朗姿股份: 北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司2022年第三次临时股东大会之法律意见书

证券之星 2022-10-12 00:00:00
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               北京市金杜律师事务所
         关于朗姿股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会
                 之法律意见书
致:朗姿股份有限公司
  北京市金杜律师事务所(以下简称本所)受朗姿股份有限公司(以下简称公司)委
托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以
下简称《股东大会规则》)等中华人民共和国境内(以下简称中国境内,为本法律意见
书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区)现行有效的法律、行
政法规、规章及规范性文件和现行有效的《朗姿股份有限公司章程》(以下简称《公司
章程》)有关规定,指派律师对公司于 2022 年 10 月 11 日召开的 2022 年第三次临时
股东大会(以下简称本次股东大会)进行见证,并就本次股东大会相关事项出具本法律
意见书。
  为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:
(http://www.cninfo.com.cn)公告的《朗姿股份有限公司第四届董事会第三十四次会议
决议公告》;
(http://www.cninfo.com.cn)公告的《朗姿股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时
股东大会的通知》;
  公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本所的文件
和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其与正本或原件
一致和相符。
  在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以
及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的
中国境内法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。
  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证,保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,本法律意见书所发表的结论性意见合
法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同公司其他信息披露
材料一并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其
他人用于任何其他目的。
  本所律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及
公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
  一、本次股东大会的召集、召开程序
  (一)本次股东大会的召集
年第三次临时股东大会的议案》,同意召开公司 2022 年第三次临时股东大会,召开时
间为 2022 年 10 月 11 日。
刊登了《朗姿股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》。
   (二)本次股东大会的召开
大望路 27 号大郊亭南街 3 号院 1 号楼(朗姿大厦)16 层会议室召开。该现场会议由公
司董事长申东日主持。
期二)9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为:2022 年 10 月 11 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
  经本所律师核查,本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
《朗姿股份有限公司关于召开 2022 年第三次临时股东大会的通知》中公告的时间、地
点、方式、提交会议审议的事项一致。
  本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
   二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
  (一)出席本次股东大会的人员资格
  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东及股
东代理人的个人身份证明等相关资料进行了核查,确认现场出席公司本次股东大会的
股东及股东代理人共 2 人,代表股份 241,448,198 股,占公司股份总数的 54.5713%。
  根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果,参与本次股东大
会网络投票的股东共 139 人,代表股份 19,991,040 股,占公司股份总数的 4.5183%;
  其中,除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的股东(以下简称中小投资者)共 139 人,代表股份 19,991,040 股,占公司股
份总数的 4.5183%。
  综上,出席本次股东大会的股东人数共计 141 人,代表股份 261,439,238 股,占公
司股份总数的 59.0896%。
  除上述出席本次股东大会人员以外,出席本次股东大会的人员还包括部分公司董
事、监事和董事会秘书以及本所律师,公司部分高级管理人员列席了本次股东大会现
场会议。
  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验证,
我们无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资
格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下,本所律师认为,出席
本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》
的规定。
  (二)召集人资格
  本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
  三、本次股东大会的表决程序、表决结果
  (一)本次股东大会的表决程序
股东大会的通知》相符,没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
出席本次股东大会现场会议的 2 名自然人股东为本次股东大会审议议案的关联股东,
对本次股东大会审议事项回避表决。
或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有
限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
  (二)本次股东大会的表决结果
  经本所律师见证,本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定,审议了以下议案,具体表决结果如下:
     同意 19,833,140 股,占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
  其中,中小投资者表决情况为,同意 19,833,140 股,占出席会议中小投资者及中
小投资者代理人代表有表决权股份总数的 99.2101%;反对 157,900 股,占出席会议中
小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.7899%;弃权 0 股,占出席会
议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。
  就本议案的审议,出席本次股东大会的申东日、申今花作为关联股东,进行了回避
表决。
  相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
  本所律师认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。
  四、结论意见
  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;现场出
席本次股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表
决结果合法有效。
  (以下无正文,为签字盖章页)
(本页无正文,为《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司 2022 年第三次
临时股东大会之法律意见书》之签字盖章页)
北京市金杜律师事务所             见证律师:
                                韩骐瞳
                       见证律师:
                                韩   璐
                       单位负责人:
                                王   玲
                            二〇二二年十月十一日

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