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华泰联合证券有限责任公司
关于广州万孚生物技术股份有限公司
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深圳证券交易所：
作为广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“万孚生物”）
（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）及其保荐代表人已根据《中华人民
共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上
市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：广州万孚生物技术股份有限公司
注册地址：广州市萝岗区科学城荔枝山路 8 号
设立日期：1992 年 11 月 13 日
注册资本：444,832,885 元人民币（截至 2022 年 6 月 30 日）
法定代表人：王继华
联系方式：020-32215701
经营范围：销售代理；国内贸易代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
计算机软硬件及辅助设备批发；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第
二类医疗器械销售；仪器仪表制造；实验分析仪器制造；药物检测仪器制造；数
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字文化创意软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；
软件销售；区块链技术相关软件和服务；软件开发；人工智能应用软件开发；软
件外包服务；人工智能基础软件开发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
通用零部件制造；社会经济咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；细胞技术
研发和应用；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；生物化工产品技术研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
个人卫生用品销售；生物基材料销售；箱包销售；网络设备制造；可穿戴智能设
备制造；计算机软硬件及外围设备制造；互联网数据服务；远程健康管理服务；
物联网应用服务；大数据服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；网
络技术服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网技术服务；信息技术咨询服
务；物联网技术研发；网络设备销售；人体基因诊断与治疗技术开发；医疗设备
租赁；宠物服务（不含动物诊疗）；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试
验发展；药品进出口；进出口代理；对台小额贸易业务经营；货物进出口；药品
批发；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器
械经营；进出口商品检验鉴定；药品生产；药品委托生产；药品零售；卫生用品
和一次性使用医疗用品生产；食品互联网销售；食品互联网销售（销售预包装食
品）；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；检验
检测服务；依托实体医院的互联网医院服务；兽药生产；兽药经营；动物诊疗。
（二）发行人的主营业务、核心技术和研发水平
公司专业从事快速诊断试剂及配套仪器的研发、制造、营销及服务，是国内
POCT 的龙头企业之一。公司主营业务按产品应用用途可分为慢性疾病检测系列
产品、传染病检测系列产品、毒品（药物滥用）检测系列产品和优生优育检测系
列产品，同时公司还经营有少量的其他类检测产品。
（1）慢性疾病检测业务
公司慢性疾病检测产品主要依托于免疫荧光技术平台，该平台采用荧光免疫
层析法定量检测人血液中相关标志物的浓度，有检验速度快、仪器小型化、操作
简单等特点，经多年发展和技术沉淀，免疫荧光技术平台已成为公司开展慢性疾
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病检测业务线的成熟技术平台。公司是国内首个突破荧光免疫技术的体外诊断厂
商，并已建立起完整的追溯体系，在该平台有较为突出的市场优势，试剂种类覆
盖最全，包括心血管标志物、炎症标志物、颅脑损伤标志物、糖尿病肾病标志物、
肿瘤标志物、维生素、甲功、肾功、性激素等。其技术对应产品已广泛运用于各
级医院及医疗机构的检验科、急诊科、ICU、心内科、呼吸内科、胸痛中心、卒
中中心等场景。
近年来，公司在慢病检测业务线逐步导入新的技术平台，包括化学发光技术
平台、干式生化技术平台、电化学技术平台、分子诊断技术平台、病理诊断技术
平台等。报告期内，公司围绕心血管疾病、出凝血疾病、呼吸急症等危急重症，
提供多维度、多场景的解决方案，以应用场景为导向，拓宽市场渠道，提升终端
覆盖率，加强急危重症五大医学中心建设，提升基层医疗服务水平，实现仪器、
试剂、质控品、POCT 质量管理系统一体化建设。
（2）传染病检测业务
公司炎症因子检测产品主要基于免疫荧光技术平台及化学发光平台，检测项
目包括 C-反应蛋白（CRP）检测试剂、降钙素原（PCT）检测试剂、血清淀粉样
蛋白（SAA）检测试剂等。炎症因子检验项目在医院及医疗机构应用范围广泛，
包括检验科、急诊科、ICU、感染科等，通过对炎症标志物的检测实现对感染类
型的甄别、治疗过程监控及预后、抗生素用药指导等。
公司常规传染病检测产品主要基于免疫胶体金平台，包括流感、艾滋、梅毒、
病毒性肝炎、疟疾、幽门螺旋杆菌等定性检测产品。传染病检测是公司的传统优
势产品线，覆盖疾控中心、各级医院终端、世卫组织、NGO 组织等。公司能提
供流感检测全系列产品，覆盖项目包括 H7N9、FluA、FluB、FluA&B 等，在流
感检测领域处于行业领先地位。公司在其余呼吸道疾病，如肺炎支原体、肺炎衣
原体等有相关产品并持续投入新项目的研发。艾滋检测产品方面，国内艾滋产品
通过电商渠道、疾控中心渠道销售；而在海外地区，公司的艾滋检测卡产品通过
了世卫组织的 PQ 认证，被世卫组织列入体外诊断产品推荐清单。近年来，公司
也在逐步导入基于分子诊断平台的传染病检测，检测项目涵盖了血流感染、呼吸
道感染、胃肠道感染、流感分型、虫媒传播感染、脑膜炎等。
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势，迅速研发出基于免疫胶体金技术平台、免疫荧光技术平台、分子诊断技术平
台等多款新冠检测产品，取得了较好的销售业绩，为全球抗疫事业持续贡献力量。
（3）毒品（药物滥用）检测
公司毒品（药物滥用）检测产品主要基于免疫胶体金技术平台，通过对尿液、
唾液、血液、毛发等人体样本的检验提供现场即时定性检测结果，对吸毒及药物
滥用人群进行快速筛查。公司的毒品（药物滥用）检测覆盖项目涵盖了常见毒品
及新型毒品的快速筛查，包括海洛因、吗啡、可卡因、冰毒、氯胺酮、芬太尼、
大麻等。
公司毒检产品主要在美国市场进行销售，目前已广泛应用于美国的用工体
检、疼痛门诊、司法鉴定等领域，疫情之下电商也成为重要的销售平台，公司积
极开拓电商渠道，成功将家用 OTC 检测与线下实验室服务的通道打通，服务成
功上线亚马逊。同时公司持续加强与美国本土科研机构的合作，针对有趋势的滥
用药物进行基础研究，加快技术转化。而国内的毒检业务主要是面向公检法等，
针对公安临检、交通管理吸毒筛查、海关边防出入境吸毒筛查、征兵体检、司法
鉴定、公共安全等场景。
此外，公司还开发有由公安部安全与警用电子产品质量检测中心检测认证的
毛发毒检仪器，该毒检仪器已广泛应用于社区戒毒、社区康复人员监测评估，重
嫌人员、特种行业从业人员隐性吸毒排查等场景。
（4）优生优育检测
公司优生优育检测产品基于免疫胶体金技术平台和免疫荧光平台，主要是用
于妊娠检测和人口优生优育的早期检测。通过对人绒毛膜促性腺激素（HCG）
、
促黄体激素（LH）和促卵泡激素（FSH）等指标的检测，判断妊娠状态、排卵
确定、鉴别异常妊娠和先兆流产、孕激素治疗监测、评估卵巢功能和垂体功能等。
公司通过研究妊娠检测的相关指标，研究开发用于优生优育检测的 POCT 检
测试剂，已推出“秀儿”、“金秀儿”、“Preview”等子品牌，产品主要通过
OTC 渠道、电商渠道、临床等渠道销往国内及国际市场。
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公司研发人员根据市场需求，跟踪研究国内外先进技术，在研发生产过程中
经过完全自主创新、引进消化吸收、技术积累以及市场反馈后自主改进优化，打
造了一批核心技术。
公司核心技术主要包括两大部分，一是产品工艺核心技术，另一部分是上游
生物原材料制备的核心技术。
（1）产品工艺核心技术
①免疫诊断核心技术
公司以免疫诊断核心技术搭建了成熟的免疫胶体金技术平台和免疫荧光技
术平台；并正在大力发展化学发光技术平台。上述技术平台涵盖的主要技术及优
势如下：
技术平 主要技
技术优势 主要产品
台 术
公司自 2002 年开始进行该技术的研究
主要产品涵盖妊娠检测、
工作，采用胶体金作为标记物应用于抗
传染病检测、毒品（药物
胶 体 金 原抗体的新型免疫标记技术，并完成研
滥用）检测、慢性疾病检
标 记 和 发技术积累， 应用于第一代 POCT 产品，
测等六十余种。新冠抗原
检 测 技 实现定性检测功能。目前该技术已完全
检测试剂、新冠抗体检测
术 产业化，实现了研产销一体。已成功研
试剂均为国内首批获证
制系列产品，为公司的发展奠定了技术
产品。
基础。
公司自 2005 年启动该技术研究，目前已较有代表性的产品是以
免疫胶
彩 色 胶 形成完善技术平台。彩色胶乳技术不仅 此技术开发的流感胶乳
体金技
乳 标 记 提高了产品的灵敏度，在联检中不同检 快速检测试剂盒产品。该
术平台
和 检 测 测项目可以选择不同颜色的胶乳，极大 产品在国家甲流防控行
技术 提高了客户体验，为家庭自测类产品开 动中获科技部组织的免
发奠定技术基础。 疫类产品评比第一名。
产品包括传染病类乙肝
多项联检技术实现了多个指标的同时检 两对半五项指标联检产
多 项 指
测，简化了检测流程，降低了检测成本。 品，常见传染病丙肝梅毒
标 联 检
满足多项产品组合检测需求，实现灵活 乙肝艾滋病四项联检产
技术
联检组合检测。 品，毒品任意组合最高二
十六项指标联检产品等。
公司自 2004 年开始该平台的研究和开 主要产品围绕心脏标志
发工作，该技术采用荧光胶乳标记，配 物、炎症、颅脑损伤、肾
荧 光 胶
免疫荧 合飞测系列仪器，大大提升了灵敏度和 损伤、性激素、甲状腺功
乳 标 记
光技术 精密度。其快速、准确特点适用于急诊、 能、糖尿病、肿瘤标志物、
和 检 测
平台 各临床科室、检验科。2009 年首个荧光 代谢等 60 余项试剂和仪
技术
定量免疫层析检测产品 CRP 正式推向 器产品。其中仪器产品覆
市场。2021 年启动免疫荧光技术平台升 盖单通道、多通道、全自
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级，目标是更准确、更快速，充分发挥 动等多种机型。
免疫荧光技术在 POCT 领域的优势。
炎症类，产品获得注册
证，后续公司敏锐洞察市
磁 微 粒
公司自成立该平台以来，大力投入平台 场需求陆续规划血栓等
化 学 发
化学发 建设和产品研究开发，该技术具有灵敏 多个品类的检测产品推
光 免 疫
光技术 度高、特异性强、试剂成本低、快速、 向市场。特色项目血栓六
标 记 和
平台 检测范围宽、操作简单自动化程度高等 项为国内首家上市产品。
检 测 技
优势。 21 年开始，甲功、肿瘤、
术
骨代谢，脑损伤等系列产
品也陆续上市，进一步完
善了产品菜单。
②生化诊断核心技术
公司以电化学、生化诊断核心技术建立了电化学技术平台和干式生化技术平
台，上述技术平台涵盖的主要技术及优势如下：
技术平 主要技
技术优势 主要产品
台 术
公司开展该平台的研究和开发工作，血气产品
是采用微流控+干式电化学技术，将微型生物传
干 式 血 感器集成于芯片上，实现全血的快速检测，掌
血气检测卡及配
气 检 测 握电极基底、卡式液路、试剂包阀门、电极膜
套仪器
技术 配方等多项核心技术，此外其自动化生产工艺
在业内也极具竞争力。目前该平台已完全产业
化，实现了研产销一体。
公司正在进行湿式血气的研究和开发工作，湿
电化学
式电极技术将生物传感器集成在微流控的卡片
技术平 湿 式 血 湿式血气仪器及
上，配合高纯度的 Pt 和 Ag 电极，强化传感器
台 气 检 测 配套卡包试剂组
的稳定性，实现更高通量和更多检测数量。该
技术 件
产品采用卡包一体的结合方式，简化用户操作，
提高了自动化程度，在业内也极具竞争力。
公司启动该技术方向的研究，其中光学凝血产
即 时 凝 品用光学+机械法实现凝血五项的检测技术为
凝血五项系列试
血 检 测 全球首家，也是全球第一款能够同时检测凝血
剂及配套仪器
技术 五项的 POCT 产品，其兼顾抗凝血和非抗凝血
的创新技术能适应更多的临床应用需求。
基于该技术开发及技术应用，开发了系列化干
化学试纸产品，配套小型光学仪器实现了生化
产品种类齐全，
多 层 膜 指标的即时测定，产品种类齐全，覆盖了肝功、
干式生 覆盖了肝功、肾
技 术 和 肾功、心肌酶谱、急诊中毒等项目。产品性能
化技术 功、心肌酶谱、
酶 稳 定 指标接近传统液体生化试剂。操作简单、报告
平台 急诊中毒等系列
化技术 结果快。可广泛应用于医院急诊科、社区和乡
十余项产品
镇医院、家庭自测、血站、妇幼保健院、疫情
应急等场景。
③分子诊断核心技术
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公司自研分子 POCT，基于 qPCR 实时荧光检测技术、微流控技术和多重检
测技术，历经多年，开发了分子 POCT 检测平台，上述技术平台涵盖的主要技术
及优势如下：
技术平 主要技
技术优势 主要产品
台 术
公司具备优博斯全自动快速核酸检测分析系统、优
卡斯全自动快速核酸检测分析仪，由核酸扩增分析
系统以及配套的试剂盒组成，具备的技术优势：
扩增技术，每个样本可同时检测高达 12-15 个靶标，
一次检测解读多种亚型信息；可定制开发未知的新
靶点；
新冠+甲乙流
qPCR 实 3 联检测卡，
控制模块可同时连接 1-3 个检测模块（最多可同时
时 荧 光 新冠变异株
连接 8 个模块），满足不同样本通量检测和后续升
检 测 技 检测卡，呼吸
分 子 级需求；
术、微流 道多联检测
POCT 检 3、全封闭：系统整合核酸提取纯化、多重 PCR 扩
控 技 术 卡，胃肠道多
测平台 增、自动结果分析功能，全部实验过程封闭在卡盒
和 多 重 联检测卡，融
内自动进行，避免污染的同时保障检测人员的安
检 测 技 合基因检测
全；
术 卡等多重核
酸检测产品
本，适用场景灵活，不再将核酸检测局限于 PCR
实验室与专业人员，为新型冠状病毒在公共场景的
及时核酸检测提供更简单便捷的选择；
骤简便，解放实验人员时间，减少实验操作误差，
标准化自动实验流程，便于质量控制，结果更加稳
定可靠。
④病理诊断核心技术
公司基于免疫组化技术、qPCR 实时荧光检测技术、多重检测技术，开发了
病理诊断技术平台，上述技术平台涵盖的主要技术及优势如下：
技术平 主要技
技术优势 主要产品
台 术
免疫组化检测技术：免疫组化研发平台紧
跟市场需求，快速推出了匹配 PA3600 的全
套二抗及通用试剂盒，技术指标对标罗氏
及徕卡等国际龙头企业；已开发出脱蜡、 PA3600 全套配套试剂
修复、水化一体及多种修复方式联合试剂， 100 多种一抗试剂
病理诊 免 疫 组
外加多种 TMA 组织芯片技术，使免疫组化
断技术 化 研 发
检测在检测效率、特异性及敏感性方面都
平台 平台
达到了行业先进水平。
明 场 双 色 (Double staining) 染 色 技 术 ：
Ki67/p16 双染试剂盒应用了耐受酒精及其
Ki67/p16 双染试剂盒
它有机溶剂的染料，使染色更明亮持久，
此试剂盒在应用于细胞染色的同时，选配
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样本释放剂可应用于组织的双色染色，搭
配上 PA3600 全自动免疫组化仪，客户使用
起来更灵活方便。
显色原位杂交（CISH）技术：采用短链 DAB
探针特异性的与细胞核内 EBER RNA 进
行特异性杂交，提高了显色的敏感性。在
筛选阶段选用 EBER 阴性及 EBER 阳性的 地高辛染色液（EBER
两种细胞株做细胞蜡块进行检测，有力的 ISH 试剂盒）
保证了试剂的特异性。配合 PA3600 的染色
程序，极大提高了染色的效率，准确性和
可重复性。
多色荧光免疫组化（mIHC）染色技术：采
用酪胺信号放大（TSA）技术，在每轮染色
后通过热修复去除上一轮的一抗及二抗试
剂，有效的避免了不同抗体间的交叉染色。 4-color 荧 光 染 色 试
同时应用荧光染料使染色分辨度更高，荧 剂盒
光染料染色持久不易淬灭。配合 PA3600 使
用，使染色效率更高，重复性及准确性更
好。
ARMS 突变检测技术：此技术可实现肿瘤
组织样本中 0.2%-1%超低丰度突变的准确 人类 KNBP 多基因联
分 子 病 检出，操作过程简单，结果判读直观，适 合检测试剂盒
理 检 测 配主流商业仪器，满足目前临床需求。
技 术 平 高分辨率熔解曲线检测技术：创新型技术
台 方法，实现了荧光定量 PCR 平台检测微卫 人类微卫星不稳定性
星不稳定性，操作简单，TAT 时间缩短至 （MSI）检测试剂盒
（2）上游原材料制备核心技术
公司的上游原材料制备核心技术依托于生物原材料技术平台，其下分三大子
技术平台，分别是抗体制备技术平台、抗原制备技术平台和生物偶联技术平台。
具体如下所示：
技术平台 主要技术 技术特点及产品
运用小鼠杂交瘤抗体制备技术、基因工程抗体制备技术成功研制
抗体制备 体液 IVD 检测相关 60 余种单克隆抗体原料（血栓系列、毒品系
平台 列、炎症系列、传染病系列、肾损伤系列、心脑血管系列）、病
理免疫组化检测相关 10 余种单克隆抗体原料（肿瘤系列）
生物原材
运用基因工程抗原制备技术、小分子改性抗原制备技术成功研制
料技术平 抗原制备
台 平台
管系列）、20 余种小分子抗原（毒品类）
通过生物偶联技术把蛋白、分子、细胞、药物等相互组合，具有
生物偶联
可提高特异性、灵敏性、靶向性等特点。成功研制病理免疫组化
平台
检测主要试剂高灵敏性多聚酶偶联二抗。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目
资产总额 641,563.91 485,582.45 430,609.72 294,400.42
负债总额 182,170.32 135,175.21 131,246.71 48,345.13
股东权益 459,393.59 350,407.24 299,363.01 246,055.29
归属于上市公司
股东的股东权益
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 403,362.61 336,104.33 281,084.13 207,232.09
营业利润 136,823.40 69,189.72 74,009.22 50,878.11
利润总额 136,583.07 68,048.86 73,093.37 50,311.36
净利润 117,503.38 63,258.05 61,680.71 42,709.67
归属于上市公司
股东的净利润
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的
-164,623.20 -78,542.66 -102,786.44 -33,184.23
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
现金及现金等价
-41,377.99 -41,167.84 52,799.85 -13,662.52
物净增加额
主要财务指标
流动比率 2.75 3.27 2.86 3.93
速动比率 2.23 2.78 2.39 3.42
资产负债率（母公司） 27.15% 26.94% 29.26% 14.09%
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资产负债率（合并口径） 28.39% 27.84% 30.48% 16.42%
主要财务指标 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 7.17 8.76 8.17 5.33
存货周转率（次） 3.47 3.66 2.90 3.70
每股经营活动现金流量（元/股） 2.54 1.49 3.10 0.90
每股净现金流量（元） -0.93 -0.93 1.54 -0.40
（四）发行人存在的主要风险
本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监
会同意注册，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得批准的时间均存在不
确定性。
（1）行业监管政策变化的风险
全球各个国家对医疗器械的监管均有更为严格的趋势。例如，欧盟 IVDD 升
级为 IVDR，美国 FDA 审批改革 510k，准入难度加大，这极大地提高了国际市
场的产品注册门槛。在我国，国家食品药品监督管理部门 2014 年颁布了新版的
《医疗器械监督管理条例》并在 2017 年与 2020 年进行了修订，该条例对于医疗
器械的注册和监管都有了新的要求和规范。同时，体外诊断试剂生产和经营还受
到现行的《体外诊断试剂注册管理办法》、《医疗器械生产企业质量体系考核办
法》等法律法规的约束。公司如果不能持续满足国家食品药品监督管理部门及欧
盟、美国等市场关于医疗器械监管的有关规定，公司产品在相应市场上的销售将
受到限制。
（2）带量采购政策的风险
开展带量采购谈判议价，检测领域包括：肿瘤相关抗原测定、感染性疾病实验检
测、心肌疾病实验诊断、激素测定、降钙素原（PCT）检测。2022 年 3 月，国家
卫健委等发布《新冠病毒抗原检测应用方案（试行）》，规定基层医疗机构配备
抗原检测试剂纳入集中招标采购，可通过省级集中招采，不断降低检测试剂价格，
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减轻检测费用负担。若上述集采政策持续深入推广实施，可能导致集中采购实施
区域内检测试剂的终端采购价格下降，公司产品可能面临价格和毛利率下降的风
险，可能对公司业绩产生一定的不利影响。若公司主要产品未能中标集中采购，
或中标价格大幅降低，将可能导致公司的销售收入不及预期，毛利率降低，影响
公司的盈利能力，降低公司的市场份额。综上所述，若公司无法充分适应集中采
购政策的实施对行业经营的影响，未能及时调整业务经营策略，可能会面临业绩
下滑、市场占有率下降等经营风险，给公司业务发展带来不利影响。
（3）“两票制”政策的风险
品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》。公司产品为体外诊断试剂，受“两
票制”规范的产品范围较小。2018 年，国内个别省份和地区已实施医疗器械的“两
票制”。“两票制”在部分地区实施，对经销商的要求提高，经销商将向专业化、
平台化、市场化方向发展。如公司不能持续推动经销商和营销网络的优化调整，
在部分推行“两票制”的地区会受到一定影响。
（4）市场竞争加剧的风险
随着全球体外诊断市场需求持续快速增长，众多国内外企业加入竞争，包括
大型跨国公司如罗氏、雅培、贝克曼和西门子以及国内众多的体外诊断企业等，
行业竞争日趋激烈。与此同时，体外诊断行业广阔的市场发展空间可能吸引更多
的企业进入本行业，市场竞争亦将进一步加剧。公司若不能及时根据市场竞争情
况调整营销策略、或在新产品研发和技术持续创新等方面取得突破，继续强化和
提升自身的竞争优势，或竞争对手改变市场战略，采取降价、收购等方式抢占市
场，将会对公司的市场份额、产品毛利率产生不利影响，从而影响公司盈利能力。
（5）国际贸易摩擦风险
发行人的部分生物原材料主要通过向境外企业采购取得，发行人的部分客户
为境外客户，报告期内，公司向境外客户销售产品实现的收入分别为 42,940.34
万元、126,303.91 万元、176,740.66 万元、243,459.66 万元，占营业收入的比例
分别为 20.73%、44.93%、52.59%、60.36%，占比较高。未来，如果国际贸易环
境发生重大不利变化，造成公司部分原材料进口、产品境外销售受到影响，将对
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公司未来的生产经营造成不利影响。
（1）经销商管理风险
公司在产品销售环节主要采用分销模式。POCT 行业的终端客户主要包括各
级医院和门急诊检验、医师办公室、疾控中心、执法机关等，较为分散。采用分
销模式，公司可利用经销商在当地的资源优势，迅速打开界面，占领新的空白市
场，提升市场占有率。在公司的分销体系下，经销商主要负责与终端客户的商务
谈判、合同签订、关系维护等；而公司则主要负责产品的学术推广、技术支持、
持续服务等。随着公司销售规模和销售区域的不断扩大，经销商的数量也在持续
上升。由于经销商除了在业务上对公司存在一定依赖外，人、财、物皆独立于公
司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。若部分经销商的经营活动
有悖于公司的品牌经营宗旨，或经销商的实力跟不上公司发展，则可能导致公司
产品销售出现区域性下滑，对公产品的市场推广产生不利影响。
（2）产品研发、注册及认证或延续注册及认证的风险
公司属于医疗器械业下的体外诊断行业。公司专业从事快速诊断试剂及配套
仪器的研发、制造、营销及服务，是国内 POCT 的龙头企业之一。经过近三十年
的发展，公司已构建了较为完善的技术平台和产品线，是国内 POCT 企业中技术
平台布局最多、产品线最为丰富的企业之一。公司现有免疫胶体金技术平台、免
疫荧光技术平台、电化学技术平台、干式生化技术平台、化学发光技术平台、分
子诊断技术平台、病理诊断技术平台，以及仪器技术平台和生物原材料平台，并
依托上述九大技术平台形成了心脑血管疾病、炎症、肿瘤、传染病、毒检（药物
滥用）、优生优育等检验领域的丰富产品线，产品销往全球 140 多个国家和地区，
广泛运用于临床检验、危急重症、基层医疗、疫情监控、灾难救援、现场执法及
家庭个人健康管理等领域。
由于公司的研发、注册和认证涉及到多个技术平台、多个产品领域和多个国
家，因此总体上对研发能力和产品注册能力要求更高。近年来中国、欧盟及美国
的注册政策趋严，注册难度加大。2022 年 5 月欧盟强制实施的 IVDR，在技术文
档审查、临床评估、上市后监管等各方面都提出了更严格的要求，将使得注册周
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期延长、注册费用升高。公司 2021 年虽然获得质量管理体系 IVDR 证书，成为
欧盟新体外诊断医疗器械法规 IVDR CE 认证的医疗器械制造商，并已构建起较
为突出的产品注册证存量优势，但如果不能保持持续的研发能力，在未来发展过
程中将面临新产品的研发、注册和认证风险，削弱公司的市场竞争优势。此外，
对于存量产品，如果公司未来无法及时取得产品的续期、变更注册批准，或者未
来无法及时获得认证续期，可能导致公司产品停止生产销售，公司经营及财务状
况将受到不利影响。
（3）质量控制风险
公司严格遵守国家药监局（医疗器械监督管理条例）、欧盟 CE 认证
（ISO13485:2016）、美国 FDA 认证（21CFRQSR:820）等主要市场区域的医疗
器械及体外诊断试剂法规标准，构筑了国际化的质量管理体系。公司自 2004 年
开始大力开拓国际市场，并以欧洲、美国等发达国家或地区的质量控制标准来指
导公司产品制造，质量管理体系多次获得 FDA、CE、国家药监局的考核和认证。
但鉴于公司近年来业务快速扩张，公司在安全生产、操作流程、质量控制等方面
环节众多，若公司不能随着业务扩张相应提高风险控制的能力，仍将使得公司面
临一定的质量控制风险。
（1）技术升级的风险
POCT 产品适合现代医疗诊断的需求，目前正处于行业快速发展的阶段，技
术更新速度较快。早期的 POCT 产品主要采用免疫斑点渗滤技术、免疫层析技术、
干化学技术等，随着 POCT 技术的发展，包括生物传感器技术、生物芯片技术、
微流控技术在内的一系列新技术逐渐被应用到产品的研发与生产领域。公司作为
国内 POCT 行业的领先企业之一，长期以来坚持对 POCT 的前沿技术进行基础性
研究，拓展原材料及产品研发，技术水平居于行业前列。但如果公司在未来不能
及时应用行业新技术，将一定程度上影响公司产品的诊断效果。
（2）核心技术失密的风险
POCT 产品的配方和制备技术是公司主要的核心技术，由于 POCT 产品的特
殊性，出于保护核心技术的考虑，公司仅对少数关键制备技术申请专利，而对产
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品配方只进行产品注册。因此，公司大量的产品配方和生产制备技术属于专有技
术，不受《专利法》保护。为防止核心技术失密，公司制定了《技术文件管理规
程》，产品配方和制备技术除少数管理和研发人员掌握外，其他人员均无权知晓；
在生产过程中将生产工序进行分解，分别由不同部门、不同人员负责和掌握，并
对所有原料采用编码方式进行管理。同时，公司与技术人员签署保密协议，明确
双方在技术保密方面的权利和义务。虽然公司采取了有效措施，很好地保护了核
心技术，但若不能持续、有效地管理，仍存在核心技术泄密的可能或者被他人窃
取的风险。
（3）核心技术人员流失的风险
作为国内 POCT 行业领先的高新技术企业，公司的创新能力和持续发展很大
程度上取决于核心技术人员的技术水平及研发能力。随着我国体外诊断试剂行业
的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈。能否维持现有技术队伍的稳定，并不
断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势，
以及生产经营的稳定性和持久性。虽然公司为科研人员提供良好的硬件条件，并
制定实施了一系列的创新激励政策，采取了多种措施稳定壮大技术队伍并取得了
较好的效果，但仍然存在核心技术人员流失的风险。
（1）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但
募集资金到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，鉴于募集资金投资项
目产生效益需要一定的过程和时间，公司每股收益、净资产收益率等指标在短时
间内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（2）汇率变动的风险
报告期内，公司境外销售的金额占比较大。受国际国内经济形势的影响，人
民币对美元、欧元等主要货币的汇率会出现一定幅度的波动，产生的汇兑损益会
对公司的业绩造成一定程度的影响。
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（3）新冠相关收入不可持续的风险
新冠抗体检测试剂等销售收入迅速提升。2020 年至 2022 年 1-6 月，公司新冠检
测试剂销售收入分别为 104,450.80 万元、114,487.02 万元、302,041.60 万元，占
公司各期营业收入的比例分别为 37.16%、34.06%、74.88%。新冠疫情导致的公
司业绩增长具有偶发性，且疫情持续时间无法准确估计，随着疫情在全球范围内
得到有效控制，公司上述新冠相关收入大概率会下降；此外随着疫情的发展，受
新冠产品集中招标采购、相关市场供给增加及市场竞争加剧等因素综合影响，预
计相关产品毛利率将会持续下降。由此，公司新冠相关收入未来增长持续性存在
重大不确定性，新冠相关收入具有不可持续的风险。
（4）商誉减值的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值为 15,854.38 万元，其中因收购
深圳天深医疗器械有限公司、北京莱尔生物医药科技有限公司产生的商誉期末账
面价值分别为 11,603.07 万元、4,251.31 万元。按照企业会计准则的规定，公司
对商誉不摊销，无论是否存在减值迹象，商誉在每年年度终了进行减值测试。商
誉减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。如果深圳天深医疗器械有限公
司、北京莱尔生物医药科技有限公司未来由于市场环境、政策因素等发生重大不
利变化、公司经营不善等原因导致经营业绩未达到预期，可能导致其可收回金额
低于账面价值，则公司的商誉存在减值风险，将对公司盈利能力产生重大不利影
响。
（5）毛利率下降的风险
公司主营业务收入主要来自体外诊断试剂的销售，报告期内，发行人综合毛
利率分别为 65.21%、69.02%、58.46%及 56.56%，有所下降。自 2020 年开始，
公司新冠系列检测试剂销售收入快速增长，导致传染病检测毛利超过慢性疾病检
测，但是传染病检测毛利率低于慢性疾病检测毛利率，由此导致报告期内综合毛
利率有所下降。同时，受原材料与人力成本上升、市场竞争加剧等因素影响，公
司慢性疾病检测等常规检测业务毛利率也有所下降，也导致了报告期内综合毛利
率的下降。未来，公司经营可能受原材料与人力成本上升等因素影响导致生产成
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本持续上升。同时，受行业政策、市场竞争等因素影响，公司主要产品销售价格
亦面临下降风险。综合以上因素，公司毛利率存在下降风险。
（6）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 22,359.34 万元、37,666.50 万元、
着公司产销规模的增长，公司存货规模逐年增加。若公司未来整体销售迟滞、市
场需求下降导致存货周转不畅，或产品市场价格大幅下跌，均可能导致存货的可
变现净值降低，出现存货跌价的风险。
（1）对外投资收购无法有效整合的风险
在分子诊断技术平台，公司与多家国外分子诊断领域的领先企业达成合作。
公司对英国 BinxHealthLimited、美国 iCubate 进行了参股投资,共同推动传染病领
域的分子诊断业务在大中华区的拓展；与比利时 Biocartis 达成战略合作协议，在
中国成立合资公司万孚卡迪斯，共同开拓中国区域的肿瘤伴随诊断业务。在病理
诊断技术平台，公司在循环肿瘤细胞领域完成了对北京莱尔生物医药科技有限公
司的控股收购，在数字病理领域完成了对深圳生强科技有限公司、山东志盈医学
科技有限公司的参股投资。结合自研的免疫组化业务，公司已初步形成了对病理
科主流细分的组织病理、细胞病理和分子病理的全覆盖，具备为病理科提供一体
化解决方案的能力。在化学发光技术平台，公司完成了对深圳天深医疗器械有限
公司的全资收购。公司坚持“统一战线”的思想，以外延并购和战略合作的方式来
拓展业务界面，完善产品、技术及渠道的布局，已形成了初具规模的“万孚生态
圈”。但随着生态圈的不断扩大，公司在管理方面面临更大的挑战，若公司扩张
速度与管理体系无法形成良好匹配，则可能导致对外投资收购无法有效整合的风
险，进而可能对公司业务、财务和经营产生一定的不利影响。
（2）内控制度执行风险
发行人目前已经建立有一套完整的现代企业内部控制体系并有效地执行。如
果在日常经营管理中没有根据具体经营情况对内部控制制度进行持续的跟踪完
善，或者关工作人员在具体业务处理过程中没有贯彻执行公司内部控制制度有关
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要求，或者内部控制监督管理机构在监管过程中没有及时发现内控设计或执行缺
陷，则发行人仍可能产生因内部控制制度设计不合理、执行不力或监督缺失导致
的风险，影响发行人正常的生产经营活动。
（1）募集资金投资项目的风险
本次向特定对象发行股票募投项目的投资回报一定程度上取决于能否按时
完成募投项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程建设方案、
项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益
的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的医疗政策、市场环境等存在不
可预计因素，同时在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，以
上不确定因素将直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。
（2）募集资金投资项目产能扩张风险
本次募集资金投资项目中“知识城生产基地建设项目”用于智能工厂的工程
建设和新产线设备的购置，投产后将主要用于免疫胶体金和免疫荧光检测试剂的
生产。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，
对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作，
但如果未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影
响，公司可能面临新增产能短期内不能消化的风险。
（3）本次部分募投项目实施用地尚未取得的风险
本次募投项目之一“知识城生产基地建设项目”拟通过招拍挂土地自建的方
式实施，项目用地位于广州市黄埔区九龙镇广河高速以南、花莞高速以东，知识
城生物安全产业基地范围内。截至目前，土地招拍挂程序尚未启动，若公司无法
按照计划完成募投项目用地的出让手续取得土地，将会对募集资金投资项目的正
常开展产生不利影响。
（4）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的财务状况、经营
业绩和发展前景，而且也受到国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、
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资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等重要影响因素的影
响。公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资
者做出投资判断。同时，公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险。
二、申请上市证券的发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出
的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深圳证券交易所
审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深圳证券交易
所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。
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本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股
票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交
易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
本次发行股票数量不超过 4,500.00 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股
本的 30%，且募集资金总额不超过 100,000.00 万元。最终发行数量将在本次发行
获得中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和
发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本等原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整，调整方式如下：
Q1=Q0×（1+N）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股送红股、每股转
增股本数等；Q1 为调整后的本次发行股票数量的上限。
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（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 100,000.00 万元，扣除发行费用后
拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计项目总投资 拟投入募集资金
合计 101,912.86 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
（九）本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东共享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
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特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
本次具体负责推荐的保荐代表人为丁明明和沈钟杰。其保荐业务执业情况如
下：
丁明明：华泰联合证券投资银行部总监、保荐代表人，曾主持或参与的项目
包括：英诺特 IPO、康拓医疗 IPO、农业银行 IPO、万东医疗非公开发行、海思
科非公开发行、爱尔眼科非公开发行、常山药业非公开发行、兴业银行配股、建
设银行配股、中信银行配股、美年健康发行股份及支付现金购买资产、爱尔眼科
发行股份及支付现金购买资产、四川双马发行股份购买资产、山西证券发行股份
及支付现金购买资产等项目。
沈钟杰，华泰联合证券大健康行业部副总监，保荐代表人，曾主持或参与的
项目包括：迈百瑞 IPO、达志科技 IPO、世和基因 IPO、九洲药业 2020 年及 2022
年非公开发行股票、振华科技非公开发行股票、宜通世纪重大资产重组、逸舒制
药新三板挂牌及非公开发行等项目。
本项目的协办人为刁贵军，其保荐业务执业情况如下：
刁贵军，华泰联合证券大健康行业部高级经理，曾主持或参与的项目包括：
微创电生理 IPO、奥精医疗 IPO、三生国健 IPO、艾迪药业 IPO、迈瑞医疗 IPO、
海思科非公开发行股票、药明康德非公开发行股票、美中宜和资产重组、奥赛康
资产重组、百度 CDR 回归等项目。
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：董炜源、毕成
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本保荐书签署日：
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发行股
票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
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人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公
司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的
说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
议应到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司符合创业板向
特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行股
票方案的议案》、《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》、《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的
议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2022 年度创业板
向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、
《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票
相关事宜的议案》、
《关于公司未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）的议案》、
《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于提请召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》相关议案。
上市保荐书
议股东代表持股总数 159,209,581 股，占发行人股本总额的 35.7907%，审议通过
了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2022 年
度创业板向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度创业板向特定
对象发行股票预案的议案》、《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施
及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年
创业板度向特定对象发行股票相关事宜的议案》、
《关于公司未来三年股东回报规
划（2023 年-2025 年）的议案》相关议案。
依据《公司法》、
《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决
策程序。
七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进
行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的
发行条件，具体情况如下：
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监
会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
劝诱和变相公开方式。”
发行人本次证券发行向不超过三十五名特定对象发行证券，未采用广告、公
开劝诱和变相公开方式实施本次发行，发行方式符合《证券法》规定。
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（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐
项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于创业板
向特定对象发行股票的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依
据的具体情况如下：
《注册管理办法》第十一条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特
定对象发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
保荐机构查阅了发行人及相关人员出具的书面声明、政府职能部门出具的证
明文件、相关中介机构出具的文件、发行人董事会会议文件及年度报告等文件，
并查询相关部门官方网站。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规
定的不得向特定对象发行股票的情形。
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《注册管理办法》第十二条规定，上市公司发行股票，募集资金使用应当符
合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募
集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
《注册管理办法》第五十六条规定：上市公司向特定对象发行股票，发行价
格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称
“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
《注册管理办法》第五十七条规定：向特定对象发行股票的定价基准日为发
行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行
股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对
象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
《注册管理办法》第五十八条规定：向特定对象发行股票发行对象属于本办
法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格
和发行对象。
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根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的
对象不超过三十五名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法
投资组织。本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证
监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
《注册管理办法》第五十九条规定：向特定对象发行的股票，自发行结束之
日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其
认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票完
成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规
定。
《注册管理办法》第六十六条规定：向特定对象发行证券，上市公司及其控
股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿。
根据发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的承诺，本次向特定
对象发行股票，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对
象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者其他补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规
定。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
持续督导事项 具体安排
制度和信息披露制度，以及督导上市公司按照《深圳证券交易
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定履行信息
披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并
保证制作、出具的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
人、董事、监事和高级管理人员遵守《上市规则》及深圳证券
交易所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。
对上市公司进行持续督导。
保荐机构在上市公司向深圳证券交易所报送信息披露文件及其
他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工
作。发现信息披露文件存在问题的，及时督促公司更正或者补
充。
常波动时履行信息披露义 常波动情形的，保荐机构、保荐代表人督促上市公司及时按照
务 《上市规则》履行信息披露义务。
联交易、委托理财、提供担保、对外提供财务资助等重大事项
的，保荐机构按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定发表
意见。
核心竞争力面临重大风险 的，保荐机构就相关事项对公司日常经营的影响以及是否存在
情形等事项发表意见 其他未披露重大风险发表意见并披露。
争力面临重大风险情形的，保荐机构就相关事项对公司核心竞
争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表
意见并披露。
者理应知悉之日起十五日内进行专项现场核查： （一）存在重大
财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者
高级管理人员涉嫌侵占公司利益；（三）可能存在重大违规担保；
（四）资金往来或者现金流存在重大异常； （五）深圳证券交易
所或者保荐机构认为应当进行现场核查 的其他事项。
查结束后十个交易日内披露现场核查报告。
五个交易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定 在
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
则规定的行为的，应当督促公司作出说明和限期纠正，并向深
圳证券交易所报告。
的，于披露前向深圳证券交易所书面报告，经深圳证券交易所
审查后在符合条件媒体公告。
保荐机构有充分理由确信相关证券服务机构及其签字人员出具
法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见并向深圳证券
上市保荐书
持续督导事项 具体安排
交易所报告。
完成持续督导期满后尚完 2、持续督导期届满，上市公司募集资金尚未使用完毕的，保荐
结的保荐工作 机构继续履行募集资金相关的持续督导职责，并继续完成其他
尚未完结的保荐工作。
九、其他说明事项
无。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为广州万孚生物技术股份有限公司向特定对象发
行股票并在创业板上市申请符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证
券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等法
律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合
证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
上市保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州万孚生物技术股份有限
公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
刁贵军
保荐代表人：
丁明明 沈钟杰
内核负责人：
邵 年
保荐业务负责人：
唐松华
法定代表人
（或授权代表）：
江 禹
保荐机构： 华泰联合证券有限责任公司
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