成都天箭科技股份有限公司 控股子公司管理制度
成都天箭科技股份有限公司
控股子公司管理制度
(经 2022 年 10 月 11 日第二届董事会第九次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为了规范成都天箭科技股份有限公司(以下简称“公司”或“母公
司”)控股子公司(以下简称“子公司”)、分公司经营管理行为,促进子公
司、分公司健康发展,优化公司资源配置,提高子公司的经营积极性和创造性,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性
文件及《成都天箭科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)制定本
制度。
第二条 子公司是指母公司持有其百分之五十以上的股份,或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份
额,依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权
利。
第四条 子公司依法享有法人财产权,以其法人财产自主经营,自负盈亏,
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管
理、检查与考核等方面进行管理。
第六条 分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司,作
为母公司的下属分支机构,母公司对其具有全面的管理权。
第七条 公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级
管理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和决
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定权利,同时将对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权,确保
各子公司、分公司有序、规范、健康发展。
第二章 人事管理
第八条 母公司通过子公司股东大会行使股东权利制定子公司章程,并依据
子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第九条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。分公司的
总经理由母公司总经理直接聘任和解聘。
第十条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员,分公司的高级管理
人员具有以下职责:
(一)依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务,承担董事、监
事、高级管理人员责任;
(二)督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经
营,规范运作;协调母公司与子公司间的有关工作;
(三)保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行;
(四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护母公司在子公司、分公司中的利
益不受侵犯;
(五)定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司、分公司的生产经营
情况,及时向母公司、分公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项;
(六)列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项,分公司发生的
重大事项,应事先与母公司沟通,酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会
或股东大会审议;
(七)承担母公司交办的其它工作。
第十一条 子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程,对母公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务,
不得利用职权为自己谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不
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得侵占任职子公司、分公司的财产,未经母公司同意,不得与任职子公司、分
公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担
赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法律责任。
第十二条 子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间,应于
每年度结束后一个月内,向母公司总经理提交年度述职报告,在此基础上按母
公司考核制度进行年度考核,连续两年考核不符合母公司要求者,母公司将提
请子公司董事会、股东大会按其章程规定予以更换。
第十三条 子公司、分公司应建立规范的劳动人事管理制度,并将该制度和
职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司、分公司管理层的人事变
动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十四条 财务控制:母公司对子公司、分公司的投资规模和方向,资产结
构、资产安全,成本利润等实施监督,指导和建议。
第十五条 子公司、分公司应每月向母公司递交月度财务报表,每一季度向
母公司递交季度财务报表。子公司、分公司应在会计年度结束后一个月之内向
母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告,年度报告包括营运报告、产销
量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担
保报表等。
第十六条 母公司应根据相关规定,委托会计师事务所审计子公司、分公司
的财务报告。
第四章 经营决策管理
第十七条 子公司、分公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发
展战略和总体规划,在母公司发展规划框架下,细化和完善自身规划。
第十八条 子公司、分公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投
资项目的管理和风险控制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之
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前,应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估,
做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效益最大化。
第十九条 子公司、分公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出
售商品等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出
资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、
对外担保、签订委托或许可协议等交易事项,依据法律法规、部门规章、自律
性规则及公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定,应
当提交母公司董事会审议的,提交母公司董事会审议;应当提交母公司股东大
会审议的,提交母公司股东大会审议。子公司、分公司发生的上述交易事项的
金额,依据法律法规、部门规章、自律性规则、公司章程以及《总经理工作细
则》的规定,在母公司董事会授权母公司总经理决策范围内的,依据子公司章
程规定由子公司董事会或子公司总经理、分公司总经理审议决定。
第二十条 对于子公司、分公司发生本制度第十九条所述事项的管理,依据
母公司《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理办法》
等相关管理制度执行。
第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失
的,应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要
求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第二十二条 子公司、分公司的信息披露事项,依据母公司《信息披露管理
办法》执行。
第二十三条 子公司、分公司的重大信息报告事项,依据母公司《重大信息
内部报告制度》执行。子公司、分公司应依据母公司《重大信息内部报告制度》
的规定,及时、真实、准确、完整地向母公司通报,可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的事项。
第二十四条 子公司、分公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决
议、股东大会决议等重要文件。
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第二十五条 子公司、分公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘
书:
(一)发展计划及预算;
(二)收购和出售资产行为;
(三)对外投资行为;
(四)提供财务资助;
(五)对外担保;
(六)从事证券及金融衍生品投资;
(七)重大诉讼、仲裁事项;
(八)重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订
立、变更和终止;
(九)重大经营性或非经营性亏损;
(十)遭受重大损失;
(十一)重大行政处罚;
(十二)母公司《重大信息内部报告制度》规定的其他重大信息。
第二十六条 子公司董事长、分公司总经理是子公司、分公司信息披露第一
责任人,负责子公司信息披露汇报工作,对于依法应披露的信息应及时向母公
司董事会秘书汇报。
第六章 检查与考核
第二十七条 公司按照惯例对子公司、分公司实施定期报告制度,实体考核
制度,监督审计制度等。对合资子公司按照国际惯例对子公司实施定期报告制
度,实体考核制度,监督审计制度等。
第二十八条 母公司不定期向子公司、分公司派驻审计人员,对其财务及经
营活动进行检查。
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第二十九条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员,母公司聘
任的子公司高级管理人员应定期向母公司述职,汇报子公司、分公司经营状况,
母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第三十条 母公司定期对子公司、分公司内控制度的实施及其检查监督工作
进行评价。
第七章 附 则
第三十一条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行;本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准;
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订。