成都天箭科技股份有限公司 控股子公司管理制度
成都天箭科技股份有限公司
控股子公司管理制度
（经 2022 年 10 月 11 日第二届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为了规范成都天箭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司经营管理行为，促进子公
司、分公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性
文件及《成都天箭科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制定本
制度。
第二条 子公司是指母公司持有其百分之五十以上的股份，或者能够决定其
董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份
额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权
利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条 母公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管
理、检查与考核等方面进行管理。
第六条 分公司是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的公司，作
为母公司的下属分支机构，母公司对其具有全面的管理权。
第七条 公司对子公司、分公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级
管理人员的任免、重大管理决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和决
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定权利，同时将对各子公司、分公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保
各子公司、分公司有序、规范、健康发展。
第二章 人事管理
第八条 母公司通过子公司股东大会行使股东权利制定子公司章程，并依据
子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
第九条 母公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员。分公司的
总经理由母公司总经理直接聘任和解聘。
第十条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员，分公司的高级管理
人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监
事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司、分公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经
营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司、分公司中的利
益不受侵犯；
（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司、分公司的生产经营
情况，及时向母公司、分公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，分公司发生的
重大事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会
或股东大会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第十一条 子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和章程，对母公司和任职子公司、分公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
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得侵占任职子公司、分公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司、分
公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担
赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十二条 子公司、分公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于
每年度结束后一个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按母
公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提
请子公司董事会、股东大会按其章程规定予以更换。
第十三条 子公司、分公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和
职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司、分公司管理层的人事变
动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十四条 财务控制：母公司对子公司、分公司的投资规模和方向，资产结
构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
第十五条 子公司、分公司应每月向母公司递交月度财务报表，每一季度向
母公司递交季度财务报表。子公司、分公司应在会计年度结束后一个月之内向
母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销
量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担
保报表等。
第十六条 母公司应根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司、分公司
的财务报告。
第四章 经营决策管理
第十七条 子公司、分公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发
展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十八条 子公司、分公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投
资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之
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前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，
做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十九条 子公司、分公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出
售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出
资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、
对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律
性规则及公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的规定，应
当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东大
会审议的，提交母公司股东大会审议。子公司、分公司发生的上述交易事项的
金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则、公司章程以及《总经理工作细
则》的规定，在母公司董事会授权母公司总经理决策范围内的，依据子公司章
程规定由子公司董事会或子公司总经理、分公司总经理审议决定。
第二十条 对于子公司、分公司发生本制度第十九条所述事项的管理，依据
母公司《对外投资决策制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理办法》
等相关管理制度执行。
第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要
求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第二十二条 子公司、分公司的信息披露事项，依据母公司《信息披露管理
办法》执行。
第二十三条 子公司、分公司的重大信息报告事项，依据母公司《重大信息
内部报告制度》执行。子公司、分公司应依据母公司《重大信息内部报告制度》
的规定，及时、真实、准确、完整地向母公司通报，可能对公司股票及其衍生
品种交易价格产生重大影响的事项。
第二十四条 子公司、分公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决
议、股东大会决议等重要文件。
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第二十五条 子公司、分公司对以下重大事项应及时报告母公司董事会秘
书：
（一）发展计划及预算；
（二）收购和出售资产行为；
（三）对外投资行为；
（四）提供财务资助；
（五）对外担保；
（六）从事证券及金融衍生品投资；
（七）重大诉讼、仲裁事项；
（八）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（九）重大经营性或非经营性亏损；
（十）遭受重大损失；
（十一）重大行政处罚；
（十二）母公司《重大信息内部报告制度》规定的其他重大信息。
第二十六条 子公司董事长、分公司总经理是子公司、分公司信息披露第一
责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公
司董事会秘书汇报。
第六章 检查与考核
第二十七条 公司按照惯例对子公司、分公司实施定期报告制度，实体考核
制度，监督审计制度等。对合资子公司按照国际惯例对子公司实施定期报告制
度，实体考核制度，监督审计制度等。
第二十八条 母公司不定期向子公司、分公司派驻审计人员，对其财务及经
营活动进行检查。
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第二十九条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员，母公司聘
任的子公司高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司、分公司经营状况，
母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第三十条 母公司定期对子公司、分公司内控制度的实施及其检查监督工作
进行评价。
第七章 附 则
第三十一条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效。
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关
规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为准；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
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