国电南京自动化股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料
国电南京自动化股份有限公司
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议 程
主持人：王凤蛟
现场会议时间： 2022 年 10 月 25 日 14：00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
会议地点：国电南自（浦口）高新科技园 1 号报告厅
内 容 报告人
一 主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二 推选现场投票计票人、监票人
三 会议审议事项
《关于转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 5.2937%
股份的议案》
四 议案审议表决及现场沟通
五 宣布现场投票和网络投票表决结果
六 见证律师宣读本次股东大会法律意见书
七 董事会秘书宣读本次股东大会决议
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关于转让参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公
司 5.2937%股份的议案
各位股东及股东授权代表：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟将持有的参股公司中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简
称“中国海装”）69,803,722 股股份（占总股本 5.2937%）转让给中船科技股份
有限公司（以下简称“中船科技”），以中船科技委托的上海东洲资产评估有限
公司出具且经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”） 备
案的资产评估报告中的评估值为基础，并扣减评估基准日后现金分红金额，转让
对价为 32,256.50 万元。中船科技拟以非公开发行人民币普通股（A 股）的形式
支付交易对价，本次交易原定价基准日为中船科技第九届董事会第七次会议决议
公告之日，即 2022 年 1 月 13 日。股份价格原确定为 12.50 元/股，由于本次交
易所涉及的相关各方较多，且受新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作
的影响，中船科技未能在首次董事会决议公告后 6 个月内发布召开股东大会的通
知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重
组若干问题规定》”）定价基准日调整为中船科技第九届董事会第十二次会议决
议公告之日，即 2022 年 10 月 10 日，本次交易股份价格调整为 11.39 元/股，即
不低于定价基准日前 120 个交易日中船科技股票交易均价的 90%。若本次交易顺
利完成，公司将不再持有中国海装股份，预计将持有中船科技 28,320,018 股股
份。股份发行相关事宜最终以中船科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的
结果为准。在定价基准日至发行日期间，中船科技如有派息、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项或因触发中船科技股东大会审议通过的发行价
格调整机制而调整股份价格，则股份数量将根据中国证监会及上海证券交易所的
相关规定进行相应调整。本次获得的中船科技股份自该等股份登记至证券账户之
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日起 12 个月内不得转让。在上述期限内，公司因中船科技送股、转增股本等就
新增股份而取得的中船科技股份，亦按照上述安排予以锁定。
（二）本次交易的目的和原因
中船科技通过购买新能源业务相关资产，可以进一步拓展未来发展空间，提
升其价值。若本次交易顺利完成，公司转让参股公司中国海装 5.2937%股份后将
持有上市公司中船科技股份，有利于公司盘活参股股权，增加资产流动性，符合
公司发展战略。
（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见
本议案已经公司 2022 年第三次临时董事会会议审议通过。独立董事杨淑娥
女士、狄小华先生、李同春先生、黄学良先生对该议案发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
获得的决策和审批程序，包括但不限于：
（1）本次交易尚需中船科技股东大会审议通过并同意免于发出要约；
（2）本次交易尚需经有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次交易尚需取得中国证监会核准；
（4）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确
定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要
求及时履行审议及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
二、 交易对方情况介绍
（一）概况
公司名称：中船科技股份有限公司
公司简称：中船科技
公司代码：600072
统一社会信用代码：913100001322836634
成立时间：1997 年 5 月 28 日
注册地址：上海市上川路 361 号
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主要办公地点：上海市黄浦区鲁班路 600 号 13 楼
法定代表人：周辉
注册资本：736,249,883.00 元
主营业务：从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一
体化，建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近三年的主营业务发展情况：中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监
理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、
环保、水工等行业。近年来，中船科技强化科技引领，集中优势资源，聚焦重点
业务，持续打造船舶工业规划建设的核心能力；同时，中船科技全力培育拓展科
技产业化和智慧工厂数字化平台建设新主业，已逐步形成了以设计咨询、工程总
承包、城镇化建设（投融资）为基础，科技产业化和智慧工厂数字化平台建设协
调发展、相互支撑的战略布局，形成较好的发展势头。2019 年度、2020 年度、
万元、13,967.37 万元、8,058.04 万元及 4,215.83 万元。
产权及控制关系；
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（二）最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（已经审计） （未经审计）
财务状况 资产总额 785,364.25 757,872.03
负债总额 356,890.76 329,568.90
所有者权益 428,473.49 428,303.13
归属于母公司所有
者权益
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（已经审计） （未经审计）
经营情况 营业收入 240,947.19 141,458.09
利润总额 9,635.94 4,720.25
净利润 8,058.04 4,215.83
归属于母公司所有
者的净利润
注：中船科技 2021 年 12 月 31 日的财务报表已经符合规定条件的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2022〕1- 481 号审计报告。
（三）公司与中船科技不存在关联关系。
（四）中船科技资信状况良好，无列为失信被执行人的记录。
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三、交易标的基本情况
（一）概况
企业名称 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
企业类型 股份有限公司
企业住所 重庆市北部新区经开园金渝大道 30 号
主要办公地点 重庆市两江新区大竹林紫竹路
法定代表人 王满昌
注册资本 131,862.16 万元
成立日期 2004 年 1 月 9 日
统一社会信用代码 915000007562347987
一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；
制造及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的
经营范围 技术服务与技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
交易前股权结构：
持股
名称/姓名 股份数（股） 比例
（%）
中国船舶重工集团有限公司 240,738,119 18.26
重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 149,625,935 11.35
中银金融资产投资有限公司 141,788,097 10.75
中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司 106,870,333 8.10
江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙） 94,525,398 7.17
交银金融资产投资有限公司 70,894,048 5.38
中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 70,894,048 5.38
国电南京自动化股份有限公司 69,803,722 5.29
重庆前卫科技集团有限公司 63,699,939 4.83
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司 61,901,693 4.69
前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙） 47,262,699 3.58
中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司 40,373,460 3.06
重庆市能源投资集团有限公司 39,264,594 2.98
重庆华渝电气集团有限公司 34,815,642 2.64
国家军民融合产业投资基金有限责任公司 23,631,349 1.79
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山西汾西重工有限责任公司 14,542,442 1.10
重庆齿轮箱有限责任公司 10,906,832 0.83
王启民 6,544,099 0.50
重庆川东船舶重工有限责任公司 4,908,074 0.37
重庆江增机械有限公司 3,272,049 0.25
重庆跃进机械厂有限公司 3,272,049 0.25
重庆红江机械有限责任公司 3,272,049 0.25
陈焯熙 3,272,049 0.25
姚绍山 3,272,049 0.25
中船重工重庆液压机电有限公司 2,726,708 0.21
重庆长征重工有限责任公司 2,181,366 0.17
中国船舶重工集团长江科技有限公司 2,181,366 0.17
高毅松 2,181,366 0.17
合计 1,318,621,574 100.00
何限制转让的情况，不涉及重大诉讼事项，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）主要财务信息
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（已经审计） （已经审计）
财务状况 资产总额 2,443,377.90 2,294,513.63
负债总额 1,887,107.45 1,731,517.59
所有者权益 556,270.45 562,996.04
归属于母公司所有
者权益
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（已经审计） （已经审计）
经营情况 营业收入 1,471,857.59 674,844.08
利润总额 12,605.41 4,312.56
净利润 17,357.32 6,012.04
归属母公司所有者
的净利润
扣除非经常性损益
后的净利润后归属 12,839.95 2,378.96
于母公司股东的净
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利润
注：中国海装 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的财务报表已经符合规定条件的
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的致同审字（2022）第
（三）中国海装之子公司中船风电
由于中国海装持有中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）
技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的标的公司之一。
企业名称 中国船舶集团风电发展有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路 38 号 1
企业住所
幢 4 层 409-98 室
主要办公地点 北京市海淀区昆明湖南路 51 号中关村科学城四季科创中心 D 座 105
法定代表人 吴兴旺
注册资本 149,818.44 万元
成立日期 2021 年 4 月 14 日
统一社会信用代码 91110115MA029T5253
电力的投资、开发、建设、经营及管理；电力工程施工总承包；机
电安装工程总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；电
力及相关业务的科技开发与咨询服务；电力及合同能源管理相关的
设备、装备、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口
经营范围 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外
工程和境内国际招投标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
交易前股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 149,818.44 100.00
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单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（已经审计） （已经审计）
财务状况 资产总额 637,751.79 666,268.88
负债总额 496,171.57 506,388.56
所有者权益 141,580.21 159,880.32
归属母公司所有者
权益
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（已经审计） （已经审计）
经营情况 营业收入 112,556.10 68,002.37
利润总额 25,418.72 15,484.82
净利润 26,155.25 14,152.61
归属于母公司的净
利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 204.92 14,167.44
东的净利润
注 1：中船风电 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的财务报表已经符合规定条件的
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的致同审字（2022）第
计报告》 。
注 2：中船风电成立于 2021 年 4 月，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对中船风电
进行模拟审计，假设中船风电投资（北京）有限公司和中船风电工程技术（天津）有限公司
两家子公司，自报告期初即在中船风电的合并财务报表范围内。
（四）中国海装之子公司洛阳双瑞
由于中国海装持有洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）
技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的标的公司之一。
企业名称 洛阳双瑞风电叶片有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 洛阳市高新开发区滨河路 40 号
主要办公地点 洛阳市高新开发区滨河路 40 号
法定代表人 史俊虎
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注册资本 43,351.21 万元
成立日期 2008 年 9 月 26 日
统一社会信用代码 91410300680767204H
风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服
经营范围 务，货物和技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
交易前股权结构：
认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
序号 股东名称
元） 元） （%）
国家军民融合产业投资基金有限
责任公司
合计 43,351.2064 43,351.2064 100.00
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（已经审计） （已经审计）
财务状况 资产总额 270,483.45 321,711.43
负债总额 186,714.88 241,603.74
所有者权益 83,768.56 80,107.69
归属于母公司所有
者权益
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（已经审计） （已经审计）
经营情况 营业收入 258,960.85 97,135.36
利润总额 9,923.51 8,294.02
净利润 8,784.56 5,714.50
归属母公司所有者
的净利润
扣除非经常性损益
的净利润
注：洛阳双瑞 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的财务报表已经符合规定条件的
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的致同审字（2022）第
告》。
（五）中国海装之子公司凌久电气
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由于中国海装持有中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电
气”）90%股权，因此公司间接持有凌久电气 4.76%股权。凌久电气亦为本次中
船科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的标的公司之一。
企业名称 中船重工（武汉）凌久电气有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园藏龙北路 1 号
主要办公地点 武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园藏龙北路 1 号
法定代表人 徐火生
注册资本 2,000.00 万元
成立日期 2010 年 10 月 19 日
统一社会信用代码 914201005623289644
自动化控制工程及设备、机电一体化工程及设备、智能化弱电系统、
计算机及网络设备的设计、制造、销售和服务；货物进出口、代理
经营范围 进出口、技术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（上
述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核
定期限内经营）
交易前股权结构：
注册资本（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 持股比例（%）
元） 元）
中船重工（武汉）凌久科技投资有
限公司
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
（已经审计） （已经审计）
财务状况 资产总额 17,770.29 18,125.71
负债总额 5,223.94 4,948.33
所有者权益 12,546.35 13,177.38
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（已经审计） （已经审计）
经营情况 营业收入 8,316.34 3,811.78
利润总额 1,521.29 765.34
净利润 1,357.43 631.03
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扣除非经常性损益
后的净利润
注：凌久电气 2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的财务报表已经符合规定条件的
致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的致同审字（2022）第
月审计报告》。
四、交易标的评估
（一）中国海装评估情况
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必
要的评估程序，对中国海装股东全部权益在 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行
了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《中船科技股份
有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶重工集团海装风电股
份有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字〔2022〕第 0199 号），
截至评估基准日，中国海装股东权益账面值 488,974.69 万元，评估值 612,300.13
万元，评估增值 123,325.44 万元，增值率 25.22%。
（1）资产基础法
采用资产基础法对中国海装股东全部权益价值进行评估，得出中国海装在评
估基准日 2021 年 12 月 31 日的评估结果如下：
单位：万元，%
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
其中：可供出售金融资
产
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账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
注：由于中国海装主要资产为长期股权投资，而母公司报表长期投资中对控股子公司账面值
为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率略有失真。合并报表中归属于母公司的
股东权益与评估口径一致，合并报表中归属于母公司的股东权益账面值 516,604.10 万元，
评估值 612,300.13 万元，增值额 95,696.03 万元，增值率 18.52%。
主要科目的增减值分析如下：
①存货
存货账面值 354,306.60 万元，评估值 368,013.19 万元，评估增值 13,706.59
万元。增值原因系本次评估对于对外销售的产品考虑了相应利润，致使评估增值。
②长期股权投资
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长期股权投资账面净额 119,493.96 万元，评估净值 206,444.65 万元，评估
增值 86,950.69 万元。本次对于全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准
要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权
投资评估值；对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本
次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例
确定价值。由于长期股权投资科目账面值核算的为原始投资成本，而评估值是被
评估单位按照比例享有的被投资单位的市场价值份额，内涵不同形成增值。
③固定资产
固定资产账面值 8,663.50 万元，评估值 11,233.89 万元，评估增值 2,570.39
万元，增值率 29.67%，主要原因如下：
或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致；房屋建（构）筑物会计所采用的
折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另
一主要原因。
是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映
了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对运输设备的折
旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况
确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致运输设备评
估增值；由于近年来电子类设备技术更新较快，设备价格有所下降，致使评估减
值。
④在建工程
在建工程账面值 1,411.60 万元，评估值 1,435.47 万元，评估增值 23.87
万元。主要原因是本次评估对于在建工程—设备分别按不同的付款金额和不同的
资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，致使评估增值。
⑤无形资产
无 形 资产 账 面值 5,757.85 万元 ，评 估 值 19,500.02 万 元， 评估 增 值
所致；
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价格作为评估值，且基准日软件市价高于账面值所致；对于自主研发专利技术、
账外专利、软件著作权类无形资产，采用收益法进行评估，即通过估算委估技术
在企业未来销售收入中的分成额并折成现值，从而确定的评估值高于账面值所
致；对于商标类资产，企业无账面值，而委估商标专用权取得成本能够合理的归
集和计量，故本次采用成本法进行评估，以重新开发出委估商标所需花费的物化
劳动来确定评估值，致使评估增值。
⑥递延所得税资产
递延所得税账面值 15,316.44 万元，评估值 14,160.13 万元，评估减值
为零。
⑦递延收益
递延收益账面值 7,488.04 万元，评估值为 0.00 万元，评估减值 7,488.04
万元。主要原因是该科目主要为政府补助等递延收益，本次评估为零，致使评估
减值。
此外，本次评估在确定中国海装的股东全部权益价值时，未考虑控制权与股
权流动性等因素对股权价值的影响。
（2）收益法
采用收益法，中国海装在评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：中国
海装股东权益账面值为 488,974.69 万元，评估值 564,503.30 万元，评估增值
（3）评估结论的选取
中国海装属于风电设备总装行业，具有“重资产”的特点，其固定资产投入
相对较高，账面值比重较高。2016 年 7 月，我国建立了风电投资监测预警机制，
国家于 2017 年下半年陆续出台的文件对于部分东北及西北部省份的风电装机进
行了一定限制，进而导致全国总装机容量增速放缓。2017 年风电行业整体紧缩，
企业总装收入较历史年度有较大幅度下降；2018 年国家发布的《关于进一步促
进发电权交易有关工作的通知》中标明企业以后可跨省交易，可促进限电严重地
区的可再生能源消纳，故企业 2018 年风机总装收入有所上升；2019 年 5 月底，
国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，加速了新核准项目的转
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化速度，进一步加剧 2019、2020 年“抢装”热度，在此国家政策及行业环境的
影响下，2019 至 2021 年企业装机量持续保持增长趋势。由此可知，中国海装收
入及利润受国家政策影响较大，纵观中国海装历史年度财务数据，收入及利润波
动较大。由于未来年度行业形势及国家政策难以预测，故收益法估值结果就会存
在较多不确定性，整体收益法无法准确的反映股东全部权益价值。而资产基础法
是从企业目前已有资产为前提，按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资
者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建
成本。采用资产基础法可以合理地反映中国海装的股东全部权益价值，相比收益
法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
（1）基本假设
①交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估
资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个
最基本的前提假设。
②公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
③企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的
未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状
况不会发生重大不利变化。
④资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先
假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将
继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
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（2）一般假设
①本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业
政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒
及不可预见因素造成的重大影响。
②本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
③假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财
税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
④被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司
章程的相关约定。
（二）中船风电评估情况
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中
船风电股东全部权益在 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。根据《中船
科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发
展有限公司股东全部权益资产评估报告》（东洲评报字〔2022〕第 0220 号），
截至评估基准日，中船风电股东全部权益账面价值为 149,830.64 万元，评估值
中船风电成立于 2021 年 4 月，作为持股平台公司，主要为下属企业的运营
提供保障，成立至今无主营业务收入，偶尔发生的也仅为咨询收入，同时，该咨
询业务也非企业设立的主要经营目的，仅为偶然性发生，因此对未来的收入无法
准确的预测，且下属正在经营中的企业本次均已采用收益法评估，故本次对于中
船风电不再采用收益法评估。
同时，中船风电作为持股平台公司，缺少潜在可比的上市公司。评估人员通
过查询，资本市场几乎没有单独作为持股平台的上市公司存在，因此不适宜采用
市场法评估。
综上所述，本次对中船风电仅采用资产基础法评估。
据。
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本次评估对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中已在经营（或
者已经基本满足投产或者试运营条件）的风电场，因已开展经营活动，未来收入
能可靠预测，且在资本市场上同类型的风场股权交易案例较多，故对于在经营中
的风场本次采用收益法及市场法评估；对于中船风电下属长期股权投资单位（含
孙子公司）中处于筹建期（项目早期）的风电场，因有相关可研报告数据，未来
收入基本能够可靠预测，但在资本市场上相似类型的早期风场项目公司股权交易
案例几乎没有，故对于处于筹建期（项目早期）的风电场本次采用收益法及资产
基础法评估。
因此，本次交易中中船风电直接或间接持股的 7 家子公司的价值采用收益法
评估结果作为定价依据，其股权结构具体如下：
单位：万元，%
序 收益法评估资产名称 注册资本 中船风电 中船风电持股方式
号 持股比例
津）有限公司
发电有限责任公司
源开发有限公司
电有限公司
有限公司
源有限公司
公司
（三）洛阳双瑞评估情况
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必
要的评估程序，对洛阳双瑞股东全部权益在 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行
了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《中船科技股份
有限公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权
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益价值资产评估报告》（东洲评报字〔2022〕第 0229 号），截至评估基准日，
洛阳双瑞股东全部权益账面价值为 82,412.51 万元，评估值 97,964.18 万元，评
估增值 15,551.67 万元，增值率 18.87%。
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为97,964.18万元，比收
益法测算得出的股东全部权益价值89,549.18万元高8,415.00万元，高9.40%。
洛阳双瑞属于风电设备配件制造行业，具有“重资产”的特点，其固定资产
投入相对较高，账面值比重较高，资产基础法是从企业目前已有资产为前提，从
未来投资者投资角度看，收益法估值存在阶段性波动因素，资产基础法估值结果
能够体现企业价值，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
（四）凌久电气评估情况
上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必
要的评估程序，对凌久电气股东全部权益在 2021 年 12 月 31 日的市场价值进行
了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《中船科技股份
有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字〔2022〕第 0761 号），截至评估基
准日，凌久电气股东全部权益账面价值为 12,546.35 万元，评估值 13,393.50
万元，评估增值 847.15 万元，增值率 6.75%。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 13,017.60 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 13,393.50 万元低 375.90 万元，低 2.81%。
凌久电气在以前的经营过程中，盈利能力一般，近年来凌久电气经营波动明
显，并且管理层预计该种波动未来可能持续存在，收益法对未来经营的预测具有
一定的不确定性，并且企业在历年的经营过程中，形成了部分无形资产，本次资
产基础法中进行了辨认和合理评估。该行业的市场准入条件一般，未形成明显的
行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，
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采用资产基础法可以合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有
着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
五、交易对方中船科技发行股份的情况
（一）具体方案
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，中国海装在评估基准日
（612,300.13-2,961.30=609,338.83），公司持有标的资产中国海装69,803,722
股股份（中国海装总股份数1,318,621,574股），以（公司持有中国海装股份数/
中国海装总股份数）*交易金额为计算公式，计算得出交易对价为32,256.50万元
（保留两位小数），股份数量为28,320,018股。
股份数量最终以中船科技股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
在定价基准日至发行日期间，若中船科技发生派送现金股利、股票股利、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述股份数量将根据中国证监会
及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
本次交易原定价基准日为中船科技第九届董事会第七次会议决议公告之日，
即 2022 年 1 月 13 日。经友好协商，本次交易股份价格原确定为 12.50 元/股，
即不低于原定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
由于本次交易所涉及的相关各方较多，且受新型冠状病毒感染肺炎疫情反复
及相关防控工作的影响，中船科技未能在首次董事会决议公告后 6 个月内发布召
开股东大会的通知。根据《重组若干问题规定》相关规定，本次定价基准日调整
为中船科技就本次交易重新召开的第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即
易日，中船科技股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
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序号 交易均价类型 交易均价（元 /股 ） 交易均价90%（元 /股）
经友好协商，本次交易股份价格调整为 11.39 元/股，即不低于定价基准日
前 120 个交易日中船科技股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若中船科技发生派送现金股利、股票股利、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述股份价格将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该
次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（1）价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次交易所涉发行股份的发行价格。
（2）发行价格调整机制的生效条件
中船科技股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
中船科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）可触发条件
①向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）
WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
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日较中船科技定价基准日前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
②向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）
WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
日较中船科技定价基准日前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中船科技有权在调价触发条件成就之日起
价格进行调整。可调价期间内，中船科技仅对本次交易的发行价格进行一次调整，
若中船科技已召开董事会审议决定对本次交易的发行价格进行调整，再次触发价
格调整条件时，不再进行调整；若中船科技已召开董事会决定不对本次交易的发
行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的中船科技本次交易的发行价
格为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的中船科技股票
交易均价之一的 90%，且不低于中船科技最近一期每股净资产和股票面值。
本次交易的股份拟在上海证券交易所上市。
公司承诺：
“（1）本企业因本次重组而获得的中船科技股份（以下称为‘新增股份’）
自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起
在上述期限内，本企业因中船科技送股、转增股本等就新增股份而取得的中
船科技股份，亦按照上述安排予以锁定。
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（2）若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监
会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根
据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
（3）新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规
则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
（4）如违反上述承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。”
公司持有目标公司中国海装 5.2937%股份，为资产基础法进行评估；由于中
国海装持有中船风电 11.42%股权，因此公司间接持有目标公司中船风电 0.60%
股权，中船风电为资产基础法进行评估，中船风电直接或间接持股的 7 家子公司
的价值采用收益法评估结果作为定价依据；由于中国海装持有洛阳双瑞 55.36%
股权，因此公司间接持有目标公司洛阳双瑞 2.93%股权，洛阳双瑞为资产基础法
进行评估；由于中国海装持有凌久电气 90%股权，因此公司间接持有目标公司凌
久电气 4.76%股权，凌久电气为资产基础法进行评估。
对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权
（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由中船科技享有。
收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易
方按其直接或间接所持目标公司的股权比例承担。
除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交
易方按照直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。
本次交易完成后，中船科技本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后
的新老股东按各自持股比例共同享有。
六、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）2022 年 1 月 11 日公司签署了《中船科技股份有限公司发行股份购买
资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），主要内容如下：
甲方：中船科技股份有限公司
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乙方（转让方）：公司等合计 30 方。
目标公司：中国船舶重工集团海装风电股份有限公司、中国船舶集团风电发
展有限公司、中船重工海为（新疆）新能源有限公司、洛阳双瑞风电叶片有限公
司、中船重工（武汉）凌久电气有限公司。
的中国海装 100%股份、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞
各方同意，本次交易项下甲方拟以非公开发行人民币普通股（A 股）作为对
价购买乙方持有的标的资产；本次交易完成后，目标公司将成为甲方直接或间接
持股的全资子公司，乙方将成为甲方的股东。
各方同意，标的资产的最终交易价格将以甲方委托的具有证券、期货业务资
格的资产评估机构出具且经有权国资监管部门备案的资产评估报告中的评估值
为基础，由交易各方进行友好协商，最终在甲方就本次交易另行召开董事会审议
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充
协议正式约定。
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为本协议项下乙方全体，其分别以各自向甲方转让的目标公司股份
/股权作为对价认购甲方新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方就本次交易召开的第九届董事会第七次会议
决议公告日。
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根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的
规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市
公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交
易日公司股票交易总量。
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 12.50 元/股，不低于定价
基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
（5）发行价格的调整
在本次交易定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关
规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/(1+N)
当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/(1+K)
上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0+A×K）/(1+N+K)
当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该
次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
除上述情形外，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整机制。发行价
格调整机制将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以明确。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转
让方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各
转让方发行股份数量之和。
按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分各转让方自愿放弃，中船科技无需支付。
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在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送红股、转增股本、增发新股
或配股等除权、除息事项或因触发甲方股东大会审议通过的发行价格调整机制而
调整发行价格，则发行数量也将根据证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在甲方就本次交
易另行召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以甲方股东大会审议通过，且经证
监会核准的结果为准。
（7）锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，
乙方对本次交易项下取得的对价股份，需要遵守以下锁定期安排，具体以乙方各
方另行出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》内容为准：
公司在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自发行日起 12 个
月内不得以任何方式转让。
如乙方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、上交所等监管机构的最新监管
意见不相符的，乙方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无
论乙方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
乙方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵
守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证
监会和上交所的相关监管规则以及甲方公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，在上述锁定期内乙方所持对价股份由于甲方送红股、
资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
各方一致确认，标的资产交割后，目标公司的现有员工仍与其保持劳动关系，
并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
本次交易完成后，目标公司将成为中船科技直接及/或间接持股的全资子公
司。本次交易不涉及目标公司的债权债务转移，目标公司的相关债权债务仍由目
标公司享有或承担。
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截至《购买资产协议》签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。
待审计、评估工作完成后，甲方将与乙方按照相关监管规定，对目标公司在过渡
期间的收益和亏损归属和支付安排另行协商并确定。
本次交易完成后，中船科技的滚存未分配利润由中船科技新老股东按本次交
易完成后的持股比例共同享有。
甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 30 个工作日内，乙方同
意配合并委托目标公司到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产
过户至甲方的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。乙方应按税
务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，甲方应提供必要帮助。
各方同意，自交割日起标的资产的所有权利、义务及风险自乙方转移至甲方。
自交割日起 60 个工作日内，甲方应负责办理如下事项以完成本次交易的具
体发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向上交所和证券登记
结算公司办理将本次交易发行的股票登记至乙方名下的手续、向市场监督管理机
关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次交易发行的股票挂牌上市
或交易手续等。自本次交易发行的股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有
所认购股份并享有相应的股东权利。
甲方应就标的资产的交割事宜向乙方提供必要的协助，乙方应就本次交易股
份对价的发行、登记事宜向甲方提供必要的协助。如遇税务机关、市场监督管理
部门、证券交易所、登记结算公司等相关政府部门及办公机构原因导致本条项下
的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理的延长，除非该
等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
对于《购买资产协议》的任何变更需经各方协商一致，并签订书面补充协议。
如有权监管机构对《购买资产协议》的内容和履行提出异议从而导致《购买
资产协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《购买资产
协议》之宗旨时，经各方书面协商一致后《购买资产协议》可以解除，在该种情
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况下，各方互不承担违约责任，《购买资产协议》解除后的善后处理以各方另行
达成之书面协议的约定为准。
于发行日之前，经各方协商一致，可以以书面方式解除《购买资产协议》。
《购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不
适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协
议》项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
除《购买资产协议》另有约定外，协议任何一方违反《购买资产协议》中约
定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行《购买资
产协议》发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉
讼费用、律师费用、保全费用等）。
因《购买资产协议》引起的或与《购买资产协议》有关的任何争议，应在各
方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可将争议提
交北京仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为
终局的，对各方都有约束力。仲裁费用应由败诉方承担。
《购买资产协议》中税费条款、声明、承诺与保证条款、协议的变更及解除
条款、不可抗力条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款、信息披露与保
密条款、通知及送达条款、协议生效条款于各方合法签署时生效；《购买资产协
议》其他条款在各方合法签署时成立，且于下列先决条件全部成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）乙方决策机构同意其参与本次交易，并由乙方书面告知甲方；
（3）甲方董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）甲方股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
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各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署
包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《购买资产协议》
不可分割的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力。
各方应尽其合理努力促使以上所述之先决条件在中船科技股东大会审议通
过本次交易的决议有效期内实现。若以上所述之先决条件不能在前述期限内成就
及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律
责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
为免疑义，各方一致同意，如乙方中的某一方出现下列情形之一：
（1）在甲方就本次交易另行召开董事会审议发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）前，其未能获得对《购买资产协议》的履行必不
可少的内部授权、许可及批准，或由于其他任何原因不继续参与本次交易；
（2）根据相关法律法规及规范性文件的规定或监管部门的意见，其出现不
满足作为本次交易相对方的条件的情形。
针对第（1）种情形，自该方退出的通知书送达甲方之日起，该方退出本次
交易；针对第（2）种情形，自甲方要求其退出的通知书送达该方之日起，该方
退出本次交易。该方退出不影响乙方中的其他方继续履行《购买资产协议》，不
影响《购买资产协议》在其他方之间的法律效力。
（二）2022 年 9 月 30 日公司签署了《中船科技股份有限公司发行股份购买
资产协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），主要内容如下：
甲方：中船科技股份有限公司
乙方（转让方）：公司等合计 30 方。
各方同意，以 2021 年 12 月 31 日作为评估基准日对标的资产进行评估。各
方认可《资产评估报告》的结果，且基于目标公司于评估基准日后实施了现金分
红，各方同意以《资产评估报告》的结果为基础并扣减相关分红金额后确定交易
对价。
根据《资产评估报告》载明的下表评估值为基础并扣减目标公司评估基准日
后现金分红金额，经交易各方友好协商，各方一致同意标的资产的交易对价具体
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如下：
单位：万元
目标公司全部权益经 目标公司评估基
标的资产对 标的资产交易对价
目标公司 国务院国资委备案的 准日后现金分红
应股比（C） [D=(A-B)*C]
评估值（A） 金额（B）
中国海装 612,300.13 2,961.30 100.00% 609,338.83
由于本次重组所涉及的相关各方较多，且受新型冠状病毒感染肺炎疫情反复
及相关防控工作的影响，甲方未能在首次董事会决议公告后 6 个月内发布召开股
东大会的通知。根据《重组若干问题规定》相关规定，本次发行对价股份的定价
基准日调整为甲方就本次交易重新召开的第九届董事会第十二次会议决议公告
日（即 2022 年 10 月 10 日）。
经各方协商一致并确定，对价股份的发行价格调整为 11.39 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 90%。
为应对市场及行业因素造成的中船科技股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产的发行价格调整机制如下：
（1）价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
（2）发行价格调整机制的生效条件
中船科技股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
中船科技审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
（4）可触发条件
①向上调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）
WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
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日较中船科技定价基准日前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
②向下调整
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易
日收盘点数较中船科技定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）
WIND 建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少
日较中船科技定价基准日前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
（5）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，中船科技有权在调价触发条件成就之日起
发行价格进行调整。可调价期间内，中船科技仅对本次购买资产的发行价格进行
一次调整，若中船科技已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中船科技已召开董事会决定不
对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的中船科技本次购买资产的发
行价格为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的中船科技
股票交易均价之一的 90%，且不低于中船科技最近一期每股净资产和股票面值。
本次交易中，中船科技应向公司支付的股份对价金额及对价股份数量具体如
下：
所持标的资产 股份对价（万元） 对价股份数量（股）
国电南自 中国海装 5.2937%股份 32,256.50 28,320,018
交易各方确认，上述对价股份发行的相关事宜最终以中船科技关于本次交易
的股东大会决议及证监会核准结果为准。
（1）股份对价支付安排
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各方同意，本次交易涉及股份对价的支付安排以《购买资产协议》约定内容
为准，包括但不限于《购买资产协议》第四条、第 9.3 条、第 9.4 条。
（2）标的资产交割
甲方在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起 30 个工作日内，乙方同
意配合并委托中国海装到中国海装所在地市场监督管理部门提交办理中国海装
组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司及中国海装标的资产过户至甲方
的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。
乙方确认，标的资产未来办理过户至甲方的工商登记手续时，乙方均放弃相
互之间享有的对其他方所持标的资产的优先购买权。
（1）期间损益
①各方同意并确认，甲方将于交割日后 90 日内对目标公司过渡期间损益进
行专项审计，该等审计应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完
成，且若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最
后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一个
自然日；目标公司过渡期损益以该等审计机构出具的专项审计报告为准。
②各方同意，对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股
子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由甲
方享有。
收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的
乙方按照本协议条款全部生效时（即《购买资产协议》第 19.1 条约定之先决条
件全部成就时，下同）按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担，并于
专项审计报告出具后 90 日内由乙方分别以现金方式补偿予甲方。
为免疑义，在计算某一目标公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以
该目标公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。
③各方同意，除上述收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡
期产生的收益（不含转让下属企业股权的投资收益，如有）由乙方按照本协议条
款全部生效时乙方各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有，由目标公司在
专项审计报告出具后的 90 日内以现金分红方式向乙方予以支付，甲方应就目标
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公司分红安排配合出具股东决定；目标公司未能在上述期限内足额向乙方支付前
述过渡期产生的收益的，甲方应在上述期限届满之日起 10 日内以现金方式向乙
方补足差额。在过渡期内所产生的亏损（不含转让下属企业股权的投资收益，如
有）由乙方按本协议条款全部生效时乙方各自直接或间接所持目标公司的股权比
例承担，并于专项审计报告出具后的 90 日内且不连带地分别以现金方式补偿予
甲方。
④为免疑义，各方就目标公司过渡期损益应承担的补偿金额或应享有的收益
金额，应以其按照本协议期间损益的约定而应享有或承担的相关收益及/或亏损
合并计算后的损益金额为准。
（2）过渡期安排
中船重工集团及/或其控制的交易方承诺过渡期内，中船重工集团及/或其控
制的交易方将协助甲方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出
致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相
关协议另有约定或经甲方事前书面同意，中船重工集团及/或其控制的交易对方
应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
①对目标公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和
损害甲方未来作为目标公司股东利益或不利于目标公司利益的修改，但因本协议
所述之中国海装变更组织形式而需要修改相关文件条款的情形除外；
②对现有的业务做出实质性变更、或者开展任何现有业务之外的业务、停止
或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
③增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设定其他可转换为股
权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；
④以任何作为或不作为方式使其主要资质证书或证照、许可失效；
⑤在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担；
⑥与任何第三方签署对目标公司或对目标公司业务的全部或重大部分进行
委托管理、承包经营等交易的任何合同；
⑦为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
⑧违规从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的交易、行为。
各方一致同意，如因《购买资产协议》及/或本协议引起的或与《购买资产
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协议》及/或本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；
友好协商解决不成的，任何一方均可将争议提上海仲裁委员会，按照申请仲裁时
该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对各方都有约束力。仲裁费
用应由败诉方承担。
《补充协议》中过渡期安排条款、法律适用及争议解决条款、协议效力条款、
附则条款于各方合法签署时生效；
《补充协议》其他条款在各方合法签署时成立，
且于下列先决条件全部成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）乙方决策机构同意其参与本次交易，并由乙方书面告知甲方；
（3）甲方董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）甲方股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本协议与《购买资产协议》是一个不可分割的整体，并与《购买资产协议》
具有同等法律效力。本协议未明确约定的事项，以《购买资产协议》的约定为准。
本协议约定内容如与《购买资产协议》冲突的，应以本协议约定内容为准。
（三）中船科技以非公开发行 A 股股份方式支付，不存在重大支付风险。
七、涉及交易的其他安排
本次转让股权不涉及公司人员安置、债务重组等情况。
八、投资风险分析及风控措施
若本次交易顺利完成，公司预计将持有上市公司中船科技股份，本次获得的
中船科技股份自该等股份登记至证券账户之日起 12 个月内不得转让。由于金融
市场受宏观经济等多方因素影响较大，公司持有的上市公司股份可能会受到市场
变动的影响而产生较大波动，可能因股价上涨带来超额收益，也可能因股价下跌
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导致收益下降。公司将组织专业人员对本事项进行跟踪和管理，加强分析和研究，
严格控制资金风险。
九、交易目的和对公司的影响
本次公司持有中国海装 5.2937%股份的对应的转让对价为 32,256.50 万元，
较公司原始投资成本 28,800 万元增值 12.00%。本次交易不会影响公司主营业务
的发展，对公司本期财务状况和经营成果不产生重大影响。
公司将参股公司中国海装股份置换为 A 股上市公司中船科技股份有利于盘
活参股股权，增加资产流动性。鉴于中船科技股权公允价值在活跃市场有报价，
公允价值能够可靠计量，按照业务模式和金融资产的合同现金流量特征，根据《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）等相关规
定及其指南，基于持有目的考虑，公司拟分类为以公允价值计量其变动计入其他
综合收益，持有期间及出售处置时公允价值的变动不影响公司当期利润。在年度
报告中的会计核算方式以公司审计机构意见为准。
本次交易对方采取发行股份购买标的资产，尚待其股东大会审议通过，并需
获得中国证券监督管理委员会核准，本次交易能否实施尚存在不确定性。敬请投
资者注意投资风险。
以上议案提请本次股东大会股东审议并表决。
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