中信证券股份有限公司
关于深圳市金新农科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市金
新农科技股份有限公司（以下简称“金新农”、“公司”）非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对金新农使
用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的事项进行了认真、审慎
的核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1470 号），公司向特定对象发行股票
元，减除发行费用人民币 10,619,864.95 元（不含增值税）后，募集资金净额为
师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》
（天健验〔2022〕8-33 号）。
本次募集资金已存放于公司开设的募集资金专户。
二、募集资金使用计划
根据公司非公开发行 A 股股票预案的相关规定，本次募集资金在扣除发行
费用后将用于以下项目：
募集资金投资金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
合计 77,584.00 70,000.00
注：本次募投项目所需资金超过募集资金投资金额部分由公司自筹解决；实际募集资
金净额少于募集资金投资金额部分由公司自筹解决。
三、本次实缴出资的基本情况
本次募投项目的实施主体为公司全资子公司广东天种。广东天种注册资本
实施，公司拟使用募集资金 25,000 万元对广东天种实缴出资，实缴出资的募集
资金用于建设广东天种生猪标准化养殖项目。
根据《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次使用
募集资金向子公司实缴出资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大
会审议。本次实缴出资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
四、实缴出资对象的基本情况
售。
经公司于 2020 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第五十四次（临时）会议审
议通过，公司和中恒源投资股份有限公司（以下简称“中恒源投资”）共同出资
设立了广东天种，公司持股比例为 65%，中恒源投资持股比例为 35%，注册资本
购了中恒源投资持有的广东天种 35%股权，广东天种成为公司全资子公司。
此前尚未实缴的剩余 25,000 万元注册资本，由自有资金出资改为以募集资
金出资并实缴。
单位：万元
增加实缴出资前 增加实缴出资后
序
股东 注册资 实缴出 持股比 注册资 实缴出 持股比例
号
本 资 例（%） 本 资 （%）
深圳市金新农
公司
合计 30,000 5,000 100.00 30,000 30,000 100.00
项目
（未经审计） （已经审计）
资产总额（万元） 8,537.62 7,683.43
负债总额（万元） 4,289.71 3,338.84
净资产（万元） 4,247.91 4,344.59
项目
（未经审计） （已经审计）
营业收入（万元） 0.00 7.64
营业利润（万元） -88.57 -428.47
净利润（万元） -99.07 -451.71
五、募集资金的管理
公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储管理，并与银行、保荐机构签署了
《募集资金监管协议》，将严格按照相关法律法规、规范性文件的规定使用募集
资金。
六、对上市公司的影响
公司本次使用募集资金向子公司实缴出资是基于公司实施相关募投项目建
设需要，本次实缴出资未改变募集资金用途或募投项目实施主体，不会对募投项
目实施造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司的发展
战略和长远规划。
七、公司履行的内部决策程序
公司于 2022 年 10 月 10 日召开了第五届董事会第三十次（临时）会议、第
五届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子
公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独
立意见，同意公司本次使用募集资金向子公司实缴出资以实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实
施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会发表
了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证券监督管理委员会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。公司本次使用募集资金向
全资子公司实缴注册资本以实施募投项目是基于募投项目建设的需要，符合募集
资金使用计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害上市公
司及股东利益的情形。
综上，中信证券对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投
项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市金新农科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
林施婷 穆波伟
中信证券股份有限公司
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