证券简称：科大国创 证券代码：300520
上海念桐企业咨询有限公司
关于
科大国创软件股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划
公司层面部分业绩考核指标
之
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
一、释义
件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
干。
作废失效的期间。
账户的行为。
的获益条件。
须为交易日。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由科大国创提供，科大国创
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对科大国创股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对科大国
创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会和股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司
相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）科大国创对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
科大国创软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相
关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任
何异议，无反馈记录，并于 2021 年 2 月 19 日披露了《监事会关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一
次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予部分
第一个归属期的归属名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应报告。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分
业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了
相应的法律意见书。该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，科大国创本次调整公司层
面部分业绩指标已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。
（二）本次调整公司层面部分业绩考核指标的具体内容
公司拟调整 2021 年激励计划中公司层面 2022-2023 年度业绩考核指标，
并相应修订《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》、
《2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，具体如下：
调整前：
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长
第一个归属期 率不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基
数，2021年营业收入增长率不低于55%
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长
第二个归属期 率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基
数，2022年营业收入增长率不低于105%
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长
第三个归属期 率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基
数，2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授
予，则预留的限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次；若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日后授予，则预留部分
考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润
第一个归属期 增长率不低于60%；或以2018-2019年平均营业收
预留授予的限制性 入为基数，2021年营业收入增长率不低于55%
股票（若预留部分
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润
于 2021 年 10 月
第二个归属期 增长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业
日） 以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润
第三个归属期 增长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业
收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150%
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润
预留授予的限制性 第一个归属期 增长率不低于100%；或以2018-2019年平均营业
股票（若预留部分 收入为基数，2022年营业收入增长率不低于105%
于2021年10月31日 以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润
后授予） 第二个归属期 增长率不低于130%；或以2018-2019年平均营业
收入为基数，2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
调整后：
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2021年净利润增长
第一个归属期 率不低于60%；或以2018-2019年平均营业收入为基
数，2021年营业收入增长率不低于55%
第二个归属期 以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长
率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基
数，2022年营业收入增长率不低于105%
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长
第三个归属期 率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基
数，2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
针对 2022 年及 2023 年两个考核年度，依据当期业绩完成率（R），对应的
公司层面归属系数如下：
业绩完成率
R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
（R）
公司层面系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
若预留部分限制性股票于 2021 年 10 月 31 日前（含 2021 年 10 月 31 日）授
予，则预留部分的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2021 年
计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以2018-2019年平均净利润为基数，2022年净利润增长
第一个归属期 率不低于100%；或以2018-2019年平均营业收入为基
数，2022年营业收入增长率不低于105%
以2018-2019年平均净利润为基数，2023年净利润增长
第二个归属期 率不低于130%；或以2018-2019年平均营业收入为基
数，2023年营业收入增长率不低于150%
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：
业绩完成率
R≥100% 90%≤R＜100% 80%≤R＜90% R＜80%
（R）
公司层面系数 1 0.9 0.8 0
注：1、当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率或当期净利润完成率中的较高者
=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率
调整前：
若 2021-2023 年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限
制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。激励对象当期计划归
属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至
以后年度。
调整后：
性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面系数。
年计划归属的数量×公司层面系数×个人层面系数。激励对象当期计划归属的限
制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年
度。
除上述调整外，公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。
（三）本次调整公司层面部分业绩考核指标的原因
公司于 2021 年初制定 2021 年激励计划时，考虑到国内持续向好的疫情形
势，基于对外部环境和公司业务发展的乐观预期，本着激励与约束对等的原则，
对 2021 年至 2023 年 3 个考核年度设定了较高的业绩考核要求。但今年以来，受
疫情反复、物流供应链及海外通胀等多重外部因素影响，公司生产经营和市场开
拓均受到不同程度的影响，尤其是数据智能行业应用业务和数据智能平台运营业
务受影响较大，尽管相关业务仍保持一定增长，但增速未及预期。
国有企事业单位以及海外企业等客户提供软件产品和 IT 解决方案与服务。2022
年以来，受国内疫情多点散发、国际环境复杂多变、国内经济增速放缓等不可抗
力影响，国内相关行业和地区信息化数字化建设投入有所减少或放缓，导致公司
整体业务增量不及预期；同时，国内多地因疫情采取临时封控等措施，公司部分
客户单位管理相对更加严格，公司在上海、新疆、西藏、甘肃、吉林、贵州等多
地项目出现不同程度的订单签署延后、项目进度延期、回款周期延长等情况，对
公司经营业绩造成了不利影响；此外，公司国际软件开发业务主要是以日元进行
结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，2022 年以来日元汇率大幅下降，对
公司海外业务效益也产生一定冲击。
据，面向货主企业、物流企业和货车司机提供货车 ETC 记账卡发行运营服务、
物流承运及货运一体化供应链管理服务等。受部分地区疫情防控政策、石油等能
源价格上行明显、干线路网过度管控等因素影响，全国多地物流运输和供应链稳
定受到了冲击，公司货车 ETC 记账卡发行运营和物流承运等业务市场开拓进度
放缓，导致公司平台运营业务发展增速未及预期。
来一段时间给公司业务拓展及经营业绩带来一定不利影响。
在此特殊时期，本次调整 2021 年激励计划公司层面的业绩考核指标有利于
公司更好地应对复杂多变的外部环境。根据现行经营环境下的业绩预期制定挑战
性与可达成性兼顾的业绩考核目标，有利于充分调动员工工作积极性，避免外部
的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。
（四）本次调整公司层面业绩考核指标的合理性
公司是国内领先的数据智能技术研发和应用的高科技企业，所处的软件和信
息技术服务业人才竞争激烈。公司发展高度依赖人力资源，充分保障股权激励的
有效性是稳定核心人才的重要途径。如公司坚持按照原业绩考核指标进行考核，
因外部的不利条件影响导致激励计划失去激励效果，将削弱激励计划对于核心技
术（业务）骨干的激励作用。为持续发挥股权激励计划的激励作用，公司拟在原
公司层面业绩考核目标的基础上进行分档细化，使考核目标更加合理、清晰，是
对当前复杂多变的外部环境采取的积极应对举措，有利于激发员工的工作积极性
和创造力，进一步发挥激励计划的激励和约束作用；同时可以为公司未来发展积
淀更多人才，增强公司抗风险能力，促进公司健康、稳定发展，为股东创造更大
的价值和回报。
实现归属于上市公司股东的净利润 6,228.56 万元，较上年同期增长 12.37%；公
司整体仍保持稳定增长且部分业务发展势头良好，但受上述外部环境变化影响，
预计公司部分业务增量难达预期。本次调整后，如按照营业收入考核目标最低要
求测算，公司 2022、2023 年度营业收入需分别达到 23.48 亿、28.07 亿，较 2021
年度分别增长 36.51%、63.22%，均刷新 2021 年创造的历史最高水平，预期激励
效果明显。同时，在公司不断优化完善业务布局，围绕智能网联和智慧能源领域
不断加大研发和市场投入的战略背景下，调整后的净利润考核目标最低要求仍需
保持稳定增长态势。在外部环境不确定的情况下，本次调整后，公司业绩考核目
标最低要求仍需达到历史最高水平，考核目标的实现仍具有挑战性，若能超越该
目标，将有利于进一步提升公司竞争力，促进公司持续高质量发展。
综上，面对外部环境的不利影响，为更好地保障激励计划的顺利实施，充分
调动核心人员的积极性，并结合实际生产经营情况，公司决定调整 2021 年激励
计划中公司层面 2022-2023 年度业绩考核指标。
（五）本次调整对公司影响的说明
本次调整公司层面部分业绩考核指标是公司根据外部经营环境及实际生产
经营情况所采取的有效应对措施，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性。
本次调整能够更好地激发公司核心技术（业务）骨干的工作积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共同推进公司的长远发展，
不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。本次调整不存在导致提前归属
或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：公司调整本激励计划公司层面部分业绩考核指标的事
项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。调整后的业绩考核指标兼顾了挑战性与可达成性，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划调整公司层面部分业绩指标事项的法律意见书。
（二）咨询方式
单位名称：上海念桐企业咨询有限公司
经 办 人：朱艳
康慧
联系电话：021-68406125
联系邮箱：zhuyan@qingtongs.com
kanghui@qingtongs.com
联系地址： 上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康保险大厦 2306B 室
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海念桐企业咨询有限公司关于科大国创软件股份有限
公司调整 2021 年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标之独立财务顾
问报告》之盖章页）
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