浙江云中马股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录
目 录
中信建投证券股份有限公司
关于
浙江云中马股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二二年九月
保荐人出具的证券发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人邵路伟、陈磊根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会
的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规
范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
保荐人出具的证券发行保荐书
目 录
保荐人出具的证券发行保荐书
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
保荐机构、主承销商、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
发行人、本公司、公司、
浙江云中马股份有限公司（曾用名：浙江云中马布业股份有
股份公司、云中马、云 指
限公司）及其子公司
中马股份
云中马有限 指 丽水云中马布业有限公司
控股股东、实际控制人 指 叶福忠
云中马贸易 指 丽水云中马贸易有限公司，公司子公司
云中马新材料 指 丽水云中马新材料有限公司，公司子公司
云中马染织、云中马集
偌希科技集团有限公司，曾用名：温州云中马服饰有限公司、
团、偌希科技、温州云 指
浙江云中马染织实业有限公司、云中马集团有限公司
中马
云中马合伙 指 丽水云中马投资管理合伙企业（有限合伙），公司股东
股票、A 股 指 发行人本次发行的每股面值为 1.00 元的普通股（A 股）股票
本次发行 指 发行人根据招股说明书所载条件公开发行 A 股的行为
股东大会 指 浙江云中马股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江云中马股份有限公司董事会
监事会 指 浙江云中马股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《浙江云中马股份有限公司章程》及其后的修正案
为适应本次公开发行股票而制定的《浙江云中马股份有限公
《公司章程（草案）》 指 司章程（草案）》，自公司首次公开发行股票并上市之日起
生效
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
以压延、流延、涂覆、干法工艺在机织布、针织布或非织造
人造革 指 布等材料上形成聚氯乙烯、聚氨酯等合成树脂膜层而制得的
复合材料
保荐人出具的证券发行保荐书
以湿法工艺在机织布、针织布或非织造布等材料上形成聚氨
合成革 指
脂树脂微孔层，再经干法工艺或后处理工艺制得的复合材料
革基布是对人造革合成革基层材料的俗称，其与涂覆材料（通
革基布 指 常为聚氯乙烯 PVC 或聚氨酯 PU）共同构成人造革合成革的
主体
织成后还没有经过后整理加工的布，是生产革基布的主要原
坯布 指
材料
用多根纱线同时沿布面的纵向（经向）顺序成圈，为纺织工
经编 指
艺
用一根或多根纱线沿布面的横向（纬向）顺序成圈，为纺织
纬编 指
工艺
本发行保荐书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
四舍五入造成，而非数据错误。
保荐人出具的证券发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定邵路伟、陈磊担任本次云中马股份发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
邵路伟先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：天智航 IPO（科创板）、金春股份
IPO（创业板注册制首批）、金禾实业 IPO、永清环保 IPO、开元仪器 IPO，晶
澳太阳能借壳上市、启明星辰并购重组，晶澳科技非公开等，目前无作为保荐代
表人尽职推荐的在会项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈磊先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：金春股份 IPO（创业板注册制
首批）、三元生物 IPO、二六三非公开、启明星辰发行股份购买资产、南通三建
及阿尔特三板挂牌及再融资等项目。目前无作为保荐代表人尽职推荐的在会项
目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的原协办人已离职，项目目前暂无协办人。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括高峰、巩俊良、陈振博、何晓剑。
高峰先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务
管理委员会高级经理，曾参与的项目有苏州园林 IPO（港股）、中国能源建设重
大资产重组（港股）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业
保荐人出具的证券发行保荐书
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
巩俊良先生：准保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限
公司投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有华文食品 IPO、安联锐
视 IPO、如意科技要约收购等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈振博先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全 IPO、金春股份 IPO、三
元生物 IPO、南通三建新三板挂牌等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何晓剑先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业
务管理委员会经理，曾参与的项目有：金春股份 IPO 等项目。在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称： 浙江云中马股份有限公司
注册地址： 浙江省丽水市松阳县望松街道王村工业区内
成立时间： 2010 年 9 月 16 日
注册资本： 10,500 万元
法定代表人： 叶福忠
董事会秘书： 叶卓强
联系电话： 0578-8818980
互联网地址： http://www.yzmgf.com/
主营业务： 革基布的研发、生产和销售
本次证券发行的类型： 首次公开发行普通股并上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构
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或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
（三）不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
（四）不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控
部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了
审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2020 年 12 月 2 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对
投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程
中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于 2021 年 4 月 19 日向投行委质控部提出底稿验收申
请；2021 年 4 月 25 日至 2021 年 4 月 29 日，投行委质控部对本项目进行了现场
核查，并于 2021 年 5 月 13 日对本项目出具项目质量控制报告。
本项目的项目负责人于 2021 年 8 月 9 日向质控部提出第二次底稿验收申请；
保荐人出具的证券发行保荐书
了问核程序，并于 2021 年 8 月 11 日对本项目出具第二次项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2021 年 5 月 17 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2021 年 5 月 24 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于 2021 年 8 月 20 日发出本项目
第二次内核会议通知，内核委员会于 2021 年 8 月 26 日召开第二次内核会议对本
项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取
项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表
决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定
向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定的发行条件，同意
作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
（一）核查对象
保荐人出具的证券发行保荐书
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金，是指在中
华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募
集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或
者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。根据《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
截止本发行保荐书出具日，发行人共有 1 名非自然人股东云中马合伙。
（二）核查方式
保荐机构调阅了云中马股份的股东名册、云中马合伙的工商登记资料及《合
伙协议》，访谈了云中马合伙及其全体合伙人，并在中国证券投资基金业协会网
站上对其进行了检索，履行了必要的核查程序。
（三）核查结果
截止本发行保荐书出具日，发行人共有 1 名非自然人股东云中马合伙。云中
马合伙基本情况如下：
名称 丽水云中马投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 刘雪梅
注册地和主要经
浙江省丽水市松阳县西屏街道青云路 208 号 3 楼 302、303 号
营地
成立日期 2016 年 2 月 18 日
经营期限 2016 年 2 月 18 日至 2026 年 2 月 28 日
统一社会信用代
码
投资管理，投资咨询服务（不含证券、期货、金融），实业投资，股权
经营范围
投资。
主营业务 单一持有发行人股份，无其他实际经营业务
云中马合伙的合伙人均为自然人，其出资情况如下表所示：
合伙人名称 合伙人性质 出资额（元） 出资比例（%）
刘雪梅 普通合伙人 1,179,000 6.36
保荐人出具的证券发行保荐书
合伙人名称 合伙人性质 出资额（元） 出资比例（%）
叶品珍 有限合伙人 4,987,500 26.89
叶正义 有限合伙人 2,224,500 11.99
李蓓蕾 有限合伙人 1,050,168 5.66
汪洋 有限合伙人 997,500 5.38
李陈庭 有限合伙人 997,500 5.38
陈光胜 有限合伙人 997,500 5.38
叶正信 有限合伙人 798,000 4.30
叶统 有限合伙人 798,000 4.30
董建军 有限合伙人 654,000 3.53
陈克强 有限合伙人 540,000 2.91
黄志远 有限合伙人 540,000 2.91
陈高长 有限合伙人 498,750 2.69
陆亚栋 有限合伙人 266,666 1.44
唐松燕 有限合伙人 240,000 1.29
王斯琪 有限合伙人 199,500 1.08
郑岳清 有限合伙人 170,000 0.92
叶淑淑 有限合伙人 167,000 0.90
叶瀚元 有限合伙人 160,000 0.86
叶卓强 有限合伙人 160,000 0.86
董雅静 有限合伙人 160,000 0.86
李丽丹 有限合伙人 90,000 0.49
谭英 有限合伙人 50,000 0.27
朱清 有限合伙人 50,000 0.27
杨艳方 有限合伙人 50,000 0.27
李自力 有限合伙人 50,000 0.27
王思思 有限合伙人 50,000 0.27
沈国桥 有限合伙人 50,000 0.27
李涛 有限合伙人 45,000 0.24
张远干 有限合伙人 40,000 0.22
邵建明 有限合伙人 33,333 0.18
沈根祥 有限合伙人 33,333 0.18
叶彩娟 有限合伙人 30,000 0.16
保荐人出具的证券发行保荐书
合伙人名称 合伙人性质 出资额（元） 出资比例（%）
叶永盈 有限合伙人 30,000 0.16
田献新 有限合伙人 30,000 0.16
王赛婷 有限合伙人 30,000 0.16
叶冬英 有限合伙人 20,000 0.11
张恋恋 有限合伙人 20,000 0.11
蒲德余 有限合伙人 20,000 0.11
林庆萍 有限合伙人 17,000 0.09
蒋西海 有限合伙人 15,000 0.08
周小红 有限合伙人 10,000 0.05
合计 18,549,250 100.00
云中马合伙以单一持有发行人股份为目的，不存在以非公开方式向合格投资
者募集设立投资基金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金
管理人管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续。
经核查，保荐机构认为：发行人股东不属于私募基金，无需履行私募基金备
案登记程序。
保荐人出具的证券发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐云中马股份本次
首次公开发行股票并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐人出具的证券发行保荐书
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了
浙江省环境科技有限公司（以下简称“浙江环境科技”）和深圳市万全智策企业管
理咨询服务股份有限公司（以下简称“万全智策”），具体情况如下：
（1）浙江环境科技：发行人与其就上市申请期间环保核查的技术咨询签订
《技术咨询合同书》，环保核查报告的核查对象为发行人及其子公司云中马贸易
和云中马新材料。
（2）万全智策：发行人与其签订服务协议，聘任其为发行人提供投资者关
系管理及财经咨询顾问服务。
（1）浙江环境科技：公司成立于 2011 年，业务范围集环境影响评价、生态
保护规划、土壤及地下水调查、土壤修复治理、大气环境质量改善、水污染防治、
固废污染治理、环保管家、环境监理、低碳咨询、绿色金融等于一体。为发行人
提供服务内容为出具环保核查报告。
保荐人出具的证券发行保荐书
（2）万全智策：公司成立于 2001 年，是国内知名的财经顾问公司，为发行
人提供投资者关系管理及财经咨询顾问服务。
公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付
方式均为银行转款。
浙江环境科技服务费用（含税）为人民币 13 万元，实际已支付 100%。
万全智策服务费用（含税）为人民币 28 万元，实际已支付 50%。
经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）
规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并上市的保荐
机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》
和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对
发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次首次公开发行股票并上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开
发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首
次公开发行股票并上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐
发行人本次首次公开发行股票并上市。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
（一）董事会批准
发行人于 2021 年 4 月 6 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等关于首次公开
发行股票并上市的相关议案。发行人于 2022 年 1 月 15 日召开了第二届董事会第
二十一次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行人民币普通股（A 股）募集
资金投资项目的议案》。发行人于 2022 年 8 月 26 日召开了第二届董事会第二十
六次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金
投资项目的议案》。
（二）股东大会批准
发行人于 2021 年 4 月 21 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的议案》等关于首次公
开发行股票并上市的相关议案。发行人于 2022 年 2 月 10 日召开了 2022 年第二
次临时股东大会，审议通过了《关于变更首次公开发行人民币普通股（A 股）募
保荐人出具的证券发行保荐书
集资金投资项目的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就首次公开发行股票并上市履行了《公司
法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规
定的发行条件进行了逐条核查，核查结果如下：
款第（一）项的规定。
的规定。
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
项之规定。
（二）本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行
条件
中信建投证券通过调阅行人的工商档案、公司制度文件、三会材料、相关审
计报告、验资报告、纳税资料、走访有关主管部门并获取其出具的证明文件、实
地查看发行生产经营场所并访谈发行人主要管理人员，走访并函证发行人主要客
户供应商等核查程序，对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）规定的发行条件
保荐人出具的证券发行保荐书
进行了逐项核查，核查结论如下：
（1）发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第
八条的规定；
（2）发行人为云中马有限按截至 2016 年 7 月 31 日的经审计的账面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人前身云中马有限自 2010 年 9 月 16
日成立以来持续经营并合法存续。
发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定；
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十条的规定；
（4）发行人主要从事革基布生产、研发和销售，其生产的经营活动符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》
第十一条的规定；
（5）发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定；
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，发保荐机构认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
（1）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定；
（2）发行人聘请本保荐机构为其提供本次发行上市的辅导工作，辅导期内
发行人的董事、监事和高级管理人员认真学习并了解了股票发行上市有关的法
保荐人出具的证券发行保荐书
律、法规，知悉了上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第十五条的规定；
（3）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和
规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发管理办法》第十六条的规定；
（4）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部
控制鉴证报告》（天健审〔2022〕9919 号），发行人按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠
性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条
的规定；
（5）经核查，发行人不存在下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保荐人出具的证券发行保荐书
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人符合《首发管理办法》第十八条的规定；
（6）经核查，发行人公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，
发行人报告期内不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担
保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定；
（7）经核查，发行人有严格的资金管理制度，报告期内发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（1）经查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
《审计报告》（天健审〔2022〕9918 号），发行人资产质量良好，资产负债结
构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规
定；
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部
控制鉴证报告》（天健审〔2022〕9919 号），发行人按照《企业内部控制基本
规范》及相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定；
（3）经核查，发行人会计基础工作规范，根据天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕9918 号），
发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发
行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6
月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022
年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人符合《首发管理办法》第
二十三条的规定；
（4）经核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在
进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
保荐人出具的证券发行保荐书
选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的
规定；
（5）经核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联
交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管
理办法》第二十五条的规定。
（6）经核查，发行人财务指标如下：
①2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人归属于母公司
所有者的净利润（合并报表数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分
别为 9,230.62 万元、9,256.62 万元、12,007.72 万元和 4,866.83 万元，最近 3 个会
计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第
二十六条第一项的规定；
②2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，发行人经营活动产生
的现金流量净额分别为 10,765.38 万元、13,408.11 万元、13,599.14 万元和 3,911.32
万元，最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元，发
行人营业收入分别为 165,065.50 万元、112,993.30 万元、171,032.23 万元和
办法》第二十六条第二项的规定；
③发行人发行前总股本为 10,500 万元，不少于 3,000 万元，符合《首发管理
办法》第二十六条第三项的规定；
④截至 2022 年 6 月 30 日，发行人最近无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 1.06%，不高于 20%，符合《首发管理办
法》第二十六条第四项的规定；
⑤截至 2022 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司所有者权益为 58,050.08 万
元，未分配利润余额为 38,993.95 万元，不存在未弥补亏损，符合《首发管理办
法》第二十六条第五项的规定；
（7）经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七
保荐人出具的证券发行保荐书
条的规定；
（8）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定
（9）经核查，发行人申报文件中不存在以下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定；
（10）经核查，发行人具备持续盈利能力，不存在下列影响持续盈利能力的
情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
保荐人出具的证券发行保荐书
三、发行人的主要风险提示
（一）销售区域集中的风险
报告期内，公司客户主要集中于浙江省和福建省，2019 年、2020 年、2021
年和 2022 年 1-6 月，两省客户收入合计占主营业务收入的比例分别为 88.02%、
努力开拓广东、江苏、安徽等销售市场，但市场开拓是一个长期的过程，公司的
业务收入未来一段时期仍将主要来源于浙江省和福建省，若浙江省、福建省的营
商环境未来发生重大不利变化，将对公司生产经营产生不利影响。
（二）应收账款发生坏账的风险
值分别为 33,610.50 万元、19,183.15 万元、21,687.60 万元和 32,079.30 万元，占
当期资产总额的比例分别为 37.58%、22.01%、16.24%和 21.08%，占当期营业收
入的比例分别为 20.36%、16.98%、12.68%和 33.33%。
报告期内，公司的客户信誉良好，应收客户款项绝大部分在公司给予的信用
期内，公司应收账款回收风险较低。但随着公司经营规模的扩大，在信用政策不
发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的
要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，若公司主要客户的经营
状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，
将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（三）毛利率波动的风险
年 1-6 月综合毛利率分别为 17.06%、16.08%和 13.30%），毛利率有所波动。由
于主要原材料坯布价格随市场行情波动幅度较大，公司产品定价以坯布原材料价
格为基础，综合考虑加工成本费用以及市场供需关系等因素，按照行业惯例，采
取“原材料价格+加工价格”的定价模式。其中“原材料价格”为坯布原材料的采购
价格，随行就市，波动较大；“加工价格”相对稳定。公司会根据下游市场需求量、
保荐人出具的证券发行保荐书
产品销量、市场份额等情况，实时调整产品销售策略以及产品定价，以实现公司
利益最大化。2019 年至 2022 年 6 月，受工艺改进、市场需求变化以及原材料价
格波动等因素影响，综合毛利率有所波动。如果未来公司面临市场竞争加剧、主
要产品市场价格下降、原材料价格上升、用工成本上升等不利因素，则综合毛利
率将可能下降，对公司盈利产生不利影响。
（四）原材料价格波动的风险
公司产品的主要原材料为坯布，2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6
月，坯布成本占主营业务成本的比例分别为 86.74%、84.19%、84.19%和 84.00%。
坯布的加工原料主要为涤纶长丝，涤纶长丝的价格受原油价格影响较大，因此原
油价格的波动影响涤纶长丝价格，进而对公司产品的成本产生影响。原油价格受
国际政治环境、汇率变动、金融市场等影响。如果未来原油价格出现大幅度波动，
导致坯布价格随之剧烈波动，则将对公司的盈利能力产生影响。
（五）政府补助波动的风险
府补贴及手续费返还等金额分别为 515.19 万元、2,070.95 万元、488.58 万元和
方政府对公司的扶持政策出现变化，公司获得的政府补助金额存在波动的风险，
将影响公司当期的净利润水平。
（六）新冠疫情风险
命健康安全，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫
管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。随着国内新冠疫情的有效防控以及
各行业全面复工复产，公司生产经营已逐步恢复正常。但是境外疫情一直处于持
续蔓延的严峻形势，对于公司下游终端市场的海外销售造成了一定程度影响，进
而影响公司产品的销售。若未来国内疫情防控出现大幅反复，疫情蔓延无法得到
有效控制，将对公司的经营业绩产生不利影响。
保荐人出具的证券发行保荐书
（七）技术人员流失风险
公司产品的研发和生产过程不仅涉及纤维材料选组、纺织技术、基础化学以
及染整、定型、拉毛工艺处理等多个专业领域，还需要充分考虑产品对下游人造
革合成革性能和质量的影响。因此，革基布行业对技术人才的专业知识覆盖广度
以及综合运用能力提出较高要求。此外，资深生产技术人员由于在长期生产实践
和总结中积累了宝贵的生产经验，对公司的生产工艺流程、设备参数设定以及产
品质量需求均具有深刻的理解，资深生产技术人员也是公司产品质量稳定的重要
保障。如果公司重要技术人员大量流失，将对公司生产经营的稳定性产生不利影
响。
（八）环保风险
革基布行业呈现绿色化发展趋势。《中华人民共和国环境保护法》《水污染
防治行动计划》《“十三五”节能减排综合工作方案》《固定污染源排污许可分类
管理名录（2019 年版）》《排污许可管理条例》《打赢蓝天保卫战三年行动计
划》等文件相继出台，革基布生产企业的环保运行标准进一步收严。公司一直致
力于践行绿色制造，并被评为“2020 年浙江省绿色工厂”，若公司未来无法持续
满足监管部门更加严格的环境保护标准，可能面临因环保不达标而被要求整改的
情况，对公司的生产经营产生不利影响。
四、发行人的发展前景评价
报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人革基布下游应用领域包括
鞋革、箱包革、家具革和装饰用革等，市场需求稳定，发行人的经营模式未发生
重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重大变化；发行人在
用的商标、专利等重要资产或者技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行
人报告期内的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重
大依赖；发行人报告期内的净利润不是主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益。本次募集资金投资项目建成后，发行人将向上游坯布原材料领域拓展，进一
步开拓新的盈利空间。
保荐人出具的证券发行保荐书
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况
审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采
购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要
客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可
能影响投资者判断的重大事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票并上市的保荐机
构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的
发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就
发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部
门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次云中马股份首次公开发行股票并上市符合《公司法》、《证券法》等法
律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并上市的条件；募集资金投向符
合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中信建投证券同意作为云中马股份本次发行股票的保荐机构，并承担保荐机
构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江云中马股份有限公司首
次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
保荐代表人签名：
邵路伟 陈磊
保荐业务部门负责人签名：
王晨宁
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
总经理签名：
李格平
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权邵路伟、陈磊为浙江云中马股份有限公司首次公开发
行股票并上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并上
市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
邵路伟 陈磊
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
保荐人出具的证券发行保荐书
附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任浙江云中马股份有限公司首
次公开发行股票并上市项目的保荐代表人邵路伟、陈磊的相关情况作
出如下说明与承诺：保荐代表人邵路伟、陈磊品行良好、具备组织实
施保荐项目专业能力；已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务
管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相
关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到
证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、
重大行政监管措施。
保荐 在审企业情况
注册时间
代表人 （不含本项目）
主板 0 家
创业板 0 家
科创板 0 家
邵路伟
北交所上市 0 家
最近 3 年内是否有过违规记录，包
括被中国证监会采取过监管措施、
承诺事项 否
受到过证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分
保荐人出具的证券发行保荐书
是
晶澳太阳能科技股份有限
最近 3 年内是否曾担任过已完成的
承诺事项 公司非公开发行项目于
首发、再融资项目签字保荐代表人
上市
保荐 在审企业情况
注册时间
代表人 （不含本项目）
主板 0 家
创业板 0 家
科创板 0 家
陈磊 北交所上市 0 家
最近 3 年内是否有过违规记录，包
括被中国证监会采取过监管措施、
承诺事项 否
受到过证券交易所公开谴责或中国
证券业协会自律处分
是
最近 3 年内是否曾担任过已完成的 山东三元生物股份有限公
承诺事项
首发、再融资项目签字保荐代表人 司首发项目于 2022 年 2 月
在创业板上市
保荐人出具的证券发行保荐书
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于保荐代表人申报的在审企业
情况及承诺事项的说明》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邵路伟 陈 磊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于浙江云中马股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：浙江云中马股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受浙江云中马股份有限公司（以
下简称发行人）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称本次发行
上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）和《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称
《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）现行有效的法律、
行政法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行
人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、
复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移
动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收
等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与
其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述
和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核
等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材
料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律
意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材
料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首
次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本
所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发
表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产
评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作
报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据
和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价
该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
发行人/云中 浙江云中马股份有限公司（曾用名：浙江云中马布业股份
指
马 有限公司）
云中马有限 指 丽水云中马布业有限公司，系发行人前身
丽水云中马投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的
云中马合伙 指
股东
指 偌希科技集团有限公司（曾用名：云中马集团有限公司、
云中马集团 浙江云中马染织实业有限公司、温州市云中马服饰有限公
司），系发行人的历史股东
云中马贸易 指 丽水云中马贸易有限公司，系发行人的全资子公司
云中马新材
指 丽水云中马新材料有限公司，系发行人的全资子公司
料
下属公司/子
指 云中马贸易和云中马新材料
公司
主承销商、保
荐机构、中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近
指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 月至 6 月
三年
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区）
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家商标局 指 国家知识产权局商标局
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上
指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市
市
本法律意见 《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司
指
书 首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《律师工作 《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司
指
报告》 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《招股说明 《浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票招股说明
指
书（申报稿）》 书（申报稿）》
天健会计师于 2021 年 8 月 8 日出具的天健审[2021]9238
《审计报告》 指
号《审计报告》
《内控鉴证 天健会计师于 2021 年 8 月 8 日出具的天健审〔2021〕9239
指
报告》 号《关于浙江云中马股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师于 2021 年 8 月 8 日出具的天健审〔2021〕9242
《纳税专项
指 号《关于浙江云中马股份有限公司最近三年及一期主要税
报告》
种纳税情况的鉴证报告》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修
改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28 日第
《公司法
十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修
（2013 修 指
改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》
正）》
第三次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第
《证券法》 指
十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据 2020 年 7
《首发管理
指 月 10 日中国证券监督管理委员会《关于修改<首次公开发
办法》
行股票并上市管理办法>的决定》修正）
《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督
《章程指引》 指
管理委员会公告[2019]10 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则
指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
第 12 号》
[2001]37 号）
《证券法律
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
业务管理办 指
督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
法》
《证券法律
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
业务执业规 指
监会 司法部 公告[2010]33 号）
则》
发行人现行有效的公司章程（经发行人 2020 年第一次临
《发行人章
指 时股东大会修改通过）及其修正案（经发行人 2020 年第
程》
四次临时股东大会通过）
《发起人协 云中马有限全体发起人于 2016 年 11 月 29 日共同签署的
指
议》 《浙江云中马布业股份有限公司发起人协议》
《发行人上 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
市章程（草 指 2021 年第二次临时股东大会审议通过，自发行人完成首
案）》 次公开发行股票并上市之日起生效并实施）
元 指 如无特殊说明，人民币元
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2021 年 4 月 21 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会。会
议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授权。
（二）本所律师查阅了上述股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相
关文件，本所认为，发行人上述股东大会的召开程序、决议内容合法有效，对董
事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股于上交
所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由云中马有限依法整体变更而设立的股份有限公司，于
（非上市）的统一社会信用代码为 913311245623690963 号的《营业执照》。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人工商登记资料、《发行人章程》、
有关主管部门出具的证明文件及登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人为
依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《发行
人章程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二）发行人系以云中马有限截至 2016 年 7 月 31 日经审计的账面净资产
折股整体变更设立的股份有限公司，其前身云中马有限成立于 2010 年 9 月 16
日，发行人的持续经营时间可以从 2010 年 9 月 16 日起计算。经本所律师核查
发行人工商登记资料及《发行人章程》并登录国家企业信用信息公示系统查询，
发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）根据发行人的说明、浙江韦宁会计师事务所有限公司出具的浙韦会验
[2017]第 006 号《验资报告》及天健会计师出具的天健验〔2021〕451 号《实收
资本复核报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，不存在发
起人投入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形，发行人的主要资产不
存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人《营业执照》《发行人
章程》中关于经营范围的记载及其经营活动的实际情况，发行人的主营业务为革
基布的研发、生产和销售，发行人的经营活动符合法律、行政法规和《发行人章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）如本法律意见书正文“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”
和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，经本所律师核查，
发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六）根据发行人的工商登记资料、发行人及其控股股东、实际控制人的说
明，经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十
三条的规定。
综上，发行人自成立至本法律意见书出具日依法有效存续，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本
次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价
格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、
董事会和监事会；选举了非独立董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、董事会
审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会四个董事会专门委员
会；设置了财务部、行政人事部、采购部、销售部、安全部、审计部等部门；制
定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事
工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》
《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。
基于上述，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
年 1 月至 6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
控股股东/实际控制人叶福忠提供的无犯罪记录证明、书面说明和承诺，并经本
所律师与叶福忠面谈，登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和全国
法院被执行人信息查询网站等有关司法机关的网站进行查询与检索，以及通过互
联网搜索与发行人、实际控制人有关的报道和评价等，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
如本法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
（1） 如本法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管
理办法》第十四条的规定。
（2） 发行人聘请中信建投证券为其提供本次发行上市的辅导工作，本所律
师在辅导期内对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市相关的
法律培训。根据对发行人董事、监事和高级管理人员的考核情况并经该等人员确
认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律、
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《浙江云中马股份有限
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况调查表》、公安机关出具的
无犯罪记录证明、中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《依申请查询证券
期货市场诚信信息结果表》，并经本所律师通过对上述人士进行访谈、登录中国
证监会网站和有关工商、司法机关的网站进行检索查询等方式核查，截至本法律
意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规范性文
件规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条所述之情形，符合《首发
管理办法》第十六条的规定。
（4） 根据《内控鉴证报告》和发行人说明，并经本所律师访谈财务总监，
截至本法律意见书出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管
理办法》第十七条的规定。
（5） 根据税务部门等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经本
所律师核查（核查方式包括对出具证明文件的政府部门有关人士进行访谈，与发
行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员进行面谈，登录有关
政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和评
价等），发行人不存在《首发管理办法》第十八条所述之情形，符合《首发管理
办法》第十八条的规定。
（6） 根据《审计报告》和发行人提供的公司治理文件及其说明，并经本所
律师核查（核查方式包括查询发行人《企业信用报告》、对发行人财务总监进行
面谈等），发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外担
保决策制度》，《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据《内控鉴证报告》《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师
访谈发行人财务总监，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（1） 根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师访谈发行人的财务总
监，截至本法律意见书出具日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2） 根据《内控鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重
大方面均有效，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
（3） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师
访谈发行人的财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制在所有重大
方面符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年
符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师
访谈发行人的财务总监，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业
务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条
的规定。
（5） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明，并经
本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条的规定。
（6） 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人符合《首发管理办法》第
二十六条规定的下列条件：
（i） 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月至 6 月的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
（ii） 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月至 6 月经营
活动产生的现金流量净额分别为 54,276,521.96 元、107,653,816.51
元、134,081,137.90 元、55,903,348.10 元，最近 3 个会计年度经营
活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
（iii） 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1 月至 6 月营业
收 入 分 别 为 1,522,539,347.80 元 、 1,650,655,010.73 元 、
营业收入累计超过 3 亿元；
（iv） 发行人本次发行前股本总额为 10,500 万元，不少于 3,000 万元；
（v） 发行人报告期末的无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例
不高于 20%；
（vi） 发行人报告期末的未分配利润为 274,057,475.39 元，不存在未弥补
亏损。
（7） 根据《审计报告》《纳税专项报告》和发行人主管税务机关出具的纳
税情况的证明，并经本所律师核查相关资料及访谈税务主管部门，发行人最近三
年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8） 根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师与发行人总经理、副
总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员进行面谈，发行人不存在影响持续经
营的重大偿债风险，亦不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等发行申报文件和发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律
师对发行人的财务总监面谈，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十
九条所述之情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10） 根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人具备
持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条所述之情形，符合《首发管理
办法》第三十条的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人是由云中马有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起
人共 4 名，为云中马有限整体变更前的全体股东。发行人设立的程序、资格、条
件、方式等符合当时有效的《公司法（2013 修正）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人设立过程中，云中马有限全体股东签订了关于云中马有限整
体变更为发行人的《发起人协议》。经本所律师审阅，相关协议的内容符合当时
有效的《公司法（2013 修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会
因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等
必要程序，符合当时有效的《公司法（2013 修正）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（四） 2016 年 11 月 29 日，发行人依法召开创立大会暨第一次股东大会，
审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案，发行人创立大会暨第一次股东大
会的程序及所议事项符合当时有效的《公司法（2013 修正）》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人依法经
营，独立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业。如本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响
发行人独立性或显失公平的关联交易，截至本法律意见书出具日，发行人的业务
独立。
（二）根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查（核查方式包括
查验发行人资产权属证书原件、通过松阳县不动产登记中心进行不动产档案查
询、实地调查，登录国家商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）、中国及
多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）等网站查询相关信
息，以及在国家商标局、国家知识产权局等对发行人商标、专利等权属进行查
询），发行人拥有与经营有关的土地、房屋、知识产权等的所有权或使用权，具
备与经营有关的相关资产，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（三）根据发行人的说明、发行人提供的财务人员名单及其出具的《关于未
在叶福忠控制的其他企业担任职务或领取薪酬的说明》、发行人高级管理人员签
署的《浙江云中马股份有限公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
调查表》，并经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳
动合同书》/《劳务合同》并与有关人事和财务总监面谈等方式进行核查，截至
本法律意见书出具日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高
级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职的情形，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（四）根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师
核查发行人的财务会计制度、银行开户证明及访谈发行人财务总监，发行人设有
独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，发行人开设了独立的银行基本存款
账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，
截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（五）根据《内控鉴证报告》《发行人章程》等公司内部治理文件和发行人
的说明，并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的
组织架构及提供的相关资料，发行人已按照《公司法》及《发行人章程》的规定，
建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机
构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在机构混同的情形，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（六）根据发行人现行有效的《营业执照》《内控鉴证报告》、发行人说明，
并经本所律师查看发行人的主要业务合同、对发行人经营场所实地调查和访谈发
行人总经理及采购、生产、销售部负责人了解情况，截至本法律意见书出具日，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务资产、人员、财
务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体
系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
（一）经本所律师核查，发行人的 1 名非自然人发起人系依法存续的有限合
伙企业，具有当时有效的《公司法（2013 修正）》等有关法律、法规和规范性
文件规定的担任发起人并进行出资的资格；3 名自然人发起人均具有完全的民事
权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进
行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有
效的《公司法（2013 修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人现有股东为发行人设立时的 4 名发
起人。
（四）经本所律师核查，发行人的实际控制人为叶福忠，最近三年未发生变
更。叶程洁、叶永周与叶福忠构成一致行动关系，但不是共同实际控制人。
（五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发
起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有
限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他
企业中的权益折价入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人
以其对云中马有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股
份，云中马有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投
入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人系由云中马有限整体变更设立的股份有限公司，发起人共 4 名，分别
为叶福忠、叶程洁、叶永周和云中马合伙，系云中马有限整体变更前的全体股东。
发行人设立时的总股本为 10,500 万股。各发起人的持股数及持股比例如下：：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 10,500.00 100.00
经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，
无产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
根据发行人提供的工商资料，除云中马有限依法整体变更设立为股份有限公
司外，发行人及其前身自 2010 年 9 月设立起至本法律意见书出具日，共进行了
履行了法定程序，合法、合规、真实、有效。
（三） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人历史沿革中曾存在股
权代持情形，该等代持均已全部还原清理。根据云中马合伙各合伙人出具的《承
诺函》、叶福忠、叶程洁、叶永周及云中马合伙执行事务合伙人刘雪梅出具的《股
权无瑕疵确认函》，并经本所律师对相关人员访谈（该访谈记录经浙江省松阳县
公证处公证），截至本法律意见书出具日，发行人各股东以自身名义持有发行人
的股权，不存在股权代持等情形。
（四） 根据发行人的说明、发行人全体股东出具的承诺并经本所律师查看
发行人的全套工商资料、登录国家企业信用信息公示系统及浙江政务服务网全国
一体化在线政府服务平台查询，截至本法律意见书出具日，不存在发行人股东将
其持有的发行人股份进行质押的情形。
八、 发行人的业务
（一）截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人说明和《审计报告》，经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，发行人未在中国以外的国家或地区从事经营活动，亦未在中国以外的
国家或地区设立子公司或分支机构。
（三）发行人的主营业务为革基布的研发、生产和销售，最近三年没有发生
重大变化。
（四）根据发行人的说明及其提供的资质证书文件并经本所律师核查，发行
人已经取得开展主营业务所需的主要资质。
（五）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021
年 1 月至 6 月的主营业务收入分别为 1,521,102,061.29 元、1,646,488,284.11
元、1,127,358,833.19 元、743,453,660.74 元，分别占同期发行人营业收入的
（六）根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师通过访谈发行人的
总经理和财务总监、现场走访、登录国家企业信用信息公示系统检索等方式查验，
发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，亦不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12
号》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下：
发行人的控股股东、实际控制人为叶福忠。与叶福忠关系密切的家庭成员均
为发行人关联方。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的其
他股东为叶程洁和云中马合伙。与叶程洁关系密切的家庭成员均为发行人关联
方。
控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业
（1） 根据云中马合伙提供的相关工商资料并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，云中马合伙目前没有投资或控制除发行人及其下属公司以外的其
他企业。
（2） 根据叶福忠、叶程洁的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，叶福忠、叶程洁对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其他企业及
担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业的情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
一般项目：服饰研发；新材料技术研发；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；洗
云中马集 染服务；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外， 叶福忠控
团 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 制该企业
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
温州日胜
叶福忠任
小额贷款 办理各项小额贷款业务。为小企业提供发展、管理、
股份有限 财务咨询服务。
事
公司
（3） 根据叶福忠、叶程洁的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，叶福忠、叶程洁关系密切的家庭成员对外投资控制的除发行人及其下属公
司以外的其他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其
他企业的情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
陈笑莲（叶
文化艺术策划、会展、信息咨询服务（不含证券、
温州市嘉 福忠母亲）
期货、金融咨询）、商务活动策划及制作、影视活
文影视文 控制该企
化有限公 业，并任执
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
司 行董事兼
动）
总经理
陈笑莲（叶
福忠母亲）
浙江圣傲 一般项目：服装服饰零售；鞋帽零售；服装制造（除
控制该企
业，并任执
限公司 经营活动）
行董事兼
总经理
陈笑莲（叶
一般项目：皮革销售；服装制造；服装服饰批发； 福忠母亲）
服装服饰零售；企业管理；非居住房地产租赁（除 控制该企
温州市嘉
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 业，并任执
经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口 行董事；叶
有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 洁（叶福忠
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 妹妹）担任
总经理
陈笑莲（叶
福忠母亲）
温州嘉得 一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零
控制该企
业，并任执
有限公司 执照依法自主开展经营活动）
行董事兼
总经理
陈笑莲（叶
一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；皮革销 福忠母亲）
售；服装制造（限分支机构经营）；企业管理；非 控制该企
温州凯乔 居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营 业并任执
公司 进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 叶洁（叶福
忠妹妹）任
审批结果为准）。
经理
一般项目：服装鞋帽、床上用品、箱包、日用百货、
珠宝首饰、眼镜、化妆品、文具用品、玩具、家具、
叶洁（叶福
礼品花卉、钟表、家用电器、工艺美术品及收藏品
上海嘉韩 忠妹妹）控
（象牙及其制品除外）的销售，商务信息咨询，物
业管理，服装设计，房地产经纪，技术服务、技术
公司 并任总经
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
理
生产附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
陈 毅（叶程
洁妹夫）持
中山市圣 有该企业
针纺织品及原料销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
限公司 并任执行
董事兼经
理
截至本法律意见书出具日，发行人共有非独立董事 6 名，分别为叶福忠（董
事长）、叶程洁、刘雪梅、陆亚栋、唐松燕、蒲德余；独立董事 3 名，分别为马
知方、倪宣明、蒋苏德；监事 3 名，分别为葛育兰、叶秀榕、叶冬英；高级管理
人员 5 名，分别为总经理叶程洁，副总经理唐松燕、陆亚栋，财务总监刘雪梅，
董事会秘书叶卓强。
与上述人员关系密切的家庭成员均为发行人关联方。
任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业
（1） 根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，该等人员目前对外投资控制的除发行人及其下属公司以
外的其他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企
业的情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
发行人独
纺织面料研发、印染助剂的研发；纺织品染整加工、
浙江迎丰 立董事马
印花；计算机软件开发、广告设计制作；货物进出
口（纺织品除外）。（依法须经批准的项目，经相
有限公司 企业独立
关部门批准后方可开展经营活动）
董事
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
发行人独
广播剧、电视剧（凭许可证经营），设计、制作、
浙江华策 立董事倪
代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货），
承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务（凭许可
有限公司 企业独立
证经营），经营进出口业务。（依法须经批准的项
董事
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人独
立董事蒋
浙江遂昌
苏德控制
大众联合 审计、查证、咨询、资金验证（在法律法规规定的
会计师事 范围内）
担任执行
务所
事务合伙
人
发行人董事叶福忠、叶程洁对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其
他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业的情
况详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“3.发行人持股 5%以
上主要股东（包含自然人股东关系密切的家庭成员）控制或担任董事、高级管理
人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业”。
（2） 根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，截
至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭
成员目前对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其他企业及担任董事、高
级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业的情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
预包装食品零售、乳制品零售（不含婴幼儿配方 蒲玉彩（发
瑞安市祖
德便利店
雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期内经 德余的姐
营），日用品零售 姐）经营的
个体工商户
发行人董事叶福忠、叶程洁的关系密切的家庭成员对外投资控制的除发行人
及其下属公司以外的其他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公
司以外的其他企业的情况详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之
“3.发行人持股 5%以上主要股东（包含自然人股东关系密切的家庭成员）控制
或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业”。
发行人子公司的具体情况详见本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”
之“（六）发行人的子公司”所述。
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
合成革制造与销售；塑料处理纺织物
生产与销售；化工原料（不含危险品）
销售；N.N-二甲基甲酰胺（DMF）
叶品珍（叶福忠的表姐）
福建正原 回收（法律法规规定的限制类项目除
的配偶王春华控制该企
业并担任执行董事兼总
限公司 出口业务（除国家法律、法规禁止的
经理
项目和技术）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
针纺织原料及产品、化纤原料及产
品、针织布、鞋材配料、海绵制品、
服装及辅料、鞋帽、箱包、塑料原料
及制品、化工原料及产品、床上用品、
宁波美隆 陈驰（叶程洁外甥）控制
毛绒制品、丝绸、羽绒制品、皮革制
品、日用品、母婴用品、玩具、工艺
公司 经理
品的批发、零售；针织布的制造、加
工（限分支机构经营）；经济贸易咨
询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波成功 陈欢（叶程洁外甥女）控
针织布、服装制造、加工；化纤加弹
加工；道路货运经营。
公司 兼经理
根据发行人、发行人持股 5%以上的股东、发行人的董事/监事/高级管理人
员、及报告期内曾经担任发行人董事/监事/高级管理人员的确认并本所律师核查，
发行人过去十二个月及报告期内曾经的主要关联方包括：（1）发行人持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员在报告期内曾经投资控制或担任董事、
高级管理人员的企业；（2）该等主体关系密切的家庭成员在报告期内曾经投资
控制或担任董事、高级管理人员的企业；（3）报告期内曾经担任发行人董事/
监事/高级管理人员职务的人员；（4）该等人员在报告期内投资控制或担任董事、
高级管理人员的企业；（5）该等人员关系密切的家庭成员在报告期内投资控制
或担任董事、高级管理人员的企业。该等主要关联方的具体情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
叶福忠通过云中马集团
浙江佰兆资产管 资产管理；投资管理；股权投 间接控制该企业
理有限公司 资；股权投资基金管理。
于 2020 年 8 月注销
叶福忠通过云中马集团
温州萌园节能环
保科技有限公司
于 2021 年 2 月注销
叶慧（叶福忠妹妹）经
温州市鹿城区广
化叶慧服装店
于 2020 年 10 月注销
许可项目：货物进出口；技术
进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
陈笑莲（叶福忠母亲）
营活动，具体经营项目以审批 控制该企业，并任执行
温州凯姿服饰有 结果为准）。一般项目：皮革
限公司 销售；服装制造；服装服饰批 妹）任经理
发；服装服饰零售；企业管理；
于 2021 年 6 月注销
非居住房地产租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
服装、鞋帽、饰品、针织品、
床上用品、皮具、日用百货零 叶洁（叶福忠妹妹）经
天宁区兰陵迪哈
瑞服装店
经批准的项目，经相关部门批 于 2021 年 1 月注销
准后方可开展经营活动）
丽水华源新材料 许可项目：技术进出口；货物 陈 毅（叶程洁妹夫）任
科技有限公司 进出口（依法须经批准的项目， 该企业执行董事
经相关部门批准后方可开展经 于 2021 年 5 月注销
营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：新材
料技术推广服务；日用口罩（非
医用）销售；医护人员防护用
品批发；卫生用品和一次性使
用医疗用品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
经编布、纺织面料制造、加工； 邹永侯（叶程洁表哥）
海宁达升经编有 从事各类商品及技术的进出口 曾控制该企业
限公司 业务。（国家限制或禁止的除 于 2021 年 5 月转让退
外；涉及前置审批的除外） 出
一般项目：文化艺术交流与策
划；知识产权服务；会务服务；
展览展示服务；创意服务；公
关活动策划；企业形象策划；
市场营销策划；广告设计、制
阙烨瑾（发行人监事叶
作、代理；广告发布（非广播
上海两好甜文化 冬英女儿）曾投资的个
传媒工作室 人独资企业
图文设计、制作；多媒体设计；
于 2021 年 7 月退出
动漫设计；网页设计、制作；
婚庆礼仪服务；道具租赁。（除
依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
动）
从事无锡亮坝上Ｂ号地块的开
发、经营及物业管理。（不含
无锡天龙房产开 国家限制类和禁止类项目，凭 原监事叶正义任该企业
发有限公司 有效资质证书经营）（依法须 董事兼总经理
经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：制鞋原辅材料销售； 原监事叶正义持有该企
温州华昌鞋材有 针纺织品销售（除依法须经批 业 50%股权，其女儿叶
限公司 准的项目外，凭营业执照依法 小荻任执行董事兼总经
自主开展经营活动）。 理
一般经营项目：各种布、塑革
温州嘉昌复合材 复合。（法律、行政法规禁止 原监事叶正义任法定代
料厂 的项目除外；应经审批的未获 表人
审批前不得经营）
电子、通讯领域技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，
计算机网络工程，安防设备、 原监事瞿松青控制该企
上海西屋电子科 通信设备及相关产品、通讯器 业并任执行董事
技有限公司 材、电线电缆、电子产品、电
于 2020 年 11 月注销
器、环保设备、汽车配件批发、
零售（上述经营范围涉及许可
经营的凭许可证经营）
叶福忠控制该企业并任
丽水云中马资产 实业投资,投资管理、投资咨询 执行董事兼经理
管理有限公司 服务（不含证券、期货、金融）
于 2019 年 11 月注销
服装、毛皮、有色金属、塑料 叶福忠通过云中马集团
原料及产品、化工原料（不含 间接控制该企业
温州展宏贸易有
限公司
的销售；货物进出口、技术进 董事兼总经理
出口；代理进出口 于 2018 年 12 月注销
建筑材料、电子产品、灯具、
服装、鞋帽、塑料原料及产品、
化工原料及产品、有色金属的
叶福忠通过云中马集团
宁波云中马国际 批发、零售；经济贸易信息咨 间接控制该企业
贸易有限公司 询,自营和代理各类货物和技
术的进出口业务（但国家限定 于 2018 年 9 月注销
公司经营或禁止进出口的货物
及技术除外）
销售（含网上销售）:工艺品、
针织品（革基布除外）、日用
叶洁（叶福忠妹妹）控
温州市韩嘉贸易 百货、皮革制品、羽绒制品、 制该企业
有限公司 服装、鞋、帽、包装盒、化妆
品、眼镜、箱包、饰品；电子 于 2019 年 12 月注销
商务技术服务,市场营销策划
纺织原料及产品、针织布、鞋 陈高长（叶程洁姐夫）
宁波豪硕贸易有 材辅料、海绵、化工原料及产 持有该企业 50%股权
限公司 品的批发、零售；针织布的制
造、加工（限分支机构经营） 于 2019 年 1 月注销
许可经营项目：预包装食品、
散装食品零售（食品流通许可 蒲德余（发行人董事）
温州市龙湾瑶溪 证有效期至 2014 年 9 月 6 日 经营的个体工商户
蒲德余糖果杂店 止）；一般经营项目：日用品
于 2018 年 6 月注销
零售（国家专项审批及法律法
规禁止的项目除外）
叶正林（原监事叶淑淑
永嘉县红太阳房
父亲）持有该企业 50%
合伙份额，并担任执行
合伙）
事务合伙人
起毛剂、匀染剂、柔软剂、手
感剂、去油剂、抗静电剂、渗 叶统（原监事叶淑淑的
透剂、螫合分散剂、代用酸、
丽水九彦助剂科 配偶）曾控制该企业
技有限公司 于 2019 年 3 月转让退
加工、销售（不含危险化学品），
出
皮革助剂、造纸助剂、印染助
剂的生产技术研发、转让
建筑材料、电子产品、灯具、
皮革、服装、鞋帽、纺织原料
及产品、塑料原料及产品、化 叶统（原监事叶淑淑的
丽水乾江国际贸 工原料及产品（不含危险化学 配偶）控制该企业并任
易有限公司 品及易制毒化学品）、有色金 执行董事兼总经理
属销售；经济贸易信息咨询（不 于 2018 年 8 月注销
含金融、期货、证券）；货物
进出口、技术进出口
一般项目：针纺织品及原料批
发；针纺织品销售；箱包销售； 叶施思（叶淑淑配偶的
苏州市新邦德纺 服装辅料销售；皮革制品销售 妹妹）与其配偶项新博
织有限公司 （除依法须经批准的项目外， 共同控制该企业，项新
凭营业执照依法自主开展经营 博任执行董事
活动）
温州市鹿城区山 原总经理叶永周的妹夫
五金标准件加工（不作为拆迁
凭证）
厂 户
（二）关联交易
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人与九彦助剂在报告期内发生的
关联交易已经发行人第一届董事会第六次会议、第一届董事会第十二次会议、第
二届董事会第五次会议审议通过，发行人报告期内的关联交易已经发行人第二届
董事会第十六次会议、2021 年第六次临时股东大会补充确认，独立董事亦已就
该等事项发表如下意见：“该关联交易发生情况符合公司的实际需要，未损害公
司利益和全体股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，
程序符合《公司法》《公司章程》和其他的公司制度的规定。”
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内发生的
关联交易已经按照《发行人章程》及发行人《关联交易管理制度》等内部规定，
履行了必要的决策程序或者经非关联股东确认，不存在损害非关联股东利益的情
况。
（三）关联交易决策程序
发行人已经在其《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股
东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（四）减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人全体董事、监事和高级
管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东及实际控制人一致行动人叶永周分
别向发行人做出了规范关联交易的承诺。
（五）同业竞争
根据实际控制人出具的《自然人股东情况调查表》以及对叶福忠的访谈，并
经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出
具日，实际控制人控制的企业为云中马集团。
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人的实际控制人出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统查询、访
谈发行人实际控制人、查阅云中马集团资料等方式进行核查，截至本法律意见书
出具日，发行人和云中马集团之间不存在同业竞争的情况。
（六）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人及其一致行动人向发行人做出了
避免同业竞争的承诺。
（七）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报
稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
经本所律师核查发行人提供的《不动产权证书》《不动产登记证明》、前往
松阳县不动产登记中心进行查询不动产档案以及对该等不动产实地走访，截至本
法律意见书出具日，截至本法律意见书出具日，发行人拥有的 7 处不动产已取得
完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，发行人存在 2 处租赁房屋，其中 1 处房屋的出租人尚未取得房屋所有权
证书且未办理房屋租赁登记备案手续。发行人已出具说明，确认“该处物业仅用
于展示公司产品及办公，可替代性强，且该租赁场所并非我司主要生产经营场所。
如因租赁物业的权属瑕疵、被有权主管部门责令拆除……导致无法继续租赁关
系，需要我司搬迁时，我司可以在相关区域内较快找到能够合法租赁的替代场所，
该等搬迁不会对我司的生产经营或财务状况产生重大不利影响，亦不会对我司申
请首次公开发行并上市造成实质性影响。”发行人实际控制人叶福忠亦已出具《关
于浙江云中马股份有限公司房屋租赁事项承诺函》，承诺如因该等房产不规范影
响发行人租赁物业的正常使用，或导致发行人产生额外支出或损失的，将向发行
人足额补偿。
基于上述，本所认为，上述情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响
或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二）在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，经发行人确认，截至 2021 年 6 月
单位：元
项目 报告期末价值
待安装设备 9,146,017.74
其他零星工程 914,650.50
合计 17,469,689.26
（三）无形资产
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》《商标转让
证明》，登录国家商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询相关信息，
并通过前往国家知识产权局查询《商标档案》等方式进行核查，截至本法律意见
书出具日，发行人拥有 5 项已注册商标，发行人已经就该等注册商标专用权取得
完备的权属证明，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新
型专利证书》、国家知识产权局出具的变更权利人的《专利登记簿副本》并经本
所律师通过登录国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询相关
信息、前往国家知识产权局查询等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发
行人共有 49 项国家知识产权局颁发专利证书的专利，发行人已经就该等专利权
取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等专利的专利权。
（四）主要生产经营设备
根据发行人说明及截至 2021 年 6 月 30 日的固定资产明细，发行人及其下
属公司的主要生产经营设备为通用设备、专用设备及运输工具；根据《审计报告》，
该 等 设备截至 2021 年 6 月 30 日的 账面净值 分别为 1,453,498.78 元、
置合同和发票，实地查看了部分经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常
使用中，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的分公司
截至本法律意见书出具日，发行人无分公司。
（六）发行人的子公司
截至本法律意见书出具日，发行人共有 2 家全资子公司，即云中马贸易和云
中马新材料。经本所律师核查，云中马贸易和云中马新材料均为依法成立、有效
存续的有限责任公司。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明及提供的资料并经本所律师通过审阅《松阳县不动产登记权
属信息查询证明》、前往国家商标局、国家知识产权局查询并登录相关网站进行
检索等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人主要财产存在以下权利
受限情形1：
高额抵押合同》（07600DY20A1F0J6），约定发行人将浙（2020）松阳县不动
产权第 0000885 号项下位于松阳县望松街道丽安环路 2 号的不动产抵押给宁波
银行股份有限公司温州分行，为发行人自 2020 年 10 月 15 日至 2025 年 10 月
高债权额范围内提供抵押担保。发行人已于 2020 年 10 月 19 日办理抵押登记手
续。
高额抵押合同》 （温银 906002021 年高抵字 00050 号），约定发行人将浙（2020）
松阳县不动产权第 0001844 号项下位于松阳县望松街道丽安环路 2-1 号的不动
产抵押给温州银行股份有限公司丽水分行，为发行人自 2021 年 3 月 12 日至 2026
年 3 月 12 日期间与温州银行股份有限公司丽水分行发生的债务在 2,580 万元被
担保最高债权额范围内提供抵押担保。发行人已于 2021 年 3 月 16 日办理抵押
登记手续。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司正
在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主要
包括销售合同框架协议、采购合同框架协议、银行借款类合同、担保合同、设备
采购合同及工程施工合同等。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查（核查方式包括查阅有关合同，向
发行人主要客户等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行
情况等问题进行访谈，与发行人高级管理人员面谈等），发行人及其下属公司正
在履行的重大合同不存在属于关联交易的情形，该等合同的内容和形式不违反法
律、行政法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继
续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
原处于抵押状态的不动产：“浙（2019）松阳县不动产权第 0004436 号”、“浙（2019）松阳县不动产权第 0001426 号”
和“浙（2019）松阳县不动产权第 0001425 号”已分别更换不动产权证“浙（2021）松阳县不动产权第 0007053 号”、“浙
（2021）松阳县不动产权第 0007054 号”和“浙（2021）松阳县不动产权第 0007055 号”，上述不动产的抵押登记手续正
在办理中。
（三）根据发行人说明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关
政府主管部门网站等网站检索，发行人及其下属公司报告期内没有因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监、对发行人及
云中马贸易开户银行函证、以及前往松阳县不动产登记中心查询《松阳县不动产
登记权属信息查询证明》，截至报告期末，除《律师工作报告》正文“九、关联
交易及同业竞争”涉及的与关联方之间的交易（包括根据《企业会计准则》及《上
海证券交易所股票上市规则》应被认定为关联交易及根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》可以被认定为关联交易的交易）外，发行人与其关联方
之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》、发行人说明、以及对发行人财务总监的访谈，并
经本所律师抽查相关合同、发票及记账凭证，报告期内，发行人金额较大的其他
应收款、其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，除云中马有限依法整体变更设立为股份有限公司
外，发行人及其前身云中马有限自设立至本法律意见书出具日共进行了 1 次增
资、3 次股权转让。发行人及其前身云中马有限的历次股权变动均履行了法定程
序，合法、合规、真实、有效。
（二）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条项下的重大资产收购/出售事项。
（三）根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发
行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经
履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其
他有关规定制定了《发行人上市章程（草案）》，《发行人上市章程（草案）》
已获发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行
A 股并上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据《公司章程》、发行人相关内部治理制度、发行人相关股东大会、
董事会、监事会会议文件及发行人的说明，并经本所律师律师访谈发行人董事会
秘书，截至本法律意见书出具日，发行人已按照《公司法》及《发行人章程》的
规定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会
规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》及其他一系列公司治理制度，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人说明以及对董事、监事、高级管理人员的访谈，经本所律
师核查（核查方式包括查阅发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的相关会
议通知、决议、会议记录等文件，对发行人董事、独立董事、监事进行访谈等），
本所认为，发行人近三年历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容
及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人说明并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授
权及重大决策行为符合《公司法》、发行人公司章程和有关内部治理制度规定的
股东大会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 5 名，
分别为总经理 1 名，副总经理 2 名，财务总监 1 名和董事会秘书 1 名。上述人员
在发行人所任职务及在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职的情况如下：
在发行人所任 兼任职 兼职单位与
姓名 兼职单位
职务 务 发行人关系
温州日胜小额贷款 发行人实际
叶福忠 董事长 董事
股份有限公司 控制人担任
董事的其他
企业
发行人实际
温州市嘉文影视文 控制人近亲
监事
化有限公司 属控制的企
业
发行人实际
总经理 偌希科技集团有限
叶程洁 监事 控制人控制
董事 公司
的其他企业
丽水云中马投资管 执行事 持有发行人
财务总监
刘雪梅 理合伙企业（有限 务合伙 5%以上股
董事
合伙） 人 份的股东
副总经理
唐松燕 - - -
董事
陆亚栋 副总经理董事 - - -
蒲德余 董事 - - -
发行人独立
浙江迎丰科技股份 独立董 董事任独立
有限公司 事 董事的其他
马知方 独立董事
企业
浙江省印染行业协 专职副
无
会 会长
发行人独立
浙江华策影视股份 独立董 董事任独立
有限公司 事 董事的其他
倪宣明 独立董事
企业
北京大学软件与微
副教授 无
电子学院
执行事 发行人独立
浙江遂昌大众联合
蒋苏德 独立董事 务合伙 董事控制的
会计师事务所
人 企业
叶秀榕 监事 - - -
葛育兰 监事 - - -
叶冬英 监事 - - -
叶卓强 董事会秘书 - - -
除叶程洁为叶福忠妹夫外，发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在
其他亲属关系。发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、
规范性文件及《发行人章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事及高级管理人员的变化
经本所律师核查，报告期内，发行人董事及高级管理人员的变化主要系由于
部分董事、高级管理人员因个人原因离职、公司内部人员调动及完善治理架构导
致，除为完善公司治理结构增选的 3 位独立董事及聘用的董事会秘书叶卓强外，
其余人员均为发行人内部培养产生；报告期内，发行人实际控制人叶福忠一直担
任发行人的董事长，刘雪梅一直担任发行人的财务总监，发行人的核心董事、管
理层主要成员未发生变化；发行人最近三年董事和高级管理人员的变化未导致发
行人经营方针、组织机构运作及业务运营等方面发生重大变化，未给发行人的持
续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。基于上述，本所认为，发行人董事、
高级管理人员最近三年内没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的
规定。
（三）发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会
的有关规定。
十六、 发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其下属公司均依法办理了税务登记。
（二）根据《审计报告》《纳税专项报告》、相关税务主管部门出具的证明、
发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人及其下属公司执行的税
种、税率符合相关中国法律法规的要求。
（三）根据《审计报告》《纳税专项报告》《国企新技术企业证书》、发行
人说明并经本所律师核查相关资料及访谈国家税务总局松阳县税务局，报告期
内，发行人享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查相关政府补贴文件、
政策依据、资金流水等，发行人及其下属公司报告期内获得的政府补助合法、合
规、真实、有效。
（五）根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师登录国家税务总局浙江
省税务局网站（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局浙江省税务局
丽水市税务局网站（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/lishui/index.html）检索及前
往国家税务总局松阳县税务局访谈，发行人及其下属公司最近三年不存在因违
反税收征管法规而受到税务部门重大处罚的记录，亦不存在尚未了结的税务处
罚案件记录。国家税务总局松阳县税务局已出具证明，确认发行人及其下属公司
在报告期内“不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规的情形，亦
不存在因违反国家或地方税收法律、法规而受到税务机关处罚的情形，与我局没
有任何有关税务方面的争议。”
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 截至本法律意见书出具日，发行人及其下属公司已取得与生产经营相
关的环保资质证书。根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师登录丽水市生
态环境局网站（http://hb.lishui.gov.cn/）、浙江省政务服务网行政处罚结果信息
公开网站（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?
webId=1/）检索，发行人及其下属公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到处罚的记录；丽水市生态环境局及丽水市生态环境
局松阳分局已出具证明，确认发行人及其下属公司在报告期内“没有发生过任何
环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”
（二） 根据《审计报告》、发行人说明，并经本所律师登陆国家企业信用信
息公示系统（浙江）网站（http://zj.gsxt.gov.cn/index.html）、浙江省政务服务
网行政处罚结果信息公开网站（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpuni
sh/showadmins.do?webId=1/）检索，报告期内，发行人及其下属公司不存在因
违反工商行政管理、安全监管方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录；
工商行政管理及安全监管主管部门已出具证明，确认发行人及其下属公司在报告
期内未受到工商行政管理、安全生产方面的行政处罚。
十八、 发行人的劳动及社会保障
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司在册员工人数
合计为 875 人，社会保险缴纳情况如下：
差异人数
序 退
类型 员工人 实缴人 在其他
号 休 自愿 其他
数 数 单位缴
返 放弃 原因
纳
聘
医疗保险（含生育保
险）2
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人及子公司截至 2021 年 6 月 30
日的花名册、工资表及社会保险购买记录，上表中的差异人数构成主要包括：退
根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工医疗保险合并实施的意见》（国办发【2019】10 号），2020 年生
育保险已并入职工基本医疗保险。
实际缴纳 863 人，多缴纳 1 人原因为，为拟入职员工缴纳工伤险后，并未实际入职。
休返聘人员、因个人需求已在其他单位异地缴纳的人员、部分自愿放弃缴纳社保
的农村户籍人员以及部分新入职员工受到缴纳窗口期影响未能当月缴纳。其中，
工伤保险所对应的退休返聘差异人数少于其他险种，经了解，该情况是由于公司
为部分退休返聘、但未领取养老金且未达到工伤保险参保年龄上限的人员单独购
买工伤保险所致。经本律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司在
册员工人数合计为 875 人，缴纳住房公积金的人数为 837 人，人数差异主要是
由于 26 位超龄人员无需缴纳、12 名新员工入职已错过缴纳窗口期所导致。
松阳县人力资源和社会保障局已出具证明，确认发行人“没有违反劳动用工
法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大劳动争议纠纷的情况……已依据有
关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存在因欠缴、少缴及其他违反
相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的情形。”确认云中马
贸易、云中马新材料在报告期内“没有违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的
情形，不存在劳资纠纷的情况……已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社
会保险费，不存在因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被
追缴或受到行政处罚的情形。”
松阳县医疗保障局已出具证明，确认发行人、云中马贸易、云中马新材料在
报告期内“已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存在因欠
缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的
情形。”
丽水市住房公积金管理中心松阳分中心已分别出具证明，确认发行人、云中
马贸易、云中马新材料在报告期内“不存在违反国家住房公积金相关法律、行政
法规及其他有关规定而被追缴住房公积金或受到行政处罚的情形。”
为进一步保障发行人及其下属公司及员工利益，发行人实际控制人已出具如
下承诺：“若发行人及下属子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规被
主管机关认定需要补缴社会保险费、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜
被追究相关责任时，本人愿意代发行人缴纳罚款或补缴职工社会保险金、住房公
积金，以及承担因上述事项而产生的相关费用，并足额补偿发行人及下属子公司
因该等问题而遭受的任何损失，使发行人及下属子公司恢复到承担该等责任或遭
受该等损失之前的经济状态”。
十九、 发行人募集资金的运用
（一）经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议批准，发行人本次发行募
集资金拟投资的项目为年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目及
补充流动资金；该等募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的批
准、备案。
（二）发行人本次募集资金的运用不涉及与他人进行合作、兼并或收购其他
企业。
（三）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以
及其他法律、法规和规章的规定。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，本所认为，发行人业务发展
目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
根据发行人说明、人民法院出具的证明，并经本所律师核查（核查方式包括
与发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登录全国企
业信用信息网和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站进行查
询与检索，通过互联网搜索与发行人及其下属公司有关的报道和评价等），截至
本法律意见书出具日，发行人及其下属公司尚未了结的重大诉讼或仲裁情况如
下：
序
案号 案件进展 涉诉金额（元） 被告 案由
号
一审判决被告支
付货款并支付违
买卖
（2019）浙 1124 约金，目前被告 温州诚远制
民初 930 号 正在进行破产清 革有限公司
纠纷
算程序，尚未执
行完毕
目前温州诚远处于破产重整阶段，发行人已向管理人申报债权，且已就相关
货款全额计提坏账准备，对发行人的生产经营不构成重大影响，对公司本次发行
上市亦不构成实质性障碍。
根据发行人说明、《审计报告》和税务部门、工商局、环保部门等相关政府
部门出具的证明，并经本所律师登录政府网站查询，报告期内，发行人及其下属
公司不存在因违法违规受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明、《审计报告》、税务部门、工商局、环保部门等相关政
府部门出具的证明，并经本所律师登录政府网站查询，截至本法律意见书出具日，
发行人及其下属公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东叶福忠、叶程洁、云中马合伙出具的说
明及承诺并经本所律师与叶福忠、叶程洁、云中马合伙执行事务合伙人刘雪梅进
行面谈，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未
了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人的董事长及总经理
根据发行人董事长叶福忠、总经理叶程洁提供的无犯罪记录证明、书面说明
及承诺，并经本所律师与叶福忠、叶程洁及发行人财务总监、董事会秘书等有关
人员面谈，以及登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站和其他司
法机关的网站进行查询与检索，截至本法律意见书出具日，发行人董事长叶福忠、
总经理叶程洁不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责
任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法
合规；相关责任主体已就其未履行上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束
措施合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任
主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人及其董事、高级管理人员已根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人
填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会第十一次会议已将摊
薄即期回报分析、填补即期回报措施等事项形成议案，由发行人 2021 年第二次
临时股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中
引用《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说
明书（申报稿）》及其摘要引用的本法律意见书相关内容与本法律意见书无矛盾
之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本法律意见书的
相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不
存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完
成后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张 倩
姚 磊
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于浙江云中马股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：浙江云中马股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江云中马股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发管理办法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行
上市事宜已于 2021 年 9 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江云中
马股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）和《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据中国证监会于 2021 年 10 月 20 日下发的 212466 号《中国证监
会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要
求，对与发行人本次发行上市的有关情况进行了补充核查验证，并据此出具本补
充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》的补
充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中发
表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中
使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》中所使用之术语和
简称相同的含义。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或者按照中国证
监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法
律意见如下：
目 录
一、 发行人由云中马染织（后更名为偌希科技）和叶福忠于 2010 年设立，
总共发生了 1 次增资，3 次股权转让。截至目前，发行人直接持股股东为 4 名，
其中控股股东叶福忠直接持股 57.90%，其亲属叶程洁及叶永周累计直接持股
至 2016 年 6 月第一次股权转让，名义股东为叶福忠和偌希科技，偌希科技作为
实际出资方，持有 100%股权。历史上亦存在委托持股。请发行人披露：（1）
偌希科技历史沿革情况，发起设立发行人的原因，转让发行人股权的原因；（2）
发行人历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所履行的法律程
序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、利益输送或
其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）
相关委托持股是否已彻底清理，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制
人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在纠纷
或潜在争议；（4）是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在
争议。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规
范性问题”之“1”）
本所律师核查了发行人工商资料、验资报告、财务报告、股权转让的协议、
云中马集团（即“偌希科技”，以下简称“偌希科技”）的工商资料、云中马合
伙的工商资料、合伙协议、股权转让的协议、发行人和云中马合伙股权变动的价
款支付凭证、出资银行流水、发行人股东、董事、监事、高级管理人员提供的《董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查问卷》、本次发行中介机构出
具的无关联关系承诺函，并经本所律师访谈偌希科技实际控制人、发行人直接和
间接股东、相关代持人员及被代持人员（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公
证），经核查，回复如下：
（一） 偌希科技历史沿革情况，发起设立发行人的原因，转让发行人股权
的原因
经本所律师查阅偌希科技工商资料并访谈偌希科技实际控制人以及相关代
持人员和被代持人员（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），偌希科技历史
沿革情况，发起设立发行人的原因，转让发行人股权的原因如下：
（1）2002 年 3 月，偌希科技设立
希科技，注册资本为 1,500 万元，其中叶福忠出资 800 万元，陈笑莲出资 700
万元。
《验资报告》，截至 2002 年 3 月 13 日止，偌希科技已收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币 1,500 万元，各股东以货币出资。
业法人营业执照》（注册号：3303002200797）。
根据 2002 年适用的《公司法（1999 修正）》第二十条，有限责任公司由
二个以上五十个以下股东共同出资设立。根据本所律师对叶福忠及陈笑莲的访谈
（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），为设立偌希科技之目的，由叶福忠
母亲陈笑莲作为名义股东，代叶福忠持有 46.67%的股权，与叶福忠共同设立偌
希科技，实际上叶福忠持有偌希科技 100%股权。
偌希科技设立时的股权结构及代持具体情况如下：
工商登记情况 真实股东
序号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
合计 1,500.00 100.00 合计 1,500.00 100.00
（2）2003 年 3 月，偌希科技第一次增资
染织实业有限公司”；注册资本增资到 2,000 万元；经营范围变更。
《验资报告》，确认截至 2003 年 1 月 24 日止，公司已收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计人民币 500 万元，均为货币出资。
核发《企业法人营业执照》（注册号：3303002200797）。
根据本所律师对叶福忠的访谈（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），
陈笑莲本次认缴的偌希科技新增注册资本仍然系代叶福忠持有。
完成本次增资后，偌希科技的股权结构及代持具体情况如下：
工商登记情况 真实股东
序号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
（3）2003 年至 2004 年，偌希科技股权转让
根据本所律师对叶福忠、叶程洁、叶永周、叶品珍、白松海、李陈庭、陈光
胜、汪洋的访谈（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），叶程洁、叶永周、
叶品珍、白松海、李陈庭、陈光胜、汪洋于 2003 至 2004 年期间分别向叶福忠
购买偌希科技 20%、5%、5%、5%、1%、1%、1%的股权。为避免决策程序繁
琐、开会议事频繁，相关被代持人委托叶福忠代其持有偌希科技的股权，由叶福
忠全权决定公司相关事宜，因而未履行工商变更登记程序。
偌希科技的股权结构及代持具体情况如下：
工商登记情况 真实股东
序
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
叶福忠 1,060.00 53.00
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
（4）2010 年，偌希科技股权转让
根据本所律师对白松海、李蓓蕾、叶正义、王斯琪、叶正信、叶统的访谈（该
访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），2010 年，白松海将其持有的偌希科技
叶福忠代为持有。
本次股权转让完成后，偌希科技的股权结构及代持具体情况如下：
工商登记情况 真实股东
序
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
叶福忠 1,060.00 53.00
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
（5）2011 年 5 月，偌希科技股权转让
股权转让给叶福忠、1%股权转让给叶程洁。同日，陈笑莲与叶福忠、叶程洁分
别签署《股东股权转让协议》。同日，叶程洁与叶福忠签署章程。
发《企业法人营业执照》（注册号：330305000015789）。
本次股权转让实际上是还原了陈笑莲代叶福忠持有的偌希科技的股权，同时
还原叶福忠代叶程洁持有的偌希科技的部分股权。
本次股权转让完成后，偌希科技的股权结构及代持具体情况如下：
工商登记情况 真实股东
序
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
叶福忠 1,980.00 99.00
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
（6）2014 年 3 月，偌希科技第二次增资
（注册号：330305000015789）。
本次增资完成后，偌希科技的股权结构及代持具体情况如下：
工商登记情况 真实股东
序
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
叶福忠 4,950.00 99.00
合计 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00
（7）2018 年 12 月，偌希科技吸收合并温州展宏贸易有限公司
时有效的《公司法》（2005 年修订）不熟悉，认为有限责任公司至少应由两个
股东出资设立；同时基于决策程序方便的考虑，决定由叶永周代叶福忠等人持股。
因此温州展宏贸易有限公司的名义股东为偌希科技、叶永周，但穿透后的实际股
权结构与偌希科技完全一致。
因后续温州展宏贸易有限公司无实际经营业务，为降低管理成本，偌希科技
股东会于 2018 年 12 月 6 日通过决议，同意对温州展宏贸易有限公司换股吸收
合并，叶永周对温州展宏贸易有限公司的出资转换为对偌希科技的出资，偌希科
技注册资本由 5,000 万元增至 5,240 万元。2018 年 12 月 20 日，偌希科技完成
工商变更登记并取得核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913303017368
偌希科技此次变更后的股权结构具体如下：
工商登记情况 真实股东
序
号 出资额 持股比例 出资额 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （%）
叶福忠 4,950.00 94.47
叶永周 240.00 4.58
合计 5,240.00 100.00 合计 5,240.00 100.00
（8）2021 年 12 月，偌希科技股权代持还原
汪洋、陈光胜、李陈庭、叶正信、叶统、王斯琪签署《股权还原协议书》，将代
为持有的偌希科技股权进行还原。2021 年 12 月 1 日，偌希科技完成工商变更
登记，并取得核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：91330301736876363K），
代持还原后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 - 5,240.00 100.00
根据本所律师对偌希科技实际控制人的访谈，发起设立公司的原因系受城市
发展建设规划的限制，偌希科技无法在注册地温州市进一步取得土地扩张生产经
营规模，经招商引资，于 2010 年 9 月在松阳县设立云中马有限。
根据本所律师对叶福忠、叶程洁、叶永周的访谈，此次股权转让的原因为，
云中马有限计划在全国中小企业股份转让系统申请挂牌，为明晰股权，对股权架
构中存在的直接及间接代持情形进行还原，偌希科技转让发行人股权的过程如
下：
将其所持出资额中的 1,926.75 万元股权转让给云中马合伙、3,979.50 万元股权
转让给叶福忠、1,995.00 万元股权转让给叶程洁、498.75 万元股权转让给叶永
周。同日，上述股东分别就股权转让事宜签订《股权转让协议》，转让价格均为
发《营业执照》（统一社会信用代码：913311245623690963）。
此次股权转让系云中马有限为明晰股权对股权架构中存在的直接及间接代
持情形进行还原，具体还原过程参见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其
演变”之“（三）历史上委托持股及解除代持情况”，变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 10,500.00 100.00
（二） 发行人历次股权变动的原因和背景，价格确定的依据及合理性、所
履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，是否存在委托持股、
利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠
纷
合法性
经本所律师访谈发行人直接和间接股东以及相关代持人员和被代持人员（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），并查阅
发行人工商资料、验资报告、财务报告、股权转让的协议、支付凭证，查阅云中马合伙的工商资料、合伙协议、股权转让的协议，
发行人历次股权变动的情况如下：
价格确定的 资金来
价款支
序号 股权变动情况 股权变动的原因和背景 依据及合理 履行的法律程序 源及合
付情况
性 法性
名义股东为叶福忠、偌希科技，偌希
本，有限公司 叶福忠和偌希科技签订公司章
人前身云中马有限 权。受城市发展建设规划的限制，偌 偌希科
设立，按注册 程，松阳神舟会计师事务所有限
资本平价出 公司出具验资报告，2010 年 9
资，具有合理 月 16 日完成工商登记
资本 3,000.00 万元 引资，于 2010 年 9 月在松阳县设立 的 访
性
云中马有限 谈，股
股东会决议，同意股东实缴出 来源于
资本由 3,000.00 万 股东实缴出资，偌希科技为实际出资本，实缴出
元增至 5,000.00 万 方，持有 100%股权 资，具有合理
公司出具验资报告，2012 年 8 技的经
元 性
月 29 日完成工商变更登记 营 积
因发行人业务发展需要，股东等比例
册资本由 5,000.00 本，原股东等 限股东会决议，同意股东增资。 有合法
万元增至 10,500.0 比例增资，具 浙江韦宁会计师事务所有限公 性
科技将其持有的 1,
让给云中马合伙、3, 册资本，参考 2016 年 4 月 30 日，云中马有限
本次股权转让系对发行人股权架构
让给叶福忠、1,995. 资产评估值 转让事宜，2016 年 6 月 22 日完
还原
叶程洁、498.75 万 理性
元股权转让给叶永
周
根据对
陈高长
的 访
叶福忠将其持有的发行人 33.175 万 价 格 系 协 商 高长的
福忠将持有的 33.1 股份公司的股权转让无需履行
给陈高长 股份支付，具 源于自
马合伙
有合理性 有 资
金，具
有合法
性
马合伙将持有的 中马合伙间接持有公司的 105 万股 股 权 转 让 系 股份公司的股权转让无需履行 叶福忠
福忠 体实现方式为由叶福忠减资 105 万 接持股调整 谈，股
元合伙份额，云中马合伙向叶福忠转 为直接持股， 东资金
让其持有的云中马 105 万股 具有合理性 来源于
自有资
金，具
有合法
性
表示，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所律师对发行人直接和间接股东以及相关代持人员和被代持人员（该
访谈记录经浙江省松阳县公证处公证）的访谈并查阅协议等相关资料，除委托持
股外，发行人历史上的股权变动不存在利益输送或其他利益安排，均为股东的真
实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。截至本补充法律意见书出具日，发行人历
史上的委托持股已经彻底清理，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三） 相关委托持股是否已彻底清理，直接间接股东与发行人及其其他股
东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字
人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，
是否存在纠纷或潜在争议
经本所律师访谈发行人直接和间接股东以及相关代持人员和被代持人员（该
访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），查阅发行人和云中马合伙股权变动的价
款支付凭证、出资银行流水，截至本补充法律意见书出具日，公司相关委托持股
已经彻底清理。公司直接间接股东与发行人等机构或个人的亲属关系、关联关系
如下：
直接/间
与发行人等机构或个人的关联关系、亲属
序号 接股东名 持股比例（%）
关系
称
程洁任发行人董事、总经理，叶程洁、叶
永周系叶福忠妹夫。叶福忠、叶程洁、叶
永周适用《上市公司收购管理办法》第八
十三条的规定“在上市公司的收购及相关
股份权益变动活动中有一致行动情形的投
资者，互为一致行动人。如无相反证据，
人：……（十）在上市公司任职的董事、
监事、高级管理人员及其前项所述亲属同
时持有本公司股份的，或者与其自己或者
其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份”，为一致行动人。
云中马合
伙
任云中马合伙执行事务合伙人，任发行人
董事、财务总监
李陈庭系李蓓蕾父亲
董建军系王思思母亲
李自力系李丽丹堂兄
注：序号 5 至序号 24 为云中马合伙的合伙人、发行人间接股东，持股比例是其在云中
马合伙的持股比例和云中马合伙在发行人的持股比例相乘得到。
除此之外，直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核
心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在纠纷或潜在争议。
（四） 是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
经查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人员提供的《董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员情况调查问卷》，访谈发行人直接和间接股东，发行人
不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议。
二、 请发行人披露：（1）云中马合伙的合伙人构成，是否均在发行人任职，
是否存在外部投资人，未在发行人处任职的合伙人与发行人股东、董监高、客户、
供应商及其股东之间的关系情况，云中马合伙合伙人与发行人股东、董监高、核
心技术人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股关系；（2）员工持股在平
台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制；（3）合伙人出资款项来源及合
法合规性；（4）云中马合伙历次合伙企业份额转让价格的确定依据；（5）云中
马合伙合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在以上市为条件的对赌
协议或其他战略协议。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈
意见》“一、规范性问题”之“2”）
本所律师核查了发行人与云中马合伙出具的说明、云中马合伙的工商资料、
合伙协议、各合伙人出具的说明、全体合伙人签署的承诺函、发行人提供的花名
册、前十大客户、供应商出具的说明、全体持有云中马合伙合伙份额的董事、监
事、高级管理人员签署的《股票锁定承诺函》、《董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员情况调查问卷》、合伙人的银行流水与出资凭证，并经本所律师登
录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 企 查 查
（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询
以及访谈全体合伙人。经核查，回复如下：
（一） 云中马合伙的合伙人构成，是否均在发行人任职，是否存在外部投
资人，未在发行人处任职的合伙人与发行人股东、董监高、客户、供应商及其股
东之间的关系情况，云中马合伙合伙人与发行人股东、董监高、核心技术人员是
否存在亲属关系、关联关系、委托持股关系
根据发行人与云中马合伙出具的说明、云中马合伙的工商资料、合伙协议、
各合伙人出具的说明、发行人提供的花名册及前十大客户、供应商出具的说明、
《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查问卷》，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://ww
w.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询以及访谈全体
合伙人，截至本补充法律意见书出具日，云中马合伙的各个合伙人构成情况如下：
序 合伙份额 比例 在发行人的任职岗 未在发行人处任职
姓名
号 （元） （%） 位 的合伙人的关系
叶福忠表姐、温州
市嘉得利实业有限
公司（以下简称“嘉
得利”）员工、发
合成革有限公司
（以下简称“福建
正原”）的实际控
制人的配偶
叶程洁姐夫、发行
人供应商宁波美隆
纺织有限公司（以
下简称“宁波美
针织有限公司（以
下简称“成功针
织”）实际控制人
的父亲
原董事长秘书，已离
职
原销售部员工，已离
职
原嘉得利员工，已
叶永周弟弟，偌希
董事、行政人事部负
责人
除上表所列示的相关情况外，未在发行人处任职的合伙人与发行人股东、董
监高、前十大客户、供应商及其股东之间不存在其他关联关系；云中马合伙合伙
人与发行人股东、董监高、核心技术人员不存在近亲属关系、关联关系、委托持
股关系。
（二） 员工持股在平台内部的流转、退出机制，以及股权管理机制
根据发行人与云中马合伙出具的说明、云中马合伙的工商资料、合伙协议、
各合伙人出具的说明、持有云中马合伙合伙份额的董事、监事、高级管理人员签
署的《股票锁定承诺函》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https:/
/www.tianyancha.com/）查询以及访谈全体合伙人，员工持股在平台内部的流转、
退出机制，以及股权管理机制情况如下：
经查阅云中马合伙的合伙协议并对合伙人进行访谈，员工持股在平台内部的
流转、退出机制、股权管理机制无特殊约定，按照合伙协议“第十四条 有限合
伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至
五十四条的有关规定执行”执行。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的合伙人刘雪梅、陆亚栋、唐松燕、
蒲德余、叶冬英、叶卓强签署了《股票锁定承诺函》，间接对持有的合伙份额进
行了转让限制，除此外，各个合伙人在符合合伙协议与《合伙企业法》约定的情
况下，未就合伙份额变动、转让、退出进行特别约定。
（三） 合伙人出资款项来源及合法合规性
根据发行人与云中马合伙出具的说明、云中马合伙的工商资料、合伙协议、
全体合伙人签署的承诺函、合伙人的银行流水与出资凭证、各合伙人出具的说明
等，并经本所律师访谈全体合伙人，各个合伙人的出资来源情况具体如下所述。
云中马合伙目前合伙人中的叶品珍、叶正义、李蓓蕾、汪洋、李陈庭、陈光
胜、叶正信、叶统、王斯琪为其设立时的初始合伙人。设立云中马合伙系为了还
原发行人存在的直接和间接代持情形，因此，上述初始合伙人均按其在偌希科技
的实际持股比例以 1:0.95 进行代持还原，出资款项来源于偌希科技。
经查阅出资时的出资凭证、银行流水并经本所律师对合伙人的访谈及其出具
的说明，初始合伙人以外的其余合伙人的出资来源为有自有或自筹资金，包括工
资薪金所得、家庭积累等。
综上，经查阅合伙人出资流水，并对其访谈以及书面确认，除初始合伙人的
出资实际来源于偌希科技外，其余合伙人出资款项来源系自有资金或自筹资金，
合法合规。
（四） 云中马合伙历次合伙企业份额转让价格的确定依据
根据发行人与云中马合伙出具的说明、合伙人的出资凭证等，并经本所律师
访谈全体合伙人，云中马合伙历次合伙企业份额转让价格及其确定依据情况如
下：
对价
（元/
日期 出让方 受让方 定价依据
合伙
份额）
谭英、周小红、叶秀
榕、张恋恋、蒲德余、
陆亚栋、沈国桥、沈
福祥、邵建明、沈根 参考 2016 年预计
祥、杨艳方、陈洁、 净利润 5,300 万元
年 11 叶福忠 3
刘雪梅、张远干、叶 的 6 倍市盈率协商
月
淑淑、唐松燕、王金 确定
奇、叶帆、王国囡、
顾双晓、朱清、徐磊、
李自力、麻佳明、叶
彩娟、李丽丹、陈克
强、陈高长、董雅静、
李涛、韩孔屏、王思
思、田献新、王赛婷、
叶永盈
沈福祥、陈洁、王
金奇、顾双晓、徐
叶福忠
屏、刘雪梅 3
年6月 合伙份额的转让价
叶福忠 叶冬英 格定价
王国囡、叶帆 陆亚栋
年 11 增资 叶福忠 1 叶福忠与叶统通过
月 丽水云中马资产管
叶统 1
理有限公司间接持
有的合伙份额转为
丽水云中马资产管理 直接持有合伙份
减资退出 1
有限公司 额，通过先增资后
减资形式实现
年3月 中马合伙间接持有
的发行人股份调整
减资 叶福忠 1 为直接持有发行人
股份，通过先减资，
后云中马合伙向叶
福忠转让股份实现
刘雪梅、董雅静、李
蓓蕾、陆亚栋、李丽
丹、陈克强、张远干、
叶福忠 唐松燕、李涛、林庆 参考 2016 年 11 月
萍、蒋西海、郑岳清、 3 合伙份额的转让价
年6月
叶瀚元、董建军、黄 格定价
志远、叶卓强
叶秀榕 叶正义
（五） 云中马合伙合伙人与发行人及其控股股东、实际控制人是否存在以
上市为条件的对赌协议或其他战略协议
根据合伙协议、全体合伙人签署的承诺函及全体合伙人出具的说明，并经本
所律师对全体合伙人的访谈，云中马合伙合伙人与发行人及其控股股东、实际控
制人不存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议。
三、 发行人认定叶福忠为实际控制人，其持有发行人 58.58%的股份。同时，
根据招股说明书，实际控制人的妹夫叶程洁、叶永周分别持有发行人 19%、4.75%
的股份，叶程洁同时担任发行人董事、总经理，发行人未将该两人认定为实际控
制人。叶程洁亲属控制的企业报告期内与发行人存在关联交易。请保荐机构和发
行人律师说明仅将叶福忠认定为实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际
控制人认定规避发行条件的情形。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“3”）
本所律师核查了发行人出具的说明、发行人的工商档案、历次董事会、股东
大会会议资料、叶永周与叶程洁签署的《关于避免同业竞争的承诺函》及《股票
锁定承诺函》、各个自然人股东签署的《自然人股东情况调查表》，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询、企查查（h
ttps://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）。经核查，
回复如下：
（一） 仅将叶福忠认定为实际控制人的原因及合理性
（1）叶福忠为发行人的第一大股东且持股比例持续超过 50%
发行人报告期内的股权结构如下表所示：
股权结构
序号 日期
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
叶福忠 6,079.50 57.90
叶永周 498.75 4.75
叶福忠 6,046.325 57.58
叶永周 498.75 4.75
补充法律意见书 叶程洁 1,995.00 19.00
出具日 云中马合伙 1,854.925 17.67
叶永周 498.75 4.75
目前叶福忠持股比例为 58.58%，报告期内，叶福忠持股比例持续超过 50%，
且一直为发行人控股股东、实际控制人，其控制的发行人股份表决权足以对发行
人股东大会的决议产生重大影响。除叶福忠外的其他股东持股比例均未超过
（2）叶福忠对发行人董事及高管人选和董事会决策具有重大影响
经查阅发行人历次股东大会、董事会的会议资料，发行人共有 9 名董事，实
际均由叶福忠间接提名。叶福忠作为提名委员会委员，负责审核董事、总经理、
董事会秘书人选，并就总经理提名的其他高级管理人员的人选进行审核，能够对
负责发行人经营管理的董事及高管人选产生重大影响，对发行人董事会的重大决
策具有重大影响。
（3）叶福忠对发行人生产经营具有控制权
发行人设立以来，叶福忠一直担任发行人的董事长。作为发行人董事长及董
事会战略委员会召集人，主管发行人的战略发展、市场开拓及产品研发，负责发
行人重大经营方针的制定等工作，对发行人的生产经营具有控制权，对发行人的
生产经营和具体管理产生重大影响。
（4）叶福忠对发行人发展有重大影响，其作为发行人的实际控制人地位得
到其他股东的充分认可
经审阅发行人历次股东大会、董事会的会议资料，报告期内，发行人历次董
事会、股东大会表决结果与叶福忠行使投票权的方向一致，其作为发行人的实际
控制人地位得到其他股东的充分认可。
（1）叶福忠足以形成对发行人的实际控制
如前所述，报告期内叶福忠持续持有发行人股份超过 50%，对发行人董事
及高级管理人员的人选和董事会决策具有重大影响，对发行人生产经营具有控制
权，叶福忠对发行人发展有重大影响，其作为发行人的实际控制人地位得到其他
股东的充分认可，足以单独形成对发行人的实际控制。
（2）构成法定一致行动关系并不当然构成共同实际控制
由于叶程洁、叶永周均为叶福忠的妹夫，并非叶福忠的配偶或直系亲属，参
照《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述股东与叶福忠构成法定一致行动
关系。经本所律师对叶程洁、叶永周访谈，上述股东与叶福忠未就前述法定的一
致行动关系签署一致行动协议。
根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》中“关于实际控制人的认定”
的规定，法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权
的情况。
综上所述，仅将叶福忠认定为实际控制人具有合理性。
（二） 是否存在通过实际控制人认定规避发行条件的情形
根据本所律师核查叶程洁与叶永周的《自然人股东情况调查表》，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（htt
ps://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询，截
至本补充法律意见书出具日，除叶福忠及其近亲属控制的企业外，叶程洁与叶永
周及其近亲属不存在控制的其他企业，且叶永周与叶程洁均已签署《关于避免同
业竞争的承诺函》。此外，叶程洁与叶永周已比照实际控制人叶福忠，作出对持
有公司首次公开发行股票前已发行的股份自上市之日起锁定 36 个月的承诺。因
此不存在通过实际控制人认定规避发行条件的情形。
综上所述，仅将叶福忠认定为实际控制人具有合理性，不存在通过实际控制
人认定规避发行条件的情形。
四、 根据申报材料，发行人主营业务为革基布产品的生产和销售，实际控制
人控制的偌希科技集团有限公司前身为浙江云中马染织实业有限公司，曾经从事
革基布的生产、销售。实际控制人及其近亲属控制的企业如温州市嘉得利实业有
限公司等存在经营销售皮革、纺织品、皮革衬布加工、洗染服务、国内贸易代理
等。关联企业嘉得利等公司与发行人存在共同客户、供应商或向发行人客户购买
产品的情况。请保荐机构、发行人律师核查并说明：（1）认定不存在同业竞争
关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲
属直接或间接控制的全部关联企业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否
简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市
场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业
务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响
发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是
否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争；（5）发行人
是否存在通过实际控制人认定、亲属持股或其他方式规避同业竞争的情况。请保
荐机构、发行人律师说明并补充披露：公司实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要
产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；发行
人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述
企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；
存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。（《反馈意
见》“一、规范性问题”之“4”）
本所律师核查了发行人出具的说明、报告期内采购、销售明细、三会文件、
发行人控股股东、实际控制人填写的《自然人股东情况调查表》及查阅叶福忠、
叶程洁、叶永周的银行流水、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间
接控制的企业的工商资料、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填
写的《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况调查表》、叶永周与叶程
洁签署的《关于避免同业竞争的承诺函》、发行人董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及其近亲属对外投资企业的营业执照、章程/合伙协议、报告期内
财务报表、全套工商档案及出具的关于主营业务的说明、财务明细账、银行流
水并进行实地走访，上述企业与客户供应商的往来明细账、采购发票台账、发行
人及上述关联方关于与重叠客户供应商合作时间的说明，对重叠客户供应商函
证；经查阅报告期内关联交易涉及的合同、财务明细账、银行流水，对存在关联
交易的关联方实施函证程序并实地走访，并访谈了发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资的企业的实际控制人以及发行
人主要客户及供应商，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://ww
w.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://ww
w.tianyancha.com/）查询。经核查，回复如下：
（一） 认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露发行
人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人填写的《自然人股东
调查表》及银行流水、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的
《董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况调查表》、发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的工商资料，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qi
chacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询，截至报告期末，
除发行人及子公司外，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制
的其他全部企业如下：
序 公司名称 持股情况 实际经营业务
号
偌希科技集团有
限公司1
叶福忠妹妹叶洁持股 50%，叶福忠
上海嘉韩实业有 服装的设计、委外
限公司 加工和销售
叶慧持股 15%
温州嘉得利尚贸 叶福忠母亲陈笑莲持股 90%，叶福
易有限公司 忠妹妹叶慧持股 10%
温州凯乔服饰有 叶福忠母亲陈笑莲持股 60%，叶福
限公司 忠妻子李炜持股 40%
温州市嘉得利实 叶福忠母亲陈笑莲持股 60%，叶福
业有限公司 忠妻子李炜持股 40%
温州市嘉文影视 叶福忠母亲陈笑莲持股 75%，叶福 租赁房屋、服装设
文化有限公司 忠持股 25% 计
浙江圣傲姬实业 叶福忠母亲陈笑莲持股 90%，叶福
有限公司 忠妹妹叶慧持股 10%
基于上述，本所认为，在认定不存在同业竞争关系时，发行人已审慎核查并
完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企
业。
（二） 上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争
根据发行人出具的说明、发行人控股股东、实际控制人填写的《自然人股东
情况调查表》、查阅叶福忠、叶程洁、叶永周的银行流水、对发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业的实际控制人进行访谈、发行人董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的《董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员情况调查表》、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间
接控制的企业的工商资料及出具的关于主营业务的说明、财务明细账、银行流水
并进行实地走访，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.g
sxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.ti
anyancha.com/）查询，除发行人及子公司外，发行人控股股东、实际控制人及
其近亲属直接或间接控制的其他全部企业基本信息如下：
偌希科技于 2021 年 12 月 1 日办理完毕股权还原并办理完毕工商变更登记。
是否
下游
实际经营 主要 终端 构成
企业名称 营业执照经营范围 经营区域 产品
业务 产品 应用 同业
功能
竞争
一般项目：服饰研发；新材料技术研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；洗染服务；国内贸易
偌希科技集团
代理（除依法须经批准的项目，凭营业执照依法自主开展 厂房租赁 温州 无 无 无 否
有限公司
经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：服装鞋帽、床上用品、箱包、日用百货、珠宝
首饰、眼镜、化妆品、文具用品、玩具、家具、礼品花卉、
钟表、家用电器、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除 服装的设 成都、重庆、
上海嘉韩实业 女装 高端
外）的销售，商务信息咨询，物业管理，服装设计，房地 计、委外加 浙江、上海、 服饰 否
有限公司 成衣 女装
产经纪，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 工和销售 深圳
术转让、技术推广，生产附设分支机构。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；服
温州嘉得利尚 无实际经营
装制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 无 无 无 无 否
贸易有限公司 业务
开展经营活动）。
一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；皮革销售；服
装制造（限分支机构经营）；企业管理；非居住房地产租
温州凯乔服饰 无实际经营
赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 无 无 无 无 否
有限公司 业务
经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；皮革销售；服
装制造（限分支机构经营）；企业管理；非居住房地产租
温州市嘉得利 赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外， 服装 服装
服装革贸易 温州 服饰 否
实业有限公司 凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经 革 皮衣
营：一般项目：服装制造（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
文化艺术策划、会展、信息咨询服务（不含证券、期货、
温州市嘉文影
金融咨询）、商务活动策划及制作、影视活动策划；服装 租赁房屋、 服装 高端
视文化有限公 温州 服饰 否
设计、研发，服装的销售。（依法须经批准的项目，经相 服装设计 设计 女装
司
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：服装制造；服装服饰零售；服装服饰批发；鞋
浙江圣傲姬实 服装生产及 女装 高端
帽零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 温州 服饰 否
业有限公司 销售 成衣 女装
开展经营活动）
本所在核查认定发行人的相关同业竞争时，综合了多项核查程序，主要从发
行人的主营业务、主要产品、下游应用领域等方面了解发行人与发行人控股股东、
实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业之间主营业务之间的明显区别，上
述其他企业的主营业务与发行人存在显著差异，不属于相同或相似的业务，与发
行人不构成同业竞争。
因此，在认定不存在同业竞争关系时，不存在简单依据经营范围对同业竞争
做出判断，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业
竞争的情形。
（三） 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业的工商资料、报告
期内财务报表、其与客户供应商的往来明细账、采购发票台账、发行人报告期内
采购、销售明细、发行人及上述关联方关于与重叠客户供应商合作时间的说明、
重叠客户供应商函证，并经本所律师访谈发行人控股股东、实际控制人及其近亲
属直接或间接控制的企业的实际控制人以及重叠客户供应商，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.
qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）进行查询，上述企业
的基本情况如下：
客户、供
公司名称 历史沿革 资产 主要人员 业务 技术 采购渠道
应商
发行人的实际控制人
偌希科技集 叶福忠为该公司的股 发行人的总经理叶程洁担任
相互独立 厂房租赁 不涉及 不涉及 不涉及
团有限公司 东，该公司曾为发行人 该公司监事
股东
上海嘉韩实 发行人的实际控制人的妹妹 服装的设计、委
相互独立 相互独立 相互独立 相互独立 部分重叠
业有限公司 叶洁担任该公司总经理 外加工和销售
发行人的实际控制人的母亲
温州嘉得利 陈笑莲担任该公司执行董事
无实际经营业
尚贸易有限 相互独立 相互独立 兼总经理；发行人的实际控 不涉及 不涉及 不涉及
务
公司 制人的妹妹叶慧担任该公司
监事
发行人的实际控制人的母亲
陈笑莲担任该公司执行董
温州凯乔服 事；发行人的实际控制人的 无实际经营业
相互独立 相互独立 不涉及 不涉及 不涉及
饰有限公司 妹妹叶洁担任该公司经理； 务
发行人的实际控制人的配偶
李炜担任该公司监事
发行人的实际控制人的母亲
陈笑莲担任该公司执行董
温州市嘉得
事；发行人的实际控制人的
利实业有限 相互独立 相互独立 服装革贸易 不涉及 相互独立 部分重叠
妹妹叶洁担任该公司总经
公司
理；发行人的实际控制人的
配偶李炜担任该公司监事
发行人的实际控制人叶福忠
温州市嘉文
担任该公司监事；发行人的 租赁房屋、服装
影视文化有 相互独立 相互独立 相互独立 相互独立 相互独立
实际控制人的母亲陈笑莲担 设计
限公司
任该公司执行董事兼总经理
浙江圣傲姬 发行人的实际控制人的母亲
服装生产及销
实业有限公 相互独立 相互独立 陈笑莲担任该公司执行董事 相互独立 相互独立 相互独立
售
司 兼总经理
基于上述，本所认为，除偌希科技集团有限公司曾为发行人股东；上海嘉韩
实业有限公司、嘉得利与发行人存在部分客户、供应商重叠的情况；发行人实际
控制人及其母亲、妹妹、妹夫在部分其控制的其他企业担任董事/监事/高级管理
人员外，发行人与上述企业报告期内在历史沿革、资产、人员、业务和技术方面
相互独立，采购销售渠道和主要客户及供应商等方面不存在重叠。上述情形不影
响发行人的独立性。
（四） 发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业，是否存在与发
行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同业竞争
如前所述，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业不存在与发
行人从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争。
（五） 发行人是否存在通过实际控制人认定、亲属持股或其他方式规避同
业竞争的情况
根据本所律师核查叶程洁与叶永周的《董事、监事、核心技术人员情况调查
表》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）
查询，截至本补充法律意见书出具日，本补充法律意见书“四、”之“（一）”
列示了控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业，除叶福忠及其近亲属控制
的企业外，叶程洁与叶永周及其近亲属不存在控制的其他企业，且叶永周与叶程
洁均已签署《关于避免同业竞争的承诺函》。此外，经核查，除已披露的对外投
资外，叶福忠、叶程洁和叶永周不存在委托他人进行对外投资的情形。
综上所述，发行人不存在通过实际控制人认定、亲属持股或其他方式规避同
业竞争的情况。
（六） 请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：公司实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的
实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背
景情况等；发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是
否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业
竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表
意见。
本所律师核查了发行人三会材料、《董事、监事、核心技术人员情况调查表》、
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资企业的营
业执照、章程/合伙协议、财务报表、全套工商档案、发行人的说明并访谈了发
行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，经查阅报告期内关联交易涉及
的合同、财务明细账、银行流水，对存在关联交易的关联方实施函证程序并实地
走访，经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）
进行了核查。经核查，回复如下：
（一） 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及
其近亲属对外投资的企业情况，包括实际从事的业务、主要产品、基本财务状
况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等
亲属对外投资的企业情况
持股比例
姓名 身份 对外投资的企业 （%）
偌希科技集团有限公司 62.00
叶福忠 发行人的实际控制人
温州市嘉文影视文化有限公司 25.00
上海嘉韩实业有限公司 15.00
温州嘉得利尚贸易有限公司 90.00
温州凯乔服饰有限公司 60.00
发行人实际控制人叶福
陈笑莲
忠的母亲 温州市嘉得利实业有限公司 60.00
温州市嘉文影视文化有限公司 75.00
浙江圣傲姬实业有限公司 90.00
温州凯乔服饰有限公司 40.00
发行人实际控制人叶福
李炜
忠的配偶 温州市嘉得利实业有限公司 40.00
上海嘉韩实业有限公司 15.00
发行人实际控制人叶福
叶慧 温州嘉得利尚贸易有限公司 10.00
忠的妹妹
浙江圣傲姬实业有限公司 10.00
发行人实际控制人叶福
叶洁 上海嘉韩实业有限公司 50.00
忠的妹妹
蒋苏德 发行人独立董事 浙江遂昌大众联合会计师事务所 60.00
丽水云中马投资管理合伙企业
刘雪梅 发行人董事、财务总监 6.36
（有限合伙）
丽水云中马投资管理合伙企业
陆亚栋 发行人董事、副总经理 1.44
（有限合伙）
丽水云中马投资管理合伙企业
蒲德余 发行人董事 0.11
（有限合伙）
发行人董事蒲德余的姐
蒲玉彩 瑞安市祖德便利店 100.00
姐
叶程洁 发行人董事、总经理 偌希科技集团有限公司 20.00
发行人董事、总经理叶
叶程周 上海鹿嘉皮塑有限公司 20.00
程洁的哥哥
发行人董事、总经理叶
叶农弟 永嘉县永利拉链有限公司 44.44
程洁的父亲
丽水云中马投资管理合伙企业
唐松燕 发行人董事、副总经理 1.29
（有限合伙）
丽水云中马投资管理合伙企业
叶卓强 发行人董事会秘书 0.86
（有限合伙）
丽水云中马投资管理合伙企业
叶冬英 发行人监事 0.11
（有限合伙）
丽水云中马投资管理合伙企业
沈根祥 发行人核心技术人员 0.18
（有限合伙）
丽水云中马投资管理合伙企业
沈国桥 发行人核心技术人员 0.27
（有限合伙）
亲属对外投资企业的实际从事的业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结
构，以及实际控制人及其背景情况
实际经 主要 基本财务状况（万元） 实际控制人及
公司名称 住所 股权结构
营业务 产品 2020 年 12 月 31 日 2021 年 1-6 月 背景
叶洁持股
叶洁
服装的 总资产 2,714.01； 总资产：3,133.77； 50%；陈连容
上海嘉韩 上海市松江区沪亭北 从事服装领域
设计、委 女装 净资产：362.47； 净资产：368.65； 持股 20%；
实业有限 路 218 号 8 幢 116 单 多年，已创设
公司 外加工 成衣 营业收入：6,948.98； 营业收入：3,410.47； 叶慧持股
和销售 元 D-harry 等服装
净利润：16.11 净利润：6.19 15%；陈笑莲
品牌。
持股 15%
温州嘉得 浙江省温州市洞头区 陈笑莲持股
未实际
利尚贸易 无 / / 北岙街道燕山路 493 90%；叶慧持
经营
有限公司 号 股 10%
浙江省温州市鹿城区
温州凯乔 陈笑莲持股
未实际 双屿街道鞋都大道
服饰有限 无 / / 60%；李炜持
陈笑莲
经营 235 号 5050 滨江国
公司 股 40% 从事服装行业
际广场 2 层 L2055 号
多年，主要从事
总资产：3,183.20； 总资产：3,178.74；
温州市嘉 浙江省温州市鹿城区 陈笑莲持股 女装的生产设
服装革 服装 净资产：2,382.80； 净资产：2,366.17；
得利实业 鹿城路 42 号美美时 60%；李炜持 计和销售。
贸易 革 营业收入：1,373.16； 营业收入：181.25；
有限公司 尚广场 L1109 号 股 40%
净利润：11.90 净利润：-16.63
温州市嘉 服装设 总资产：261.72； 总资产：225.64； 陈笑莲持股
服装 温州经济技术开发区
文影视文 计及研 净资产：114.23； 净资产：79.80； 75%；叶福忠
设计 汤家桥路 10 号
化有限公 发 营业收入：72.94； 营业收入：11.88； 持股 25%
司 净利润：-8.25 净利润：-34.44
总资产：1,830.98； 总资产：1,828.49；
浙江圣傲 服装生 浙江省温州市洞头区 陈笑莲持股
女装 净资产：1,121.68； 净资产：1,111.10；
姬实业有 产及销 北岙街道燕山路 491 90%；叶慧持
限公司 成衣 营业收入：663.64； 营业收入：465.05；
售 号 股 10%
净利润：-52.95 净利润：-10.56
年报审
计、专项 各类 总资产：89.93； 总资产：99.68； 蒋苏德
浙江遂昌 浙江省丽水市遂昌县 蒋苏德出资
大众联合 审计、税 审计 净资产：15.54； 净资产：23.29； 浙江遂昌大众
会计师事 妙高街道溪边路西侧 60%；陈玉珍
务会计 咨询 营业收入：217.70； 营业收入：85.52； 联合会计师事
务所 1#楼 101 室 出资 40%
咨询、资 报告 净利润：9.00 净利润：15.28 务所的合伙人。
金验证
丽水云中 总资产：1,859.47； 总资产：1,860.57； 具体详见本
马投资管 浙江省丽水市松阳县 刘雪梅
未实际 净资产：1,857.39； 净资产:1,858.49； 补充法律意
理合伙企 无 西屏街道青云路 208 在发行人处任
业（有限 经营 营业收入：0； 营业收入：0； 见书之“二”
合伙） 号 3 楼 302、303 号 财务总监。
净利润：281.87 净利润：1.10 之“（一）”
预包装
食品零
食
售、乳制 蒲玉彩
瑞安市祖 品、 营业收入：约 210； 营业收入：约 100； 瑞安市锦湖街道万瑞 蒲玉彩持股
德便利店 品零售； 从事个体户经
日用 净利润：约 30 净利润：约 15 路 2 幢 28、30 号 100%
香烟零 营。
品等
售；日用
品零售。
偌希科技 厂房租 总资产：4,365.42； 总资产：4,094.56； 温州经济技术开发区 具体详见本 叶福忠
集团有限 无
公司 赁 净资产：3,776.33； 净资产：3,963.75； 滨海三路 701 号 补充法律意 发行人实际控
营业收入：653.91； 营业收入：430.31； 见书之“一” 制人。
净利润：65.09 净利润：187.42 之“（一）”
之“1.”之
“（8）”
叶玉庭持股
总资产：98.91； 总资产：98.31；
上海鹿嘉 牛津布 上海市黄浦区蓬莱路 60%；单文龙
牛津 净资产：27.33； 净资产：13.27； 叶玉庭
皮塑有限 及皮革 254-258 号 1 幢 403 持股 20%；
公司 布 营业收入：131.25； 营业收入：71.42； 主要从事经商。
销售 室 叶程周持股
净利润：-24.94 净利润：-14.06
总资产：1,736.50； 总资产：1,745.66； 黄彩花持股 黄彩花
永嘉县永 拉链、纽 拉
净资产：211.94； 净资产：199.25； 永嘉县桥头镇谷联工 55.56%；叶 一直从事拉链
利拉链有 扣的生 链、
限公司 营业收入：280.20； 营业收入：65.87； 业区 农弟持股 产品的生产和
产、销售 纽扣
净利润：10.91 净利润：-1.79 44.44% 销售。
注：上表数据未经审计
（二） 发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价
是否公允。
经本所律师核查，发行人报告期内与前述企业报告期内的交易情况如下：
单位：元
出租 租赁资产种 2021 年
承租方 2020 年 2019 年 2018 年
方 类 1-6 月
发行 云中马
房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
人 合伙
根据发行人的说明，云中马合伙无实际经营业务，仅因企业设立申报注册地
址的需要，与发行人签订房屋租赁合同，因未实际使用房屋，双方约定租赁费为
江省丽水市松阳县望松街道丽安环路 2 号”变更为“浙江省丽水市松阳县西屏街
道青云路 208 号 3 楼 302、303 号”，该等关联租赁已停止。
报告期内，公司及全资子公司不存在为合并报表范围外主体提供担保的情
形，作为被担保方接受关联方担保的具体情况如下：
（1）2021 年 1-6 月
担保债务
债务到期
担保方 金融机构 金额（万 债务起始日
日
元）
中国银行股份有 870.00 2021/3/10 2022/3/8
叶福忠、李炜、叶程洁、叶
限公司松阳县支 1,674.60 2021/3/19 2022/3/17
洁、叶永周、叶慧
行 815.62 2021/3/26 2022/3/25
中国农业银行股 396.30 2021/2/10 2022/2/9
叶福忠、叶程洁、叶永周 份有限公司松阳 603.70 2021/3/12 2022/3/11
县支行 1,000.00 2021/4/20 2022/4/18
偌希科技及自然人叶福忠、浙商银行温州龙 500.00 2021/4/14 2022/4/7
叶程洁、叶永周 湾支行 700.00 2021/4/22 2022/4/20
浙江圣傲姬实业有限公司、 350.00 2021/6/4 2022/5/26
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周 400.00 2021/6/9 2022/5/26
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周、叶洁
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 157.00 2021/6/8 2021/12/8
叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、 1,485.00 2021/1/21 2021/7/19
偌希科技及自然人叶福忠、 2,290.99 2021/2/4 2021/8/4
陈笑莲、叶永周、叶程洁 1,478.00 2021/2/5 2021/8/5
宁波银行温州分
浙江圣傲姬实业有限公司、行
偌希科技及自然人叶福忠、 2021/11/2
陈笑莲、叶永周、叶程洁、 8
叶加文
温州银行丽水分 2021/11/1
叶福忠、叶程洁 651.00 2021/5/19
行 2
温州银行丽水分 2021/11/1
叶福忠、叶程洁 1,441.00 2021/5/14
行 2
（2）2020 年度
担保债务
债务到期
担保方 金融机构 金额（万 债务起始日
日
元）
叶福忠、李炜、叶程洁、叶 中国银行股份有 2,185.90 2020/5/21 2021/2/20
洁、叶永周、叶慧 限公司松阳县支 1,656.00 2020/6/18 2020/12/1
行
中国农业银行股
叶福忠、叶程洁、叶永周 份有限公司松阳 1,000.00 2020/12/23
县支行
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 2,000.00 2020/1/16 2020/7/16
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周 浙商银行温州龙
湾支行 1,414.00 2020/10/13 2021/4/13
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周、叶洁
偌希科技及自然人叶福忠、 1,337.00 2020/10/28 2021/4/28
叶程洁、叶永周 155.00 2020/11/9 2021/5/9
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周、叶洁
偌希科技及自然人叶福忠、 863.00 2020/11/10 2021/5/10
叶程洁、叶永周 680.00 2020/12/18 2021/6/18
上海浦东发展银 927.00 2020/7/17 2021/1/17
叶福忠、李炜
行丽水分行 2,073.00 2020/7/23 2021/1/23
浙江圣傲姬实业有限公司、 2,300.00 2020/8/6 2021/2/6
偌希科技及自然人叶福忠、宁波银行温州分
陈笑莲、叶永周、叶程洁、行 1,105.00 2020/8/17 2021/2/17
叶加文
偌希科技、温州市嘉文影视 1,150.00 2020/7/29 2021/1/29
中国光大银行温
文化有限公司及自然人叶
州分行 2,294.00 2020/5/9 2020/11/9
福忠、李炜
（3）2019 年度
担保债务
债务起始 债务到期
担保方 金融机构 金额（万
日 日
元）
中国银行股份 2,195.00 2019/5/24 2020/5/23
叶福忠、李炜、叶程洁、叶洁、
有限公司松阳
叶永周、叶慧 2,805.00 2019/6/5 2020/6/4
县支行
偌希科技、嘉得利及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周、叶洁
偌希科技、嘉得利及自然人叶 2019/11/1
福忠、叶程洁、叶永周 5
浙江圣傲姬实业有限公司、偌
希科技、嘉得利及自然人叶福 2,000.00 2019/7/10 2020/1/10
浙商银行温州
忠、叶程洁、叶永周、
龙湾支行
偌希科技、嘉得利及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
偌希科技、嘉得利及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周、
浙江圣傲姬实业有限公司、偌
希科技及自然人叶福忠、叶程 400.00 2019/11/5 2020/5/5
洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、叶
程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶洁、叶福
忠、叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、叶 1,268.00 2019/12/3 2020/6/3
程洁、叶永周 2019/12/2
偌希科技、温州市嘉文影视文 2,200.00 2019/1/16 2019/7/16
中国光大银行
化有限公司及自然人叶福忠、 2019/12/1
温州分行 2,000.00 2019/6/14
李炜 4
偌希科技、嘉得利及自然人叶
福忠、李炜、叶永周、叶慧 上 海 浦 东 发 展
银行丽水分行
叶福忠、李炜、叶永周、叶慧 3,100.00 2019/8/13 2020/1/13
浙江圣傲姬实业有限公司、偌
宁波银行温州 1,480.00 2019/9/5 2020/3/5
希科技及自然人叶加文、叶福
分行
忠、陈笑莲、叶程洁、叶永周 676.00 2019/9/24 2020/3/24
（4）2018 年度
担保债务
债务起始 债务到期
担保方 金融机构 金额（万
日 日
元）
中国银行
叶福忠、李炜、叶程洁、叶洁、叶 股 份 有 限 1,467.00 2018/5/10 2019/5/10
永周、叶慧 公司松阳 1,033.00 2018/5/18 2019/5/18
县支行
偌希科技、嘉得利及自然人叶福
忠、叶程洁、叶永周
嘉得利及自然人叶福忠、叶程洁、
叶永周、叶洁
嘉得利、浙江圣傲姬实业有限公
司、偌希科技及自然人叶福忠、叶 3,244.00 2018/2/6 2018/8/6
程洁、叶永周
嘉得利、偌希科技及自然人叶福
忠、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、偌希科 浙 商 银 行
技、嘉得利及自然人叶福忠、叶程 温 州 龙 湾 1,156.00 2018/5/11
洁、叶永周 支行
嘉得利、偌希科技及自然人叶福 2018/11/1
忠、叶程洁、叶永周 5
偌希科技、嘉得利及自然人叶洁、
叶福忠、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、偌希科
技、嘉得利及自然人叶福忠、叶程 1,844.00 2018/8/8 2019/2/8
洁、叶永周
偌希科技、嘉得利及自然人叶福 3,000.00 2018/9/5 2019/3/5
忠、叶程洁、叶永周 1,000.00 2018/9/5 2019/3/5
偌希科技及自然人叶福忠、叶程 2018/11/1
洁、叶永周 3
浙江圣傲姬实业有限公司、偌希科
技、嘉得利及自然人叶福忠、叶程 1,156.00 2019/5/23
洁、叶永周
偌希科技、嘉得利及自然人叶福 2018/12/2
忠、叶程洁、叶永周 0
浙江圣傲姬实业有限公司、偌希科
技、嘉得利及自然人叶福忠、叶程 844.00 2019/6/20
洁、叶永周
招商银行
嘉得利及自然人叶福忠、叶永周、
温州开发 1,700.00 2018/3/15 2018/9/15
李炜
区支行
温州银行
偌希科技 2,000.00 2018/8/9 2019/2/8
黎明支行
中国光大 0
温州市嘉文影视文化有限公司、偌 2018/12/1
银行温州 2,200.00 2018/6/13
希科技及自然人李炜、叶福忠 3
分行 2018/10/1
偌希科技、嘉得利及自然人叶永
上海浦东 2018/12/2
周、叶福忠 1,995.00 2018/6/22
发展银行 2
偌希科技、嘉得利及自然人叶福 丽水分行 2018/12/1
忠、李炜、叶永周、叶慧 1
偌希科技、浙江圣傲姬实业有限公 1,276.00 2018/2/8 2018/8/8
宁波银行
司及自然人陈笑莲、叶永周、叶福
温州分行 2,724.00 2018/7/20 2019/1/20
忠
报告期内，公司的银行借款用于原材料采购等日常生产经营。上述关联方为
公司的银行借款提供无偿担保，系基于银行筹资提供的合理增信措施，未损害公
司的利益，未要求公司提供反担保或其他经济补偿。上述关联担保不涉及交易对
价和价格公允性。
（1）归还偌希科技代付的员工社保公积金
公司员工刘雪梅为温州人，因接近退休年龄（2019 年 2 月），其个人希望
在温州当地继续缴纳社保公积金。公司通过偌希科技代其缴纳，并已归还代为缴
纳的金额，其中 2018 年度归还 0.84 万元，2019 年度归还 1.02 万元，并计入损
益。
（2）代收代付股权转让款
万元，该款项于 2019 年 6 月 27 日支付给叶福忠。2019 年，云中马合伙的减资、
增资及合伙份额转让行为较多，为避免混淆，进一步厘清和明确不同款项的内容，
叶福忠将公司股份转让给云中马合伙的对价款由公司代收后再代付给其本人。
发行人与前述企业报告期内的上述关联交易，除云中马合伙租赁定价为 0
元定价公允外，其余关联交易不涉及交易对价和价格公允性。
发行人与前述企业报告期内的上述关联交易的决策程序如下：未达到董事
会、股东大会审议标准的关联交易，由公司管理层决定。公司第二届董事会第十
六次会议、2021 年第六次临时股东大会通过了《关于对公司报告期内与关联方
发生的关联交易进行确认的议案》。公司本次会议补充确认的事项如下：……（2）
关联方为公司提供的担保。公司认为关联方向其提供无偿担保不适用《上市规则》
规定的关联交易中的“提供担保”情形，未履行审议程序。为严格遵守《上市规则》
的规定，公司在本次会议上进行补充确认；（3）公司代收代付股权转让款。公
司独立董事对报告期内的关联交易发表独立意见，其认为：“该关联交易发生情
况符合公司的实际需要，未损害公司利益和全体股东利益；公司的关联交易事项
履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》和其他的公司制度的规定。
综上，公司报告期内的上述关联交易已按规定履行必要的决策程序和补充确
认程序。
（三） 与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成
同业竞争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程
度发表意见。
根据对温州嘉得利尚贸易有限公司、温州凯乔服饰有限公司、丽水云中马投
资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人的访谈并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，温州嘉得利尚贸易有限公司、温州凯乔服饰有限公司、丽
水云中马投资管理合伙企业（有限合伙）未实际开展经营业务，与发行人之间不
存在相同、相似业务或上下游业务关系。
根据对上海嘉韩实业有限公司、嘉得利、温州市嘉文影视文化有限公司、浙
江圣傲姬实业有限公司、浙江遂昌大众联合会计师事务所、瑞安市祖德便利店、
偌希科技集团有限公司、上海鹿嘉皮塑有限公司、永嘉县永利拉链有限公司的实
际控制人的访谈并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海嘉韩实
业有限公司、嘉得利、温州市嘉文影视文化有限公司、浙江圣傲姬实业有限公司、
浙江遂昌大众联合会计师事务所、瑞安市祖德便利店、偌希科技集团有限公司、
上海鹿嘉皮塑有限公司、永嘉县永利拉链有限公司实际开展的经营业务与发行人
之间不存在相同、相似业务，或上下游业务关系。
基于上述，本所认为，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其近亲属的对外投资企业中，不存在与发行人存在相同、相似业务
的情形，不构成同业竞争或利益冲突，不存在上下游业务关系，对公司独立性不
构成不利影响。
五、 报告期内，发行人存在多项关联采购和销售。其中向关联方海宁达升经
编有限公司、宁波美隆纺织有限公司和宁波成功针织有限公司采购坯布原材料
（均为总经理叶程洁亲属控制企业）、向关联方丽水九彦助剂科技有限公司采购
染化料，报告期内发生额分别为 14,127.25 万元、11,561.27 万元、8,666.89 万
元及 1,720.13 万元，发行人采购金额占前述关联企业同类销售比例较高，部分
为 100%。请发行人补充披露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准
则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关
系及交易；（2）上述几家关联方的基本情况、简要历史沿革情况，是否曾经存
在或仍存在代持；（3）报告期内各项关联交易的具体内容、合作背景、发展历
程、必要性、合理性、合法性和价格公允性，关联交易对手方目前的经营情况，
是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送； （ 4）
发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（5）发行人关联交易履行的审批程
序，公司治理是否健全有效，是否存在未及时按规定履行必要的决策程序、后续
补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执行；（6）关联
交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是否可能对
发行产生重大不利影响；（7）已终止的关联交易的原关联方的替代方式和对象，
是否存在关联交易非关联化。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题
解答》进行充分核查并发表明确核查意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”
之“5”）
本所律师核查了发行人及关联方的工商资料、财务明细账、银行流水，查阅
发行人股东、董事、监事、高级管理人员提供的《董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员情况调查问卷》、发行人报告期内关联交易涉及的合同、财务明细
账、银行流水、发行人三会文件、会议制度、经关联方确认的企查查报告、公司
章程、无关联关系承诺函等资料，并经本所律师登录企查查（https://www.qcc.c
om/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、百
度官网（https://www.baidu.com/）等网站进行核查，经本所律师实地走访达升
经编、宁波美隆、成功针织、丽水九彦助剂科技有限公司（以下简称“九彦助剂”）、
福建正原并实施函证程序，经本所律师访谈关联方的股东、发行人总经理、发行
人董事会秘书。经核查，回复如下：
（一） 发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露
管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易
依照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息
披露管理办法》及其他相关规定的认定规则：
是否
相关规定 具体规定
披露
第二百一十六条之（四）：
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
《 公 司
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 是
法》
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第四条 下列各方构成企业的关联方：
（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
《企业会 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成
是
计准则第 员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或
联 方 披 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的
露》 家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和
控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关
系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该
个人或受该个人影响的家庭成员。
（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密
切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
第七条 关联方交易，是指关联方之间转移资源、劳务或义
是
务的行为，而不论是否收取价款。
第八条 关联方交易的类型通常包括下列各项： 是
（一）购买或销售商品。
（二）购买或销售商品以外的其他资产。
（三）提供或接受劳务。
（四）担保。
（五）提供资金（贷款或股权投资）。
（六）租赁。
（七）代理。
（八）研究与开发项目的转移。
（九）许可协议。
（十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。
（十一）关键管理人员薪酬。
第六十二条之（四）：
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上
市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的
关联法人（或者其他组织）：
上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
及其一致行动人；
《上市公 5.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月
司信息披 内，存在上述情形之一的；
是
露管理办 6.中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式
法》 的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造
成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
管理人员；
偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
月内，存在上述情形之一的；
的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造
成上市公司对其利益倾斜的自然人。
经本所律师查阅发行人及关联方的工商资料、财务明细账、银行流水、发行
人股东、董事、监事、高级管理人员提供的《董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员情况调查问卷》，并经本所律师登录企查查（https://www.qcc.com/）、
国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、百度官网（h
ttps://www.baidu.com/）等进行检索，除公司控股股东、实际控制人控股的企业
外，持有公司 5%以上股份的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及与其关
系密切的家庭成员直接或间接控制的、施加重大影响的，或者担任董事、高级管
理人员的其他企业如下：
序号 关联方 关联关系
温州日胜小额贷款股份有限
公司
温州市嘉文影视文化有限公 叶福忠母亲控制并任执行董事、总经理的
司 企业
叶福忠母亲控制并任执行董事、总经理的
企业
叶福忠母亲控制并任执行董事、叶福忠妹
妹任总经理的企业
叶福忠母亲控制并任执行董事、总经理的
企业
叶福忠母亲控制并任执行董事、叶福忠妹
妹任经理的企业
叶程洁妹夫持股 50%并任执行董事、经
理的企业
浙江遂昌大众联合会计师事 独立董事蒋苏德控制并任执行事务合伙
务所 人的企业
经本所律师查阅发行人及关联方的工商资料、财务明细账、银行流水、发行
人股东、董事、监事、高级管理人员提供的《董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员情况调查问卷》、发行人出具的说明，并经本所律师登录企查查（http
s://www.qcc.com/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/inde
x.html）、百度官网（https://www.baidu.com/）等进行检索，过去十二个月及报
告期内曾经的关联方如下：
注销/转让/不再是关
序号 公司名称 关联关系
联方的原因
温州萌园节能环保 2021 年 2 月因无实
科技有限公司 际经营业务注销
丽水云中马资产管 叶福忠控制并任执行董事兼 2019 年 11 月因无实
理有限公司 经理的企业 际经营业务注销
叶福忠控制、原公司总经理
温州展宏贸易有限 2018 年 12 月因无实
公司 际经营业务注销
的企业
宁波云中马国际贸 2018 年 9 月因无实
易有限公司 际经营业务注销
浙江佰兆资产管理 2020 年 8 月因无实
有限公司 际经营业务注销
天宁区兰陵迪哈瑞 叶福忠妹妹经营的个体工商 2021 年 1 月因经营
服装店 户 不善注销
温州市鹿城区广化 叶福忠妹妹经营的个体工商 2020 年 10 月因经营
叶慧服装店 户 不善注销
温州市韩嘉贸易有 2019 年 12 月因无实
限公司 际经营业务注销
叶福忠母亲控股并任执行董
温州凯姿服饰有限 2021 年 6 月因无实
公司 际经营业务注销
业
宁波豪硕贸易有限 叶程洁姐夫持股 50%的企 2019 年 1 月因无实
公司 业 际经营业务注销
海宁达升经编有限
公司
景决定退出
丽水华源新材料科 叶程洁妹夫任执行董事的企 2021 年 5 月因经营
技有限公司 业 不善注销
温州市龙湾瑶溪蒲 董事蒲德余经营的个体工商 2018 年 6 月因没有
德余糖果杂店 户 精力管理注销
上海两好甜文化传 职工代表监事叶冬英女儿曾 2021 年 7 月因无实
媒工作室 投资的个人独资企业 际经营业务而退出
上海西屋电子科技 原监事瞿松青控制并任执行 2020 年 11 月因无实
有限公司 董事的企业 际经营业务注销
无锡天龙房产开发 原监事叶正义任董事兼总经
有限公司 理的企业
原监事叶正义持股 50%，叶
温州华昌鞋材有限
公司 叶正义于 2021 年 3
理
月离任
温州嘉昌复合材料
厂
温州市鹿城正光泡 原监事叶正义持股 44.53%
沫塑料厂 的企业
丽水乾江国际贸易 原监事叶淑淑丈夫控制并任 2018 年 8 月因无实
有限公司 执行董事兼总经理的企业 际经营业务注销
丽水九彦助剂科技 原监事叶淑淑丈夫曾控制的 2019 年 3 月叶淑淑
有限公司 企业 丈夫叶统转让退出
叶正林（原监事叶淑淑父亲）
永嘉县红太阳房产
中介所（普通合伙）
并担任执行事务合伙人 叶淑淑于 2020 年 5
原监事叶淑淑丈夫的妹妹、 月离任
苏州市新邦德纺织
有限公司
夫的妹夫任执行董事
温州市鹿城区山福 原总经理叶永周的妹夫经营
祥盛五金加工厂 的个体工商户 叶永周于 2018 年 8
江西申业五金有限 原总经理叶永周的妹夫持股 月离任
公司 23%的企业
（二） 上述几家关联方的基本情况、简要历史沿革情况，是否曾经存在或
仍存在代持
经本所律师实地走访海宁达升经编有限公司（以下简称“达升经编”）、宁
波美隆、成功针织、九彦助剂，并经查阅其工商资料、银行流水、财务明细账、
验资报告等资料，并经本所律师访谈其股东，海宁达升经编有限公司、宁波美隆
纺织有限公司、宁波成功针织有限公司、丽水九彦助剂科技有限公司的基本情况、
简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持情形如下：
（1）基本情况
公司名称 海宁达升经编有限公司
成立日期 2011 年 8 月 5 日
注册资本 300 万元
注册地 浙江省嘉兴市海宁市袁花镇谈桥街 97 号
经编布、纺织面料制造、加工；从事各类商品及技术的进出口
经营范围
业务。（国家限制或禁止的除外；涉及前臵审批的除外）
主营业务 坯布的生产、销售
股东构成 严春昌持股 95%、常克东持股 5%
（2）简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持
经查阅达升经编的工商资料，其简要历史沿革情况如下：
股权结构
序号 股权变动 具体情况 股东名 出资额 出资比例
称 （万元） （%）
注册资本 300 万 邹永侯 150.00 50.00
元，其中邹永侯出
陈爱茜 135.00 45.00
资 150 万元、陈爱
司设立
邹晓亮出资 15 万 邹晓亮 15.00 5.00
元。陈爱茜为邹永
侯妻子
陈爱茜将 135 万元 邹永侯 285.00 95.00
第一次股权转让 邹晓亮 15.00 5.00
侯
邹永侯将 285 万元 严春昌 285.00 95.00
出资额转让给严春
第二次股权转让 常克东 15.00 5.00
元出资额转让给常
克东
经查阅达升经编的工商资料及对其股东的访谈，其曾经及目前不存在代持。
（1）基本情况
公司名称 宁波美隆纺织有限公司
成立日期 2018 年 5 月 8 日
注册资本 280 万元
注册地 浙江省宁波象保合作区航天大道 99 号 12 幢 536 室
针纺织原料及产品、化纤原料及产品、针织布、鞋材配料、海
绵制品、服装及辅料、鞋帽、箱包、塑料原料及制品、化工原
料及产品、床上用品、毛绒制品、丝绸、羽绒制品、皮革制品、
经营范围
日用品、母婴用品、玩具、工艺品的批发、零售；针织布的制
造、加工（限分支机构经营）；经济贸易咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 目前已停止经营
股东构成 陈驰持股 60%、陈瑶持股 40%
（2）简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持
万元、陈瑶认缴出资 112 万元。宁波美隆设立后股权未发生变动。
经查阅宁波美隆的工商资料并经宁波美隆股东访谈确认，宁波美隆曾经及目
前不存在代持。
（1）基本情况
公司名称 宁波成功针织有限公司
成立日期 2012 年 3 月 27 日
注册资本 100 万元
注册地 宁波杭州湾新区滨海四路 28 号
经营范围 针织布、服装制造、加工；化纤加弹加工；道路货运经营。
主营业务 目前已停止生产经营
股东构成 陈欢持股 60%、姚正连持股 40%
（2）简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持
经查阅成功针织的工商资料，其简要历史沿革情况如下：
股权结构
序号 股权变动 具体情况 股东名 出资额 出资比例
称 （万元） （%）
注册资本 100 万 徐经国 40.00 40.00
元，其中徐经国出
公司设立
出资 30 万元、虞奇 虞奇德 30.00 30.00
德出资 30 万元
徐经国将 40 万元 陈欢 60.00 60.00
出资额转让给姚正
连、王联国将 30 万
第一次股权转让 姚正连 40.00 40.00
欢、虞奇德将 30 万
元出资额转让给陈
欢
经查阅成功针织的工商资料及对其股东的访谈，其曾经及目前不存在代持。
（1）基本情况
公司名称 丽水九彦助剂科技有限公司
成立日期 2016 年 11 月 16 日
注册资本 500 万元
注册地 浙江省丽水市松阳县望松街道王村工业区内
起毛剂、匀染剂、柔软剂、手感剂、去油剂、抗静电剂、渗透
剂、螫合分散剂、代用酸、抗皱剂、修补剂、消泡剂生产、加
经营范围 工、销售（不含危险化学品），皮革助剂、造纸助剂、印染助
剂的生产技术研发、转让。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展生产经营活动）
主营业务 目前已停止生产经营
朱海敏持股 65%、朱伟煜持股 20%、唐立勇持股 10%、柯毅
股东构成
持股 5%
（2）简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持
经查阅丽水九彦助剂科技有限公司的工商资料，其简要历史沿革情况如下：
股权结构
序
股权变动 具体情况 出资额 持股比例
号 股东名称
（万元） （%）
注册资本 500 万元， 叶统 275.00 55.00
其中叶统认缴出资
周剑波 150.00 30.00
公司设立 缴出资 150 万元、陈
克强认缴出资 75 万 陈克强 75.00 15.00
元
陈克强将 75 万元出
资额转让给叶娜晓
让 叶娜晓 75.00 15.00
叶统将 25 万元出资 周剑波 300.00 60.00
额转让给叶瀚元、将
叶娜晓 75.00 15.00
让 元出资额转让给朱伟 朱伟煜 25.00 5.00
煜、将 150 万元出资
叶瀚元 25.00 5.00
额转让给周剑波
叶娜晓将 75 万元出 周剑波 250.00 50.00
资额转让给朱海敏、 朱海敏 125.00 25.00
叶瀚元将 25 万元出
资额转让给柯毅、周
让 朱伟煜 25.00 5.00
剑波将 50 万元出资
额转让给朱海敏 柯毅 25.00 5.00
朱海敏 375.00 75.00
周剑波将 250 万元出
资额转让给朱海敏 朱伟煜 25.00 5.00
让
柯毅 25.00 5.00
朱海敏 325.00 65.00
朱海敏将 50 万元出
资额转让给唐立勇、
叶碧丽将 75 万元出 唐立勇 50.00 10.00
让
资额转让给朱伟煜
柯毅 25.00 5.00
经查阅九彦助剂的工商资料及对其股东的访谈，其曾经及目前不存在代持。
（三） 报告期内各项关联交易的具体内容、合作背景、发展历程、必要性、
合理性、合法性和价格公允性，关联交易对手方目前的经营情况，是否存在通过
关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送
经本所律师访谈发行人总经理，查阅发行人报告期内关联交易涉及的合同、
财务明细账、银行流水，对达升经编、宁波美隆、成功针织、九彦助剂、福建正
原实施函证程序并实地走访，报告期内各项关联交易的具体内容、合作背景、发
展历程、必要性、合理性、合法性和价格公允性，关联交易对手方目前的经营情
况，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送
情形如下：
（1） 采购商品/接受劳务情况
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额 占营业成本的比重
达升经编 采购坯布 1,615.64 2.54%
成功针织 采购坯布 104.49 0.16%
合计 1,720.13 2.70%
达升经编 采购坯布 4,040.44 4.20%
宁波美隆 采购坯布 3,531.23 3.67%
九彦助剂 采购染化料 1,095.22 1.14%
合计 8,666.89 9.00%
达升经编 采购坯布 5,179.18 3.74%
宁波美隆 采购坯布 5,472.86 3.96%
九彦助剂 采购染化料 909.23 0.66%
合计 11,561.27 8.36%
达升经编 采购坯布 7,253.05 5.42%
宁波美隆 采购坯布 3,511.50 2.62%
成功针织 采购坯布 2,919.29 2.18%
九彦助剂 采购染化料 443.41 0.33%
合计 14,127.25 10.56%
注：2021 年 1-6 月，公司退回 2020 年度向宁波美隆采购的坯布共 30.21 万元
发行人与关联方的合作背景、发展历程如下：
关联方名称 合作背景、发展历程
双方于 2012 年通过亲戚朋友介绍后开展合作，公司向达升经
达升经编 编采购坯布原材料。报告期内关联采购规模逐年减少。截至
双方于 2018 年通过亲戚朋友介绍后开展合作，公司向宁波美
宁波美隆 隆采购坯布原材料。2018 年-2020 年，关联采购规模随公司生
产经营情况波动。截至 2020 年底，已终止交易。
双方于 2016 年通过亲戚朋友介绍后开展合作，公司向成功针
成功针织
织采购坯布原材料。截至 2021 年上半年，已终止交易。
双方于 2017 年开展合作，公司向九彦助剂采购染化料，2018
九彦助剂 年-2020 年，关联采购规模逐年增加。截至 2020 年底，已终
止交易。
公司向达升经编、宁波美隆和成功针织采购坯布原材料，主要系随着公司产
量的扩大，在原材料供应紧张时，上述关联方能够较为稳定的保证原材料供应。
公司向关联方九彦助剂采购染化料，主要由于染化料种类繁多，九彦助剂专业从
事各种化学助剂的生产、加工和销售，且距公司位臵近，可以为公司提供所需的
染化料。
综上，公司向达升经编、宁波美隆、成功针织、九彦助剂采购的均为普通工
业品，为正常的生产经营需要，该等工业品的生产经营无需特殊资质，具有必要
性、合理性。前述日常关联交易已经发行人股东大会确认，并由独立董事发表独
立意见，审议程序合法合规，审议事项符合相关法律法规的规定，不存在违法情
形。
A.坯布原材料关联采购价格与无关联第三方采购价格的对比
比较发行人的第三方原材料供应商与关联方的售价，如下所示：
关联方采购单 第三方采购 差异百分
公司 说明
价（元/KG） 均价（元/KG） 比
海宁达升经编有限公
司
宁波成功针织有限公
司
关联方采购单 第三方采购均 差异百分
公司 说明
价（元/KG） 价（元/KG） 比
海宁达升经编有限公
司
宁波美隆纺织有限公
司
关联方采购单 第三方采购均 差异百分
公司 说明
价（元/KG） 价（元/KG） 比
海宁达升经编有限公
司
宁波美隆纺织有限公
司
关联方采购单 第三方采购均 差异百分
公司 说明
价（元/KG） 价（元/KG） 比
海宁达升经编有限公
司
宁波美隆纺织有限公
司
宁波成功针织有限公
司
发行人向关联方采购原材料价格均按照市场价格执行，价格公允。
B.染化料关联采购价格与无关联第三方采购价格的对比
比较发行人向九彦助剂与第三方染化料供应商采购主要同类型产品的价格，
如下所示：
九彦采购 第三方采购均
产品类型 差异百分比 说明
价（元/KG） 价（元/KG）
液体分散黑 9.35 9.67 -3.35% 价格较公允
多功能匀染
剂
九彦采购 第三方采购均
产品类型 差异百分比 说明
价（元/KG） 价（元/KG）
液体分散黑 11.38 12.16 -6.44% 采购浓度不一致
代用酸 5.50 5.83 -5.61% 价格较公允
九彦采购 第三方采购均
产品类型 差异百分比 说明
价（元/KG） 价（元/KG）
除油剂 5.59 5.69 -1.73% 价格较公允
高浓起毛剂 9.45 9.49 -0.40% 价格较公允
从上表可以看出，报告期内，发行人从九彦助剂采购的主要染化料价格与其
他供应商无实质差异，发行人向九彦助剂采购价格公允。
根据本所律师访谈宁波美隆、成功针织、九彦助剂的实际控制人并核查其财
务报表，截至本补充法律意见书出具日，达升经编正常经营，宁波美隆、成功针
织、九彦助剂已停止生产经营。
输送
发行人对关联方达升经编、宁波美隆、成功针织、九彦助剂的采购均为正常
的生产经营需要，关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本
费用，不存在利益输送的情形。
（2） 出售商品/提供劳务情况
报告期内，发行人向关联方出售商品情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额 占营业收入的比重
福建正原 销售革基布 481.69 0.65%
合计 481.69 0.65%
福建正原 销售革基布 880.94 0.78%
九彦助剂 销售水、电、汽 15.60 0.01%
合计 896.53 0.79%
福建正原 销售革基布 1,912.01 1.16%
九彦助剂 销售水、电、汽 9.63 0.01%
合计 1,921.64 1.16%
福建正原 销售革基布 1,787.19 1.17%
九彦助剂 销售水、电、汽 0.80 0.00%
合计 1,787.98 1.17%
注：销售革基布的金额为扣除现金折扣后的金额
发行人与关联方的合作背景、发展历程如下：
关联方名称 合作背景、发展历程
双方于 2013 年通过亲戚朋友介绍后开展合作，公司向福建正
福建正原 原销售革基布。2018 年-2020 年，关联销售规模随公司生产经
营情况波动。截至 2021 年上半年，已终止交易
九彦助剂 报告期内，水、电、汽的交易金额随着九彦助剂生产规模的扩
大而增加。截至 2020 年底，已终止交易
报告期内，九彦助剂租赁了发行人的房屋并采购水、电、汽用于日常生产。
对福建正原销售革基布，主要由于该公司以生产销售鞋革和服装革为主营业务，
发行人作为大型的革基布生产企业，产品质量好，且能保证及时供货，因此报告
期内双方有合作。
综上，公司对关联方福建正原、九彦助剂的销售均为正常的生产经营需要，
具有必要性、合理性。前述关联交易已经发行人股东大会确认，并由独立董事发
表独立意见，审议程序合法合规，审议事项符合相关法律法规的规定，不存在违
法情形。
A.革基布关联销售价格与无关联第三方销售价格的对比
比较发行人的第三方客户与福建正原的销售价格，如下所示：
关联方销售单 第三方销售均 差异百
经编革基布 说明
价（元/KG） 价（元/KG） 分比
对福建正原销售的经
编革基布主要是高 F
产品价格相对较高，
销售价格公允
关联方销售单 第三方销售均 差异百
纬编革基布 说明
价（元/KG） 价（元/KG） 分比
对福建正原销售的纬
编革基布主要是高 F
格相对较高，销售价
格公允
发行人向关联方销售产品的价格均按照市场价格执行，价格公允。
B.水、电、汽销售价格公允性分析
允。
根据本所律师访谈福建正原的实际控制人并核查其财务报表，截至本补充法
律意见书出具日，福建正原正常经营，九彦助剂已停止生产经营。
输送
发行人向关联方福建正原、九彦助剂销售均为正常的生产经营需要，关联交
易定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不存在利益输送的
情形。
（3） 关联方租赁
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
九彦助剂 房屋建筑物 - 22.02 0.95 0.95
云中马合伙 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 - 22.02 0.95 0.95
A.关联交易的合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性
发行人与关联方的合作背景、发展历程如下：
额随着九彦助剂生产规模的扩大而增加，但截至 2020 年底，已终止交易。云中
马合伙无实际经营业务，仅因企业设立申报注册地址的需要，与发行人签订房屋
租赁合同。因未实际使用房屋，租赁价款定为 0 元，定价公允。2020 年 4 月，
云中马合伙注册地址已由发行人所在地“浙江省丽水市松阳县望松街道丽安环路
综上，公司对关联方九彦助剂、云中马合伙的房屋出租均为正常的生产经营
需要，具有必要性、合理性。前述关联交易已经发行人股东大会确认，并由独立
董事发表独立意见，审议程序合法合规，审议事项符合相关法律法规的规定，不
存在违法情形。
B.关联交易的价格公允性
关联方九彦助剂租赁发行人房屋建筑物的价格均按照市场价格执行，价格公
允，分析如下：
丽水九彦助剂 关联方租赁单价 市场价格（元/平米/
说明
科技有限公司 （元/平米/月） 月）
C.关联交易对手方目前的经营情况
根据本所律师访谈云中马合伙执行事务合伙人、九彦助剂的实际控制人并核
查其财务报表，截至本补充法律意见书出具日，云中马合伙为持有发行人 5%以
上股份的股东，无实际经营业务，九彦助剂已停止生产经营。
D.是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输
送
发行人对关联方九彦助剂、云中马合伙的房屋出租均为正常的生产经营需
要，关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不存在
利益输送的情形。
单位：万元
出 租 方 租赁资产 1-6 月确 2019 年度确认 2018 年度确认
度确认的
名称 种类 认的租赁 的租赁费 的租赁费
租赁费
费
叶福忠 运输工具 - - 7.00 6.00
叶程洁 运输工具 - - 6.00 6.00
叶正义 运输工具 - - 1.00 1.00
陆亚栋 运输工具 - - 0.50 0.50
唐松燕 运输工具 - - 1.50 1.00
刘雪梅 运输工具 - - - 0.50
瞿松青 运输工具 - - 0.50 0.50
小计 - - 16.50 15.50
A.关联交易的合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性、价格公允性
唐松燕、刘雪梅和瞿松青租用个人车辆用于上述人员办公。2019 年 12 月 20 日，
公司与上述人员签署《终止协议》，不再租用上述人员的车辆。上述租车费用金
额较小，价格公允，占公司同期营业成本和期间费用的比例较小，上述关联交易
不会对公司报告期的财务状况和经营成果产生重大影响。
综上，公司向叶福忠等人租赁个人车辆均为正常的办公需要，具有必要性、
合理性。前述关联交易已经发行人股东大会确认，并由独立董事发表独立意见，
审议程序合法合规，审议事项符合相关法律法规的规定，不存在违法情形。
B.是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输
送
发行人向叶福忠等人租赁个人车辆均为正常的办公需要，租车费用金额较
小，关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不存在
利益输送的情形。
（4） 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报酬 551.57 900.37 914.59 468.12
关键管理人员报酬系发行人支付给董事、监事、高级管理人员的报酬。发行
人制定了《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，规定了薪酬的构成及确定、
薪酬考核程序及发放等事项。发行人董事会薪酬与考核委员会负责对董事、监事、
高级管理人员薪酬实施考核及分配。
发行人经营效益较好，关键管理人员人均报酬具有公允性，与同行业可比公
司对比如下：
单位：万元
序号 公司 2019 年度 2018 年度
月 度
注：宏达高科和凤竹纺织的数据来自其公开披露的定期报告，其中凤竹纺织未披露 2021
年 1-6 月的董监高报酬情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均正常任
职，发行人不存在通过关键管理人员报酬调节发行人收入利润或成本费用，不存
在利益输送的情形。
（1） 关联担保
报告期内，公司及全资子公司不存在为合并报表范围外主体提供担保的情
形，作为被担保方接受关联方担保的具体情况如下：
A.2021 年 1-6 月
担保债务
债务到期
担保方 金融机构 金额（万 债务起始日
日
元）
叶福忠、李炜、叶程洁、叶 中国银行股份有 976.00 2021/3/5 2022/3/3
洁、叶永周、叶慧 限公司松阳县支 870.00 2021/3/10 2022/3/8
行 1,674.60 2021/3/19 2022/3/17
中国农业银行股 396.30 2021/2/10 2022/2/9
叶福忠、叶程洁、叶永周 份有限公司松阳 603.70 2021/3/12 2022/3/11
县支行 1,000.00 2021/4/20 2022/4/18
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
浙商银行温州龙 100.00 2021/6/4 2022/5/26
浙江圣傲姬实业有限公司、湾支行 350.00 2021/6/4 2022/5/26
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周 400.00 2021/6/9 2022/5/26
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周、叶洁
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 157.00 2021/6/8 2021/12/8
叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、 1,485.00 2021/1/21 2021/7/19
偌希科技及自然人叶福忠、 2,290.99 2021/2/4 2021/8/4
陈笑莲、叶永周、叶程洁 1,478.00 2021/2/5 2021/8/5
宁波银行温州分
浙江圣傲姬实业有限公司、行
偌希科技及自然人叶福忠、 2021/11/2
陈笑莲、叶永周、叶程洁、 8
叶加文
温州银行丽水分 2021/11/1
叶福忠、叶程洁 651.00 2021/5/19
行 2
温州银行丽水分 2021/11/1
叶福忠、叶程洁 1,441.00 2021/5/14
行 2
B.2020 年度
担保债务
债务到期
担保方 金融机构 金额（万 债务起始日
日
元）
中国银行股份有 2,185.90 2020/5/21 2021/2/20
叶福忠、李炜、叶程洁、叶
限公司松阳县支 1,656.00 2020/6/18 2020/12/1
洁、叶永周、叶慧
行 1,158.00 2020/7/6 2021/2/5
中国农业银行股
叶福忠、叶程洁、叶永周 份有限公司松阳 1,000.00 2020/12/23
县支行
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 2,000.00 2020/1/16 2020/7/16
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
浙商银行温州龙 1,066.00 2020/9/23 2021/3/23
叶程洁、叶永周
湾支行 1,414.00 2020/10/13 2021/4/13
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周、叶洁
偌希科技及自然人叶福忠、 1,337.00 2020/10/28 2021/4/28
叶程洁、叶永周 155.00 2020/11/9 2021/5/9
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周、叶洁
偌希科技及自然人叶福忠、 863.00 2020/11/10 2021/5/10
叶程洁、叶永周 680.00 2020/12/18 2021/6/18
上海浦东发展银 927.00 2020/7/17 2021/1/17
叶福忠、李炜
行丽水分行 2,073.00 2020/7/23 2021/1/23
浙江圣傲姬实业有限公司、 2,300.00 2020/8/6 2021/2/6
偌希科技及自然人叶福忠、宁波银行温州分
陈笑莲、叶永周、叶程洁、行 1,105.00 2020/8/17 2021/2/17
叶加文
偌希科技、温州市嘉文影视 1,150.00 2020/7/29 2021/1/29
中国光大银行温
文化有限公司及自然人叶
州分行 2,294.00 2020/5/9 2020/11/9
福忠、李炜
C.2019 年度
担保债务
债务起始 债务到期
担保方 金融机构 金额（万
日 日
元）
中国银行股份 2,195.00 2019/5/24 2020/5/23
叶福忠、李炜、叶程洁、叶洁、
有限公司松阳
叶永周、叶慧 2,805.00 2019/6/5 2020/6/4
县支行
偌希科技、嘉得利及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周、叶洁
偌希科技、嘉得利及自然人叶 2019/11/1
福忠、叶程洁、叶永周 5
浙商银行温州 2019/12/1
龙湾支行 0
浙江圣傲姬实业有限公司、偌
希科技、嘉得利及自然人叶福 2,000.00 2019/7/10 2020/1/10
忠、叶程洁、叶永周
偌希科技、嘉得利及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
偌希科技、嘉得利及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、偌
希科技及自然人叶福忠、叶程
洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、叶
程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶洁、叶福
忠、叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、叶 1,268.00 2019/12/3 2020/6/3
程洁、叶永周 2019/12/2
偌希科技、温州市嘉文影视文
中国光大银行 2019/12/1
化有限公司及自然人叶福忠、 2,000.00 2019/6/14
温州分行 4
李炜
偌希科技、嘉得利及自然人叶
福忠、李炜、叶永周、叶慧 上 海 浦 东 发 展
银行丽水分行
叶福忠、李炜、叶永周、叶慧 3,100.00 2019/8/13 2020/1/13
浙江圣傲姬实业有限公司、偌
宁波银行温州 1,480.00 2019/9/5 2020/3/5
希科技及自然人叶加文、叶福
分行
忠、陈笑莲、叶程洁、叶永周 676.00 2019/9/24 2020/3/24
D.2018 年度
担保债务
债务起始 债务到期
担保方 金融机构 金额（万
日 日
元）
中国银行
叶福忠、李炜、叶程洁、叶洁、叶 股 份 有 限 1,467.00 2018/5/10 2019/5/10
永周、叶慧 公司松阳 1,033.00 2018/5/18 2019/5/18
县支行
偌希科技、嘉得利及自然人叶福
忠、叶程洁、叶永周
嘉得利及自然人叶福忠、叶程洁、浙 商 银 行
叶永周、叶洁 温州龙湾
嘉得利、浙江圣傲姬实业有限公 支行
司、偌希科技及自然人叶福忠、叶 3,244.00 2018/2/6 2018/8/6
程洁、叶永周
嘉得利、偌希科技及自然人叶福
忠、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、偌希科
技、嘉得利及自然人叶福忠、叶程 1,156.00 2018/5/11
洁、叶永周
嘉得利、偌希科技及自然人叶福 2018/11/1
忠、叶程洁、叶永周 5
偌希科技、嘉得利及自然人叶洁、
叶福忠、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、偌希科
技、嘉得利及自然人叶福忠、叶程 1,844.00 2018/8/8 2019/2/8
洁、叶永周
偌希科技、嘉得利及自然人叶福 2018/10/1
忠、叶程洁、叶永周 2,000.00 2019/4/19
偌希科技及自然人叶福忠、叶程 2018/11/1
洁、叶永周 3
浙江圣傲姬实业有限公司、偌希科
技、嘉得利及自然人叶福忠、叶程 1,156.00 2019/5/23
洁、叶永周
偌希科技、嘉得利及自然人叶福 2018/12/2
忠、叶程洁、叶永周 0
浙江圣傲姬实业有限公司、偌希科
技、嘉得利及自然人叶福忠、叶程 844.00 2019/6/20
洁、叶永周
招商银行
嘉得利及自然人叶福忠、叶永周、
温州开发 1,700.00 2018/3/15 2018/9/15
李炜
区支行
温州银行
偌希科技 2,000.00 2018/8/9 2019/2/8
黎明支行
中国光大 0
温州市嘉文影视文化有限公司、偌 2018/12/1
银行温州 2,200.00 2018/6/13
希科技及自然人李炜、叶福忠 3
分行 2018/10/1
偌希科技、嘉得利及自然人叶永 上 海 浦 东 2,000.00 2018/6/6 2018/12/6
周、叶福忠 发展银行 1,995.00 2018/6/22 2018/12/2
丽水分行 2
偌希科技、嘉得利及自然人叶福 2018/12/1
忠、李炜、叶永周、叶慧 1
偌希科技、浙江圣傲姬实业有限公 1,276.00 2018/2/8 2018/8/8
宁波银行
司及自然人陈笑莲、叶永周、叶福
温州分行 2,724.00 2018/7/20 2019/1/20
忠
性
报告期内，公司的银行借款用于原材料采购等日常生产经营。上述关联方为
公司的银行借款提供无偿担保，系基于银行筹资提供的合理增信措施，未损害公
司的利益，未要求公司提供反担保或其他经济补偿。关联担保具有必要性、合理
性。上述关联担保已经发行人股东大会确认，并由独立董事发表独立意见，审议
程序合法合规，审议事项符合相关法律法规的规定，不存在违法情形。上述关联
担保不涉及交易对价和价格公允性。
根据本所律师访谈偌希科技、浙江圣傲姬实业有限公司、嘉得利、温州市嘉
文影视文化有限公司的实际控制人并核查其财务报表，截至本补充法律意见书出
具日，担保方偌希科技、浙江圣傲姬实业有限公司、嘉得利、温州市嘉文影视文
化有限公司均正常经营。
输送
上述关联方为公司的银行借款提供无偿担保，未要求公司提供反担保或其他
经济补偿，未损害公司的利益，不涉及损益，不存在通过关联交易调节公司收入
利润或成本费用，不存在利益输送。
（2） 其他关联交易
公司员工刘雪梅为温州人，因接近退休年龄（2019 年 2 月），其个人希望
在温州当地继续缴纳社保公积金。公司通过偌希科技代其缴纳，并已归还代为缴
纳的金额，其中 2018 年度归还 0.84 万元，2019 年度归还 1.02 万元，并计入损
益。
截至本补充法律意见书出具日，偌希科技正常经营。公司已将上述代付金额
计入损益，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，不存在利益输送。
万元，该款项于 2019 年 6 月 27 日支付给叶福忠。2019 年，云中马合伙的减资、
增资及合伙份额转让行为较多，为避免混淆，进一步厘清和明确不同款项的内容，
叶福忠将公司股份转让给云中马合伙的对价款由公司代收后再代付给其本人。
公司上述代收代付股权转让款不涉及损益，不存在通过关联交易调节公司收
入利润或成本费用，不存在利益输送。
（1） 应收款项
单位：万元
项目名 坏 坏 坏
关联方 账面 坏账 账面 账 账面余 账 账面余 账
称
余额 准备 余额 准 额 准 额 准
备 备 备
应收账
福建正原 8.00 0.40 66.74 3.34 171.33 8.57 184.58 9.23
款
应收账
九彦助剂 - - 1.00 0.05 - - - -
款
小计 8.00 0.40 67.74 3.39 171.33 8.57 184.58 9.23
（2） 应付款项
单位：万元
项目
关联方 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
名称
九彦助剂 21.96 207.36 192.86 50.45
应付
宁波美隆 - 546.71 105.88 295.49
账款
达升经编 - 613.86 556.96 -
小计 21.96 1,367.93 855.70 345.93
（3） 预付款项
单位：万元
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面余 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备 额 准备
预 付
达升经编 - - - - - - 122.07 -
款项
小计 - - - - - 122.07 -
公司对关联方的应收款项、应付款项、预付款项均系正常采购、销售产生，
不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，不存在利益输送。
（四） 发行人减少关联交易的控制措施是否有效
截至本补充法律意见书出具日，发行人已终止与达升经编、宁波美隆、成功
针织、福建正原、九彦助剂的关联交易，终止向叶福忠等员工租赁个人车辆，终
止由关联方代垫社保公积金，终止为关联方代收代付款项，减少关联交易的控制
措施有效。
（五） 发行人关联交易履行的审批程序，公司治理是否健全有效，是否存
在未及时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内
部控制措施是否切实有效执行
经本所律师查阅发行人三会文件、会议制度，访谈发行人董事会秘书，报告
期内，公司日常关联交易履行的审批程序如下：
公司第一届董事第六次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易
预计额度的议案》；公司第一届董事会第十二次会议通过了《关于公司 2019 年
度日常关联交易预计额度的议案》；公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》。未达到董事会、股东大会审
议标准的关联交易，由公司管理层决定。
公司第二届董事会第十六次会议、2021 年第六次临时股东大会审议通过了
《关于对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》。公司本次会
议补充确认的事项如下：（1）公司与达升经编、宁波美隆、成功针织、福建正
原的关联交易。因上述关联方不属于《上市规则》等规定的发行人董事、监事和
高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司，发行
人未将其认定为关联方，未履行审议程序，在本次会议上基于实质重于形式的原
则进行补充确认；（2）关联方为公司提供的担保。公司认为关联方向其提供无
偿担保不适用《上市规则》规定的关联交易中的“提供担保”情形，未履行审议
程序。为严格遵守《上市规则》的规定，公司在本次会议上进行补充确认；（3）
公司代收代付股权转让款。
公司独立董事对报告期内的关联交易发表独立意见，其认为：“该关联交易
发生情况符合公司的实际需要，未损害公司利益和全体股东利益；公司的关联交
易事项履行了相关的公司内部批准程序，程序符合《中华人民共和国公司法》、
《公司章程》和其他的公司制度的规定。”
综上，公司报告期内的关联交易已按规定履行必要的决策程序和补充确认程
序，公司治理健全有效，相关会议制度、内部控制措施切实有效执行。
（六） 关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在
依赖，是否可能对发行产生重大不利影响
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求
规范运作，建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产、业
务体系及面向市场独立经营的能力。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均是因正常经营活动而产生，遵循
市场化交易原则执行，其占营业收入和营业成本等指标的比重较低，上述关联交
易事项对公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
根据发行人的说明，并经本所律师访谈上述关联方的股东、发行人总经理、
发行人董事会秘书，截至本补充法律意见书出具日，公司已终止与达升经编、宁
波美隆、成功针织、九彦助剂、福建正原等的关联交易。
综上，关联交易不会影响发行人的独立性，发行人对相关关联方不存在依赖，
不会对发行产生重大不利影响。
（七） 已终止的关联交易的原关联方的替代方式和对象，是否存在关联交
易非关联化
经本所律师访谈发行人总经理，实地走访替代对象，审阅经其确认的企查查
报告、公司章程、无关联关系承诺函等资料，公司不存在关联交易非关联化情形，
已终止的关联交易和原关联方的替代方式和对象如下：
商主要集中于浙江海宁经编产业园区，园区内坯布供应企业众多，原材料供应充
足；另一方面，报告期内，公司向主要供应商采购分布较为均匀，建有自身合格
取替代厂商，替代对象如下：
序号 原关联方 替代对象
主要染化料供应商包括浙江龙盛染料化工有限公司、绍兴德美新材料有限公司等
行业内大型染化料供应商，其中浙江龙盛染料化工有限公司为浙江龙盛
（600352.SH）参股子公司、绍兴德美新材料有限公司为德美化工（002054.SZ）
子公司，公司染化料上游供应商供应能力充足，发行人了加大向现有合作染化料
供应商的采购规模，同时继续拓展新的染化料合格供应商。
逐年下降，报告期内分别为 1.17%、1.16%、0.78%和 0.65%。此外，公司向其
销售产品主要为纬编革基布，纬编革基布市场供应紧张，公司终止与其关联销售
后加大了对现有大客户浙江合力革业有限公司的销售力度，并将继续开拓新的优
质客户。
六、 发行人曾经的关联方中，存在较多实际控制人及其亲属曾经控制或任职
的企业，其中部分企业与发行人存在关联交易。请发行人补充披露：报告期内曾
经的关联方的基本情况，注销或转让的原因，设立相关企业的背景和原因，主要
从事业务情况，与发行人业务之间的关系，是否存在因重大违法违规情形，关联
关系解除是否真实、程序是否合规，是否存在为发行人承担成本或费用的情形，
是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意
见。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“6”）
本所律师核查了发行人的说明、《审计报告》、报告期内曾经的关联方的工
商档案、相关主管税务及工商部门出具的注销证明文件、关联方公司财务报表、
银行流水、转让协议及支付凭证、股东会决议、董事会决议、监事会决议、关联
方出具的主营业务情况说明，经本所律师对已注销关联方实际控制人进行访谈并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查
查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、
政府部门官网、裁判文书网、中国执行信息公开网等查询。经核查，回复如下：
报告期内，相关关联方办理注销或转让的情况具体如下：
是否存 关联关系
实际从事业务与
注销/转让/不再是 在重大 解除是否
序号 公司名称 关联关系 设立背景及原因 发行人业务的关
关联方的原因 违法违 真实、程序
系
规情形 是否合规
温州萌园节能环保科
技有限公司
销 公司，因此设立 务无关系
叶福忠控制并任执 2019 年 11 月因无 叶福忠和叶统间接 无实际经营业
丽水云中马资产管理
有限公司
业 销 持股平台 务无关系
叶福忠控制、原公
温州展宏贸易有限公 司总经理叶永周任
司 执行董事兼总经理
销 公司，因此设立 务无关系
的企业
宁波云中马国际贸易
有限公司
销 公司，因此设立 务无关系
浙江佰兆资产管理有
限公司
销 公司，因此设立 务无关系
主要销售服装，
天宁区兰陵迪哈瑞服 叶福忠妹妹经营的 2021 年 1 月因经 自创品牌 D-HARRY
装店 个体工商户 营不善注销 专卖店
关系
主要销售服装，
温州市鹿城区广化叶 叶福忠妹妹经营的 2020 年 10 月因经 为了处理服装存货
慧服装店 个体工商户 营不善注销 而设立的折扣店
关系
温州市韩嘉贸易有限 叶福忠妹妹控制的 计划用于开设淘宝
公司 企业 店铺
销 务无关系
叶福忠母亲控股并
温州凯姿服饰有限公 任执行董事、叶福
司 忠妹妹任经理的企
销 务无关系
业
宁波豪硕贸易有限公 叶程洁姐夫持股 计划从事纺织品贸
司 50%的企业 易
销 务无关系
海宁达升经编有限公 叶程洁表哥曾控制 从事革基布坯布的
司 的公司 生产、销售
展前景决定退出 供应商
生产销售熔喷
丽水华源新材料科技 叶程洁妹夫任执行 2021 年 5 月因经 从事熔喷布的生产、
有限公司 董事的企业 营不善注销 销售
务无关系
主要销售食品，
温州市龙湾瑶溪蒲德 董事蒲德余经营的 2018 年 6 月因没
余糖果杂店 个体工商户 有精力管理注销
关系
职工代表监事叶冬 2021 年 7 月因无 无实际经营业
上海两好甜文化传媒
工作室
人独资企业 退出 务无关系
原监事瞿松青控制 2020 年 11 月因无 无实际经营业
上海西屋电子科技有 计划从事电子产品
限公司 销售
业 销 务无关系
无锡天龙房产开发有 原监事叶正义任董 计划从事房产开发 房产开发，与发
限公司 事兼总经理的企业 业务 行人业务无关系
原监事叶正义持股 制鞋原辅材料、
温州华昌鞋材有限公 50%，叶正义女儿 从事制鞋原辅材料 针织纺品销售，
司 任执行董事兼总经 的销售 与发行人业务无
理 叶正义于 2021 年 关系
是
原监事叶正义任法 从事复合材料生产、
定代表人 销售
业务无关系
目前无实际经营
温州市鹿城正光泡沫 原监事叶正义持股
塑料厂 44.53%的企业
业务无关系
原监事叶淑淑丈夫 2018 年 8 月因无 无实际经营业
丽水乾江国际贸易有 计划从事货物进出
限公司 口
兼总经理的企业 销 务无关系
丽水九彦助剂科技有 原监事叶淑淑丈夫 从事染化料的生产、
限公司 曾控制的企业 销售
退出 供应商
叶正林（原监事叶
淑淑父亲）持有该 房产中介服务，
永嘉县红太阳房产中
介所（普通合伙）
额，并担任执行事 关系
务合伙人 叶淑淑于 2020 年
原监事叶淑淑丈夫 5 月离任
的妹妹、妹夫控制 家纺布的销售，
苏州市新邦德纺织有 从事家纺面料有关
限公司 的销售
夫的妹夫任执行董 关系
事
原总经理叶永周的 生产、销售螺丝，
温州市鹿城区山福祥 从事螺丝的生产、销
盛五金加工厂 售
商户 叶永周于 2018 年 关系
是
原总经理叶永周的 8 月离任 生产、销售螺丝，
江西申业五金有限公 从事螺丝的生产、销
司 售
业 关系
根据发行人的说明、《审计报告》，并经查阅关联方公司财务账套、财务报
表、银行流水，上述企业不存在为发行人承担成本或费用的情形，不存在关联交
易非关联化的情形。
七、 根据申报材料，实际控制人叶福忠近亲属控制的嘉得利、上海嘉韩实业
有限公司等报告期存在与发行人存在共同客户、供应商；报告期嘉得利向发行人
客户采购金额分别为 2,490.62 万元、1,571.52 万元、980.01 万元和 297.94 万
元。请发行人披露：（1）上述关联公司的基本情况、主营业务、规模及经营情
况，报告期各期向重叠供应商、客户采购（销售）的金额和占该关联方当期采购
（销售）总额的比重，与其经营规模是否匹配；（2）报告期各期发行人和上述
关联方的重叠供应商、客户向发行人采购（销售）的金额及占发行人同类产品交
易额的比重；（3）重合供应商和客户名称、成立时间、注册地址、注册资本、
控股股东和实际控制人、和发行人的合作时间、和上述关联方的合作时间；（4）
上述关联方向发行人客户、供应商采购、销售的主要内容、商业背景，与发行人
产品是否相同相似或存在上下游关系；（5）发行人和上述关联方采购（销售）
价格的定价依据和公允性；（6）发行人是否存在关联方非关联化的情形，上述
关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况。请保
荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“一、规范性问题”
之“7”）
本所律师核查了发行人上述关联方的工商档案、报告期内财务报表、往来账、
成本、费用相关明细账等、其与客户供应商的往来明细账、采购发票台账、发行
人报告期内采购、销售明细、发行人及上述关联方关于与重叠客户供应商合作时
间的说明、发行人及其董监高和关键人员、上述关联公司的银行流水，并经本所
律师通过企查查网络查询，以及对上述该关联方进行专项访谈，对上述重叠客户、
供应商进行专项函证、对公司主要客户、供应商进行实地走访并核查其工商材料。
经核查，回复如下：
（一） 上述关联公司的基本情况、主营业务、规模及经营情况，报告期各
期向重叠供应商、客户采购（销售）的金额和占该关联方当期采购（销售）总额
的比重，与其经营规模是否匹配
根据发行人上述关联方的工商档案、报告期内财务报表、往来账、成本、费
用相关明细账等、其与客户供应商的往来明细账、采购发票台账等资料，上述关
联公司的基本情况、主营业务、规模及经营情况，报告期各期向重叠供应商、客
户采购（销售）的金额和占该关联方当期采购（销售）总额的比重，与其经营规
模是否匹配情况如下：
温州市嘉得利实业有限公司基本情况、主营业务、规模及经营情况如下：
企业名称 温州市嘉得利实业有限公司
成立日期 1993 年 4 月 15 日
统一社会信
用代码
法定代表人 叶洁
注册资本 1,730 万元
注册地址 浙江省温州市鹿城区鹿城路 42 号美美时尚广场 L1109 号
一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；皮革销售；企业管理；
非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经
营：一般项目：服装制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。
股权结构 陈笑莲 60%，李炜 40%
主营业务 从事服装革贸易
项目 2021 年 1-6 1/2019 年 1/2018 年
月 度 度
总 资 产
（万元）
规模及经营
净 资 产
情况 2,366.17 2,382.80 2,371.93 2,528.79
（万元）
营业收入
（万元）
净 利 润
-16.63 11.90 56.20 68.14
（万元）
注：上表数据未经审计
上海嘉韩实业有限公司基本情况、主营业务、规模及经营情况如下：
企业名称 上海嘉韩实业有限公司
成立日期 2005 年 11 月 28 日
统一社会信
用代码
法定代表人 董若市
注册资本 300 万元
注册地址 上海市松江区沪亭北路 218 号 8 幢 116 单元
经营范围 一般项目：服装鞋帽、床上用品、箱包、日用百货、珠宝首饰、
眼镜、化妆品、文具用品、玩具、家具、礼品花卉、钟表、家用
电器、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）的销售，商务
信息咨询，物业管理，服装设计，房地产经纪，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，生产附设分
支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
股权结构 叶洁 50%，陈连容 20%，陈笑莲 15%，叶慧 15%
主营业务 服装的设计、委外加工和销售
项目 2021 年 1-6 1/2019 年 1/2018 年
月 度 度
总 资 产
（万元）
规模及经营
净 资 产
情况 368.65 362.47 346.36 331.37
（万元）
营业收入
（万元）
净 利 润
（万元）
注：上表数据未经审计
该关联方当期采购（销售）总额的比重，与其经营规模是否匹配
（1） 温州市嘉得利实业有限公司报告期各期向云中马客户采购金额及占其
当期采购总额比重，与其经营规模是否匹配
云中马客户主要为下游合成革行业大型生产厂商，嘉得利主要从事服装革贸
易，报告期内，嘉得利存在向云中马部分客户采购服装革情形，其采购金额及占
其报告期各期采购总额的比重情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
向重叠客户采购金额（万
元）
采购总额（万元） 408.68 1,211.63 1,921.71 2,985.90
采购占比 72.90% 80.88% 81.78% 83.41%
注：上述采购金额为不含税金额，数据未经审计
报告期内，嘉得利向云中马重叠客户采购占其当期总采购额的比例达
（2） 上海嘉韩实业有限公司报告期各期向重叠供应商、客户采购的金额和
其当期采购总额比重，与其经营规模是否匹配
云中马上游供应商主要为针织坯布生产商，上海嘉韩实业有限公司主要从事
服装的设计、委外加工和销售。报告期内，仅 2018 年和 2020 年上海嘉韩实业
有限公司存在向云中马重叠供应商、客户采购情形，其中 2018 年存在向云中马
部分供应商采购针织布用于加工服装里衬的情形，2020 年存在向云中马客户温
州金色腾达贸易有限公司采购服装面料用于加工服装的情形。其采购金额及占上
海嘉韩实业有限公司各期采购总额的比重情况如下：
项目 2020 年 2018 年
向重叠客户供应商采购金额
（万元）
采购总额（万元） 5,600.42 6,186.43
采购占比 0.21% 23.46%
注：1、上述采购金额为不含税金额，数据未经审计；2、2019 年和 2021 年上海嘉韩
实业有限公司不存在与云中马重叠客户、供应商交易情形，交易占比为 0。
购的金额合计占比分别为 23.46%和 0.21%，其营业收入分别为 7,432.34 万元和
营规模相匹配。
（二） 报告期各期发行人和上述关联方的主要重叠供应商、客户向发行人
采购（销售）的金额及占发行人同类产品交易额的比重
根据发行人报告期内采购、销售明细，报告期内，公司和上述关联方的主要
重叠客户（与公司及关联方年度交易金额在 50 万以上）向公司采购的金额及占
公司同类产品交易额的比重如下：
销售金额（万 占云中马同类
年度 重叠客户名称 销售产品
元） 产品收入比例
浙江闽锋化学有限公 经编革基布 3,891.18 6.58%
纬编革基布 107.52 0.68%
浙江利马革业有限公 经编革基布 605.86 1.03%
司 纬编革基布 171.57 1.08%
浙江联侨合成革有限 经编革基布 1,150.06 1.95%
公司 纬编革基布 648.28 4.09%
绍兴东泰聚合材料有 经编革基布 192.01 0.32%
限公司 纬编革基布 141.42 0.89%
福建正原合成革有限 经编革基布 144.79 0.24%
公司 纬编革基布 348.05 2.20%
浙江联侨合成革有限 经编革基布 1,659.16 1.88%
公司 纬编革基布 656.84 2.52%
福建正原合成革有限 经编革基布 227.53 0.26%
度 浙江利马革业有限公 经编革基布 247.29 0.28%
司 纬编革基布 103.57 0.40%
浙江闽锋化学有限公 经编革基布 3,872.01 4.39%
司 纬编革基布 696.13 2.67%
浙江联侨合成革有限 经编革基布 1,201.09 0.91%
公司 纬编革基布 576.11 1.74%
浙江闽锋化学有限公 经编革基布 4,759.33 3.62%
司 纬编革基布 385.16 1.17%
浙江利马革业有限公
经编革基布 126.78 0.10%
司
温州金达实业有限公 经编革基布 1,920.37 1.46%
司 纬编革基布 415.74 1.26%
台州合力革业有限公 经编革基布 517.87 0.39%
司 纬编革基布 69.21 0.21%
福建欣丰革业有限公 经编革基布 1.35 0.00%
司 纬编革基布 138.71 0.42%
经编革基布 130.16 0.10%
温州人造革有限公司
纬编革基布 29.79 0.09%
浙江瑞力革业有限公 经编革基布 83.03 0.06%
司 纬编革基布 715.70 2.17%
福建太平洋植绒有限
经编革基布 57.79 0.04%
公司
浙江联侨合成革有限 经编革基布 1,006.39 0.84%
公司 纬编革基布 220.03 0.69%
浙江闽锋化学有限公 经编革基布 804.13 0.67%
司 纬编革基布 1.62 0.01%
经编革基布 75.09 0.06%
温州人造革有限公司
纬编革基布 29.20 0.09%
福建正原合成革有限 经编革基布 359.91 0.30%
公司 纬编革基布 1,448.57 4.54%
临海市欣丰皮革加工
纬编革基布 253.73 0.80%
有限公司
注：上表内销售金额为扣除现金折扣前收入金额
公司和上述关联方的主要重叠供应商（与公司及关联方年度交易金额在 50
万以上）向公司销售的金额及占公司同类产品交易额的比重如下：
占发行人同
采购金额
年度 重叠供应商名称 采购产品 类产品采购
（万元）
比例
宁波日皓布业有限公司 纬编坯布 3,039.20 12.56%
海盐天恩经编有限公司 经编坯布 2,179.67 2.43%
度
宁波鑫派贸易有限公司 纬编坯布 343.60 1.42%
（三） 重合供应商和客户名称、成立时间、注册地址、注册资本、控股股
东和实际控制人、和发行人的合作时间、和上述关联方的合作时间
根据发行人及上述关联方关于与重叠客户供应商合作时间的说明，并经本所
律师通过企查查（https://www.qcc.com/）网络查询上述重叠客户、供应商的工
商信息，经核查，回复如下：
公司与嘉得利的主要重叠客户和供应商的名称、成立时间、注册地址、注册
资本、控股股东和实际控制人、和公司的合作时间、和上述关联方的合作时间情
况如下：
注册 控股股
重合供应 与云中 与嘉得
成立时 资本 东/实
商和客户 注册地址 马合作 利合作
间 （万 际控制
名称 时间 时间
元） 人
浙江联侨
合成革有 5,289 陈勇
限公司
南平市荣华山产业组
福建正原
合成革有 2,000 王春华
限公司
三元村）
浙江利马
革业有限 1,100 伍建新
公司
福建太平
洋植绒有 508 刘可省
限公司 年
浙江闽锋 浙江丽水市莲都区水
化学有限 阁工业园区绿谷大道 6,580 邵泰和
公司 353 号
温州金达
实业有限 8,808 张维巧
公司
温州人造 浙江省温州机场大道
革有限公 642 号(浙江温州工业 5,500 孙福荣
司 园区)
福建欣丰 福建省宁德市福鼎市
革业有限 龙安工业区金牛路 9 1,000 孙克森
公司 号
绍兴东泰
聚合材料 9,800 孙剑锋
有限公司
台州合力 浙江省台州市临海市
革业有限 东 部 区 块 南 洋 九 路 2,680 张琼武
公司 23 号 年 年
浙江瑞力
革业有限 3,180 项有义
公司 年
临海市欣 2016 2016
丰 皮 革 加 2015- 临海市上盘镇南洋 年 至 年 至
工 有 限 公 07-21 11 号地块 2018 2018
司 年 年
公司与上海嘉韩实业有限公司的主要重叠客户和供应商的名称、成立时间、
注册地址、注册资本、控股股东和实际控制人、和公司的合作时间、和上述关联
方的合作时间情况如下：
控股股
重合供应 注册资 与云中 与上海
东/实
商和客户 成立时间 注册地址 本（万 马合作 嘉韩合
际控制
名称 元） 时间 作时间
人
宁波日皓 宁波杭州湾新 2016 年
年 至
布 业 有 限 2016-01-29 区商贸街 4 号 300 徐群超 至 2018
公司 楼 6-032 室 年
年
海盐天恩 海盐县于城镇
经 编 有 限 2011-03-23 工 业 区 万 瑞 路 3,000 金建定 2018 年
年至今
公司 3号
宁波鑫派 北仑区春晓中
年 至
贸 易 有 限 2012-04-09 二 路 102 号 100 王爱仲 2018 年
公司 104 室 年
（四） 上述关联方向发行人客户、供应商采购、销售的主要内容、商业背
景，与发行人产品是否相同相似或存在上下游关系
根据对上述该关联方进行专项访谈，具体情况如下：
与发行人产品是否相同相似或存在上下游关系
嘉得利自成立以来即从事服装革贸易，其上游供应商主要为人造革合成革生
产厂商。公司主要产品为针织革基布，应用于鞋革、箱包革、家具革、装饰材料
革的生产，其下游为人造革合成革行业大型生产厂商。部分人造革合成革厂商实
力雄厚，产品多样，同时涵盖鞋革、服装革和箱包革等，因此嘉得利上游供应商
和公司下游客户存在部分重合。
报告期内，嘉得利向重合客户采购产品均为服装革，服装革的原材料主要为
粘胶及半粘胶的机织革基布。而公司产品为纯涤纶针织革基布，用于生产鞋革、
箱包革、家具革、装饰材料革等。嘉得利向重合客户采购的服装革并非云中马下
游产品，两者不是相同相似产品，不存在上下游关系。
容，与发行人产品是否相同相似或存在上下游关系
上海嘉韩实业有限公司主要从事服装的设计、委外加工和销售，上游主要供
应商包括服装面料供应商和服装加工厂。发行人上游部分针织坯布供应商同时存
在销售部分针织布用于加工服装里衬的情形，个别下游贸易客户存在销售服装面
料的情形。
报告期内，仅 2018 年和 2020 年上海嘉韩实业有限公司存在向云中马重叠
供应商、客户采购情形。其中 2018 年上海嘉韩实业有限公司存在向云中马部分
供应商采购针织布用于加工服装里衬的情形，2020 年上海嘉韩实业有限公司存
在向云中马客户温州金色腾达贸易有限公司采购服装面料用于加工服装的情形。
上海嘉韩实业有限公司采购产品与云中马产品不是相同或相似产品，不存在上下
游关系。
（五） 发行人和上述关联方采购（销售）价格的定价依据和公允性
（1） 发行人向主要重叠客户销售价格定价依据和公允性
通过对上述重叠客户、供应商进行专项函证，公司向主要重叠客户销售价格
的定价依据均为市场化交易原则下协商定价，公司向主要重叠客户销售（与公司
及关联方年度交易金额在 50 万以上）与非重叠客户销售价格比较情况如下：
与非重叠
销售金额 销售数量 销售单价
重叠客户名称 销售产品 客户销售
（万元） （吨） （元/kg）
单价差异
浙江闽锋化学 经编革基布 3,891.18 2,849.79 13.65 4.48%
有限公司 纬编革基布 107.52 69.98 15.37 8.55%
浙江利马革业 经编革基布 605.86 464.19 13.05 -0.13%
有限公司 纬编革基布 171.57 118.33 14.50 2.43%
浙江联侨合成 经编革基布 1,150.06 855.91 13.44 2.81%
革有限公司 纬编革基布 648.28 425.18 15.25 7.71%
绍兴东泰聚合 经编革基布 192.01 135.86 14.13 8.14%
材料有限公司 纬编革基布 141.42 93.40 15.14 6.96%
福建正原合成 经编革基布 144.79 104.34 13.88 6.18%
革有限公司 纬编革基布 348.05 247.97 14.04 -0.84%
注：1、上表内销售金额为扣除现金折扣前收入金额；2、2021 年 1-6 月主要重叠客户
取半年度与发行人关联方采购金额在 25 万元以上客户。
要系向其销售的大多为高 F 系列纬编革基布，该系列纬编革基布价格较高，同规
格下产品价格相比公允；向福建正原合成革有限公司销售的经编革基布价格较
高，主要系向其销售的主要为高 F 无光绒系列产品，该系列经编革基布价格较高，
同规格下产品价格相比公允；向绍兴东泰聚合材料有限公司销售的经编、纬编革
基布价格均较高主要是主要系其向发行人采购量较少，单价较高；向浙江闽锋化
学有限公司销售的纬编革基布价格较高主要系公司给予其信用期较长，相应提高
了对其销售价格，同时公司向其销售的纬编革基布大多为高 F 纬编革基布，该规
格纬编革基布价格较高。
重叠客户名 销售金额 销售数 销售单价 与非重叠客户
销售产品
称 （万元） 量（吨） （元/kg） 销售单价差异
浙江联侨合 经编革基布 1,659.16 1,491.66 11.12 -2.81%
成革有限公
司 纬编革基布 656.84 464.86 14.13 7.67%
福建正原合 经编革基布 227.53 194.12 11.72 2.42%
成革有限公
司 纬编革基布 665.15 458.31 14.51 10.59%
浙 江 利 马 革 经编革基布 247.29 214.01 11.56 0.96%
业有限公司 纬编革基布 103.57 79.45 13.04 -0.66%
浙 江 闽 锋 化 经编革基布 3,872.01 3,210.42 12.06 5.38%
学有限公司 纬编革基布 696.13 486.28 14.32 9.09%
注：上表内销售金额为扣除现金折扣前收入金额
售的纬编革基布价格偏高主要系向该两家公司销售的大多为高 F 纬编革基布，该
规格纬编革基布价格较高，同规格下产品分月销售价格相比公允；向浙江闽锋化
学有限公司销售的经编和纬编革基布价格偏高主要系该客户与公司合作关系稳
定，信用较好，公司给予其信用期较长，相应提高了对其销售价格，同时公司向
其销售的纬编革基布大多为高 F 纬编革基布，该规格纬编革基布价格较高。
与非重叠客
重叠客户名 销售金额 销售数量 销售单价
销售产品 户销售单价
称 （万元） （吨） （元/kg）
差异
浙 江 联 侨 合 经编革基布 1,201.09 855.36 14.04 0.11%
成革有限公
纬编革基布 576.11 330.83 17.41 3.33%
司
浙 江 闽 锋 化 经编革基布 4,759.33 3,459.77 13.76 -1.93%
学有限公司 纬编革基布 385.16 238.61 16.14 -4.22%
浙江利马革
经编革基布 126.78 92.42 13.72 -2.20%
业有限公司
温 州 金 达 实 经编革基布 1,920.37 1,376.26 13.95 -0.52%
业有限公司 纬编革基布 415.74 249.47 16.66 -1.11%
台 州 合 力 革 经编革基布 517.87 361.66 14.32 2.09%
业有限公司 纬编革基布 69.21 39.02 17.74 5.26%
福 建 欣 丰 革 经编革基布 1.35 0.92 14.60 4.10%
业有限公司 纬编革基布 138.71 78.92 17.58 4.30%
温 州 人 造 革 经编革基布 130.16 88.56 14.70 4.79%
有限公司 纬编革基布 29.79 17.44 17.08 1.33%
浙 江 瑞 力 革 经编革基布 83.03 59.03 14.07 0.29%
业有限公司 纬编革基布 715.70 526.15 13.60 -19.28%
福建太平洋
植 绒 有 限 公 经编革基布 57.79 41.70 13.86 -1.19%
司
要系向其销售的全部为高 F 纬编革基布，该规格纬编革基布价格较高；向浙江瑞
力革业有限公司销售纬编革基布价格偏低，主要系向其销售的全部为 50D28N
拉毛纬编革基布，该规格纬编革基布定价相对较低，同规格下产品价格相比公允。
与非重叠
销售金额 销售数量 销售单价
重叠客户名称 销售产品 客户销售
（万元） （吨） （元/kg）
单价差异
浙 江 联 侨 合 成 经编革基布 1,006.39 591.15 17.02 6.45%
革有限公司 纬编革基布 220.03 115.38 19.07 13.62%
浙 江 闽 锋 化 学 经编革基布 804.13 494.76 16.25 1.63%
有限公司 纬编革基布 1.62 1.03 15.69 -6.52%
温 州 人 造 革 有 经编革基布 75.09 47.10 15.94 -0.31%
限公司 纬编革基布 29.20 17.01 17.17 2.30%
福 建 正 原 合 成 经编革基布 359.91 221.15 16.27 1.76%
革有限公司 纬编革基布 1,448.57 845.95 17.12 2.03%
临海市欣丰皮
革 加 工 有 限 公 纬编革基布 253.73 135.14 18.78 11.87%
司
系 2018 年浙江联侨合成革有限公司加大拓展箱包革和鞋革产品，发行人销售革
基布主要用于其新产品，工艺技术匹配磨合具备特殊要求，属于订制产品，因此
向其销售的革基布定价较高；向浙江闽锋化学有限公司销售纬编革基布价格较
低，主要系向其销售用作产品打样，金额较小仅为 1.62 万元，价格较低；向临
海市欣丰皮革加工有限公司销售的纬编革基布价格偏高，主要系向其销售的全部
为高 F 纬编革基布，该规格纬编革基布价格较高，同规格下产品价格相比公允。
综上，报告期内，发行人向主要重叠客户销售价格公允。
（2） 发行人向主要重叠供应商采购价格定价依据和公允性
向主要重叠供应商采购价格的定价依据均为市场化交易原则下协商定价，发行人
向主要重叠供应商采购与非重叠供应商采购价格比较情况如下：
与非重叠
采购金
采购 采购数量 采购单价 供应商采
重叠供应商名称 额（万
产品 （吨） （元/kg） 购单价差
元）
异
纬 编
宁波日皓布业有限公司 3,039.20 2,401.83 12.65 3.01%
坯布
经 编
海盐天恩经编有限公司 2,179.67 1,851.17 11.77 -1.05%
坯布
纬 编
宁波鑫派贸易有限公司 343.60 302.43 11.36 -7.51%
坯布
公司向宁波鑫派贸易有限公司采购价格偏低，主要系 2018 年革基布坯布原
材料市场受上游涤纶长丝市场价格波动呈先上升后下降的变动趋势，公司只在
因此其平均采购价格较全年偏低，若分月比较则其价格公允。
综上，报告期内，公司向主要重叠供应商采购价格定价公允。
允性
公司上述关联方向主要重叠供应商、客户采购（销售）价格的定价依据均为
市场化交易原则下协商定价。
经本所律师对于上述主要重叠客户、供应商交易情况进行走访，并对其销售
给上述关联方的同型号定价区间进行了专项函证，函证走访情况如下：
（1） 2021 年 1-6 月
销售给发行
重叠客户/供
人关联方产 产品型号 售价情况
应商名称
品内容
针对同种产品，销售给发行人关联
浙江闽锋化学 252-301 等 3
服装革 方产品均在销售给其他客户产品
有限公司 种细分产品
均价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联
浙江利马革业 B02-001 等 2
服装革 方产品均在销售给其他客户产品
有限公司 种细分产品
均价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联
浙江联侨合成 189-058 等 5
服装革 方产品均在销售给其他客户产品
革有限公司 种细分产品
均价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联
绍兴东泰聚合 178-508 等 7
服装革 方产品均在销售给其他客户产品
材料有限公司 种细分产品
均价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联
福建正原合成 288-059 等 4
服装革 方产品均在销售给其他客户产品
革有限公司 种细分产品
均价区间内
（2） 2020 年度
销售给发行
重叠客户/供
人关联方产 产品型号 售价情况
应商名称
品内容
针对同种产品，销售给发行人关联
浙江联侨合成 C098 等 11
服装革 方产品均在销售给其他客户产品
革有限公司 种细分产品
均价区间内
福建正原合成
服装革 10 种细分产 方产品均在销售给其他客户产品
革有限公司
品 均价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联
浙江利马革业 B02-005 等 3
服装革 方产品均在销售给其他客户产品
有限公司 种细分产品
均价区间内
浙江闽锋化学
服装革 15 种细分产 方产品均在销售给其他客户产品
有限公司
品 均价区间内
（3） 2019 年度
销售给发行
重叠客户/供
人关联方产 产品型号 售价情况
应商名称
品内容
浙江联侨合 针对同种产品，销售给发行人关联
C098 等 12
成革有限公 服装革 方产品均价均在销售给其他客户
种细分产品
司 产品均价区间内
A01-090 等 针对同种产品，销售给发行人关联
浙江闽锋化
服装革 20 种细分产 方产品均价均在销售给其他客户
学有限公司
品 产品均价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联
浙江利马革 B02-005 等 3
服装革 方产品均价均在销售给其他客户
业有限公司 种细分产品
产品均价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联
温州金达实 A147 等 5 种
服装革 方产品均价均在销售给其他客户
业有限公司 细分产品
产品均价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联
台州合力革 151-237 等 3
服装革 方产品均价均在销售给其他客户
业有限公司 种细分产品
产品均价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联
福建欣丰革 TC49 等 125
服装革 方产品均价均在销售给其他客户
业有限公司 种细分产品
产品均价区间内
产品 GY308 对嘉得利销售均价低
温州人造革 G1015 等 5 于其余客户销售均价区间，其余型
服装革
有限公司 种细分产品 号产品对嘉得利销售均价均在销
售给其他客户产品均价区间内
浙江瑞力革 服装革 160-189 针对同种产品，销售给云中马关联
业有限公司 方产品均价均在销售给其他客户
产品均价区间内
福建太平洋 232-025 等 2 针对同种产品，销售给发行人关联
服装革
植绒有限公 种细分产品 方产品均价均在销售给其他客户
司 产品均价区间内
（4） 2018 年度
销售给发行人
重叠客户/供
关联方产品内 产品型号 售价情况
应商名称
容
针对同种产品，销售给发行人关
浙江联侨合成 F098 等 13
服装革 联方产品均价均在销售给其他
革有限公司 种细分产品
客户产品均价区间内
浙江闽锋化学
服装革 22 种细分产 联方产品均价均在销售给其他
有限公司
品 客户产品均价区间内
产品 GY127 对嘉得利销售均价
低于其余客户销售均价区间，其
温州人造革有 GY127 等 5
服装革 余型号产品对嘉得利销售均价
限公司 种细分产品
均在销售给其他客户产品均价
区间内
针对同种产品，销售给发行人关
福建正原合成 16098 等 22
服装革 联方产品均价均在销售给其他
革有限公司 种细分产品
客户产品均价区间内
临海市欣丰皮 203-011 等 针对同种产品，销售给发行人关
革加工有限公 服装革 12 种细分产 联方产品均价均在销售给其他
司 品 客户产品均价区间内
针对同种产品，销售给发行人关
海盐天恩经编
涤纶布 - 联方产品均价均在销售给其他
有限公司
客户产品均价区间内
注：宁波日皓布业有限公司、宁波鑫派贸易有限公司已于 2019 年注销，无法对其履行
询证和访谈程序。
从上表可知，公司上述关联方向主要重叠供应商、客户采购（销售）价格的
定价公允。
（六） 发行人是否存在关联方非关联化的情形，上述关联方是否存在为发
行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
经本所律师查询发行人及其董事、监事、高级管理人员和关键人员、上述关
联公司的银行流水，经本所律师对公司主要客户、供应商进行实地走访并核查其
工商资料，公司不存在关联方非关联化的情形，上述关联方不存在为公司承担成
本费用、利益输送或其他利益安排等情况。
八、 请保荐机构、发行人律师核查确认，发行人最近三年是否存在违法违规
行为，是否构成重大违法行为。（《反馈意见》“一、规范性问题”之“8”）
根据《审计报告》、发行人营业外支出科目的明细、发行人出具的说明，经
本所律师走访发行人辖区工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金、环境保护
等政府主管部门并获得其出具的关于发行人报告期内无重大违法违规情况的证
明文件，经本所律师登录百度查询（https://www.baidu.com/）、国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.g
ov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（h
ttps://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.g
ov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、
国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、中国人民银行征信中心（http://
www.pbccrc.org.cn/）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/
zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313）、中国银行间市场交易商协会（http:
//www.nafmii.org.cn/）、国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询（http://www.s
afe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、证券期货市场失信记录查询平台（ht
tp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台
（http://credit.customs.gov.cn/）、人民法院诉讼资产网（https://www.rmfysszc.
gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和
国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/home/ztbd/rdzl/cxbwx/xzcf/）、登录发
行人及子公司所在地的人力资源和社会保障部门网站、所在地国土资源部门网
站、所在地住房和城乡规划建设部门网站以及所在地住房公积金、社保主管部门
进行核查，发行人最近三年未受到上述政府主管部门行政处罚，亦不存在重大违
法违规行为。
九、 请发行人披露发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在违法违规
行为。请保荐机构和发行人律师核查，如有相关行为，请对照《首发业务若干问
题解答》要求说明是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。（《反馈意见》
“一、规范性问题”之“9”）
根据发行人控股股东、实际控制人叶福忠提供的无犯罪记录证明、书面说明
及承诺，经本所律师走访浙江省丽水市中级人民法院、松阳县人民法院、浙江省
丽水市人民检察院及松阳县人民检察院并取得其出具的证明文件，并经本所律师
与叶福忠面谈，以及登录浙江政务服务网行政处罚结果信息公开页面（http://ww
w.zjzwfw.gov.cn）、百度查询（https://www.baidu.com/）、人民法院公告网（h
ttps://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信
被执行人查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、人民检察院案件信息公开网
（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.shtml）、中国证券监督管理委
员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上
海证券交易所（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measu
res/）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn/index/index.html）进行核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人叶福忠最近三年不存
在违法违规行为。
十、 招股书披露，发行人拥有多项专利和商标，专利中 3 项发明专利均为
受让取得，所有商标均为受让取得。请发行人披露：（1）发行人受让取得的商
标、专利技术的转让方、转让时间、转让价格及其公允性，发行人与转让方是否
存在权属纠纷；（2）是否存在授权使用商标、许可专利技术的情形，如有，授
权使用的商标、专利技术对发行人的重要程度，授权是否稳定，是否存在纠纷；
（3）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护
范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”之“16”）
本所律师核查了发行人出具的书面说明、转让价款支付凭证、专利转让协议、
商标转让协议、专利台账、《专利管理制度》等文件，并经本所律师对发行人负
责专利与商标事项的人员、专利及商标转让方进行访谈，以及登录中国及多国专
利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局商标局中
国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）、中国执行信息公开网、中国裁判文
书网等网站。经核查，回复如下：
（一） 发行人受让取得的商标、专利技术的转让方、转让时间、转让价格
及其公允性，发行人与转让方是否存在权属纠纷
根据发行人出具的书面说明、转让价款支付凭证、专利转让协议等文件，并
经本所律师与发行人负责专利事项的人员、专利转让方等有关人员面谈，以及登
录中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）进行查询与
检索，发行人受让取得的专利情况如下：
转让
序号 专利号 专利名称 转让方 转让价格及公允性
时间
ZL2017101 一种纺织生 2018- 3.5 万元；该价格包括专利
卷装臵 报计划等配套服务，为一
揽子价格，价格公允
涤纶纤维分
散染料低温
ZL200810 浙江理 2021- 2 万元；综合市场行情双
BENTE 与
工艺
一种制备防
ZL201210 浙江理 2021- 2 万元；综合市场行情双
织物的方法
注：吴剑辉转让专利的转让合同签署方式为发行人、温州冠天科技有限公司、吴剑辉签
署三方协议，对价 3.5 万元为发行人向温州冠天科技有限公司支付，由温州冠天科技有限公
司向吴剑辉履行对价支付义务，发行人无需向吴剑辉支付。
根据对专利转让方的访谈、本所律师登入中国执行信息公开网、中国裁判文
书网、中国及多国专利审查信息查询等网站的查询，上述专利的转让已经按照法
律规定办理完毕相应的变更登记手续，发行人与转让方就上述受让专利不存在权
属纠纷。
根据发行人出具的书面说明、商标转让协议等文件，并经本所律师与发行人
负责商标事项的人员、商标转让方等有关人员面谈，以及登录国家知识产权局商
标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）进行查询与检索，发行人受让
取得的商标情况如下：
商标注册 转让 转让时
序号 转让价格及公允性
号 方 间
日 商标进行经营的必要；第三，上述商标
专利转让给发行人前账面价值为零。
根据商标转让方的访谈、本所律师登入中国执行信息公开网、中国裁判文书
网、国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）等网站
的查询，上述商标的转让已经按照法律规定办理完毕相应的变更登记手续，发行
人与转让方就上述受让商标不存在权属纠纷。
（二） 是否存在授权使用商标、许可专利技术的情形，如有，授权使用的
商标、专利技术对发行人的重要程度，授权是否稳定，是否存在纠纷
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人负责商标及专利事项的人
员，发行人不存在授权使用商标、许可专利技术的情形。
（三） 相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利
的保护范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意
见
根据本所律师对发行人负责专利事项的人员的访谈及发行人出具的书面说
明、发行人提供的《专利管理制度》等材料，发行人已建立《专利管理制度》，
对于职务发明的确定、发明人的奖励机制、专利保密责任、专利申请作了规定；
明确了专利权证书保管、年费缴纳等专利后续管理工作；对合作研究、开发等相
关合同中需包含技术成果归属条款做了规定，加强知识产权的保护，规范专利管
理工作，鼓励员工发明创造的积极性，促进科技成果的推广应用。同时，发行人
已建立专利台账，由专员负责对发行人的现有专利情况、专利年费缴纳情况等事
项进行记录并实时更新。因此，发行人相关专利管理的内部控制制度建立健全并
有效运行。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有专利 59 项，其中发明专利 4
项，实用新型专利 55 项。在上述专利中，“一种超细纤维免 PU 直贴革基布”（Z
L202022845295.6）、“一种超微细结构仿真革基布”（ZL202022768844.4）、“一
种细无光绒耐水解性合成革基布”（ZL202022777343.2）、“一种抑菌型超细纤
维革基布”（ZL202023006729.X）和“一种仿羊绒革基布”（ZL202023006736.X）
为公司研发的新型产品类别。此外，发行人产品为经编革基布和纬编革基布，核
心生产环节包括染色、脱水、拉毛、定型、检验等，在上述环节均有专利覆盖。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关专利管理
的内部控制制度建立健全并有效运行，专利的保护范围覆盖了发行人全部产品。
十一、 请发行人披露：发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部
资质、许可、备案，报告期是否持续拥有上述资质，结合相关重要资质证书的条
件论证未来是否能持续获取该资质，是否存在无证或超出许可范围生产经营的情
形，是否存在受到处罚的风险。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”之“17”）
本所律师核查了发行人出具的说明、发行人取得的资质证书、与发行人相关
负责人、环保部门相关负责人访谈确认及环保主管部门出具的合规证明、应急管
理局出具的证明、发行人有关建设项目的《环境影响报告书批复》《建设项目竣
工环境保护验收监测报告表》《自行监测方案》、对外贸易经营者备案登记表、
报关单位注册登记证书、海关进出口货物收发人备案登记，并经本所律师在环保
主管部门网站、全国排污许可证管理信息平台官方网站（http://permit.mee.gov.
cn）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）
查验。经核查，回复如下：
（一） 发行人及其子公司是否取得了生产经营所需的全部资质、许可、备
案，报告期是否持续拥有上述资质
经本所律师核查发行人取得的资质证书，截至本补充法律意见书出具日，发
行人拥有的与主营业务有关的资质、许可、备案主要如下：
是
资 否
序 质 持
颁发单位 资质名称 证书号 有效期
号 主 续
体 拥
有
日至 2026 年 12
月7日
丽水市生态
至 2026 年 9 月 6
发 环境局
人
至 2025 年 12 月
松阳县环境
至 2020 年 12 月
保护局
丽水市应急 安全生产标 ABQIIIFZ 浙
发 至 2023 年 3 月 8
管理局 准化三级企 202000242
业证书（纺
人 丽水市安全 ABQIIIFZ 浙 2016 年 12 月 31 日
织印染）
生产监督管 201602181 至 2019 年 12 月 29
理局 日
对外贸易经
发 对外贸易经
营者备案登 2019 年 4 月 4 日
记（丽水松 至长期
人 记表
阳）
云
对外贸易经
中 对外贸易经
营者备案登 2021 年 1 月 21
记（丽水松 日至长期
贸 记表
阳）
易
发 中华人民共
报关单位注 2019 年 4 月 19
册登记证书 日至长期
人 关
根据《企业安全生产标准化基本规范》（GB/T33000-2016），企业安全生
产标准化工作实行企业自主评定、外部评审的方式，由安全生产监督管理部门对
评审定级进行监督管理，安全生产标准化证书属于评审等级结果，《安全生产标
准化证书》并非企业开展经营所必需前臵条件及资质。
根据丽水市应急管理局出具的证明，《安全生产标准化证书》并非企业开展
经营所必需取得的资质，发行人在该证书续期办理期间内（2019 年 12 月 29 日
至 2020 年 3 月 9 日）暂时未持有有效《安全生产标准化证书》的情况，未对发
行人生产经营造成不利影响，且期间内不存在因违反安全生产方面的法律法规及
规范性文件而受到行政处罚的情形，未来亦不会就此对其予以行政处罚。发行人
于 2020 年 3 月 9 日已取得新换发的《安全生产标准化证书》。
因此，根据发行人的说明及其提供的资质证书文件并经本所律师核查，发行
人已经取得开展主营业务所需的资质、许可、备案，除《安全生产标准化证书》
之外，均持续持有该等资质、许可、备案。发行人报告期内未持续持有《安全生
产标准化证书》的情况，不会对发行人生产经营造成不利影响。
（二） 结合相关重要资质证书的条件论证未来是否能持续获取该资质
发行人重要资质证书主要为《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
《对外贸易经营者备案登记表》《排污许可证》。
贸易经营者备案登记表》与云中马贸易已取得的《对外贸易经营者备案登记表》
为长期有效，不涉及续期。
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国
办发[2016]81 号）、《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》《关于做好
固定污染源排污许可清理整顿和 2020 年排污许可发证登记工作的通知》等文件，
生态环境部对实施排污许可管理的排污单位及其生产设施、污染防治设施和排放
口实行统一编码管理。根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第四
十八条、发行人有关建设项目的《环境影响报告书批复》《建设项目竣工环境保
护验收监测报告表》《自行监测方案》等相关文件资料及发行人提供的说明，发
行人对照《排污许可管理办法（试行）》第二十九条关于换发排污许可证的申请
条件自查如下：
换发排污许可证需符合的条件 发行人自查情况
（一）依法取得建设项目环境影响评价
文件审批意见，或者按照有关规定经地 建设项目已取得环境影响评价文件
方人民政府依法处理、整顿规范并符合 审批意见。
要求的相关证明材料；
（二）采用的污染防治设施或者措施有 采用的污染防治设施或者措施有能
能力达到许可排放浓度要求； 力达到许可排放浓度要求。
（三）排放浓度符合本办法第十六条规 排放浓度和排放量符合相关法律法
定，排放量符合本办法第十七条规定； 规的要求。
（四）自行监测方案符合相关技术规 《自行监测方案》符合相关技术规范
范； 的要求。
（五）本办法实施后的新建、改建、扩
建项目排污单位存在通过污染物排放
不存在通过污染物排放等量或者减
等量或者减量替代削减获得重点污染
量替代削减获得重点污染物排放总
物排放总量控制指标情况的，出让重点
量控制指标的情形。
污染物排放总量控制指标的排污单位
已完成排污许可证变更。
依据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第四十六条的规定，发
行人应于排污许可证有效期届满前三十日内向有权审核的生态环境部门申请续
期；根据截至本补充法律意见书出具之日发行人的生产经营情况，具备换发《排
污许可证》的条件，在工艺技术、生产条件、生产状况不发生重大不利改变的情
况下，证件续期事宜不存在实质性障碍，不存在无法续期的风险。
综上，本所认为，发行人已取得的《中华人民共和国海关报关单位注册登记
证书》《对外贸易经营者备案登记表》与云中马贸易已取得的《对外贸易经营者
备案登记表》为长期有效，不涉及续期；发行人已取得的《排污许可证》有效期
届满后，在符合相应标准的情况下，续期不存在实质性障碍。
（三） 是否存在无证或超出许可范围生产经营的情形，是否存在受到处罚
的风险
如本补充法律意见书“十一”之“（一）”所述，报告期内，发行人已经取
得开展主营业务所需的资质、许可、备案，发行人不存在无证或超出上述资质、
许可、备案的许可范围生产经营的情形，不存在因无证或超出许可范围生产经营
而受到行政处罚的情形。
十二、 发行人招股说明书关于环保的披露较为简略。请发行人披露：（1）
生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施
及处理能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设
施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产
经营所产生的污染相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源
和金额等；（4）发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保
要求。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合
国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，发行
人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发行人是否发生环保事故或重大
群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发
行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意
见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之“18”）
本所律师核查了发行人已建项目和已经开工的在建项目的环评批复/备案、
环保验收文件，实地走访丽水市生态环境局松阳分局并取得专项合规证明、第三
方检测机构的检测资质及出具的检测报告、环保部门的现场检查记录、发行人的
营业外支出明细账，并经本所律师登录丽水市人民政府官网（http://www.lishui.
gov.cn/）、松阳县人民政府官网（http://www.songyang.gov.cn/）、丽水市生态
环境局官网（http://hb.lishui.gov.cn/）、企查查官网（https://www.qcc.com/）、
百度官网（https://www.baidu.com/）等网站进行核查。经核查，回复如下：
（一） 发行人的环保情况是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经
开工的在建项目是否履行环评手续，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检
查情况，发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的
媒体报道
履行环评手续
本所律师核查了发行人已建项目和已经开工的在建项目的环评批复/备案、
环保验收文件，实地走访丽水市生态环境局松阳分局并取得专项合规证明。公司
已建项目和已经开工的在建项目已经履行环评手续，具体如下：
序号 项目名称 环评批复 环保验收
年产 33000 吨革基布生产
力布生产线技改项目）
未安装设备、未实际
年产 30000 吨革基坯布生
产线项目
环保验收
目
锅炉以旧换新项目，不新增废气污染物排放
量，无需单独履行环评手续
年产 10 万吨革基布产能提
升技改项目（包括年产 1.5
万吨湿拉毛工艺革基布生
产线技改项目及配套环保
工程项目：定型机废气设备
工程技术改造项目，燃煤锅
炉脱硫、脱硝、除尘改造技
改项目）
扩建厂房、燃煤锅炉房改建 松环建备[2019]002
及脱硝、除尘改造技改项目 号
新增 5 万吨革基布产能提升
技改项目（包括生产及管理
松环建备[2021]003
号
染色机用染色加热装臵技
改项目等配套项目）
年产 50000 吨高性能革基 募投项目之一，无需
布坯布织造生产线建设项 履行环评手续
目
年产 6000 吨高性能革基布
坯布新建项目
工的在建项目所履行的环评手续进行逐项确认，并出具专项合规证明，证明公司
生产情况符合环保要求，未发生环保事故。
综上，公司符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目已经
履行环评手续。
经本所律师核查第三方检测机构出具的检测报告、环保部门的现场检查记
录。
报告期内，公司定期委托具备专业资质的第三方检测机构（浙江汇丰环境检
测有限公司、浙江环资检测集团有限公司、浙江智慧环境检测有限公司）对生产
经营中产生的废气、废水、噪声出具检测报告。2018 年 9 月，浙江汇丰环境检
测有限公司采样检测的燃煤锅炉废气中的颗粒物、二氧化硫浓度超标。2018 年
环境检测有限公司于 2018 年 12 月再次采样检测，废气排放达标。丽水市生态
环境局松阳分局出具专项合规证明，证明上述情形不构成重大违法违规行为。根
据第三方检测机构出具的监测报告，除上述排污超标外，报告期内的公司排污检
测均能达标。
报告期内，松阳县环境保护局、松阳县生态环境保护综合行政执法队对公司
进行不定期现场检查，未发现公司存在需要整改落实的重大环保问题。
松阳县人民政府官网（http://www.songyang.gov.cn/）、丽水市生态环境局官网
（http://hb.lishui.gov.cn/）、企查查官网（https://www.qcc.com/）、百度官网
（https://www.baidu.com/）等网站核查，并查阅发行人的营业外支出明细账以
及丽水市生态环境局松阳分局出具的证明，报告期内，发行人未发生环保事故或
重大群体性的环保事件，不存在有关发行人环保的负面媒体报道。
（二） 发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
公司主营业务为革基布的研发、生产和销售。根据生态环境部颁布的《环境
保护综合名录》（2021 年版），公司产品未被列入“高污染、高环境风险”产
品名录。
公司于 2021 年 8 月 26 日取得丽水市生态环境局松阳分局出具的《环保守
法证明》，证明报告期内公司及子公司云中马贸易、云中马新材料“遵守国家及
地方有关环保的法律、法规、规章制度及规范性文件的规定，其所从事的生产及
经营活动符合有关环境保护的法律法规的要求，没有发生过任何环境污染事故，
亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 版），公司募投项目
之“年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”无需进行环评审批
或备案。丽水市生态环境局松阳分局于 2021 年 3 月 30 日向公司出具《告知书》：
“你单位申请的关于年产 5 万吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目环评审
批事项，属于纺织业中的针织或钩针编织物及其制品制造行业。根据《建设项目
环境影响评价分类管理名录》（2021 版），涉及洗毛、脱胶、缫丝工艺的；染
整工艺有前处理、染色、印花（喷墨印花和数码印花的除外）工序的；喷墨印花
或数码印花工艺的；使用有机溶剂的涂层工艺的；后整理工序涉及有机溶剂的；
有喷水织造工艺的；有水刺无纺布织造工艺的项目需要进行建设项目环境影响评
价审批，其余的不在《名录》管理范围内的豁免；标准厂房涉及环境敏感区的需
要审批，其余的不在《名录》管理范围内的豁免。本项目不涉及上述需要进行环
境影响评价审批的工艺、工序，且位于松阳工业园区，不属于环境敏感区，所以
你单位申请的坯布织造项目无需进行环评审批或备案”。
公司募投项目之“补充流动资金项目”不属于根据《中华人民共和国环境影
响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规中规定需要进行
环境影响评价的项目，无需进行环境影响评价。
公司聘请第三方环保核查机构浙江省环境科技有限公司进行环保核查。经核
查，浙江省环境科技有限公司认为：“浙江云中马股份有限公司在核查时间段
（2018.1.1-2021.7.31）没有发生环境污染事故，未曾因违反环保法律法规而受
到处罚；在项目实施过程中，各公司均能够执行环境影响评价制度和“三同时”制
度；企业主要环保设施运转情况良好；各公司废水、废气、噪声污染物能做到达
标排放；一般固废均得到了有效处臵和综合利用，危险固废委托资质单位安全处
臵；污染物排放量达到排污许可证和环评批复要求”。
综上，公司生产经营总体及募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
十三、 请发行人披露：（1）发行人自有及租赁的土地使用权、房产的取得、
使用是否符合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关
房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发
行人土地使用权和房产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险及对
发行人的影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》
“二、信息披露问题”之“19”）
本所律师核查了发行人出具的说明、土地招拍挂公告文件、成交确认书、土
地出让合同、土地出让金等费用支付凭证、买卖合同、价款支付凭证、房屋建设
审批文件、鹿城区房产管理中心城南房管所出具的《房屋租赁合同登记备案证
明》、土地、住建主管部门出具的证明、不动产权证、房屋租赁合同、租赁房屋
的不动产权证书、银行借款合同、担保合同以及不动产登记管理部门出具的查册
信息等资料，登录全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、国家
企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行查验，并经本所律师实地核查，并
经本所律师访谈发行人财务总监。经核查，回复如下：
（一） 发行人自有及租赁的土地使用权、房产的取得、使用是否符合《土
地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法建
筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
下：
土地使用 他
序 权利 面积/房屋 项
不动产权证号 坐落位臵 用途
号 人 建筑面积 权
（㎡） 利
浙（2021）松 已
发行 松阳县望松街道 42,159.40/ 工业用地/
人 丽安环路 2 号 33,676.46 工业
第 0007055 号 押
浙（2021）松 已
发行 松阳县望松街道 39,568.88/ 工业用地/
人 丽安环路 2 号 26,915.58 工业
第 0007054 号 押
浙（2021）松 已
发行 松阳县望松街道 18,513.72/ 工业用地/
人 丽安环路 2 号 15,782.93 工业
第 0007053 号 押
已
发行 浙（2021）松 松阳县望松街道 74,822.15/ 工业用地/
人 阳县不动产权 万邦路 2 号 44,826.09 工业
押
第 0007052 号
浙（2020）松 已
发行 松阳县望松街道 51,991.71/ 仓储用地/
人 丽安环路 2 号 32,936.65 仓储
第 0000885 号 押
浙（2020）松 已
发行 松阳县望松街道 29,655.41/ 工业用地/
人 万邦路 2-1 号 9,191.18 工业
第 0001844 号 押
浙（2021）松 已
发行 松阳县王村工业 54,864.57/
人 区块内 -
第 0002772 号 押
根据发行人提供的土地招拍挂公告文件、成交确认书、土地出让合同、土地
出让金等费用支付凭证，并经本所律师实地核查，发行人通过出让方式取得土地
使用权，按照规定缴纳了土地使用权出让金等费用，依法办理必要的审批程序，
并按照土地出让合同的约定使用土地，符合《中华人民共和国土地管理法》第五
十四、五十五、五十六条的规定。经本所律师实地核查，发行人房屋建设已取得
《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》，
符合《中华人民共和国建筑法》第七条及《中华人民共和国城乡规划法》第三十
八条第（二）款、第四十条的规定，为合法建筑。
根据发行人提供的买卖合同、价款支付凭证、不动产权证书等资料，发行人
购买的房屋符合法律规定。
根据松阳县综合行政执法局、松阳县住房和城乡建设局、松阳县自然资源和
规划局联合出具的证明，上述土地使用权、房产的取得、使用符合《土地管理法》
等相关规定，均已依法办理必要的审批程序，上述房产为合法建筑，不存在因违
反国家土地及房屋管理、房屋建设等方面的法律、法规而被行政处罚、构成重大
违法行为的情形。
承 出
序 房屋所有权证 租赁面 租赁
租 租 房屋坐落 租期
号 书 积（m2） 用途
方 方
发 胡 温州市鹿城区万 （2020）温州
年 12 月 31
人 强 园 2 幢 1103 室 0061525 号
日
根据鹿城区房产管理中心城南房管所出具的《房屋租赁合同登记备案证明》，
“上述房屋租赁合同已由申请人进行登记备案。”
综上，本所律师认为，发行人自有及租赁的土地使用权、房产的取得、使用
符合《土地管理法》等相关规定，依法办理必要的审批程序，有关房产为合法建
筑，不存在被行政处罚、构成重大违法行为的情形。
（二） 发行人土地使用权和房产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被
行使的风险及对发行人的影响
根据发行人的不动产权证、银行借款合同、担保合同以及松阳县不动产登记
中心出具的《松阳县不动产登记权属信息查询证明》，发行人不动产抵押的基本
情况如下：
权 债 最高额抵
序 不动产权 抵押登记 抵押
利 抵押合同编号 务 押金额（万
号 证号 证号 权人
人 人 元）
浙（2021）
发 松阳县不 中国
人 0007055 松阳县不 股份
号 发
动产证明 2021 年松中抵字 110 有限
行 9,004
浙（2021） 第 号 公司
人
发 松阳县不 0003653 松阳
人 0007054 行
号
浙（2021） 浙（2021） 云 上海
发 松阳县不 松阳县不 中 浦东
人 0007053 第 贸 银行
号 0003798 易 股份
号 有限
公司
丽水
分行
中国
农业
浙（2021）
浙（2021） 银行
松阳县不
发 松阳县不 发 股份
动产证明
第
人 0007052 人 公司
号 松阳
号
县支
行
宁波
浙（2020）
浙（2020） 银行
松阳县不
发 松阳县不 发 股份
动产证明
第
人 0000885 人 公司
号 温州
号
分行
温州
浙（2021）
浙（2020） 银行
松阳县不
发 松阳县不 发 股份
动产证明 温银 906002021 年高
第 抵字 00050 号
人 0001844 人 公司
号 丽水
号
分行
中国
浙（2021） 工商
浙（2021）
松阳县不 银行
发 松阳县不 发
动产证明 0121002710-2021 年 股份
第 松支（抵）字 0042 号 有限
人 0002772 人
号
号 松阳
支行
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2021 年 6 月
资产负债率（母公司）为 52.22%，2021 年 1-6 月实现营业收入 74,491.47 万元，
净利润 5,584.59 万元，经营活动产生的现金流量净额为 5,590.33 万元，息税折
旧摊销前利润为 7,847.18 万元，利息保障倍数为 46.94，发行人经营情况及财
务状况良好，具备较强的偿债能力。
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人目前正按照贷款合同约定正常履
行义务。
综上，本所律师认为，抵押权被行使的风险较小，对发行人的生产经营不构
成重大影响。
十四、 请发行人披露：（1）发行人产品质量控制制度和措施是否健全并得
到有效执行；（2）报告期内发行人是否发生产品质量事故或纠纷，是否因产品
质量问题受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品质量安全相
关检查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充
分；（3）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度
的有效性和执行情况；（4）发行人安全设施的运行情况；（5）报告期内发行人
发生的安全生产事故的具体情况，是否存在纠纷或处罚。请保荐机构和发行人律
师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之“20”）
本所律师核查了发行人现行有效的《质量、环境和职业健康安全管理手册》
《坯布检测标准》《成品检测标准》《质监操作规程》《研发中心管理章程》《研
发管理流程图》《采购控制程序》《安全生产规章制度》《安全责任和奖惩制度》
《作业安全管理制度》《安全生产检查及事故隐患整改制度》《危险物品及重大
危险源管理制度》《安全投入保障制度》《安全生产责任制度》等制度文件及发
行人取得的质量管理体系认证证书、产品质量主管部门与安全生产主管部门出具
的合规证明、安全生产例会资料、安全教育培训资料等日常安全生产管理记录、
生产设施运行台账，并经对发行人产品质量、安全生产相关的部门负责人进行访
谈，对发行人的主要客户进行实地走访，并通过国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（h
ttps://www.tianyancha.com/）、丽水市应急管理局网站（http://yjj.lishui.gov.cn/）、
浙江省应急管理厅（https://yjt.zj.gov.cn/）、信用中国网站、中国裁判文书网等
网站进行查询。经核查，回复如下：
（一） 发行人产品质量控制制度和措施是否健全并得到有效执行
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人已通过的质量管理体系相关的认证情况如下：
证书名称 内容 注册号 发证机构 有效期
发行人质量管理体系符
质量管理 07621Q6 北京中润 2021 年 4 月
合 GB/T19001-2016/IS
体系认证 976R1M- 兴认证有 13 日至 2023
O9001:2015，覆盖范围
证书 ZJ/008 限公司 年 11 月 5 日
为革基布的生产与销售
公司积极推行质量管理标准化，设立了专门的质量管理部门，建立健全了产
品质量控制体系，制定并严格执行《质量、环境和职业健康安全管理手册》《研
发部管理章程》《研发管理流程图》《采购控制程序》《坯布检测标准》《成品
检测标准》《质监操作规程》《仓库作业管理规定》《销售管理制度》《退货管
理制度》等内控标准进行质量评估和控制，覆盖研发、采购、生产、仓储和发运、
销售和售后服务等各关键环节的质量控制，进行全流程质量控制。
综上所述，报告期内，产品质量控制制度和措施得到有效执行。
（二） 报告期内发行人是否发生产品质量事故或纠纷，是否因产品质量问
题受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品质量安全相关检
查、处罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分
丽水市市场监督管理局于 2021 年 11 月 26 日出具《证明》，“该公司自 2
受到主管部门检查或处罚或调查的情形，能够严格遵守国家质量技术监督管理法
律、法规，不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规而受到行
政处罚的情形”。除上述主管机关出具的证明文件外，本所律师核查了发行人出
具的说明，对发行人的主要客户进行实地走访，并登陆国家企业信用信息公示系
统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.
com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）进行查询，报告期内，发行人
未发生产品质量事故或纠纷，不存在因产品质量问题而受到相关部门处罚或调查
的情况。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“十、质量控制情况”补
充披露，“报告期内，公司未发生产品质量事故或纠纷，不存在因产品质量问题
而受到相关部门处罚或调查的情况……本次申报报告期内公司的产品质量安全
相关检查、处罚、纠纷等情况已真实、准确、完整披露，相关风险揭示充分”。
（三） 发行人是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制
度的有效性和执行情况
公司主要从事革基布的研发、生产和销售。根据《中华人民共和国安全生产
法》《安全生产许可证条例》的相关规定，革基布行业不属于高危险行业，公司
开展经营活动无需取得相关部门的安全生产许可。
为了加强和规范公司安全生产管理工作，不断改善安全生产管理状况，降低
安全生产风险，预防事故发生，保障人员生命和财产安全，公司结合生产实际情
况，制定了《安全生产规章管理制度》《安全操作规程》等规定文件，覆盖了安
全生产管理的各个方面。公司各部门严格遵照相关规定执行，切实保障公司的安
全生产。公司已取得《安全生产标准化三级企业（纺织印染）证书》。
公司的安全生产管理制度建立和执行情况如下：为了加强和规范公司安全生
产管理工作，不断改善安全生产管理状况，降低安全生产风险，预防事故发生，
保障人员生命和财产安全，公司结合生产实际情况，制定了《安全生产规章制度》
《安全责任和奖惩制度》《作业安全管理制度》《安全生产检查及事故隐患整改
制度》《危险物品及重大危险源管理制度》《安全投入保障制度》《安全生产责
任制度》等规定文件，覆盖了安全生产管理的各个方面。
报告期内，发行人的安全生产管理制度得到有效执行，切实保障了发行人的
安全生产。
（四） 发行人安全设施的运行情况
根据发行人提供的生产设施运行台账，公司依法设臵各种安全生产设施，具
体包括消防水池、消防泵房、定型机报警装臵、自动灭火装臵、锅炉消防报警系
统、静电除尘器报警系统、烟感报警系统等。公司依照安全生产制度组织有关人
员按时对有关生产设施进行检查、维护、保养，确保相关安全生产设施功能良好，
运转正常，能够及时应对突发情况。
报告期内，公司主要安全设施的运行良好。
（五） 报告期内发行人发生的安全生产事故的具体情况，是否存在纠纷或
处罚
有限公司按照《安全生产法》等法律法规规章和规范性文件组织生产、经营，自
未受到安全生产方面的行政处罚”。
除上述安全主管机关出具的证明文件外，本所律师核查了发行人出具的说明
并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（h
ttps://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、丽水市
应急管理局网站（http://yjj.lishui.gov.cn/）、浙江省应急管理厅（https://yjt.zj.go
v.cn/）进行查询，报告期内，发行人不存在因安全生产问题而受到相关部门处罚
的情况。
综上，发行人报告期内未发生重大安全生产事故，不存在因安全生产问题而
受到相关部门处罚或纠纷的情况。
十五、 请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人在册员工的变动情况，
包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩
的变动是否趋势一致；（2）报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳情况，应
缴未缴的具体原因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积
金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法
行为；（3）发行人各期劳务派遣用工情况，是否符合相关规定；（4）发行人董
监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发
行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”之“21”）
本所律师核查了发行人工资表、花名册、财务报表、发行人社会保险及住房
公积金缴纳明细表、缴纳凭证、工资表、花名册、松阳县统计年鉴、发行人员工
出具的放弃缴纳社保/住房公积金的声明、实际控制人出具的关于社会保险和住
房公积金兜底的承诺函、松阳县人力资源和社会保障局、松阳县医疗保障局、丽
水市住房公积金管理中心松阳分中心出具的合规证明并对其实地走访，并经本所
律师访谈发行人财务总监、发行人行政人事部负责人。经核查，回复如下：
（一） 报告期各期发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职
工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
经本所律师访谈发行人财务总监并查阅发行人工资表、花名册、财务报表，报告期内，公司员工人数、员工结构与营业收入变动
情况如下表所示：
项目
人数 占比 变动率 人数 占比 变动率 人数 占比 变动率 人数 占比
管理
及行
政人
员
销售
人员
生产
人员
技术
人员
人数
合计
营业
收入
（万
元）
注：1、员工人数按各月平均人数，取整；2、公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，销售相关的现金折扣作为可变对价处理，冲减当期收入列
示。为了保持数据的可比性，2020 年和 2021 年 1-6 月营业收入暂不考虑新收入准则的影响。
要原因系：（1）2020 年受新冠肺炎疫情影响，下游市场需求减少，产品销量较 2019 年减少下降 15.58%；（2）公司产品的主要原
材料坯布由涤纶长丝织成，其价格直接受石油价格影响。随着 2019 年和 2020 年国际油价的不断震荡走低，坯布的主要原材料涤纶长
丝价格下降，原材料坯布的采购价格逐年降低，导致公司产品售价亦不断降低，2020 年产品平均单价较 2019 年下降 17.82%。
公司员工结构相对稳定，生产人员和技术人员占比达到 85%以上，与公司业务模式相匹配。
报告期内，公司职工薪酬与营业收入变动情况如下表所示：
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
职工薪酬（万
元）
营业收入（万
元）
注：1、2019 年职工薪酬剔除因产量超出预期计提 960.20 万元超产奖金后增长率为 22.63%；2、公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，销售
相关的现金折扣作为可变对价处理，冲减当期收入列示。为了保持数据的可比性，2020 年和 2021 年 1-6 月营业收入暂不考虑新收入准则的影响。
受销量和平均单位售价的综合影响，销量增长 21.57%，平均售价受上游坯布原材料价格不断下降的影响下降 10.96%。2019 年公司
生产经营规模扩大及经营业绩较好，员工人数增长 9.80%，人均薪酬增长 11.69%。2020 年营业收入降幅较大的主要原因系：公司营
业收入受销量和平均单位售价的综合影响较大，销量受疫情影响下滑 15.58%，平均售价受上游坯布原材料价格下降的影响下降
综上，公司员工人数、员工结构、职工薪酬变动与业务发展及业绩的变动趋势基本一致，差异部分具有合理性。
（二） 报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳情况，应缴未缴的具体原
因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律
法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为
经访谈发行人行政人事部负责人，并经查阅发行人社会保险及住房公积金缴
纳明细表、缴纳凭证、工资表、花名册、发行人员工出具的放弃缴纳社保/住房
公积金的声明，查阅实际控制人出具的关于社会保险和住房公积金兜底的承诺
函，查阅松阳县人力资源和社会保障局、松阳县医疗保障局、丽水市住房公积金
管理中心松阳分中心出具的合规证明并对其进行实地走访，发行人报告期各期社
会保险和住房公积金的缴纳情况，应缴未缴的具体原因和金额，如足额缴纳对持
续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到
行政处罚的风险，是否构成重大违法行为情形如下：
（1） 报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳情况，应缴未缴的具体原
因
报告期内，公司未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的原因主要包括：
保或住房公积金；3、在其他单位缴纳；4、入职新员工错过缴纳窗口期。报告期
内，公司农村户籍的员工较多，该部分员工在户籍所在地缴纳了新农合和新农保
会保险费用和住房公积金的意愿不强。公司积极动员员工缴纳社保和公积金，截
至报告期末，社会保险、住房公积金的缴纳比例（退休返聘人员无需缴纳）均已
达到 98%以上。具体如下：
未缴纳社保公积金的原因
因缴纳
员工人 新农合/
项目 缴纳人数 退休返聘 在其他单
数 新入职 新农保
人员 位缴纳
等原因
放弃
养老保险 875 791 69 - 1 14
失业保险 875 791 69 - 1 14
医疗保险
（含生育）
工伤保险 875 862 12 - 1 -
住房公积
金
未缴纳社保公积金的原因
因缴纳
员工人 新农合/
项目 缴纳人数 退休返聘 在其他单
数 新入职 新农保
人员 位缴纳
等原因
放弃
养老保险 792 712 63 - 1 16
失业保险 792 712 63 - 1 16
医疗保险
（含生育）
工伤保险 792 784 8 - - -
住房公积
金
未缴纳社保公积金的原因
因缴纳
员工人 新农合/
项目 缴纳人数 退休返聘 在其他单
数 新入职 新农保
人员 位缴纳
等原因
放弃
养老保险 808 404 41 - 1 362
失业保险 808 404 41 - 1 362
医疗保险 808 404 41 - 1 362
生育保险 808 404 41 - 1 362
工伤保险 808 797 9 - - 2
住房公积
金
未缴纳社保公积金的原因
因缴纳
员工人 新农合/
项目 缴纳人数 退休返聘 在其他单
数 新入职 新农保
人员 位缴纳
等原因
放弃
养老保险 707 361 38 - 2 306
失业保险 707 361 38 - 2 306
医疗保险 707 361 38 - 2 306
生育保险 707 361 38 - 2 306
工伤保险 707 681 21 - - 5
住房公积
金
（2） 应缴未缴的金额，如足额缴纳对持续经营的影响
报告期内，应缴未缴社保、公积金金额对公司经营业绩影响较小，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
补缴社保 7.07 15.60 306.33 248.32
补缴公积金 0.60 0.30 19.12 66.63
合计 7.66 15.90 325.45 314.96
利润总额 6,346.04 12,222.48 10,769.36 6,253.51
占比 0.12% 0.13% 3.02% 5.04%
（3） 是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行
政处罚的风险，是否构成重大违法行为
根据松阳县人力资源和社会保障局、松阳县医疗保障局出具的合规证明，发
行人及子公司已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，报告期内
不存在因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到
行政处罚的情形。根据丽水市住房公积金管理中心松阳分中心出具的合规证明，
发行人及子公司依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳住房公积金，报告期内
不存在因违反国家住房公积金相关法律、行政法规及其他有关规定而被追缴住房
公积金或受到行政处罚的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反社保、公积金管
理相关法律法规的规定而受到行政处罚的情形，不存在受到行政处罚的风险，不
构成重大违法行为。
就发行人本次发行前的社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东、
实际控制人叶福忠承诺：若发行人及下属子公司因违反社会保险、住房公积金相
关法律法规被主管机关认定需要补缴社会保险费、住房公积金或因社会保险、住
房公积金事宜被追究相关责任时，本人愿意代发行人缴纳罚款或补缴职工社会保
险金、住房公积金，以及承担因上述事项而产生的相关费用，并足额补偿发行人
及下属子公司因该等问题而遭受的任何损失，使发行人及下属子公司恢复到承担
该等责任或遭受该等损失之前的经济状态。
（三） 发行人各期劳务派遣用工情况，是否符合相关规定
经本所律师访谈发行人行政人事部负责人并查阅发行人工资表、花名册，报
告期内，公司不存在劳务派遣用工情况。
（四） 发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较
情况
经本所律师查阅发行人工资表、花名册、松阳县统计年鉴，报告期内，公司
董监高薪酬、普通员工薪酬均高于当地人均薪酬水平，对比如下：
单位：万元
序号 类别 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
普通员工薪酬总
和
普通员工人均薪
酬
松阳县-纺织服装、
服饰业
注：1、董监高人均薪酬=董监高薪酬总和/董监高月平均人数，普通员工人均薪酬=普通
员工薪酬总和/普通员工月平均人数；2、松阳县-纺织服装、服饰业薪酬取自松阳县统计局
统计年鉴，2021 年 1-6 月数据尚未披露。
十六、 请发行人披露是否享受相关补助、税收优惠政策，如有，现有相关
政策何时到期，到期是否能够顺利续期，如不能续期对发行人财务情况和持续经
营能力的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》“二、信息披露问题”之“22”）
本所律师核查了发行人的纳税申报表、高新企业证书、续期申请资料等、税
收优惠相关政策文件，并经访谈发行人财务负责人、松阳县税务局负责房产税和
城镇土地使用权征收的相关人员。经核查，回复如下：
（一） 政府补助
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人享受
的相关补助情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（三）政府
补助”。
报告期内，发行人收到的政府补助均属于一次性财政补贴，当年满足相关补
助条件时，经公司申请和相关部门审批通过后即可一次性获取，后续政策的变化
对已发放的补助不产生影响。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》《纳税专项报告》《高新技术企业证书》、发行人说明并
经本所律师核查相关资料及访谈国家税务总局松阳县税务局，发行人及其下属公
司报告期内享有的税收优惠政策如下：
省 2018 年高新技术企业备案的复函》（国科火字?2019?70 号），本公司被
认定为高新技术企业（证书编号 GR201833000587），有效期 3 年，有效期至
的税率计缴企业所得税。公司 2021 年已申请高新技术企业认定，结果尚未公布。
如果高新技术企业资质不能续期，发行人 2021 年度需按照 25%的税率计缴
企业所得税，对发行人 2021 年 1-6 月财务情况的影响主要为当期所得税费用和
应交企业所得税增加 457.25 万元，影响金额占当期合并利润总额的 7.21%，对
发行人的经营业绩和持续经营能力不构成重大影响。
进土地集约节约利用工作的通知》（浙政办发?2014?111 号）、《松阳县人民
政府办公室关于修改松政办发?2015?15 号文件的通知》（松政办发?2017?
的若干意见》（浙政办发?2019?62 号），本公司 2018 年、2019 年、2020
年和 2021 年 1-6 月享受房产税及城镇土地使用税减免优惠。
根据上述政策文件，浙江省和松阳县关于房产税及城镇土地使用税减免的优
惠政策没有明确的到期时间。该优惠政策按照纳税人实际入库的“亩产税收”贡
献为指标进行分类，实行分类分档的差别化减免政策。如果发行人当年没有达到
政府设定的行业标准值，则发行人将无法享受对应比例的房产税和城镇土地使用
税减免。如发行人 2021 年无法享受房产税和城镇土地使用税减免，对 2021 年
金额占当期合并利润总额的 2.13%，对发行人的经营业绩和持续经营能力不构成
重大影响。
十七、 请发行人说明是否存在外协加工情况，如有，请披露：（1）外协加
工的原因、内容、必要性、金额及占比；（2）外协加工的业务模式是否涉及关
键工序或关键技术，发行人是否对外协加工厂商存在依赖；（3）主要外协供应
商的基本情况，与发行人、实际控制人、控股股东及董监高是否存在关联关系；
（4）发行人业务占外协供应商的比例，外协供应商是否专门为发行人提供服务；
（5）发行人与外协厂商在产品质量方面的责任划分，发行人的委托加工的相关
工序是否有特殊的资质认证要求，是否存在利用委托加工规避环保、安全生产、
员工社保等要求的情况；（6）报告期内发行人外协采购是否影响发行人资产、
技术的完整性和业务的独立性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”之“23”）
本所律师核查了报告期内发行人采购明细、主要供应商的采购合同、入库单
或验收单、发票、付款单等原始凭证和记账凭证，并对发行人采购负责人、生产
和销售负责人进行访谈。经核查，回复如下：
报告期内，发行人原材料均直接采购自上游原材料供应商，发行人产能可以
覆盖下游客户需求，对外销售产品均系自身生产，不存在外协加工情况。
十八、 请发行人：（1）说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是
否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、
是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料；（2）更新
招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保
荐机构、发行人律师核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。（《反
馈意见》“二、信息披露问题”之“25”）
根据发行人出具的说明，结合本所律师核查招股书载明的引用外部数据的来
源、查阅沙利文咨询出具的《全球及中国人造革合成革及革基布行业独立市场研
究报告》、Wind 数据库相关数据等，并经本所律师访谈中国产业用纺织品行业
协会、中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会，经核查，回复如下：
（一） 说明招股说明书引用数据的具体来源，该等数据是否公开、是否专
门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或
付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料
根据发行人说明及招股说明书披露的外部数据来源情况，发行人招股说明书
中外部数据相关描述及引用情况列示如下：
是 是否
是否 否 专门
是
为公 为 为本
序 发 布 机 否
引用的外部数据、资料 开发 付 次发
号 构/作者 定
布资 费 行上
制
料 报 市准
告 备
①2014-2020 年中国纺织业企业数量图；
Wind 数
②2020 年中国纺织业企业数量 18,054 家，相较于 据库
①2016-2025 年中国人造革合成革市场规模及预
测图；
②2020 年，我国人造革合成革销量为 38.1 亿米，
同比下降 11.4%。
③预计 2025 年中国人造革合成革产量可达 54.2 亿
沙 利 文
米，销量可达 53.9 亿米，2021 年至 2025 年年均
咨询、中
复合增长率分别约为 4.4%和 4.7%。
国 塑 料
①2016-2025 年中国人造革合成革销量情况及预 加 工 工
业 协 会 是 否 是 否
测图；
人 造 革
②2020 年，我国人造革合成革销量最大的应用领 合 成 革
专 业 委
域为鞋革，销量达 14.6 亿米，占比 38.3%；其他
主要应用为服装革、家具革、箱包革，分别占比
③预计 2025 年鞋革、服装革、家具革、箱包革销
量将分别增长至 20.8 亿米、9.4 亿米、9.1 亿米、
图；
②2020 年，中国革基布的产量与销量分别为 142.7
万吨、138.1 万吨；
③预计 2021 年至 2025 年中国革基布的产量和销
量将分别以 4.6%和 5.0%的年均复合增长率保持
增长，2025 年中国革基布的产量及销量预计将分
别达到 193.6 万吨、189.8 万吨。
①2016-2025 年中国革基布行业市场规模及预测
图；
②鞋革、服装革、家具革、箱包革为革基布应用的
前四大领域，2020 年其销量分别为 50.9 万吨、24.3
万吨、24.1 万吨和 20.7 万吨，占比分别为 36.9%、
鞋革仍然是革基布最大的下游应用市场，年均复合
增长率约为 5.0%；
③2020 年，中国针织革基布销量达 60.4 万吨，占
比 43.7%，机织革基布和非织造革基布的占比分别
为 41.2%、15.1%；
①2016-2025 年中国鞋类消费品零售总额及预测
图；
亿元③中国鞋类消费品零售总额重新进入稳步增
长阶段，预计于 2025 年达到 5,475.2 亿元。
①2016-2025 年中国箱包消费品零售总额及预测
沙 利 文
图； 是 否 是 否
咨询
②2016 年，我国箱包消费品零售总额为 1,750.9
亿元，并以 7.9%的年复合增长率增长至 2019 年的
面影响，我国箱包消费品零售总额为 1,984.4 亿元，
同比下降 9.9%；
③据预测，2021 年至 2025 年中国箱包消费品零售
总额预计以 6.9%年复合增长率增长，于 2025 年达
到 2,816.8 亿元。
①2016-2025 年中国家居装饰及家具行业销售额
及预测图；
②2016 年，中国家居装饰及家具行业销售额为
业销售额为 57,200.0 亿元，年均复合增长率为
③我国家居装饰及家具市场销售额预计于 2025 年
达到 75,195.4 亿元。
Wind 数
据库
同 行 业
上 市 公
司 年 度
报 告 和
半 年 度
报告
根据发行人的说明，发行人招股说明书中外部数据，主要来源于 wind 数据
库、沙利文咨询、中国塑料加工工业协会人造革合成革专业委员会和同行业可比
上市公司年度报告和半年度报告。
根据发行人说明及对中国产业用纺织品行业协会、中国塑料加工工业协会人
造革合成革专业委员会进行访谈，并经本所查询相关机构信息，Wind 数据库是
中国大陆金融专业数据库，其数据为发行人通过网络查询，为公开市场数据，并
非为发行人本次发行上市定制，发行人未对其支付费用；
沙利文咨询成立于 1961 年，是一家独立的国际咨询公司。发行人在招股说
明书中引用的行业相关数据源自发行人通过公开渠道购买沙利文咨询出具的《全
球及中国人造革合成革及革基布行业独立市场研究报告》，上述报告主要基于沙
利文咨询独立调研形成的数据库、专家访谈结果以及行业研究积累等资料撰写，
完整报告可以通过公开渠道付费购买，并非为发行人本次发行上市定制；
中国塑料加工工业协会成立于 1989 年，是中国塑料加工业的行业组织，是
在民政部注册登记的一级社团法人单位，人造革合成革专业委员会为中国塑料加
工工业协会下属机构，其提供数据为公开市场数据，并非为发行人本次发行上市
定制，发行人未对其支付费用；
同行业上市公司年度报告和半年度报告，为发行人同行业可比上市公司向市
场公开披露材料，并非为发行人本次发行上市定制，发行人未对其支付费用。
（二） 更新招股说明书的过时数据，说明相关数据的引用是否真实反映行
业发展趋势
根据发行人说明，招股说明书引用数据已为可获得的最新数据，发行人招股
说明书中所引用的数据可以真实反映行业发展趋势。
十九、 请发行人补充披露：（1）董事、监事、高级管理人员任职是否具备
任职资格，独立董事任职是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定；
（2）结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说明是否
有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任职期间
的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产权，是
否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。
（《反馈意见》“二、信息披露问题”之“26”）
本所律师核查了发行人出具的说明及董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员的身份证、《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查问卷》、
个人简历、无犯罪行为记录证明、《个人征信报告》《上市公司董事会秘书资格
证明》《上市公司独立董事资格证书》、独立董事所属单位出具的确认函，对董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员、浙江旭峰布业有限公司的人力资源部
主管、沈福祥、发行人行政人事部负责人、董事会秘书进行访谈，并经本所律师
登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://
www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、中国裁判文
书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.cour
t.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息（https://zxgk.court.gov.cn/shixin）、
中国证监会（https://www.csrc.gov.cn）、深交所（https://www.szse.cn）、上交
所（https://www.sse.com.cn）等进行查询。经核查，回复如下：
（一） 董事、监事、高级管理人员任职是否具备任职资格，独立董事任职
是否符合党政领导干部在企业兼职（任职）的相关规定
（1） 发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六
条规定的相关情形
经核查发行人董事、监事、高级管理人员的身份证、《董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员情况调查问卷》、无犯罪记录证明、《个人征信报告》，
并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企
查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https:
//zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息（https://zxgk.court.gov.
cn/shixin）、中国证监会（https://www.csrc.gov.cn）、深交所（https://www.sz
se.cn）、上交所（https://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等进行查询，发行人董事、监事、高
级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任董事、监事、高级
管理人员的情形，其任职符合《公司法》的规定。
（2） 发行人董事、监事、高级管理人员任职符合《首次公开发行股票并
上市管理办法》的规定
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪记录证明、《董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员情况调查问卷》，并经本所律师对其进行的访
谈及本所律师在中国证监会（https://www.csrc.gov.cn）、深交所（https://www.
szse.cn）、上交所（https://www.sse.com.cn）、证券期货市场失信记录查询平
台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行检索，截至本补充法律意见书
出具日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或受
到证券交易所公开谴责的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情
形，不存在因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情况。
综上，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《首次公开发行股票并上市
管理办法》第十六条规定的不得担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形，
其任职符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。
（3） 发行人董事会秘书的任职符合《上海证券交易所上市公司董事会秘
书管理办法》的规定
根据发行人董事会秘书提供的《上市公司董事会秘书资格证明》、《董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查问卷》、其出具的书面说明并经本
所律师对其进行访谈及本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易
所网站以及证券期货市场失信记录查询平台的查询结果，发行人董事会秘书除了
符合《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》关于董事、监事、高级管
理人员任职资格的规定外，还符合《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办
法》第六条的规定且不存在第七条规定的情形。
（4） 独立董事的任职符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规定
根据发行人独立董事填写的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情
况调查问卷》、简历、出具的声明与承诺、《无犯罪记录证明》《个人征信报告》
《上市公司独立董事资格证书》，及本所律师对其对外投资、任职情况的网络查
询及本所律师查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息（ht
tps://zxgk.court.gov.cn/shixin）、中国证监会（https://www.csrc.gov.cn）、深交
所（https://www.szse.cn）、上交所（https://www.sse.com.cn）等公开网站，
经本所律师对独立董事的访谈，独立董事的任职除了符合《公司法》《首次公开
发行股票并上市管理办法》关于董事、监事、高级管理人员任职资格的规定外，
还符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市
公司独立董事备案及培训工作指引》的规定。
综上所述，发行人董事、监事、高级管理人员具备任职资格。
根据中共中央组织部于 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干
部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18 号），现职党政领导干
部不得在企业兼职（任职）。根据中共中央印发的《党政领导干部选拔任用工作
条例》，党政领导干部包括政府直属事业单位的领导成员及其内设机构担任领导
职务的人员。
根据发行人独立董事填写的调查问卷，并取得所属单位出具的确认函，发行
人独立董事马知方、倪宣明、蒋苏德均不属于党政领导班子成员，也无党员领导
干部身份，不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意
见》和《党政领导干部选拔任用工作条例》中规定的现职领导干部。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、
高级管理人员任职具备任职资格，独立董事任职不存在违反党政领导干部在企业
兼职（任职）的相关规定的情形。
（二） 结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历，说
明是否有人员曾任职于竞争对手；如有，是否存在竞业禁止协议，其在发行人任
职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关，是否侵犯原单位知识产
权，是否存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已在招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人
员”之“八、董事、监事、高级管理人员任职资格”披露了发行人董事、高级管
理人员、监事、核心技术人员的履历，并补充了核心技术人员沈福祥的曾经任职
情况。
根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员填写的《董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员情况调查问卷》、发行人说明并经本所律师访谈发行
人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，除沈福祥于 2012 年 2 月至 201
监事、高级管理人员与核心技术人员不存在曾任职于竞争对手的情况。
经本所律师访谈浙江旭峰布业有限公司的人力资源部主管、沈福祥、发行人
行政人事部主任蒲德余，沈福祥与浙江旭峰布业有限公司未签署过任何竞业限制
协议或包括竞业限制条款的其他协议。
经本所律师核查，沈福祥于 2012 年已从浙江旭峰布业有限公司离职近 10
年，原单位从未因职务发明创造与发行人及沈福祥发生过纠纷或争议。另外，沈
福祥在发行人任职期间未申请过专利，不存在将其曾任职单位职务成果带进发行
人供发行人使用的情形。
基于前述，发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员除沈福祥外不
存在曾任职于竞争对手的情形，且沈福祥未与原单位签署过任何竞业限制协议或
包括竞业限制条款的其他协议，在发行人任职期间未申请过专利，不存在侵犯原
单位知识产权情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
二十、 请保荐机构、发行人律师就公司最近 3 年内董事、高级管理人员的
变动是否构成重大变化发表明确核查意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”
之“27”）
本所律师核查了发行人出具的说明、董事与高级管理人员的《董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员情况调查问卷》和简历、历次股东大会与董事会会
议资料、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查
（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询。
经核查，回复如下：
（一）董事的变化及原因
日期 2018.1.1 2019.3.8 2020.5.22
叶福忠 叶福忠 叶福忠
叶程洁 叶程洁 叶程洁
刘雪梅 刘雪梅 刘雪梅
陆亚栋 陆亚栋 陆亚栋
任 职 董
叶正义 蒲德余 蒲德余
事情况
- - 唐松燕
- - 马知方
- - 倪宣明
- - 蒋苏德
完善公司治理结构及建立独立董
董 事 变 因岗位调整，董事由
事制度，新增一名非独立董事（唐
动 及 原 - 叶正义变更为蒲德
松燕）及三名独立董事（马知方、
因 余
倪宣明、蒋苏德）
（二）高级管理人员的变化及原因
日期 2018.1.1 2018.8.2 2020.5.28 2021.2.25
总经理 叶永周 叶程洁 叶程洁 叶程洁
副总经理 - - 陆亚栋、唐松燕 陆亚栋、唐松燕
董事会秘书 刘雪梅 刘雪梅 刘雪梅 叶卓强
财务总监 刘雪梅 刘雪梅 刘雪梅 刘雪梅
因岗位调 完善公司治理结
进一步完善公司
整，总经理 构、加强公司经营
治理结构，董事
变动原因 - 由叶永周 能力，新设副总经
会秘书由刘雪梅
变更为叶 理职位由陆亚栋
变更为叶卓强
程洁 和唐松燕担任
经本所律师核查，报告期内，发行人董事及高管的变化主要系由于部分董事、
高级管理人员公司内部人员调动及完善治理架构导致，除为完善公司治理结构增
选的 3 位独立董事及聘用的董事会秘书叶卓强外，其余人员均为发行人内部培养
产生；报告期内，发行人实际控制人叶福忠一直担任发行人的董事长，刘雪梅一
直担任发行人的财务总监，叶程洁自 2018 年 8 月起一直担任发行人总经理，叶
福忠、叶程洁、刘雪梅、陆亚栋一直担任发行人董事，发行人新增董事主要原因
为发行人董事会成员人数增加造成，新增副总经理职位主要为完善公司治理结
构，未导致公司控制权、管理层及核心人员发生重大变化；发行人最近三年董事
和高级管理人员的变化未导致发行人经营方针、组织机构运作及业务运营等方面
发生重大变化，未给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
基于上述，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大
变化。
本补充法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张 倩
姚 磊
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于浙江云中马股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：浙江云中马股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江云中马股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简
称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2021 年 9 月 14
日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务
所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）。根据中国证监会于 2021 年 10 月 20 日下发的 212466 号《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的
要求，本所已于 2021 年 12 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
鉴于发行人委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2021 年 7 月 1 日至
伙）出具了标准无保留意见的天健审[2022]588 号《浙江云中马股份有限公司 2019-
[2022]589 号《关于浙江云中马股份有限公司内部控制的鉴证报告 》（以下 简称
“《2021 年度内控鉴证报告》”）和天健审[2022]592 号《关于浙江云中马股份有限
公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《最近三年纳税专项报
告》”），本所现根据《2019-2021 年度审计报告》《2021 年度内控鉴证报告》以及
发行人提供的有关事实材料，对发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日发生
的与本次发行上市相关的变化情况及《补充法律意见书（一）》涉及的更新事项进行
了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用
于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报
告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中所使用之术语和简称相同的含义。
但本补充法律意见书中所称报告期系指 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意
见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上
市所制作的招股说明书中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意
见如下：
目 录
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新
一、 本次发行上市的批准和授权
根据 2021 年第二次临时股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，
发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权决议仍在有效期内。
根据 2022 年第二次临时股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，发行
人就本次发行上市的募集资金总额及用途等事项进行调整。截至本补充法律意见书出
具日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。发行人本次发行尚待获得中国证监会
核准；本次发行完成后，发行人 A 股于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据《营业执照》、发行人的说明、工商登记资料，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍依法有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形，发行人仍具备
本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一
股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、董事会
和监事会；选举了非独立董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董
事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会；设置了财务部、
行政人事部、采购部、销售部、安全部、审计部等部门；制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工
作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《对外投
资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。
基于上述，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 92,306,184.83
元、92,566,221.65 元、120,077,189.29 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项的规定。
报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规
定。
实际控制人叶福忠提供的无犯罪记录证明，登录中国裁判文书网、国家企业信用信息
公示系统和全国法院被执行人信息查询网站等有关司法机关的网站进行查询与检索，
以及通过互联网搜索与发行人、实际控制人有关的报道和评价等，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
（1） 如本补充法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十四条的规定。
（2） 根据对发行人董事、监事和高级管理人员的考核情况，发行人的董事、监
事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律、法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规
定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《浙江云中马股份有限公司
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况调查表》、公安机关出具的无犯罪记
录证明、中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信
信息结果表》，并经本所律师登录中国证监会网站和有关工商、司法机关的网站进行
检索查询等方式核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十
六条所述之情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4） 根据《2021 年度内控鉴证报告》和发行人说明，截至本补充法律意见书出
具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5） 根据税务部门等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经本所律
师核查（核查方式包括对政府部门出具的证明文件，对发行人财务总监进行面谈，登
录有关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和
评价等），发行人不存在《首发管理办法》第十八条所述之情形，符合《首发管理办
法》第十八条的规定。
（6） 根据《2019-2021 年度审计报告》和发行人提供的公司治理文件及其说
明，并经本所律师核查（核查方式包括查询发行人《企业信用报告》、对发行人财务
总监进行面谈等），发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对
外担保决策制度》，《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本
法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行
违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据《2021 年度内控鉴证报告》《2019-2021 年度审计报告》和发行人的
说明，发行人有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
（1） 根据《2019-2021 年度审计报告》和发行人说明，截至本法律意见书出具
日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合
《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2） 根据《2021 年度内控鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所
有重大方面均有效，并由天健会计师出具了无保留结论的《2021 年度内控鉴证报
告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3） 根据《2019-2021 年度审计报告》《2021 年度内控鉴证报告》和发行人的
说明，并经本所律师访谈发行人的财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制在所有重大方面符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的经营成果和现金流量，并由天健会
计师出具了无保留意见的《2019-2021 年度审计报告》，符合《首发管理办法》第二
十三条的规定。
（4） 根据《2019-2021 年度审计报告》《2021 年度内控鉴证报告》和发行人的
说明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计
量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未
进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据《2019-2021 年度审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的
说明，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关
联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条的规定。
（6） 根据《2019-2021 年度审计报告》和发行人的说明，发行人符合《首发管
理办法》第二十六条规定的下列条件：
（i） 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据）分别为 92,306,184.83 元、92,566,221.65 元、
万元；
（ii） 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度经营活动产生的现金流量净额分
别为 107,653,816.51 元、134,081,137.90 元、135,991,426.40 元，最近 3
个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
（iii） 发 行 人 2019 年 度 、 2020 年 度 、 2021 年 度 营 业 收 入 分 别 为
最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
（iv） 发行人本次发行前股本总额为 10,500 万元，不少于 3,000 万元；
（v） 发行人报告期末的无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于
（vi） 发行人报告期末的未分配利润为 327,611,357.05 元，不存在未弥补亏损。
（7） 根据《2019-2021 年度审计报告》《2021 年度内控鉴证报告》《最近三年
纳税专项报告》和发行人主管税务机关出具的纳税情况的证明，发行人最近三年依法
纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8） 根据《2019-2021 年度审计报告》和发行人说明并经本所律师登录国家企
业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、天眼查等网
站查询，发行人不存在影响持续经营的重大偿债风险，亦不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9） 根据《2019-2021 年度审计报告》《招股说明书（申报稿）》等发行申报
文件和发行人说明，及本所律师对发行人财务总监进行面谈，发行人申报文件中不存
在《首发管理办法》第二十九条所述之情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规
定。
（10） 根据《2019-2021 年度审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，
发行人具备持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条所述之情形，符合《首
发管理办法》第三十条的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的
实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《2019-2021 年度审计报告》《2021 年度内控鉴证报告》、发行人说明、主
要业务合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资
产、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整
的业务体系和面向市场自主经营的能力。
五、 发起人和股东
根据发行人的工商档案及发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本、股东和股权结构均未发生变化，控
股股东、实际控制人未发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案及发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及股权结构未发生变动，不存在发行
人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围及经营
方式未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据《2019-2021 年度审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具
日，发行人无境外经营情况，亦未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（三）发行人业务变更情况
根据《2019-2021 年度审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日未发生重大业务变更。
（四）发行人拥有的主要经营资质、许可或备案
根据发行人提供的资质证书和许可文件并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人换领了《排污许可证》，具体情况如下：
序
资质主体 颁发单位 资质名称 证书号 有效期
号
丽水市生态 月 8 日至
环境局 2026 年 12
月7日
除上述变化外，与发行人主营业务相关的主要经营资质未发生变化，发行人持续
拥有开展主营业务所需的主要资质。
（五）发行人的主营业务
根据《2019-2021 年度审计报告》及发行人的说明，发行人 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的主营业务收入分别为 1,646,488,284.11 元、1,127,358,833.19 元、1,
此，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《2019-2021 年度审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支
付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12 号》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，根据发行
人的说明、发行人的工商档案、《2019-2021 年度审计报告》、发行人控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师通过查询国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站的方式进行核
查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要关联方变化情况如下：
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的控股股东、实际控制人未
发生变化，仍为叶福忠。与叶福忠关系密切的家庭成员均为发行人关联方。
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的其他股东
未发生变化，仍为叶程洁和云中马合伙。与叶程洁关系密切的家庭成员均为发行人关
联方。
担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
（1） 根据云中马合伙提供的相关工商资料并经本所律师核查，截至 2021 年 12
月 31 日，云中马合伙目前没有投资或控制除发行人及其下属公司以外的其他企业。
（2） 根据叶福忠、叶程洁的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
叶福忠、叶程洁对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其他企业及担任董事、
高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业的情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
一般项目：服饰研发；新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；洗染服务；国内贸易代理（除依法须经批准 叶福忠控制该
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 企业
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
温州日胜
小 额 贷 款 办理各项小额贷款业务。为小企业提供发展、管 叶福忠任该企
股 份 有 限 理、财务咨询服务。 业董事
公司
（3） 根据叶福忠、叶程洁的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，
叶福忠、叶程洁关系密切的家庭成员对外投资控制的、施加重大影响的除发行人及其
下属公司以外的其他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的
其他企业的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
陈笑莲（叶
文化艺术策划、会展、信息咨询服务（不含
福忠母亲）
温州市嘉文 证券、期货、金融咨询）、商务活动策划及
控 制 该 企
业，并任执
限公司 装的销售。（依法须经批准的项目，经相关
行董事兼总
部门批准后方可开展经营活动）
经理
陈笑莲（叶
福忠母亲）
浙江圣傲姬 一般项目：服装服饰零售；鞋帽零售；服装
控 制 该 企
业，并任执
司 照依法自主开展经营活动）
行董事兼总
经理
陈笑莲（叶
一般项目：皮革销售；服装制造；服装服饰
福忠母亲）
批发；服装服饰零售；企业管理；非居住房
控 制 该 企
温州市嘉得 地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营
业，并任执
行董事；叶
公司 目：货物进出口；技术进出口（依法须经批
洁（叶福忠
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
妹妹）担任
活动，具体经营项目以审批结果为准）。
总经理
陈笑莲（叶
福忠母亲）
温州嘉得利 一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；
控 制 该 企
业，并任执
公司 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
行董事兼总
经理
一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售； 陈笑莲（叶
皮革销售；服装制造（限分支机构经营）； 福忠母亲）
企业管理；非居住房地产租赁（除依法须经 控制该企业
温州凯乔服 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 并任执行董
饰有限公司 营活动）。许可项目：货物进出口；技术进 事
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 叶洁（叶福
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 忠妹妹）担
批结果为准）。 任经理
序号 企业名称 经营范围 关联关系
一般项目：服装鞋帽、床上用品、箱包、日
用百货、珠宝首饰、眼镜、化妆品、文具用
品、玩具、家具、礼品花卉、钟表、家用电
器、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除 叶洁（叶福
上海嘉韩实 外）的销售，商务信息咨询，物业管理，服 忠妹妹）控
业有限公司 装设计，房地产经纪，技术服务、技术开 制该企业，
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 并任总经理
推广，生产附设分支机构。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
陈 毅（叶程
洁妹夫）持
中山市圣益
针纺织品及原料销售。（依法须经批准的项 有 该 企 业
目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 50% 股 权 ，
司
并任执行董
事兼经理
叶程洁父亲
永嘉县永利
拉链、拉头、钮扣、饰品、织带、金属制 持股 44.44%
品、塑料制品、服装辅料生产、销售 并任监事的
司
企业
皮塑箱包材料、服装辅料、蓬帐旗帜材料、 叶 程 洁 哥 哥
上海鹿嘉皮
塑有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动 企业
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人现任董事、监事和高级管理
人员及关系密切的家庭成员及上述人员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及
其子公司以外的其他企业情况未发生变化。
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人子公司的具体情况详见本补
充法律意见书正文“九、发行人的主要财产”之“（四）发行人的子公司”。
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除宁波美隆完成注销外，基于实质
重于形式认定的关联方未发生变化。
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人报告期内曾经的主要关联方
的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
叶福忠通过云中
浙江佰兆 马集团间接控制
资产管理；投资管理；股权投资；股权投资
基金管理。
有限公司 于 2020 年 8 月
注销
叶福忠通过云中
温州萌园
马集团间接控制
节能环保
科技有限
于 2021 年 2 月
公司
注销
叶慧（叶福忠妹
温州市鹿
妹）经营的个体
城区广化
叶慧服装
于 2020 年 10 月
店
注销
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法 陈笑莲（叶福忠
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 母亲）控制该企
温 州 凯 姿 展经营活动，具体经营项目以审批结果为 业，并任执行董
公司 装服饰批发；服装服饰零售；企业管理；非 忠妹妹）任经理
居住房地产租赁（除依法须经批准的项目 于 2021 年 6 月
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 注销
叶洁（叶福忠妹
服装、鞋帽、饰品、针织品、床上用品、皮
天宁区兰 妹）经营的个体
具、日用百货零售；信息咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
服装店 于 2021 年 1 月
展经营活动）
注销
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
丽水华源 陈 毅（叶程洁妹
展经营活动，具体经营项目以审批结果为
新材料科 夫）任该企业执
准）。一般项目：新材料技术推广服务；日
用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品
司 于 2021 年 5 月
批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售
注销
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
序号 企业名称 经营范围 关联关系
邹永侯（叶程洁
海 宁 达 升 经编布、纺织面料制造、加工；从事各类商 表哥）曾控制该
公司 的除外；涉及前置审批的除外） 于 2021 年 5 月
转让退出
一般项目：文化艺术交流与策划；知识产权
服务；会务服务；展览展示服务；创意服
阙烨瑾（发行人
务；公关活动策划；企业形象策划；市场营
监事叶冬英女
上 海 两 好 销策划；广告设计、制作、代理；广告发布
儿）曾投资的个
人独资企业
媒工作室 图文设计、制作；多媒体设计；动漫设计；
于 2021 年 7 月
网页设计、制作；婚庆礼仪服务；道具租
退出
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
于 2021 年 3 月
离任
从事无锡亮坝上Ｂ号地块的开发、经营及物
无锡天龙 原监事叶正义任
业管理。（不含国家限制类和禁止类项目，
凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项
有限公司 经理
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
原监事叶正义持
温 州 华 昌 一般项目：制鞋原辅材料销售；针纺织品销
股 50%，其女儿
叶小荻任执行董
公司 依法自主开展经营活动）。
事兼总经理
温 州 嘉 昌 一般经营项目：各种布、塑革复合。（法
原监事叶正义任
法定代表人
厂 未获审批前不得经营）
电子、通讯领域技术开发、技术转让、技术
原监事瞿松青控
咨询、技术服务，计算机网络工程，安防设
上海西屋 制该企业并任执
备、通信设备及相关产品、通讯器材、电线
电缆、电子产品、电器、环保设备、汽车配
有限公司 于 2020 年 11 月
件批发、零售（上述经营范围涉及许可经营
注销
的凭许可证经营）
叶福忠控制该企
丽水云中
业并任执行董事
马 资 产 管 实业投资，投资管理、投资咨询服务（不含
理 有 限 公 证券、期货、金融）
于 2019 年 11 月
司
注销
温 州 展 宏 服装、毛皮、有色金属、塑料原料及产品、 叶福忠通过云中
贸 易 有 限 化工原料（不含危险化学品及易制毒化学 马集团间接控制
序号 企业名称 经营范围 关联关系
公司 品）的销售；货物进出口、技术进出口；代 该企业
理进出口 原总经理叶永周
任执行董事兼总
经理
于 2018 年 12 月
注销
建筑材料、电子产品、灯具、服装、鞋帽、
叶福忠通过云中
宁 波 云 中 塑料原料及产品、化工原料及产品、有色金
马集团间接控制
马 国 际 贸 属的批发、零售；经济贸易信息咨询，自营
易 有 限 公 和代理各类货物和技术的进出口业务（但国
于 2018 年 9 月
司 家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术
注销
除外）
销售（含网上销售）:工艺品、针织品（革基
叶洁（叶福忠妹
温 州 市 韩 布除外）、日用百货、皮革制品、羽绒制
妹）控制该企业
于 2019 年 12 月
限公司 镜、箱包、饰品；电子商务技术服务,市场营
注销
销策划
陈高长（叶程洁
宁 波 豪 硕 纺织原料及产品、 针织布、鞋材辅料、海 姐夫）持有该企
公司 的制造、加工（限分支机构经营） 于 2019 年 1 月
注销
蒲德余（发行人
温州市龙 许可经营项目：预包装食品、散装食品零售
董事）经营的个
湾瑶溪蒲 （食品流通许可证有效期至 2014 年 9 月 6
德余糖果 日止）；一般经营项目：日用品零售（国家
于 2018 年 6 月
杂店 专项审批及法律法规禁止的项目除外）
注销
于 2020 年 5 月
离任
于 2019 年 3 月
离任
于 2018 年 8 月
离任
永嘉县红 叶正林（原监事
太阳房产 叶淑淑父亲）持
（普通合 伙份额，并担任
伙） 执行事务合伙人
序号 企业名称 经营范围 关联关系
助 剂 科 技 剂、抗静电剂、渗透剂、螫合分散剂、代用 淑淑的配偶）曾
有限公司 酸、抗皱剂、修补剂、消泡剂生产、加工、 控制该企业
销售（不含危险化学品），皮革助剂、造纸 于 2019 年 3 月
助剂、印染助剂的生产技术研发、转让 转让退出
建筑材料、电子产品、灯具、皮革、服装、 叶统（原监事叶
鞋帽、纺织原料及产品、塑料原料及产品、 淑淑的配偶）控
丽水乾江
化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒 制该企业并任执
化学品）、有色金属销售；经济贸易信息咨 行董事兼总经理
有限公司
询（不含金融、期货、证券）；货物进出 于 2018 年 8 月
口、技术进出口 注销
叶施思（叶淑淑
一般项目：针纺织品及原料批发；针纺织品 配偶的妹妹）与
苏州市新
销售；箱包销售；服装辅料销售；皮革制品 其配偶项新博共
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 同控制该企业，
有限公司
照依法自主开展经营活动） 项新博任执行董
事
温州市鹿
原总经理叶永周
城区山福
祥盛五金
营的个体工商户
加工厂
温州市鹿 原监事叶正义持
鞋用聚氨脂制品（不含化学危险品）、塑料
制品加工
沫塑料厂 业
五金制品、标准件、金属材料、电子元器
件、建材（危险化学品除外）、汽摩汽配、
江西申业 原总经理叶永周
机械设备的生产、加工及销售；普通货物进
出口贸易（国家限制或禁止类除外）（依法
公司 的企业
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
针纺织原料及产品、化纤原料及产品、针织
布、鞋材配料、海绵制品、服装及辅料、鞋
总经理叶程洁外
帽、箱包、塑料原料及制品、化工原料及产
甥曾控制并任执
品、床上用品、毛绒制品、丝绸、羽绒制
行董事兼经理的
企业
工艺品的批发、零售；针织布的制造、加工
于 2022 年 1 月
（限分支机构经营）；经济贸易咨询服务。
注销
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二） 关联交易
根据《2019-2021 年度审计报告》并经本所律师核查，2021 年度，发行人及其子
公司与关联方关联交易情况如下：
(1) 采购商品和接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2021 年度
达升经编 采购坯布 16,156,375.05
美隆纺织 采购坯布 [注]
成功针织 采购坯布 1,044,876.96
[注]2021 年度，公司退回 2020 年度向美隆纺织采购的坯布 302,106.33 元
(2) 出售商品和提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2021 年度
正原合成革[注] 销售革基布 4,816,885.53
[注]交易金额为扣除现金折扣后的净额
本公司及子公司作为被担保方
担保是否
担保 担保
担保方 担保金额 已经履行
起始日 到期日
完毕
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 23,720,000.00 2021/7/23 2022/1/23 否
陈笑莲、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 19,978,819.06 2021/8/6 2022/2/6 否
陈笑莲、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 1,000,000.00 2021/6/4 2022/5/26 否
叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 3,500,000.00 2021/6/4 2022/5/26 否
叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、
担保是否
担保 担保
担保方 担保金额 已经履行
起始日 到期日
完毕
叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 3,780,000.00 2021/12/29 2022/12/23 否
叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 11,430,000.00 2021/7/16 2022/1/16 否
叶程洁、叶永周
温州市嘉文影视文化有限公
司及自然人叶福忠、李炜
温州市嘉得利实业有限公司
及自然人叶程洁、叶福忠、 8,749,999.99 2021/9/30 2023/9/15 否
叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周、叶洁
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、
叶程洁、叶永周
叶福忠、李炜、叶程洁、叶
洁、叶永周、叶慧
叶福忠、李炜、叶程洁、叶
洁、叶永周、叶慧
叶福忠、李炜、叶程洁、叶 16,746,004.52 2021/3/19 2022/3/17 否
担保是否
担保 担保
担保方 担保金额 已经履行
起始日 到期日
完毕
洁、叶永周、叶慧
叶福忠、李炜、叶程洁、叶
洁、叶永周、叶慧
叶福忠、李炜、叶程洁、叶
洁、叶永周、叶慧
叶福忠、叶程洁、叶永周 3,963,000.00 2021/2/10 2022/2/9 否
叶福忠、叶程洁、叶永周 6,037,000.00 2021/3/12 2022/3/11 否
叶福忠、叶程洁、叶永周 10,000,000.00 2021/4/20 2022/4/18 否
叶福忠、叶程洁、叶永周 10,000,000.00 2021/11/15 2022/11/10 否
叶福忠、叶程洁、叶永周 50,000,000.00 2021/8/18 2026/8/16 否
叶福忠、叶程洁、叶永周 19,449,880.80 2021/11/25 2024/11/24 否
叶福忠、叶程洁、叶永周 12,170,000.00 2021/8/9 2022/2/9 否
叶福忠、叶程洁、叶永周 27,660,000.00 2021/9/3 2022/3/3 否
叶福忠 25,810,000.00 2021/7/8 2022/1/8 否
叶福忠 5,790,000.00 2021/9/6 2022/3/6 否
项 目 2021 年度
关键管理人员报酬 1,189.43 万元
根据《2019-2021 年度审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人报告
期内发生的关联交易已经按照《发行人章程》及发行人《关联交易管理制度》等内部
规定，履行了必要的决策程序，不存在损害非关联股东利益的情况。
发行人已经在其《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联
董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
根据实际控制人出具的《自然人股东情况调查表》以及对叶福忠的访谈，并经本
所律师通过登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具
日，实际控制人控制的企业为云中马集团。
根据发行人的说明、《2019-2021 年度审计报告》、发行人的实际控制人出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统查
询等方式进行核查，截至本法律意见书出具日，发行人和云中马集团之间不存在同业
竞争的情况。
九、 发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
根据发行人的说明及《不动产权证书》《松阳县不动产登记权属信息查询证明》
并经本所律师核查，发行人换发了新的不动产权证书，截至 2022 年 2 月 28 日，发行
人拥有权属证书的房屋和土地使用权及其担保情况如下：
序
土地使用面积
序 他项权
权利人 不动产权证号 坐落位置 /房屋建筑面 用途
号 利
积（㎡）
浙（2021）松 松阳县望松
第 0007055 号 路2号
浙（2021）松 松阳县望松
第 0007054 号 路2号
浙（2021）松 松阳县望松
第 0007053 号 路2号
浙（2021）松 松阳县望松
第 0007052 号 2号
浙（2020）松 松阳县望松
第 0000885 号 路2号
浙（2020）松 松阳县望松
第 0001844 号 2-1 号
浙（2021）松
松阳县王村
工业区块内
第 0002772 号
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，自《法律意见书》至本
法律意见书出具日，已终止租赁位于杭州市余杭区联创街 153 号杭州丽水数字大厦 B
座 5 层 510/511 室、出租人尚未取得房屋所有权证书的房屋，除此之外，未发生变
化。
（二）在建工程
根据《2019-2021 年度审计报告》和发行人说明，截至 2021 年 12 月 31 日，发
行人主要在建工程情况如下：
单位：元
项目 报告期末价值
年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建
设项目
待安装设备 4,195,795.48
其他零星工程 2,541,639.43
合计 44,135,394.47
（三） 无形资产
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人及其子公
司拥有的注册商标情况无变化。根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查
国家知识产权局出具的《商标档案》及国家知识产权局商标局官网的检索记录，截至
下：
序号 商标 注册人 注册号 取得方式 类别 有效期
序号 商标 注册人 注册号 取得方式 类别 有效期
经本所律师核查，本所认为，发行人已经就上述注册商标专用权取得完备的权属
证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专
利证书》、国家知识产权局出具的变更权利人的《专利登记簿副本》并经本所律师通
过登录国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询相关信息、前往国家
知识产权局查询等方式进行核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人共有 61 个知识产
权局颁发专利证书的专利，具体情况如下：
专利 取得 申请 权利
序号 权利人 专利名称 专利号
类型 方式 日 期限
一种纺织生产
发明 受让 2017.
专利 取得 02.28
置
一种拉毛机的 实用 原始 2017.
自动翻布机构 新型 取得 07.21
一种真空吸水 实用 原始 2017.
装置 新型 取得 07.21
一种用于起毛
机的起毛辊钩 实用 原始 2017.
刺自动打磨机 新型 取得 07.21
构
实用 原始 2017.
新型 取得 07.21
一种定型热能 实用 原始 2017.
回收装置 新型 取得 07.21
实用 原始 2017.
新型 取得 07.21
一种自动染色 实用 原始 2017.
洗布装置 新型 取得 07.21
专利 取得 申请 权利
序号 权利人 专利名称 专利号
类型 方式 日 期限
绒毛梳理的锡 新型 取得 01.31
林辊
一种负压式胚
实用 原始 2016.
新型 取得 01.31
置
一种自动清洁
实用 原始 2016.
新型 取得 01.31
置
一种布料拉幅 实用 原始 2016.
装置 新型 取得 01.31
一种对布料绒
实用 原始 2016.
新型 取得 01.31
锡林装置
一种平幅脱水 实用 原始 2016.
装置 新型 取得 01.31
一种密闭式蒸
实用 原始 2016.
新型 取得 01.31
色装置
一种布料绒毛
实用 原始 2016.
新型 取得 01.31
构
一种胚布开卷 实用 原始 2016.
配布装置 新型 取得 01.31
一种布料拉毛 实用 原始 2016.
装置 新型 取得 01.31
实用 原始 2017.
新型 取得 07.27
一种针织无纺
实用 原始 2019.
新型 取得 07.30
备
一种用于无纺
实用 原始 2019.
新型 取得 07.30
机
无纺布生产设 实用 原始 2019.
备装置 新型 取得 07.30
一种革基布的 实用 原始 2019.
生产设备 新型 取得 10.23
一种无纺布生
实用 原始 2019.
新型 取得 07.23
理装置
一种可拆卸便 实用 原始 2019.
于安装的无纺 新型 取得 07.23
专利 取得 申请 权利
序号 权利人 专利名称 专利号
类型 方式 日 期限
布生产装置
一种革基布上 实用 原始 2019.
胶装置 新型 取得 10.09
一种革基布涂 实用 原始 2019.
料装置 新型 取得 10.09
一种便于尺寸
实用 原始 2019.
新型 取得 11.20
切割装置
一种无纺布面
实用 原始 2019.
新型 取得 11.20
孔机
一种无纺布裁 实用 原始 2020.
切装置 新型 取得 05.04
一种无纺布加
实用 原始 2020.
新型 取得 05.04
装置
涤纶纤维分散
染料低温染色 发明 受让 2008.
促进剂 BENTE 专利 取得 12.18
与工艺
一种制备防水
发明 受让 2012.
专利 取得 03.14
的方法
一种无纺布生 实用 原始 2020.
产除尘装置 新型 取得 05.04
一种革基布双 实用 原始 2020.
面上胶装置 新型 取得 11.13
一种用于革基 实用 原始 2020.
布的上胶装置 新型 取得 11.09
一种用于革基
实用 原始 2020.
新型 取得 10.30
毛装置
一种革基布上 实用 原始 2020.
胶装置 新型 取得 10.29
一种用于革基
布生产的裁剪 实用 原始 2020.
设备 新型 取得 10.29
一种革基布生
实用 原始 2020.
新型 取得 10.29
装置
专利 取得 申请 权利
序号 权利人 专利名称 专利号
类型 方式 日 期限
工用的布料输 新型 取得 10.29
送设备
一种革基布印
染时放样打浆 实用 原始 2020.
装置 新型 取得 10.29
一种革基布水 实用 原始 2020.
洗装置 新型 取得 10.29
一种用于革基
实用 原始 2020.
新型 取得 10.29
定型装置
一种革基布生 实用 原始 2020.
产用压平设备 新型 取得 10.29
一种革基布制
实用 原始 2020.
新型 取得 10.29
放装置
一种高效革基 实用 原始 2020.
布布料切布机 新型 取得 10.29
一种水性无溶
剂型超细纤维 实用 原始 2020.
革基布的碱减 新型 取得 12.02
量装置
一种超细纤维
实用 原始 2020.
新型 取得 12.02
布
一种增加革基
实用 原始 2020.
新型 取得 12.09
度的加工设备
一种抑菌型超 实用 原始 2020.
细纤维革基布 新型 取得 12.15
一种仿羊绒革 实用 原始 2020.
基布 新型 取得 12.15
一种超微细结 实用 原始 2020.
构仿真革基布 新型 取得 11.26
一种革基布用
实用 原始 2020.
新型 取得 11.26
纤的生产设备
一种细无光绒
实用 原始 2020.
新型 取得 11.26
革基布
一种高强度环 实用 原始 2020.
保型革基布改 新型 取得 12.16
专利 取得 申请 权利
序号 权利人 专利名称 专利号
类型 方式 日 期限
性浸染装置
一种革基布的 实用 原始 2020.
绒毛刷除装置 新型 取得 10.30
一种革基布生 实用 原始 2020.
产加工装置 新型 取得 12.18
一种防压皱的 发明 原始 2020.
打卷机 专利 取得 1.15
一种超厚型难 实用 原始 2020.
起绒革基布 新型 取得 12.9
一种革基布加 实用 原始 2021.
工用退卷机 新型 取得 9.30
经本所律师核查，本所认为，发行人已经就上述专利权取得完备的权属证书，发
行人合法拥有上述专利的专利权。
（四）主要生产经营设备
根据发行人说明及截至 2021 年 12 月 31 日的固定资产明细，发行人及其子公司
的主要生产经营设备为通用设备、专用设备及运输工具；根据《2019-2021 年度审计
报告》，该等设备截至 2021 年 12 月 31 日的账面净值分别为 1,872,761.17 元、
处于有效使用期内并在正常使用中，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的分公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日期间，发行人分公司的情况未发生变化。
（六）发行人的子公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日期间，发行人子公司的情况未发生变化。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人
因向银行申请贷款而以拥有的不动产权设定抵押（具体详见本补充法律意见书“九、
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”之“1.自有物业”）以及因融资
租赁而于部分设备设定抵押（具体详见本补充法律意见书“十、发行人的重大债权债
务”之“（一）”之“5.”）外，发行人的其他主要财产不存在被抵押、质押及其他
权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）根据《2019-2021 年度审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报
告》并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人及其子公司正在履行的、合
同金额在 500 万元以上或虽未达到 500 万元但可能对其生产经营活动以及资产、负债
和权益产生重大影响的合同如下：
发行人及其子公司销售合同系以年度框架合同与相应订单形式履行。截至 2022 年
议如下：
序号 经销商名称 销售产品 销售主体 合同有效期
浙江合力革业有限公司 革基布 云中马贸易
温州合力革业有限公司 革基布 云中马贸易
浙江高盛新材料有限公司 革基布 云中马贸易
浙江高盛合成革有限公司 革基布 云中马贸易
[注]以上排序系按同一控制下的前五大客户，并选取前五大客户具有代表性的合同。
发行人及其子公司采购合同系以年度框架合同与相应订单形式履行。截至 2022 年
协议如下：
序号 供应商名称 采购产品 采购主体 合同有效期
序号 供应商名称 采购产品 采购主体 合同有效期
根据发行人说明及《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28
日，发行人及其子公司正在履行中的 1,000 万元以上银行借款类合同如下：
借
序 合同名 合同 签约 借款金额 借款期
款 贷款人 对应担保合同
号 称 编号 日期 （万元） 限
人
中国银 2021 字 110 号、2019
流动资 发 行股份 年松 2021.0 年松中保字 35-1
合同 人 司松阳 字 28 .18
县支行 号 《最高额保证合
同》
最高额抵押合同
（编号
中国农 3310062210068
业银行 3301 949）最高额保
流动资 发 2021.0
股份有 4.20- 证合同（编号：
限公司 0904 .19
合同 人 4.18
松阳县 9 8706）最高额保
支行 证合同（编号：
（20 （33491）浙商
浙商银
行股份 2021.5
应收款 发 00） 202 （2020）第
有限公 .20-
司温州 2022.5
议 人 商应 20
.19 （333491）浙商
龙湾支
保字 银高保字
行
（20 （2020）第
借
序 合同名 合同 签约 借款金额 借款期
款 贷款人 对应担保合同
号 称 编号 日期 （万元） 限
人
第 （333491）浙商
最高额抵押合同
（编号
中国农 949）最高额权
业银行 3301 利质押合同（编
发 2021.8
并购借 股份有 .18- 号：
款合同 限公司 2060 17
人 .16
松阳县 2 1963）；最高额
支行 保证合同（编
号：
浙民
浙江民 泰商
云 浙民泰商银高保
泰商业 银借 2021.1
中 202 字第
借款合 银行股 字第 1.12-
同 份有限 DK15 2022.1
贸 .12
公司丽 0121
易 证合同》
水分行 0016
中国工 10-
商银行 2021 2021.1
固定资 发 202 2021 年松支
股份有 年 2.24-
限公司 （松 2025.1
合同 人 .7 号《最高额抵押
松阳支 支） 2.20
合同》
行 字
发
招商银
行 2022.1 最高额不可撤销
行股份 202
授信协 人 2022 .10- 担保书（编号：
议 、 0101
司温州 .9
云 2022010102）
分行
中
借
序 合同名 合同 签约 借款金额 借款期
款 贷款人 对应担保合同
号 称 编号 日期 （万元） 限
人
马
贸
易
根据发行人说明及《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28
日，发行人正在履行的 1,000 万元以上的担保合同如下：
签 担保
担保权 署 金额 债权确
序号 担保人 被担保人 合同编号 担保物
人 日 （万 定期间
期 元）
宁波银 浙（2020）
行股份 202 松阳县不动 2020.1
司温州 0J6 0000885 号
分行 不动产
温州银 温银 浙（2020）
行股份 9060020 松阳县不动 2022.1
云中马贸 2,58 .24-
易 0 2027.1
司丽水 抵字 28 0001844 号 .24
分行 00018 号 不动产
温州银 温银
行股份 9060020 2022.1
云中马 云中马贸 1,90 .28-
贸易 易 0 2022.7
司丽水 质字 28
.28
分行 00003 号
中国农
浙（2020）
业银行 2021.9
股份有 9,10 .15-
限公司 949 15
松阳县
不动产
支行
签 担保
担保权 署 金额 债权确
序号 担保人 被担保人 合同编号 担保物
人 日 （万 定期间
期 元）
浙（2020）
中国银
松阳县不动 2021.9
行股份 2021 年 202
产权第 9,00 .15-
司松阳 110 号 15
县支行
不动产
中国工 0121002
浙（2021）
商银行 710- 2021.1
松阳县不动
股份有 2021 年 202 4,73 2.6-
限公司 松支 4 2031.1
松阳支 （抵）字 2.05
不动产
行 0042 号
宁波银
行股份 2021.7
云中马贸 2,40 .23-
易 3E0 26
司温州 .23
分行
宁波银
行股份 2021.9
云中马 云中马贸 1,38 .3-
贸易 易 G2 3
司温州 .3
分行
浙江民 浙民泰商
泰商业 银高保字 202 2021.1
银行股 云中马贸 第 1.1 1,20 1.11-
份有限 易 BZ1501 1.1 0 2023.1
公司丽 2100082 1 1.11
水分行 0号
招商银 发行人 发行人、 2022010 202 / 5,00 2022.1
行股份 云中马贸 101 2.0 0 .10-
司温州
分行
招商银 云中马 发行人、 2022010 202 / 5,00 2022.1
行股份 贸易 云中马贸 102 2.0 0 .10-
司温州
分行
签 担保
担保权 署 金额 债权确
序号 担保人 被担保人 合同编号 担保物
人 日 （万 定期间
期 元）
招商银 浙（2020）
行股份 发行人、 202 松阳县不动 2022.1
司温州 易 5 0007053 号 .9
分行 不动产
中国光 发行人 云中马贸 WZZBZ2 202 / 8,20 2021.1
大银行 易 0210018 1.1 0 0.15-
股份有 0.1 2022.4
限公司
温州分
行
远海融 云中马 云中马新 TJ- 202 / 225 2021.1
资租赁 贸易 材料 B202170 1.1 5.76 1.25-
津）有
限公司
远海融 发行人 云中马新 TJ- 202 / 225 2021.1
资租赁 材料 B202170 1.1 5.76 1.25-
津）有
限公司
永赢金 发行人 发行人 2021YY 202 设备 106 2021.9
融租赁 ZL02094 1.0 9.40 .30-
有限公
司
根据发行人说明及《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 2 月 28
日，发行人正在履行的 1,000 万元以上的融资租赁合同如下：
合同
名称 租金金额 租赁 签署
序号 出租人 承租人 租赁物
及编 （万元） 期限 日期
号
永赢金融租 气压缩机、 2021.
赁有限公司 209 3 台树脂定 9.29
合同
名称 租金金额 租赁 签署
序号 出租人 承租人 租赁物
及编 （万元） 期限 日期
号
ZL- 高温染色
强力起毛机
TJ- 10 台卡尔
远海融资租 B20 迈耶特里科
云中马新 2021.
材料 072
有限公司 台高速加弹
根据发行人的说明，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人正在履行的 500 万元以上设
备采购合同如下：
序号 供应商名称 采购产品 合同金额（万元）
根据发行人的说明，截至 2022 年 2 月 28 日，发行人正在履行的 500 万元以上工
程施工合同如下：
序号 施工方名称 项目 合同金额（万元）
根据发行人的说明，并经本所律师核查（核查方式包括查阅有关合同，向发行人
主要客户等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题
进行访谈，与发行人高级管理人员面谈等），发行人及其子公司正在履行的上述重大
合同不存在属于关联交易的情形，该等合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁
止性规定，发行人及其子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实
质性法律障碍。
（二）根据发行人说明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主管
部门网站等网站检索，发行人及其子公司报告期内没有因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《2019-2021 年度审计报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，截
至 2022 年 2 月 28 日，除已披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重
大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）根据《2019-2021 年度审计报告》、发行人说明以及对发行人财务总监的
访谈，并经本所律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是
因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，除本补充法律意见书已披露的情形外，发行人不存在合并、分立、增资
扩股、减少注册资本的情形、重大资产收购或出售行为；截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日，发行人未对现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的《公
司章程（草案）》进行修改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人说明，并经本所律师查阅发行人自《法律意见书》出具日至本补充法
律意见书出具日发行人召开的股东大会、董事会及监事会会议的相关会议通知、决
议、会议记录等文件，本所认为，发行人前述会议的召开、决议内容及决议签署均合
法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的工商资料并经本所登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本补
充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十五、 发行人的税务
（一） 税种、税率
根据《2019-2021 年度审计报告》《最近三年纳税专项报告》、发行人说明并经
本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
[注]根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）的规定，发行
人自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，税率调整为
率为 17%的出口货物，出口退税率调整至 16%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增
值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，发行人自
出口退税率调整为 13%。
执行不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
发行人 15% 15% 15%
云中马贸易 25% 25% 25%
云中马新材料 25% - -
根据《2019-2021 年度审计报告》《最近三年纳税专项报告》、相关税收主管部
门出具的证明、发行人的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人及其子公司
执行的税种、税率符合相关中国法律法规的要求。
（二） 税收优惠
根据《2019-2021 年度审计报告》《最近三年纳税专项报告》《高新技术企业证
书》、发行人说明，发行人及其子公司报告期内享有的税收优惠如下：
发行人持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省国家税务局
联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201833000587，发证日期为 2018 年 1
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于对浙江省 2021
年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，本公司被认定为高新技术企业（证
书编号 GR202133004039），有效期 3 年，有效期至 2024 年 12 月 16 日，2021 年度
按 15%的税率计缴企业所得税。
如果因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致不再享受税收优惠，公司 20
期所得税费用和应交企业所得税增加 867.58 万元，影响金额占当期合并利润总额的 6.
根据《浙江省人民政府办公厅关于全面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集
约节约利用工作的通知》（浙政办发[2014]111 号）、《松阳县人民政府办公室关于修
改松政办发[2015]15 号文件的通知》（松政办发[2017]205 号）、《浙江省人民政府办
公厅关于深化制造业企业资源要素优化配置改革的若干意见》（浙政办发[2019]62
号），发行人 2019 年和 2020 年享受房产税及城镇土地使用税减免优惠，2021 年度
享受房产税 80%减免优惠及城镇土地使用税 100%减免优惠。
浙江省和松阳县关于房产税及城镇土地使用税减免的优惠政策没有明确的到期时
间。该优惠政策按照纳税人实际入库的“亩产税收”贡献为指标进行分类，实行分类
分档的差别化减免政策。如果公司当年没有达到政府设定的行业标准值，则公司将无
法享受对应比例的房产税和城镇土地使用税减免。如公司 2021 年无法享受房产税和城
镇土地使用税减免，对 2021 年的财务情况影响主要为税金及附加和应交税费增加 280.
不构成重大影响。
根据《2019-2021 年度审计报告》《最近三年纳税专项报告》、发行人说明以及
财务总监的访谈，并经本所律师核查相关税收优惠政策及访谈税务主管部门工作人
员，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 政府补贴
根据《2019-2021 年度审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其
子公司 2021 年 7 月至 12 月享受政府补助情况如下：
序
摘要 来源及依据 金额（元）
号
《丽水生态产业集聚区松阳分区管委会关
于要求拨付浙江云中马股份有限公司基础
土地基础设施建 设施建设补助的请示》（丽生集松管
设补助 〔2021〕22 号）、《松阳县人民政府办
公室抄告单》（松政办抄告字〔2021〕81
号）
关于延续实施部分减负稳岗扩就业政策措
施的通知》（浙人社发〔2021〕39 号）
（四） 纳税情况
根据《2019-2021 年度审计报告》、发行人说明、发行人及其子公司的主管税务
机关出具的税务情况的证明并经本所律师登录国家税务总局浙江省税务局（http://zheji
ang.chinatax.gov.cn/index.html）查询，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司不存在因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人换领了《排污许可证》，具体情况详见本补充法律意见书“七、
发行人的业务”之“（四）发行人拥有的主要经营资质、许可或备案”。
根据发行人说明并经本所律师登录丽水市生态环境局网站（http://hb.lishui.gov.cn
/）、浙江省政务服务网行政处罚结果信息公开网站（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/p
unish/frontpunish/showadmins.do?webId=1/）检索，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而被处罚的情形。
经本所律师核查，募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的批
准、备案，具体详见本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）
募集资金投资项目的环境保护”。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人持有的质量及职业安全相关管理体
系认证证书截至本补充法律意见书出具日仍有效。
根据《2019-2021 年度审计报告》、发行人说明，并经本所律师登陆国家企业信
用信息公示系统（浙江）网站（http://zj.gsxt.gov.cn/index.html）、浙江省政务服务网
行政处罚结果信息公开网站（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/show
admins.do?webId=1/）检索，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司不存在因违反工商行政管理、安全监管方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的记录。
十七、 发行人的劳动及社会保障
经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司在册员工人数合
计为 893 人，相关社会保险及公积金缴纳情况如下：
差异人数
因缴
序 纳新
类型 在册员 在其他 农合/
号 实缴人数 退休 新入
工人数 单位缴 新农
返聘 职
纳 保等
原因
放弃
医疗保险（含生育
保险）1
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人及其子公司截至 2021 年 12 月 31 日
的花名册、工资表及社会保险购买记录，上表中的差异人数构成主要包括：1、退休返
根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工医疗保险合并实施的意见》（国办发【2019】10 号），2020
年生育保险已并入职工基本医疗保险。
聘人员无需缴纳；2、农村户籍员工缴纳新农合/新农保，放弃缴纳社保或住房公积
金；3、在其他单位缴纳；4、入职新员工错过缴纳窗口期。
根据松阳县人力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 18 日出具的《合规证明》，发
行人“没有违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形，不存在劳动争议纠纷的情
况……已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存在因欠缴、少缴
及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的情形。”根据
松阳县医疗保障局于 2022 年 2 月 18 日出具的《合规证明》，发行人“不存在因欠
缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的情
形。”
根据松阳县人力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 18 日出具的《合规证明》，云
中马贸易“用工符合有关法律法规的要求，没有违反劳动用工法律法规而受到行政处
罚的情形，不存在劳资纠纷的情况……已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社
会保险费，不存在因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴
或受到行政处罚的情形。”根据松阳县医疗保障局于 2022 年 2 月 18 日出具的《合规
证明》，云中马贸易已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存在
因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的
情形。
根据松阳县人力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 18 日出具的《合规证明》，云
中马新材料“用工符合有关法律法规的要求，没有违反劳动用工法律法规而受到行政
处罚的情形，不存在劳资纠纷的情况……已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳
社会保险费，不存在因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追
缴或受到行政处罚的情形。”根据松阳县医疗保障局于 2022 年 2 月 18 日出具的《合
规证明》，云中马新材料“已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，
不存在因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政
处罚的情形。”
根据丽水市住房公积金管理中心松阳分中心于 2022 年 2 月 18 日出具的《公积金
合规证明》，发行人“不存在因违反国家住房公积金相关法律、行政法规及其他有关
规定而被追缴住房公积金或受到行政处罚的情形。”根据丽水市住房公积金管理中心
松阳分中心于 2022 年 2 月 18 日出具的《公积金合规证明》，云中马贸易“不存在违
反国家住房公积金相关法律、行政法规及其他有关规定而被追缴住房公积金或受到行
政处罚的情形。”根据丽水市住房公积金管理中心松阳分中心于 2022 年 2 月 18 日出
具的《公积金合规证明》，云中马新材料“不存在违反国家住房公积金相关法律、行
政法规及其他有关规定而被追缴住房公积金或受到行政处罚的情形。”
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人于 2022 年 2 月 10 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过的
《关于变更首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》，发行人
本次发行募集资金拟投资的项目如下：
拟募集资金投资
项目名称 总投资（万元）
（万元）
年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线
建设项目
补充流动资金项目 4,750.00 4,000.00
偿还银行贷款项目 12,900.00 12,000.00
总计 66,650.00 66,650.00
公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进展情
况投资建设。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资金
金额，不足部分将由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不一
致，公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的
自筹资金。若本次发行股票实际募集资金净额超过上述拟投资项目的资金需求，公司
将按照有关规定履行必要的程序后将相关资金用于公司主营业务。
（二） 募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2022 年第二次临时股东大会审
议批准；上述募集资金投资项目办理备案及环评手续的情况如下：
序号 项目名称 备案情况 环评情况
年产 50000 吨高性能革基 于 2021 年 3 月 23 日备案，项
目 163376
根据丽水市生态环境局松阳分局于 2021 年 3 月 30 日出具的《告知书》，关于年
产 5 万吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目“属于纺织业中的针织或钩针编织物
及其制品制造行业。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 版），涉及
洗毛、脱胶、缫丝工艺的；染整工艺有前处理、染色、印花（喷墨印花和数码印花的
除外）工序的；喷墨印花或数码印花工艺的；使用有机溶剂的涂层工艺的；后整理工
序涉及有机溶剂的；有喷水织造工艺的；有水刺无纺布织造工艺的项目需要进行建设
项目环境影响评价审批，其余的不在《名录》管理范围内的豁免；标准厂房涉及环境
敏感区的需要审批，其余的不在《名录》管理范围内的豁免。本项目不涉及上述需要
进行环境影响评价审批的工艺、工序，且位于松阳工业园区，不属于环境敏感区，所
以你单位申请的坯布织造项目无需进行环评审批或备案。”
基于上述，本所认为，上述募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获得必
要的批准、备案。
（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人进行合作、兼
并或收购其他企业。
（四） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化，与其主营业务一致，符合法
律、法规和规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
根据发行人说明、人民法院出具的证明，并经本所律师登录全国企业信用信息网
和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站进行查询与检索，通过互联
网搜索与发行人及其子公司有关的报道和评价等），截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼或仲裁情况如下：
发行人向温州诚远制革有限公司（以下简称“温州诚远”）销售革基布。2018 年
起，温州诚远因自身经营问题拖欠公司货款，2018 年 11 月双方确认的未结清货款金
额为 794.33 万元。2019 年 4 月，公司作为原告就货款拖欠事宜向浙江省松阳县人民
法院提起诉讼。2019 年 5 月，浙江省松阳县人民法院出具（2019）浙 1124 民初 930
号民事判决书，判令温州诚远支付所拖欠货款。2019 年 7 月，公司向浙江松阳县人民
法院申请强制执行，目前尚未执行完毕。目前温州诚远处于破产重整阶段（目前已进
行司法拍卖），发行人已向管理人申报债权，且已就相关货款全额计提坏账准备。
上述未了结案件对发行人的生产经营不构成重大影响，对公司本次发行上市亦不
构成实质性障碍。
根据发行人说明、《2019-2021 年度审计报告》和税务部门、工商局、环保部门
等相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录政府网站查询，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司不存在因违法违规受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明、《2019-2021 年度审计报告》、税务部门、工商局、环保部
门等相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录政府网站查询，截至本补充法律意
见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东叶福忠、叶程洁、云中马合伙出具的说明及承
诺，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长叶福忠、总经理叶程洁提供的无犯罪记录证明以及登录中国裁
判文书网、全国法院被执行人信息查询网站和其他司法机关的网站进行查询与检索，
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长叶福忠、总经理叶程洁不存在尚未了结
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市涉及的相关承诺
及约束措施未发生变化。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中引用
本补充法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘
要引用的本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人
《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确
认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券法》
《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股
票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。
第二部分 《反馈意见》中答复之更新
一、 《反馈意见》问题 2
二、 请发行人披露：（1）云中马合伙的合伙人构成，是否均在发行人任职，是
否存在外部投资人，未在发行人处任职的合伙人与发行人股东、董监高、客户、供应
商及其股东之间的关系情况，云中马合伙合伙人与发行人股东、董监高、核心技术人
员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股关系；（2）员工持股在平台内部的流转、
退出机制，以及股权管理机制；（3）合伙人出资款项来源及合法合规性；（4）云中
马合伙历次合伙企业份额转让价格的确定依据；（5）云中马合伙合伙人与发行人及其
控股股东、实际控制人是否存在以上市为条件的对赌协议或其他战略协议。请保荐机
构和发行人律师核查并发表明确意见。
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对
《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。截至本补充法律意见书出具日，就本问题回复内容的更新和补充情况如下：
（一）云中马合伙的合伙人构成，是否均在发行人任职，是否存在外部投资人，
未在发行人处任职的合伙人与发行人股东、董监高、客户、供应商及其股东之间的关
系情况，云中马合伙合伙人与发行人股东、董监高、核心技术人员是否存在亲属关
系、关联关系、委托持股关系
根据发行人与云中马合伙出具的说明、云中马合伙的工商资料、合伙协议、各合
伙人出具的说明、发行人提供的花名册及前十大客户、供应商出具的说明、《董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查问卷》，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com
/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询以及访谈全体合伙人，截至本补充
法律意见书出具日，云中马合伙的各个合伙人构成情况如下：
序 合伙份额 比例 未在发行人处任职
姓名 在发行人的任职岗位
号 （元） （%） 的合伙人的关系
叶福忠表姐、温州市
嘉得利实业有限公司
（以下简称“嘉得
客户福建正原合成革
有限公司（以下简称
“福建正原”）的实
序 合伙份额 比例 未在发行人处任职
姓名 在发行人的任职岗位
号 （元） （%） 的合伙人的关系
际控制人的配偶
原行政人事部专员，
已退休
叶程洁姐夫、发行人
供应商宁波美隆纺织
有限公司（以下简称
“宁波美隆”）及宁
波成功针织有限公司
（以下简称“成功针
织”）实际控制人的
父亲
原董事长秘书，已离
职
序 合伙份额 比例 未在发行人处任职
姓名 在发行人的任职岗位
号 （元） （%） 的合伙人的关系
原销售部员工，已离
职
原偌希科技员工，已
离职
原嘉得利员工，已离
职
叶永周弟弟，偌希科
技员工
原行政人事部专员，
已离职
董事、行政人事部负
责人
除上表所列示的相关情况外，未在发行人处任职的合伙人与发行人股东、董监
高、前十大客户、供应商及其股东之间不存在其他关联关系；云中马合伙合伙人与发
行人股东、董监高、核心技术人员不存在近亲属关系、关联关系、委托持股关系。
二、 《反馈意见》问题 4
四、 根据申报材料，发行人主营业务为革基布产品的生产和销售，实际控制人控
制的偌希科技集团有限公司前身为浙江云中马染织实业有限公司，曾经从事革基布的
生产、销售。实际控制人及其近亲属控制的企业如温州市嘉得利实业有限公司等存在
经营销售皮革、纺织品、皮革衬布加工、洗染服务、国内贸易代理等。关联企业嘉得
利等公司与发行人存在共同客户、供应商或向发行人客户购买产品的情况。请保荐机
构、发行人律师核查并说明：（1）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并
完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企
业；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判
断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上
述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠
道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）发行人控股股东、实际控制
人及其亲属控制的企业，是否存在与发行人从事相同或相似业务的情形，是否存在同
业竞争；（5）发行人是否存在通过实际控制人认定、亲属持股或其他方式规避同业竞
争的情况。请保荐机构、发行人律师说明并补充披露：公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业
务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；
发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。与前述
企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或利益冲突；存
在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对
《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。截至本补充法律意见书出具日，就本问题回复内容的更新和补充情况如下：
（一）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属对外投资的企业情况，包括实际从事的业务、主要产品、基本财务状况、住所、股
权结构，以及实际控制人及其背景情况等
本所律师核查了发行人三会材料、《董事、监事、核心技术人员情况调查表》、
发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对外投资企业的营业执
照、章程/合伙协议、财务报表、全套工商档案、发行人的说明并访谈了发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员，经查阅报告期内关联交易涉及的合同、财务明
细账、银行流水，对存在关联交易的关联方实施函证程序并实地走访，经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qich
acha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）进行了核查。经核查，回复如
下：
对外投资的企业情况
持股比例
姓名 身份 对外投资的企业
（%）
偌希科技集团有限公司 62.00
叶福忠 发行人的实际控制人
温州市嘉文影视文化有限公司 25.00
持股比例
姓名 身份 对外投资的企业
（%）
上海嘉韩实业有限公司 15.00
温州嘉得利尚贸易有限公司 90.00
温州凯乔服饰有限公司 60.00
发行人实际控制人叶福忠
陈笑莲
的母亲
温州市嘉得利实业有限公司 60.00
温州市嘉文影视文化有限公司 75.00
浙江圣傲姬实业有限公司 90.00
温州凯乔服饰有限公司 40.00
发行人实际控制人叶福忠
李炜
的配偶
温州市嘉得利实业有限公司 40.00
上海嘉韩实业有限公司 15.00
发行人实际控制人叶福忠
叶慧 温州嘉得利尚贸易有限公司 10.00
的妹妹
浙江圣傲姬实业有限公司 10.00
发行人实际控制人叶福忠
叶洁 上海嘉韩实业有限公司 50.00
的妹妹
蒋苏德 发行人独立董事 浙江遂昌大众联合会计师事务所 60.00
丽水云中马投资管理合伙企业（有
刘雪梅 发行人董事、财务总监 6.36
限合伙）
丽水云中马投资管理合伙企业（有
陆亚栋 发行人董事、副总经理 1.44
限合伙）
丽水云中马投资管理合伙企业（有
蒲德余 发行人董事 0.11
限合伙）
蒲玉彩 发行人董事蒲德余的姐姐 瑞安市祖德便利店 100.00
叶程洁 发行人董事、总经理 偌希科技集团有限公司 20.00
发行人董事、总经理叶程
叶程周 上海鹿嘉皮塑有限公司 20.00
洁的哥哥
发行人董事、总经理叶程
叶农弟 永嘉县永利拉链有限公司 44.44
洁的父亲
丽水云中马投资管理合伙企业（有
唐松燕 发行人董事、副总经理 1.29
限合伙）
丽水云中马投资管理合伙企业（有
叶卓强 发行人董事会秘书 0.86
限合伙）
持股比例
姓名 身份 对外投资的企业
（%）
丽水云中马投资管理合伙企业（有
叶冬英 发行人监事 0.11
限合伙）
丽水云中马投资管理合伙企业（有
沈根祥 发行人核心技术人员 0.18
限合伙）
丽水云中马投资管理合伙企业（有
沈国桥 发行人核心技术人员 0.27
限合伙）
对外投资企业的实际从事的业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以及
实际控制人及其背景情况
主 基本财务状况（万
实际
公司名 要 元） 实际控制
经营 住所 股权结构
称 产 2021 年 12 月 31 人及背景
业务
品 日/2021 年
叶洁持股
服装 叶洁
的设 总资产 3,275.44； 从事服装
上海嘉 上海市松江 连容持股
计、 净资产：376.72； 领域多
韩实业 女装 区沪亭北路 20%；叶
委外 营业收入： 年，已创
有限公 成衣 218 号 8 幢 慧持股
加工 6,260.84； 设 D-harry
司 116 单元 15%；陈
和销 净利润：14.25 等服装品
笑莲持股
售 牌。
温州嘉 总资产：1,014.41; 浙江省温州 陈笑莲持股
未实
得利尚 净资产：995.40; 市洞头区北 90%；叶
际经 无
贸易有 营业收入：0; 岙街道燕山 慧持股
营
限公司 净利润：-4.60 路 493 号 10%
浙江省温州
市鹿城区双
温州凯 总资产：462.87; 陈笑莲持股
未实 屿街道鞋都 陈笑莲
乔服饰 净资产：71.08; 60%；李
际经 无 大道 235 号 从事服装
有限公 营业收入：0; 炜持股
营 5050 滨江国 行业多
司 净利润：249.44 40%
际广场 2 层 年，主要
L2055 号 从事女装
总资产： 的生产设
温州市 陈笑莲持股
服装 净资产： 市鹿城区鹿 售。
嘉得利 服装 60%；李
革贸 2,258.14； 城路 42 号美
实业有 革 炜持股
易 营业收入： 美时尚广场
限公司 40%
净利润：-54.66
温州市 服装 服装 总资产：232.69； 温州经济技 陈笑莲持股
嘉文影 设计 设计 净资产：84.60； 术开发区汤 75%；叶
主 基本财务状况（万
实际
公司名 要 元） 实际控制
经营 住所 股权结构
称 产 2021 年 12 月 31 人及背景
业务
品 日/2021 年
视文化 及研 营业收入： 家桥路 10 号 福忠持股
有限公 发 68.72； 25%
司 净利润：-29.64
总资产：
浙江圣 服装 浙江省温州 陈笑莲持股
净资产：
傲姬实 生产 女装 市洞头区北 90%；叶
业有限 及销 成衣 岙街道燕山 慧持股
营业收入：
公司 售 路 491 号 10%
净利润：-29.76
年报
审
计、
专项 蒋苏德
浙江遂 总资产：142.62； 浙江省丽水
审 各类 蒋苏德出资 浙江遂昌
昌大众 净资产：46.34； 市遂昌县妙
计、 审计 60%；陈 大众联合
联合会 营业收入： 高街道溪边
税务 咨询 玉珍出资 会计师事
计师事 239.98； 路西侧 1#楼
会计 报告 40% 务所的合
务所 净利润：38.33 101 室
咨 伙人。
询、
资金
验证
丽水云
总资产： 浙江省丽水 具体详见
中马投
资管理 未实
净资产： 屏街道青云 意见书 在发行人
合伙企 际经 无
业（有 营
营业收入：0； 楼 302、303 “二”之 总监。
限合
净利润：260.80 号 “（一）”
伙）
预包
装食
品零
售、
食 瑞安市锦湖
瑞安市 乳制 营业收入：约 蒲玉彩
品、 街道万瑞路 蒲玉彩持股
祖德便 品零 190； 从事个体
日用 2 幢 28、30 100%
利店 售； 净利润：约 26 户经营。
品等 号
香烟
零
售；
日用
主 基本财务状况（万
实际
公司名 要 元） 实际控制
经营 住所 股权结构
称 产 2021 年 12 月 31 人及背景
业务
品 日/2021 年
品零
售。
具体详见
总资产：
《补充法律
偌希科 温州经济技 意见书 叶福忠
净资产：
技集团 厂房 术开发区滨 （一）》之 发行人实
无 4,021.52；
有限公 租赁 海三路 701 “一”之 际控制
营业收入：
司 号 “（一）” 人。
之“1.”之
净利润：245.19
“（8）”
叶玉庭持股
总资产：65.87；
上海鹿 牛津 上海市黄浦 60%；单
净资产：-14.40； 叶玉庭
嘉皮塑 布及 牛津 区蓬莱路 文龙持股
营业收入： 主要从事
有限公 皮革 布 254-258 号 20%；叶
司 销售 1 幢 403 室 程周持股
净利润：-41.73
拉 总资产：
黄彩花
永嘉县 链、 1,779.23； 黄彩花持股
拉 永嘉县桥头 一直从事
永利拉 纽扣 净资产：196.86； 55.56%；
链、 镇谷联工业 拉链产品
链有限 的生 营业收入： 叶农弟持股
纽扣 区 的生产和
公司 产、 280.20； 44.44%
销售。
销售 净利润：10.91
[注]上表数据未经审计，温州凯乔服饰有限公司无实际经营业务，2021 年净利润主要来源于房
屋征迁补偿款。
（二）发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公
允。
经本所律师核查，发行人报告期内与前述企业报告期内的交易情况如下：
单位：元
出租方 承租方 租赁资产种类 2021 年 2020 年 2019 年
发行人 云中马合伙 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00
根据发行人的说明，云中马合伙无实际经营业务，仅因企业设立申报注册地址的
需要，与发行人签订房屋租赁合同，因未实际使用房屋，双方约定租赁费为 0 元，定
价公允。2020 年 4 月，云中马合伙的注册地址已由发行人所在地“浙江省丽水市松阳
县望松街道丽安环路 2 号”变更为“浙江省丽水市松阳县西屏街道青云路 208 号 3 楼
报告期内，公司及全资子公司不存在为合并报表范围外主体提供担保的情形，作
为被担保方接受关联方担保的具体情况如下：
（1）2021 年度
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
叶福忠、李炜、叶程 870.00 2021/3/10 2022/3/8
中国银行股份有限公
洁、叶洁、叶永周、 1,674.60 2021/3/19 2022/3/17
司松阳县支行
叶慧 815.62 2021/3/26 2022/3/25
叶福忠、叶程洁、叶 中国农业银行股份有 603.70 2021/3/12 2022/3/11
永周 限公司松阳县支行 1,000.00 2021/4/20 2022/4/18
偌希科技及自然人叶 530.00 2021/4/29 2022/4/27
福忠、叶程洁、叶永 250.00 2021/4/29 2022/4/27
周 280.00 2021/4/30 2022/4/29
浙商银行温州龙湾支 1,450.00 2021/5/21 2022/5/19
行 500.00 2021/5/27 2022/5/19
浙江圣傲姬实业有限
公司、偌希科技及自 350.00 2021/6/4 2022/5/26
然人叶福忠、叶程 400.00 2021/6/9 2022/5/26
洁、叶永周
偌希科技及自然人叶 600.00 2021/6/2 2021/12/2
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
福忠、叶程洁、叶永
周、叶洁
偌希科技及自然人叶 455.00 2021/6/1 2021/12/1
福忠、叶程洁、叶永 2,843.00 2021/6/8 2021/12/8
周 472.00 2021/7/16 2022/1/16
浙江圣傲姬实业有限 157.00 2021/6/8 2021/12/8
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、叶程
洁、叶永周 378.00 2021/12/29 2022/12/23
浙江圣傲姬实业有限 2,290.99 2021/2/4 2021/8/4
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、陈笑
莲、叶永周、叶程洁 2,372.00 2021/7/23 2022/1/23
浙江圣傲姬实业有限 宁波银行温州分行
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、陈笑 630.00 2021/5/28 2021/11/28
莲、叶永周、叶程
洁、叶加文
叶福忠、叶程洁、叶 1,217.00 2021/8/9 2022/2/9
永周 2,766.00 2021/9/3 2022/3/3
叶福忠、叶程洁 温州银行丽水分行 651.00 2021/5/19 2021/11/12
叶福忠、叶程洁 温州银行丽水分行 1,441.00 2021/5/14 2021/11/12
叶福忠、叶程洁、叶 浙江民泰商业银行丽
永周 水分行
叶福忠 浦发银行丽水分行
温州市嘉文影视文化
中国光大银行温州分
有限公司及自然人叶 6,363.00 2021/10/15 2022/4/15
行
福忠、李炜
温州市嘉得利实业有
永赢金融租赁有限公
限公司及自然人叶程 875.00 2021/9/30 2023/9/15
司
洁、叶福忠、叶永周
叶程洁、叶福忠、叶 远海融资租赁（天
永周 津）有限公司
（2）2020 年度
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
叶福忠、李炜、叶程 2,185.90 2020/5/21 2021/2/20
中国银行股份有限公
洁、叶洁、叶永周、 1,656.00 2020/6/18 2020/12/1
司松阳县支行
叶慧 1,158.00 2020/7/6 2021/2/5
叶福忠、叶程洁、叶 中国农业银行股份有
永周 限公司松阳县支行
偌希科技及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永 1,400.00 2020/1/3 2020/7/3
周
偌希科技及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永 3,000.00 2020/1/8 2020/7/8
周
浙江圣傲姬实业有限
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、叶程
洁、叶永周
偌希科技及自然人叶 1,047.00 2020/9/4 2021/3/4
福忠、叶程洁、叶永 1,066.00 2020/9/23 2021/3/23
浙商银行温州龙湾支
周 1,414.00 2020/10/13 2021/4/13
行
偌希科技及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永 500.00 2020/10/28 2021/4/28
周、叶洁
偌希科技及自然人叶 1,337.00 2020/10/28 2021/4/28
福忠、叶程洁、叶永
周 155.00 2020/11/9 2021/5/9
偌希科技及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永 162.00 2020/11/9 2021/5/9
周、叶洁
偌希科技及自然人叶 863.00 2020/11/10 2021/5/10
福忠、叶程洁、叶永
周 680.00 2020/12/18 2021/6/18
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
上海浦东发展银行丽 927.00 2020/7/17 2021/1/17
叶福忠、李炜
水分行 2,073.00 2020/7/23 2021/1/23
浙江圣傲姬实业有限 2,300.00 2020/8/6 2021/2/6
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、陈笑 宁波银行温州分行
莲、叶永周、叶程 1,105.00 2020/8/17 2021/2/17
洁、叶加文
偌希科技、温州市嘉 1,150.00 2020/7/29 2021/1/29
文影视文化有限公司 中国光大银行温州分
及自然人叶福忠、李 行 2,294.00 2020/5/9 2020/11/9
炜
（3）2019 年度
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
叶福忠、李炜、叶程 2,195.00 2019/5/24 2020/5/23
中国银行股份有限公
洁、叶洁、叶永周、
司松阳县支行 2,805.00 2019/6/5 2020/6/4
叶慧
偌希科技、嘉得利及
自然人叶福忠、叶程 1,000.00 2019/1/24 2019/7/24
洁、叶永周、叶洁
偌希科技、嘉得利及 2,541.00 2019/5/7 2019/11/7
自然人叶福忠、叶程 1,000.00 2019/5/15 2019/11/15
洁、叶永周 1,317.00 2019/5/28 2019/11/28
浙商银行温州龙湾支
行 1,000.00 2019/7/10 2020/1/10
浙江圣傲姬实业有限
公司、偌希科技、嘉
得利及自然人叶福 2,000.00 2019/7/10 2020/1/10
忠、叶程洁、叶永
周、
偌希科技、嘉得利及
自然人叶福忠、叶程 1,431.00 2019/7/10 2020/1/10
洁、叶永周
偌希科技、嘉得利及
自然人叶福忠、叶程
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
洁、叶永周、
浙江圣傲姬实业有限
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、叶程
洁、叶永周
偌希科技及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永 1,711.00 2019/11/5 2020/5/5
周
偌希科技及自然人叶
洁、叶福忠、叶程 600.00 2019/11/5 2020/5/5
洁、叶永周
偌希科技及自然人叶 289.00 2019/12/3 2020/6/3
福忠、叶程洁、叶永 1,268.00 2019/12/3 2020/6/3
周 745.80 2019/12/26 2020/6/26
偌希科技、温州市嘉 2,200.00 2019/1/16 2019/7/16
文影视文化有限公司 中国光大银行温州分
及自然人叶福忠、李 行
炜 2,200.00 2019/7/24 2020/1/24
偌希科技、嘉得利及
自然人叶福忠、李 2,000.00 2019/1/9 2019/7/9
上海浦东发展银行丽
炜、叶永周、叶慧
水分行
叶福忠、李炜、叶永
周、叶慧
浙江圣傲姬实业有限
公司、偌希科技及自 1,039.00 2019/3/27 2019/9/27
然人叶加文、叶福 宁波银行温州分行 1,480.00 2019/9/5 2020/3/5
忠、陈笑莲、叶程 676.00 2019/9/24 2020/3/24
洁、叶永周
报告期内，公司的银行借款用于原材料采购等日常生产经营。上述关联方为公司
的银行借款提供无偿担保，系基于银行筹资提供的合理增信措施，未损害公司的利
益，未要求公司提供反担保或其他经济补偿。上述关联担保不涉及交易对价和价格公
允性。
（1）归还偌希科技代付的员工社保公积金
公司员工刘雪梅为温州人，因接近退休年龄（2019 年 2 月），其个人希望在温州
当地继续缴纳社保公积金。公司通过偌希科技代其缴纳，并已归还代为缴纳的金额，
其中 2019 年度归还 1.02 万元，并计入损益。
（2）代收代付股权转让款
元，该款项于 2019 年 6 月 27 日支付给叶福忠。2019 年，云中马合伙的减资、增资及
合伙份额转让行为较多，为避免混淆，进一步厘清和明确不同款项的内容，叶福忠将
公司股份转让给云中马合伙的对价款由公司代收后再代付给其本人。
发行人与前述企业报告期内的上述关联交易，除云中马合伙租赁定价为 0 元定价
公允外，其余关联交易不涉及交易对价和价格公允性。
发行人与前述企业报告期内的上述关联交易的决策程序如下：公司第一届董事第
六次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》；公司第一
届董事会第十二次会议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计额度的议案》；
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易预计额度
的议案》。2021 年第三次临时股东大会、2021 年第四次临时股东大会、2021 年第五
次临时股东大会、2021 年第六次临时股东大会、2021 年第七次临时股东大会、2021
年第八次临时股东大会审议通过了《关于关联方为公司提供担保的议案》。未达到董
事会、股东大会审议标准的关联交易，由公司管理层决定。公司第二届董事会第十六
次会议、2021 年第六次临时股东大会通过了《关于对公司报告期内与关联方发生的关
联交易进行确认的议案》。公司本次会议补充确认的事项如下：……（2）关联方为公
司提供的担保。公司认为关联方向其提供无偿担保不适用《上市规则》规定的关联交
易中的“提供担保”情形，未履行审议程序。为严格遵守《上市规则》的规定，公司在本
次会议上进行补充确认；（3）公司代收代付股权转让款。公司独立董事对报告期内的
关联交易发表独立意见，其认为：“该关联交易发生情况符合公司的实际需要，未损
害公司利益和全体股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准程序，
程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他的公司制度的规定。
综上，公司报告期内的上述关联交易已按规定履行必要的决策程序和补充确认程
序。
（三）与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞
争或利益冲突；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。
根据对温州嘉得利尚贸易有限公司、温州凯乔服饰有限公司、丽水云中马投资管
理合伙企业（有限合伙）的实际控制人的访谈并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，温州嘉得利尚贸易有限公司、温州凯乔服饰有限公司、丽水云中马投资
管理合伙企业（有限合伙）未实际开展经营业务，与发行人之间不存在相同、相似业
务或上下游业务关系。
根据对上海嘉韩实业有限公司、嘉得利、温州市嘉文影视文化有限公司、浙江圣
傲姬实业有限公司、浙江遂昌大众联合会计师事务所、瑞安市祖德便利店、偌希科技
集团有限公司、上海鹿嘉皮塑有限公司、永嘉县永利拉链有限公司的实际控制人的访
谈并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上海嘉韩实业有限公司、嘉得
利、温州市嘉文影视文化有限公司、浙江圣傲姬实业有限公司、浙江遂昌大众联合会
计师事务所、瑞安市祖德便利店、偌希科技集团有限公司、上海鹿嘉皮塑有限公司、
永嘉县永利拉链有限公司实际开展的经营业务与发行人之间不存在相同、相似业务，
或上下游业务关系。
基于上述，本所认为，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其近亲属的对外投资企业中，不存在与发行人存在相同、相似业务的情形，
不构成同业竞争或利益冲突，不存在上下游业务关系，对公司独立性不构成不利影
响。
三、 《反馈意见》问题 5
五、 报告期内，发行人存在多项关联采购和销售。其中向关联方海宁达升经编有
限公司、宁波美隆纺织有限公司和宁波成功针织有限公司采购坯布原材料（均为总经
理叶程洁亲属控制企业）、向关联方丽水九彦助剂科技有限公司采购染化料，报告期
内发生额分别为 14,127.25 万元、11,561.27 万元、8,666.89 万元及 1,720.13 万元，
发行人采购金额占前述关联企业同类销售比例较高，部分为 100%。请发行人补充披
露：（1）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办
法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易；（2）上述几家关联方的基
本情况、简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持；（3）报告期内各项关联交
易的具体内容、合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性和价格公允性，关联
交易对手方目前的经营情况，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费
用，是否存在利益输送；（4）发行人减少关联交易的控制措施是否有效；（5）发行
人关联交易履行的审批程序，公司治理是否健全有效，是否存在未及时按规定履行必
要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施是否切实有效执
行；（6）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，是
否可能对发行产生重大不利影响；（7）已终止的关联交易的原关联方的替代方式和对
象，是否存在关联交易非关联化。请保荐机构和发行人律师对照《首发业务若干问题
解答》进行充分核查并发表明确核查意见。
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对
《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。截至本补充法律意见书出具日，就本问题回复内容的更新和补充情况如下：
（一）发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办
法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易
经本所律师查阅发行人及关联方的工商资料、财务明细账、银行流水、发行人股
东、董事、监事、高级管理人员提供的《董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
情况调查问卷》、发行人出具的说明，并经本所律师登录企查查（https://www.qcc.co
m/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、百度官网
（https://www.baidu.com/）等进行检索，过去十二个月及报告期内曾经的关联方如
下：
注销/转让/不再是关联
序号 公司名称 关联关系
方的原因
温州萌园节能环保科 2021 年 2 月因无实际
技有限公司 经营业务注销
丽水云中马资产管理 叶福忠控制并任执行董事兼经 2019 年 11 月因无实
有限公司 理的企业 际经营业务注销
叶福忠控制、原公司总经理叶
温州展宏贸易有限公 2018 年 12 月因无实
司 际经营业务注销
业
宁波云中马国际贸易 2018 年 9 月因无实际
有限公司 经营业务注销
浙江佰兆资产管理有 2020 年 8 月因无实际
限公司 经营业务注销
天宁区兰陵迪哈瑞服 2021 年 1 月因经营不
装店 善注销
温州市鹿城区广化叶 2020 年 10 月因经营
慧服装店 不善注销
温州市韩嘉贸易有限 2019 年 12 月因无实
公司 际经营业务注销
温州凯姿服饰有限公 叶福忠母亲控股并任执行董 2021 年 6 月因无实际
司 事、叶福忠妹妹任经理的企业 经营业务注销
宁波豪硕贸易有限公 2019 年 1 月因无实际
司 经营业务注销
海宁达升经编有限公
司
决定退出
丽水华源新材料科技 2021 年 5 月因经营不
有限公司 善注销
温州市龙湾瑶溪蒲德 2018 年 6 月因没有精
余糖果杂店 力管理注销
上海两好甜文化传媒 职工代表监事叶冬英女儿曾投 2021 年 7 月因无实际
工作室 资的个人独资企业 经营业务而退出
上海西屋电子科技有 原监事瞿松青控制并任执行董 2020 年 11 月因无实
限公司 事的企业 际经营业务注销
注销/转让/不再是关联
序号 公司名称 关联关系
方的原因
无锡天龙房产开发有 原监事叶正义任董事兼总经理
限公司 的企业
温州华昌鞋材有限公 原监事叶正义持股 50%，叶
司 正义女儿任执行董事兼总经理
月离任
温州市鹿城正光泡沫 原监事叶正义持股 44.53%的
塑料厂 企业
丽水乾江国际贸易有 原监事叶淑淑丈夫控制并任执 2018 年 8 月因无实际
限公司 行董事兼总经理的企业 经营业务注销
丽水九彦助剂科技有 原监事叶淑淑丈夫曾控制的企 2019 年 3 月叶淑淑丈
限公司 业 夫叶统转让退出
叶正林（原监事叶淑淑父亲）
永嘉县红太阳房产中
介所（普通合伙）
并担任执行事务合伙人 叶淑淑于 2020 年 5
原监事叶淑淑丈夫的妹妹、妹 月离任
苏州市新邦德纺织有
限公司
妹夫任执行董事
温州市鹿城区山福祥 原总经理叶永周的妹夫经营的
盛五金加工厂 个体工商户 叶永周于 2018 年 8
江西申业五金有限公 原总经理叶永周的妹夫持股 月离任
司 23%的企业
宁波美隆纺织有限公 叶程洁外甥控制并任执行董事 2022 年 1 月因无实际
司 兼经理的企业 经营业务注销
除上述变化外，其余内容未发生变化。
（二）上述几家关联方的基本情况、简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在
代持
除宁波美隆更新外，其余关联方无变化。宁波美隆更新情况如下：
（1）基本情况
公司名称 宁波美隆纺织有限公司
成立日期 2018 年 5 月 8 日
注册资本 280 万元
注册地 浙江省宁波象保合作区航天大道 99 号 12 幢 536 室
针纺织原料及产品、化纤原料及产品、针织布、鞋材配料、海绵制
品、服装及辅料、鞋帽、箱包、塑料原料及制品、化工原料及产
品、床上用品、毛绒制品、丝绸、羽绒制品、皮革制品、日用品、
经营范围
母婴用品、玩具、工艺品的批发、零售；针织布的制造、加工（限
分支机构经营）；经济贸易咨询服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 革基布坯布的销售，2022 年 1 月注销
股东构成 陈驰持股 60%、陈瑶持股 40%
（2）简要历史沿革情况，是否曾经存在或仍存在代持
陈瑶认缴出资 112 万元。宁波美隆设立后股权未发生变动，2022 年 1 月注销。
经查阅宁波美隆的工商资料并经宁波美隆股东访谈确认，宁波美隆历史上不存在
代持。
（三）报告期内各项关联交易的具体内容、合作背景、发展历程、必要性、合理
性、合法性和价格公允性，关联交易对手方目前的经营情况，是否存在通过关联交易
调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送
经本所律师访谈发行人总经理，查阅发行人报告期内关联交易涉及的合同、财务
明细账、银行流水，对达升经编、宁波美隆、成功针织、九彦助剂、福建正原实施函
证程序并实地走访，报告期内各项关联交易的具体内容、合作背景、发展历程、必要
性、合理性、合法性和价格公允性，关联交易对手方目前的经营情况，是否存在通过
关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送情形如下：
（1） 采购商品/接受劳务情况
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额 占营业成本的比重
达升经编 采购坯布 1,615.64 1.10%
成功针织 采购坯布 104.49 0.07%
合计 1,720.13 1.17%
达升经编 采购坯布 4,040.44 4.20%
宁波美隆 采购坯布 3,531.23 3.67%
九彦助剂 采购染化料 1,095.22 1.14%
合计 8,666.89 9.00%
达升经编 采购坯布 5,179.18 3.74%
宁波美隆 采购坯布 5,472.86 3.96%
九彦助剂 采购染化料 909.23 0.66%
合计 11,561.27 8.36%
[注]2021 年，公司退回 2020 年度向宁波美隆采购的坯布共 30.21 万元
发行人与关联方的合作背景、发展历程如下：
关联方名称 合作背景、发展历程
双方于 2012 年通过亲戚朋友介绍后开展合作，公司向达升经编采
达升经编 购坯布原材料。报告期内关联采购规模逐年减少。截至 2021 年上
半年，已终止交易。
双方于 2018 年通过亲戚朋友介绍后开展合作，公司向宁波美隆采
宁波美隆 购坯布原材料。2018 年-2020 年，关联采购规模随公司生产经营情
况波动。截至 2020 年底，已终止交易。
双方于 2016 年通过亲戚朋友介绍后开展合作，公司向成功针织采
成功针织
购坯布原材料。截至 2021 年上半年，已终止交易。
双方于 2017 年开展合作，公司向九彦助剂采购染化料，2018 年-
九彦助剂
公司向达升经编、宁波美隆和成功针织采购坯布原材料，主要系随着公司产量的
扩大，在原材料供应紧张时，上述关联方能够较为稳定的保证原材料供应。公司向关
联方九彦助剂采购染化料，主要由于染化料种类繁多，九彦助剂专业从事各种化学助
剂的生产、加工和销售，且距公司位置近，可以为公司提供所需的染化料。
综上，公司向达升经编、宁波美隆、成功针织、九彦助剂采购的均为普通工业
品，为正常的生产经营需要，该等工业品的生产经营无需特殊资质，具有必要性、合
理性。前述日常关联交易已经发行人股东大会确认，并由独立董事发表独立意见，审
议程序合法合规，审议事项符合相关法律法规的规定，不存在违法情形。
A.坯布原材料关联采购价格与无关联第三方采购价格的对比
比较发行人的第三方原材料供应商与关联方的售价，如下所示：
关联方采购单 第三方采购均
公司 差异百分比 说明
价（元/KG） 价（元/KG）
海宁达升经编有限公司 9.27 9.52 -2.70% 价格公允
宁波成功针织有限公司 8.07 8.23 -1.98% 价格公允
关联方采购单 第三方采购均
公司 差异百分比 说明
价（元/KG） 价（元/KG）
海宁达升经编有限公司 8.09 7.98 1.34% 价格公允
宁波美隆纺织有限公司 7.921 7.922 -0.02% 价格公允
关联方采购单 第三方采购均
公司 差异百分比 说明
价（元/KG） 价（元/KG）
海宁达升经编有限公司 9.83 9.96 -1.33% 价格公允
宁波美隆纺织有限公司 10.87 10.85 0.16% 价格公允
[注]“第三方采购均价”选取与该关联方交易发生期间相同的数据。
发行人向关联方采购原材料价格均按照市场价格执行，价格公允。
B.染化料关联采购价格与无关联第三方采购价格的对比
比较发行人向九彦助剂与第三方染化料供应商采购主要同类型产品的价格，如下
所示：
九彦采购价 第三方采购均
产品类型 差异百分比 说明
（元/KG） 价（元/KG）
液体分散黑 9.35 9.67 -3.35% 价格较公允
多功能匀染剂 11.33 11.62 -2.47% 价格较公允
九彦采购价 第三方采购均
产品类型 差异百分比 说明
（元/KG） 价（元/KG）
液体分散黑 11.38 12.16 -6.44% 采购浓度不一致
代用酸 5.50 5.83 -5.61% 价格较公允
从上表可以看出，报告期内，发行人从九彦助剂采购的主要染化料价格与其他供
应商无实质差异，发行人向九彦助剂采购价格公允。
根据本所律师访谈宁波美隆、成功针织、九彦助剂的实际控制人并核查其财务报
表，截至本补充法律意见书出具日，达升经编正常经营，成功针织、九彦助剂已停止
生产经营，宁波美隆已注销。
发行人对关联方达升经编、宁波美隆、成功针织、九彦助剂的采购均为正常的生
产经营需要，关联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不
存在利益输送的情形。
（2） 出售商品/提供劳务情况
报告期内，发行人向关联方出售商品情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额 占营业收入的比重
福建正原 销售革基布 481.69 0.28%
合计 481.69 0.28%
关联方 关联交易内容 金额 占营业收入的比重
福建正原 销售革基布 880.94 0.78%
九彦助剂 销售水、电、汽 15.60 0.01%
合计 896.53 0.79%
福建正原 销售革基布 1,912.01 1.16%
九彦助剂 销售水、电、汽 9.63 0.01%
合计 1,921.64 1.16%
[注]销售革基布的金额为扣除现金折扣后的金额。
发行人与关联方的合作背景、发展历程如下：
关联方名称 合作背景、发展历程
双方于 2013 年通过亲戚朋友介绍后开展合作，公司向福建正原销
福建正原 售革基布。2018 年-2020 年，关联销售规模随公司生产经营情况波
动。截至 2021 年上半年，已终止交易
九彦助剂 期内，水、电、汽的交易金额随着九彦助剂生产规模的扩大而增
加。截至 2020 年底，已终止交易
报告期内，九彦助剂租赁了发行人的房屋并采购水、电、汽用于日常生产。对福
建正原销售革基布，主要由于该公司以生产销售鞋革和服装革为主营业务，发行人作
为大型的革基布生产企业，产品质量好，且能保证及时供货，因此报告期内双方有合
作。
综上，公司对关联方福建正原、九彦助剂的销售均为正常的生产经营需要，具有
必要性、合理性。前述关联交易已经发行人股东大会确认，并由独立董事发表独立意
见，审议程序合法合规，审议事项符合相关法律法规的规定，不存在违法情形。
A.革基布关联销售价格与无关联第三方销售价格的对比
比较发行人的第三方客户与福建正原的销售价格，如下所示：
关联方销售单 第三方销售均 差异百
经编革基布 说明
价（元/KG） 价（元/KG） 分比
对福建正原销售的经编
革基布主要是高 F 无光
格相对较高，销售价格
公允
关联方销售单 第三方销售均 差异百
纬编革基布 说明
价（元/KG） 价（元/KG） 分比
对福建正原销售的纬编
革基布主要是高 F 纬
编，该规格产品价格相
对较高，销售价格公允
[注]“第三方销售均价”选取与该关联方交易发生期间相同的数据
发行人向关联方销售产品的价格均按照市场价格执行，价格公允。
B.水、电、汽销售价格公允性分析
根据本所律师访谈福建正原的实际控制人并核查其财务报表，截至本补充法律意
见书出具日，福建正原正常经营，九彦助剂已停止生产经营。
发行人向关联方福建正原、九彦助剂销售均为正常的生产经营需要，关联交易定
价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（3） 关联方租赁
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2021 年度 2020 年度 2019 年度
九彦助剂 房屋建筑物 0.00 22.02 0.95
云中马合伙 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00
合计 0.00 22.02 0.95
A.关联交易的合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性
发行人与关联方的合作背景、发展历程如下：
九彦助剂生产规模的扩大而增加，但截至 2020 年底，已终止交易。云中马合伙无实际
经营业务，仅因企业设立申报注册地址的需要，与发行人签订房屋租赁合同。因未实
际使用房屋，租赁价款定为 0 元，定价公允。2020 年 4 月，云中马合伙注册地址已由
发行人所在地“浙江省丽水市松阳县望松街道丽安环路 2 号”变更为“浙江省丽水市松阳
县西屏街道青云路 208 号 3 楼 302、303 号”。
综上，公司对关联方九彦助剂、云中马合伙的房屋出租均为正常的生产经营需
要，具有必要性、合理性。前述关联交易已经发行人股东大会确认，并由独立董事发
表独立意见，审议程序合法合规，审议事项符合相关法律法规的规定，不存在违法情
形。
B.关联交易的价格公允性
关联方九彦助剂租赁发行人房屋建筑物的价格均按照市场价格执行，价格公允，
分析如下：
丽水九彦助剂 关联方租赁单价 市场价格（元/平米/
说明
科技有限公司 （元/平米/月） 月）
C.关联交易对手方目前的经营情况
根据本所律师访谈云中马合伙执行事务合伙人、九彦助剂的实际控制人并核查其
财务报表，截至本补充法律意见书出具日，云中马合伙为持有发行人 5%以上股份的股
东，无实际经营业务，九彦助剂已停止生产经营。
D.是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送
发行人对关联方九彦助剂、云中马合伙的房屋出租均为正常的生产经营需要，关
联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不存在利益输送的
情形。
单位：万元
出租方名称 租赁资产种类
的租赁费 认的租赁费 的租赁费
叶福忠 运输工具 - - 7.00
叶程洁 运输工具 - - 6.00
叶正义 运输工具 - - 1.00
陆亚栋 运输工具 - - 0.50
唐松燕 运输工具 - - 1.50
刘雪梅 运输工具 - - -
瞿松青 运输工具 - - 0.50
小计 - - 16.50
A.关联交易的合作背景、发展历程、必要性、合理性、合法性、价格公允性
和瞿松青租用个人车辆用于上述人员办公。2019 年 12 月 20 日，公司与上述人员签署
《终止协议》，不再租用上述人员的车辆。上述租车费用金额较小，价格公允，占公
司同期营业成本和期间费用的比例较小，上述关联交易不会对公司报告期的财务状况
和经营成果产生重大影响。
综上，公司向叶福忠等人租赁个人车辆均为正常的办公需要，具有必要性、合理
性。前述关联交易已经发行人股东大会确认，并由独立董事发表独立意见，审议程序
合法合规，审议事项符合相关法律法规的规定，不存在违法情形。
B.是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用，是否存在利益输送
发行人向叶福忠等人租赁个人车辆均为正常的办公需要，租车费用金额较小，关
联交易定价公允，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用，不存在利益输送的
情形。
（4） 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员报酬 1,189.43 900.37 914.59
关键管理人员报酬系发行人支付给董事、监事、高级管理人员的报酬。发行人制
定了《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，规定了薪酬的构成及确定、薪酬考核
程序及发放等事项。发行人董事会薪酬与考核委员会负责对董事、监事、高级管理人
员薪酬实施考核及分配。
发行人经营效益较好，关键管理人员人均报酬具有公允性，与同行业可比公司对
比如下：
单位：万元
序号 公司 2021 年度 2020 年度 2019 年度
[注]宏达高科和凤竹纺织的数据来自其公开披露的定期报告，其中尚未披露 2021 年度的董监
高报酬情况。
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员均正常任职，
发行人不存在通过关键管理人员报酬调节发行人收入利润或成本费用，不存在利益输
送的情形。
（1） 关联担保
报告期内，公司及全资子公司不存在为合并报表范围外主体提供担保的情形，作
为被担保方接受关联方担保的具体情况如下：
A.2021 年度
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
叶福忠、李炜、叶程 870.00 2021/3/10 2022/3/8
中国银行股份有限公
洁、叶洁、叶永周、 1,674.60 2021/3/19 2022/3/17
司松阳县支行
叶慧 815.62 2021/3/26 2022/3/25
叶福忠、叶程洁、叶 中国农业银行股份有 603.70 2021/3/12 2022/3/11
永周 限公司松阳县支行 1,000.00 2021/4/20 2022/4/18
偌希科技及自然人叶 530.00 2021/4/29 2022/4/27
福忠、叶程洁、叶永 250.00 2021/4/29 2022/4/27
周 280.00 2021/4/30 2022/4/29
浙江圣傲姬实业有限
公司、偌希科技及自 350.00 2021/6/4 2022/5/26
然人叶福忠、叶程 浙商银行温州龙湾支 400.00 2021/6/9 2022/5/26
洁、叶永周 行
偌希科技及自然人叶 600.00 2021/6/2 2021/12/2
福忠、叶程洁、叶永
周、叶洁 900.00 2021/12/30 2022/12/23
偌希科技及自然人叶 455.00 2021/6/1 2021/12/1
福忠、叶程洁、叶永 2,843.00 2021/6/8 2021/12/8
周 472.00 2021/7/16 2022/1/16
浙江圣傲姬实业有限 157.00 2021/6/8 2021/12/8
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、叶程
洁、叶永周 378.00 2021/12/29 2022/12/23
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
浙江圣傲姬实业有限 2,290.99 2021/2/4 2021/8/4
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、陈笑
莲、叶永周、叶程洁 2,372.00 2021/7/23 2022/1/23
浙江圣傲姬实业有限 宁波银行温州分行
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、陈笑 630.00 2021/5/28 2021/11/28
莲、叶永周、叶程
洁、叶加文
叶福忠、叶程洁、叶 1,217.00 2021/8/9 2022/2/9
永周 2,766.00 2021/9/3 2022/3/3
叶福忠、叶程洁 温州银行丽水分行 651.00 2021/5/19 2021/11/12
叶福忠、叶程洁 温州银行丽水分行 1,441.00 2021/5/14 2021/11/12
叶福忠、叶程洁、叶 浙江民泰商业银行丽
永周 水分行
叶福忠 浦发银行丽水分行
温州市嘉文影视文化
中国光大银行温州分
有限公司及自然人叶 6,363.00 2021/10/15 2022/4/15
行
福忠、李炜
温州市嘉得利实业有
永赢金融租赁有限公
限公司及自然人叶程 875.00 2021/9/30 2023/9/15
司
洁、叶福忠、叶永周
叶程洁、叶福忠、叶 远海融资租赁（天
永周 津）有限公司
B.2020 年度
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
叶福忠、李炜、叶程 2,185.90 2020/5/21 2021/2/20
中国银行股份有限公
洁、叶洁、叶永周、 1,656.00 2020/6/18 2020/12/1
司松阳县支行
叶慧 1,158.00 2020/7/6 2021/2/5
叶福忠、叶程洁、叶 中国农业银行股份有
永周 限公司松阳县支行
偌希科技及自然人叶 浙商银行温州龙湾支 1,400.00 2020/1/3 2020/7/3
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
福忠、叶程洁、叶永 行
周
偌希科技及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永 3,000.00 2020/1/8 2020/7/8
周
浙江圣傲姬实业有限
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、叶程
洁、叶永周
偌希科技及自然人叶 1,047.00 2020/9/4 2021/3/4
福忠、叶程洁、叶永 1,066.00 2020/9/23 2021/3/23
周 1,414.00 2020/10/13 2021/4/13
偌希科技及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永 500.00 2020/10/28 2021/4/28
周、叶洁
偌希科技及自然人叶 1,337.00 2020/10/28 2021/4/28
福忠、叶程洁、叶永
周 155.00 2020/11/9 2021/5/9
偌希科技及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永 162.00 2020/11/9 2021/5/9
周、叶洁
偌希科技及自然人叶 863.00 2020/11/10 2021/5/10
福忠、叶程洁、叶永
周 680.00 2020/12/18 2021/6/18
上海浦东发展银行丽 927.00 2020/7/17 2021/1/17
叶福忠、李炜
水分行 2,073.00 2020/7/23 2021/1/23
浙江圣傲姬实业有限 2,300.00 2020/8/6 2021/2/6
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、陈笑 宁波银行温州分行
莲、叶永周、叶程 1,105.00 2020/8/17 2021/2/17
洁、叶加文
偌希科技、温州市嘉 中国光大银行温州分 1,150.00 2020/7/29 2021/1/29
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
文影视文化有限公司 行
及自然人叶福忠、李 2,294.00 2020/5/9 2020/11/9
炜
C.2019 年度
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
叶福忠、李炜、叶程 2,195.00 2019/5/24 2020/5/23
中国银行股份有限公
洁、叶洁、叶永周、
司松阳县支行 2,805.00 2019/6/5 2020/6/4
叶慧
偌希科技、嘉得利及
自然人叶福忠、叶程 1,000.00 2019/1/24 2019/7/24
洁、叶永周、叶洁
偌希科技、嘉得利及 2,541.00 2019/5/7 2019/11/7
自然人叶福忠、叶程 1,000.00 2019/5/15 2019/11/15
洁、叶永周 1,317.00 2019/5/28 2019/11/28
浙江圣傲姬实业有限
公司、偌希科技、嘉
得利及自然人叶福 浙商银行温州龙湾支
忠、叶程洁、叶永周 行
偌希科技、嘉得利及
自然人叶福忠、叶程 1,431.00 2019/7/10 2020/1/10
洁、叶永周
偌希科技、嘉得利及
自然人叶福忠、叶程 140.00 2019/7/12 2020/1/12
洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限
公司、偌希科技及自
然人叶福忠、叶程
洁、叶永周
偌希科技及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永 1,711.00 2019/11/5 2020/5/5
周
偌希科技及自然人叶 600.00 2019/11/5 2020/5/5
担保债务金额
担保方 金融机构 债务起始日 债务到期日
（万元）
洁、叶福忠、叶程
洁、叶永周
偌希科技及自然人叶 289.00 2019/12/3 2020/6/3
福忠、叶程洁、叶永 1,268.00 2019/12/3 2020/6/3
周 745.80 2019/12/26 2020/6/26
偌希科技、温州市嘉 2,200.00 2019/1/16 2019/7/16
文影视文化有限公司 中国光大银行温州分
及自然人叶福忠、李 行
炜 2,200.00 2019/7/24 2020/1/24
偌希科技、嘉得利及
自然人叶福忠、李 2,000.00 2019/1/9 2019/7/9
上海浦东发展银行丽
炜、叶永周、叶慧
水分行
叶福忠、李炜、叶永
周、叶慧
浙江圣傲姬实业有限
公司、偌希科技及自 1,039.00 2019/3/27 2019/9/27
然人叶加文、叶福 宁波银行温州分行 1,480.00 2019/9/5 2020/3/5
忠、陈笑莲、叶程 676.00 2019/9/24 2020/3/24
洁、叶永周
报告期内，公司的银行借款用于原材料采购等日常生产经营。上述关联方为公司
的银行借款提供无偿担保，系基于银行筹资提供的合理增信措施，未损害公司的利
益，未要求公司提供反担保或其他经济补偿。关联担保具有必要性、合理性。上述关
联担保已经发行人股东大会确认，并由独立董事发表独立意见，审议程序合法合规，
审议事项符合相关法律法规的规定，不存在违法情形。上述关联担保不涉及交易对价
和价格公允性。
根据本所律师访谈偌希科技、浙江圣傲姬实业有限公司、嘉得利、温州市嘉文影
视文化有限公司的实际控制人并核查其财务报表，截至本补充法律意见书出具日，担
保方偌希科技、浙江圣傲姬实业有限公司、嘉得利、温州市嘉文影视文化有限公司均
正常经营。
上述关联方为公司的银行借款提供无偿担保，未要求公司提供反担保或其他经济
补偿，未损害公司的利益，不涉及损益，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成
本费用，不存在利益输送。
（2） 其他关联交易
公司员工刘雪梅为温州人，因接近退休年龄（2019 年 2 月），其个人希望在温州
当地继续缴纳社保公积金。公司通过偌希科技代其缴纳，并已归还代为缴纳的金额，
其中 2019 年度归还 1.02 万元，并计入损益。
截至本补充法律意见书出具日，偌希科技正常经营。公司已将上述代付金额计入
损益，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，不存在利益输送。
元，该款项于 2019 年 6 月 27 日支付给叶福忠。2019 年，云中马合伙的减资、增资及
合伙份额转让行为较多，为避免混淆，进一步厘清和明确不同款项的内容，叶福忠将
公司股份转让给云中马合伙的对价款由公司代收后再代付给其本人。
公司上述代收代付股权转让款不涉及损益，不存在通过关联交易调节公司收入利
润或成本费用，不存在利益输送。
（1） 应收款项
单位：万元
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账 坏账
账面余额
额 备 额 准备 准备
应收账款 福建正原 - - 66.74 3.34 171.33 8.57
应收账款 九彦助剂 - - 1.00 0.05 - -
小计 - - 67.74 3.39 171.33 8.57
（2） 应付款项
单位：万元
项目名称 关联方 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
九彦助剂 - 207.36 192.86
应付账款 宁波美隆 - 546.71 105.88
达升经编 - 613.86 556.96
小计 - 1,367.93 855.70
公司对关联方的应收款项、应付款项、预付款项均系正常采购、销售产生，不存
在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用，不存在利益输送。
（四）发行人减少关联交易的控制措施是否有效
截至本补充法律意见书出具日，发行人已终止与达升经编、宁波美隆、成功针
织、福建正原、九彦助剂的关联交易，终止向叶福忠等员工租赁个人车辆，终止由关
联方代垫社保公积金，终止为关联方代收代付款项，减少关联交易的控制措施有效。
（五）发行人关联交易履行的审批程序，公司治理是否健全有效，是否存在未及
时按规定履行必要的决策程序、后续补充确认的情况，相关会议制度、内部控制措施
是否切实有效执行
经本所律师查阅发行人三会文件、会议制度，访谈发行人董事会秘书，报告期
内，公司日常关联交易履行的审批程序如下：
公司第一届董事第六次会议审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易预计额
度的议案》；公司第一届董事会第十二次会议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交
易预计额度的议案》；公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2020 年度
日常关联交易预计额度的议案》。2021 年第三次临时股东大会、2021 年第四次临时
股东大会、2021 年第五次临时股东大会、2021 年第六次临时股东大会、2021 年第七
次临时股东大会、2021 年第八次临时股东大会审议通过了《关于关联方为公司提供担
保的议案》。未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，由公司管理层决定。
公司第二届董事会第十六次会议、2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关于
对公司报告期内与关联方发生的关联交易进行确认的议案》。公司本次会议补充确认
的事项如下：（1）公司与达升经编、宁波美隆、成功针织、福建正原的关联交易。因
上述关联方不属于《上市规则》等规定的发行人董事、监事和高级管理人员关系密切
的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司，发行人未将其认定为关联方，未
履行审议程序，在本次会议上基于实质重于形式的原则进行补充确认；（2）关联方为
公司提供的担保。公司认为关联方向其提供无偿担保不适用《上市规则》规定的关联
交易中的“提供担保”情形，未履行审议程序。为严格遵守《上市规则》的规定，公
司在本次会议上进行补充确认；（3）公司代收代付股权转让款。
公司独立董事对报告期内的关联交易发表独立意见，其认为：“该关联交易发生
情况符合公司的实际需要，未损害公司利益和全体股东利益；公司的关联交易事项履
行了相关的公司内部批准程序，程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》
和其他的公司制度的规定。”
综上，公司报告期内的关联交易已按规定履行必要的决策程序和补充确认程序，
公司治理健全有效，相关会议制度、内部控制措施切实有效执行。
（六）关联交易是否影响发行人的独立性，发行人对相关关联方是否存在依赖，
是否可能对发行产生重大不利影响
公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范
运作，建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产、业务体系及面向
市场独立经营的能力。
报告期内，公司与关联方发生的关联交易均是因正常经营活动而产生，遵循市场
化交易原则执行，其占营业收入和营业成本等指标的比重较低，上述关联交易事项对
公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。
根据发行人的说明，并经本所律师访谈上述关联方的股东、发行人总经理、发行
人董事会秘书，截至本补充法律意见书出具日，公司已终止与达升经编、宁波美隆、
成功针织、九彦助剂、福建正原等的关联交易。
综上，关联交易不会影响发行人的独立性，发行人对相关关联方不存在依赖，不
会对发行产生重大不利影响。
（七）已终止的关联交易的原关联方的替代方式和对象，是否存在关联交易非关
联化
经本所律师访谈发行人总经理，实地走访替代对象，审阅经其确认的企查查报
告、公司章程、无关联关系承诺函等资料，公司不存在关联交易非关联化情形，已终
止的关联交易和原关联方的替代方式和对象如下：
要集中于浙江海宁经编产业园区，园区内坯布供应企业众多，原材料供应充足；另一
对象如下：
序号 原关联方 替代对象
染化料供应商包括浙江龙盛染料化工有限公司、绍兴德美新材料有限公司等行业内大
型染化料供应商，其中浙江龙盛染料化工有限公司为浙江龙盛（600352.SH）参股子
公司、绍兴德美新材料有限公司为德美化工（002054.SZ）子公司，公司染化料上游
供应商供应能力充足，发行人了加大向现有合作染化料供应商的采购规模，同时继续
拓展新的染化料合格供应商。
下降，报告期内分别为 1.16%、0.78%和 0.28%。此外，公司向其销售产品主要为纬
编革基布，纬编革基布市场供应紧张，公司终止与其关联销售后加大了对现有大客户
浙江合力革业有限公司的销售力度，并将继续开拓新的优质客户。
四、 《反馈意见》问题 6
六、 发行人曾经的关联方中，存在较多实际控制人及其亲属曾经控制或任职的企
业，其中部分企业与发行人存在关联交易。请发行人补充披露：报告期内曾经的关联
方的基本情况，注销或转让的原因，设立相关企业的背景和原因，主要从事业务情
况，与发行人业务之间的关系，是否存在因重大违法违规情形，关联关系解除是否真
实、程序是否合规，是否存在为发行人承担成本或费用的情形，是否存在关联交易非
关联化的情形。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对
《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。截至本补充法律意见书出具日，就本问题回复内容的更新和补充情况如下：
根据发行人的说明、《2019-2021 年度审计报告》、报告期内曾经的关联方的工
商档案、相关主管税务及工商部门出具的注销证明文件、关联方公司财务报表、银行
流水、转让协议及支付凭证、股东会决议、董事会决议、监事会决议、关联方出具的
主营业务情况说明，经本所律师对已注销关联方实际控制人进行访谈并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qich
acha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、政府部门官网、裁判文书
网、中国执行信息公开网等查询，报告期内，相关关联方办理注销或转让的情况具体
如下：
实际从 关联关系
注销/转让 是否存
事业务 解除是否
序 /不再是关 设立背景 在重大
公司名称 关联关系 与发行 真实、程
号 联方的原 及原因 违法违
人业务 序是否合
因 规情形
的关系 规
偌希科技 无实际
温州萌园 2021 年 2 成立集团 经营业
节能环保 叶福忠控 月因无实 公司要求 务，与
科技有限 制的企业 际经营业 有 5 个子 发行人
公司 务注销 公司，因 业务无
此设立 关系
无实际
叶福忠控 叶福忠和
丽水云中 2019 年 经营业
制并任执 叶统间接
马资产管 11 月因无 务，与
理有限公 实际经营 发行人
经理的企 马合伙的
司 业务注销 业务无
业 持股平台
关系
叶福忠控
偌希科技 无实际
制、原公
温州展宏 司总经理
实际经营 有 5 个子 发行人
公司 执行董事
业务注销 公司，因 业务无
兼总经理
此设立 关系
的企业
偌希科技 无实际
宁波云中 2018 年 9 成立集团 经营业
马国际贸 叶福忠控 月因无实 公司要求 务，与
易有限公 制的企业 际经营业 有 5 个子 发行人
司 务注销 公司，因 业务无
此设立 关系
实际从 关联关系
注销/转让 是否存
事业务 解除是否
序 /不再是关 设立背景 在重大
公司名称 关联关系 与发行 真实、程
号 联方的原 及原因 违法违
人业务 序是否合
因 规情形
的关系 规
偌希科技 无实际
浙江佰兆
叶福忠控 月因无实 公司要求 务，与
制的企业 际经营业 有 5 个子 发行人
有限公司
务注销 公司，因 业务无
此设立 关系
主要销
叶福忠妹 售服
天宁区兰 2021 年 1 自创品牌
妹经营的 装，与
个体工商 发行人
服装店 不善注销 专卖店
户 业务无
关系
主要销
温州市鹿 叶福忠妹 2020 年 为了处理 售服
城区广化 妹经营的 10 月因经 服装存货 装，与
叶慧服装 个体工商 营不善注 而设立的 发行人
店 户 销 折扣店 业务无
关系
无实际
温州市韩 叶福忠妹 计划用于
实际经营 发行人
限公司 企业 店铺
业务注销 业务无
关系
叶福忠母
无实际
亲控股并
温州凯姿 任执行董
月因无实 计划销售 务，与
际经营业 服装 发行人
公司 忠妹妹任
务注销 业务无
经理的企
关系
业
无实际
叶程洁姐 2019 年 1 经营业
宁波豪硕 计划从事
夫持股 月因无实 务，与
公司 易
业 务注销 业务无
关系
实际从 关联关系
注销/转让 是否存
事业务 解除是否
序 /不再是关 设立背景 在重大
公司名称 关联关系 与发行 真实、程
号 联方的原 及原因 违法违
人业务 序是否合
因 规情形
的关系 规
月因经营 从事革基 的生产
海宁达升 叶程洁表
不善，不 布坯布的 与销
看好发展 生产、销 售，发
公司 的公司
前景决定 售 行人的
退出 供应商
生产销
丽水华源 叶程洁妹 售熔喷
新材料科 夫任执行 布，与
技有限公 董事的企 发行人
不善注销 产、销售
司 业 业务无
关系
主要销
温州市龙 董事蒲德 2018 年 6 售食
湾瑶溪蒲 余经营的 月因没有 从事食品 品，与
德余糖果 个体工商 精力管理 销售 发行人
杂店 户 注销 业务无
关系
职工代表 无实际
监事叶冬 2021 年 7 经营业
上海两好
英女儿曾 月因无实 计划从事 务，与
投资的个 际经营业 文学策划 发行人
媒工作室
人独资企 务而退出 业务无
业 关系
无实际
原监事瞿
上海西屋 松青控制 计划从事
实际经营 发行人
有限公司 董事的企 销售
业务注销 业务无
业
关系
叶正义 曾任公司 2021 年 3 / / / 是
监事 月离任
叶淑淑 曾任公司 2020 年 5 / / / 是
监事 月离任
瞿松青 曾任公司 2019 年 3 / / / 是
监事 月离任
叶永周 曾任公司 2018 年 8 / / / 是
总经理 月离任
实际从 关联关系
注销/转让 是否存
事业务 解除是否
序 /不再是关 设立背景 在重大
公司名称 关联关系 与发行 真实、程
号 联方的原 及原因 违法违
人业务 序是否合
因 规情形
的关系 规
房产开
原监事叶
无锡天龙 计划从事 发，与
正义任董
事兼总经
有限公司 业务 业务无
理的企业
关系
制鞋原
原监事叶
辅材
正义持股
料、针
温州华昌 50%，叶 从事制鞋
织纺品
销售，
公司 任执行董 的销售
与发行
事兼总经
人业务
理
叶正义于 无关系
月离任 实际经
温州嘉昌 原监事叶 从事复合 营业
厂 定代表人 产、销售 发行人
业务无
关系
目前无
实际经
原监事叶
温州市鹿 从事海绵 营业
正义持股
沫塑料厂 售 发行人
企业
业务无
关系
原监事叶 无实际
淑淑丈夫 2018 年 8 经营业
丽水乾江 计划从事
控制并任 月因无实 务，与
执行董事 际经营业 发行人
有限公司 口
兼总经理 务注销 业务无
的企业 关系
染化料
原监事叶 2019 年 3 的生
丽水九彦 从事染化
淑淑丈夫 月叶淑淑 产、销
曾控制的 丈夫叶统 售，发
有限公司 产、销售
企业 转让退出 行人的
供应商
实际从 关联关系
注销/转让 是否存
事业务 解除是否
序 /不再是关 设立背景 在重大
公司名称 关联关系 与发行 真实、程
号 联方的原 及原因 违法违
人业务 序是否合
因 规情形
的关系 规
叶正林
（原监事
叶淑淑父 房产中
永嘉县红
亲）持有 介服
太阳房产
该企业 从事房产 务，与
（普通合
份额，并 业务无
伙）
担任执行 关系
事务合伙 叶淑淑于
人 2020 年 5
原监事叶 月离任
淑淑丈夫
家纺布
的妹妹、
的销
苏州市新 妹夫控制 从事家纺
售，与
发行人
有限公司 叶淑淑丈 的销售
业务无
夫的妹夫
关系
任执行董
事
生产、
原总经理
温州市鹿 销售螺
叶永周的 从事螺丝
城区山福 丝，与
祥盛五金 发行人
的个体工 销售
加工厂 业务无
商户 叶永周于
关系
生产、
原总经理 月离任
销售螺
江西申业 叶永周的 从事螺丝
丝，与
发行人
公司 23%的企 销售
业务无
业
关系
革基布
叶程洁外 坯布的
宁波美隆 甥控制并 从事革基 销售，
月因无实
际经营业
公司 事兼经理 销售 内为发
务注销
的企业 行人的
供应商
五、 《反馈意见》问题 7
七、 根据申报材料，实际控制人叶福忠近亲属控制的嘉得利、上海嘉韩实业有限
公司等报告期存在与发行人存在共同客户、供应商；报告期嘉得利向发行人客户采购
金额分别为 2,490.62 万元、1,571.52 万元、980.01 万元和 297.94 万元。请发行人披
露：（1）上述关联公司的基本情况、主营业务、规模及经营情况，报告期各期向重叠
供应商、客户采购（销售）的金额和占该关联方当期采购（销售）总额的比重，与其
经营规模是否匹配；（2）报告期各期发行人和上述关联方的重叠供应商、客户向发行
人采购（销售）的金额及占发行人同类产品交易额的比重；（3）重合供应商和客户名
称、成立时间、注册地址、注册资本、控股股东和实际控制人、和发行人的合作时
间、和上述关联方的合作时间；（4）上述关联方向发行人客户、供应商采购、销售的
主要内容、商业背景，与发行人产品是否相同相似或存在上下游关系；（5）发行人和
上述关联方采购（销售）价格的定价依据和公允性；（6）发行人是否存在关联方非关
联化的情形，上述关联方是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排
等情况。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对
《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。截至本补充法律意见书出具日，就本问题回复内容的更新和补充情况如下：
（一）上述关联公司的基本情况、主营业务、规模及经营情况，报告期各期向重
叠供应商、客户采购（销售）的金额和占该关联方当期采购（销售）总额的比重，与
其经营规模是否匹配
根据发行人上述关联方的工商档案、报告期内财务报表、往来账、成本、费用相
关明细账等、其与客户供应商的往来明细账、采购发票台账等资料，上述关联公司的
基本情况、主营业务、规模及经营情况，报告期各期向重叠供应商、客户采购（销
售）的金额和占该关联方当期采购（销售）总额的比重，与其经营规模是否匹配情况
如下：
温州市嘉得利实业有限公司基本情况、主营业务、规模及经营情况如下：
企业名称 温州市嘉得利实业有限公司
成立日期 1993 年 4 月 15 日
统一社会信用
代码
法定代表人 叶洁
注册资本 1,730 万元
注册地址 浙江省温州市鹿城区鹿城路 42 号美美时尚广场 L1109 号
一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；皮革销售；企业管理；
非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项
经营范围 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：
一般项目：服装制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。
股权结构 陈笑莲 60%，李炜 40%
主营业务 从事服装革贸易
项目
年度 年度 年度
总 资 产
（万元）
规模及经营情 净 资 产
况 （万元）
营业收入
（万元）
净 利 润
-54.66 11.90 56.20
（万元）
[注]上表数据未经审计
上海嘉韩实业有限公司基本情况、主营业务、规模及经营情况如下：
企业名称 上海嘉韩实业有限公司
成立日期 2005 年 11 月 28 日
统一社会信用
代码
法定代表人 董若市
注册资本 300 万元
注册地址 上海市松江区沪亭北路 218 号 8 幢 116 单元
一般项目：服装鞋帽、床上用品、箱包、日用百货、珠宝首饰、眼
镜、化妆品、文具用品、玩具、家具、礼品花卉、钟表、家用电器、
工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）的销售，商务信息咨询，
经营范围
物业管理，服装设计，房地产经纪，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广，生产附设分支机构。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 叶洁 50%，陈连容 20%，陈笑莲 15%，叶慧 15%
主营业务 服装的设计、委外加工和销售
规模及经营情 项目
况
总资产（万元） 3,275.44 2,714.01 2,304.81
净资产（万元） 376.72 362.47 346.36
营业收入（万元） 6,260.84 6,948.98 8,270.04
净利润（万元） 14.25 16.11 14.98
[注]上表数据未经审计。
联方当期采购（销售）总额的比重，与其经营规模是否匹配
（1） 温州市嘉得利实业有限公司报告期各期向云中马客户采购金额及占其当期采
购总额比重，与其经营规模是否匹配
云中马客户主要为下游合成革行业大型生产厂商，嘉得利主要从事服装革贸易，
报告期内，嘉得利存在向云中马部分客户采购服装革情形，其采购金额及占其报告期
各期采购总额的比重情况如下：
项目 2021 年 2020 年 2019 年
向重叠客户采购金额（万元） 601.04 980.01 1,571.52
采购总额（万元） 713.79 1,211.63 1,921.71
采购占比 84.20% 80.88% 81.78%
[注]上述采购金额为不含税金额，数据未经审计。
报告期内，嘉得利采购总额分别为 1,921.71 万元和 1,211.63 万元和 713.79 万
元，向云中马重叠客户采购占其当期总采购额的比例达 81.78%、80.88%和 84.20%，
与嘉得利经营规模相匹配。
（2） 上海嘉韩实业有限公司报告期各期向重叠供应商、客户采购的金额和其当期
采购总额比重，与其经营规模是否匹配
云中马上游供应商主要为针织坯布生产商，上海嘉韩实业有限公司主要从事服装
的设计、委外加工和销售。报告期内，仅 2020 年上海嘉韩实业有限公司存在向云中马
客户温州金色腾达贸易有限公司采购服装面料用于加工服装的情形。2020 年上海嘉韩
实业有限公司采购总额为 5,600.42 万元，其中向云中马客户温州金色腾达贸易有限公
司采购金额为 11.93 万元，占上海嘉韩实业有限公司当期采购总额的 0.21%，与上海
嘉韩实业有限公司经营规模相匹配。
（二）报告期各期发行人和上述关联方的主要重叠供应商、客户向发行人采购
（销售）的金额及占发行人同类产品交易额的比重
根据发行人报告期内采购、销售明细，报告期内，公司和上述关联方的主要重叠
供应商、客户（与公司及关联方年度交易金额在 50 万以上）向公司采购的金额及占公
司同类产品交易额的比重如下：
销售金额（万 占云中马同类
年度 重叠客户名称 销售产品
元） 产品收入比例
经编革基布 9,140.15 6.68%
浙江闽锋化学有限公司
纬编革基布 397.18 1.13%
浙江联侨合成革有限公司
年度 纬编革基布 809.87 2.30%
经编革基布 144.79 0.11%
福建正原合成革有限公司
纬编革基布 348.05 0.99%
经编革基布 1,659.16 1.88%
浙江联侨合成革有限公司
纬编革基布 656.84 2.52%
经编革基布 227.53 0.26%
福建正原合成革有限公司
年度 经编革基布 247.29 0.28%
浙江利马革业有限公司
纬编革基布 103.57 0.40%
经编革基布 3,872.01 4.39%
浙江闽锋化学有限公司
纬编革基布 696.13 2.67%
经编革基布 1,201.09 0.91%
浙江联侨合成革有限公司
纬编革基布 576.11 1.74%
经编革基布 4,759.33 3.62%
浙江闽锋化学有限公司
纬编革基布 385.16 1.17%
浙江利马革业有限公司 经编革基布 126.78 0.10%
经编革基布 1,920.37 1.46%
温州金达实业有限公司
纬编革基布 415.74 1.26%
经编革基布 517.87 0.39%
年 台州合力革业有限公司
纬编革基布 69.21 0.21%
经编革基布 1.35 0.00%
福建欣丰革业有限公司
纬编革基布 138.71 0.42%
经编革基布 130.16 0.10%
温州人造革有限公司
纬编革基布 29.79 0.09%
经编革基布 83.03 0.06%
浙江瑞力革业有限公司
纬编革基布 715.70 2.17%
销售金额（万 占云中马同类
年度 重叠客户名称 销售产品
元） 产品收入比例
福建太平洋植绒有限公司 经编革基布 57.79 0.04%
[注]上表内销售金额为扣除现金折扣前收入金额；台州合力革业有限公司已于 2022 年 1 月注
销。
报告期内，上述关联方不存在向公司供应商采购情形。
（三）重合供应商和客户名称、成立时间、注册地址、注册资本、控股股东和实
际控制人、和发行人的合作时间、和上述关联方的合作时间
根据发行人及上述关联方关于与重叠客户供应商合作时间的说明，并经本所律师
通过企查查（https://www.qcc.com/）网络查询上述重叠客户、供应商的工商信息，经
核查，回复如下：
公司与上述关联方的主要重叠客户和供应商的名称、成立时间、注册地址、注册
资本、控股股东和实际控制人、和公司的合作时间、和上述关联方的合作时间情况如
下：
重合供应 注册资 控股股 与云中 与嘉得
成立时
商和客户 注册地址 本（万 东/实际 马合作 利合作
间
名称 元） 控制人 时间 时间
浙江联侨
合成革有 5,289 陈勇
限公司
南平市荣华山产业组团
福建正原
合成革有 2,000 王春华
限公司
村）
浙江利 马
革业有 限 1,100 伍建新
公司
福建太 平 2016 年
洋植绒 有 508 刘可省 至 2020
限公司 年
浙江闽 锋 浙江丽水市莲都区水阁
化学有 限 工业园区绿谷大道 353 6,580 邵泰和
公司 号
温州金 达
实业有 限 8,808 张维巧
公司
重合供应 注册资 控股股 与云中 与嘉得
成立时
商和客户 注册地址 本（万 东/实际 马合作 利合作
间
名称 元） 控制人 时间 时间
温州人造 浙江省温州机场大道
革有限公 642 号(浙江温州工业 5,500 孙福荣
司 园区)
福建欣丰
革业有限 1,000 孙克森
公司
台州合力 2015 年 2010 年
革业有限 2,680 张琼武 至 2019 至 2019
公司 年 年
浙江瑞力 2015 年
革业有限 3,180 项有义 至 2019
公司 年
[注]台州合力革业有限公司已于 2022 年 1 月注销。
（四）上述关联方向发行人客户、供应商采购、销售的主要内容、商业背景，与
发行人产品是否相同相似或存在上下游关系
根据对上述该关联方进行专项访谈，具体情况如下：
人产品是否相同相似或存在上下游关系
嘉得利自成立以来即从事服装革贸易，其上游供应商主要为人造革合成革生产厂
商。公司主要产品为针织革基布，应用于鞋革、箱包革、家具革、装饰材料革的生
产，其下游为人造革合成革行业大型生产厂商。部分人造革合成革厂商实力雄厚，产
品多样，同时涵盖鞋革、服装革和箱包革等，因此嘉得利上游供应商和公司下游客户
存在部分重合。
报告期内，嘉得利向重合客户采购产品均为服装革，服装革的原材料主要为粘胶
及半粘胶的机织革基布。而公司产品为纯涤纶针织革基布，用于生产鞋革、箱包革、
家具革、装饰材料革等。嘉得利向重合客户采购的服装革并非云中马下游产品，两者
不是相同相似产品，不存在上下游关系。
发行人产品是否相同相似或存在上下游关系
上海嘉韩实业有限公司主要从事服装的设计、委外加工和销售，上游主要供应商
包括服装面料供应商和服装加工厂。发行人个别下游贸易客户存在销售服装面料的情
形。
报告期内，仅 2020 年上海嘉韩实业有限公司存在向云中马客户温州金色腾达贸易
有限公司采购服装面料用于加工服装的情形。上海嘉韩实业有限公司采购产品与云中
马产品不是相同或相似产品，不存在上下游关系。
（五）发行人和上述关联方采购（销售）价格的定价依据和公允性
允性
（1） 发行人向上述关联方主要重叠客户销售价格定价依据和公允性
通过对上述重叠客户、供应商进行专项函证，公司向主要重叠客户销售价格的定
价依据均为市场化交易原则下协商定价，公司向主要重叠客户销售（与公司及关联方
年度交易金额在 50 万以上）与非重叠客户销售价格比较情况如下：
与非重叠客
销售金额 销售数量 销售单价
重叠客户名称 销售产品 户销售单价
（万元） （吨） （元/kg）
差异
浙江闽锋化学 经编革基布 9,140.15 6,377.24 14.33 4.74%
有限公司 纬编革基布 397.18 236.20 16.82 11.34%
浙江联侨合成 经编革基布 2,076.66 1,477.86 14.05 2.69%
革有限公司 纬编革基布 809.87 521.24 15.54 2.88%
福建正原合成 经编革基布 144.79 104.34 13.88 1.41%
革有限公司 纬编革基布 348.05 247.97 14.04 -7.06%
[注]上表内销售金额为扣除现金折扣前收入金额。
予其信用期较长，相应提高了对其销售价格，同时公司向其销售的纬编革基布大多为
高 F 纬编革基布，该规格纬编革基布价格较高；向福建正原合成革有限公司销售的纬
编革基布价格较低，主要系公司向其销售均集中在上半年，坯布原材料价格相对较
低，导致其与全年非重叠客户销售均价相比价格偏低。
销售金额 销售数量 销售单价 与非重叠客户
重叠客户名称 销售产品
（万元） （吨） （元/kg） 销售单价差异
浙江联侨合成 经编革基布 1,659.16 1,491.66 11.12 -2.81%
革有限公司 纬编革基布 656.84 464.86 14.13 7.67%
福建正原合成 经编革基布 227.53 194.12 11.72 2.42%
革有限公司 纬编革基布 665.15 458.31 14.51 10.59%
浙江利马革业 经编革基布 247.29 214.01 11.56 0.96%
有限公司 纬编革基布 103.57 79.45 13.04 -0.66%
浙江闽锋化学 经编革基布 3,872.01 3,210.42 12.06 5.38%
有限公司 纬编革基布 696.13 486.28 14.32 9.09%
[注]上表内销售金额为扣除现金折扣前收入金额。
编革基布价格偏高主要系向该两家公司销售的大多为高 F 纬编革基布，该规格纬编革
基布价格较高，同规格下产品分月销售价格相比公允；向浙江闽锋化学有限公司销售
的经编和纬编革基布价格偏高主要系该客户与公司合作关系稳定，信用较好，公司给
予其信用期较长，相应提高了对其销售价格，同时公司向其销售的纬编革基布大多为
高 F 纬编革基布，该规格纬编革基布价格较高。
与非重叠客
销售金额 销售数量 销售单价
重叠客户名称 销售产品 户销售单价
（万元） （吨） （元/kg）
差异
浙江联侨合成 经编革基布 1,201.09 855.36 14.04 0.11%
革有限公司 纬编革基布 576.11 330.83 17.41 3.33%
浙江闽锋化学 经编革基布 4,759.33 3,459.77 13.76 -1.93%
有限公司 纬编革基布 385.16 238.61 16.14 -4.22%
浙江利马革业
经编革基布 126.78 92.42 13.72 -2.20%
有限公司
温州金达实业 经编革基布 1,920.37 1,376.26 13.95 -0.52%
有限公司 纬编革基布 415.74 249.47 16.66 -1.11%
台州合力革业 经编革基布 517.87 361.66 14.32 2.09%
有限公司 纬编革基布 69.21 39.02 17.74 5.26%
福建欣丰革业 经编革基布 1.35 0.92 14.60 4.10%
与非重叠客
销售金额 销售数量 销售单价
重叠客户名称 销售产品 户销售单价
（万元） （吨） （元/kg）
差异
有限公司 纬编革基布 138.71 78.92 17.58 4.30%
温州人造革有 经编革基布 130.16 88.56 14.70 4.79%
限公司 纬编革基布 29.79 17.44 17.08 1.33%
浙江瑞力革业 经编革基布 83.03 59.03 14.07 0.29%
有限公司 纬编革基布 715.70 526.15 13.60 -19.28%
福建太平洋植
经编革基布 57.79 41.70 13.86 -1.19%
绒有限公司
其销售的全部为高 F 纬编革基布，该规格纬编革基布价格较高；向浙江瑞力革业有限
公司销售纬编革基布价格偏低，主要系向其销售的全部为 50D28N 拉毛纬编革基布，
该规格纬编革基布定价相对较低，同规格下产品价格相比公允。
综上，报告期内，发行人向主要重叠客户销售价格公允。
（2） 发行人向上述关联方主要重叠供应商采购价格定价依据和公允性
报告期内，发行人不存在向上述关联方主要重叠供应商采购的情形。
公司上述关联方向主要重叠供应商、客户采购（销售）价格的定价依据均为市场
化交易原则下协商定价。
经本所律师对于上述主要重叠客户、供应商交易情况进行走访，并对其销售给上
述关联方的同型号定价区间进行了专项函证，函证走访情况如下：
（1） 2021 年度
销售给发行人
重叠客户/供应
关联方产品内 产品型号 售价情况
商名称
容
针对同种产品，销售给云中马关联方
浙江闽锋化学 252-301 等 2
服装革 产品均在销售给其他客户产品均价区
有限公司 种细分产品
间内
销售给发行人
重叠客户/供应
关联方产品内 产品型号 售价情况
商名称
容
针对同种产品，销售给云中马关联方
浙江联侨合成 189-058 等 6
服装革 产品均在销售给其他客户产品均价区
革有限公司 种细分产品
间内
针对同种产品，销售给云中马关联方
福建正原合成 288-059 等 4
服装革 产品均在销售给其他客户产品均价区
革有限公司 种产品
间内
（2） 2020 年度
销售给发行
重叠客户/供应
人关联方产 产品型号 售价情况
商名称
品内容
针对同种产品，销售给发行人关联方
浙江联侨合成 C098 等 11 种
服装革 产品均在销售给其他客户产品均价区
革有限公司 细分产品
间内
针对同种产品，销售给发行人关联方
福建正原合成 190916 等 10
服装革 产品均在销售给其他客户产品均价区
革有限公司 种细分产品
间内
针对同种产品，销售给发行人关联方
浙江利马革业 B02-005 等 3
服装革 产品均在销售给其他客户产品均价区
有限公司 种细分产品
间内
浙江闽锋化学
服装革 15 种细分产 产品均在销售给其他客户产品均价区
有限公司
品 间内
（3） 2019 年度
销售给发行人
重叠客户/供应
关联方产品内 产品型号 售价情况
商名称
容
针对同种产品，销售给发行人关联方
浙江联侨合成 C098 等 12
服装革 产品均价均在销售给其他客户产品均
革有限公司 种细分产品
价区间内
A01-090 等 针对同种产品，销售给发行人关联方
浙江闽锋化学
服装革 20 种细分产 产品均价均在销售给其他客户产品均
有限公司
品 价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联方
浙江利马革业 B02-005 等 3
服装革 产品均价均在销售给其他客户产品均
有限公司 种细分产品
价区间内
温州金达实业 A147 等 5 种 针对同种产品，销售给发行人关联方
服装革
有限公司 细分产品 产品均价均在销售给其他客户产品均
销售给发行人
重叠客户/供应
关联方产品内 产品型号 售价情况
商名称
容
价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联方
台州合力革业 151-237 等 3
服装革 产品均价均在销售给其他客户产品均
有限公司 种细分产品
价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联方
福建欣丰革业 TC49 等 125
服装革 产品均价均在销售给其他客户产品均
有限公司 种细分产品
价区间内
产品 GY308 对嘉得利销售均价低于
温州人造革有 G1015 等 5 其余客户销售均价区间，其余型号产
服装革
限公司 种细分产品 品对嘉得利销售均价均在销售给其他
客户产品均价区间内
针对同种产品，销售给云中马关联方
浙江瑞力革业
服装革 160-189 产品均价均在销售给其他客户产品均
有限公司
价区间内
针对同种产品，销售给发行人关联方
福建太平洋植 232-025 等 2
服装革 产品均价均在销售给其他客户产品均
绒有限公司 种细分产品
价区间内
从上表可知，公司上述关联方向主要重叠供应商、客户采购（销售）价格的定价
公允。
（六）发行人是否存在关联方非关联化的情形，上述关联方是否存在为发行人承
担成本费用、利益输送或其他利益安排等情况
经本所律师查询发行人及其董事、监事、高级管理人员和关键人员、上述关联公
司的银行流水，经本所律师对公司主要客户、供应商进行实地走访并核查其工商资
料，公司不存在关联方非关联化的情形，上述关联方不存在为公司承担成本费用、利
益输送或其他利益安排等情况。
六、 《反馈意见》问题 8
八、 请保荐机构、发行人律师核查确认，发行人最近三年是否存在违法违规行
为，是否构成重大违法行为。
根据《2019-2021 年度审计报告》、发行人营业外支出科目的明细、发行人出具
的说明，经本所律师取得发行人辖区工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金、环
境保护等政府主管部门出具的关于发行人报告期内无重大违法违规情况的证明文件，
经本所律师登录百度查询（https://www.baidu.com/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）、天眼查（https://ww
w.tianyancha.com/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告
网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn
/）、全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信
被执行人查询（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、国家税务总局（http://www.chinata
x.gov.cn/）、中国人民银行征信中心（http://www.pbccrc.org.cn/）、中国证券监督管
理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313）、
中国银行间市场交易商协会（http://www.nafmii.org.cn/）、国家外汇管理局外汇行政
处罚信息查询（http://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、证券期货市场
失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国海关企业进出口信
用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）、人民法院诉讼资产网（https://www.
rmfysszc.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、中华人民
共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/home/ztbd/rdzl/cxbwx/xzcf/）、登录发行
人及子公司所在地的人力资源和社会保障部门网站、所在地国土资源部门网站、所在
地住房和城乡规划建设部门网站以及所在地住房公积金、社保主管部门进行核查，发
行人最近三年未受到上述政府主管部门行政处罚，亦不存在重大违法违规行为。
七、 《反馈意见》问题 9
九、 请发行人披露发行人控股股东、实际控制人最近三年是否存在违法违规行
为。请保荐机构和发行人律师核查，如有相关行为，请对照《首发业务若干问题解
答》要求说明是否构成重大违法行为及发行上市的法律障碍。
根据发行人控股股东、实际控制人叶福忠提供的无犯罪记录证明、书面说明及承
诺，经本所律师取得浙江省丽水市中级人民法院、松阳县人民法院、浙江省丽水市人
民检察院及松阳县人民检察院出具的证明文件，并经本所律师与叶福忠面谈，以及登
录浙江政务服务网行政处罚结果信息公开页面（http://www.zjzwfw.gov.cn）、百度查
询（https://www.baidu.com/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中
国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询（http://z
xgk.court.gov.cn/zhixing/）、全国法院失信被执行人查询（http://zxgk.court.gov.cn/shi
xin/）、人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/12309/ajxxgk/index.s
html）、中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?c
hannel=3300/3313）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixi
nchaxun/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervisi
on/measures/）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn/index/index.html）进行核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人叶福忠最近三年不
存在违法违规行为。
八、 《反馈意见》问题 16
十、 招股书披露，发行人拥有多项专利和商标，专利中 3 项发明专利均为受让取
得，所有商标均为受让取得。请发行人披露：（1）发行人受让取得的商标、专利技术
的转让方、转让时间、转让价格及其公允性，发行人与转让方是否存在权属纠纷；
（2）是否存在授权使用商标、许可专利技术的情形，如有，授权使用的商标、专利技
术对发行人的重要程度，授权是否稳定，是否存在纠纷；（3）相关专利管理的内部控
制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品。请保
荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对
《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。截至本补充法律意见书出具日，就本问题回复内容的更新和补充情况如下：
（三）相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行，相关专利的保护
范围是否覆盖公司全部产品。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见
根据本所律师对发行人负责专利事项的人员的访谈及发行人出具的书面说明、发
行人提供的《专利管理制度》等材料，发行人已建立《专利管理制度》，对于职务发
明的确定、发明人的奖励机制、专利保密责任、专利申请作了规定；明确了专利权证
书保管、年费缴纳等专利后续管理工作；对合作研究、开发等相关合同中需包含技术
成果归属条款做了规定，加强知识产权的保护，规范专利管理工作，鼓励员工发明创
造的积极性，促进科技成果的推广应用。同时，发行人已建立专利台账，由专员负责
对发行人的现有专利情况、专利年费缴纳情况等事项进行记录并实时更新。因此，发
行人相关专利管理的内部控制制度建立健全并有效运行。
截至 2022 年 2 月 28 日，发行人共拥有专利 61 项，其中发明专利 4 项，实用新
型专利 57 项。在上述专利中，“一种超细纤维免 PU 直贴革基布”（ZL202022845295.
合成革基布”（ZL202022777343.2）、“一种抑菌型超细纤维革基布”（ZL2020230067
（ZL202022932999.7）为公司研发的新型产品类别。此外，发行人产品为经编革基布
和纬编革基布，核心生产环节包括染色、脱水、拉毛、定型、检验等，在上述环节均
有专利覆盖。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关专利管理的内
部控制制度建立健全并有效运行，专利的保护范围覆盖了发行人全部产品。
九、 《反馈意见》问题 18
十二、 发行人招股说明书关于环保的披露较为简略。请发行人披露：（1）生
产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力；（2）报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染
相匹配；（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；（4）发行人
生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。请保荐机构和发行人律
师对发行人的环保情况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保要求，已建项目和
已经开工的在建项目是否履行环评手续，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检
查情况，发行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体
报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地
方环保法规和要求发表明确意见。
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对
《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。截至本补充法律意见书出具日，就本问题回复内容的更新和补充情况如下：
（一）发行人的环保情况是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的
在建项目是否履行环评手续，发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，发
行人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关发行人环保的媒体报道
环评手续
本所律师核查了发行人已建项目和已经开工的在建项目的环评批复/备案、环保验
收文件，实地走访丽水市生态环境局松阳分局并取得专项合规证明。公司已建项目和
已经开工的在建项目已经履行环评手续，具体如下：
序号 项目名称 环评批复 环保验收
年产 33000 吨革基布生产线
布生产线技改项目）
未安装设备、未实际进
年产 30000 吨革基坯布生产
线项目
验收
水回用工程技术改造项目
锅炉以旧换新项目，不新增废气污染物排放
量，无需单独履行环评手续
年产 10 万吨革基布产能提升
技改项目（包括年产 1.5 万吨
湿拉毛工艺革基布生产线技改
型机废气设备工程技术改造项
目，燃煤锅炉脱硫、脱硝、除
尘改造技改项目）
序号 项目名称 环评批复 环保验收
扩建厂房、燃煤锅炉房改建及
脱硝、除尘改造技改项目
新增 5 万吨革基布产能提升
技改项目（包括生产及管理系
机用染色加热装置技改项目等
配套项目）
年产 50000 吨高性能革基布 募投项目之一，无需
坯布织造生产线建设项目 履行环评手续
年产 6000 吨高性能革基布坯 已建设完成，无需环保
布新建项目 验收
建项目所履行的环评手续进行逐项确认，并出具专项合规证明，证明公司生产情况符
合环保要求，未发生环保事故。
综上，公司符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目已经履行
环评手续。
经本所律师核查第三方检测机构出具的检测报告、环保部门的现场检查记录。
报告期内，公司定期委托具备专业资质的第三方检测机构（浙江汇丰环境检测有
限公司、浙江环资检测集团有限公司、浙江智慧环境检测有限公司）对生产经营中产
生的废气、废水、噪声出具检测报告。2018 年 9 月，浙江汇丰环境检测有限公司采样
检测的燃煤锅炉废气中的颗粒物、二氧化硫浓度超标。2018 年 10 月，公司对燃煤锅
炉进行了脱硝、脱硫、除尘改造。改造完毕后，浙江智慧环境检测有限公司于 2018 年
证明上述情形不构成重大违法违规行为。根据第三方检测机构出具的监测报告，除上
述排污超标外，报告期内的公司排污检测均能达标。
报告期内，松阳县环境保护局、松阳县生态环境保护综合行政执法队对公司进行
不定期现场检查，未发现公司存在需要整改落实的重大环保问题。
阳 县 人 民 政 府 官 网 （ http://www.songyang.gov.cn/ ） 、 丽 水 市 生 态 环 境 局 官 网
（ http://hb.lishui.gov.cn/ ） 、 企 查 查 官 网 （ https://www.qcc.com/ ） 、 百 度 官 网
（https://www.baidu.com/）等网站核查，并查阅发行人的营业外支出明细账以及丽水
市生态环境局松阳分局出具的证明，报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性
的环保事件，不存在有关发行人环保的负面媒体报道。
（二）发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
公司主营业务为革基布的研发、生产和销售。根据生态环境部颁布的《环境保护
综合名录》（2021 年版），公司产品未被列入“高污染、高环境风险”产品名录。
公司于 2022 年 2 月 18 日取得丽水市生态环境局松阳分局出具的《环保守法证
明》，证明报告期内公司及子公司云中马贸易、云中马新材料“遵守国家及地方有关
环保的法律、法规、规章制度及规范性文件的规定，其所从事的生产及经营活动符合
有关环境保护的法律法规的要求，没有发生过任何环境污染事故，亦不存在因违反环
境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 版），公司募投项目之“年
产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目”无需进行环评审批或备案。丽水
市生态环境局松阳分局于 2021 年 3 月 30 日向公司出具《告知书》：“你单位申请的
关于年产 5 万吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目环评审批事项，属于纺织业中
的针织或钩针编织物及其制品制造行业。根据《建设项目环境影响评价分类管理名
录》（2021 版），涉及洗毛、脱胶、缫丝工艺的；染整工艺有前处理、染色、印花
（喷墨印花和数码印花的除外）工序的；喷墨印花或数码印花工艺的；使用有机溶剂
的涂层工艺的；后整理工序涉及有机溶剂的；有喷水织造工艺的；有水刺无纺布织造
工艺的项目需要进行建设项目环境影响评价审批，其余的不在《名录》管理范围内的
豁免；标准厂房涉及环境敏感区的需要审批，其余的不在《名录》管理范围内的豁
免。本项目不涉及上述需要进行环境影响评价审批的工艺、工序，且位于松阳工业园
区，不属于环境敏感区，所以你单位申请的坯布织造项目无需进行环评审批或备
案”。
公司募投项目之“补充流动资金项目”和“偿还银行贷款项目”不属于根据《中
华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规
中规定需要进行环境影响评价的项目，无需进行环境影响评价。
公司聘请第三方环保核查机构浙江省环境科技有限公司进行环保核查。经核查，
浙江省环境科技有限公司认为：“浙江云中马股份有限公司在核查时间段（2018.1.1-
实施过程中，各公司均能够执行环境影响评价制度和“三同时”制度；企业主要环保设施
运转情况良好；各公司废水、废气、噪声污染物能做到达标排放；一般固废均得到了
有效处置和综合利用，危险固废委托资质单位安全处置；污染物排放量达到排污许可
证和环评批复要求”。
综上，公司生产经营总体及募集资金投资项目符合国家和地方环保要求。
十、 《反馈意见》问题 19
请发行人披露：（1）发行人自有及租赁的土地使用权、房产的取得、使用是否符
合《土地管理法》等相关规定，是否依法办理必要的审批程序，有关房产是否为合法
建筑，是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为；（2）发行人土地使用权和房产
用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响。请保荐机构
和发行人律师核查并发表明确意见。
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对
《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。截至本补充法律意见书出具日，就本问题回复内容的更新和补充情况如下：
（二）发行人土地使用权和房产用于抵押的债权信息，是否存在抵押权被行使的
风险及对发行人的影响
根据发行人的不动产权证、银行借款合同、担保合同以及松阳县不动产登记中心
出具的《松阳县不动产登记权属信息查询证明》，发行人不动产抵押的基本情况如
下：
权 最高额抵
序 不动产权证 抵押登记证 抵押合同
利 债务人 抵押权人 押金额
号 号 号 编号
人 （万元）
浙（2021）
发
松阳县不动
产权第 浙（2021） 中国银行
人 2021 年松
中抵字 110 发行人 9,004
浙（2021） 产证明第 公司松阳
发 号
松阳县不动 0003653 号 县支行
产权第
人
权 最高额抵
序 不动产权证 抵押登记证 抵押合同
利 债务人 抵押权人 押金额
号 号 号 编号
人 （万元）
浙（2021） 浙（2022） 发行 招商银行
发
松阳县不动 松阳县不动 202201010 人、云 股份有限
产权第 产证明第 4 中马贸 公司温州
人
中国农业
浙（2021） 浙（2021）
发 银行股份
松阳县不动 松阳县不动 331006202
产权第 产证明第 10068949
人 松阳县支
行
浙（2020） 浙（2020） 宁波银行
发
松阳县不动 松阳县不动 07600DY2 股份有限
产权第 产证明第 0A1F0J6 公司温州
人
浙（2020） 浙（2022） 温银 温州银行
发
松阳县不动 松阳县不动 906002022 云中马 股份有限
产权第 产证明第 年高抵字 贸易 公司丽水
人
浙（2021） 浙（2021） 012100271 中国工商
发
松阳县不动 松阳县不动 0-2021 年 银行股份
产权第 产证明第 松支（抵） 有限公司
人
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2021 年 12 月 31
日，公司货币资金余额为 37,367.42 万元，资产负债率（合并）为 61.21%，资产负债
率（母公司）为 41.64%，2021 年实现营业收入 171,032.23 万元，净利润 12,007.72
万元，经营活动产生的现金流量净额为 13,599.14 万元，息税折旧摊销前利润为 17,34
能力，公司目前正按照贷款合同约定正常履行义务，抵押权被行使的风险较小，对公
司的生产经营不构成重大影响。
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人目前正按照贷款合同约定正常履行义
务。
综上，本所律师认为，抵押权被行使的风险较小，对发行人的生产经营不构成重
大影响。
十一、 《反馈意见》问题 20
十四、 请发行人披露：（1）发行人产品质量控制制度和措施是否健全并得到
有效执行；（2）报告期内发行人是否发生产品质量事故或纠纷，是否因产品质量问题
受到主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处
罚、纠纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分；（3）发行人
是否已建立完善的安全生产管理制度，以及安全生产管理制度的有效性和执行情况；
（4）发行人安全设施的运行情况；（5）报告期内发行人发生的安全生产事故的具体
情况，是否存在纠纷或处罚。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对
《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。截至本补充法律意见书出具日，就本问题回复内容的更新和补充情况如下：
（二）报告期内发行人是否发生产品质量事故或纠纷，是否因产品质量问题受到
主管部门处罚或调查，本次申报报告期内发行人的产品质量安全相关检查、处罚、纠
纷等情况是否已真实、准确、完整披露，相关风险揭示是否充分
丽水市市场监督管理局于 2022 年 1 月 24 日出具《证明》，“浙江云中马股份有
限公司自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生过产品质量事故或纠纷，不存在因产品质量
问题受到主管部门检查或处罚或调查的情形，能够严格遵守国家质量技术监督管理法
律、法规，经查询，未发现因违反国家质量技术监督管理法律、法规而受到行政处罚
的情形”。除上述主管机关出具的证明文件外，本所律师核查了发行人出具的说明，
对发行人的主要客户进行实地走访，并登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://w
ww.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https:
//www.tianyancha.com/）进行查询，报告期内，发行人未发生产品质量事故或纠纷，
不存在因产品质量问题而受到相关部门处罚或调查的情况。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“十、质量控制情况”补充披露，
“报告期内，公司未发生产品质量事故或纠纷，不存在因产品质量问题而受到相关部门
处罚或调查的情况……本次申报报告期内公司的产品质量安全相关检查、处罚、纠纷
等情况已真实、准确、完整披露，相关风险揭示充分”。
（五）报告期内发行人发生的安全生产事故的具体情况，是否存在纠纷或处罚
司按照《安全生产法》等法律法规规章和规范性文件组织生产、经营，自 2018 年 1 月
面的行政处罚”。2022 年 2 月 18 日，松阳县应急管理局出具《证明》：“按照《安
全生产法》等法律法规规章和规范性文件组织生产、经营，自 2021 年 7 月 1 日起至
今，浙江云中马股份有限公司未发生过安全生产事故，未受到安全生产方面的行政处
罚”。
除上述安全主管机关出具的证明文件外，本所律师核查了发行人出具的说明并登
陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.
qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、丽水市应急管理局网站
（http://yjj.lishui.gov.cn/）、浙江省应急管理厅（https://yjt.zj.gov.cn/）进行查询，报
告期内，发行人不存在因安全生产问题而受到相关部门处罚的情况。
综上，发行人报告期内未发生重大安全生产事故，不存在因安全生产问题而受到
相关部门处罚或纠纷的情况。
十二、 《反馈意见》问题 21
十五、 请发行人补充披露：（1）报告期各期发行人在册员工的变动情况，包
括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动
是否趋势一致；（2）报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳情况，应缴未缴的具体
原因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法
规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；（3）发行人各期
劳务派遣用工情况，是否符合相关规定；（4）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员
工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对
《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。截至本补充法律意见书出具日，就本问题回复内容的更新和补充情况如下：
（一）报告期各期发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬
的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致
经本所律师访谈发行人财务总监并查阅发行人工资表、花名册、财务报表，报告
期内，公司员工人数、员工结构与营业收入变动情况如下表所示：
项目
人数 占比 变动率 人数 占比 变动率 人数 占比
管理及行
政人员
销售人员 18 2.02% 28.57% 14 1.75% -6.67% 15 1.94%
生产人员 668 74.80% 10.23% 606 75.75% 3.95% 583 75.42%
技术人员 102 11.42% 9.68% 93 11.63% -1.06% 94 12.16%
人数合计 893 100.00% 11.63% 800 100.00% 3.49% 773 100.00%
营业收入 172,306.42 50.50% 114,490.81 -30.64% 165,065.50
项目
人数 占比 变动率 人数 占比 变动率 人数 占比
（万元）
[注]1、员工人数按各月平均人数，取整；2、公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，销
售相关的现金折扣作为可变对价处理，冲减当期收入列示。为了保持数据的可比性，2020 年和
（1）2020 年受新冠肺炎疫情影响，下游市场需求减少，产品销量较 2019 年减少下降
影响。随着 2019 年和 2020 年国际油价的不断震荡走低，坯布的主要原材料涤纶长丝
价格下降，原材料坯布的采购价格逐年降低，导致公司产品售价亦不断降低，2020 年
产品平均单价较 2019 年下降 17.82%。2021 年度，公司员工人员增长 11.63%，营业
收入增长 50.50%，主要原因系：（1）2021 年下游市场逐步回暖，2021 年销量较
价较 2020 年增长 18.28%。
公司员工结构相对稳定，生产人员和技术人员占比达到 85%以上，与公司业务模
式相匹配。
报告期内，公司职工薪酬与营业收入变动情况如下表所示：
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
职工薪酬（万元） 11,605.35 49.82% 7,746.34 -18.71% 9,529.38
营业收入（万元） 172,306.42 50.50% 114,490.81 -30.64% 165,065.50
[注]公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，销售相关的现金折扣作为可变对价处理，冲
减当期收入列示。为了保持数据的可比性，2020 年和 2021 年营业收入暂不考虑新收入准则的影
响。
综合影响较大，销量受疫情影响下滑 15.58%，平均售价受上游坯布原材料价格下降的
影响下降 17.82%。2020 年职工薪酬下降的主要原因系：受新冠肺炎疫情影响，公司
停工时间延长，产销量下滑，职工薪酬下降。2021 年营业收入增幅较大的主要原因
系：公司营业收入受销量和平均单位售价的综合影响，销量因下游市场回暖增长
薪酬增长的主要原因系：公司经营业绩较好，产销量增加，员工人数及人均薪酬均增
长。
综上，公司员工人数、员工结构、职工薪酬变动与业务发展及业绩的变动趋势基
本一致，差异部分具有合理性。
（二）报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳情况，应缴未缴的具体原因和金
额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规
定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为
经访谈发行人行政人事部负责人，并经查阅发行人社会保险及住房公积金缴纳明
细表、缴纳凭证、工资表、花名册、发行人员工出具的放弃缴纳社保/住房公积金的声
明，查阅实际控制人出具的关于社会保险和住房公积金兜底的承诺函，查阅松阳县人
力资源和社会保障局、松阳县医疗保障局、丽水市住房公积金管理中心松阳分中心出
具的合规证明并对其进行实地走访，发行人报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳
情况，应缴未缴的具体原因和金额，如足额缴纳对持续经营的影响，是否违反社保、
公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法
行为情形如下：
（1） 报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳情况，应缴未缴的具体原因
报告期内，公司未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金的原因主要包括：1、退
休返聘人员无需缴纳；2、农村户籍员工缴纳新农合/新农保，放弃缴纳社保或住房公
积金；3、在其他单位缴纳；4、入职新员工错过缴纳窗口期。报告期内，公司农村户
籍的员工较多，该部分员工在户籍所在地缴纳了新农合和新农保，缴纳社会保险费用
和住房公积金的意愿不强。公司积极动员员工缴纳社保和公积金，截至报告期末，社
会保险、住房公积金的缴纳比例（退休返聘人员无需缴纳）均已达到 98%以上。具体
如下：
未缴纳社保公积金的原因
员工人 因缴纳新
项目 缴纳人数 退休返聘 在其他单位 农合/新农
数 新入职
人员 缴纳 保等原因
放弃
养老保险 893 807 76 - 1 9
失业保险 893 807 76 - 1 9
医疗保险
（含生育）
工伤保险 893 877 15 - 1 -
住房公积金 893 861 30 1 - 1
未缴纳社保公积金的原因
员工人 因缴纳新
项目 缴纳人数 退休返聘 在其他单位 农合/新农
数 新入职
人员 缴纳 保等原因
放弃
养老保险 792 712 63 - 1 16
失业保险 792 712 63 - 1 16
医疗保险
（含生育）
工伤保险 792 784 8 - - -
住房公积金 792 726 63 3 - -
未缴纳社保公积金的原因
员工人 因缴纳新
项目 缴纳人数 退休返聘 在其他单位 农合/新农
数 新入职
人员 缴纳 保等原因
放弃
养老保险 808 404 41 - 1 362
失业保险 808 404 41 - 1 362
医疗保险 808 404 41 - 1 362
生育保险 808 404 41 - 1 362
工伤保险 808 797 9 - - 2
住房公积金 808 588 28 - - 192
（2） 应缴未缴的金额，如足额缴纳对持续经营的影响
报告期内，应缴未缴社保、公积金金额对公司经营业绩影响较小，具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
补缴社保 10.20 15.60 306.33
补缴公积金 0.70 0.30 19.12
合计 10.90 15.90 325.45
利润总额 13,699.38 12,222.48 10,769.36
占比 0.08% 0.13% 3.02%
（3） 是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的
风险，是否构成重大违法行为
根据松阳县人力资源和社会保障局、松阳县医疗保障局出具的合规证明，发行人
及子公司已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，报告期内不存在因
欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的情
形。根据丽水市住房公积金管理中心松阳分中心出具的合规证明，发行人及子公司依
据有关法律法规及地方法规的规定缴纳住房公积金，报告期内不存在因违反国家住房
公积金相关法律、行政法规及其他有关规定而被追缴住房公积金或受到行政处罚的情
形。
综上，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因违反社保、公积金管理相
关法律法规的规定而受到行政处罚的情形，不存在受到行政处罚的风险，不构成重大
违法行为。
就发行人本次发行前的社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东、实际
控制人叶福忠承诺：若发行人及下属子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法
规被主管机关认定需要补缴社会保险费、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜
被追究相关责任时，本人愿意代发行人缴纳罚款或补缴职工社会保险金、住房公积
金，以及承担因上述事项而产生的相关费用，并足额补偿发行人及下属子公司因该等
问题而遭受的任何损失，使发行人及下属子公司恢复到承担该等责任或遭受该等损失
之前的经济状态。
（三）发行人各期劳务派遣用工情况，是否符合相关规定
经本所律师访谈发行人行政人事部负责人并查阅发行人工资表、花名册，报告期
内，公司不存在劳务派遣用工情况。
（四）发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况
经本所律师查阅发行人工资表、花名册、松阳县统计年鉴，报告期内，公司董监
高薪酬、普通员工薪酬均高于当地人均薪酬水平，对比如下：
单位：万元
序号 类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
松阳县-纺织服装、服饰
业
[注]1、董监高人均薪酬=董监高薪酬总和/董监高月平均人数，普通员工人均薪酬=普通员工薪
酬总和/普通员工月平均人数；2、松阳县-纺织服装、服饰业薪酬取自松阳县统计局统计年鉴，
十三、 《反馈意见》问题 22
十六、 请发行人披露是否享受相关补助、税收优惠政策，如有，现有相关政
策何时到期，到期是否能够顺利续期，如不能续期对发行人财务情况和持续经营能力
的具体影响。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
《补充法律意见书（一）》中已就前述问题进行了回复，本补充法律意见现对
《补充法律意见书（一）》中相应部分的内容进行补充更新，未予调整的内容依然有
效。截至本补充法律意见书出具日，就本问题回复内容的更新和补充情况如下：
（一）政府补助
根据《2019-2021 年度审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其
子公司 2021 年 7 月至 12 月享受政府补助情况如下：
序
摘要 来源及依据 金额（元）
号
《丽水生态产业集聚区松阳分区管委会关
于要求拨付浙江云中马股份有限公司基础
土地基础设施建 设施建设补助的请示》（丽生集松管
设补助 〔2021〕22 号）、《松阳县人民政府办
公室抄告单》（松政办抄告字〔2021〕81
号）
关于延续实施部分减负稳岗扩就业政策措
施的通知》（浙人社发〔2021〕39 号）
报告期内，公司收到的政府补助均属于一次性财政补贴，当年满足相关补助条件
时，经公司申请和相关部门审批通过后即可一次性获取，后续政策的变化对已发放的
补助不产生影响。
（二）税收优惠
根据《2019-2021 年度审计报告》《最近三年纳税专项报告》《高新技术企业证
书》、发行人说明，发行人及其子公司报告期内享有的税收优惠如下：
发行人持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省国家税务局
联合核发的《高新技术企业证书》（编号：GR201833000587，发证日期为 2018 年 1
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于对浙江省 2021
年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，本公司被认定为高新技术企业（证
书编号 GR202133004039），有效期 3 年，有效期至 2024 年 12 月 16 日，2021 年度
按 15%的税率计缴企业所得税。
如果因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致不再享受税收优惠，公司 20
期所得税费用和应交企业所得税增加 867.58 万元，影响金额占当期合并利润总额的 6.
根据《浙江省人民政府办公厅关于全面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集
约节约利用工作的通知》（浙政办发[2014]111 号）、《松阳县人民政府办公室关于修
改松政办发[2015]15 号文件的通知》（松政办发[2017]205 号）、《浙江省人民政府办
公厅关于深化制造业企业资源要素优化配置改革的若干意见》（浙政办发[2019]62
号），发行人 2019 年和 2020 年享受房产税及城镇土地使用税减免优惠，2021 年度
享受房产税 80%减免优惠及城镇土地使用税 100%减免优惠。
浙江省和松阳县关于房产税及城镇土地使用税减免的优惠政策没有明确的到期时
间。该优惠政策按照纳税人实际入库的“亩产税收”贡献为指标进行分类，实行分类
分档的差别化减免政策。如果公司当年没有达到政府设定的行业标准值，则公司将无
法享受对应比例的房产税和城镇土地使用税减免。如公司 2021 年无法享受房产税和城
镇土地使用税减免，对 2021 年的财务情况影响主要为税金及附加和应交税费增加 280.
不构成重大影响。
根据《2019-2021 年度审计报告》《最近三年纳税专项报告》、发行人说明以及
财务总监的访谈，并经本所律师核查相关税收优惠政策及访谈税务主管部门工作人
员，发行人享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张 倩
姚 磊
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于浙江云中马股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：浙江云中马股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江云中马股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简
称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2021 年 9 月 14
日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务
所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），并分别于 2021 年 12 月 26 日、2022 年 3 月 11 日出具《北
京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法
律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师
事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据中国证监会于 2022 年 7 月 7 日出具的反馈要求进行核查验证并出具本
补充法律意见书。本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分
割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意
见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中所使用之术语和简称相
同的含义。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意
见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据
和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数
据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上
市所制作的招股说明书中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意
见如下：
一、招股书披露，发行人专利中 3 项发明专利均为受让取得，请发行人补充说
明：（1）上述受让专利的情况，是否涉及联合研发等情况；（2）上述受让专利应用
于发行人的哪些产品，对应收入情况，是否为发行人现有的核心专利；（3）结合上述
专利的应用情况、是否为核心环节，说明上述专利转让价格的合理性和公允性，是否
与专利转让方存在纠纷。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师核查了专利证书、转让支付凭证、专利转让协议等文件，并经本所律师
对发行人负责专利事项的人员、专利转让方进行访谈，以及登录中国及多国专利审查
信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、中国执行信息公开网、中国裁判文书
网等网站。经核查，回复如下：
（一）上述受让专利的情况，是否涉及联合研发等情况
根据相关专利证书、转让价款支付凭证、专利转让协议等文件，并经本所律师与
发行人负责专利事项的人员、专利转让方等有关人员面谈，以及登录中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）进行查询与检索，发行人受让取得
的专利情况如下：
转让时
序号 专利号 专利名称 转让方 转让价格及公允性
间
一种纺织生
ZL20171011 2018- 让以及制定知识产权申报计
卷装置
格，价格公允
涤纶纤维分
散染料低温
ZL20081019 浙江理 2021- 2 万元；综合市场行情双方
BENTE 与工
艺
一种制备防
ZL20121006 浙江理 2021- 2 万元；综合市场行情双方
织物的方法
上述受让取得的专利的基本信息如下：
原专利
序号 专利名称 专利号 原发明人 申请日
权人
一种纺织生产用布 ZL201710110
料收卷装置 904.3
涤纶纤维分散染料 刘今强、周庆
ZL200810190 浙江理
ENTE 与工艺 栋明、李永强
一种制备防水透湿 ZL201210066 浙江理
涂层织物的方法 104.3 工大学
注：第二项与第三项专利的原发明人主要系浙江理工大学师生
综上，该等发明专利系发行人受让取得，与原专利权人不存在合作研发、委托研
发关系。
（二）受让发明专利在发行人生产中的应用情况，是否为核心专利
经本所律师对发行人负责专利事项的人员进行访谈，上述发明专利在发行人生产
中的具体应用如下：
该项专利应用于产品包装环节，发行人购买该项专利后结合实际操作经验改进打
卷机，提高打卷包装效率。该项专利应用于非关键核心环节，不对应具体产品。
该项专利主要应用于染色环节，在低温环境下染色以降低能耗。目前行业内的涤
纶染色技术为高温染色，发行人购买该项专利以尝试改进染色工艺，但经多次试验均
无法达到预期染色效果且尚未找到合适的化学助剂，该项专利尚无法应用到实际生产
中，目前仅作为技术储备。
该项专利主要应用于制备防水透湿涂层织物，发行人购买该项专利拟用于研发生
产防水透湿新产品，目前主要作技术储备，尚未批量生产。
发行人自成立以来始终专注于革基布的生产研发，针对传统革基布生产工艺的不
足之处，发行人积极探索并持续总结，形成适用于发行人生产状况的核心技术，有效
提升发行人生产效率，降低生产成本。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”
之“九、公司技术和研发情况”具体披露如下：
技术 序 技术名 所处 技术
技术简述
类别 号 称 阶段 来源
传统的预定再拉毛工艺比较耗费人工、能耗，定
型机的利用率不高。本技术通过调整坯布织造，
放松坯布上线圈，坯布出缸后维持比较自然的状
出缸湿 大批
态，通过调整拉毛机张力速度，使织物在比较膨 自主
松的状态下完成起毛，有效增加定型机利用率， 研发
术 用
节省了起毛剂、柔软剂、渗透剂等化工材料。本
技术对坯布织造、染色控制、拉毛调机、成品温
度速度等配合度要求较高。
生产
传统工艺中起毛剂、柔软剂需要通过定型机轧车
效率 轧车上
给布料上液，布料再通过烘箱预定型，既影响定
优化 料代替 大批
型机使用率，又增加能耗。本工艺通过使布料不 自主
技术 2 定型机 量应
开幅单独经轧车冷轧再脱水，可以提高生产效 研发
预定技 用
率，降低能耗，并且在下一道工序中同样可以达
术
到起毛效果。
传统工艺通常要经过坯布染色、上料预定、起毛
纬编色 剪毛、成定收卷四个步骤。针对部分纬编革基 大批
自主
研发
毛技术 产部门直接对坯布色丝拉毛、成定收卷。为了增 用
加产品回弹性和撕裂强度，本技术在成定时加装
技术 序 技术名 所处 技术
技术简述
类别 号 称 阶段 来源
蒸汽箱预缩，既减少污水排放，又节约能耗。
喷雾器
传统上液工艺导致坯布含水率太高，烘干定型过
上料代 大批
程浪费能耗。本技术通过对较厚织物的正反两面 自主
同时喷雾加料替代传统上液工艺，降低织物含水 研发
上料技 用
率，提高定型速度，降低能耗。
术
编平板 长丝有断裂出现毛丝的话革容易起小颗粒。本技
大批
无毛 术在坯布源头丝加弹时增加网络点，把长丝通过 自主
丝、少 网络点锁住，再加上染色时使用大喷嘴进缸，减 研发
用
毛丝技 少缸口挤压摩擦让布面很少出现毛丝，提升产品
术 质量。
高F纬
高 F 纬编系列因为坯布含油率较高，传统的一浴
编二浴
法染色不能完全去尽油脂，使得较难起毛。本技 大批
法染色 自主
产品 6 术通过前处理去油，再加练染宝同浴染色，使织 量应
提高起 研发
质量 物去油干净并比较膨松，达到增强起毛效果的目 用
毛效果
提升 的。
技术
技术
通常 90 丝左右厚度的无光绒双面产品都采用
磨皮无
为原料丝较粗，经革厂含浸、磨皮等工艺做出的
光绒
成品革面纹理粗糙不够柔软。本技术让经编厂采 大批
（双 自主
面）产 研发
机增加起毛密度，又经低温两道成品定型工艺， 用
品开发
使细丝坯布做到粗丝一样的成品厚度，并且在不
技术
加柔软剂的前提下做出环保柔软的成品布，毛体
细腻适合女靴制造。
发行人受让取得的“一种纺织生产用布料收卷装置”用于非核心的产品包装环
节，“涤纶纤维分散染料低温染色促进剂 BENTE 与工艺”和“一种制备防水透湿涂
层织物的方法”目前仅作为技术储备，均不属于发行人的核心专利。
综上，该等发明专利应用于非关键核心环节或主要用作技术储备，不属于发行人
的核心专利。
（三）专利转让价格的合理性和公允性，是否与专利转让方存在纠纷
如前所述，上述专利应用于发行人的非关键核心环节或主要用作技术储备，不属
于发行人核心专利，发行人对其不存在重大依赖，转让价格系综合市场行情协商确
定，定价公允。
本所律师核查了专利证书、转让支付凭证、专利转让协议等文件，并经本所律师
登录中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、中国执行信
息公开网、中国裁判文书网等网站进行核查，上述专利的转让已经按照法律规定办理
完毕相应的变更登记手续，发行人与转让方就上述受让专利不存在权属纠纷。
综上，上述专利转让价格公允，发行人与转让方就上述受让专利不存在权属纠
纷。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张 倩
姚 磊
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于浙江云中马股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：浙江云中马股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江云中马股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简
称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2021 年 9 月 14
日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务
所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），并分别于 2021 年 12 月 26 日、2022 年 3 月 11 日、2022 年
票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并上市的补
充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市金杜
律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所现根据中国证监会于 2022 年 7 月 15 日出具的《关于请做好浙江云中马股份
有限公司发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）的要求，针对《告
知函》所涉相关事项出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充，并
构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的
前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简
称，具有与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中所使用之术语和简称相同的含义。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意
见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告
及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引
述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上
市所制作的招股说明书中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意
见如下：
一、关于实控人认定。根据申报材料，发行人认定叶福忠为实际控制人，持有股
份 58.58%，任发行人董事长。其妹夫叶程洁、叶永周分别持有发行人 19%、4.75%的
股份，叶程洁同时担任发行人董事、总经理。据公司章程规定，股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
此外，叶程洁亲属控制的企业从事坯布生产销售，报告期与发行人存在关联交易。请
发行人：（1）说明在股东大会作出特别决议时，叶福忠能否对特别事项做到实际控
制；（2）结合叶程洁的持股与任职情况、在董事、高管提名权行使以及在经营决策中
发挥的作用等，说明未将叶程洁认定为共同实际控制人的原因及合理性；（3）说明叶
程洁入股发行人时的具体资金来源，是否存在代持情形；（4）结合通过募投项目向上
游坯布织造扩展的情况，说明是否存在通过不认定叶程洁为共同实际控制人从而规避
同业竞争的情形；（5）结合云中马合伙的情况，说明是否存在所有股东均为实际控制
人及其一致行动人的情形，公司章程中是否有保护中小投资者利益的具体规定以及所
采取的措施，是否符合公司治理的相关要求。请保荐机构、发行人律师说明核查依
据、过程，并发表明确核查意见。（《告知函》之“问题 1”）
本所律师核查了发行人出具的说明、发行人及云中马合伙的工商档案、历次董事
会、股东大会会议资料、报告期内例会会议记录、云中马合伙的合伙协议、《公司章
程》《浙江云中马股份有限公司章程（草案）》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理
工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《内
部审计制度》、叶福忠签署的《关于避免同业竞争的承诺函》《股票锁定承诺函》
《关于减少及规范关联交易的承诺函》、叶程洁签署的《关于避免同业竞争的承诺
函》《股票锁定承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》、叶永周签署的《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》、全体董事、高级
管理人员签署《关于填补被摊薄即期回报具体措施的承诺函》、各个自然人股东签署
的《自然人股东情况调查表》、发行人和云中马合伙股权变动的价款支付凭证、出资
银行流水、海宁达升经编有限公司、宁波美隆纺织有限公司、宁波成功针织有限公司
的工商档案、财务明细账、银行流水，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https:/
/www.tianyancha.com/）进行查询，并经本所律师对偌希科技实际控制人、叶程洁、
云中马合伙全体合伙人进行访谈，并经本所律师对海宁达升经编有限公司、宁波美隆
纺织有限公司、宁波成功针织有限公司进行专项函证、现场走访并访谈股东。经核
查，回复如下：
（一） 说明在股东大会作出特别决议时，叶福忠能否对特别事项做到实际控制
目前叶福忠持股比例为 58.58%，报告期内，叶福忠持股比例持续超过 50%，其
控制的发行人股份表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，且除叶福忠外
的其他股东持股比例均未超过 20%，与第一大股东差异较大，不足以对发行人股东大
会的决议构成重大影响。报告期内，叶福忠一直担任发行人董事长，对公司董事及高
级管理人员的提名和董事会决策均具有重大影响，对发行人生产经营具有控制权，对
发行人发展有重大影响。
同时，叶福忠作为发行人的实际控制人地位得到了其他股东及董事、高级管理人
员的充分认可。经审阅发行人历次股东大会、董事会的会议资料，报告期内，公司历
次董事会、股东大会会议表决结果与叶福忠行使投票权的方向一致，尽管叶福忠本人
持股比例不到公司有表决权股份的 2/3，但实际获得的表决结果已超过 2/3，在股东大
会作出特别决议时，亦能做到实际控制，叶福忠足以对公司的重大决策实际控制。
因此，股东大会作出特别决议时，叶福忠能够对特别事项做到实际控制。
（二） 结合叶程洁的持股与任职情况、在董事、高管提名权行使以及在经营决策
中发挥的作用等，说明未将叶程洁认定为共同实际控制人的原因及合理性
目前叶程洁持股比例为 19%，根据《公司章程》的约定，叶程洁现有表决权数量
（19%）无法单独对股东大会的决策构成重要影响。
叶程洁目前担任发行人董事、总经理。经审阅发行人股东大会、董事会的会议资
料，叶程洁担任总经理、董事实际系由叶福忠间接提名。叶程洁依据《公司法》《公
司章程》等相关规定依法履行董事、总经理职责，在担任董事及总经理的实际工作中
贯彻和执行董事会的经营理念和经营决策，协助董事长叶福忠开展管理工作。
本所律师核查了发行人的相关董事会、股东大会会议资料，发行人的提名委员会
由叶福忠、马知方及倪宣明组成。根据《浙江云中马股份有限公司提名委员会工作规
则》，提名委员会主要权限为遴选合格的董事、高级管理人员人选，就董事、高级管
理人员人选进行审核并提出建议等。叶程洁未作为提名委员会委员，无法通过提名委
员会就董事人选直接进行审核并提出建议。此外，叶程洁作为股东从未向股东大会提
出过董事人选的提案。
同时，根据《公司章程》，董事长提名公司总经理、董事会秘书，由董事会决定
聘任或解聘；总经理对董事会负责，有权提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人，有权决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
员。叶福忠作为董事长，有权提名公司总经理、董事会秘书，叶程洁作为被叶福忠提
名的总经理，有权提名副总经理和财务负责人；叶福忠和叶程洁可按照上述约定行使
相应的提名权，最终由董事会审议决定上述高级管理人员的聘任或解聘。叶程洁仅有
权决定聘任或解聘高级管理人员之外的其他管理人员。
根据《总经理工作细则》，总经理对董事会负责，主持日常经营管理工作，组织
实施董事会决议并向董事会报告工作。董事会做出决议后，属于总经理职责范围内或
董事会授权总经理办理的事项，由总经理根据《总经理工作细则》组织贯彻实施，并
将执行情况向董事会书面报告。总经理应于每年底向董事会提交授权事项办理情况书
面报告，并在年度董事会上提交总经理工作报告。
经审阅发行人报告期内例会会议记录，公司的日常经营事项由叶程洁、陆亚栋、
刘雪梅、唐松燕等人共同讨论并履行相应的决策程序，叶程洁作为总经理，主持日常
经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作；报告期内，叶程洁均按照
《总经理工作细则》规定，在年度董事会上向董事会进行书面汇报。
综上，叶程洁未提名董事人选，有权提名副总经理和财务负责人，但最终须由董
事会聘任或解聘；叶程洁作为总经理，在公司发挥的实际作用主要是主持日常经营管
理，执行及实施董事会的各项决议。
（1）叶福忠足以单独形成对公司的实际控制
如前所述，报告期内叶福忠持续持有公司股份超过 50%，对公司董事及高级管理
人员的人选和董事会决策具有重大影响，对公司生产经营具有控制权，叶福忠对公司
发展有重大影响，其作为公司的实际控制人地位得到其他股东的充分认可，足以单独
形成对公司的实际控制。
（2）构成法定一致行动关系并不当然构成共同实际控制
叶程洁为叶福忠的妹夫，参照《上市公司收购管理办法》等相关规定，与叶福忠
构成法定一致行动关系。
根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》中“关于实际控制人的认定”的规
定，“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情
况”；“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过
发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。叶程洁并非叶福忠的配偶或直
系亲属，未将其认定为共同实际控制人符合《首发业务若干问题解答（2020 修订）》
的规定。
（3）不存在通过实际控制人认定规避发行条件的情形
根据本所律师核查叶程洁的《自然人股东情况调查表》，并经本所律师登录国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.c
om/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询，截至本补充法律意见书出具
日，叶程洁已比照实际控制人的标准，签署了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于
减少及规范关联交易的承诺函》《股票锁定承诺函》《关于股东持股意向及减持意向
的承诺函》等承诺，不存在通过实际控制人认定规避发行条件的情形。
综上，叶福忠单独足以形成对发行人的实际控制，未将叶程洁认定为共同实际控
制人具有合理性。
（三） 说明叶程洁入股发行人时的具体资金来源，是否存在代持情形
本所律师核查了发行人出具的说明、发行人的工商档案、各个自然人股东签署的
《自然人股东情况调查表》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://w
ww.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tian
yancha.com/）进行查询，以及本所律师对叶程洁、偌希科技实际控制人进行访谈，经
核查，叶程洁入股发行人实际上系将其通过偌希科技间接持有的发行人股权转为直接
持有，其对偌希科技的原始出资来源于自筹资金，目前其对发行人的出资不存在股权
代持情形。
根据本所律师对叶福忠、叶程洁的访谈，叶程洁此次通过股权转让入股发行人的
原因为，发行人计划在全国中小企业股份转让系统申请挂牌，为明晰股权，对股权架
构中进行相关调整，具体如下：
云中马有限自设立至 2016 年，存在代持情形，名义股东为偌希科技、叶福忠，偌
希科技作为实际出资方，持有 100%股权。2016 年，云中马有限计划在全国中小企业
股份转让系统申请挂牌，开始对其股权架构中存在的代持情形进行还原。
持云中马有限出资额中的 1,995.00 万元（19.00%）股权转让给叶程洁，叶程洁实现了
由通过偌希科技间接持有发行人股权转为直接持有。
（四） 结合通过募投项目向上游坯布织造扩展的情况，说明是否存在通过不认定
叶程洁为共同实际控制人从而规避同业竞争的情形
叶程洁近亲属的关联企业已作了充分披露，其中海宁达升经编有限公司、宁波成
功针织有限公司、宁波美隆纺织有限公司系基于实质重于形式原则认定的关联方，叶
程洁表哥已于 2021 年 5 月将持有的海宁达升经编有限公司股权对外转让，宁波成功针
织有限公司已停止生产经营，宁波美隆纺织有限公司已注销，目前上述企业与发行人
不存在同业竞争。
主要从
企业 是否存在
序号 公司名称 关联关系 事的业 是否存在关联交易
状态 同业竞争
务
叶程洁表哥曾 革 基 布
海宁达升 报告期内，发行人向
控制的企业， 正常 坯 布 的
公司 年上半年已终止交易
对外转让 销售
叶程洁外甥女 革 基 布
宁波成功 停止 报告期内，发行人向
控制并任执行 坯 布 的
董事兼经理的 生 产 与
公司 经营 年上半年已终止交易
企业 销售
叶程洁外甥控
宁波美隆 革 基 布 报告期内，发行人向
制并任执行董 已注
事兼经理的企 销
公司 销售 年底已终止交易
业
叶程洁已经比照实际控制人同样要求，出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，
主要内容为：“1、本人目前不存在以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人及
其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人及
其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董事、监
事、高级管理人员或核心技术人员。2、本人未来不会以任何方式直接或间接从事或参
与任何与发行人及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，
或拥有与发行人及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实
体中担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。3、本人将不会为自己或者他人
谋取属于发行人及其控股子公司的商业机会，如本人从任何第三方获得的任何商业机
会与发行人及其控股子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，本人将立即通知发行
人，并尽力将该商业机会让予发行人。4、自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺
为不可撤销且持续有效，本承诺函有效期自签署日至下列日期中的较早日期终止：
（1）本人不再是发行人实际控制人的一致行动人之日；或（2）发行人终止在中国境
内证券交易所上市之日”。
因此，不存在通过不认定叶程洁为共同实际控制人而规避同业竞争的情形。
（五） 结合云中马合伙的情况，说明是否存在所有股东均为实际控制人及其一致
行动人的情形，公司章程中是否有保护中小投资者利益的具体规定以及所采取的措
施，是否符合公司治理的相关要求
人的情形
（1）云中马合伙的具体情况
根据云中马合伙的工商资料、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）查询以及访谈全体合伙人，截至本补充法律意见书出
具日，云中马合伙的各个合伙人构成情况如下：
序号 姓名 合伙份额（元） 比例（%）
（2）云中马合伙不受叶福忠控制
本所律师核查了云中马合伙的工商档案、各个自然人股东签署的《自然人股东情
况调查表》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/）、企查查（https://www.qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）
进行查询，并经本所律师对云中马合伙执行事务合伙人进行访谈。云中马合伙系投资
发行人的持股平台，执行事务合伙人为刘雪梅，叶福忠、叶程洁和叶永周未持有云中
马合伙的份额，云中马合伙与叶福忠、叶程洁及叶永周未签署一致行动协议，云中马
合伙的执行事务合伙人刘雪梅与叶福忠、叶程洁、叶永周不存在亲属关系、一致行动
关系，云中马合伙与叶福忠、叶程洁、叶永周不存在一致行动安排，不存在共同控制
发行人的情形。
综上，发行人不存在所有股东均为实际控制人及其一致行动人的情形。
合公司治理的相关要求
（1）公司章程中关于保护中小投资者利益的具体规定
根据自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效并实施的《浙江云
中马股份有限公司章程（草案）》，为了保护中小投资者利益，在控股股东约束、中
小投资者单独计票、关联交易回避制度、累积投票制、利润分配机制等方面进行了规
定，具体如下：
（1）控股股东约束
“第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
（2）中小投资者单独计票
“第七十八条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露……”
（3）关联交易回避制度
“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况……”
（4）累积投票制
“第八十二条……股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上的，应当采用累积投票制……”
（5）利润分配机制
“第一百五十四条……独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
……
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合
公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的
决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是
否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及
利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。”
“第一百五十六条 公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际
生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润
分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当
且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重
大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当
年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，以及中国证监会和证券交易所的有关
规定。有关调整利润分配政策的议案需要履行本章程第一百五十五条第（五）款的决
策程序。”
（2）为保护中小投资者利益采取的措施
i. 发行人已依法建立健全分工明确、相互制约的组织机构
发行人自设立以来，根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立健
全了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的治理结构，并在董事会下设战略委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会，形成权力机
构、决策机构、监督机构和管理层之间相互制衡、相互协调的运作机制。发行人建立
健全了独立董事制度，三名独立董事依据《公司章程》《独立董事工作制度》等工作
要求，尽职尽责履行职责，积极参与公司决策，提供专业及建设性的意见，认真监督
管理层的工作，对公司依照法人治理结构规范运作起到了积极的促进作用。
ii. 发行人已制定相关公司治理制度以保护中小投资者利益
发行人已制定并实施《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》《关联交易
管理制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治
理制度，在关联交易管理、对外担保管理等方面制定详细且明确的相关程序及决策要
求，充分发挥独立董事制度、董事会秘书制度、关联方回避表决机制等相关制度的作
用以保护中小投资者的利益。
iii. 发行人、全体董事及高级管理人员、实际控制人及其一致行动人已出具保护中
小投资者合法权益的相关承诺
实际控制人与其一致行动人均已签署股票锁定承诺函、关于避免同业竞争的承诺
函、关于减少及规范关联交易的承诺函等承诺，如有违反承诺情形的，承诺方将承担
相应责任。
为保护中小投资者的合法权益，将采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公
司的持续回报能力，发行人已承诺采取具体措施如下：按照承诺的用途和金额，积极
稳妥地推动募集资金的使用，进一步提升公司整体实力；强化募集资金管理，提高资
金使用效率，提升经营效率和盈利能力；增强运营效率降低成本；不断完善公司治理
和利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障；完善投资者权益
保护制度。
全体董事、高级管理人员签署《关于填补被摊薄即期回报具体措施的承诺函》，
并承诺若因违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资
者的补偿责任。
综上所述，发行人不存在所有股东均为实际控制人及其一致行动人的情形，《浙
江云中马股份有限公司章程（草案）》已针对保护中小投资者利益作出相关具体规
定，并且为保护中小投资者利益，发行人已建立相应治理机制并制定治理制度，发行
人、全体董事及高级管理人员、实际控制人及其一致行动人作出相应承诺等相关措
施，符合公司治理的相关要求。
二、关于关联交易。报告期内，发行人存在多项关联采购和销售。其中，向总经
理叶程洁亲属控制企业海宁达升经编有限公司、宁波美隆纺织有限公司和宁波成功针
织有限公司采购坯布原材料，向原监事叶淑淑丈夫曾控制的企业丽水九彦助剂科技有
限公司采购染化料，上述关联采购报告期内发生额分别为 11,561.27 万元、8,666.89
万元及 1,720.13 万元，发行人采购金额占前述关联企业同类销售比例较高，部分达
助剂科技有限公司销售水、电、汽等。实际控制人叶福忠近亲属控制的关联方温州市
嘉得利实业有限公司、上海嘉韩实业有限公司报告期内存在向发行人客户采购的情
况，温州嘉得利向发行人客户采购金额占采购总额比例超过 80%。报告期内发行人实
际控制人及其配偶等与关联方、自然人存在大额资金往来。请发行人：（1）进一步说
明报告期内向关联方销售或采购，尤其是 2019、2020 年向关联方采购金额较大的必
要性及合理性；（2）结合与第三方价格对比情况以及相关交易条件、信用条件等，说
明关联交易定价依据及公允性，相关毛利率等与非关联方相比存在较大差异的原因及
合理性，是否存在关联方为发行人承担成本费用、利益输送情形及其他利益安排；说
明从丽水九彦采购染化料价格低于第三方采购均价的原因；（3）说明向海宁达升、宁
波美隆、宁波成功、丽水九彦等关联方采购金额占前述关联企业同类产品销售总额及
发行人整体采购的比例，与其经营规模是否匹配，如占比较高，说明原因及合理性；
说明温州嘉得利向发行人客户采购金额占采购总额比例较高的原因及合理性，温州嘉
得利、上海嘉韩向重叠供应商、客户采购（销售）与其经营规模是否匹配，前述企业
资金流水有无异常，其客户与发行人是否存在关联关系，是否存在相关利益安排；
（4）说明上述关联企业的简要历史沿革，是否存在代持情况，是否为发行人实际控
制；海宁达升股东邹永侯将 285 万元出资额转让给严春昌的原因、背景，邹永侯与严
春昌之间是否存在关联关系，两人与发行人是否存在关联关系，两人的资金流水以及
前述企业资金流水有无异常，海宁达升目前的经营情况，其客户与公司是否存在关联
关系；（5）说明与部分关联方既有销售又有采购的原因，是否具有商业合理性，相关
销售、采购的产品种类、金额及占比，相关交易价格的公允性；（6）结合发行人与关
联方重叠客户、供应商的具体交易情况，说明发行人对相关客户的销售金额、毛利及
毛利率、与销售给无关第三方是否存在差异，发行人向相关供应商进行采购的金额、
价格、与市场价格的比较情况，相关交易是否公允、合理，是否存在利益输送情形或
其他利益安排；（7）说明关联方为发行人的银行借款提供无偿担保，且未要求公司提
供反担保或其他经济补偿的原因及合理性，并测算关联担保按市场担保费率应收取的
担保费金额及对发行人报告期业绩的影响，是否存在关联方为发行人承担成本费用的
情形；（8）说明报告期内注销、转让或停止经营的关联方的原因及合理性，以及业务
替代情况，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在
为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形，是否存在关联交易非关联化的情
形，相关信息披露是否充分；宁波成功、丽水九彦停止经营和宁波美隆注销的原因、
背景，前述三家企业的资金流水有无异常；（9）结合发行人、董监高及关键人员、关
联法人的资金流水核查情况，说明发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金
循环形成销售回款、承担成本费用的情形。（10）说明对于关联方及关联交易的披露
是否真实、准确、完整；结合对上述关联方的交易金额及占比情况，说明是否构成关
联方依赖，是否对发行人独立经营能力构成重大影响。请保荐机构、发行人律师、申
报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。（《告知函》之“问题 2”）
本所律师核查了发行人报告期内关联交易涉及的合同、财务明细账、银行流水、
发行人实际控制人及配偶，董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员及全体销售人
员等相关各方的银行资金流水、主要客户与供应商的工商档案、与发行人发生交易的
关联方的工商资料、财务报表、银行流水、财务明细账、验资报告、出资凭证、严春
昌及邹永侯的银行流水及出具的确认函、达升经编提供的财务报表、财务明细账、银
行流水、温州嘉得利、上海嘉韩的工商档案、银行流水、报告期内财务报表、其与客
户供应商的往来明细账、采购发票台账、客户供应商名单、发行人客户供应商及关联
方名单、发行人收入成本明细表、发行人对重叠客户的销售、成本明细、发行人银行
借款合同、报告期内注销、转让或停止经营的关联方的工商档案、财务报表、银行流
水、注销证明文件、发行人股东、董事、监事、高级管理人员提供的调查表以及对发
行人主要客户、供应商、海宁达升经编有限公司、宁波美隆纺织有限公司、宁波成功
针织有限公司、丽水九彦助剂科技有限公司、福建正原合成革有限公司等实施函证程
序并实地走访；对主要重叠客户进行专项函证，比较其向温州嘉得利、上海嘉韩销售
产品价格与向其他客户销售同类产品价格差异，核查交易公允性；并经本所律师对发
行人总经理、与发行人发生交易的关联方的股东、温州嘉得利、上海嘉韩、主要重叠
客户、报告期内注销、转让或停止经营的关联方的实际控制人进行访谈，并经本所律
师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查（https://www.
qichacha.com/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）进行核查；核查报告期内
与关联方往来款项的形成原因及依据，检查是否存在关联方通过长期挂账的往来款项
向公司提供财务资助的情况；横向分析发行人报告期内各期费用的变动情况，判断其
合理性，对重大波动和异常情况查明原因，核查是否存在关联方或其他利益相关方代
垫费用的情形；纵向对比发行人与同行业可比公司的费用率，分析公司费用率的合理
性。经核查，回复如下：
（一） 进一步说明报告期内向关联方销售或采购，尤其是 2019、2020 年向关联
方采购金额较大的必要性及合理性
报告期内，发行人向海宁达升经编有限公司等关联方采购坯布原材料、染化料用
于日常生产经营；发行人向福建正原合成革有限公司销售革基布，主要系该公司以生
产销售鞋革和服装革为主营业务，发行人作为大型的革基布生产企业，产品质量好，
且能保证及时供货，双方有所合作。
可以较为稳定可靠的保证公司原材料的供应，因此采购金额较大，但采购占比分别为
限公司、丽水九彦助剂科技有限公司已于 2020 年底终止交易，海宁达升经编有限公
司、宁波成功针织有限公司已于 2021 年上半年终止交易。
综上，报告期内发行人关联采购金额较大具有合理性、必要性。
（二） 结合与第三方价格对比情况以及相关交易条件、信用条件等，说明关联交
易定价依据及公允性，相关毛利率等与非关联方相比存在较大差异的原因及合理性，
是否存在关联方为发行人承担成本费用、利益输送情形及其他利益安排；说明从丽水
九彦采购染化料价格低于第三方采购均价的原因
价依据及公允性
（1）相关信用条件、交易条件对比
报告期内，主要关联方交易信用条件、交付条款与非关联交易对比如下所示：
信用条件 交付条款
公司名称 项目
关联方 非关联方 关联方 非关联方
海宁达升经 采 购 发行人应当在货 发行人应当在货
编有限公司 坯布 物到达发行人仓 物到达发行人仓
库对货品进行核 库对货品进行核
货物送达 货物送达
验。验收合格 验。验收合格
之后 60 天 之后 60 天
的，予以接收并 的，予以接收并
宁波美隆纺 采 购 内 支 付 货 内 支 付 货 出 具 产 品 入 库 出具产品入库
织有限公司 坯布 款。 款。
单；验收不合格 单；验收不合格
的，发行人可以 的，发行人可以
拒绝收货。 拒绝收货。
由供方按需方要
供货时间以双方 求送货至需方仓
发货后凭 需方按 30
丽水九彦助 采 购 协定为准，由供 库或需方指定地
增值税发 天账期向
剂科技有限 染 化 方送至需方仓 点，经需方在供
票结算货 供方结算
公司 料 库。需方签字后 货方出示的送货
款。 货款。
即为交货完毕。 单上签字即为交
货完毕。
客户应当在货物 客户应当在货物
到达仓库对货品 到达仓库对货品
卖 方 交 货 卖 方 交 货 进行核验。验收 进行核验。验收
福建正原合 销 售
后 90 天内 后 30-120 合 格 的 ， 予 以 接 合格的，予以接
成革有限公 革 基
支 付 货 天 内 支 付 收并出具产品入 收并出具产品入
司 布
款。 货款。 库单；验收不合 库单；验收不合
格的，客户可以 格的，客户可以
拒绝收货。 拒绝收货。
综合以上比较，主要关联方交易信用条件、交付条款与非关联交易不存在重大差
异。
（2）关联交易定价依据及公允性
（A）关联交易定价依据
报告期内，发行人各类产品的关联采购、销售定价方式未发生变更，均为根据市
场化交易原则随行就市协商定价。具体采购、销售价格根据原材料价格的涨跌和市场
供需关系的变化存在着波动，报告期内发行人关联采购、销售与非关联方同产品交易
价格相比具备公允性。
（B）采购商品/接受劳务情况
①关联交易的具体内容
报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额 占营业成本的比重
海宁达升经编有限公司 采购坯布 1,615.64 1.10%
宁波成功针织有限公司 采购坯布 104.49 0.07%
合计 1,720.13 1.17%
海宁达升经编有限公司 采购坯布 4,040.44 4.20%
宁波美隆纺织有限公司 采购坯布 3,531.23 3.67%
丽水九彦助剂科技有限公司 采购染化料 1,095.22 1.14%
关联方 关联交易内容 金额 占营业成本的比重
合计 8,666.89 9.00%
海宁达升经编有限公司 采购坯布 5,179.18 3.74%
宁波美隆纺织有限公司 采购坯布 5,472.86 3.96%
丽水九彦助剂科技有限公司 采购染化料 909.23 0.66%
合计 11,561.27 8.36%
注：2021 年，公司退回 2020 年度向宁波美隆纺织有限公司采购的坯布共 30.21
万元
②关联交易的价格公允性
a）坯布原材料关联采购价格与无关联第三方采购价格的对比
比较发行人向第三方原材料供应商与关联方的采购价格，如下所示：
关联方采购单 第三方采购均
公司 差异百分比 说明
价（元/KG） 价（元/KG）
海宁达升经编有限公司 9.27 9.52 -2.70% 价格公允
宁波成功针织有限公司 8.07 8.23 -1.98% 价格公允
关联方采购单 第三方采购均
公司 差异百分比 说明
价（元/KG） 价（元/KG）
海宁达升经编有限公司 8.09 7.98 1.34% 价格公允
宁波美隆纺织有限公司 7.921 7.922 -0.02% 价格公允
关联方采购单 第三方采购均
公司 差异百分比 说明
价（元/KG） 价（元/KG）
海宁达升经编有限公司 9.83 9.96 -1.33% 价格公允
宁波美隆纺织有限公司 10.87 10.85 0.16% 价格公允
注：“第三方采购均价”选取与该关联方交易发生期间相同的数据
发行人向关联方采购原材料价格均按照市场价格执行，价格公允。
b）染化料关联采购价格与无关联第三方采购价格的对比
比较发行人向丽水九彦助剂科技有限公司与第三方染化料供应商采购主要同类型
产品的价格，如下所示：
九彦采购价 第三方采购均
产品类型 差异百分比 说明
（元/KG） 价（元/KG）
液体分散黑 9.35 9.67 -3.35% 价格公允
多功能匀染剂 11.33 11.62 -2.47% 价格公允
九彦采购价 第三方采购均
产品类型 差异百分比 说明
（元/KG） 价（元/KG）
液体分散黑 11.38 12.16 -6.44% 采购浓度不一致
代用酸 5.50 5.83 -5.61% 价格公允
从上表可以看出，报告期内，发行人从丽水九彦助剂科技有限公司采购的主要染
化料价格与其他供应商无实质差异，发行人向丽水九彦助剂科技有限公司采购价格公
允。
（C）出售商品/提供劳务情况
①关联交易的具体内容
报告期内，发行人向关联方出售商品情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 金额 占营业收入的比重
福建正原合成革有限公司 销售革基布 481.69 0.28%
合计 481.69 0.28%
福建正原合成革有限公司 销售革基布 880.94 0.78%
丽水九彦助剂科技有限公司 销售水、电、汽 15.60 0.01%
合计 896.53 0.79%
福建正原合成革有限公司 销售革基布 1,912.01 1.16%
丽水九彦助剂科技有限公司 销售水、电、汽 9.63 0.01%
合计 1,921.64 1.16%
注：销售革基布的金额为扣除现金折扣后的金额
②关联交易的价格公允性
比较发行人向第三方客户与福建正原合成革有限公司的销售价格，如下所示：
关联方销售单 第三方销售均
经编革基布 差异百分比 说明
价（元/KG） 价（元/KG）
对福建正原合成革有限
公司销售的经编革基布
面，该规格产品价格相
对较高，销售价格公允
关联方销售单 第三方销售均
纬编革基布 差异百分比 说明
价（元/KG） 价（元/KG）
对福建正原合成革有限
公司销售的纬编革基布
格产品价格相对较高，
销售价格公允
注：“第三方销售均价”选取与该关联方交易发生期间相同的数据
发行人向关联方销售产品的价格均按照市场价格执行，价格公允。
③水、电、汽销售价格公允性分析
金额分别为 9.63 万元和 15.60 万元，交易金额较小，交易价格均按照市场价格执行，
价格公允。
比较福建正原合成革有限公司的毛利率与第三方客户平均毛利率情况如下：
同类型产品第三方客户毛利
经编革基布 关联方核心产品毛利率 说明
率
同类型产品第三方客户毛利
纬编革基布 关联方核心产品毛利率 说明
率
注：关联方核心产品选取标准为相关产品当期收入占其产品大类收入（经编革基
布或纬编革基布）超过 50%，2019 年、2020 年和 2021 年关联方经编革基布的核心
产品分别为细无光绒、细无光绒和高 F 无光绒单面，纬编革基布的核心产品分别为高
F 纬编、高 F 纬编和高 F75D32 针双面。
报告期内，发行人关联销售毛利率与非关联方同产品相比无重大差异。
经核查，发行人不存在关联方或其他利益相关方代为承担成本费用、利益输送情
形以及其他利益安排。
比较发行人向丽水九彦助剂科技有限公司与第三方染化料供应商采购主要同类型
产品的价格，如下所示：
九彦采购价 第三方采购均
产品类型 差异百分比 说明
（元/KG） 价（元/KG）
液体分散黑 9.35 9.67 -3.35% 价格公允
多功能匀染剂 11.33 11.62 -2.47% 价格公允
九彦采购价 第三方采购均
产品类型 差异百分比 说明
（元/KG） 价（元/KG）
液体分散黑 11.38 12.16 -6.44% 采购浓度不一致
代用酸 5.50 5.83 -5.61% 价格公允
报告期内，发行人从丽水九彦助剂科技有限公司采购的主要染化料价格与其他供
应商无实质差异，部分染化料价格偏低主要系产品浓度不一致。
（三） 说明向海宁达升、宁波美隆、宁波成功、丽水九彦等关联方采购金额占前
述关联企业同类产品销售总额及发行人整体采购的比例，与其经营规模是否匹配，如
占比较高，说明原因及合理性；说明温州嘉得利向发行人客户采购金额占采购总额比
例较高的原因及合理性，温州嘉得利、上海嘉韩向重叠供应商、客户采购（销售）与
其经营规模是否匹配，前述企业资金流水有无异常，其客户与发行人是否存在关联关
系，是否存在相关利益安排
联企业同类产品销售总额及发行人整体采购的比例，与其经营规模是否匹配，如占比
较高，说明原因及合理性
发行人向海宁达升、宁波美隆、宁波成功、丽水九彦采购金额占其同类型产品销
售总额的比例如下：
占供应商同类产品销售金额
序 采购金额
公司名称 的百分比
号
海宁达升经编
有限公司
宁波美隆纺织
有限公司
宁波成功针织
有限公司
丽水九彦助剂
科技有限公司
发行人向上述关联方采购金额占营业成本比重相对较低，具体如下：
关联方 关联交易内容 金额 占营业成本的比重
海宁达升经编有限公司 采购坯布 1,615.64 1.10%
宁波成功针织有限公司 采购坯布 104.49 0.07%
合计 1,720.13 1.17%
海宁达升经编有限公司 采购坯布 4,040.44 4.20%
宁波美隆纺织有限公司 采购坯布 3,531.23 3.67%
丽水九彦助剂科技有限公司 采购染化料 1,095.22 1.14%
合计 8,666.89 9.00%
海宁达升经编有限公司 采购坯布 5,179.18 3.74%
宁波美隆纺织有限公司 采购坯布 5,472.86 3.96%
丽水九彦助剂科技有限公司 采购染化料 909.23 0.66%
合计 11,561.27 8.36%
由上表可知，发行人向关联方采购金额与关联方经营规模相匹配，且发行人采购
金额占关联方同类型产品销售比例较高，主要原因包括以下三方面：
第一，发行人自身产销量大，市场占有率高，有稳定的采购需求。发行人是国内
针织革基布行业龙头企业，2019 年和 2020 年，发行人针织革基布的销量占针织革基
布行业市场规模的 16.68%和 15.97%。发行人对原材料的需求量大，生产经营连续，
能够保持稳定的采购需求。相较于采购计划性不强，生产不连续的中小型革基布企
业，上述关联方更倾向与发行人这样的龙头企业进行合作。
第二，发行人采购货款支付及时，形成了良好的商业信誉和合作基础。此外发行
人产销两旺，抗风险能力强，供应商更倾向于向发行人销售原材料以保障自身货款回
款的安全性。
第三，上述关联方生产规模较小，与发行人生产经营规模差距较大。发行人一旦
与其形成稳定合作关系，其量采订单基本可以覆盖关联方产能。
综上，发行人采购金额占关联方同类型产品销售比例较高具备合理性。
温州嘉得利、上海嘉韩向重叠供应商、客户采购（销售）与其经营规模是否匹配，前
述企业资金流水有无异常，其客户与发行人是否存在关联关系，是否存在相关利益安
排
（1）说明温州嘉得利向发行人客户采购金额占采购总额比例较高的原因及合理性
发行人下游客户主要为人造革合成革行业大型生产厂商，温州市嘉得利实业有限
公司（以下简称“温州嘉得利”）主要从事服装革贸易，报告期内，温州嘉得利存在
向发行人的部分客户采购服装革的情形，其采购金额及占其报告期各期采购总额的比
重情况如下：
项目 2021年 2020年 2019年
向重叠客户采购金额（万元） 601.04 980.01 1,571.52
采购总额（万元） 713.79 1,211.63 1,921.71
采购占比 84.20% 80.88% 81.78%
注：上述采购金额为不含税金额，数据未经审计，下同
温州嘉得利向发行人客户采购金额占采购总额比例较高的原因及合理性如下：
（A）从业务发展脉络来看，温州嘉得利成立于 1993 年，自成立以来即从事服装
革贸易，其上游供应商主要为人造革合成革生产厂商。发行人成立于 2010 年，主要产
品为针织革基布，应用于鞋革、箱包革、家具革、装饰材料革的生产，其下游为人造
革合成革行业大型生产厂商。部分人造革合成革厂商实力雄厚，产品多样，同时涵盖
鞋革、服装革和箱包革等，因此温州嘉得利上游供应商和发行人下游客户存在部分重
合具备合理性。温州嘉得利成立时间及业务开展时间，远早于发行人成立时间，并非
为发行人业务专门成立。
（B）从双方合作对象来看，发行人自身市场占有率较高，2019 年和 2020 年市
场占有率达 16.68%和 15.97%，下游客户涵盖范围较广，行业内实力较为雄厚的合成
革大型生产厂商基本为发行人客户。温州嘉得利从事服装革贸易业务，经营规模相对
较小，为保证产品质量的稳定，供应商集中在行业内合作时间较久且品质有保障的大
型合成革生产商，因此温州嘉得利向发行人客户采购金额占采购总额比例较高。
综上，温州嘉得利向发行人客户采购金额占采购总额比例较高具备合理性。此
外，基于服装革贸易行业经营环境变化，温州嘉得利业务量逐年减少，并于 2021 年底
停止向发行人客户采购。
（2）温州嘉得利、上海嘉韩向重叠供应商、客户采购（销售）与其经营规模是否
匹配，前述企业资金流水有无异常，其客户与发行人是否存在关联关系，是否存在相
关利益安排
（A）报告期内温州嘉得利、上海嘉韩基本情况及经营规模
温州市嘉得利实业有限公司基本情况、主营业务、规模及经营情况如下：
企业名称 温州市嘉得利实业有限公司
成立日期 1993年4月15日
统一社会信
用代码
法定代表人 叶洁
注册资本 1,730万元
注册地址 浙江省温州市鹿城区鹿城路42号美美时尚广场L1109号
一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；皮革销售；企业管理；非居
住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，
经营范围 凭营业执照依法自主开展经营活动）。以下限分支机构经营：一般项
目：服装制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
股权结构 陈笑莲60%，李炜40%
主营业务 从事服装革贸易
项目
年度 年度 年度
总资产（万
元）
规模及经营 净资产（万
情况 元）
营业收入（万
元）
净利润（万
-54.66 11.90 56.20
元）
注：上表数据未经审计
上海嘉韩实业有限公司基本情况、主营业务、规模及经营情况如下：
企业名称 上海嘉韩实业有限公司
成立日期 2005年11月28日
统一社会信
用代码
法定代表人 董若市
注册资本 300万元
注册地址 上海市松江区沪亭北路218号8幢116单元
经营范围 一般项目：服装鞋帽、床上用品、箱包、日用百货、珠宝首饰、眼镜、
化妆品、文具用品、玩具、家具、礼品花卉、钟表、家用电器、工艺美
术品及收藏品（象牙及其制品除外）的销售，商务信息咨询，物业管
理，服装设计，房地产经纪，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广，生产附设分支机构。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 叶洁50%，陈连容20%，陈笑莲15%，叶慧15%
主营业务 服装的设计、委外加工和销售
项目
年度 年度 年度
总资产（万
元）
规模及经营 净资产（万
情况 元）
营业收入（万
元）
净利润（万
元）
注：上表数据未经审计
（B）温州嘉得利、上海嘉韩报告期各期向重叠供应商、客户采购（销售）与其经
营规模是否匹配
报告期内，温州嘉得利和上海嘉韩不存在向云中马供应商采购的情形。
①温州嘉得利报告期各期向云中马客户采购金额与其经营规模是否匹配
报告期内，温州嘉得利采购总额分别为 1,921.71 万元、1,211.63 万元和 713.79
万元，向云中马重叠客户采购金额占其当期采购总额的比例达 81.78%、80.88%和
②上海嘉韩报告期各期向云中马客户采购的金额与其经营规模是否匹配
上海嘉韩主要从事服装的设计、委外加工和销售。报告期内，仅 2020 年存在向云
中马客户温州金色腾达贸易有限公司采购服装面料用于加工服装的情形。2020 年上海
嘉韩采购总额为 5,600.42 万元，其中向温州金色腾达贸易有限公司采购金额为 11.93
万元，占上海嘉韩当期采购总额的 0.21%，与上海嘉韩经营规模相匹配。
（四） 说明上述关联企业的简要历史沿革，是否存在代持情况，是否为发行人实
际控制；海宁达升股东邹永侯将 285 万元出资额转让给严春昌的原因、背景，邹永侯
与严春昌之间是否存在关联关系，两人与发行人是否存在关联关系，两人的资金流水
以及前述企业资金流水有无异常，海宁达升目前的经营情况，其客户与公司是否存在
关联关系
上述与发行人发生交易的关联企业不存在代持情况，不是发行人实际控制的企
业，其简要历史沿革情况分别如下：
（1）海宁达升经编有限公司
海宁达升经编有限公司的简要历史沿革情况如下：
股权结构
序号 股权变动 具体情况 出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
注 册 资 本 300 万 邹永侯 150.00 50.00
元，其中邹永侯出资
陈爱茜 135.00 45.00
司设立 资 135 万元、邹晓
亮出资 15 万元。陈 邹晓亮 15.00 5.00
爱茜为邹永侯妻子。
一次股权转让 出资额转让给邹永侯 邹晓亮 15.00 5.00
邹永侯将 285 万元 严春昌 285.00 95.00
出资额转让给严春
二次股权转让 常克东 15.00 5.00
元出资额转让给常克
东
注册资本由 300 万 严春昌 950.00 95.00
元增至 1,000 万元，
资 常克东 50.00 5.00
万元、常克东认缴
（2）宁波美隆纺织有限公司
资 168 万元、陈瑶认缴出资 112 万元。
宁波美隆纺织有限公司设立后股权未发生变动，2022 年 1 月注销。
（3）宁波成功针织有限公司
宁波成功针织有限公司的简要历史沿革情况如下：
股权结构
序号 股权变动 具体情况 出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
注册资本 100 万元，其 徐经国 40.00 40.00
中 徐 经 国 出 资 40 万
公司设立
元、虞奇德出资 30 万 虞奇德 30.00 30.00
元
徐经国将 40 万元出资 陈欢 60.00 60.00
让 让给陈欢、虞奇德将 30 姚正连 40.00 40.00
万元出资额转让给陈欢
（4）丽水九彦助剂科技有限公司
丽水九彦助剂科技有限公司的简要历史沿革情况如下：
股权结构
序
股权变动 具体情况 出资额 持股比例
号 股东名称
（万元） （%）
注册资本 500 万元，其中 叶统 275.00 55.00
叶统认缴出资 275 万元、
月，公司设立
元、陈克强认缴出资 75 万 陈克强 75.00 15.00
元
陈克强将 75 万元出资额转
让给叶娜晓
让 叶娜晓 75.00 15.00
叶统将 25 万元出资额转让 周剑波 300.00 60.00
让 元出资额转让给朱伟煜、将 叶碧丽 75.00 15.00
波 叶瀚元 25.00 5.00
周剑波 250.00 50.00
叶娜晓将 75 万元出资额转
让 剑波将 50 万元出资额转让 朱伟煜 25.00 5.00
给朱海敏
柯毅 25.00 5.00
朱海敏 375.00 75.00
周剑波将 250 万元出资额
转让给朱海敏 朱伟煜 25.00 5.00
让
柯毅 25.00 5.00
朱海敏 325.00 65.00
让 万元出资额转让给朱伟煜 唐立勇 50.00 10.00
柯毅 25.00 5.00
（5）福建正原合成革有限公司
福建正原合成革有限公司的简要历史沿革情况如下：
股权结构
序
股权变动 具体情况 出资额 持股比例
号 股东名称
（万元） （%）
注册资本 1,000 万元， 王春华 400.00 40.00
其中王春华认缴出资
陈林 250.00 25.00
公司设立
认缴出资 100 万元、
张华认缴出资 250 万 张华 250.00 25.00
元
王春华 400.00 40.00
张崇坤 180.00 18.00
张华将 180 万元出资
一次股权转让 林将 130 万元出资额 金晓宗 130.00 13.00
转让给金晓宗
王春林 100.00 10.00
张华 70.00 7.00
增资 增至 2,000 万元，新增 张崇坤 360.00 18.00
注册资本由王春华认
陈林 240.00 12.00
缴 400 万元、张崇坤
认缴 180 万元、陈林 金晓宗 260.00 13.00
认缴 120 万元、金晓 王春林 200.00 10.00
宗认缴 130 万元、王
春林认缴 100 万元、 张华 140.00 7.00
张华认缴 70 万元
张崇坤将 360 万元出 王春华 1,200.00 60.00
资额转让给王春华、
金晓宗 360.00 18.00
第二次股权转让 额转让给金晓宗、张
华将 40 万元出资额转
陈林 240.00 12.00
让给王春华
严春昌之间是否存在关联关系，两人与发行人是否存在关联关系，两人的资金流水以
及前述企业资金流水有无异常
为减少关联交易，发行人于 2021 年 4 月终止了向海宁达升经编有限公司采购坯布
原材料。邹永侯因不再看好海宁达升经编有限公司的发展前景，决定通过转让的方式
退出。2021 年 5 月，邹永侯将持有的海宁达升经编有限公司 285 万元出资额转让给严
春昌。
经核查，邹永侯与严春昌之间不存在关联关系；邹永侯为发行人董事、总经理叶
程洁的表哥，除此之外与发行人不存在其他关联关系；严春昌与发行人不存在关联关
系；两人的资金流水以及海宁达升经编有限公司的资金流水无异常情形。
海宁达升经编有限公司目前正常经营，2021 年未经审计的营业收入为 5,149.60
万元、净利润为 28.68 万元，其客户包括浙江力泰布业有限公司、浙江旭峰布业有限
公司、丽水市南平革基布有限公司等，与公司不存在关联关系。
（五） 说明与部分关联方既有销售又有采购的原因，是否具有商业合理性，相关
销售、采购的产品种类、金额及占比，相关交易价格的公允性
报告期内，发行人与丽水九彦助剂科技有限公司既有销售又有采购。发行人向其
采购染化料用于生产，丽水九彦助剂科技有限公司租赁发行人的房屋并采购水、电、
汽用于日常生产经营，具有商业合理性。
关联采购、销售的交易价格具有公允性，相关销售、采购的产品种类、金额及占
比、交易价格公允性分析具体参见本问题之“二、结合与第三方价格对比情况以及相
关交易条件、信用条件等，说明关联交易定价依据及公允性，相关毛利率等与非关联
方相比存在较大差异的原因及合理性，是否存在关联方为发行人承担成本费用、利益
输送情形及其他利益安排；说明从丽水九彦采购染化料价格低于第三方采购均价的原
因”的回复。
（六） 结合发行人与关联方重叠客户、供应商的具体交易情况，说明发行人对相
关客户的销售金额、毛利及毛利率、与销售给无关第三方是否存在差异，发行人向相
关供应商进行采购的金额、价格、与市场价格的比较情况，相关交易是否公允、合
理，是否存在利益输送情形或其他利益安排
存在差异
报告期各期，发行人向主要重叠客户（与发行人及温州嘉得利、上海嘉韩年度交
易金额在 50 万以上）的销售金额、毛利及毛利率情况及与无关第三方比较情况如下：
与无关
销售金 毛利
重叠客 销售产 第三方
年度 额（万 （万 毛利率 差异原因
户名称 品 毛利率
元） 元）
差异
浙 江 闽 经 编 革 9,140. 1,717.
锋 化 学 基布 15 06
有 限 公 纬编革
司 基布
经 编 革 2,076.
基布 66
浙 江 联
该客户以采购高
F75D32 针双面革
年度 革 有 限 纬编革
公司 基布
号产品附加值较
高，毛利率较高
福 建 正 经编革
原 合 成 基布
革 有 限 纬编革
公司 基布
浙 江 联 经 编 革 1,659.
年度 革 有 限 纬编革
公司 基布
福 建 正 经编革
原 合 成 基布
革 有 限 纬编革
公司 基布
浙 江 利 经编革
马 革 业 基布
有 限 公 纬编革
司 基布
浙 江 闽 经编革 3,872.
锋 化 学 基布 01
有 限 公 纬编革
司 基布
浙 江 联 经编革 1,201.
侨 合 成 基布 09
革 有 限 纬编革
公司 基布
浙 江 闽 经编革 4,759.
锋 化 学 基布 33
有 限 公 纬编革
司 基布
浙 江 利
马 革 业 经编革
有 限 公 基布
司
温 州 金 经 编 革 1,920.
达 实 业 基布 37
有 限 公 纬编革
年 台 州 合 经编革
力 革 业 基布
有 限 公 纬编革
司 基布
销售金额较小，
福 建 欣 经编革
丰 革 业 基布
率较高
有 限 公
纬编革
司 138.71 28.03 20.21% 1.51% 差异较小
基布
经编革
基布
温 州 人 该客户主要采购
造 革 有 50D32N 拉 毛 产
纬编革
限公司 29.79 7.77 26.09% 7.39% 品，定制颜色特
基布
黑，因此产品毛
利率较高
经编革
基布
主要系向其销售
的 全 部 为
浙 江 瑞
力 革 业
编革基布，该规
有 限 公 纬编革
司 基布
价相对较低，毛
利 率 较 低 ， 2019
年该产品整体毛
利率为 2.78%
福 建 太
平 洋 植 经编革
绒 有 限 基布
公司
报告期内，发行人不存在向温州嘉得利、上海嘉韩相关重叠供应商采购的情形。
相关交易定价依据均为市场化交易原则下协商定价，具备公允性和合理性，不存
在利益输送情形或其他利益安排。
（七） 说明关联方为发行人的银行借款提供无偿担保，且未要求公司提供反担保
或其他经济补偿的原因及合理性，并测算关联担保按市场担保费率应收取的担保费金
额及对发行人报告期业绩的影响，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形
他经济补偿的原因及合理性
为支持发行人经营发展，关联方报告期内为发行人的银行借款提供担保，上述关
联担保是应贷款的金融机构要求提供的增信措施，具有合理性和必要性。
发行人大部分银行借款有自身长期资产作为抵押物进行担保，且历史上未发生过
逾期偿还或者到期无法偿还的情况，对关联方而言担保风险较小，因此关联方为发行
人的银行借款提供无偿担保，且未要求公司提供反担保或其他经济补偿具有合理性。
响，是否存在关联方为发行人承担成本费用的情形
根据公司银行借款性质，结合发行人的实际情况及同期银行贷款利率，参考市场
案例（如下所示），担保费率一般在 0.50%-1.50%左右。
公司名称 担保费率
飞沃科技 0.50%-1.50%
万香科技 1.00%
晶科能源 0.80%
福元医药 0.50%-1.00%
注：数据来源于招股说明书
按年担保费率 1%测算关联方应收取的担保费。报告期各期情况如下：
单位：万元
期 间 测算担保费用 影响净利润金额 净利润 占净利润比例
由上表可知，经测算关联担保按市场担保费率（1%）应收取的担保费金额占当期
净利润比例不到 1%，对公司报告期业绩的影响极小，不存在关联方为发行人承担成本
费用的情形。
（八） 说明报告期内注销、转让或停止经营的关联方的原因及合理性，以及业务
替代情况，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在
为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形，是否存在关联交易非关联化的情
形，相关信息披露是否充分；宁波成功、丽水九彦停止经营和宁波美隆注销的原因、
背景，前述三家企业的资金流水有无异常
情况，报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发
行人代为承担成本、费用或调节利润的情形，是否存在关联交易非关联化的情形，相
关信息披露是否充分
（1）说明报告期内注销、转让或停止经营的关联方的原因及合理性，以及业务替
代情况
报告期内关联方注销、转让或停止经营的主要原因是无实际经营业务、经营不
善、不看好发展前景退出等，具有合理性，具体情况如下：
报告期内与发
序 注销/转让/停
关联方 关联关系 行人的业务、 业务替代情况
号 止经营的原因
资金往来情况
温州萌园节 2021 年 2 月
叶福忠控制的
企业
有限公司 业务注销
丽水云中马 叶福忠控制并 2019 年 11 月
限公司 经理的企业 业务注销
浙江佰兆资 2020 年 8 月
叶福忠控制的
企业
公司 业务注销
天宁区兰陵 叶福忠妹妹经 2021 年 1 月
店 户 销
温州市鹿城 叶福忠妹妹经 2020 年 10 月
服装店 户 销
温州市韩嘉 2019 年 12 月
叶福忠妹妹控
制的企业
司 业务注销
叶福忠母亲控
制并任执行董 2021 年 6 月
温州凯姿服
饰有限公司
妹任经理的企 业务注销
业
宁波豪硕贸 叶程洁姐夫持
易有限公司 股 50%的企业
业务注销
经编布的生产
海宁达升经 叶程洁表哥曾 因经营不善，
编有限公司 控制的企业 不看好发展前
人的供应商
景决定退出
丽水华源新 叶程洁妹夫任 2021 年 5 月
限公司 业 销
职工代表监事
上海两好甜 2021 年 7 月
叶冬英女儿曾
投资的个人独
作室 业务而退出
资企业
上 海 西 屋 电 原监事瞿松青 2020 年 11 月
公司 董事的企业 业务注销
丽 水 九 彦 助 原监事叶淑淑 染化料的生
月，叶淑淑丈
夫转让所持股
公司 企业 行人的供应商
份
叶程洁外甥控 革基布坯布的
宁 波 美 隆 纺 制并任执行董 销售，报告期
织有限公司 事兼经理的企 内为发行人的
业务注销
业 供应商
叶程洁外甥女 革基布坯布的
宁 波 成 功 针 控制并任执行 因无业务发生 生产销售，报
织有限公司 董事兼经理的 停止经营 告期内为发行
企业 人的供应商
发行人终止关联采购后，替代方式为选取替代厂商采购，具体如下：
（A）坯布采购。一方面，上游坯布原材料市场为完全竞争的市场，供应商主要集
中于浙江海宁经编产业园区，园区内坯布供应企业众多，原材料供应充足；另一方
对象如下：
序号 原关联方 替代对象
海盐荣华经编有限公司、福建省尤溪华
泰布业有限公司
（B）染化料采购。发行人年采购染化料金额较小，不存在特殊工艺要求，现有主
要染化料供应商包括浙江龙盛染料化工有限公司、绍兴德美新材料有限公司等行业内
大型染化料供应商，其中浙江龙盛染料化工有限公司为浙江龙盛（600352.SH）参股
子公司、绍兴德美新材料有限公司为德美化工（002054.SZ）子公司。发行人染化料
上游供应商供应能力充足，公司加大了向现有合作染化料供应商的采购规模，同时继
续拓展新的染化料合格供应商。
（2）报告期内与发行人的业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为
发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形，是否存在关联交易非关联化的情形，
相关信息披露是否充分
报告期内，上述企业中，海宁达升经编有限公司、宁波美隆纺织有限公司、宁波
成功针织有限公司、丽水九彦助剂科技有限公司与发行人存在关联采购，资金往来为
正常的采购付款，交易价格公允；其他关联企业报告期内与发行人不存在业务、资金
往来情况。
上述关联企业均不存在代为公司承担成本、费用或调节利润的情形，不存在关联
交易非关联化的情形，相关信息披露充分。
资金流水有无异常
发行人终止与宁波成功针织有限公司、丽水九彦助剂科技有限公司、宁波美隆纺
织有限公司的关联交易后，其因无业务发生，停止经营或注销。
经核查，上述三家企业的资金流水无异常情形。
（九） 结合发行人、董监高及关键人员、关联法人的资金流水核查情况，说明发
行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的
情形
（1）发行人及其子公司流水核查
报告期内，发行人及其子公司大额流水核查情况如下：
银行账户数量
公司名称 核查范围 大额资金用途
（个）
采购销售货款、工程设备
浙江云中马股份有 款、税费、工资薪金、理财
限公司 产品、归还银行贷款及日常
采购销售货款、税费、工资
丽水云中马贸易有
限公司
经营期间费用等
丽水云中马新材料
有限公司
注：保证金户及定期存单账户较多，且随开随销，不在上述银行账户数量范围内
（2）发行人董监高及关键人员流水往来核查
报告期内，关于发行人实际控制人、董监高及关键岗位人员的资金流水核查情况
如下：
银行账户
关联自然
关联关系 数量 核查范围 大额资金用途
人姓名
（个）
理财投资、亲友往来、工资
补贴、分红、债权人分配
实际控制人、董事 款、股权转让款、与投资企
叶福忠 30
长 业往来、日常消费、购房意
向金、个人所得税税收返
还、汽车维修款等
银行贷款、定期存款、委托
理财投资、保险费、与投资
李炜 实际控制人配偶 13
企业往来、亲友往来、房屋
买卖款、房屋设计装修款等
亲友往来、工资补贴、分
叶程洁 董事、总经理 12 红、债权人分配款、房贷信
用卡还款、装修款等
理财投资、亲友往来、工资
陆亚栋 董事、副总经理 6 单笔发生额 补贴、股权投资款、分红、
理财投资、亲友往来、工资
唐松燕 董事、副总经理 9 补贴、日常消费、股权投资
款等
理财投资、购房款、工资补
刘雪梅 董事、财务总监 23
贴、亲友往来等
蒲德余 董事 13 亲友往来、工资补贴等
银行贷款、亲友往来、房屋
叶卓强 董事会秘书 18 装修、卖房收入、日常消费
等
葛育兰 监事会主席 8 理财投资、购房款等
理财投资、亲友往来、购房
叶冬英 监事 8
款等
叶秀榕 监事 11 股权投资款等
理财投资、亲友往来、工资
叶正义 原监事 15 补贴、房屋店面租金、购房
款、分红等
理财投资、亲友往来、房屋
叶淑淑 原监事、出纳 10 买卖、工资补贴、日常消费
等
关键岗位人员（财 理财投资、工资补贴、股权
张远干 12
务部长） 投资款等
关键岗位人员（出
吴海云 10 理财投资等
纳）
亲友往来、购房装修款、分
实际控制人一致行
叶永周 10 红、工资补贴、房屋店面租
动人
金、日常消费等
理财投资、亲友往来、工资
关键岗位人员（采
叶正信 8 补贴、分红、房屋买卖、个
购部长）
贷还款等
关键岗位人员（核
杨光旗 9 亲友往来、工资补贴等
心技术人员）
关键岗位人员（核
谢东生 8 亲友往来、工资补贴等
心技术人员）
理财投资、亲友往来、工资
关键岗位人员（核
沈国桥 14 补贴、购房款、贷款还款、
心技术人员）
日常消费等
关键岗位人员（核 理财投资、亲友往来、工资
沈根祥 8
心技术人员） 补贴、购房款、日常消费等
关键岗位人员（核 理财投资、亲友往来、工资
沈福祥 8
心技术人员） 补贴、购房款、日常消费等
（3）发行人实际控制人及其近亲属控制的企业及关键关联法人大额流水核查情况
如下：
银行账
核查范
公司名称 户数量 大额资金用途
围
（个）
日常经营，与叶福忠、叶程洁的往来
偌希科技集团有限公司 6 借款，贷款，还款，政府补贴，购车
款，分红款等
温州萌园节能环保科技有 单笔 30
限 公 司 （ 2021 年 2 月注 1 万元以 -
销） 上流水
收到云中马分红款，对合伙人的投资
丽水云中马投资管理合伙
企业（有限合伙）
退投资款等
浙江佰兆资产管理有限公
司（2020 年 8 月注销）
丽水云中马资产管理有限 分红款，从云中马合伙退伙减资款，
公司（2019 年 11 月注销） 退投资款等
采购销售货款、理财产品、收支货
海宁达升经编有限公司 13 款、股东往来款、厂房房租款、贷
款、票据贴现款
丽水九彦助剂科技有限公
司
采购销售货款、股东往来款、票据贴
宁波美隆纺织有限公司 2
现款
采购销售货款、股东往来款、设备款
宁波成功针织有限公司 3
项、票据贴现款
采购销售货款、员工备用金、股东往
温州市嘉得利实业有限公
司
款
上海嘉韩实业有限公司 9 采购销售货款、股东往来款
厂房建设，与叶福忠的往来借款，货
浙江圣傲姬实业有限公司 4
款，租金、税款等
温州市嘉文影视文化有限
公司
温州嘉得利尚贸易有限公
司
温州凯乔服饰有限公司 2 股东往来款、拆迁款
温州市韩嘉贸易有限公司 2 -
温州凯姿服饰有限公司 0 -
天宁区兰陵迪哈瑞服装店 0 -
温州市鹿城区广化叶慧服
装店
担成本费用的情形。
保荐机构、发行人律师、申报会计师执行了如下核查程序：
（1）取得了报告期内发行人、发行人实际控制人及其配偶、董监高、关键岗位人
员、实际控制人近亲属控制的企业及关键关联法人的全部资金流水；
（2）对发行人关联方、主要客户和供应商的主要股东、主要人员进行穿透；并将
大额资金流水交易对方与上述穿透名单进行了交叉比对；
（3）对发行人销售、采购、成本、费用等执行穿行测试和控制测试程序，评价相
关内部控制设计是否合理，执行是否有效；
（4）对于报告期内，发行人主要客户、供应商进行了实地走访，对于是否存在通
过第三方通过客户、供应商等向发行人输送利益情况进行了访谈确认。
经核查，发行人内部控制健全并得到有效执行，不存在体外资金循环形成销售回
款、承担成本费用的情形。
（十） 说明对于关联方及关联交易的披露是否真实、准确、完整；结合对上述关
联方的交易金额及占比情况，说明是否构成关联方依赖，是否对发行人独立经营能力
构成重大影响
发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其
他相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易，关联方及关联交易的披露真
实、准确、完整。
报告期内，发行人对关联方的交易金额及占比情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
关联采购 1,720.13 1.17% 8,666.89 9.00% 11,561.27 8.36%
关联销售 481.69 0.28% 896.53 0.79% 1,921.64 1.16%
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规
范运作，建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产、业务体系及面
向市场独立经营的能力。
报告期内，发行人与关联方发生的关联交易均是因正常经营活动而产生，遵循市
场化交易原则执行，其占营业收入和营业成本等指标的比重较低，上述关联交易事项
对发行人财务状况及经营成果不构成实质性影响。发行人已终止与海宁达升经编有限
公司、宁波美隆纺织有限公司、宁波成功针织有限公司、福建正原合成革有限公司、
丽水九彦助剂科技有限公司等的关联交易，不构成关联方依赖，不会对发行人的独立
经营能力构成重大影响。
本补充法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张 倩
姚 磊
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于浙江云中马股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：浙江云中马股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江云中马股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简
称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首
次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的有关规定，就发行人本次发行上市事宜已于 2021 年 9 月 14
日出具了《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并
上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师事务
所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），并分别于 2021 年 12 月 26 日、2022 年 3 月 11 日、2022 年
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书
（三）》”）、《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
（四）》”）。
鉴于发行人委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对其 2022 年 1 月 1 日至
伙）出具了标准无保留意见的天健审?2022?9918 号《审计报告》（以下简称“《审
计报告》”）、天健审?2022?9919 号《关于浙江云中马股份有限公司内部控制的鉴
证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）和天健审?2022?9922 号《关于浙江云
中马股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳
税专项报告》”），本所现根据《审计报告》《内控鉴证报告》以及发行人提供的有
关事实材料，对发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日发生的与本次发行上
市相关的变化情况进行了补充核查验证，并据此出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，以及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（三）》《补充法律意见书（四）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补
充法律意见书。本补充法律意见书中使用的术语和简称，具有与《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意
见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所使用之术语和简称相同的含义。但本补
充法律意见书中所称报告期系指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6
月。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行
有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对
有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意
见书和《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中对有关会计报
告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一起上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上
市所制作的招股说明书中自行引用或者按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意
见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意
见如下：
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权
根据 2021 年第二次临时股东大会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，
发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行上市的批准和授权决议仍在有效期内。
根据 2022 年第二次临时股东大会以及第二届董事会第二十六次会议的会议通知、会议
记录、会议决议等相关文件，发行人就本次发行上市的募集资金等事项进行调整。
截至本补充法律意见书出具日，有关本次发行上市的决议仍合法、有效。发行人
本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股于上交所上市交易
尚待获得上交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
根据《营业执照》、发行人的说明、工商登记资料，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍依法有效存续，不
存在根据法律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形，发行人仍具备
本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一
股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、董事会
和监事会；选举了非独立董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董
事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会；设臵了财务部、
行政人事部、采购部、销售部、安全部、审计部等部门；制定了《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工
作制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《对外投
资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。
基于上述，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第一款第（一）项的规定。
元、92,566,221.65 元、120,077,189.29 元、48,668,273.35 元，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
实际控制人叶福忠提供的无犯罪记录证明，登录中国裁判文书网、国家企业信用信息
公示系统和全国法院被执行人信息查询网站等有关司法机关的网站进行查询与检索，
以及通过互联网搜索与发行人、实际控制人有关的报道和评价等，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
如本补充法律意见书正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
（1） 如本补充法律意见书正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十四条的规定。
（2） 根据对发行人董事、监事和高级管理人员的考核情况，发行人的董事、监
事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律、法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规
定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《浙江云中马股份有限公司
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况调查表》、公安机关出具的无犯罪记
录证明、中国证券监督管理委员会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信
信息结果表》，并经本所律师登录中国证监会网站和有关工商、司法机关的网站进行
检索查询等方式核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十
六条所述之情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4） 根据《内控鉴证报告》和发行人说明，截至本补充法律意见书出具日，发
行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营
的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5） 根据税务部门等相关政府部门出具的证明文件和发行人说明，并经本所律
师核查（核查方式包括对政府部门出具的证明文件，对发行人财务总监进行面谈，登
录有关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和
评价等），发行人不存在《首发管理办法》第十八条所述之情形，符合《首发管理办
法》第十八条的规定。
（6） 根据《审计报告》和发行人提供的公司治理文件及其说明，并经本所律师
核查（核查方式包括查询发行人《企业信用报告》、对发行人 财务总监进行面谈
等），发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外担保决策制
度》，《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出
具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据《内控鉴证报告》《审计报告》和发行人的说明，发行人有严格的资
金管理制度，截至本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《首发管理办法》第二十条的规定。
（1） 根据《审计报告》和发行人说明，截至本法律意见书出具日，发行人资产
质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办
法》第二十一条的规定。
（2） 根据《内控鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重大方
面均有效，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理
办法》第二十二条的规定。
（3） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师访谈
发行人的财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制在所有重大方面符合
企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2019 年
况以及 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月的经营成果和现金流量，
并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三
条的规定。
（4） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的说明，发行人编制财务报
表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨
慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首
发管理办法》第二十四条的规定。
（5） 根据《审计报告》《招股说明书（封卷稿）》和发行人的说明，并经本所
律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五
条的规定。
（6） 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人符合《首发管理办法》第二十
六条规定的下列条件：
（i） 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月的净利润（以扣
除 非 经 常 性 损 益 前 后 较 低 者 为 计 算 依 据 ） 分 别 为 92,306,184.83 元 、
年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元；
（ii） 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月经营活动产生的
现 金 流 量 净 额 分 别 为 107,653,816.51 元 、 134,081,137.90 元 、
现金流量净额累计超过 5,000 万元；
（iii） 发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月营业收入分别为
（iv） 发行人本次发行前股本总额为 10,500 万元，不少于 3,000 万元；
（v） 发行人报告期末的无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于
（vi） 发行人报告期末的未分配利润为 389,939,469.30 元，不存在未弥补亏损。
（7） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税专项报告》和发行人主管税务
机关出具的纳税情况的证明，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法
律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办
法》第二十七条的规定。
（8） 根据《审计报告》和发行人说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查、天眼查等网站查询，发行人
不存在影响持续经营的重大偿债风险，亦不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁
等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9） 根据《审计报告》《招股说明书（封卷稿）》等发行申报文件和发行人说
明，及本所律师对发行人财务总监进行面谈，发行人申报文件中不存在《首发管理办
法》第二十九条所述之情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
（10） 根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人具备持续
盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条所述之情形，符合《首发管理办法》第
三十条的规定。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍具备本次发行上市的
实质条件。
四、 发行人的独立性
根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人说明、主要业务合同并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、人员、财务、机构独立
于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和面向市场自主
经营的能力。
五、 发起人和股东
根据发行人的工商档案及发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本、股东和股权结构均未发
生变化，控股股东、实际控制人未发生变化。
六、 发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案及发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的股本及股权结构未发生变动，
不存在发行人股东将其持有的发行人股份进行质押的情形。
七、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查
询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的经营
范围及经营方式未发生变化，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
根据《审计报告》及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人无境
外经营情况，亦未在中国以外的国家或地区设立子公司或分支机构。
（三）发行人业务变更情况
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人自《补充法律意见
书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日未发生重大业务变更。
（四）发行人拥有的主要经营资质、许可或备案
根据发行人提供的资质证书和许可文件并经本所律师核查，自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，与发行人主营业务相关的主要经营资质
未发生变化，发行人持续拥有开展主营业务所需的主要资质。
（五）发行人的主营业务
根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
（六）发行人的持续经营能力
根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情
况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12 号》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，根据发行
人的说明、发行人的工商档案、《审计报告》、发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师通过查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站的方式进行核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人的主要关联方情况如下：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、实际控制
人未发生变化，仍为叶福忠。与叶福忠关系密切的家庭成员均为发行人关联方。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的其他
股东未发生变化，仍为叶程洁和云中马合伙。与叶程洁关系密切的家庭成员均为发行
人关联方。
担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业
（1） 根据云中马合伙提供的相关工商资料并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，云中马合伙目前没有投资或控制除发行人及其下属公司以外的其他企
业。
（2） 根据叶福忠、叶程洁的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，叶福忠、叶程洁对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其他企业及担任董
事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业的情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
一般项目：服饰研发；新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技 术 推 广 ； 互 联 网 销 售 （ 除 销 售 需 要 许 可 的 商 叶福忠控制该
品）；洗染服务；销售涤纶丝；国内贸易代理；货 企业
物进出口；技术进出口 （除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
温州日胜
小 额 贷 款 办理各项小额贷款业务。 为小企业提供发展、管 叶福忠任该企
股 份 有 限 理、财务咨询服务。 业董事
公司
（3） 根据叶福忠、叶程洁的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，叶福忠、叶程洁关系密切的家庭成员对外投资控制的、施加重大影响的除发行人
及其下属公司以外的其他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以
外的其他企业的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议 陈 笑 莲 （ 叶 福
温州市嘉文
及展览服务；信息咨询服务（不含许可类 忠 母 亲 ） 控 制
信息咨询服务）；咨询策划服务；专业设 该 企 业 ， 并 任
限公司
计服务；服装服饰批发；服装服饰零售； 执 行 董 事 兼 总
鞋帽批发；鞋帽零售（除依法须经批准的 经理
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
陈笑莲（叶福
一般项目：服装制造；服装服饰零售；服
浙江圣傲姬 忠母亲）控制
装服饰批发；鞋帽零售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
司 执行董事兼总
活动）。
经理
一般项目：服装服饰批发；服装服饰零
陈笑莲（叶福
售；皮革销售；企业管理；非居住房地产
忠母亲）控制
租赁；货物进出口；技术进出口（除依法
温州市嘉得 该企业，并任
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。以下限分支机构经营：
公司 洁（叶福忠妹
一般项目：服装制造（除依法须经批准的
妹）担任总经
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
理
动）。
陈笑莲（叶福
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批
温州嘉得利 忠母亲）控制
发；鞋帽零售；服装制造（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
公司 执行董事兼总
营活动）。
经理
一般项目：服装服饰批发；服装服饰零
售；皮革销售；服装制造（限分支机构经 陈笑莲（叶福
营）；企业管理；非居住房地产租赁（除 忠母亲）控制
温州凯乔服 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 该企业并任执
饰有限公司 自主开展经营活动）。许可项目：货物进 行董事；叶洁
出口；技术进出口（依法须经批准的项 （ 叶 福 忠 妹
目，经相关部门批准后方可开展经营活 妹）担任经理
动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批
发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品及原
料销售；服装辅料销售；货物进出口；技
术进出口；箱包销售；日用百货销售；珠
宝首饰零售；珠宝首饰批发；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；化妆品批发；化妆品
零售；文具用品批发；文具用品零售；玩
具销售；家具销售；礼品花卉销售；钟表 叶洁（叶福忠
上海嘉韩实 销售；家用电器销售；工艺美术品及礼仪 妹妹）控制该
业有限公司 用品销售（象牙及其制品除外）；物业管 企业，并任总
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 经理
服务）；房地产经纪；专业设计服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；服装制造【分
支机构经营】；服饰制造【分支机构经
营】；服装辅料制造【分支机构经营】。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
陈 毅（叶程洁
中山市圣益 针纺织品及原料销售。（依法须经批准的 妹 夫 ） 持 有 该
司 动） 权，并任执行
董事兼经理
永嘉县永利 叶程洁父亲持
拉链、拉头、钮扣、饰品、织带、金属制
品、塑料制品、服装辅料生产、销售
司 监事的企业
皮塑箱包材料、服装辅料、蓬帐旗臶材
上海鹿嘉皮 料、百货、服装鞋帽。【依法须经批准的 叶 程 洁 哥 哥 持
塑有限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 股 20%的企业
动】
事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业
（1） 根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，该等人员目前对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其
他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业的情况如
下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
技股份有限 印花；计算机软件开发、广告设计制作；货物进出口 董事马知方
公司 （纺织品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 任该企业独
门批准后方可开展经营活动） 立董事
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广
播剧、电视剧（凭许可证经营），设计、制作、代理 发行人独立
浙江华策影
国内广告。经济信息咨询（除证券、期货），承办会 董事倪宣明
务、礼仪服务，经营演出经纪业务（凭许可证经 任该企业独
公司
营），经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经 立董事
相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人独立
浙江遂昌大 董事蒋苏德
审计，查证，咨询，资金验证（在法律法规规定的范
围内）
师事务所 并担任执行
事务合伙人
许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：新材料技术研发；新
兴能源技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学
发行人独立
浙江杭化科 品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工
董事倪宣明
任该企业独
公司 （不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技
立董事
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技
术推广服务；合成材料制造（不含危险化学品）；技
术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
危险化学品的生产（范围详见《安全生产许可
证 》 ） ， 2,3,4,5- 四 氟 苯 甲 酰 氯 、 2,3,4,5- 四 氟 苯 甲
酸、2,4,5-三氟-3-甲氧基苯甲酸、2,4,5-三氟苯甲酰
氯、2，4-二氯-5-氟苯乙酮、2,4-二氯苯乙酮、2-氯代
对氟苯乙酮、2,6-二氯-3-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪、
发行人独立
浙江中欣氟 四氟-4-甲基苄醇、2,3,5,6-四氟-4-甲氧基甲基苄醇、
董事倪宣明
任该企业独
公司 （BMMI）、9,9-二[(4-羟乙氧基)苯基]芴（BPEF）、
立董事
奈诺沙星环合酸、莫西沙星环合酸、2,4,5-三氟-3-氯
苯甲酸、二甲基哌嗪、二氯氟苯、氯化钾、硫酸钠、
环丁砜、硫酸铵、亚硫酸钠水溶液、工业副产盐、氯
化钾硼酸盐、乙二醇的制造；医药中间体、化工原料
及产品（除危险化学品和易制毒品）的销售与技术服
务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
发行人董事叶福忠、叶程洁对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其他企
业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业的情况详见本
补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”之“3.发行人
持股 5%以上主要股东（包含自然人股东关系密切的家庭成员）控制或担任董事、高级
管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业”。
（2） 根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，截至本律
师工作报告出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员目前
对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其他企业及担任董事、高级管理人员的
除发行人及其下属公司以外的其他企业的情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
预包装食品零售、乳制品零售（不含婴幼儿配方乳 蒲玉彩（发行
瑞 安 市 祖 粉）（食品流通许可证有效期内经营）；卷烟、雪 人董事蒲德余
德便利店 茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期内经营）， 的姐姐）经营
日用品零售 的个体工商户
发行人董事叶福忠、叶程洁的关系密切的家庭成员对外投资控制的除发行人及其
下属公司以外的其他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的
其他企业的情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“3.发行人
持股 5%以上主要股东（包含自然人股东关系密切的家庭成员）控制或担任董事、高级
管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司的具体情况详见
本补充法律意见书正文“九、发行人的主要财产”之“（四）发行人的子公司”。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，基于实质重于形式认定的关联
方情况如下：
企业名
序号 经营范围 关联关系
称
合成革制造与销售；塑料处理纺织物生产与销 叶品珍（叶福
售；化工原料（不含危险品）销售；N.N-二甲 忠的表姐）的
福建正原
基甲酰胺（ＤＭＦ）回收（法律法规规定的限 配偶王春华控
制类项目除外）；自营和代理各类商品和技术 制该企业并担
限公司
进出口业务（除国家法律、法规禁止的项目和 任执行董事兼
技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门 总经理
批准后方可开展经营活动）
陈欢（叶程洁
宁波成功
针织布、服装制造、加工；化纤加弹加工；道 外甥女）控制
路货运经营。 该企业并任执
公司
行董事兼经理
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期内曾经的主要关
联方的情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
叶福忠通过偌希
浙江佰兆 科技间接控制该
资产管理；投资管理；股权投资；股权投资
基金管理。
有限公司 于 2020 年 8 月
注销
叶福忠通过偌希
温州萌园
科技间接控制该
节能环保
科技有限
于 2021 年 2 月
公司
注销
叶慧（叶福忠妹
温州市鹿
妹）经营的个体
城区广化
叶慧服装
于 2020 年 10 月
店
注销
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法 陈笑莲（叶福忠
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 母亲）控制该企
温 州 凯 姿 展经营活动，具体经营项目以审批结果为 业，并任执行董
公司 装服饰批发；服装服饰零售；企业管理；非 忠妹妹）任经理
居住房地产租赁 （除依法须经批准的项目 于 2021 年 6 月
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 注销
叶洁（叶福忠妹
服装、鞋帽、饰品、针织品、床上用品、皮
天宁区兰 妹）经营的个体
具、日用百货零售；信息咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
服装店 于 2021 年 1 月
展经营活动）
注销
新 材 料 科 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 夫）任该企业执
技 有 限 公 展经营活动，具体经营项目以审批结果为 行董事
司 准）。一般项目：新材料技术推广服务；日 于 2021 年 5 月
用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品 注销
批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
邹永侯（叶程洁
海 宁 达 升 经编布、纺织面料制造、加工；从事各类商 表哥）曾控制该
公司 的除外；涉及前臵审批的除外） 于 2021 年 5 月
转让退出
一般项目：文化艺术交流与策划；知识产权
服务；会务服务；展览展示服务；创意服
阙烨瑾（发行人
务；公关活动策划；企业形象策划；市场营
监事叶冬英女
上 海 两 好 销策划；广告设计、制作、代理；广告发布
儿）曾投资的个
人独资企业
媒工作室 图文设计、制作；多媒体设计；动漫设计；
于 2021 年 7 月
网页设计、制作；婚庆礼仪服务；道具租
退出
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
于 2021 年 3 月
离任
从事无锡亮坝上Ｂ号地块的开发、经营及物
无锡天龙 原监事叶正义任
业管理。（不含国家限制类和禁止类项目，
凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项
有限公司 经理
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
原监事叶正义持
温 州 华 昌 一般项目：制鞋原辅材料销售；针纺织品销
股 50%，其女儿
叶小荻任执行董
公司 依法自主开展经营活动）。
事兼总经理
温 州 嘉 昌 一般经营项目：各种布、塑革复合。（法
原监事叶正义任
法定代表人
厂 未获审批前不得经营）
电子、通讯领域技术开发、技术转让、技术
原监事瞿松青控
咨询、技术服务，计算机网络工程，安防设
上海西屋 制该企业并任执
备、通信设备及相关产品、通讯器材、电线
电缆、电子产品、电器、环保设备、汽车配
有限公司 于 2020 年 11 月
件批发、零售（上述经营范围涉及许可经营
注销
的凭许可证经营）。
马 资 产 管 证券、期货、金融）。 业并任执行董事
理有限公 兼经理
司 于 2019 年 11 月
注销
叶福忠通过偌希
科技间接控制该
服装、毛皮、有色金属、塑料原料及产品、 企业
温州展宏
化工原料（ 不含危险化学品及易制毒化学 原总经理叶永周
品）的销售；货物进出口、技术进出口；代 任执行董事兼总
公司
理进出口。 经理
于 2018 年 12 月
注销
建筑材料、电子产品、灯具、服装、鞋帽、
叶福忠通过偌希
宁 波 云 中 塑料原料及产品、化工原料及产品、有色金
科技间接控制该
马 国 际 贸 属的批发、零售；经济贸易信息咨询，自营
易 有 限 公 和代理各类货物和技术的进出口业务（但国
于 2018 年 9 月
司 家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术
注销
除外）。
销售（含网上销售）：工艺品、针织品（革
叶洁（叶福忠妹
温 州 市 韩 基布除外）、日用百货、皮革制品、羽绒制
妹）控制该企业
于 2019 年 12 月
限公司 镜、箱包、饰品；电子商务技术服务，市场
注销
营销策划。
陈高长（叶程洁
宁 波 豪 硕 纺织原料及产品、针织布、鞋材辅料、海 姐夫）持有该企
公司 的制造、加工（限分支机构经营）。 于 2019 年 1 月
注销
蒲德余（发行人
温州市龙 许可经营项目：预包装食品、散装食品零售
董事）经营的个
湾瑶溪蒲 （食品流通许可证有效期至 2014 年 9 月 6
德余糖果 日止）；一般经营项目：日用品零售（国家
于 2018 年 6 月
杂店 专项审批及法律法规禁止的项目除外）
注销
于 2020 年 5 月
离任
于 2019 年 3 月
离任
于 2018 年 8 月
离任
太阳房产 叶淑淑父亲）持
中 介 所 有该企业 50%合
（普通合 伙份额，并担任
伙） 执行事务合伙人
起毛剂、匀染剂、柔软剂、手感剂、去油 叶统（原监事叶
丽 水 九 彦 剂、抗静电剂、渗透剂、螫合分散剂、代用 淑淑的配偶）曾
有限公司 销售（不含危险化学品），皮革助剂、造纸 于 2019 年 3 月
助剂、印染助剂的生产技术研发、转让。 转让退出
建筑材料、电子产品、灯具、皮革、服装、 叶统（原监事叶
鞋帽、纺织原料及产品、塑料原料及产品、 淑淑的配偶）控
丽水乾江
化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒 制该企业并任执
化学品）、有色金属销售；经济贸易信息咨 行董事兼总经理
有限公司
询（不含金融、期货、证券）；货物进出 于 2018 年 8 月
口、技术进出口 注销
叶施思（叶淑淑
一般项目：针纺织品及原料批发；针纺织品 配偶的妹妹）与
苏州市新
销售；箱包销售；服装辅料销售；皮革制品 其配偶项新博共
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 同控制该企业，
有限公司
照依法自主开展经营活动） 项新博任执行董
事
温州市鹿
原总经理叶永周
城区山福
祥盛五金
营的个体工商户
加工厂
温州市鹿 原监事叶正义持
鞋用聚氨脂制品（不含化学危险品）、塑料
制品加工
沫塑料厂 业
五金制品、标准件、金属材料、电子元器
件、建材（危险化学品除外）、汽摩汽配、
江西申业 原总经理叶永周
机械设备的生产、加工及销售；普通货物进
出口贸易（国家限制或禁止类除外）*（依法
公司 的企业
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动）
针纺织原料及产品、化纤原料及产品、针织 总经理叶程洁外
布、鞋材配料、海绵制品、服装及辅料、鞋 甥曾控制并任执
帽、箱包、塑料原料及制品、化工原料及产 行董事兼经理的
企业
品、皮革制品、日用品、母婴用品、玩具、
于 2022 年 1 月
工艺品的批发、零售；针织布的制造、加工
注销
（限分支机构经营）；经济贸易咨询服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二） 关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，2022 年 1-6 月，发行人及其子公司与关联
方关联交易情况如下：
发行人及其子公司作为被担保方
担保是否
担保 担保
担保方 担保金额 已经履行
起始日 到期日
完毕
叶福忠、叶程洁、叶永周 103,151,743.14 2021/8/18 2026/8/16 否
温州市嘉得利实业有限公司
及自然人叶程洁、叶福忠、 6,249,999.97 2021/9/30 2023/9/15 否
叶永周
叶程洁、叶福忠、叶永周 16,137,764.67 2021/11/25 2024/11/24 否
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 11,080,197.89 2021/12/29 2022/12/23 否
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、 81,424,843.67 2021/12/29 2022/12/23 否
叶程洁、叶永周
偌希科技及自然人叶福忠、 9,000,000.00 2021/12/30 2022/12/23 否
叶程洁、叶永周、叶洁
浙江圣傲姬实业有限公司、
偌希科技及自然人叶福忠、 19,660,000.00 2022/1/11 2022/7/21 否
陈笑莲、叶程洁、叶永周
叶福忠 98,000,000.00 2022/1/24 2022/11/26 否
叶福忠、李炜、叶程洁、叶 79,992,304.74 2022/3/17 2023/6/20 否
洁、叶永周、叶慧
温州市嘉文影视文化有限公 63,629,589.45 2022/4/21 2022/11/10 否
司及自然人叶福忠、李炜
项 目 2022 年 1-6 月
关键管理人员报酬 634.79 万元
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联
交易已经按照《发行人章程》及发行人《关联交易管理制度》等内部规定，履行了必
要的决策程序，不存在损害非关联股东利益的情况。
发行人已经在其《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、关联
董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（三）同业竞争
根据实际控制人出具的《自然人股东情况调查表》以及对叶福忠的访谈，并经本
所律师通过登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本补充法律意见书出具
日，实际控制人控制的企业为云中马集团。
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人的实际控制人出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统查询等方式进行核
查，截至本法律意见书出具日，发行人和云中马集团之间不存在同业竞争的情况。
九、 发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
根据发行人的说明及《不动产权证书》《松阳县不动产登记权属信息查询证明》
并经本所律师核查，发行人换发了新的不动产权证书，截至 2022 年 9 月 15 日，发行
人拥有权属证书的房屋和土地使用权及其担保情况如下：
序
土地使用面积
序 他项权
权利人 不动产权证号 坐落位臵 /房屋建筑面 用途
号 利
积（㎡）
浙（2021）松 松阳县望松
第 0007055 号 路2号
浙（2021）松 松阳县望松
第 0007054 号 路2号
浙（2021）松 松阳县望松
第 0007053 号 路2号
浙（2021）松 松阳县望松
第 0007052 号 2号
浙（2020）松 松阳县望松
第 0000885 号 路2号
浙（2020）松 松阳县望松
第 0001844 号 2-1 号
浙（2021）松
松阳县王村
工业区块内
第 0002772 号
根据发行人提供的资料、发行人说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在租赁
的房屋具体情况如下：
序 承租 房屋所有权 租赁面积 租赁
出租方 房屋坐落 租期
号 方 证书 （m2） 用途
温州市鹿城
（2020）温 2021 年 1 月
区万源路
发行 州市不动产 1 日至 2022
胡万强
人 权第 年 12 月 31
园 2 幢 1103
室
（二） 在建工程
根据《审计报告》和发行人说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人主要在建工程
情况如下：
单位：元
项目 报告期末价值
年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线建
设项目
新建生产车间技改项目 2,877,909.43
待安装设备 1,241,553.00
合计 74,844,976.44
（三） 无形资产
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师核查国家知识产权局出具的《商
标档案》及国家知识产权局商标局官网的检索记录，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人
共持有 5 项《商标注册证》，前述注册商标更新具体情况如下：
序号 商标 注册人 注册号 取得方式 类别 有效期
经本所律师核查，本所认为，发行人已经就上述注册商标专用权取得完备的权属
证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专
利证书》、国家知识产权局出具的变更权利人的《专利登记簿副本》并经本所律师通
过登录国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询相关信息、前往国家
知识产权局查询等方式进行核查，截至 2022 年 8 月 31 日，发行人共有 71 个知识产
权局颁发专利证书的专利，具体情况如下：
根据国家知识产权局出具的《商标档案》，该商标已办理续展手续，有效期自 2023 年 3 月 21 日至 2033 年 3 月
根据国家知识产权局出具的《商标档案》，该商标已办理续展手续，有效期自 2023 年 1 月 21 日至 2033 年 1 月
专利 取得 申请 权利
序号 权利人 专利名称 专利号
类型 方式 日 期限
一种纺织生产
发明 受让 2017.
专利 取得 02.28
臵
一种拉毛机的 实用 原始 2017.
自动翻布机构 新型 取得 07.21
一种真空吸水 实用 原始 2017.
装臵 新型 取得 07.21
一种用于起毛
机的起毛辊钩 实用 原始 2017.
刺自动打磨机 新型 取得 07.21
构
实用 原始 2017.
新型 取得 07.21
一种定型热能 实用 原始 2017.
回收装臵 新型 取得 07.21
实用 原始 2017.
新型 取得 07.21
一种自动染色 实用 原始 2017.
洗布装臵 新型 取得 07.21
一种用于布料
实用 原始 2016.
新型 取得 01.31
林辊
一种负压式胚
实用 原始 2016.
新型 取得 01.31
臵
一种自动清洁
实用 原始 2016.
新型 取得 01.31
臵
一种布料拉幅 实用 原始 2016.
装臵 新型 取得 01.31
一种对布料绒
实用 原始 2016.
新型 取得 01.31
锡林装臵
一种平幅脱水 实用 原始 2016.
装臵 新型 取得 01.31
一种密闭式蒸
实用 原始 2016.
新型 取得 01.31
色装臵
一种布料绒毛
实用 原始 2016.
新型 取得 01.31
构
配布装臵 新型 取得 01.31
一种布料拉毛 实用 原始 2016.
装臵 新型 取得 01.31
实用 原始 2017.
新型 取得 07.27
一种针织无纺
实用 原始 2019.
新型 取得 07.30
备
一种用于无纺
实用 原始 2019.
新型 取得 07.30
机
无纺布生产设 实用 原始 2019.
备装臵 新型 取得 07.30
一种革基布的 实用 原始 2019.
生产设备 新型 取得 10.23
一种无纺布生
实用 原始 2019.
新型 取得 07.23
理装臵
一种可拆卸便
实用 原始 2019.
新型 取得 07.23
布生产装臵
一种革基布上 实用 原始 2019.
胶装臵 新型 取得 10.09
一种革基布涂 实用 原始 2019.
料装臵 新型 取得 10.09
一种便于尺寸
实用 原始 2019.
新型 取得 11.20
切割装臵
一种无纺布面
实用 原始 2019.
新型 取得 11.20
孔机
一种无纺布裁 实用 原始 2020.
切装臵 新型 取得 05.04
一种无纺布加
实用 原始 2020.
新型 取得 05.04
装臵
涤纶纤维分散
染料低温染色 发明 受让 2008.
促进剂 BENTE 专利 取得 12.18
与工艺
一种制备防水
发明 受让 2012.
专利 取得 03.14
的方法
产除尘装臵 新型 取得 05.04
一种革基布双 实用 原始 2020.
面上胶装臵 新型 取得 11.13
一种用于革基 实用 原始 2020.
布的上胶装臵 新型 取得 11.09
一种用于革基
实用 原始 2020.
新型 取得 10.30
毛装臵
一种革基布上 实用 原始 2020.
胶装臵 新型 取得 10.29
一种用于革基
实用 原始 2020.
新型 取得 10.29
设备
一种革基布生
实用 原始 2020.
新型 取得 10.29
装臵
一种革基布加
实用 原始 2020.
新型 取得 10.29
送设备
一种革基布印
实用 原始 2020.
新型 取得 10.29
装臵
一种革基布水 实用 原始 2020.
洗装臵 新型 取得 10.29
一种用于革基
实用 原始 2020.
新型 取得 10.29
定型装臵
一种革基布生 实用 原始 2020.
产用压平设备 新型 取得 10.29
一种革基布制
实用 原始 2020.
新型 取得 10.29
放装臵
一种高效革基 实用 原始 2020.
布布料切布机 新型 取得 10.29
一种水性无溶
剂型超细纤维 实用 原始 2020.
革基布的碱减 新型 取得 12.02
量装臵
一种超细纤维
实用 原始 2020.
新型 取得 12.02
布
一种增加革基
实用 原始 2020.
新型 取得 12.09
度的加工设备
一种抑菌型超 实用 原始 2020.
细纤维革基布 新型 取得 12.15
一种仿羊绒革 实用 原始 2020.
基布 新型 取得 12.15
一种超微细结 实用 原始 2020.
构仿真革基布 新型 取得 11.26
一种革基布用
实用 原始 2020.
新型 取得 11.26
纤的生产设备
一种细无光绒
实用 原始 2020.
新型 取得 11.26
革基布
一种高强度环
实用 原始 2020.
新型 取得 12.16
性浸染装臵
一种革基布的 实用 原始 2020.
绒毛刷除装臵 新型 取得 10.30
一种革基布生 实用 原始 2020.
产加工装臵 新型 取得 12.18
一种防压皱的 发明 原始 2020.
打卷机 专利 取得 1.15
一种超厚型难 实用 原始 2020.
起绒革基布 新型 取得 12.9
一种革基布加 实用 原始 2021.
工用退卷机 新型 取得 9.30
一种科技布生
实用 原始 2022.
新型 取得 1.13
装臵
一种超细纤维 实用 原始 2022.
革基布 新型 取得 1.10
一种用于高断
实用 原始 2022.
新型 取得 1.10
毛装臵
一种镜面革基 实用 原始 2021.
布的裁切装臵 新型 取得 12.14
一种用于革基
布染色机的污 实用 原始 2021.
水净化处理装 新型 取得 11.29
臵
一种液体染料
实用 原始 2021.
新型 取得 11.29
桶
一种革基布烘 实用 原始 2021.
干机的热气回 新型 取得 10.22
收利用装臵
一种用于革基
实用 原始 2021.
新型 取得 10.22
装臵
一种小颗粒牛
实用 原始 2022.
新型 取得 1.8
平装臵
一种电子包装
实用 原始 2022.
新型 取得 1.8
裁切装臵
经本所律师核查，本所认为，发行人已经就上述专利权取得完备的权属证书，发
行人合法拥有上述专利的专利权。
（四）主要生产经营设备
根据发行人说明及截至 2022 年 6 月 30 日的固定资产明细，发行人及其子公司的
主要生产经营设备为通用设备、专用设备及运输工具；根据《审计报告》，该等设备
截至 2022 年 6 月 30 日的账面价值分别为 1,642,558.18 元、151,016,230.62 元、
使用期内并在正常使用中，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人的分公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本
补充法律意见书出具日期间，发行人分公司的情况未发生变化。
（六）发行人的子公司
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本
补充法律意见书出具日期间，发行人子公司云中马贸易增资，具体情况如下：
元，由发行人增资 9,500 万元；同意修改章程。
核发的《营业执照》。
本次增资完成后，云中马贸易的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 10,000 100
合计 10,000 100
（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人
因向银行申请贷款而以拥有的不动产权设定抵押（具体详见本补充法律意见书“九、
发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”之“1.自有物业”）以及因融资
租赁而于部分设备设定抵押（具体详见本补充法律意见书“十、发行人的重大债权债
务”之“（一）”之“5.”）外，发行人的其他主要财产不存在被抵押、质押及其他
权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大债权债务
（一）根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》并经本所律师
核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的、合同金额在 500 万元
以上或虽未达到 500 万元但可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影
响的合同如下：
发行人及其子公司销售合同系以年度框架合同与相应订单形式履行。截至 2022 年
框架合同如下：
序号 经销商名称 销售产品 销售主体 合同有效期
浙江合力革业有限公司 革基布 云中马贸易
温州合力革业有限公司 革基布 云中马贸易
浙江高盛新材料有限公司 革基布 云中马贸易
浙江高盛合成革有限公司 革基布 云中马贸易
[注]以上排序系按同一控制下的前五大客户，并选取前五大客户具有代表性的合同。
发行人及其子公司原材料采购合同系以年度框架合同与相应订单形式履行。截至
履行的重大框架合同如下：
序号 供应商名称 采购产品 采购主体 合同有效期
根据发行人说明及《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人及其子公司正在履行中的 1,000 万元以上银行借款类合同如下：
借
序 合同名 合同 签约 借款金额 借款期
款 贷款人 对应担保合同
号 称 编号 日期 （万元） 限
人
最高额抵押合同
（编号
中国农 949）；最高额
业银行 3301 权利质押合同
发 2021.8
并购借 股份有 5,000.00 .18- （编号：
款合同 限公司 2060 17
人 .16
松阳县 2 1963）；最高额
支行 保证合同（编
号：
中国农 3301 最高额担保合同
流动资 发 业银行 2022.6
合同 人 限公司 1716 16 8949；
.15
松阳县 9 3310052021003
支行 2303）
浙民
浙江民 泰商
云 浙民泰商银高保
泰商业 银借 2021.1
中 202 字第
借款合 银行股 字第 1,000.00 1.12-
同 份有限 DK15 00 2022.1
贸 .12
公司丽 0121
易 证合同》
水分行 0016
中国工 10-
商银行 2021 2021.1
固定资 发 202 2021 年松支
股份有 年 3,300.00 2.24-
限公司 （松 00 2025.1
合同 人 .7 号《最高额抵押
松阳支 支） 2.20
合同》
行 字
中国工 10- 《最高额抵押合
商银行 2022 2022.4 同》（编号：
固定资 发 年 202
股份有 2,230.00 .21- 0121002710-
限公司 00 2025.1 2021 年松支
合同 人 12
松阳支 支） 2.20 （抵）字 0042
行 字 号）
发
行
人 招商银
、 行股份 202
授信协 2022 5,000.00 .10- 担保书（编号：
议 0101
中 司温州 .9 2022010102）
马 分行
贸
易
字 110 号《最高
额抵押合同》；
中国银 字 38 号《最高
年松 2022.3
流动资 发 行股份 202 额保证合同》；
中贷 1,276.25 .17-
字 17
合同 人 司松阳 .16 字 38-1 号《最
县支行 高额保证合
号
同》；2021 年
松中保字 38-2
号《最高额保证
合同》
字 110 号《最高
额抵押合同》；
中国银 字 38 号《最高
年松 2022.4
流动资 发 行股份 202 额保证合同》；
中贷 2,122.97 .20-
字 20
合同 人 司松阳 .19 字 38-1 号《最
县支行 高额保证合
号
同》；2021 年
松中保字 38-2
号《最高额保证
合同》
字 110 号《最高
额抵押合同》；
中国银 字 38 号《最高
年松 2022.4
流动资 发 行股份 202 额保证合同》；
中贷 1,000.00 .29-
字 29
合同 人 司松阳 .28 字 38-1 号《最
县支行 高额保证合
号
同》；2021 年
松中保字 38-2
号《最高额保证
合同》
中国银 2021 年松中抵
年松 2022.5
流动资 发 行股份 202 字 110 号《最高
中贷 1,840.00 .19-
字 18
合同 人 司松阳 .17 2022 年松中保
县支行 字 036 号《最高
号
额保证合同》；
字 036-1 号《最
高额保证合
同》；2022 年
松中保字 036-2
号《最高额保证
合同》
字 110 号《最高
额抵押合同》；
中国银 字 036 号《最高
年松 2022.6
流动资 发 行股份 202 额保证合同》；
中贷 1,760.00 .21-
字 21
合同 人 司松阳 .20 字 036-1 号《最
县支行 高额保证合
号
同》；2022 年
松中保字 036-2
号《最高额保证
合同》
浙江松
云 阳农村
流动资 9391 2022.3
中 商业银 202
金信用 1202 2,000.00 .24-
借款合 2000
贸 有限公 1229 .11
同
易 司西屏
支行
根据发行人说明及《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人正在履行的 1,000 万元以上的担保合同如下：
签 担保
担保权 署 金额 主债权
序号 担保人 被担保人 合同编号 担保物
人 日 （万 期间
期 元）
宁波银 浙（2020）
行股份 202 松阳县不动 2020.1
司温州 0J6 0000885 号
分行 不动产
温州银 温银 浙（2020）
行股份 9060020 松阳县不动 2022.1
云中马贸 2,58 .24-
易 0 2027.1
司丽水 抵字 28 0001844 号 .24
分行 00018 号 不动产
温州银 温银
行股份 9060020 2022.1
云中马 云中马贸 1,90 .28-
贸易 易 0 2022.7
司丽水 质字 28
.28
分行 00003 号
中国农
浙（2020）
业银行 2021.9
股份有 9,10 .15-
限公司 949 15
松阳县
不动产
支行
浙（2020）
中国银
松阳县不动 2021.9
行股份 2021 年 202
产权第 9,00 .15-
司松阳 110 号 15
县支行
不动产
中国工 2021 年 202
松支 1.1 浙（2021）
商银行 2021.1
（抵）字 2.7 松阳县不动
股份有 7,90 2.6-
限公司 0 2031.1
号； 202 0002772 号 2.5
松阳支
HTHS- 2.4. 不动产
行 GF- 8
宁波银
行股份 2021.7
云中马贸 2,40 .23-
易 3E0 26
司温州 .23
分行
浙江民 浙民泰商
泰商业 银高保字 202 2021.1
银行股 云中马贸 第 1.1 1,20 1.11-
份有限 易 BZ1501 1.1 0 2023.1
公司丽 2100082 1 1.11
水分行 0号
招商银
行股份 发行人、 202 2022.1
司温州 易 4 .9
分行
招商银
行股份 发行人、 202 2022.1
云中马 2022010 2.0 5,00 .10-
贸易 102 1.1 0 2025.1
司温州 易 4 .9
分行
招商银 浙（2020）
行股份 发行人、 202 松阳县不动 2022.1
司温州 易 5 0007053 号 .9
分行 不动产
中国光
大银行 202 2022.4
股份有 云中马贸 WZZBZ2 1.1 8,20 .21-
限公司 易 0210018 0.1 0 2022.1
温州分 2 1.10
行
远海融
资租赁 2,25 2021.1
TJ- 202
云中马 云中马新 5.76 1.25-
贸易 材料 724-2 1.2
津）有 9 1.24
限公司
远海融
资租赁 2,25 2021.1
TJ- 202
云中马新 5.76 1.25-
材料 724-3 1.3
津）有 9 1.24
限公司
永赢金 2021YY 202 1,06 2021.9
融租赁 ZL02094 1.0 9.40 .30-
有限公 88-DY- 9.2 381 2023.9
司 01 9 9 .15
（20202
浙商银
行股份 2022.6
商银权质 202 2,07
有限公 云中马 云中马贸 .9-
司温州 贸易 易 9 21
（2022 2.9
龙湾支
）第
行
根据发行人说明及《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30
日，发行人正在履行的 1,000 万元以上的融资租赁合同如下：
租金
合同名
金额 租赁 签署
序号 出租人 承租人 称及编 租赁物
（万 期限 日期
号
元）
永赢金融租 YZL02 1,000 2021.
赁有限公司 09488- .00 9.29
ZL-01 机、26 台强力起
毛机
远海融资租 TJ- 10 台卡尔迈耶特
云中马 2,000 2021.
新材料 70724
.00 11.2
有限公司 高速加弹机
根据发行人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的 500
万元以上设备采购合同如下：
序号 供应商名称 采购产品 合同金额（万元）
根据发行人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的 500
万元以上工程施工合同如下：
序号 施工方名称 项目 合同金额（万元）
根据发行人的说明，并经本所律师核查（核查方式包括查阅有关合同，向发行人
主要客户等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情况等问题
进行访谈，与发行人高级管理人员面谈等），发行人及其子公司正在履行的上述重大
合同不存在属于关联交易的情形，该等合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁
止性规定，发行人及其子公司作为上述重大合同的主体，继续履行该等合同不存在实
质性法律障碍。
（二）根据发行人说明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主管
部门网站等网站检索，发行人及其子公司报告期内没有因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人财务总监，截至 2022 年 6 月
系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》、发行人说明以及对发行人财务总监的访谈，并经本所
律师核查，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营及
投资活动发生，合法有效。
十一、 发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至
大资产收购或出售行为；截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资
产臵换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日
至 2022 年 6 月 30 日，发行人未对现行有效的《公司章程》及本次发行上市后适用的
《公司章程（草案）》进行修改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人说明，并经本所律师查阅发行人自《补充法律意见书（二）》出具日
至 2022 年 6 月 30 日发行人召开的股东大会、董事会及监事会会议的相关会议通知、
决议、会议记录等文件，本所认为，发行人前述会议的召开、决议内容及决议签署均
合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的工商资料并经本所登录国家企业信用信息公示系统查询，自《补充
法律意见书（二）》出具日至 2022 年 6 月 30 日，发行人的董事、监事、高级管理人
员未发生变化。
十五、 发行人的税务
（一） 税种、税率
根据《审计报告》《纳税专项报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及
其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
[注]根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务
总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，发行人自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售
行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%。出口货物实行“免、抵、退”税政
策，原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物，出口退税率调整为 13%。
执行不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
发行人 15% 15% 15% 15%
云中马贸易 25% 25% 25% 25%
云中马新材料 25% 25% - -
根据《审计报告》《纳税专项报告》、相关税收主管部门出具的证明、发行人的
说明并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人及其子公司执行的税种、税率符合相
关中国法律法规的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》《纳税专项报告》《高新技术企业证书》、发行人说明，发行
人及其子公司报告期内享有的税收优惠如下：
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于浙江省 2018 年
高新技术企业备案的复函》（国科火字?2019?70 号），发行人被认定为高新技术企
业（证书编号 GR201833000587），有效期 3 年（2018 年 11 月 30 日至 2021 年 11
月 30 日），2019 年度、2020 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于对浙江省 2021
年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，发行人被认定为高新技术企业（证
书编号 GR202133004039），有效期 3 年（2021 年 12 月 16 日至 2024 年 12 月 16
日），2021 年度、2022 年 1-6 月按 15%的税率计缴企业所得税。
根据《浙江省人民政府办公厅关于全面开展调整城镇土地使用税政策促进土地集
约节约利用工作的通知》（浙政办发?2014?111 号）、《松阳县人民政府办公室关
于修改松政办发?2015?15 号文件的通知》（松政办发?2017?205 号）、《浙江省
人民政府办公厅关于深化制造业企业资源要素优化配臵改革的若干意见》（浙政办发
?2019?62 号），发行人 2019 年和 2020 年享受房产税及城镇土地使用税 100%减免
优惠，2021 年和 2022 年 1-6 月享受房产税 80%减免优惠及城镇土地使用税 100%减
免优惠。
根据《审计报告》《纳税专项报告》、发行人说明以及财务总监的访谈，并经本
所律师核查相关税收优惠政策及访谈税务主管部门工作人员，发行人享受的上述税收
优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 政府补贴
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司 2022 年 1
月至 6 月享受的 20 万元以上的政府补助情况如下：
序
摘要 来源及依据 金额（元）
号
松阳县府办 IPO
《关于加快生态工业跨越式发展的实施意见》 3,000,000.00
材料申报奖励 （松委发?2021?18 号）
《关于印发<松阳县推进生态工业高质量绿色发
松阳管委会不动
展三十条>的通知》（松委发?2020?8 号）、
《关于加快生态工业跨越式发展的实施意见》
奖励
（松委发?2021?18 号）
松 阳 经 商 局
《松阳县经济商务局关于拨付 2020 年度产业
政策兑现资金奖
励
松阳县府办兑现
《关于加快生态工业跨越式发展的实施意见》 2,029,000.00
（松委发?2021?18 号）
助
松阳经济商务局
《松阳县经济商务局关于拨付 2020 年度产业
经济奖励扶持兑
益”）的通知》（松经商?2022?8 号）
现奖金
松 阳 科 技 局
技术企业研发费 展三十条>的通知》（松委发?2020?8 号）
用补助款
《浙江省人力资源和社会保障厅等 6 部门关于
松阳就业处稳岗 347,703.60
补贴收入
知》（浙人社发?2021?39 号）
松阳科技局鼓励
《关于印发<松阳县推进生态工业高质量绿色发 200,000.00
展三十条>的通知》（松委发?2020?8 号）
构奖励款
《松阳县财政局松阳县经济商务局关于拨付
松 阳 经 商 局
新”中小企业帮扶、困难中小企业纾困）的通
业发展专项资金
知》（松财企?2022?100 号）
（四） 纳税情况
根据《审计报告》、发行人说明、发行人及其子公司的主管税务机关出具的税务
情况的证明并经本所律师登录国家税务总局浙江省税务局（http://zhejiang.chinatax.go
v.cn/index.html）查询，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具
日，发行人及其子公司不存在因违反税收征管法规而受到税务部门处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具日至本
补充法律意见书出具日，持有的环境保护相关证照情况未发生变化。
根据发行人说明并经本所律师登录丽水市生态环境局网站（http://hb.lishui.gov.cn
/）、浙江省政务服务网行政处罚结果信息公开网站（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/p
unish/frontpunish/showadmins.do?webId=1/）检索，自《补充法律意见书（二）》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
经本所律师核查，募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获得必要的批
准、备案，具体详见本补充法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）
募集资金投资项目的环境保护”。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人持有的质量及职业安全相关管理体
系认证证书截至本补充法律意见书出具日仍有效。
根据《审计报告》、发行人说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（浙江）网站（http://zj.gsxt.gov.cn/index.html）、浙江省政务服务网行政处罚结果信
息公开网站（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webI
d=1/）检索，自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行
人及其子公司不存在因违反工商行政管理、安全监管方面的法律、法规和规范性文件
而被处罚的记录。
十七、 发行人的劳动及社会保障
经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在册员工人数合计
为 942 人，相关社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
差异人数
因缴
序 纳新
类型 在册员 在其他 农合/
号 实缴人数 退休 新入
工人数 单位缴 新农
返聘 职
纳 保等
原因
放弃
医疗保险（含生育
保险）3
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人及其子公司截至 2022 年 6 月 30 日
的花名册、工资表及社会保险购买记录，上表中的差异人数构成主要包括：1、退休返
聘人员无需缴纳；2、农村户籍员工缴纳新农合/新农保，放弃缴纳社保或住房公积
金；3、在其他单位缴纳；4、入职新员工错过缴纳窗口期。
根据松阳县人力资源和社会保障局于 2022 年 9 月 2 日出具的《合规证明》，发行
人“没有违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形，不存在劳动争议纠纷的情
况……已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存在因欠缴、少缴
及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的情形。”根据
松阳县医疗保障局于 2022 年 9 月 2 日出具的《合规证明》，发行人“不存在因欠缴、
少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的情形。”
根据松阳县人力资源和社会保障局于 2022 年 9 月 2 日出具的《合规证明》，云中
马贸易“用工符合有关法律法规的要求，没有违反劳动用工法律法规而受到行政处罚
的情形，不存在劳资纠纷的情况……已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会
保险费，不存在因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或
受到行政处罚的情形。”根据松阳县医疗保障局于 2022 年 9 月 2 日出具的《合规证
明》，云中马贸易“已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存在
因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的
情形。”
根据松阳县人力资源和社会保障局于 2022 年 9 月 2 日出具的《合规证明》，云中
马新材料“用工符合有关法律法规的要求，没有违反劳动用工法律法规而受到行政处
罚的情形，不存在劳资纠纷的情况……已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社
根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工医疗保险合并实施的意见》（国办发【2019】10 号），2020
年生育保险已并入职工基本医疗保险。
会保险费，不存在因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴
或受到行政处罚的情形。”根据松阳县医疗保障局于 2022 年 9 月 2 日出具的《合规证
明》，云中马新材料“已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存
在因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚
的情形。”
根据丽水市住房公积金管理中心松阳分中心于 2022 年 9 月 2 日出具的《公积金合
规证明》，发行人“不存在因违反国家住房公积金相关法律、行政法规及其他有关规
定而被追缴住房公积金或受到行政处罚的情形。”根据丽水市住房公积金管理中心松
阳分中心于 2022 年 9 月 2 日出具的《公积金合规证明》，云中马贸易“不存在违反国
家住房公积金相关法律、行政法规及其他有关规定而被追缴住房公积金或受到行政处
罚的情形。”根据丽水市住房公积金管理中心松阳分中心于 2022 年 9 月 2 日出具的
《公积金合规证明》，云中马新材料“不存在违反国家住房公积金相关法律、行政法
规及其他有关规定而被追缴住房公积金或受到行政处罚的情形。”
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人于 2022 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第二十六次会议审议通过的
《关于变更首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目的议案》，发行人
本次发行募集资金拟投资的项目如下：
拟募集资金投资
项目名称 总投资（万元）
（万元）
年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生产线
建设项目
补充流动资金项目 4,750.00 4,750.00
偿还银行贷款项目 12,900.00 12,900.00
总计 66,650.00 62,651.28
发行人将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进展
情况投资建设。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目所需资
金金额，不足部分将由发行人自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进度要求不
一致，发行人将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后臵换已预先投
入的自筹资金。若本次发行股票实际募集资金净额超过上述拟投资项目的资金需求，
发行人将按照有关规定履行必要的程序后将相关资金用于发行人主营业务。
（二） 募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，上述募集资金投资项目办理备案及环评手续的情况如下：
序号 项目名称 备案情况 环评情况
年产 50000 吨高性能革基 于 2021 年 3 月 23 日备案，项
目 163376
根据丽水市生态环境局松阳分局于 2021 年 3 月 30 日出具的《告知书》：“你单
位申请的关于年产 5 万吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目环评审批事项，属于
纺织业中的针织或钩针编织物及其制品制造行业。根据《建设项目环境影响评价分类
管理名录》（2021 版），涉及洗毛、脱胶、缫丝工艺的；染整工艺有前处理、染色、
印花（喷墨印花和数码印花的除外）工序的；喷墨印花或数码印花工艺的；使用有机
溶剂的涂层工艺的；后整理工序涉及有机溶剂的；有喷水织造工艺的；有水刺无纺布
织造工艺的项目需要进行建设项目环境影响评价审批，其余的不在《名录》管理范围
内的豁免；标准厂房涉及环境敏感区的需要审批，其余的不在《名录》管理范围内的
豁免。本项目不涉及上述需要进行环境影响评价审批的工艺、工序，且位于松阳工业
园区，不属于环境敏感区，所以你单位申请的坯布织造项目无需进行环评审批或备
案。”
基于上述，本所认为，上述募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获得必
要的批准、备案。
（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人进行合作、兼
并或收购其他企业。
（四） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（封卷稿）》，自《补充法律意见书（二）》出
具日至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化，与其主营业务一
致，符合法律、法规和规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其子公司
根据发行人说明、人民法院出具的证明，并经本所律师登录全国企业信用信息网
和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站进行查询与检索，通过互联
网搜索与发行人及其子公司有关的报道和评价等），截至本补充法律意见书出具日，
发行人及其子公司尚未了结的重大诉讼或仲裁情况如下：
发行人向温州诚远制革有限公司（以下简称“温州诚远”）销售革基布。2018 年
起，温州诚远因自身经营问题拖欠发行人货款，2018 年 11 月双方确认的未结清货款
金额为 794.33 万元。2019 年 4 月，发行人作为原告就货款拖欠事宜向浙江省松阳县
人民法院提起诉讼。2019 年 5 月，浙江省松阳县人民法院出具（2019）浙 1124 民初
县人民法院申请强制执行，目前尚未执行完毕。目前温州诚远处于破产重整阶段（目
前已进行司法拍卖），发行人已向管理人申报债权，已收到清偿款 217.01 万元。发行
人已就相关货款全额计提坏账准备。
上述未了结案件对发行人的生产经营不构成重大影响，对发行人本次发行上市亦
不构成实质性障碍。
根据发行人的说明、《审计报告》、税务部门、工商局、环保部门等相关政府部
门出具的证明，并经本所律师登录政府网站查询，截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东叶福忠、叶程洁、云中马合伙出具的说明及承
诺，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长叶福忠、总经理叶程洁提供的无犯罪记录证明，并经本所律师
登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站和其他司法机关的网站进行查
询与检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长叶福忠、总经理叶程洁不存
在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本次发行上市涉及的相关承诺
及约束措施未发生变化。
二十二、 发行人《招股说明书（封卷稿）》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书（封卷稿）》及其摘要，并特别审阅了其中引用
本补充法律意见书的相关内容。本所认为，发行人《招股说明书（封卷稿）》及其摘
要引用的本补充法律意见书相关内容与本补充法律意见书无矛盾之处。本所对发行人
《招股说明书（封卷稿）》及其摘要中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确
认《招股说明书（封卷稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券法》
《公司法》《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股
票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张 倩
姚 磊
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于
浙江云中马股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二〇二一年九月
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 7
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
发行人/云中 浙江云中马股份有限公司（曾用名：浙江云中马布业股份
指
马 有限公司）
云中马有限 指 丽水云中马布业有限公司，系发行人前身
丽水云中马投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的
云中马合伙 指
股东
偌希科技集团有限公司（曾用名：云中马集团有限公司、
云中马集团 指 浙江云中马染织实业有限公司、温州市云中马服饰有限公
司），系发行人的历史股东
云中马贸易 指 丽水云中马贸易有限公司，系发行人的全资子公司
云中马新材
指 丽水云中马新材料有限公司，系发行人的全资子公司
料
下属公司/子
指 云中马贸易和云中马新材料
公司
丽水九彦助剂科技有限公司，发行人报告期内曾经存在的
九彦助剂 指
关联方
主承销商、保
荐机构、中信 指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期/最近 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 月至 6
指
三年 月
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台 湾地区）
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家商标局 指 国家知识产权局商标局
财政部 指 中华人民共和国财政部
税务总局 指 国家税务总局
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
本次发行 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上
指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市
市
本律师工作 《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司
指
报告 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
《法律意见 《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司
指
书》 首次公开发行股票并上市的法律意见书》
《招股说明 《浙江云中马股份有限公司首次公开发行股票招股说明
指
书（申报稿）》 书（申报稿）》
天健会计师于 2021 年 8 月 8 日出具的天健审?2021?9238
《审计报告》 指
号《审计报告》
《内控鉴证 天健会计师于 2021 年 8 月 8 日出具的天健审?2021?9239
指
报告》 号《关于浙江云中马股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师于 2021 年 8 月 8 日出具的天健审?2021?9242
《纳税专项
指 号《关于浙江云中马股份有限公司最近三年及一期主要税
报告》
种纳税情况的鉴证报告》
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修
改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国公司法》（根据 2013 年 12 月 28 日第
《 公 司 法
十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修
（ 2013 修 指
改<中华人民共和国海洋环境保护法>等七部法律的决定》
正）》
第三次修正）
《 公 司 法 《中华人民共和国公司法》（根据 1999 年 12 月 25 日第
（ 1999 修 指 九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修
正）》 改<中华人民共和国公司法>的决定》修正）
《中华人民共和国证券法》 （2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据 2020 年 7
《首发管理
指 月 10 日中国证券监督管理委员会《关于修改<首次公开发
办法》
行股票并上市管理办法>的决定》修正）
《上市公司章程指引（2019 年修订）》（中国证券监督管
《章程指引》 指
理委员会公告[2019]10 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则
指 发 行 证 券 的 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 》（ 证 监 发
第 12 号》
[2001]37 号）
《证券法律
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
业务管理办 指
督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
法》
《证券法律
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（中国证监
业务执业规 指
会 司法部 公告[2010]33 号）
则》
《新股发行 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
指
改革意见》 （证监会公告[2013]42 号）
发行人现行有效的公司章程（经发行人 2020 年第一次临
《发行人章
指 时股东大会修改通过）及其修正案（经发行人 2020 年第
程》
四次临时股东大会通过）
《发起人协 云中马有限全体发起人于 2016 年 11 月 29 日共同签署的
指
议》 《浙江云中马布业股份有限公司发起人协议》
《发行人上 发行人为本次发行上市而制定的公司章程（经发行人
市章程（草 指 2021 年第二次临时股东大会审议通过，自发行人完成首
案）》 次公开发行股票并上市之日起生效并实施）
元 指 如无特殊说明，人民币元
致：浙江云中马股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《首发管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务
执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章、
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、 本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、青岛、济南、苏州、南京、杭州、成都、
广州、深圳、海口、三亚、重庆和香港特别行政区。在中国内地及香港特别行政
区，金杜拥有 440 多名合伙人和 1,800 多名专业法律人员。在中国，金杜为客
户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及银行与融资、公
司、跨境并购、证券与资本市场、诉讼仲裁、知识产权、企业合规、金融服务、
金融科技、国际基金、私募股权投资、能源、资源与基础设施、医疗健康与医药、
娱乐、媒体与高科技、互联网领域等。
本所为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》的经办律
师为张倩律师及姚磊律师，其主要证券业务执业记录、相关经历及联系方式如下：
（一） 张倩律师
张倩律师为本所合伙人，主要从事境内外公司重组及上市、上市公司再融资、
私募投资、基金、风险投资、外商投资等领域的法律业务。
张倩律师的律师执业证号：13101200811937359，其参与经办的首次公开
发行股票并上市项目包括上海电影股份有限公司、贵州燃气集团股份有限公司、
安徽口子酒业股份有限公司、浙江奥康鞋业股份有限公司首次公开发行股票并在
上海证券交易所主板上市项目；山东瑞康医药股份有限公司、朗姿股份有限公司、
常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票并在深交所中小企业板上市项目
等。
张倩律师毕业于中国人民大学，获法学硕士学位。张倩律师的联系方式为：
电 话 ： 021-24126005 ， 传 真 ： 021-24126150 ， 电 子 邮 箱 ：
zhangqian@cn.kwm.com。
（二） 姚磊律师
姚磊律师为本所合伙人，主要从事证券合规、收购兼并、投融资等领域的法
律业务。
姚磊律师的律师执业证号为 13101201310400867，其主办的 IPO 项目包括
浙江奥康鞋业股份有限公司发行 A 股并上市、科华控股股份有限公司发行 A 股
并上市、上海电影集团股份有限公司发行 A 股并上市、常州光洋轴承股份有限
公司发行 A 股并上市、众信旅游集团股份有限公司发行 A 股并上市、光大证券
股份有限公司发行 H 股并上市等；主办的上市公司并购重组项目包括众信旅游
发行股份收购竹园国旅项目、光洋股份发行股份收购天津天海项目、立思辰发行
股份收购汇金科技项目、慈文传媒重大资产重组收购北京赞成科技发展有限公司
项目等。
姚磊律师毕业于复旦大学，获法学硕士学位。姚磊律师的联系方式为：电话：
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的历
史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联交
易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管理
人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务）、诉讼仲裁
等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》
所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释
了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解
法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告和《法律意见书》和所要求
发行人提供的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、
照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作
网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的），提
供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚
假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资
料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是
真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头
陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要
性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证和复核等
方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以
查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实进度、
效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查
文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的
注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材
料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意
见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律
意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材
料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本律师工作报告和《法律意见书》中，本所仅就与发行人本次发行上市有
关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发
表意见；本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外
法律发表意见；本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法
律事项发表意见，在本律师工作报告和《法律意见书》中对有关会计报告、审计
报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行的引述，已履行了必
要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证，本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证
券法》等相关法律、法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》《股东大会议事
规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发
行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，
审阅了相关申请文件。
（五） 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法
律意见书》
。
（六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工
作时间累计约 2,000 小时。基于上述工作，本所在按照《证券法律业务管理办法》
和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行
认真分析和判断后，制作本律师工作报告并确保据此出具的《法律意见书》内容
真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 2021 年 4 月 6 日，发行人召开了第二届董事会第十一次会议。会议
审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2021 年第二次临时
股东大会，提请股东大会审议该等议案。
（二） 2021 年 4 月 21 日，发行人召开了 2021 年第二次临时股东大会。会
议审议并通过了与发行人本次发行上市有关的议案，主要包括如下：
内容如下：
（1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票；
（2） 发行上市地点：上海证券交易所；
（3） 每股面值：人民币 1.00 元；
（4） 发行股数：不超过 3,500 万股，本次公开发行不安排公司股东公开
发售股份；
（5） 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的
中华人民共和国境内自然人、法人及其他机构（国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及公司需遵守的其他监管要求所禁止者除外）；中国证券监督管理委
员会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按其规定处理；
（6） 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式；
（7） 定价方式：由发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，包括但不限
于通过向询价对象进行询价，根据询价价格并结合市场情况确定发行价格（或者
按照中国证监会认可的其他方式确定）；
（8） 本次发行的承销方式：本次发行人拟公开发行的股票由保荐机构（主
承销商）以余额包销的方式承销；
（9） 本决议有效期 24 个月，自股东大会通过之日起算。
性分析的议案》
本次发行人拟公开发行股票所募集资金在扣除发行费用后将用于投资以下
项目：
拟募集资金投资
项目名称 总投资（万元）
（万元）
年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生
产线建设项目
补充流动资金项目 2,750.00 2,750.00
总计 51,750.00 51,750.00
公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进
展情况投资建设。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目
所需资金金额，不足部分将由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进
度要求不一致，公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后臵
换已预先投入的自筹资金。若本次发行股票实际募集资金净额超过上述拟投资项
目的资金需求，公司将按照有关规定履行必要的程序后将相关资金用于公司主营
业务。
发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按
发行完成后的持股比例共同享有。
具体事宜的议案》，具体如下：
股东大会对董事会进行授权，全权办理本次发行并上市的有关事宜，以便董
事会能够相机行事，提高决策效率，确保公司早日完成首次公开发行人民币普通
股（A 股）并上市的工作。
具体授权事宜如下：
（1） 在股东大会审议通过的发行方案内，具体决定发行数量、发行对象、
发行价格、发行方式、定价方式、发行时间等内容；
（2） 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部
门的意见，对本次发行上市方案进行调整；
（3） 依据相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和公司股东大会决
议具体实施本次发行上市方案；
（4） 根据证券监管部门的意见，对股价稳定预案进行调整；
（5） 全权回复中国证监会、上交所等相关监管部门的反馈意见；
（6） 在股东大会审议通过的募集资金投资项目的总投资额范围内，具体决
定各项目的投资方案；
（7） 根据需要确定募集资金专用账户；
（8） 向有关政府授权主管部门或机构申请办理与本次发行上市相关的一
切工作，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交
易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执
行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向
书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；
（9） 根据本次发行上市的具体情况修改公司章程及内部管理制度的相关
条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
（10） 办理其他与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜；
上述授权自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
及填补措施>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关要求，发行人结合实际情况，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并编制了《浙江云中马股份有限公司首次公开发行 A 股股票摊薄
即期回报及填补措施》。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等规定，发行人结合实际情况，拟定了《浙江云中马股份有限公司上市后分红回
报规划》。
根据中国证监会发布的《新股发行改革意见》等规定，发行人结合实际情况，
拟定了《浙江云中马股份有限公司稳定股价预案》。
根据中国证监会发布的《新股发行改革意见》等规定，发行人结合实际情况，
拟定了《浙江云中马股份有限公司投资者利益保护方案》。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规，公
司制定了《浙江云中马股份有限公司募集资金管理制度》。
案）>的议案》
发行人根据《公司法》《证券法》《章程指引》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》以及《新股发行改革意见》等相关法律、法规、规章及规
范性文件的规定，结合实际情况，制定了首次公开发行股票并上市后生效的《发
行人上市章程（草案）》。
（三） 本所律师查阅了上述董事会和股东大会的会议通知、会议记录、会议
决议等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章
程》的规定，发行人本次发行上市已获得 2021 年第二次临时股东大会的批准，
发行人 2021 年第二次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人
权的授权范围和程序合法有效。
综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人 A 股于上交
所上市交易尚待获得上交所审核同意。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系由云中马有限依法整体变更而设立的股份有限公司，于
（非上市）的统一社会信用代码为 913311245623690963 号的《营业执照》。根
据发行人的说明，并经本所律师核查发行人工商登记资料、 《发行人章程》、有关
主管部门出具的证明文件及登录国家企业信用信息公示系统查询，发行人为依法
设立并合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《发行人章
程》中规定的需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（二） 发行人系以云中马有限截至 2016 年 7 月 31 日经审计的账面净资产
折股整体变更设立的股份有限公司，其前身云中马有限成立于 2010 年 9 月 16
日，发行人的持续经营时间可以从 2010 年 9 月 16 日起计算。经本所律师核查
发行人工商登记资料及《发行人章程》并登录国家企业信用信息公示系统查询，
发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三） 根据发行人的说明、浙江韦宁会计师事务所有限公司出具的浙韦会验
（2017）第 006 号《验资报告》及天健会计师出具的天健验?2021?451 号《实
收资本复核报告》，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人
系由云中马有限整体变更而来，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证
书需要转移的情形，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十条的规定。
（四） 根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人《营业执照》《发行人
章程》中关于经营范围的记载及其经营活动的实际情况，发行人的主营业务为革
基布的研发、生产和销售，发行人的经营活动符合法律、行政法规和《发行人章
程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五） 如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”、“八、发行人的业务”
和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，经本所律师核查，
发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制
人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（六） 截至本律师工作报告出具日，发行人的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 10,500.00 100.00
根据发行人的工商登记资料、发行人及其控股股东、实际控制人的说明，经
本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的
股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的
规定。
综上，发行人自成立至本律师工作报告出具日依法有效存续，不存在根据法
律、法规、规范性文件及《发行人章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具
备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格
相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付
相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
法》等相关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，设立了股东大会、
董事会和监事会；选举了非独立董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会战略委员会、董事会
审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会四个董事会专门委员
会；设臵了财务部、行政人事部、采购部、销售部、安全部、审计部等部门；制
定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工
作制度》 《董事会秘书工作制度》
《总经理工作细则》 《对外
《关联交易管理制度》
担保决策制度》《对外投资管理制度》《内部审计制度》等公司治理制度。
基于上述，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券
法》第十二条第一款第（一）项的规定。
年 1 月至 6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
控股股东/实际控制人叶福忠提供的无犯罪记录证明、书面说明和承诺，并经本
所律师与叶福忠面谈，登录中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统和全国
法院被执行人信息查询网站等有关司法机关的网站进行查询与检索，以及通过互
联网搜索与发行人、实际控制人有关的报道和评价等，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行
人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规
定。
（1） 如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管
理办法》第十四条的规定。
（2） 发行人聘请中信建投证券为其提供本次发行上市的辅导工作，本所律
师在辅导期内对发行人董事、监事和高级管理人员进行了与本次发行上市相关的
法律培训。根据对发行人董事、监事和高级管理人员的考核情况并经该等人员确
认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律、
法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条的规定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高级管
理人员、核心技术人员情况调查表》、公安机关出具的无犯罪记录证明、中国证
券监督管理委员会浙江监管局出具的《依申请查询证券期货市场诚信信息结果
表》，并经本所律师通过对上述人士进行访谈、登录中国证监会网站和有关工商、
司法机关的网站进行检索查询等方式核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管
理办法》第十六条的规定：
a 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
c 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（4） 根据《内控鉴证报告》和发行人说明，并经本所律师访谈财务总监，
截至本律师工作报告出具日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发
管理办法》第十七条的规定。
（5） 根据税务部门等相关政府部门出具的证明文件和发行人的说明，并经
本所律师核查（核查方式包括对出具证明文件的政府部门有关人士进行访谈，与
发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员进行面谈，登录有
关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联网搜索与发行人有关的报道和
评价等），发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
a 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
b 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
c 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段
骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会
审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签
字、盖章；
d 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
e 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6） 根据《审计报告》和发行人提供的公司治理文件及其说明，并经本所
律师核查（核查方式包括查询发行人《企业信用报告》、对发行人财务总监进行
面谈等），发行人已按照《公司法》和中国证监会的有关规定，制定了《对外担
保决策制度》，《发行人章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，截至本
律师工作报告出具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7） 根据《内控鉴证报告》《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师
访谈发行人财务总监，发行人有严格的资金管理制度，截至本律师工作报告出具
日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代
偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的
规定。
（1） 根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师访谈发行人的财务
总监，截至本律师工作报告出具日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2） 根据《内控鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制在所有重
大方面均有效，并由天健会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首
发管理办法》第二十二条的规定。
（3） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师
访谈发行人的财务总监，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制在所有重大
方面符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日
的财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1月至6月的经营成果
和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管
理办法》第二十三条的规定。
（4） 根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师
访谈发行人的财务总监，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业
务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条
的规定。
（5） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明，并经
本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交
易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理
办法》第二十五条的规定。
（6） 根据《审计报告》和发行人的说明，发行人符合《首发管理办法》第
二十六条规定的下列条件：
a 发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1月至6月的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为56,633,075.63
元、92,306,184.83元、92,566,221.65元、51,827,335.81元，最近3个
会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
b 发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1月至6月经营活动
产生的现金流量净额分别为54,276,521.96元、107,653,816.51元、
的现金流量净额累计超过5,000万元；
c 发行人2018年度、2019年度、2020年度、2021年1月至6月营业收入
分别为1,522,539,347.80元、1,650,655,010.73元、1,129,932,958.21
元、744,914,706.58元，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3
亿元；
d 发行人本次发行前股本总额为10,500万元，不少于3,000万元；
e 发行人报告期末的无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例
不高于20%；
f 发行人报告期末的未分配利润为274,057,475.39元，不存在未弥补亏
损。
（7） 根据《审计报告》《纳税专项报告》和发行人主管税务机关出具的纳
税情况的证明（详见本律师工作报告正文“十六、发行人的税务”），并经本所
律师核查相关资料及访谈税务主管部门，发行人最近三年依法纳税，各项税收优
惠符合相关法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8） 根据《审计报告》和发行人的说明，并经本所律师与发行人总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员进行面谈，发行人不存在影响持续
经营的重大偿债风险，亦不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有
事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等发行申报文件和发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律
师对发行人的财务总监面谈，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管
理办法》第二十九条的规定：
a 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
b 滥用会计政策或者会计估计；
c 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人具备持
续盈利能力，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
a 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
b 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
c 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
d 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
e 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
f 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式
发行人是由云中马有限依法整体变更而设立的股份有限公司，发起人共 4
名，为云中马有限整体变更前的全体股东。发行人设立的程序如下：
（1） 2016年11月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信审
字[2016]第17-00033号《审计报告》，经审验，确认截至2016年7月31日，云中
马有限经审计的净资产为124,821,648.76元。
（2） 2016年11月11日，浙江韦宁资产评估有限公司出具浙韦评报字
（2016）第082号《资产评估报告》1，确认截至2016年7月31日，云中马有限经
由于浙江韦宁资产评估有限公司不具备证券从业资格，发行人聘请了中水致远资产评估有限公司对“浙
评估的净资产为14,095.77万元。
（3） 2016年11月11日，云中马有限召开股东会，同意对审计及评估结果
予以确认，将审计后的公司净资产其中10,500万元按股东出资比例分配并折合为
变更后的股份有限公司的注册资本（即发起人股本），分为10,500万股，每股面
值1元，净资产中多余的人民币19,821,648.76元列入股份有限公司的资本公积。
整体变更设立完成后，股份公司的股本结构如下：叶福忠，6,079.5万股，占
马合伙，1,926.75万股，占18.35%；并同意公司拟在条件具备时召开股份公司
创立大会，股东会授权执行董事行使股份公司筹委会的职能，在合适时机召开股
份公司创立大会。2016年11月12日，股份公司筹委会发出于2016年11月29日召
开创立大会暨第一次股东大会的通知。
（4） 2016年11月29日，叶福忠、叶程洁、叶永周和云中马合伙共同签署
《发起人协议》，就有限公司整体变更设立为股份有限公司的有关事宜达成一致；
一致同意有限公司股东共同作为发起人，以发起设立方式，将云中马有限整体变
更设立为股份有限公司，以截至2016年7月31日经审计的云中马有限的净资产
万元，每股面值为1元，均为普通股；各发起人按照各自在有限公司的股权比例，
持有股份公司的股份，股份公司注册资本为10,500万元，有限公司净资产大于折
合股份公司股本部分的余额19,821,648.76元计入股份公司的资本公积；有限公
司的业务、资产、债权、债务由股份公司承继。
（5） 2016年11月29日，发行人召开职工代表大会，选举叶冬英为发行人
职工代表监事。
（6） 2016年11月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了一系列与整体变更设立股份有限公司相关的议案，具体包括：《关于浙江云
中马布业股份有限公司成立工作报告的议案》《关于浙江云中马布业股份有限公
司筹备情况报告的议案》《关于制订<浙江云中马布业股份有限公司章程>的议
案》《关于发起人用于抵作股款的财产的作价报告的议案》《关于选举浙江云中
马布业股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举浙江云中马布业股份
有限公司第一届监事会监事的议案》《关于制订<浙江云中马布业股份有限公司
股东大会议事规则>的议案》《关于制订<浙江云中马布业股份有限公司董事会
议事规则>的议案》《关于制订<浙江云中马布业股份有限公司监事会议事规则>
的议案》《关于完善若干主要公司治理制度的议案》《关于授权浙江云中马布业
股份有限公司董事会办理工商变更登记事宜的议案》。
（7） 2016年12月28日，发行人取得丽水市市场监督管理局核发的统一社
韦评报字（2016）第 082 号” 《资产评估报告》列示的纳入本次评估对象的丽水云中马布业有限公司的资
产、负债（净资产）进行评估复核，中水致远资产评估有限公司于 2021 年 2 月 28 日出具中水致远评报字
[2021]第 020157 号《复核报告》，认为浙韦评报字（2016）第 082 号《资产评估报告》的评估结论能够
公允反映评估对象在评估基准日的市场价值。
会信用代码为913311245623690963的《营业执照》。
（8） 2017年1月1日，浙江韦宁会计师事务所有限公司 出具浙韦会验
（2017）第006号《验资报告》2，确认截至2016年11月30日，已收到全体发起
人以其拥有的云中马有限的净资产折合的股本10,500万元。依据天健验?2021?
元，计入资本公积为19,821,648.76元，于2016年12月28日整体变更设立股份有
限公司。经复核，云中马股本总额105,000,000.00元，已全部到位。
根据本所律师的核查，发行人具备当时有效的《公司法（2013 修正）》第
七十六条、第七十八条规定的股份有限公司的设立条件：
（1） 发起人共有4名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
（2） 发起人缴纳的注册资本为105,000,000元，符合《公司章程》规定的
全体发起人认购的股本总额；
（3） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合中国法律规定；
（4） 发起人共同制定了发行人的《公司章程》；
（5） 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等
股份有限公司应当具备的组织机构；
（6） 发行人具有法定住所。
根据《发起人协议》以及 2016 年 11 月 29 日发行人召开的创立大会暨第一
次股东大会会议资料，发行人系由云中马有限以经审计的净资产折股，整体变更
设立的股份有限公司。
根据发行人创立大会暨第一次股东大会的会议文件及发行人设立过程中涉
及的相关资料，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有
效的《公司法（2013 修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
由于浙江韦宁会计师事务所有限公司不具备证券从业资格，天健会计师对其出具的浙韦会验（2017）第
，
经复核，云中马股本总额 105,000,000.00 元，已全部到位。 ”
（二） 发行人设立过程中签订的《发起人协议》
发行人设立过程中，云中马有限全体股东签订了关于云中马有限整体变更为
发行人的《发起人协议》。经本所律师审阅，该协议的内容符合当时有效的《公
司法（2013 修正）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发
行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人设立过程中的资产评估及验资事项
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、
资格、条件、方式”所述，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要
程序，符合当时有效的《公司法（2013 修正）》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
发行人创立大会的有关事宜，详见本律师工作报告正文“四、发行人的设立”
之“
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”。
综上所述，本所认为，发行人依法设立，整体变更为股份有限公司的程序、
资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立
根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查，发行人依法经营，独
立开展业务并对外签订合同，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业。如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行
人独立性或显失公平的关联交易。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务独立。
（二） 发行人的资产完整
根据《审计报告》和发行人说明，并经本所律师核查（核查方式包括查验发
行人资产权属证书原件、通过松阳县不动产登记中心进行不动产档案查询、实地
调查，登录国家商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）、中国及多国专利
审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）等网站查询相关信息，以及
在国家商标局、国家知识产权局等对发行人商标、专利等权属进行查询），发行
人拥有与经营有关的土地、房屋、知识产权等的所有权或使用权，具备与经营有
关的相关资产。（详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”）
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的资产完整。
（三） 发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人提供的财务人员名单及财务人员出具的《关于未
在叶福忠控制的其他企业担任职务或领取薪酬的说明》、发行人高级管理人员签
署的《浙江云中马股份有限公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况
调查表》，并经本所律师通过查阅发行人与其高级管理人员、财务人员签订的《劳
动合同书》/《劳务合同》并与有关人事和财务总监面谈等方式进行核查，截至
本律师工作报告出具日，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等
高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业中兼职的情形。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的人员独立。
（四） 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控鉴证报告》和发行人的说明，并经本所律师核查发
行人的财务会计制度、银行开户证明及访谈发行人财务总监，发行人设有独立的
财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人开设了独立的银行基本存款账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的财务独立。
（五） 发行人的机构独立
根据《内控鉴证报告》《发行人章程》等公司内部治理文件和发行人的说明，
并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人控制的其他企业的组织架构
及提供的相关资料，发行人已按照《公司法》及《发行人章程》的规定，建立健
全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及执行机构，能
够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
机构混同的情形。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的机构独立。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人现行有效的《营业执照》记载的发行人经核准的经营范围为“一般项
目：革基布生产、加工、销售，环保设备研发、生产、加工、销售，建筑智能化
工程、电子工程、计算机网络工程、安全防范工程设计，安全防范技术服务，软
件开发，信息技术咨询服务，太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、运营；经
编布、纬编布生产、研发、销售；化纤加弹丝生产、研发、销售；纺织新材料生
产、研发、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）”。
根据《内控鉴证报告》、发行人说明，并经本所律师查看发行人的主要业务
合同、对发行人经营场所实地调查和访谈发行人总经理及采购、生产、销售部负
责人了解情况，发行人主要从事革基布的研发、生产和销售，并已取得开展业务
所必需的资质及批准，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务
体系；发行人具有健全的内部组织结构，独立地面向市场进行经营活动。
本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人的业务资产、人员、
财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务
体系和面向市场自主经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人的资格
经本所律师核查，发行人的 4 名发起人（叶福忠、叶程洁、叶永周、云中马
合伙）均为截至 2016 年 7 月 31 日云中马有限工商登记在册的股东，分别以其
持有的云中马有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资，各发起人基本情况
如下：
叶福忠，中国公民，无境外永久居留权。身份证号码：33032419751027****，
住所为浙江省温州市鹿城区南汇街道锦江路青青家园*幢*室。
叶程洁，中国公民，无境外永久居留权。身份证号码：33032419780116****，
住所为浙江省永嘉县桥头镇菇溪西路*号。
叶永周，中国公民，无境外永久居留权。身份证号码：33032419770126****，
住所为浙江省温州市鹿城区广化街道鹿城路 167 号涌金*幢*室。
根据松阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
息公示系统进行查询，云中马合伙的注册地址为浙江省丽水市松阳县西屏街道青
云路 208 号 3 楼 302、303 号，执行事务合伙人为刘雪梅，经营范围为“投资管
理，投资咨询服务（不含证券、期货、金融），实业投资，股权投资。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，合伙期限为 2016 年
根据云中马合伙的工商登记资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具日，云中马合伙的出资情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东”之
“（三）发行人的现有股东”之“2.机构股东”之“（1）云中马合伙的现有情况”。
综上，本所认为，发行人的 1 名非自然人发起人系依法存续的有限合伙企业，
具有当时有效的《公司法（2013 修正）》等有关法律、法规和规范性文件规定
的担任发起人并进行出资的资格；3 名自然人发起人均具有完全的民事权利能力
和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的
资格。
（二） 发起人的人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的《公
司法（2013 修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东为发行人设
立时的 4 名发起人。
自然人发起人叶福忠、叶程洁及叶永周的情况，详见本律师工作报告正文
“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
（1） 云中马合伙的现有情况
根据云中马合伙出具的书面声明，并经本所律师查看云中马合伙的合伙协议
和发行人提供的相关合伙人的《劳动合同书》/《劳务合同》、访谈云中马合伙的
全体合伙人以及登录国家企业信用信息公示系统查询，云中马合伙的合伙人包括
发行人的员工/已离职员工、发行人关联方的员工/已离职员工，以及股东叶福忠、
叶永周和叶程洁的亲戚或朋友。云中马合伙不存在以非公开方式向合格投资者募
集资金的情形，其资产未委托基金管理人进行管理，亦不存在担任私募基金管理
人的情形，除投资发行人外，未开展其他经营活动，因此，云中马合伙不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履
行私募基金（或管理人）备案的相关手续。
截至本律师工作报告出具日，云中马合伙的合伙人相关构成如下：
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 任职情况及关系
（万元） （%）
叶福忠表姐、温州市嘉得利实业
有限公司员工
原温州市嘉得利实业有限公司员
工，已离职
（2） 云中马合伙历史沿革
a 2016 年 2 月，云中马合伙设立
称预先核准[2016]第 332500030636 号），核准有限合伙名称为“丽水云中马投
资管理合伙企业（有限合伙）”。
正义、叶正信、李蓓蕾、李陈庭、陈光胜、汪洋、王斯琪签订《合伙协议》。
会信用代码为 91331100MA28J2CDXY 的《营业执照》。
云中马合伙设立系为了还原发行人存在的直接和间接代持情形（详见本律师
工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（三）历史上委托持股及解除
代持情况”
），云中马合伙设立时的出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
丽水云中马资产管理有限公
司
合计 -- 1,926.75 100.00
b 2016 年 11 月，合伙份额转让
过《合伙人决定书—关于同意新合伙人入伙的决定》，同意谭英、周小红、叶秀
榕、张恋恋、蒲德余、陆亚栋、沈国桥、沈福祥、邵建明、沈根祥、杨艳方、陈
洁、刘雪梅、张远干、叶淑淑、唐松燕、王金奇、叶帆、王国囡、顾双晓、朱清、
徐磊、李自力、麻佳明、叶彩娟、李丽丹、陈克强、陈高长、董雅静、李涛、韩
孔屏、王思思、田献新、王赛婷、叶永盈共 35 人入伙。
同日，叶福忠与 35 位自然人签订转让协议，转让价格均为 3 元/合伙份额，
云中马合伙的全体合伙人共同签署《合伙协议》并召开合伙人会议。
督管理局换发的统一社会信用代码为 91331100MA28J2CDXY 的《营业执照》。
本次转让后，云中马合伙的出资情况如下：
序号 合伙人名称/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
丽水云中马资产管理有限
公司
合计 1,926.7500 100.0000
c 2017 年 6 月，合伙份额转让
王金奇、顾双晓、徐磊、麻佳明、韩孔屏将其各自持有的份额全部转让予叶福忠，
刘雪梅将其持有的部分份额转让予叶福忠，叶帆、王国囡将其各自持有的份额全
部转让予陆亚栋，并同意叶冬英入伙由叶福忠将其持有的部分份额转让给叶冬
英。同日，上述主体就合伙份额的转让签订《协议书》，转让价格均为 3 元/合伙
份额。
行事务合伙人不变。同日，丽水云中马资产管理有限公司、叶福忠等 37 名合伙
人签署了修改后的《合伙协议》。
会信用代码为 91331100MA28J2CDXY 的《营业执照》。
本次股权转让的主要原因系：云中马终止在全国中小企业股份转让系统申请
挂牌的计划，部分合伙人因个人资金需求，决定转让其所持合伙份额。
本次变更后，云中马合伙的出资情况如下：
序号 合伙人名称/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
丽水云中马资产管理有限
公司
合计 1,926.7500 100.0000
d 2018 年 11 月变更普通合伙人暨增资
伙人决定书》，同意刘雪梅变更为普通合伙人及执行事务合伙人；同意丽水云中
马资产管理有限公司变更为有限合伙人；同意修改合伙协议。同日，全体合伙人
签署《同意新合伙人入伙决议》，同意丽水云中马合伙总出资额增加至 2,144.725
万元（具体增资情况如下：叶福忠增资 105 万；陈高长增资 33.175 万；叶统增
资 79.8 万）；同意新增有限合伙人叶统。叶福忠和叶统的增资价格为 1 元/合伙
份额，陈高长的增资价格为 3 元/合伙份额。全体合伙人签署《合伙协议》。
会信用代码为 91331100MA28J2CDXY 的《营业执照》。
陈高长本次增资的实质为，叶福忠将个人直接持有的 33.175 万元股份转让
给云中马合伙的合伙人陈高长，采取方式为由陈高长增资云中马合伙，同时由叶
福忠将其持有的对应股权转让给云中马合伙（详见本律师工作报告正文“七、发
行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”之“3.
发行人设立后的历次股权变动”之“（1）2018 年 11 月股权转让”）
。
叶福忠与叶统本次增资的实质为，间接持有合伙份额转为直接持有合伙份
额，采取的方式为先由叶福忠、叶统增资，后由丽水云中马资产管理有限公司减
资，丽水云中马资产管理有限公司减资退伙过程详见本律师工作报告正文“六、
发起人和股东”之“（三）发行人的现有股东”之“2.机构股东”之“（2）云中
马合伙历史沿革”之“e2019 年 3 月，减资”
。
本次变更后，云中马合伙的出资情况如下：
序号 合伙人名称/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
丽水云中马资产管理有限
公司
合计 2,144.7250 100.0000
e 2019 年 3 月，减资
减少 289.8 万元，出资额减到 1,854.925 万元；其中，丽水云中马资产管理有限
公司退伙，出资额 184.8 万元全部退出；叶福忠出资额减少 105 万元， 由 448.2668
万元减到 343.2668 万元。同日，云中马合伙全体合伙人签署了修改后的《合伙
协议》。
会信用代码为 91331100MA28J2CDXY 的《营业执照》。
叶福忠本次减资 105 万元的实质为，叶福忠将其通过云中马合伙间接持有
的发行人的股份转为直接持有（详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本及
其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”之“3.发行人设立后
的历次股权变动”之“（2）2019 年 4 月股权转让”）。
本次变更后，云中马合伙的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,854.9250 100.0000
f 2019 年 6 月，合伙份额转让
合伙份额部分转让给刘雪梅、董雅静、李蓓蕾、陆亚栋、李丽丹、陈克强、张远
干、唐松燕、李涛；同意林庆萍、蒋西海、郑岳清、叶瀚元、董建军、黄志远、
叶卓强入伙，由叶福忠将其持有的合伙份额部分转让给该等新合伙人（叶福忠共
计转出其持有的合伙份额为 18.5057%）；叶秀榕将其持有的丽水云中马合伙
会信用代码为 91331100MA28J2CDXY 的《营业执照》。
本次变更后，丽水云中马合伙的出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,854.9250 100
（四） 发行人的实际控制人及其一致行动人
根据发行人提供的股东名册，截至本律师工作报告出具日，叶福忠直接持有
发行人 61,513,250 股股份，占发行人总股本的 58.584%，并担任发行人董事长，
全面负责发行人的发展战略、重大经营方针和重大决策事项，系发行人的控股股
东及实际控制人。
由于叶程洁、叶永周均为叶福忠的妹夫，参照《上市公司收购管理办法》等
相关规定，上述股东与叶福忠构成法定一致行动关系。根据本所律师对叶程洁、
叶永周的访谈，上述股东与叶福忠未就前述法定的一致行动签署一致行动协议。
根据《首发业务若干问题解答（2020 修订）》中“关于实际控制人的认定”
的规定，法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权
的情况。如本律师工作报告正文“六、发行人和股东”之“（四）发行人的实际
控制人及其一致行动人”之“1.发行人的实际控制人为叶福忠”所述，叶福忠持
有总股本的 58.584%，并担任发行人董事长，全面负责发行人的发展战略、重
大经营方针和重大决策事项，足以单独形成对发行人的实际控制。
叶程洁与叶永周已比照实际控制人叶福忠，作出对持有公司首次公开发行股
票前已发行的股份自上市之日起锁定 36 个月的承诺，不存在通过未认定为实际
控制人而规避相关股东义务的情况。
综上所述，叶程洁和叶永周虽然与叶福忠构成法定的一致行动关系，但不存
在共同拥有公司控制权的情况，不认定为发行人共同实际控制人。
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”及“十五、发行人董
事、监事和高级管理人员及其变化”所述，最近三年，叶福忠持有的发行人股份
比例一直超过 50%且始终担任发行人董事长，实际参与公司经营，能够决定和
实质影响发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免，对于发行人的经营决策
和经营管理具有控制力。
综上所述，本所认为，发行人的实际控制人为叶福忠，最近三年未发生变更。
（五） 发起人的出资
第 006 号《验资报告》，确认截至 2016 年 11 月 30 日止，已收到全体发起人以
其拥有的云中马有限的净资产折合的股本 10,500 万元。依据天健验?2021?451
号《实收资本复核报告》，经复核，云中马股本总额 105,000,000.00 元，已全
部到位。
基于上述，经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，
各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不
存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折
价入股的情形。
（七） 发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人
以其对云中马有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股
份，云中马有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投
入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
（一） 发行人设立时的股本结构
发行人系由云中马有限整体变更设立的股份有限公司，具体情况详见本律师
工作报告正文“四、发行人的设立”。股份有限公司设立时的总股本为 10,500
万股。各发起人的持股数及持股比例如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 10,500.00 100.00
经本所律师核查，本所认为，发行人设立时的股权设臵和股本结构合法有效，
无产权界定和确认方面的纠纷及风险。
（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况
和叶福忠共同投资设立云中马有限，其中云中马集团投资 4,000 万元，占注册资
本的 80%，叶福忠投资 1,000 万元，占注册资本的 20%，分两期投资，每期按
照上述比例投资。同日，云中马有限全体股东签署了《丽水云中马布业有限公司
章程》。
号：331124000009773）。云中马有限设立时的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
云中马集团 4,000.00 80.00
叶福忠 1,000.00 20.00
合计 5,000.00 100.00
第 151 号《验资报告》 ，经审验，确认截至 2010 年 9 月 15 日止，公司已收到股
东云中马集团和叶福忠两股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计 3,000 万元。
各股东以货币出资。
云中马集团和叶福忠缴纳的第二期出资合计 2,000 万元。各股东以货币出资。
报告》，经复核，确认截至 2012 年 8 月 28 日止，公司已收到云中马集团和叶福
忠缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000 万元。
本次设立的实质为叶福忠代云中马集团持有云中马有限 20%的股权，详见
本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（三）历史上委托持股
及解除代持情况”之“1.代持形成”之“（1）直接代持”。
（1） 2015 年 12 月增资
叶福忠原拥有云中马有限 1,000 万元股权，现追加认缴投资 1,100 万元，投资方
式为货币，前后共认缴出资 2,100 万元，占注册资本的 20%；同意修改公司章
程。
取得松阳县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次增资后，云中马有限的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
云中马集团 8,400.00 80.00
叶福忠 2,100.00 20.00
合计 10,500.00 100.00
第 015 号《验资报告》 ，经审验，确认截至 2015 年 12 月 21 日止，公司收到股
东云中马集团、叶福忠缴纳的新增注册资本合计 5,500 万元，其中云中马集团实
缴 4,400.00 万元，叶福忠实缴 1,100.00 万元。
报告》，经复核，确认截至 2015 年 12 月 21 日，公司已收到云中马集团和叶福
忠缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 55,000,000.00 元。变更后的累计注册
资本为人民币 10,500 万元，实收资本 10,500 万元。
本次增资的实质为叶福忠代云中马集团增持云中马有限 20%的股权，详见
本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（三）历史上委托持股
及解除代持情况”之“1.代持形成”之“（1）直接代持”。
（2） 2016 年 6 月股权转让
集团将其持有的公司 18.35%的 1,926.75 万元股权转让给云中马合伙；同意云中
马集团将持有的公司 37.9%的 3,979.5 万元股权转让给叶福忠，同意云中马集团
将持有的公司 19%的 1,995.00 万元股权转让给叶程洁；同意云中马集团将持有
的本公司 4.75%的 498.75 万元股权转让给叶永周。
永周就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
同日，云中马有限新股东另行召开股东会，同意修改公司章程。
取得松阳县市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次股权转让完成后，云中马有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,500.00 100.00
本次转让的实质为云中马集团对其持有的云中马有限的股权，按照云中马集
团当时的实际股权结构进行还原，详见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及其演变”之“（三）历史上委托持股及解除代持情况”之“2.代持还原路径及
分析”之“（2）具体过程”之“c.2016 年 6 月，云中马集团退出云中马有限”。
（1） 2018 年 11 月股权转让
忠将其持有的发行人 0.316%的股份计 33.175 万元（认缴股份 33.175 万元，实
缴股份 33.175 万元）转让给云中马合伙。
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 10,500.00 100.00
本次转让的实质为，叶福忠将个人直接持有的 33.175 万股股份转让给云中
马合伙的合伙人陈高长。
经本所律师核查相应银行流水及对叶福忠、陈高长、云中马合伙的执行事务
合伙人刘雪梅的访谈（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），本次转让系由
陈高长增资云中马合伙，同时为避免稀释其他合伙人间接持有的发行人股份，叶
福忠将其持有的 33.175 万股股份转让给云中马合伙（对价为 3 元/股）3。陈高
长增资投入云中马合伙后，云中马合伙将该笔增资款用于支付叶福忠转让股份的
相应对价。
（2） 2019 年 4 月股权转让
马合伙将其持有的发行人 1%的股份计 105 万元（认缴股份 105 万元，实缴股份
本次股权转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
合计 10,500.00 100.00
本次转让的实质为，叶福忠将其通过云中马合伙间接持有发行人的股份转为
直接持有。具体实现方式为由叶福忠退伙，并由云中马合伙退还对应的财产份额
人 105 万股股份，由叶福忠向云中马合伙支付 105 万元作为受让股权的对价（对
价为 1 元/股）。
综上，经本所律师核查，发行人及其前身云中马有限的历次股权变动均履行
了法定程序，合法、合规、真实、有效。
（三） 历史上委托持股及解除代持情况
（1） 直接代持
发行人前身云中马有限设立时登记的股东为叶福忠（持股 20%）及云中马
集团（持股 80%）。根据本所律师对叶福忠的访谈（该访谈记录经浙江省松阳县
公证处公证），叶福忠当时持有的 20%股权均系代云中马集团持有，云中马有限
设立时的股权架构实际上为云中马集团持股 100%。
集团认缴 4,400 万元，叶福忠认缴 1,100 万元。根据本所律师对叶福忠的访谈（该
访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），叶福忠本次认缴的云中马有限新增注册
资本仍然系代云中马集团持有。本次增资完成后，云中马有限的股权架构仍为云
中马集团持股 100%。
（2） 间接代持
根据发行人说明并经本所律师访谈，云中马有限的历史股东云中马集团在设
立过程中亦涉及股权代持情形。根据本所律师对相关代持人员及被代持人员的访
谈（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），产生代持的原因主要系为避免决
策程序繁琐、开会议事频繁，相关被代持人委托叶福忠代其持有云中马集团的股
权，由叶福忠全权决定公司相关事宜。
a 云中马集团股权代持的形成
根据云中马集团全套工商登记资料，并经本所律师对相关代持人员及被代持
人员访谈（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），云中马集团股权代持的形
成及变动过程主要如下：
a) 云中马集团设立
中马集团，注册资本为 1,500 万元，其中叶福忠出资 800 万元，陈笑莲出资 700
万元。
《验资报告》，截至 2002 年 3 月 13 日止，已收到全体股东缴纳的注册资本合计
人民币 1,500 万元，各股东以货币出资。
业法人营业执照》（注册号：3303002200797）。
根据 2002 年适用的《公司法（1999 修正）》第二十条，有限责任公司由二
个以上五十个以下股东共同出资设立，根据本所律师对叶福忠及陈笑莲的访谈
（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），为设立云中马集团之目的，由叶福
忠母亲陈笑莲作为名义股东，代叶福忠持有 46.7%的股权，与叶福忠共同设立云
中马集团，实际上叶福忠持有云中马集团 100%股权。
云中马集团设立时的股权结构及代持具体情况如下：
工商登记情况 真实股东
序号 股东名称/姓 出资额 持股比例 股东名称/ 出资额 持股比例
名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
合计 1,500.00 100.00 合计 1,500.00 100.00
b) 云中马集团第一次增资
马染织实业有限公司”；注册资本增资到 2,000 万元；经营范围变更。
《验资报告》，确认截至 2003 年 1 月 24 日止，公司已收到全体股东缴纳的新增
注册资本合计人民币 500 万元，均为货币出资。
核发《企业法人营业执照》（注册号：3303002200797）。
根据本所律师对叶福忠的访谈（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），
陈笑莲本次认缴的云中马集团新增注册资本仍然系代叶福忠持有。
完成本次增资后，云中马集团的股权结构及代持具体情况如下：
序号 工商登记情况 真实股东
股东名称/姓 出资额 持股比例 股东名称/ 出资额 持股比例
名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
c) 云中马集团委托代持形成
根据本所律师对叶福忠、叶程洁、叶永周、叶品珍、白松海、李陈庭、陈光
胜、汪洋的访谈（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），叶程洁、叶永周、
叶品珍、白松海、李陈庭、陈光胜、汪洋于 2003 至 2004 年期间分别向叶福忠
购买云中马集团 20%、5%、5%、5%、1%、1%、1%的股权。为避免决策程序
繁琐、开会议事频繁，相关被代持人委托叶福忠代其持有云中马集团的股权，由
叶福忠全权决定公司相关事宜，因而未履行工商变更登记程序。
云中马集团的股权结构及代持具体情况如下：
工商登记情况 真实股东
序号 股东名称/姓 出资额 持股比例 股东名称/ 出资额 持股比例
名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
叶福忠 1,060.00 53.00
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
根据本所律师对白松海、李蓓蕾、叶正义、王斯琪、叶正信、叶统的访谈（该
访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），2010 年，白松海将其持有的云中马集团
叶福忠代为持有。
本次股权转让完成后，云中马集团的股权结构及代持具体情况如下：
工商登记情况 真实股东
序号
股东名称/姓 出资额 持股比例 股东名称/ 出资额 持股比例
名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
叶福忠 1,060.00 53.00
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
d) 云中马集团还原部分代持
权以 920 万元转让给叶福忠、1%股权以 20 万元转让给叶程洁。同日，陈笑莲
与叶福忠、叶程洁分别签署《股东股权转让协议》。同日，叶程洁与叶福忠签署
章程。
核发《企业法人营业执照》（注册号：330305000015789）。
本次股权转让实际上是还原了陈笑莲代叶福忠持有的股权，同时还原叶福忠
代叶程洁持有的云中马集团的部分股权。
本次股权转让完成后，云中马集团的股权结构及代持具体情况如下：
工商登记情况 真实股东
序号 股东名称/姓 出资额 持股比例 股东名称/ 出资额 持股比例
名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
叶福忠 1,980.00 99.00
合计 2,000.00 100.00 合计 2,000.00 100.00
e) 云中马集团第二次增资
的 2,000 万元变更为 5,000 万元；修改公司章程。
照》（注册号：330305000015789）。
本次增资完成后，云中马集团的股权结构及代持具体情况如下：
工商登记情况 真实股东
序号 股东名称/姓 出资额 持股比例 股东名称/ 出资额 持股比例
名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
叶福忠 4,950.00 99.00
合计 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00
根据本所律师对云中马集团被代持人的访谈（该访谈记录经浙江省松阳县公
证处公证），云中马有限曾于 2016 年计划在全国中小企业股份转让系统申请挂
牌，出于该目的，云中马有限开始对其股权架构中存在的直接及间接代持情形实
施还原。
（1） 整体方案
鉴于云中马有限计划预留 5%的股权用于未来激励（该部分股权由叶福忠在
云中马合伙层面持有），因此在本次还原过程中，所有实际股东的持股比例最终
按照 1:0.95 还原。还原完成后，叶福忠直接及间接持有云中马有限的股权（包
括其个人通过云中马合伙及其投资的丽水云中马资产管理有限公司通过云中马
合伙间接持股），叶程洁和叶永周直接持有云中马有限的股权，叶统间接持有云
中马有限的股权（其投资的丽水云中马资产管理有限公司通过云中马合伙间接持
股），其余实际股东作为云中马合伙的初始合伙人间接持有云中马有限的股权。
（2） 具体过程
根据发行人提供的资料，并经本所律师对云中马集团被代持人访谈（该访谈
记录经浙江省松阳县公证处公证），本次代持还原的具体过程如下：
a 发行人代持还原时，云中马集团层面的股权代持情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师对相关代持及被代持人员访谈（该访
谈记录经浙江省松阳县公证处公证），云中马有限实施代持还原时，云中马集团
的股权结构及代持情形如下：
工商登记情况 真实股东
序号 股东名称/姓 出资额 持股比例 股东名称/ 出资额 持股比例
名 （万元） （%） 姓名 （万元） （%）
合计 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00
b 设立云中马合伙，将原云中马集团的部分被代持人还原至该平台
设立）、叶福忠、叶品珍、叶正义、叶正信、李蓓蕾、李陈庭、陈光胜、汪洋、
王斯琪签订《合伙协议》。
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 合伙人性质
合计 1926.75 --
根据本所律师对上述各合伙人及云中马合伙执行事务合伙人刘雪梅的访谈
（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），设立云中马合伙的目的是为了将云
中马集团层面的部分被代持人还原至云中马合伙间接持有云中马有限股权。
c 2016 年 6 月，云中马集团退出云中马有限
福忠、叶永周、叶程洁和云中马合伙。
本次股权转让完成后，云中马有限股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,500.00 100.00
根据发行人提供的资料，并经本所律师对叶福忠及云中马合伙执行事务合伙
人刘雪梅访谈（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），本次转让过程中，云
中马集团按照当时的实际股权结构将其持有的云中马有限股权还原至相关实际
股东名下；还原完成后，叶福忠直接及间接持有云中马有限的股权（包括其个人
通过云中马合伙及其投资的丽水云中马资产管理有限公司通过云中马合伙间接
持股），叶程洁和叶永周直接持有云中马有限的股权，叶统间接持有云中马有限
的股权（其投资的丽水云中马资产管理有限公司通过云中马合伙间接持股），其
余实际股东作为云中马合伙的初始合伙人间接持有云中马有限的股权。至此，云
中马有限股权架构中曾存在的直接及间接代持情形已全部还原。
（3） 最终架构
上述步骤完成后，各实际股东在云中马有限直接及间接持有的股权情况已还
原，具体如下：
按 1:0.95 还原后的持股主体及持股比例（%）
还原前
序 股东名称/
持股比 丽水云中马资 云中马合
号 姓名
例（%） 产管理有限公 伙
云中马 合计
司
该部分系云中马有限预留的 5%股权，用于未来激励，暂由叶福忠在云中马合伙层面持有，截至 2019 年
合计 100.00 1.76 16.59 81.65 100.00
根据云中马合伙各合伙人出具的《承诺函》：
“本人所持有的丽水云中马投资
管理合伙企业（有限合伙）的合伙份额均为本人持有，不存在代他人持有合伙份
额的情况，也不存在他人代本人持有合伙份额的情况。本人的认购资金来源均系
合法自有资金或自筹资金，不存在直接或间接使用他人资金用于认购股权的情
形。”；根据叶福忠、叶程洁、叶永周出具的《股权无瑕疵确认函》：“1、本人持
有的公司的股权不存在任何被冻结、查封、保全或者设定质押、其他形式的权利
限制或第三人他项权利的情况。2、本人持有的公司上述之股权均是本人以自有
资金出资，为真实持有，不存在以委托、信托、协议或其他任何方式代他人持有
股权或由他人代为持有股权的情形，也不存在他人代本人持有股权的情形。3、
本人目前持有的公司上述之股权不存在纠纷或潜在纠纷。4、本人与公司及其他
股东间不存在上市对赌、业绩对赌等影响股权清晰性的事项，不存在股东优先权
等影响同股同权认定的事项，不存在对公司经营存在重大影响的其他事项。5、
如本承诺有虚假内容，本人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定
承担责任。”；以及根据云中马合伙执行事务合伙人刘雪梅出具的《股权无瑕疵确
认函》：“1、本合伙企业持有的公司的股权不存在任何被冻结、查封、保全或者
设定质押、其他形式的权利限制或第三人他项权利的情况。2、本合伙企业持有
的公司上述之股权均是本合伙企业以自有资金出资，为真实持有，不存在以委托、
信托、协议或其他任何方式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形，也不
存在他人代合伙企业持有股权的情形。3、本合伙企业目前持有的公司上述之股
权不存在纠纷或潜在纠纷。4、本合伙企业与公司及其他股东间不存在上市对赌、
业绩对赌等影响股权清晰性的事项，不存在股东优先权等影响同股同权认定的事
项，不存在对公司经营存在重大影响的其他事项。5、如本承诺有虚假内容，本
合伙企业愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。”；并经
本所律师对相关人员访谈（该访谈记录经浙江省松阳县公证处公证），截至本律
师工作报告出具日，发行人各自然人股东及云中马合伙各合伙人以自身名义直接
及间接持有发行人的股权，不存在股权代持等情形。
（四） 发行人股份质押情况
根据发行人的说明、发行人全体股东出具的承诺并经本所律师查看发行人的
全套工商资料、登录国家企业信用信息公示系统及浙江政务服务网全国一体化在
线政府服务平台查询，截至本律师工作报告出具日，不存在发行人股东将其持有
的发行人股份进行质押的情形。
八、 发行人的业务
（一） 经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“一般项目：革
基布生产、加工、销售，环保设备研发、生产、加工、销售，建筑智能化工程、
电子工程、计算机网络工程、安全防范工程设计，安全防范技术服务，软件开发，
信息技术咨询服务，太阳能光伏发电及相关项目开发、建设、运营；经编布、纬
编布生产、研发、销售；化纤加弹丝生产、研发、销售；纺织新材料生产、研发、
销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。
发行人下属公司的经营范围详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财
产”之“（六）发行人的子公司”所述。
根据发行人确认的实际经营情况及《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师
查阅相关业务合同，发行人的主营业务为革基布的研发、生产和销售。
综上，截至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围和经营方式符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 境外业务
根据发行人说明和《审计报告》，经本所律师核查，截至本律师工作报告出
具日，发行人未在中国以外的国家或地区从事经营活动，亦未在中国以外的国家
或地区设立子公司或分支机构。
（三） 业务变更情况
根据发行人的历次变更的《营业执照》及工商登记资料，并经本所律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，发行人报告期内的经营范围发生过如下变更：
日期 变更前的经营范围 变更后的经营范围
革基布生产、加工、销售,环
保设备研发、生产、加工、
销售,建筑智能化工程、电子
普通货运，革基布生产、加 工程、计算机网络工程、安
工、销售，货物、技术进出 全防范工程设计，安全防范
项目，经相关部门批准后方 术咨询服务，货物、技术进
可开展经营活动） 出口业务,普通货运。（依法
须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活
动）
革基布生产、加工、销售, 一般项目：革基布生产、加
环保设备研发、生产、加工、 工、销售，环保设备研发、
销售,建筑智能化工程、电子 生产、加工、销售，建筑智
工程、计算机网络工程、安 能化工程、电子工程、计算
全防范工程设计，安全防范 机网络工程、安全防范工程
技术服务，软件开发,信息技 设计，安全防范技术服务，
术咨询服务，货物、技术进 软件开发，信息技术咨询服
出口业务,普通货运。（依法 务，太阳能光伏发电及相关
须经批准的项目，经相关部 项目开发、建设、运营；经
门批准后方可开展经营活 编布、纬编布生产、研发、
动） 销售；化纤加弹丝生产、研
发、销售；纺织新材料生产、
研发、销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
许可项目：货物进出口；技
术进出口；道路货物运输（不
含危险货物）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）
根据发行人的《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师查阅其报告期内
的业务合同，虽然发行人在报告期内经营范围发生过变更，但发行人的主营业务
始终为革基布的研发、生产和销售，发行人最近三年的主营业务未发生重大变化。
（四） 主要业务资质和许可
经本所律师核查发行人取得的资质证书，截至本律师工作报告出具日，发行
人拥有的与主营业务有关的资质证书和许可主要如下：
序
资质主体 颁发单位 资质名称 证书号 有效期
号
丽水市生态
环境局
年 9 月 6 日5
安全生产标
丽水市应急 准化三级企
管理局 业证书（纺
年 3 月 8 日6
织印染）
报告期内，发行人曾持有松阳县环境保护局核发的《排污许可证》 ，有效期自 2018 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日；曾持有丽水市生态环境局核发的《排污许可证》
，有效期自 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日。
报告期内，发行人曾持有丽水市安全生产监督管理局核发的“ABQIIIFZ 浙 201602181 号” 《安全生产标
准化证书》 ，被认定为安全生产标准化三级企业（纺织印染业），有效期自 2016 年 12 月 31 日至 2019 年
年有效期届满后，可自愿申请复评，换发证书、牌匾。
营者备案登 营者备案登 4 日至长期
记（丽水松 记表
阳）
对外贸易经
对外贸易经
云中马贸 营者备案登 2021 年 1 月
易 记（丽水松 21 日至长期
记表
阳）
中华人民共
报关单位注 2019 年 4 月
册登记证书 19 日至长期
关
根据发行人的说明及其提供的资质证书文件并经本所律师核查，发行人已经
取得开展主营业务所需的主要资质。
（五） 发行人的主营业务
发行人的主营业务为革基布的研发、生产和销售。根据《审计报告》，发行
人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1 月至 6 月的主营业务收入分
别 为 1,521,102,061.29 元 、 1,646,488,284.11 元 、 1,127,358,833.19 元 、
（六） 发行人的持续经营能力
根据《审计报告》及发行人的说明，并经本所律师通过访谈发行人的总经理
和财务总监、现场走访、登录国家企业信用信息公示系统检索等方式查验，发行
人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，亦不存在影
响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12
号》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
截至本律师工作报告出具日，发行人的主要关联方如下：
发行人的控股股东、实际控制人为叶福忠。叶福忠的具体情况详见本律师工
作报告正文之“六、发起人和股东”。
与叶福忠关系密切的家庭成员均为发行人关联方。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的
其他股东为叶程洁和云中马合伙。叶程洁和云中马合伙的具体情况详见本律师工
作报告正文“六、发起人和股东”。
与叶程洁关系密切的家庭成员均为发行人关联方。
控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业
（1） 根据云中马合伙提供的相关工商资料并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具日，云中马合伙目前没有投资或控制除发行人及其下属公司以外
的其他企业。
（2） 根据叶福忠、叶程洁的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，叶福忠、叶程洁对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其他企
业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业的情况如
下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
一般项目：服饰研发；新材料技术研发；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商
云 中 马 集 品）；洗染服务；国内贸易代理（除依法须经批 叶 福 忠 控 制
团 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 该企业
动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
温州日胜
小 额 贷 款 办理各项小额贷款业务。为小企业提供发展、管 叶 福 忠 任 该
股 份 有 限 理、财务咨询服务。 企业董事
公司
（3） 根据叶福忠、叶程洁的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具日，叶福忠、叶程洁关系密切的家庭成员对外投资控制的除发行人及其下
属公司以外的其他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外
的其他企业的情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
文化艺术策划、会展、信息咨询服务（不含 陈笑莲（叶福
温 州 市 嘉 文 证券、期货、金融咨询）、商务活动策划及 忠母亲）控制
限公司 装的销售。（依法须经批准的项目，经相关 执行董事兼
部门批准后方可开展经营活动） 总经理
陈笑莲（叶福
浙 江 圣 傲 姬 一般项目：服装服饰零售；鞋帽零售；服装 忠母亲）控制
司 照依法自主开展经营活动） 执行董事兼
总经理
一般项目：皮革销售；服装制造；服装服饰 陈笑莲（叶福
批发；服装服饰零售；企业管理；非居住房 忠母亲）控制
温 州 市 嘉 得 地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营 该企业，并任
公司 货物进出口；技术进出口（依法须经批准的 洁（叶福忠妹
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 妹）担任总经
具体经营项目以审批结果为准）。 理
陈笑莲（叶福
温 州 嘉 得 利 一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发； 忠母亲）控制
公司 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 执 行 董 事 兼
总经理
一般项目：服装服饰批发；服装服饰零售；
陈笑莲（叶福
皮革销售；服装制造（限分支机构经营）；
忠母亲）控制
企业管理；非居住房地产租赁（除依法须经
该企业并任
温 州 凯 乔 服 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
饰有限公司 营活动）。许可项目：货物进出口；技术进
叶洁（叶福忠
出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
妹妹）担任经
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审
理
批结果为准）。
一般项目：服装鞋帽、床上用品、箱包、日
用百货、珠宝首饰、眼镜、化妆品、文具用
品、玩具、家具、礼品花卉、钟表、家用电
叶洁（叶福忠
器、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除
上海嘉韩实 妹妹）控制该
业有限公司 企业，并任总
装设计，房地产经纪，技术服务、技术开发、
经理
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
生产附设分支机构。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
陈 毅（叶程洁
中山市圣益 妹夫）持有该
针纺织品及原料销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
司 权，并任执行
董事兼经理
截至本律师工作报告出具日，发行人共有非独立董事 6 名，分别为叶福忠（董
事长）、叶程洁、刘雪梅、陆亚栋、唐松燕、蒲德余；独立董事 3 名，分别为马
知方、倪宣明、蒋苏德；监事 3 名，分别为葛育兰、叶秀榕、叶冬英；高级管理
人员 5 名，分别为总经理叶程洁，副总经理唐松燕、陆亚栋，财务总监刘雪梅，
董事会秘书叶卓强。
与上述人员关系密切的家庭成员均为发行人关联方。
任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业
（1） 根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，该等人员目前对外投资控制的除发行人及其下属公
司以外的其他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其
他企业的情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
发行人独
纺织面料研发、印染助剂的研发；纺织品染整加工、
浙江迎丰 立董事马
印花；计算机软件开发、广告设计制作；货物进出
口（纺织品除外）。（依法须经批准的项目，经相
有限公司 企业独立
关部门批准后方可开展经营活动）
董事
制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、
发行人独
广播剧、电视剧（凭许可证经营），设计、制作、
浙江华策 立董事倪
代理国内广告。经济信息咨询（除证券、期货），
承办会务、礼仪服务，经营演出经纪业务（凭许可
有限公司 企业独立
证经营），经营进出口业务。（依法须经批准的项
董事
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人独
浙江遂昌
立董事蒋
大 众 联 合 审计、查证、咨询、资金验证（在法律法规规定的
会 计 师 事 范围内）
该企业并
务所
担任执行
事务合伙
人
发行人董事叶福忠、叶程洁对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其
他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业的情
况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“3.发行人持股 5%
以上主要股东（包含自然人股东关系密切的家庭成员）控制或担任董事、高级管
理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业”。
（2） 根据发行人的董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切的
家庭成员目前对外投资控制的除发行人及其下属公司以外的其他企业及担任董
事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业的情况如下：
序
企业名称 经营范围 关联关系
号
蒲玉彩（发
预包装食品零售、乳制品零售（不含婴幼儿配方
行人董事蒲
瑞 安 市 祖 乳粉）（食品流通许可证有效期内经营）；卷烟、
德便利店 雪茄烟零售（烟草专卖零售许可证有效期内经
姐）经营的
营），日用品零售
个体工商户
发行人董事叶福忠、叶程洁的关系密切的家庭成员对外投资控制的除发行人
及其下属公司以外的其他企业及担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公
司以外的其他企业的情况详见本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”
之“3.发行人持股 5%以上主要股东（包含自然人股东关系密切的家庭成员）控
制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属公司以外的其他企业”。
发行人子公司的具体情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
之“（六）发行人的子公司”所述。
序 企业名
经营范围 关联关系
号 称
合成革制造与销售；塑料处理纺织物生产与销售； 叶品珍（叶
化工原料（不含危险品）销售；N.N-二甲基甲酰 福 忠 的 表
福建正原
胺（DMF）回收（法律法规规定的限制类项目除 姐）的配偶
外）；自营和代理各类商品和技术进出口业务（除 王春华控制
限公司
国家法律、法规禁止的项目和技术）。（依法须经 该企业并担
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 任执行董事
动） 兼总经理
针纺织原料及产品、化纤原料及产品、针织布、鞋
材配料、海绵制品、服装及辅料、鞋帽、箱包、塑
陈驰（叶程
料原料及制品、化工原料及产品、床上用品、毛绒
宁波美隆 洁外甥）控
制品、丝绸、羽绒制品、皮革制品、日用品、母婴
用品、玩具、工艺品的批发、零售；针织布的制造、
公司 任执行董事
加工（限分支机构经营）；经济贸易咨询服务。（依
兼经理
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
陈欢（叶程
宁波成功 洁外甥女）
针织布、服装制造、加工；化纤加弹加工；道路货
运经营。
公司 并任执行董
事兼经理
根据发行人、发行人持股 5%以上的股东、发行人的董事/监事/高级管理人
员、及报告期内曾经担任发行人董事/监事/高级管理人员的确认并本所律师核查，
发行人过去十二个月及报告期内曾经的主要关联方包括： （1）发行人持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员在报告期内曾经投资控制或担任董事、高
级管理人员的企业； （2）该等主体关系密切的家庭成员在报告期内曾经投资控制
或担任董事、高级管理人员的企业；（3）报告期内曾经担任发行人董事/监事/高
级管理人员职务的人员； （4）该等人员在报告期内投资控制或担任董事、高级管
理人员的企业；（5）该等人员关系密切的家庭成员在报告期内投资控制或担任董
事、高级管理人员的企业。该等主要关联方的具体情况如下：
序号 企业名称 经营范围 关联关系
资产管理；投资管理；股 叶福忠通过云中马集团间
浙江佰兆资产管
理有限公司
理。 于 2020 年 8 月注销
叶福忠通过云中马集团间
温州萌园节能环 环保设备的研发、制造、
保科技有限公司 销售。
于 2021 年 2 月注销
叶慧（叶福忠妹妹）经营
温州市鹿城区广
化叶慧服装店
于 2020 年 10 月注销
许可项目：货物进出口； 陈笑莲（叶福忠母亲）控
温州凯姿服饰有
限公司
准的项目，经相关部门批 叶洁（叶福忠妹妹）任经
准后方可开展经营活动， 理
具体经营项目以审批结 于 2021 年 6 月注销
果为准）。一般项目：皮
革销售；服装制造；服装
服饰批发；服装服饰零
售；企业管理；非居住房
地产租赁（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活
动）。
服装、鞋帽、饰品、针织
品、床上用品、皮具、日
叶洁（叶福忠妹妹）经营
天宁区兰陵迪哈 用百货零售；信息咨询服
瑞服装店 务。（依法须经批准的项
于 2021 年 1 月注销
目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可项目：技术进出口；
货物进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：新
丽水华源新材料 陈 毅（叶程洁妹夫）任该
材料技术推广服务；日用
口罩（非医用）销售；医
于 2021 年 5 月注销
护人员防护用品批发；卫
生用品和一次性使用医
疗用品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活
动）。
经编布、纺织面料制造、
加工；从事各类商品及技 邹永侯（叶程洁表哥）曾
海宁达升经编有
限公司
限制或禁止的除外；涉及 于 2021 年 5 月转让退出
前臵审批的除外）
一般项目：文化艺术交流
与策划；知识产权服务；
阙烨瑾（发行人监事叶冬
会务服务；展览展示服
上海两好甜文化 英女儿）曾投资的个人独
传媒工作室 资企业
策划；企业形象策划；市
于 2021 年 7 月退出
场营销策划；广告设计、
制作、代理；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊
出版单位）；图文设计、
制作；多媒体设计；动漫
设计；网页设计、制作；
婚庆礼仪服务；道具租
赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
从事无锡亮坝上Ｂ号地
块的开发、经营及物业管
理。（不含国家限制类和
无锡天龙房产开 原监事叶正义任该企业董
发有限公司 事兼总经理
证书经营）（依法须经批
准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：制鞋原辅材料
销售；针纺织品销售（除 原监事叶正义持股 50%，
温州华昌鞋材有
限公司
凭营业执照依法自主开 兼总经理
展经营活动）。
一般经营项目：各种布、
塑革复合。（法律、行政
温州嘉昌复合材 原监事叶正义任法定代表
料厂 人
经审批的未获审批前不
得经营）
电子、通讯领域技术开
发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机网络工
程，安防设备、通信设备
原监事瞿松青控制该企业
上海西屋电子科 及相关产品、通讯器材、
技有限公司 电线电缆、电子产品、电
于 2020 年 11 月注销
器、环保设备、汽车配件
批发、零售（上述经营范
围涉及许可经营的凭许
可证经营）
实业投资，投资管理、投 叶福忠控制该企业并任执
丽水云中马资产
管理有限公司
期货、金融） 于 2019 年 11 月注销
温州展宏贸易有 服装、毛皮、有色金属、 叶福忠通过云中马集团间
限公司 塑料原料及产品、化工原 接控制该企业
料（不含危险化学品及易 原总经理叶永周任执行董
制毒化学品）的销售；货 事兼总经理
物进出口、技术进出口； 于 2018 年 12 月注销
代理进出口
建筑材料、电子产品、灯
具、服装、鞋帽、塑料原
料及产品、化工原料及产
品、有色金属的批发、零
叶福忠通过云中马集团间
宁波云中马国际 售；经济贸易信息咨询，
贸易有限公司 自营和代理各类货物和
于 2018 年 9 月注销
技术的进出口业务（但国
家限定公司经营或禁止
进出口的货物及技术除
外）
销售（含网上销售）:工
艺品、针织品（革基布除
外）、日用百货、皮革制
叶洁（叶福忠妹妹）控制
温州市韩嘉贸易 品、羽绒制品、服装、鞋、
有限公司 帽、包装盒、化妆品、眼
于 2019 年 12 月注销
镜、箱包、饰品；电子商
务技术服务,市场营销策
划
纺织原料及产品、针织
布、鞋材辅料、海绵、化 陈高长（叶程洁姐夫）持
宁波豪硕贸易有
限公司
售；针织布的制造、加工 于 2019 年 1 月注销
（限分支机构经营）
许可经营项目：预包装食
品、散装食品零售（食品
流 通 许 可 证 有 效 期 至 蒲德余（发行人董事）经
温州市龙湾瑶溪
蒲德余糖果杂店
一般经营项目：日用品零 于 2018 年 6 月注销
售（国家专项审批及法律
法规禁止的项目除外）
叶正林（原监事叶淑淑父
永嘉县红太阳房
亲）持有该企业 50%合伙
份额，并担任执行事务合
合伙）
伙人
起毛剂、匀染剂、柔软剂、
手感剂、去油剂、抗静电
剂、渗透剂、螫合分散剂、
代用酸、抗皱剂、修补剂、 叶统（原监事叶淑淑的配
丽水九彦助剂科
技有限公司
（不含危险化学品），皮 于 2019 年 3 月转让退出
革助剂、造纸助剂、印染
助剂的生产技术研发、转
让
建筑材料、电子产品、灯
具、皮革、服装、鞋帽、
纺织原料及产品、塑料原
料及产品、化工原料及产 叶统（原监事叶淑淑的配
丽水乾江国际贸 品（不含危险化学品及易 偶）控制该企业并任执行
易有限公司 制毒化学品）、有色金属 董事兼总经理
销售；经济贸易信息咨询 于 2018 年 8 月注销
（不含金融、期货、证
券）；货物进出口、技术
进出口
一般项目：针纺织品及原
料批发；针纺织品销售；
叶施思（叶淑淑配偶的妹
箱包销售；服装辅料销
苏州市新邦德纺 妹）与其配偶项新博共同
织有限公司 控制该企业，项新博任执
法须经批准的项目外，凭
行董事
营业执照依法自主开展
经营活动）
温州市鹿城区山
五金标准件加工（不作为 原总经理叶永周的妹夫金
拆迁凭证） 东亮经营的个体工商户
厂
（二） 关联交易
根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，发行人报告期内关联交
易的情况如下：
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
a 采购商品和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 金额
海宁达升经编有限公司 采购坯布 16,156,375.05
宁波成功针织有限公司 采购坯布 1,044,876.96
海宁达升经编有限公司 采购坯布 40,404,372.33
宁波美隆纺织有限公司 采购坯布 35,312,329.43
丽水九彦助剂科技有限公司 采购染化料 10,952,242.34
海宁达升经编有限公司 采购坯布 51,791,781.75
宁波美隆纺织有限公司 采购坯布 54,728,637.89
丽水九彦助剂科技有限公司 采购染化料 9,092,280.51
海宁达升经编有限公司 采购坯布 72,530,507.51
宁波美隆纺织有限公司 采购坯布 35,115,034.13
宁波成功针织有限公司 采购坯布 29,192,948.07
丽水九彦助剂科技有限公司 采购染化料 4,434,059.22
注：2021 年 1-6 月，发行人退回 2020 年度向宁波美隆纺织有限公司采购的坯布共
根据发行人的说明，并经本所律师对相关关联方访谈确认，发行人向关联方
海宁达升经编有限公司、宁波美隆纺织有限公司和宁波成功针织有限公司采购坯
布原材料，主要由于随着产量扩大，在原材料供应紧张时，上述关联方能够较为
稳定的保证原材料供应；而向九彦助剂采购染化料，主要由于染化料种类繁多，
九彦助剂专业从事各种化学助剂的生产、加工和销售，且距发行人位臵近，可以
为发行人提供所需的染化料；该等关联交易定价均是按照市场化交易原则由双方
协商确定，价格公允。
发行人与九彦助剂在报告期内发生的上述交易已经发行人第一届董事会第
六次会议、第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第五次会议审议通过，并
经发行人第二届董事会第十六次会议、2021 年第六次临时股东大会补充确认；
发行人与宁波美隆纺织有限公司、宁波成功针织有限公司及海宁达升经编有限公
司在报告期内发生的上述交易已经发行人第二届董事会第十六次会议、2021 年
第六次临时股东大会补充确认。
《审计报告》显示，发行人在报告期内发生的上述关联采购合计金额逐年降
低。根据发行人的确认，为进一步规范关联交易，截至本律师工作报告出具日，
发行人已终止向上述关联方进行采购。
b 出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 金额
福建正原合成革有限公
销售革基布 4,816,885.53
司
福建正原合成革有限公
销售革基布 8,809,392.91
司
丽水九彦助剂科技有限
销售水、电、汽 155,954.67
公司
福建正原合成革有限公
销售革基布 19,120,101.42
司
丽水九彦助剂科技有限
销售水、电、汽 96,290.39
公司
福建正原合成革有限公
销售革基布 17,871,871.16
司
丽水九彦助剂科技有限
销售水、电、汽 7,954.29
公司
注：销售革基布的金额为扣除现金折扣后的金额
根据发行人的说明，发行人在报告期内对丽水九彦助剂科技有限公司销售
水、电、汽，是由于该关联方租赁了公司的仓库。该等关联交易已经发行人第一
届董事会第六次会议、第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第五次会议审
议通过，并经发行人第二届董事会第十六次会议、2021 年第六次临时股东大会
补充确认。
根据发行人的说明，发行人在报告期内对福建正原合成革有限公司销售革基
布，主要由于该公司以生产销售鞋革和服装革为主营业务，发行人作为大型的革
基布生产企业，产品质量好，且能保证及时供货，因此报告期内双方有合作。该
等关联交易已经发行人第二届董事会第十六次会议、2021 年第六次临时股东大
会补充确认。
上述主要的关联交易价格均是按照市场化交易原则，价格相对公允。
根据发行人的确认，为进一步规范关联交易，截至本律师工作报告出具日，
发行人与九彦助剂及福建正原合成革有限公司的关联销售已停止。
（2） 关联租赁情况
a 公司出租情况
单位：元
出租 租赁资产种 2021 年
承租方 2020 年 2019 年 2018 年
方 类 1-6 月
发行
九彦助剂 房屋建筑物 0.00 220,183.49 9,523.81 9,523.81
人
发行 云中马合
房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
人 伙
（a）根据发行人的说明，并经本所律师访谈九彦助剂及所属辖区管委会，
发行人就租赁仓库收取的租金属于当地正常水平，价格公允。
发行人与九彦助剂在报告期内发生的上述交易已经发行人第一届董事会第
六次会议、第一届董事会第十二次会议、第二届董事会第五次会议审议通过，并
经发行人第二届董事会第十六次会议、2021 年第六次临时股东大会补充确认。
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，该关联租赁已停止。
（b）根据发行人的说明，云中马合伙因设立申报注册地址的需要，与发行
人签订房屋租赁合同；由于云中马合伙无实际经营业务，未实际使用房屋，双方
约定租赁费为 0 元。2020 年 4 月，云中马合伙的注册地址已由发行人所在地“浙
江省丽水市松阳县望松街道丽安环路 2 号”变更为“浙江省丽水市松阳县西屏街
道青云路 208 号 3 楼 302、303 号”，该等关联租赁已停止。
b 公司承租关联方资产的情况
单位：元
租赁资产种 2020 年度确认 2019 年度确认 2018 年度确认
出租方
类 的租赁费 的租赁费 的租赁费
叶福忠 运输工具 - 70,000.00 60,000.00
叶程洁 运输工具 - 60,000.00 60,000.00
叶正义 运输工具 - 10,000.00 10,000.00
陆亚栋 运输工具 - 5,000.00 5,000.00
唐松燕 运输工具 - 15,000.00 10,000.00
刘雪梅 运输工具 - - 5,000.00
瞿松青 运输工具 - 5,000.00 5,000.00
合计 - 165,000.00 155,000.00
发行人 2018 年、2019 年因业务需要向叶福忠、叶程洁、叶正义、陆亚栋、
唐松燕、刘雪梅和瞿松青租用个人车辆，用于上述人员办公需要。2019 年 12
月 20 日，发行人与上述人员签署《终止协议》，不再租用上述人员的车辆。上述
租车费用金额较小，占公司同期营业成本和期间费用的比例较小，上述关联交易
不会对发行人报告期的财务状况和经营成果产生重大影响。
根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，该等关联租赁已停止。
（3） 关联担保情况
根据《审计报告》，截止报告期末尚未履行完毕的关联担保如下：
担保是
否已经
担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日
履行完
毕
叶福忠、李炜、叶程洁、
叶洁；叶永周、叶慧
叶福忠、李炜、叶程洁、
叶洁；叶永周、叶慧
叶福忠、李炜、叶程洁、
叶洁；叶永周、叶慧
叶福忠、李炜、叶程洁、
叶洁；叶永周、叶慧
叶福忠、李炜、叶程洁、
叶洁；叶永周、叶慧
叶福忠、叶程洁、叶永
周
叶福忠、叶程洁、叶永
周
叶福忠、叶程洁、叶永
周
叶福忠、叶程洁、叶永
周
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公
司、云中马集团及自然人 9,350,000.00 2021-1-12 2021-7-12 否
叶福忠、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公
司、云中马集团及自然人 1,000,000.00 2021-6-4 2022-5-26 否
叶福忠、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公
司、云中马集团及自然人 3,500,000.00 2021-6-4 2022-5-26 否
叶福忠、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公
司、云中马集团及自然人 4,000,000.00 2021-6-9 2022-5-26 否
叶福忠、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公
司、云中马集团及自然人
叶福忠、陈笑莲、叶永周、
叶程洁
浙江圣傲姬实业有限公
司、云中马集团及自然人
叶福忠、陈笑莲、叶永周、
叶程洁
浙江圣傲姬实业有限公
司、云中马集团及自然人
叶福忠、陈笑莲、叶永周、
叶程洁
浙江圣傲姬实业有限公
司、云中马集团及自然人
叶福忠、陈笑莲、叶永周、
叶程洁、叶加文
叶福忠、叶程洁 14,410,000.00 2021-5-14 2021-11-12 否
叶福忠、叶程洁 6,510,000.00 2021-5-19 2021-11-12 否
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周、 6,000,000.00 2021-6-2 2021-12-2 否
叶洁
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
云中马集团及自然人叶
福忠、叶程洁、叶永周
浙江圣傲姬实业有限公
司、云中马集团及自然人 1,570,000.00 2021-6-8 2021-12-8 否
叶福忠、叶程洁、叶永周
注：李炜为叶福忠的配偶；叶加文为叶福忠的父亲。
（4） 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员报
酬
（5） 其他关联交易
a 归还云中马集团代付的员工社保公积金
报告期内，发行人个别员工的社会保险费和住房公积金由云中马集团代为缴
纳，
发行人将需缴纳的社保金额归还给云中马集团，其中 2018 年度归还 8,396.43
元，2019 年度归还 10,241.20 元。
b 代收代付股权转让款
（1） 应收关联方款项
单位：元
项目
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
名称
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收 福建正原合成革 33,36
账款 有限公司 8.78
应收 10,0 500.0
九彦助剂 - - - - - -
账款 00.0 0
小计 000.0 0.00 375. ,281. 64.0 ,757. 87.8
预付 海宁达升经编有
- - - - - - ,713. -
款项 限公司
小计 - - - - - - ,713. -
（2） 应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 九彦助剂 219,593.27 2,073,593.27 1,928,587.18 504,489.70
宁波美隆
应付账款 纺织有限 - 5,467,144.27 1,058,830.48 2,954,855.68
公司
海宁达升
应付账款 经编有限 - 6,138,593.20 5,569,605.54 -
公司
小计 219,593.27 13,679,330.74 8,557,023.20 3,459,345.38
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易经发行人
第二届董事会第十六次会议、2021 年第六次临时股东大会补充确认，独立董事
亦已就该等事项发表如下意见：“该关联交易发生情况符合公司的实际需要，未
损害公司利益和全体股东利益；公司的关联交易事项履行了相关的公司内部批准
程序，程序符合《公司法》《公司章程》和其他的公司制度的规定。”
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内发生的
关联交易已经按照《发行人章程》及发行人《关联交易管理制度》等内部规定，
履行了必要的决策程序或者经非关联股东确认，不存在损害非关联股东利益的情
况。
发行人已经在其《发行人章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股
东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序。
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人全体董事、监事和高级
管理人员、实际控制人、持股5%以上的股东及实际控制人一致行动人叶永周分
别向发行人做出以下承诺：
（1） 云中马合伙承诺：
“（1）本承诺出具日后，本企业将尽可能避免与公司之间发生关联交易；
（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本企业将严格遵守《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、
公平交易的原则，对所涉及的关联交易严格按照公司关联交易决策、回避表决等
公允程序进行、履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证
关联交易的公允性；
（3）本企业承诺不通过关联交易损害公司及其下属子公司及其他股东的合
法权益；
（4）本企业不谋求公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本企业及本
企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其下属子公司
达成交易的优先权利；
（5）本企业有关关联交易承诺将同样适用于本企业控制或施加重大影响的
企业，本企业将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺；
（6）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，
本承诺函有效期自签署日至下列日期中的较早日期终止：（1）本企业不再持有
公司5%以上股份；或（2）公司终止在中国境内证券交易所上市之日。”
（2） 发行人全体董事、监事和高级管理人员、实际控制人、持股5%以上
的自然人股东承诺：
“（1）本承诺出具日后，本人将尽可能避免与公司之间发生关联交易；
（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、
公平交易的原则，对所涉及的关联交易严格按照公司关联交易决策、回避表决等
公允程序进行、履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证
关联交易的公允性；
（3）本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（4）本人不谋求公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人控
制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其下属子公司达成交
易的优先权利；
（5）本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人存在关联关系的重要关联
方，本人将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺；
（6）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，
本承诺函有效期自签署日至下列日期中的较早日期终止：（1）本人不再作为实
际控制人/持股5%以上股东/董监高期间；或（2）公司终止在中国境内证券交易
所上市之日。”
（3） 发行人实际控制人的一致行动人叶永周承诺：
“（1）本承诺出具日后，本人将尽可能避免与公司之间发生关联交易；
（2）对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人将严格遵守《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、
公平交易的原则，对所涉及的关联交易严格按照公司关联交易决策、回避表决等
公允程序进行、履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证
关联交易的公允性；
（3）本人承诺不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（4）本人不谋求公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及本人控
制的其他企业优于市场第三方的权利；亦不会谋求与公司及其下属子公司达成交
易的优先权利；
（5）本人有关关联交易承诺将同样适用于与本人存在关联关系的重要关联
方，本人将在合法权限内促成上述关联方履行关联交易承诺；
（6）自本承诺函出具日起，本承诺函项下之承诺为不可撤销且持续有效，
本承诺函有效期自签署日至下列日期中的较早日期终止：（1）本人不再作为实
际控制人的一致行动人期间；或（2）公司终止在中国境内证券交易所上市之日。”
（三） 同业竞争
根据实际控制人出具的《自然人股东情况调查表》以及对叶福忠的访谈，并
经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统进行查询，实际控制人控制的企
业情况如下：
企业名称 企业经营范围
企业名称 企业经营范围
一般项目：服饰研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；洗染服务；国内贸易代理（除依法须经批
云中马集团
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
根据发行人的说明、《审计报告》、发行人的实际控制人出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》并经本所律师通过登录国家企业信用信息公示系统查询、访谈
发行人实际控制人、查阅云中马集团资料等方式进行核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人和云中马集团之间不存在同业竞争的情况。
（四） 避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的实际控制人及其一致行动人分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
（1） 控股股东、实际控制人承诺：
“1、本人目前不存在以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人及其
控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人
及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董
事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人及其
控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董事、
监事、高级管理人员或核心技术人员。
如本人从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控股子公司经营的业务
有竞争或可能有竞争，本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。
承诺函有效期自签署日至下列日期中的较早日期终止： （1）本人不再是发行人控
股股东/实际控制人之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之日。”
（2） 实际控制人的一致行动人承诺：
“1、本人目前不存在以任何方式直接或间接从事或参与任何与发行人及其
控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人
及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董
事、监事、高级管理人员或核心技术人员。
子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与发行人及其
控股子公司存在竞争关系的任何经济实体的权益，或在该经济实体中担任董事、
监事、高级管理人员或核心技术人员。
如本人从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及其控股子公司经营的业务
有竞争或可能有竞争，本人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。
承诺函有效期自签署日至下列日期中的较早日期终止：（1）本人不再是发行人实
际控制人的一致行动人之日；或（2）发行人终止在中国境内证券交易所上市之
日。
”
（五） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
发行人上述关联交易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报
稿）》中予以充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权及房屋
（1） 已取得权属证书的房屋和土地使用权
经本所律师核查发行人提供的《不动产权证书》 《不动产登记证明》、前往松
阳县不动产登记中心进行查询不动产档案以及对该等不动产实地走访，截至本律
师工作报告出具日，发行人共计持有 7 本《不动产权证书》。根据上述权属证书，
发行人拥有权属证书的房屋和土地使用权及其担保情况如下：
土地使用
序 权利 不动产权 坐落位 面积/房屋 终止日
用途 他项权利
号 人 证号 臵 建筑面积 期
（㎡）
浙（2021） 松阳县
工业
松阳县不动 望松街 2061 年
发行 42,159.40/ 用地
人 33,676.46 /工
业
号 号
无7
浙（2021） 松阳县
工业
松阳县不动 望松街 2061 年
发行 39,568.88/ 用地
人 26,915.58 /工
业
号 号
浙（2021） 松阳县
工业
松阳县不动 望松街 2061 年
发行 18,513.72/ 用地
人 15,782.93 /工
业
号 号
浙（2021）
松阳县 工业
松阳县不动 2061 年
发行 望松街 74,822.15/ 用地
人 道万邦 44,826.09 /工
路2号 业
号
已抵押给宁波
银行股份有限
公司温州分
行，最高债权
限额为等值人
民币 5,000 万
元，债权发生
浙（2020） 松阳县
仓储 期间为 2020
松阳县不动 望松街 2066 年
发行 51,991.71/ 用地 年 10 月 15 日
人 32,936.65 /仓 至 2025 年 10
储 月 15 日（抵押
号 号
合同编号：
证明号为浙
（2020）松阳
县不动产证明
第 0003929 号
原不动产权证号分别为“浙（2019）松阳县不动产权第 0001425 号”和“浙（2019）松阳县不动产权第
原不动产权证号为“浙（2019）松阳县不动产权第 0004436 号”，该不动产的抵押登记手续正在办理中。
已抵押给温州
银行股份有限
公司丽水分
行，最高债权
余额为 2,580
万元，债权发
生期间为 2021
浙（2020） 松阳县
工业 年 3 月 12 日至
松阳县不动 望松街 2061 年
发行 29,655.41/ 用地 2026 年 3 月 12
人 9,191.18 /工 日（合同编号：
业 温银
号 号
高抵字 00050
号）；抵押登记
证明号为浙
（2021）松阳
县不动产证明
第 0001269 号
浙（2021）
松阳县
松阳县不动 2071 年
发行 王村工 54,864.57/ 工业
人 业区块 - 用地
内
号
经本所律师核查上述不动产相关权属证书、前往松阳县不动产登记中心查询
不动产档案以及对该等不动产实地走访，截至本律师工作报告出具日，发行人拥
有的不动产已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（1）租赁房屋
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人正在租赁的房屋具体情况如下：
序 承租 房屋所有权 租赁面 租赁
出租方 房屋坐落 租期
号 方 证书 积（m2） 用途
温州市鹿城
（2020）温 2021 年 1 月
区万源路
发行 州市不动产 1 日至 2022
人 权第 年 12 月 31
园2幢
杭州市余杭
杭州括 区联创街
发行 苍投资 153 号杭州 未取得房产
人 管理有 丽水数字大 证9
年1月4日
限公司 厦B座5层
根据发行人提供的资料、发行人说明并经本所律师核查，上述租赁房屋系发
行人的租赁办公用地。根据发行人的说明，并经本所律师查阅上述各项租赁协议、
查看租赁房产的房屋所有权证书等文件等，发行人上述第 2 项租赁房产存在如下
问题：
a 出租方未取得产权证书
截至本律师工作报告出具日，该租赁房产的出租方尚未取得房屋所有权证
书。根据出租方杭州括苍投资管理有限公司于 2021 年 1 月 5 日出具的《证明》，
“鉴于杭州括苍投资管理有限公司将其拥有的位于杭州市余杭区联创街 153 号
杭州丽水数字大厦 B 座 5 层 510/511 室出租给贵司，我方承诺对该房屋拥有所
有权，并有权将该房屋租赁给贵司，由于房屋产权正在办理中，目前尚未取得房
产证，特此承诺对上述房屋享有所有权，且保证能够取得相应产权并届时向贵司
提供房产证复印件等权属证明文件”。
发行人已出具说明，确认“该处物业仅用于展示公司产品及办公，可替代性
强，且该租赁场所并非我司主要生产经营场所。如因租赁物业的权属瑕疵、被有
权主管部门责令拆除……导致无法继续租赁关系，需要我司搬迁时，我司可以在
相关区域内较快找到能够合法租赁的替代场所，该等搬迁不会对我司的生产经营
或财务状况产生重大不利影响，亦不会对我司申请首次公开发行并上市造成实质
性影响。”
发行人实际控制人叶福忠亦已出具《关于浙江云中马股份有限公司房屋租赁
事项承诺函》，承诺如因该等房产不规范影响发行人租赁物业的正常使用，或导
致发行人产生额外支出或损失的，将向发行人足额补偿。
基于上述，本所认为，该租赁房屋存在权属瑕疵或被有权主管部门责令拆除
导致无法继续租赁使用的情形，但该等情形不会对发行人的持续经营及本次发行
上市造成重大不利影响。
b 未办理租赁登记备案
截至本律师工作报告出具日，发行人的该处租赁未办理房屋租赁备案手续。
已取得地字第 201401534007 号《建设用地规划许可证》
，用地性质为商务用地。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，
房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）
主管部门办理房屋租赁登记备案。未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备
案的，由房地产管理部门责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。据此，本
所认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品房
屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。” 《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释[2020]17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合
同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行
合同的承租人： （一）已经合法占有租赁房屋的； （二）已经办理登记备案手续的；
（三）合同成立在先的”。根据前述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响
上述房屋租赁合同的法律效力。
此外，发行人已出具《关于浙江云中马股份有限公司房屋租赁事项说明函》
确认两处物业主要用于办公及展示公司产品，“可替代性强，且该租赁场所并非
我司主要生产经营场所。如因未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，
需要我司搬迁时，我司可以在相关区域内较快找到能够合法租赁的替代场所，该
等搬迁不会对我司的生产经营或财务状况产生重大不利影响，亦不会对我司申请
首次公开发行并上市造成实质性影响。”
发行人实际控制人叶福忠亦已出具《关于浙江云中马股份有限公司房屋租赁
事项承诺函》，承诺如因该等房产不规范影响发行人租赁物业的正常使用，或导
致发行人产生额外支出或损失的，将向发行人足额补偿。
基于上述，本所认为，该处租赁房屋未办理租赁登记备案的情形不会对发行
人的经营造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（二） 在建工程
根据《审计报告》和发行人提供的资料，经发行人确认，截至 2021 年 6 月
单位：元
项目 报告期末价值
待安装设备 9,146,017.74
其他零星工程 914,650.50
合计 17,469,689.26
（三） 无形资产
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》《商标转让
证明》，登录国家商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）查询相关信息，并
通过前往国家知识产权局查询《商标档案》等方式进行核查，截至本律师工作报
告出具日，发行人拥有 5 项已注册商标，具体情况如下：
序
商标 注册人 注册号 取得方式 类别 有效期
号
经本所律师核查，本所认为，发行人已经就上述注册商标专用权取得完备的
权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
根据发行人说明并经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新
型专利证书》、国家知识产权局出具的变更权利人的《专利登记簿副本》并经本
所律师通过登录国家知识产权局网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）查询相关信
息、前往国家知识产权局查询等方式进行核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人共有 49 个知识产权局颁发专利证书的专利，具体情况如下：
序 专利 取得 申请 权利
权利人 专利名称 专利号
号 类型 方式 日 期限
一种纺织生产
ZL201710110904 发明 受让 2017.
.3 专利 取得 02.28
臵
一种拉毛机的 ZL201720892935 实用 原始 2017.
自动翻布机构 .4 新型 取得 07.21
一种真空吸水 ZL201720892959 实用 原始 2017.
装臵 .X 新型 取得 07.21
一种用于起毛
机的起毛辊钩 ZL201720892365 实用 原始 2017.
刺自动打磨机 .9 新型 取得 07.21
构
ZL201720892964 实用 原始 2017.
.0 新型 取得 07.21
一种定型热能 ZL201720892364 实用 原始 2017.
回收装臵 .4 新型 取得 07.21
ZL201720892957 实用 原始 2017.
.0 新型 取得 07.21
一种自动染色 ZL201720891605 实用 原始 2017.
洗布装臵 .3 新型 取得 07.21
一种用于布料
ZL201620101781 实用 原始 2016.
.8 新型 取得 01.31
林辊
一种负压式胚
ZL201620100676 实用 原始 2016.
.2 新型 取得 01.31
臵
一种自动清洁
ZL201620099404 实用 原始 2016.
.5 新型 取得 01.31
臵
一种布料拉幅 ZL201620100336 实用 原始 2016.
装臵 .X 新型 取得 01.31
一种对布料绒
ZL201620100339 实用 原始 2016.
.3 新型 取得 01.31
锡林装臵
一种平幅脱水 ZL201620101784 实用 原始 2016.
装臵 .1 新型 取得 01.31
一种密闭式蒸
ZL201620101391 实用 原始 2016.
.0 新型 取得 01.31
色装臵
一种布料绒毛
ZL201620101906 实用 原始 2016.
.7 新型 取得 01.31
构
一种胚布开卷 ZL201620101785 实用 原始 2016.
配布装臵 .6 新型 取得 01.31
一种布料拉毛 ZL201620101760 实用 原始 2016.
装臵 .6 新型 取得 01.31
ZL201720922110 实用 原始 2017.
.2 新型 取得 07.27
一种针织无纺
ZL201921214760 实用 原始 2019.
.7 新型 取得 07.30
备
一种用于无纺
ZL201921214777 实用 原始 2019.
.2 新型 取得 07.30
机
无纺布生产设 ZL201921214779 实用 原始 2019.
备装臵 .1 新型 取得 07.30
一种革基布的 ZL201921783109 实用 原始 2019.
生产设备 .1 新型 取得 10.23
一种无纺布生
ZL201921163047 实用 原始 2019.
.4 新型 取得 07.23
理装臵
一种可拆卸便
ZL201921163166 实用 原始 2019.
.X 新型 取得 07.23
布生产装臵
一种革基布上 ZL201921672535 实用 原始 2019.
胶装臵 .8 新型 取得 10.09
一种革基布涂 ZL201921672639 实用 原始 2019.
料装臵 .9 新型 取得 10.09
一种便于尺寸
ZL201922008503 实用 原始 2019.
.4 新型 取得 11.20
切割装臵
一种无纺布面
ZL201922008655 实用 原始 2019.
.4 新型 取得 11.20
孔机
一种无纺布裁 ZL202020710463 实用 原始 2020.
切装臵 .8 新型 取得 05.04
一种无纺布加
ZL202020710494 实用 原始 2020.
.3 新型 取得 05.04
装臵
涤纶纤维分散
染料低温染色
ZL200810190611 发明 受让 2008.
.1 专利 取得 12.18
BENTE 与工
艺
一种制备防水
ZL201210066104 发明 受让 2012.
.3 专利 取得 03.14
的方法
一种无纺布生 ZL202020711556 实用 原始 2020.
产除尘装臵 .2 新型 取得 05.04
一种革基布双 ZL202022638959 实用 原始 2020.
面上胶装臵 .1 新型 取得 11.13
一种用于革基 ZL202022572559 实用 原始 2020.
布的上胶装臵 .5 新型 取得 11.09
一种用于革基
ZL202022477484 实用 原始 2020.
.2 新型 取得 10.30
毛装臵
一种革基布上 ZL202022454922 实用 原始 2020.
胶装臵 .3 新型 取得 10.29
一种用于革基
布生产的裁剪 ZL202022455121 实用 原始 2020.
设备 .9 新型 取得 10.29
一种革基布生
ZL202022455191 实用 原始 2020.
.4 新型 取得 10.29
装臵
一种革基布加
ZL202022455194 实用 原始 2020.
.8 新型 取得 10.29
送设备
一种革基布印
染时放样打浆 ZL202022455227 实用 原始 2020.
装臵 .9 新型 取得 10.29
一种革基布水 ZL202022455228 实用 原始 2020.
洗装臵 .3 新型 取得 10.29
一种用于革基
ZL202022455293 实用 原始 2020.
.6 新型 取得 10.29
定型装臵
一种革基布生 ZL202022455551 实用 原始 2020.
产用压平设备 .0 新型 取得 10.29
一种革基布制
ZL202022455567 实用 原始 2020.
.1 新型 取得 10.29
放装臵
一种高效革基 ZL202022478867 实用 原始 2020.
布布料切布机 .1 新型 取得 10.29
一种水性无溶
剂型超细纤维 ZL202022845248 实用 原始 2020.
革基布的碱减 .1 新型 取得 12.02
量装臵
一种超细纤维
ZL202022845295 实用 原始 2020.
.6 新型 取得 12.02
基布
经本所律师核查，本所认为，发行人已经就上述专利权取得完备的权属证书，
发行人合法拥有上述专利的专利权。
（四） 主要生产经营设备
根据发行人说明及截至 2021 年 6 月 30 日的固定资产明细，发行人及其下
属公司的主要生产经营设备为通用设备、专用设备及运输工具；根据《审计报告》，
该等设备截至 2021 年 6 月 30 日的账面净值分别为 1,453,498.78 元、
臵合同和发票，实地查看了部分经营设备，该等设备处于有效使用期内并在正常
使用中，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 发行人的分公司
截至本律师工作报告出具日，发行人无分公司。
（六） 发行人的子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 2 家全资子公司：云中马贸易和云
中马新材料。经本所律师核查，云中马贸易和云中马新材料均为依法成立、有效
存续的有限责任公司，具体情况如下：
（1） 基本情况
云中马贸易现持有松阳县市场监督管理局于 2021 年 8 月 30 日核发的统一
社会信用代码为 91331124MA2E1E0U21 的《营业执照》，公司名称为丽水云中
马贸易有限公司，住所为浙江省丽水市松阳县望松街道丽安环路 2 号办公大楼 3
楼，法定代表人为叶福忠，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资），经营范围为：革基布、人造革贝斯委外加工、销
售。货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。云中马贸易成立于 2019 年 5 月 24 日，营业期限为长期。
截至本律师工作报告出具日，云中马贸易的股东及其出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 500 100
合计 500 100
（2） 历史沿革
易。
监督管理局核发的《营业执照》。
设立时，云中马贸易的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 500 100
合计 500 100
（1） 基本情况
云中马新材料现持有松阳县市场监督管理局于 2021 年 7 月 26 日核发的统一
社会信用代码为 91331124MA2HKCE74N 的《营业执照》，公司名称为丽水云中
马新材料有限公司，住所为浙江省丽水市松阳县望松街道万邦路 2-1 号，法定代
表人为叶福忠，注册资本为 1,500 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投
资或控股的法人独资），经营范围为：经编布、纬编布生产、研发、销售；化纤
加弹丝生产、研发、销售；纺织新材料生产、研发、销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。云中马新材料成立于 2021 年 3 月 24 日，营业期
限为长期。
截至本律师工作报告出具日，云中马新材料的股东及其出资情况如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 1,500 100
合计 1,500 100
（2） 历史沿革
a 云中马新材料设立
新材料。
场监督管理局核发的《抵押营业执照》。
设立时，云中马新材料的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 500 100
合计 500 100
b 云中马新材料增资
万元，由发行人增资 1,000 万元；同意修改章程。
场监督管理局核发的《营业执照》。
本次增资完成后，云中马新材料的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
发行人 1,500 100
合计 1,500 100
（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据发行人说明及提供的资料并经本所律师通过审阅《松阳县不动产登记权
属信息查询证明》、前往国家商标局、国家知识产权局查询并登录相关网站进行
检索等方式进行核查，截至本律师工作报告出具日，发行人主要财产受限情形已
在本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地使用权及房屋”
之“1.自有物业”披露。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其下属公司
正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主
要有以下几种：
发行人及其下属公司销售合同系以年度框架合同与相应订单形式履行。截至
本律师工作报告出具日，发行人及其下属公司 2020 年度前五大客户于 2021 年
正在履行的重大框架协议如下：
序
经销商名称 销售产品 销售主体 合同有效期
号
革基布 发行人
浙江合力革业有限公司
革基布 云中马贸易
革基布 发行人
温州合力革业有限公司
革基布 云中马贸易
革基布 发行人
浙江高盛新材料有限公 2021.12.31
司 2021.01.01-
革基布 云中马贸易
革基布 发行人
革基布 发行人
司 2021.12.31
革基布 云中马贸易
发行人及其下属公司采购合同系以年度框架合同与相应订单形式履行。截至
本律师工作报告出具日，发行人及其下属公司 2020 年度前五大供应商于 2021
年正在履行的重大框架协议如下：
序
供应商名称 采购产品 采购主体 合同有效期
号
海宁市超逸经编针织有 2021.01.01-
限公司 2021.12.31
坯布 云中马贸易
坯布 发行人
福建省尤溪华泰布业有 2021.12.31
限公司 2021.01.01-
坯布 云中马贸易
坯布 发行人
浙江通圆经编股份有限 2021.12.31
公司 2021.01.01-
坯布 云中马贸易
坯布 发行人
海宁市亨利达经编股份 2021.12.31
有限公司 2021.01.01-
坯布 云中马贸易
坯布 发行人
浙江富尔顺科技股份有 2021.12.31
限公司 2021.01.01-
坯布 云中马贸易
根据发行人说明及《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人正在履行中的 1,000 万元以上银行借款类合同如下：
借款
借
序 合同 签约 金额 借款期 对应担
款 贷款人 合同编号
号 名称 日期 （万 限 保合同
人
元）
松中保
字 35 号、
松中保
流动 2021.0
发 中国银行股份有 2021 年 202 字 35-1
资金 1674 3.18-20
借款 .60 22.03.1
人 行 28 号 .18 年松中
合同 7
保字
《最高
额保证
合同》
流动 2020.1
发 3301012 202
资金 1,00 2.23-20
借款 0 21.12.2
人 861 .23 保证合
合同 中国农业银行股 2
同
份有限公司松阳
流动 县支行 2021.0 （33100
发 3301012 202
资金 1,00 4.20-20 5202000
借款 0 22.04.1 48706）
人 049 .19
合同 8
（33491
）浙商银
高保字
（2020）
第
号、
（33349
（20202 1）浙商
应收
发 浙商银行股份有 银商应保 202 2021.5. 字
款保 1,45
兑协 0
人 支行 （2021） 20 2.5.19 第
议
第 01024 00031
号 号、
（33349
银高抵
字
（2018）
第
号
最高额
权利质
押合同
（33100
并购 发 中国农业银行股 3301012 202 2021.8.
合同 人 县支行 602 17 6.8.16
最 高 额
保 证 合
同
（ 33100
根据发行人说明及《企业信用报告》，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，除本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）土地
使用权及房屋”之“1.自有物业”之“（1）已取得权属证书的房屋和土地使用权”
披露的抵押担保之外，发行人正在履行的 1,000 万元以上的担保合同如下：
银行最高额质押合同》 （合同编号：温银 906002021 年高质字 00002 号），约定
以存单为发行人在 2021 年 5 月 12 日至 2021 年 11 月 12 日间发生的最高债务
额质押合同》（合同编号：07600ZA21B3FNAB），约定以银行存款为发行人在
押担保。
额保证合同》（合同编号：07600KB21B2B3E0），约定为云中马贸易在 2021 年
质押合同》 （合同编号：07600ZA21B59GE2），约定以银行存款为发行人在 2021
年 8 月 6 日至 2022 年 2 月 10 日间发生的最高债务 1,100.00 万元提供质押担保。
《最高额权利质押合同》（合同编号：33100720210001963），约定以存单出质
为发行人自 2021 年 8 月 17 日起至 2026 年 8 月 16 日止与债务人办理约定的各
类业务所形成的债权提供最高额质押担保，担保的债权最高余额折合人民币
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的 500
万元以上设备采购合同如下：
序号 供应商名称 采购产品 合同金额（万元）
根据发行人的说明，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行的 500
万元以上工程施工合同如下：
序
施工方名称 项目 合同金额（万元）
号
温州市德工环保科技有限公
司
无锡尚德益家新能源有限公
司
松阳县鸿鑫建设工程有限公
司
革基布坯布生产线项
目
根据发行人的说明，并经本所律师核查（核查方式包括查阅有关合同，向发
行人主要客户等就其与发行人是否存在关联关系、其与发行人之间的协议履行情
况等问题进行访谈，与发行人高级管理人员面谈等），发行人及其下属公司正在
履行的上述重大合同不存在属于关联交易的情形，该等合同的内容和形式不违反
法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，
继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
根据发行人说明、相关政府部门出具的证明，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统、天眼查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、相关政府主
管部门网站等网站检索，发行人及其下属公司报告期内没有因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
根据《审计报告》，并经本所律师访谈发行人财务总监、对发行人及云中马
贸易开户银行函证、以及前往松阳县不动产登记中心查询《松阳县不动产登记权
属信息查询证明》，截至报告期末，除本律师工作报告正文“九、关联交易及同
业竞争”涉及的与关联方之间的交易（包括根据《企业会计准则》及《上海证券
交易所股票上市规则》应被认定为关联交易及根据《上海证券交易所上市公司关
联交易实施指引》可以被认定为关联交易的交易）外，发行人与其关联方之间不
存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
根据《审计报告》、发行人说明、以及对发行人财务总监的访谈，并经本所
律师抽查相关合同、发票及记账凭证，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款是因正常的经营及投资活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人历次增资扩股
根据发行人的说明并经本所律师核查，除云中马有限依法整体变更设立为股
份有限公司外，发行人及其前身云中马有限自设立至本律师工作报告出具日共进
行了 1 次增资、3 次股权转让，具体见本律师工作报告正文“七、发行人的股本
及其演变”之“（二） 发行人及其前身的历次股权变动情况”。发行人及其前身
云中马有限的历次股权变动均履行了法定程序，合法、合规、真实、有效。
（二） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内未发生《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条项下的重大资产收购/出售事项。
（三） 根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人没有拟进行的资产臵换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一） 发行人公司章程的制定
《发行人章程》系云中马有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2016
年 11 月 29 日召开的发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，
《发行人章程》
已报丽水市市场监督管理局备案。
（二） 发行人公司章程的修改
发行人最近三年对公司章程进行了如下修订：
第二十八条，变更为“法定代表人由董事长担任”。
更公司名称为“浙江云中马股份有限公司”以及变更经营范围，对《发行人章程》
进行相应修改。
券法》实施而对《发行人章程》进行相应修改。
经营范围，对《发行人章程》进行相应修改。
（三） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经
履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四） 经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
（五） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其
他有关规定制定了《发行人上市章程（草案）》， 《发行人上市章程（草案）》已获
发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过，待发行人完成首次公开发行 A 股
并上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据《公司章程》、发行人相关内部治理制度、发行人相关股东大会、
董事会、监事会会议文件及发行人的说明，并经本所律师律师访谈发行人董事会
秘书，截至本律师工作报告出具日，发行人已按照《公司法》及《发行人章程》
的规定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。发行人具有健全的组织机构。
（二） 经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会
规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》
《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《战略委员
会工作规则》《审计委员会工作规则》《薪酬与考核委员会工作规则》《董事会提
名委员会工作规则》《关联交易管理制度》《对外担保决策制度》《对外投资管理
制度》《内部审计制度》
《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金
管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等制度，该等议事规则及公司治理制度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的工商档案，并经本所律师查阅发行人股东大会、董事会及
监事会的会议通知、决议、记录等会议文件，发行人近三年以来股东大会、董事
会、监事会的召开情况如下：
序号 会议名称 时间
序号 会议名称 时间
序号 会议名称 时间
根据发行人说明以及对董事、监事、高级管理人员的访谈，经本所律师核查
（核查方式包括查阅发行人上述股东大会、董事会及监事会会议的相关会议通
知、决议、会议记录等文件，对发行人董事、独立董事、监事进行访谈等），本
所认为，发行人上述历次股东大会、董事会及监事会会议的召开、决议内容及签
署均合法、合规、真实、有效。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权及重
大决策行为符合《公司法》、发行人公司章程和有关内部治理制度规定的股东大
会或董事会的职权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中非独立董
事 6 名，分别为叶福忠（董事长）、叶程洁、刘雪梅、陆亚栋、唐松燕和蒲德余；
独立董事 3 名，分别为马知方、倪宣明和蒋苏德；发行人监事会由 3 名监事组成，
分别为葛育兰、叶秀榕和叶冬英（职工代表监事）；高级管理人员共 5 名，分别
为总经理叶程洁，副总经理唐松燕、陆亚栋，财务总监刘雪梅和董事会秘书叶卓
强。上述人员在发行人所任职务及在除发行人及其下属公司之外的其他企业兼职
的情况如下：
在发行人 兼职单位与发行人
姓名 兼职单位 兼任职务
所任职务 关系
发行人实际控制人
温州日胜小额贷款股
董事 担任董事的其他企
份有限公司
叶福忠 董事长 业
温州市嘉文影视文化 发行人实际控制人
监事
有限公司 近亲属控制的企业
总经理 发行人实际控制人
叶程洁 云中马集团 监事
董事 控制的其他企业
财务总监 丽水云中马投资管理 执行事务 持有发行人 5%以
刘雪梅
董事 合伙企业（有限合伙） 合伙人 上股份的股东
副总经理
唐松燕 - - -
董事
副总经理
陆亚栋 - - -
董事
蒲德余 董事 - - -
发行人独立董事任
浙江迎丰科技股份有
独立董事 独立董事的其他企
限公司
马知方 独立董事 业
专职副会
浙江省印染行业协会 无
长
发行人独立董事任
浙江华策影视股份有
独立董事 独立董事的其他企
限公司
倪宣明 独立董事 业
北京大学软件与微电
副教授 无
子学院
浙江遂昌大众联合会 执行事务 发行人独立董事控
蒋苏德 独立董事
计师事务所 合伙人 制的企业
叶秀榕 监事 - - -
葛育兰 监事 - - -
叶冬英 监事 - - -
董事会秘
叶卓强 - - -
书
根据发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认和本所律师对上述人士的
访谈结果，除上述已列明的情况外，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在
其他除发行人及其下属公司之外的企业兼职情况。除叶程洁为叶福忠妹夫外，发
行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。
根据各董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的无犯罪证明并经
本所律师与发行人董事、监事和高级管理人员进行访谈并核对其简历与其出具的
声明，并经发行人确认，发行人董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任监事、被中国证
监会处以证券市场禁入处罚或期限未满的情形。本所认为，发行人董事、监事和
高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规
定。
（二） 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
根据发行人最近三年的股东会/股东大会、董事会和监事会会议以及职工代
表大会决议，发行人最近三年董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
（1） 2018 年 1 月 1 日，发行人董事共有 5 名，分别为：叶福忠、叶程洁、
叶正义、陆亚栋、刘雪梅。
（2） 因岗位调整，叶正义无法继续担任公司董事。发行人于 2019 年 3 月
（3） 因第一届董事会任期届满，发行人于 2019 年 12 月 28 日召开 2019
年第四次临时股东大会，选任叶福忠、叶程洁、陆亚栋、刘雪梅、蒲德余组成公
司第二届董事会。
（4） 为完善公司治理结构及建立独立董事制度，发行人于 2020 年 5 月 22
日召开 2020 年第一次临时股东大会，选任唐松燕为公司董事，选任马知方、倪
宣明、蒋苏德为公司独立董事。
（1） 2018 年 1 月 1 日，发行人监事共有 3 名，分别为：瞿松青、叶淑淑、
叶冬英（职工监事）。
（2） 因达到退休年龄，监事会主席瞿松青从公司离职，辞去监事职务。发
行人于 2019 年 3 月 8 日召开 2019 年第二次临时股东大会，选任叶正义担任监
事。同日，发行人召开第一届监事会第九次会议，选任叶正义为监事会主席。
（3） 因第一届监事会任期届满，发行人于 2019 年 12 月 28 日召开 2019
年第四次临时股东大会，选任叶正义、叶淑淑为股东代表监事，与职工代表大会
选举的职工代表监事叶冬英组成公司第二届监事会。
（4） 因个人原因，叶淑淑主动申请辞去监事职务。发行人于 2020 年 5 月
（5） 因个人原因，叶正义主动申请辞去监事会相关职务。发行人于 2021
年 3 月 24 日召开 2021 年第一次临时股东大会，选任葛育兰担任股东代表监事。
会主席。
（1） 2018 年 1 月 1 日，叶永周任发行人总经理，刘雪梅任发行人董事会
秘书兼财务总监。
（2） 因岗位调整，叶永周不再担任总经理职务。发行人于 2018 年 8 月 2
日召开第一届董事会第八次会议，选任叶程洁担任总经理。
（3） 为完善公司治理结构、加强公司经营能力发行人于 2020 年 5 月 28
日召开第二届董事会第四次会议，选任陆亚栋、唐松燕为公司副总经理。
（4） 为进一步完善公司治理结构，刘雪梅申请辞去公司董事会秘书职务。
发行人于 2021 年 2 月 25 日召开第二届董事会第十次会议，选任叶卓强为公司
董事会秘书。
经本所律师核查，报告期内，发行人董事及高管的变化主要系由于部分董事、
高级管理人员因个人原因离职、公司内部人员调动及完善治理架构导致，除为完
善公司治理结构增选的 3 位独立董事及聘用的董事会秘书叶卓强外，其余人员均
为发行人内部培养产生；报告期内，发行人实际控制人叶福忠一直担任发行人的
董事长，刘雪梅一直担任发行人的财务总监，发行人的核心董事、管理层主要成
员未发生变化；发行人最近三年董事和高级管理人员的变化未导致发行人经营方
针、组织机构运作及业务运营等方面发生重大变化，未给发行人的持续发展和持
续盈利能力带来重大不确定性。基于上述，本所认为，发行人董事、高级管理人
员最近三年内没有发生重大变化，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（三） 发行人董事会设 3 名独立董事，分别为马知方、倪宣明和蒋苏德。根
据《发行人章程》《董事会议事规则》 《独立董事工作制度》及独立董事任职声明、
该等独立董事户籍所在地派出所出具的无犯罪证明和发行人说明，并经本所律师
核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规及中国证监会的有
关规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记及税种、税率
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，实
行“三证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。
企业原需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务的，一律改为使用“三
证合一”后的营业执照办理。如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”及“十、
发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司”所述，发行人及其下属公司均
已依法办理了税务登记。
根据《审计报告》
《纳税专项报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人
及其下属公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》
（财税[2018]32 号）的规定，
发行人自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%税率的，
税率调整为 16%。出口货物享受“免、抵、退”税政策，自 2018 年 8 月 1 日起，原适用
局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》
（财政部 税务总局 海关总署公告 2019
年第 39 号）的规定，发行人自 2019 年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，
原适用 16%税率的，税率调整为 13%。出口货物实行“免、抵、退”税政策，原适用 16%
税率且出口退税率为 16%的出口货物，出口退税率调整为 13%。
执行不同企业所得税税率纳税主体的情况如下：
所得税税率
纳税主体名称
发行人 15% 15% 15% 15%
云中马贸易 25% 25% 25% -
云中马新材料 25% - - -
根据《审计报告》
《纳税专项报告》、相关税收主管部门出具的证明、发行人
的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人及其下属公司执行的税种、税
率符合相关中国法律法规的要求。
（二） 税收优惠
根据《审计报告》《纳税专项报告》《高新技术企业证书》、发行人说明并经
本所律师核查相关资料及访谈国家税务总局松阳县税务局，发行人及其下属公司
报告期内享有的税收优惠如下：
发行人持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省国家税
务局联合核发的《高新技术企业证书》 （编号：GR201833000587，发证日期为
，有效期三年，有效期至 2021 年 11 月 30 日，2018 年度、
根据《浙江省人民政府办公厅关于全面开展调整城镇土地使用税政策促进土
地集约节约利用工作的通知》 （浙政办发[2014]111 号）、 《松阳县人民政府办公室
关于修改松政办发[2015]15 号文件的通知》（松政办发[2017]205 号）、《浙江省
人民政府办公厅关于深化制造业企业资源要素优化配臵改革的若干意见》（浙政
办发[2019]62 号），发行人 2018 年度至 2021 年 1-6 月享受房产税及城镇土地使
用税减免优惠。
根据《审计报告》《纳税专项报告》、发行人说明以及财务总监的访谈，并
经本所律师核查相关税收优惠政策及访谈税务主管部门工作人员，发行人享受的
上述税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三） 政府补助
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人及其下属公司报
告期内享受政府补助10情况如下：
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人 2021 年 1 月至
序
摘要 来源及依据 金额（元）
号
《关于拨付 2020 年度省工业与信息化
发展财政专项资金（“工业节能和绿色
县绿色工厂补 制造”省级试点等项目）的通知》（松
助 财企[2020]217 号）、《松阳县经济商
务局关于公布 2020 年松阳县绿色工厂
的通知》（松经商[2020]86 号）
《关于拨付 2020 年度省工业与信息化
新设备替代被 发展财政专项资金（“工业节能和绿色
淘汰设备补助 制造”省级试点等项目）的通知》（松
财企[2020]217 号）
下述报告期内发行人及其下属公司各个年度收到的政府补助金额既包含了应全额计入当期损益的财政补
贴以及在递延收益科目核算并在当期转入营业外收入或其他收益的政府补贴。
《松阳县经济商务局关于要求拨付
若干意见>等政策兑现资金的请示》 （松
经商[2020]74 号）、《松阳县人民政府
奖金
办公室抄告单》（松政办抄告字
[2021]25 号）
《松阳县大数据和金融发展中心关于
要求兑付浙江云中马股份有限公司上
上市辅导备案
奖励补贴
[2021]7 号）、《松阳县人民政府办公
室抄告单》 （松政办抄告字[2021]68 号）
《松阳县经济商务局要求拨付 2021 年
励补助款 《松阳县人民政府办公室抄告单》（松
政办抄告字[2021]79 号）
合计 6,193,200
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人 2020 年享受政
府补助情况如下：
序
摘要 来源及依据 金额（元）
号
丽水生态环境 《关于下达 2019 年省级环境保护专项
造补贴款 环保[2020]9 号）
策资金 发[2017]14 号）
《中共松阳县委、松阳县人民政府关于
税收财政补贴
发[2017]14 号）
《松阳县大数据和金融发展中心关于
给予浙江云中马股份有限公司补助的
疫情停工损失
及防疫支出款
县人民政府办公室抄告单》（松政办抄
告字[2020]203 号）
《松阳县工业经济发展领导小组办公
丽水生态产业
室关于印发松阳县工业企业“蓝色屋
面”专项整治行动实施细则的通知》 （松
面补助款
工发办[2016]1 号）
《浙江省人力资源和社会保障厅浙江
省财政厅关于做好 2020 年失业保险稳
人社发[2020]10 号）、《松阳县受疫情
影响企业返还社会保险费情况公示》
《松阳县人民政府办公室关于补齐科
政策奖励 [2017]204 号）、《关于 2019 年度科
技政策奖励的公示》
《松阳县人力资源和社会保障局松阳
县财政局关于开展松阳县企业以工代
号）、《2020 年松阳县企业以工代训
补贴发放公示（四）》
《松阳县人民政府办公室关于印发松
阳县政府质量奖管理办法》（松政办发
第四届政府质
量奖
于公布第四届政府质量奖获奖名单的
通知》（松政发[2019]67 号）
《松阳县人民政府办公室关于补齐科
企业研发投入
补助款
[2017]204 号）
《松阳县人民政府办公室关于补齐科
知识产权管理
技创新短板的若干意见》（松政办发
[2017]204 号）、《关于 2019 年度科
补助款
技政策奖励的公示》
《松阳县人民政府办公室关于印发<松
阳县工业企业综合评价考核实施意见>
松阳经济局亩 的通知》（松政办发[2017]214 号）、
均效益补贴款 《关于公布松阳县 2018 年度“亩均论
英雄”工业企业综合评价结果的通知》
（松亩均办[2019]7 号）
流动人口和计 《流动人口卫生和计划生育服务管理
助金 [2019]58 号）
《松阳县应对疫情支持企业共渡难关
员工返岗补助 的二十条意见》 （松政办发[2020]4 号）、
金 《松阳县人民政府办公室抄告单》（松
政办抄告字[2020]93 号）
《中共松阳县委、松阳县人民政府关于
补助金
发[2017]14 号）
合计 19,150,798.46
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人下属公司云中马
贸易 2020 年享受政府补助情况如下：
序
摘要 来源及依据 金额（元）
号
《浙江省人力资源和社会保障厅浙江
省财政厅关于做好 2020 年失业保险稳
人社发[2020]10 号）、《松阳县受疫情
影响企业返还社会保险费情况公示》
导奖金 [2017]147 号）
《松阳县人力资源和社会保障局松阳
县财政局关于开展松阳县企业以工代
号）、《2020 年松阳县企业以工代训
补贴发放公示（三）》
合计 139,130.40
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人下属公司丽水云
中马贸易有限公司 2019 年无获得政府补助情况；发行人 2019 年享受政府补助
情况如下：
序
摘要 来源及依据 金额（元）
号
生产 10 万吨革
《关于下达松阳县 2018 年度第二批科
基布产能提升
研究开发补贴
[2019]2 号）
款
《丽水生态产业集聚区松阳分区管委
会关于要求拨付浙江云中马布业股份
集松管[2019]19 号）、《松阳县人民政
府办公室抄告单》（松政办抄告字
[2019]101 号）
年产 5000 吨
《关于下达松阳县 2018 年度第二批科
直拉工艺革基
布生产线研究
[2019]2 号）
开发补贴款
《松阳县经济商务局松阳县财政局关
于印发<松阳县“两化融合”省级试点
资金管理使用办法>的通知》（松经商
工业与信息化
融合试点资金
钢管行业“机器换人”分行业示范试点、
两化深度融合国家示范区域建设拟安
排补助项目的公示》
《松阳县经济商务局要求拨付 2018 年
度<关于加快生态工业发展的若干意
见>等政策兑现资金的请示》（松经商
[2019]70 号）、《松阳县人民政府办公
励
室抄告单》（松政办抄告字[2019]277
号）
《松阳工业园区循环化改造项目和资
循环化改造纺
金管理实施细则》 （松政办发[2015]150
织企业污水处
理与中水回用
拨付及调整方案相关事宜的专题会议
项目
纪要》（[2019]40 号）
《松阳县人民政府关于支持企业用工
促进就业稳定的十五条意见》（松政发
[2019]38 号）、《松阳县第一批返还社
会保险费企业名单》
《中共松阳县委、松阳县人民政府关于
企业上台阶奖
励（2017 年度）
发[2017]14 号）
《中共松阳县委、松阳县人民政府关于
企业上台阶奖
励（2018 年度）
发[2017]14 号）
《关于要求给予兑现浙江云中马布业
股份有限公司股份制改造奖励资金的
上市股改奖励
款
阳县人民政府办公室抄告单》（松政办
抄告字[2018]281 号）
《松阳县人民政府办公室关于补齐科
技创新短板的若干意见》（松政办发
[2017]204 号）、《关于 2018 年度科
业）
技政策奖励的公示》
经费投入补助 技创新短板的若干意见》（松政办发
款 [2017]204 号）
《松阳县人民政府办公室关于印发<松
阳县工业企业综合评价考核实施意见>
的通知》（松政办发[2017]214 号）、
提升亩均效益
奖
领导小组办公室关于公布 2017 年度松
阳县“亩均论英雄”工业企业综合评价
结果的通知》（松评价办[2018]4 号）
《松阳县人民政府办公室关于补齐科
技创新短板的若干意见》（松政办发
[2017]204 号）、《关于 2018 年度科
利）
技政策奖励的公示》
工业与信息化
《2018 年浙江省工业与信息化发展财
政专项资金公示（一）》
资金
《中共松阳县委、松阳县人民政府关于
加快生态工业发展的若干意见》（松委
发[2017]14 号）、《关于 2017 年丽水
市市级第二批“三名”培育试点企业和
丽水市隐形冠军（培育）企业评审结果
的公示》
《中共松阳县委、松阳县人民政府关于
企业发展循环
经济奖
发[2017]14 号）
《松阳县应急管理局松阳县财政局关
于下达 2018 年度智慧式用电系统推广
应用资金分配方案的通知》（松应急
用专项资金
[2019]3 号）
《关于下达 2018 年度中央大气污染防
染防治资金
的通知》（松发改[2019]116 号）
合计 11,765,624.80
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人 2018 年享受政
府补助情况如下：
序
摘要 来源及依据 金额（元）
号
技改补助资金 《丽水生态产业集聚区松阳分区管委
款 会关于要求拨付丽水云中马布业有限
公司技改补助资金的请示》（丽生集松
管[2018]35 号）、《松阳县人民政府办
公室抄告单》 （松政办抄告字[2018]271
号）
《松阳县人民政府办公室关于分解落
实 2017 年高污染燃料“五炉”淘汰改
造计划的通知》（松政办通[2017]267
燃煤锅炉改造
补助款
一步加大力度推进燃煤（重油）锅（窑）
炉淘汰改造工作的通知》（浙政办发
[2015]18 号）
《松阳县人民政府办公室关于补齐科
技创新短板的若干意见》（松政办发
奖励
年度丽水市知识产权示范企业名单的
公示》
《松阳县人民政府办公室关于补齐科
经费奖励
[2017]204 号）
《松阳县人力资源和社会保障局松阳
县财政局关于扩大扶持范围进一步做
好我县失业保险支持企业稳定岗位工
作有关问题的通知》（松人社[2015]97
号）、《2017 年度企业稳定岗位补贴
清单》
《松阳县人民政府关于推进品牌创建
ISO14000 系 与质量建设的若干意见》（松政发
系认证补贴 创建与质量建设奖励资金拟发放对象
的公示》
《松阳县人民政府关于推进品牌创建
职业健康与安 与质量建设的若干意见》（松政发
证补贴 创建与质量建设奖励资金拟发放对象
的公示》
《松阳县人民政府关于推进品牌创建
与质量建设的若干意见》（松政发
ISO9001 非强
制性认证补贴
创建与质量建设奖励资金拟发放对象
的公示》
合计 4,288,433.60
经本所律师核查相关政府补贴文件、政策依据、资金流水等文件，上述政府
补贴合法、合规、真实、有效。
（四） 完税证明及税务处罚
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师登录国家税务总局浙江省税务
局网站（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局浙江省税务局丽水市
税务局网站（http://zhejiang.chinatax.gov.cn/lishui/index.html）检索及前往国家
税务总局松阳县税务局访谈，发行人及其下属公司最近三年不存在因违反税收征
管法规而受到税务部门重大处罚的记录，亦不存在尚未了结的税务处罚案件记
录。
根据国家税务总局松阳县税务局于 2021 年 8 月 26 日出具的《证明》
，发行
人“自 2018 年 1 月 1 日起至今已按照税收管理法规的规定，按时足额申报并缴
纳各项应纳税款，截至目前该公司不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收
管理法规的情形，亦不存在因违反国家或地方税收法律、法规而受到税务机关处
罚的情形，与我局没有任何有关税务方面的争议。”
根据国家税务总局松阳县税务局于 2021 年 8 月 26 日出具的《证明》
，云中
马贸易“自成立起至今已按照税收管理法规的规定，按时足额申报并缴纳各项应
纳税款，截至目前该公司不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法规
的情形，亦不存在因违反国家或地方税收法律、法规而受到税务机关处罚的情形，
与我局没有任何有关税务方面的争议。”
根据国家税务总局松阳县税务局于 2021 年 8 月 26 日出具的《证明》
，云中
马新材料“自成立起至今已按照税收管理法规的规定，按时足额申报并缴纳各项
应纳税款，截至目前该公司不存在拖欠、漏缴、偷逃税款或其他违反税收管理法
规的情形，亦不存在因违反国家或地方税收法律、法规而受到税务机关处罚的情
形，与我局没有任何有关税务方面的争议。”
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 环境保护
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人已取得与生产经营相关的环保资质证书，具体情况详见本律师工作报告正文
“八、发行人的业务”之“（四）主要业务资质和许可”。
备案（松经技变更[2017]11 号）。项目建设完成后，发行人革基布年产能由 3.3
万吨提升至 10 万吨。根据《浙江云中马股份有限公司年产 10 万吨革基布产能
提升技改项目竣工环境保护验收监测报告》“折算成达产产能后，项目 CODCr
纳管量 150.1 吨/年，排环境量 55.6 吨/年，未超过 436.1 吨/年的总量控制指标；
氨氮排放量为 2.22 吨/年，排环境量为 2.22 吨/年，未超过 57.52 吨/年的总量控
制指标；废气排放均未超过总量指标”。发行人已于 2020 年 10 月 23 日将《排
污许可证》证载产能变更为 10 万吨。
根据丽水市生态环境局松阳分局出具的《证明》，“我局知悉你公司在 2018
年于原厂址新改扩建，将产能由 3.3 万吨扩大为 10 万吨，该项目已取得环境影
响评价审批意见的同意批复（丽环建[2018]119 号），且竣工环保验收报告中表明，
扩产后排放量未超过你公司《排污许可证》所允许的排放范围。你公司自 2018
年 1 月 1 日起，实际排放量均在《排污许可证》允许的排放范围之内，且现已就
产能扩大事项变更《排污许可证》相关内容，于 2020 年 10 月 23 日将《排污许
可证》（证书编号：913311245623690963001P）证载产能变更为 10 万吨。我
局认为，上述情形不影响你公司的持续生产经营情况，未造成违规排污，未造成
环境事故和生态破坏，不构成违法违规行为”。
备案（项目代码：2019-331124-17-03-020993-000），项目完成后形成年新增 5
万吨革基布的生产能力，根据发行人提供的资料及说明，目前已于全国排污许可
证管理信息平台完成变更登记，因新增设备及产能办理完成许可证变更、延续记
录。
根据发行人提供的证书，并经本所律师登录北京中润兴认证有限公司官网检
索，发行人目前还持有北京中润兴认证有限公司签发的《环境管理体系认证证书》
（ 注 册 号 ： 07621E3115R1M-ZJ/008 ）， 证 明 发 行 人 的 管 理 体 系 符 合
ISO/14001:2015 标准，认证范围覆盖革基布的生产与销售所涉及的相关环境管
理活动，有效期自 2021 年 4 月 13 日至 2023 年 11 月 5 日11。
根据《审计报告》、发行人说明并经本所律师登录丽水市生态环境局网站
（ http://hb.lishui.gov.cn/ ）、 浙 江 省 政 务 服 务 网 行 政 处 罚 结 果 信 息 公 开 网 站
（ http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showadmins.do?webId=1/
）检索，发行人及其下属公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到处罚的记录。
根据丽水市生态环境局及丽水市生态环境局松阳分局于 2021 年 8 月 26 日
分别出具的《环保守法证明》，
“自 2018 年 1 月 1 日至今，云中马股份遵守国家
及地方有关环保的法律、法规、规章制度及规范性文件的规定，其所从事的生产
及经营活动符合有关环境保护的法律法规的要求，没有发生过任何环境污染事
报告期内，发行人曾持有北京中润兴认证有限公司核发的“07617E10867R0M”《环境管理体系认证证
书》
，有效期自 2017 年 11 月 6 日至 2020 年 11 月 5 日。
故，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”
根据丽水市生态环境局及丽水市生态环境局松阳分局于 2021 年 8 月 26 日
分别出具的《环保守法证明》，
“自公司成立至今，云中马贸易遵守国家及地方有
关环保的法律、法规、规章制度及规范性文件的规定，其所从事的生产及经营活
动符合有关环境保护的法律法规的要求，没有发生过任何环境污染事故，亦不存
在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”
根据丽水市生态环境局及丽水市生态环境局松阳分局于 2021 年 8 月 26 日
分别出具的《环保守法证明》，
“自公司成立至今，云中马新材料遵守国家及地方
有关环保的法律、法规、规章制度及规范性文件的规定，其所从事的生产及经营
活动符合有关环境保护的法律法规的要求，没有发生过任何环境污染事故，亦不
存在因违反环境保护方面的法律法规而被我局处罚的情形。”
发行人募集资金投资项目涉及的环评情况详见本律师工作报告正文“十九、
发行人募集资金的运用”。
（二） 产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的证书，并经本所律师登录北京中润兴认证有限公司官网检
索，发行人目前持有北京中润兴认证有限公司签发的《质量管理体系认证证书》
（ 注 册 号 ： 07621Q6976R1M-ZJ/008 ）， 证 明 发 行 人 的 管 理 体 系 符 合
ISO/9001:2015 标准，认证范围覆盖革基布的生产与销售，有效期自 2021 年 4
月 13 日至 2023 年 11 月 5 日12。
根据发行人提供的证书，并经本所律师登录北京中润兴认证有限公司官网检
索，发行人目前持有北京中润兴认证有限公司签发的《职业健康安全管理体系认
证证书》（注册号：07621S2213R1M-ZJ/008），证明发行人的管理体系符合
ISO/45001:2018 标准，认证范围覆盖革基布的生产与销售所涉及的相关职业健
康安全管理活动，有效期自 2021 年 4 月 13 日至 2023 年 11 月 5 日13。
根据《审计报告》、发行人说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示
报告期内，发行人曾持有北京中润兴认证有限公司核发的“07617Q12162R0M”《质量管理体系认证证
书》 ，有效期自 2017 年 11 月 6 日至 2020 年 11 月 5 日。
报告期内，发行人曾持有北京中润兴认证有限公司核发的“07617S10694R0M”《职业健康安全管理体
系认证证书》 ，有效期自 2017 年 11 月 6 日至 2020 年 11 月 5 日。
系统（浙江）网站（http://zj.gsxt.gov.cn/index.html）、浙江省政务服务网行政处
罚结果信息公开网站（http://www.zjzwfw.gov.cn/zjzw/punish/frontpunish/showa
dmins.do?webId=1/）检索，报告期内，发行人及其下属公司不存在因违反工商
行政管理、安全监管方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的记录。
根据丽水市市场监督管理局于 2021 年 1 月 26 日及 2021 年 7 月 14 日出具
的《证明》，发行人“自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 13 日期间，没有因违
反工商行政管理法律、法规、规章以及其他相关规定而受到我局行政处罚。”根
据松阳县应急管理局于 2021 年 8 月 26 日出具的《证明》，发行人“按照《安全
生产法》等法律法规规章和规范性文件组织生产、经营，自 2018 年 1 月 1 日起
至今，浙江云中马股份有限公司未发生过重大安全生产事故，未受到安全生产方
面的行政处罚。”
根据松阳县市场监督管理局于 2021 年 8 月 26 日出具的《工商合规证明》，
云中马贸易“能够严格遵守国家工商行政管理的法律、法规和规范性文件，自成
立至本确认函出具日，不存在任何因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚
的情形。该公司自成立至今能够严格遵守国家质量技术监督管理法律、法规，不
存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情
形”
。根据松阳县应急管理局于 2021 年 8 月 26 日出具的《证明》，云中马贸易
“自成立之日起至今在生产经营中能够遵守国家及地方的相关法律法规，无重大
违法违规行为，不存在因违反相关法律法规而被我局处罚的情形。”
根据松阳县市场监督管理局于 2021 年 8 月 26 日出具的《工商合规证明》，
云中马新材料“能够严格遵守国家工商行政管理的法律、法规和规范性文件，自
成立至本确认函出具日，不存在任何因违反工商行政管理法律法规而受到行政处
罚的情形。该公司自成立至今能够严格遵守国家质量技术监督管理法律、法规，
不存在任何因违反有关质量技术监督管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情
形”。根据松阳县应急管理局于 2021 年 8 月 26 日出具的《证明》，云中马新材
料“自成立之日起至今在生产经营中能够遵守国家及地方的相关法律法规，无重
大违法违规行为，不存在因违反相关法律法规而被我局处罚的情形。”
十八、 发行人的劳动及社会保障
（一） 劳动及社会保险缴纳情况
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在册员工人
数合计为 875 人，相关社会保险缴纳情况如下：
差异人数
序
类型 在册员 在其
号 实缴人数 退休 自愿 其他
工人数 他单
返聘 放弃 原因
位缴
纳
医疗保险（含生育 875
保险）14
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人及其下属公司截至 2021 年 6
月 30 日的花名册、工资表及社会保险购买记录，上表中的差异人数构成主要包
括：退休返聘人员、因个人需求已在其他单位异地缴纳的人员、部分自愿放弃缴
纳社保的农村户籍人员以及部分新入职员工受到缴纳窗口期影响未能当月缴纳。
其中，工伤保险所对应的退休返聘差异人数少于其他险种，经了解，该情况是由
于公司为部分退休返聘、但未领取养老金且未达到工伤保险参保年龄上限的人员
单独购买工伤保险所致。
根据松阳县人力资源和社会保障局于 2021 年 8 月 26 日出具的《合规证明》，
发行人“没有违反劳动用工法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大劳动争
议纠纷的情况……已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存
在因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政
处罚的情形。”根据松阳县医疗保障局于 2021 年 8 月 26 日出具的《合规证明》，
发行人“不存在因欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追
缴或受到行政处罚的情形。”
根据松阳县人力资源和社会保障局于 2021 年 8 月 26 日出具的《合规证明》，
云中马贸易“自成立起至今，用工符合有关法律法规的要求，没有违反劳动用工
法律法规而受到行政处罚的情形，不存在劳资纠纷的情况……自成立起至今，已
依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存在因欠缴、少缴及其
他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的情形。”根据
松阳县医疗保障局于 2021 年 8 月 26 日出具的《合规证明》，云中马贸易“自成
立起至今，已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存在因欠
缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的
情形。”
根据松阳县人力资源和社会保障局于 2021 年 8 月 26 日出具的《合规证明》，
云中马新材料“自成立起至今，用工符合有关法律法规的要求，没有违反劳动用
工法律法规而受到行政处罚的情形，不存在劳资纠纷的情况……自成立起至今，
已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存在因欠缴、少缴及
其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚的情形。”根
据松阳县医疗保障局于 2021 年 8 月 26 日出具的《合规证明》，云中马新材料“自
成立起至今，已依据有关法律法规及地方法规的规定缴纳社会保险费，不存在因
根据《国务院办公厅关于全面推进生育保险和职工医疗保险合并实施的意见》 （国办发【2019】10 号）
，
实际缴纳 863 人，多缴纳 1 人原因为，为拟入职员工缴纳工伤险后，并未实际入职。
欠缴、少缴及其他违反相关社保法律法规和规范性文件而被追缴或受到行政处罚
的情形。”
（二） 住房公积金缴纳情况
经本律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及子公司在册员工人数合
计为 875 人，缴纳住房公积金的人数为 837 人，人数差异主要是由于 26 位超龄
人员无需缴纳、12 名新员工入职已错过缴纳窗口期所导致。
根据丽水市住房公积金管理中心松阳分中心于 2021 年 8 月 26 日出具的《公
积金合规证明》，发行人“自 2018 年 1 月 1 日以来不存在因违反国家住房公积
金相关法律、行政法规及其他有关规定而被追缴住房公积金或受到行政处罚的情
形。”
根据丽水市住房公积金管理中心松阳分中心于 2021 年 8 月 26 日出具的《公
积金合规证明》，云中马贸易“自成立以来，不存在违反国家住房公积金相关法
律、行政法规及其他有关规定而被追缴住房公积金或受到行政处罚的情形。”根
据丽水市住房公积金管理中心松阳分中心于 2021 年 8 月 26 日出具的《公积金
合规证明》，云中马新材料“自成立以来，不存在违反国家住房公积金相关法律、
行政法规及其他有关规定而被追缴住房公积金或受到行政处罚的情形。”
（三） 实际控制人的承诺
实际控制人就因社会保险、住房公积金问题给发行人造成的损失作出如下承
诺：“若发行人及下属子公司因违反社会保险、住房公积金相关法律法规被主管
机关认定需要补缴社会保险费、住房公积金或因社会保险、住房公积金事宜被追
究相关责任时，本人愿意代发行人缴纳罚款或补缴职工社会保险金、住房公积金，
以及承担因上述事项而产生的相关费用，并足额补偿发行人及下属子公司因该等
问题而遭受的任何损失，使发行人及下属子公司恢复到承担该等责任或遭受该等
损失之前的经济状态”。
十九、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金用途
根据发行人于 2021 年 4 月 21 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通
过的《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金投资项目及其可行性分
析的议案》，发行人本次发行募集资金拟投资的项目如下：
拟募集资金投资
项目名称 总投资（万元）
（万元）
年产 50000 吨高性能革基布坯布织造生
产线建设项目
补充流动资金项目 2,750.00 2,750.00
总计 51,750.00 51,750.00
公司将本着统筹安排的原则结合项目轻重缓急、募集资金到位时间及项目进
展情况投资建设。本次募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目
所需资金金额，不足部分将由公司自筹解决。若本次募集资金到位时间与项目进
度要求不一致，公司将根据项目实际进度自筹资金先期投入，募集资金到位后臵
换已预先投入的自筹资金。若本次发行股票实际募集资金净额超过上述拟投资项
目的资金需求，公司将按照有关规定履行必要的程序后将相关资金用于公司主营
业务。
（二） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2021 年第二次临
时股东大会审议批准；上述募集资金投资项目办理备案及环评手续的情况如下：
序
项目名称 备案情况 环评情况
号
年产 50000 吨高性能革 于 2021 年 3 月 23 日备案，
设项目 2101-331124-04-01-163376
根据丽水市生态环境局松阳分局于 2021 年 3 月 30 日出具的《告知书》，关
于年产 5 万吨高性能革基布坯布织造生产线建设项目“属于纺织业中的针织或钩
针编织物及其制品制造行业。根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》 （2021
版），涉及洗毛、脱胶、缫丝工艺的；染整工艺有前处理、染色、印花（喷墨印
花和数码印花的除外）工序的；喷墨印花或数码印花工艺的；使用有机溶剂的涂
层工艺的；后整理工序涉及有机溶剂的；有喷水织造工艺的；有水刺无纺布织造
工艺的项目需要进行建设项目环境影响评价审批，其余的不在《名录》管理范围
内的豁免；标准厂房涉及环境敏感区的需要审批，其余的不在《名录》管理范围
内的豁免。本项目不涉及上述需要进行环境影响评价审批的工艺、工序，且位于
松阳工业园区，不属于环境敏感区，所以你单位申请的坯布织造项目无需进行环
评审批或备案。”
基于上述，本所认为，上述募集资金投资项目已按照有关法律法规的规定获
得必要的批准、备案。
（三） 经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人进行合
作、兼并或收购其他企业。
（四） 经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
二十、 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人的发展战略为：“巩固
竞争优势，优化和整合现有资源，以优秀的质量控制能力继续扩大产品销售规模、
开拓客户资源，充分利用工艺技术创新优势与上下游协同研发优势，进一步开展
新产品、新工艺的研究和开发工作，力争公司产品紧跟行业发展潮流，持续提升
公司综合竞争力，力争把云中马打造成为国内一流的革基布供应商。”
本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其下属公司
根据发行人说明、人民法院出具的证明，并经本所律师核查（核查方式包括
与发行人董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等有关人员面谈，登录全国企
业信用信息网和全国法院被执行人信息查询网站及有关司法机关的网站进行查
询与检索，通过互联网搜索与发行人及其下属公司有关的报道和评价等），截至
本律师工作报告出具日，发行人及其下属公司尚未了结的重大诉讼或仲裁情况如
下：
序 涉诉金额
案号 案件进展 被告 被告 案由
号 （元）
一审判决被告
支付货款并支
（2019）浙 付违约金，目 温州诚远 买卖
序，尚未执行
完毕
目前温州诚远处于破产重整阶段，发行人已向管理人申报债权，且已就相关
货款全额计提坏账准备，对发行人的生产经营不构成重大影响，对公司本次发行
上市亦不构成实质性障碍。
根据发行人说明、《审计报告》和税务部门、工商局、环保部门等相关政府
部门出具的证明，并经本所律师登录政府网站查询，报告期内，发行人及其下属
公司不存在因违法违规受到行政处罚的情形。
根据发行人的说明、《审计报告》、税务部门、工商局、环保部门等相关政
府部门出具的证明，并经本所律师登录政府网站查询，截至本律师工作报告出具
日，发行人及其下属公司不存在尚未了结的重大行政处罚案件。
（二） 持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东叶福忠、叶程洁、云中马合伙出具的说
明及承诺并经本所律师与叶福忠、叶程洁、云中马合伙执行事务合伙人刘雪梅进
行面谈，截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（三） 发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长叶福忠、总经理叶程洁提供的无犯罪记录证明、书面说明
及承诺，并经本所律师与叶福忠、叶程洁及发行人财务总监、董事会秘书等有关
人员面谈，以及登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站和其他司
法机关的网站进行查询与检索，截至本律师工作报告出具日，发行人董事长叶福
忠、总经理叶程洁不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一） 发行人及控股股东等责任主体的相关承诺
为本次发行股票并上市，发行人及其控股股东等相关责任主体已就所持股份
的锁定、减持意向、执行稳定股价预案、招股书真实性赔偿、填补被摊薄即期回
报的措施、未来三年利润分配、未履行承诺事项时采取的约束措施、避免同业竞
争、减少和规范关联交易、避免资金占用等事项出具了书面承诺或声明。具体如
下：
序号 承诺函名称 承诺主体
全体股东、持有发行人股份的董
事、监事、高级管理人员
持有发行人 5%以上股份的股东
关于股东持股意向及减持意向的
承诺函
周
关于执行公司稳定股价预案的承 发行人、实际控制人、董事（不
诺 含独立董事）、高级管理人员
关于招股说明书信息披露的承诺 发行人、实际控制人、董事、监
函 事、高级管理人员
关于填补被摊薄即期回报具体措 发行人、实际控制人、董事、高
施的承诺函 级管理人员
关于浙江云中马股份有限公司未
来三年利润分配的承诺函
关于未履行承诺事项时采取约束 发行人、全体股东、董事、监事、
措施的承诺 高级管理人员
实际控制人及其一致行动人、持
关于减少及规范关联交易的承诺
函
事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，本次发行上市涉及的相关责
任主体作出的主要承诺文件已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺合法
合规。
（二） 发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的承诺
发行人及相关主体就违反相关承诺的约束措施向社会公众股东作出如下承
诺并出具相应的承诺函：
“1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺，上述变更承诺应提交股东大会审议，本公司将向股东提供网络投票方式，
并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺
事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且本公司承诺接
受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉； （3）对本公司该等未
（2）提出补充承诺或替代承诺等处理方案；
履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津
贴；
（4）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股
东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
“1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新
的承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本企业承诺本企业及关联方将
回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时
的法律、法规及公司章程的规定，本企业承诺并接受如下约束措施，直至新的承
诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露
媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）暂不领
取直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股； （3）如果因未履行相关承诺
事项而获得收益的，所获收益归公司所有； （4）本企业未履行相关承诺，给投资
者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下
约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地
保护公司投资者利益。”
“1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺，上述变更承诺应提交公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表
决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、
法规及公司章程的规定，本人承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）暂不领取直接或间
接收取公司所分配之红利或派发之红股；（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；（5）本
人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约
束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中
国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投
资者道歉；（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保
护公司投资者利益。”
根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，相关责任主体已就其未履行
上述承诺提出了相应约束措施，并且该等约束措施合法、合规，符合《新股发行
改革意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措
施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊
薄即期回报的填补措施。发行人及其董事、高级管理人员已根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人
填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会第十一次会议已将摊
薄即期回报分析、填补即期回报措施等事项形成议案，由发行人 2021 年第二次
临时股东大会审议通过。
二十三、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已审阅了《招股说明书（申报稿）》及其摘要，并特别审阅了其中
引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容。本所认为，发行人《招股说
明书（申报稿）》及其摘要引用的本律师工作报告相关内容与本律师工作报告无
矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本律师工作
报告的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作
报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》
《公司法》《首发管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存
在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得中国证监会核准，本次发行完成
后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所上市交易。
本律师工作报告正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于浙江云中马股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张 倩
姚 磊
单位负责人：
王 玲
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