证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2022-040
北京利德曼生化股份有限公司
关于收购控股子公司德赛系统、德赛产品少数股东股权暨
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
人，故本次交易构成关联交易。
资产重组。根据《公司章程》规定，该事项需提交公司股东大会审议。
统（上海）有限公司、德赛诊断产品（上海）有限公司将成为公司的全资
子公司。
一、交易概述
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”、“利德曼”）于 2022
年 10 月 10 日与德赛诊断系统（上海）有限公司（简称“德赛系统”）的
少数股东 DiaSys Diagnostic Systems GmbH（简称“德国德赛”）
、丁耀良、
钱盈颖，以及与德赛诊断产品（上海）有限公司（简称“德赛产品”）的
少数股东德国德赛分别签署了《股权转让协议》。公司以自有资金人民
币 13,950 万元收购德赛系统少数股东德国德赛、丁耀良、钱盈颖合计持
有的德赛系统 30%股权，以自有资金人民币 1,050 万元收购德国德赛持
有的德赛产品 30%股权。收购完成后，公司分别持有德赛系统、德赛产
品 100%股权。本次交易不会导致公司合并范围变更。
本次交易对方之一丁耀良现任公司副总裁，为公司关联自然人，故
本次交易构成关联交易，关联交易金额为 2,325 万元。
第五次会议审议通过了《关于收购控股子公司德赛系统、德赛产品少数
股东股权暨关联交易的议案》，独立董事对该事项发表了事前认可和明
确一致同意的独立意见。根据《公司章程》规定，本次交易尚需提交公
司股东大会审议，但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、交易对方基本情况
法定地址：Alte Strasse 9, D-65558 Holzheim(bei Limburg),Germany
注册资本：2,000,000 欧元
法定代表人：G?NTHER GORKA
企业类型：有限责任公司
主要业务：用于常规和特殊诊断的临床化学和免疫比浊试剂以及用于
患者测试的自动化临床化学分析仪、半自动化分析仪和 POC 仪器等。
实际控制人：Günther Gorka
股东信息：
序号 股东名称 出资比例（%）
DiaSys Diagnostic Systems GmbH 与公司最近三年未发生类似交易情
况，不是失信被执行人。
丁耀良先生、钱盈颖女士与公司最近三年未发生类似交易情况，不是
失信被执行人。
丁耀良先生现任公司副总裁，为公司关联自然人；DiaSys Diagnostic
Systems GmbH、钱盈颖女士与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）德赛系统的基本情况
公司名称：德赛诊断系统（上海）有限公司
成立日期：1999 年 12 月 28 日
注册地址：上海市浦东新区天雄路 588 弄上海国际医学园现代商务园
注册资本：120 万美元
法定代表人：王凯翔
经营范围：研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室
检测仪器设备和附件，销售自产产品，医疗器械、化工原料及产品（除危
险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电
子设备、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关
配套服务，从事生物科技、医疗科技（医疗诊断、人体干细胞基因诊断与
治疗技术开发和应用除外）、化工科技专业领域内的技术开发、自有技术
转让、并提供相关的技术服务和技术咨询，自有设备租赁，商务信息咨询。
（涉及配额许可证管理和相关专项管理的按国家有关规定办理）。
【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
收购前各股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
收购后股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
单位：元
项目
/2022 年 1-7 月 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 299,796,089.09 303,250,044.10 254,069,288.80
负债总额 9,492,120.36 21,184,230.81 14,302,748.49
净资产 290,303,968.73 282,065,813.29 239,766,540.31
应收款项总额 45,198,590.59 56,173,955.82 58,438,634.29
营业收入 59,744,547.13 155,315,833.40 141,555,032.32
营业利润 9,125,777.18 49,437,168.04 41,010,645.42
净利润 8,238,155.44 42,299,272.98 36,111,049.29
经营活动产生的
现金流量净额
德赛系统产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（二）德赛产品的基本情况
公司名称：德赛诊断产品（上海）有限公司
成立日期：2008 年 8 月 21 日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区爱都路 253 号 4#楼 2 层 A 部位
注册资本：50 万美元
法定代表人：丁耀良
经营范围：研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室
检测仪器设备和附件（限二类医疗器械：医用体外诊断试剂），销售自产
产品；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口。并提
供相关配套服务；区内以医用仪器设备和附件为主的仓储（除危险品）分
拨业务及提供相关产品的技术咨询、售后服务；国际贸易、转口贸易、区
内企业间的贸易及贸易咨询服务；区内商业性简单加工及商品展示。（涉
及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
收购前各股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
收购后股东持有的股权比例如下：
序号 股东名称 出资比例（%）
单位：元
项目
/2022 年 1-7 月 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 41,486,229.55 42,316,750.43 38,987,320.99
负债总额 1,457,711.42 2,393,752.46 876,505.93
净资产 40,028,518.13 39,922,997.97 38,966,996.27
应收款项总额 1,252,429.84 5,486,561.59 294,199.38
营业收入 1,316,930.00 8,293,041.98 6,272,633.00
营业利润 84,557.75 858,202.52 902,105.57
净利润 105,520.16 956,001.70 858,373.20
经营活动产生的
现金流量净额
德赛产品产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转
移的其他情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司和德国德赛共同指定中联资产评估集团有限公司为本次交易的
资产评估机构。中联资产评估集团有限公司出具了评估报告。评估结果使
用有效期一年，自评估基准日 2021 年 12 月 31 日起计算，至 2022 年 12
月 30 日止。
评估机构根据有关资产评估的法律、行政法规和评估准则，本着独立、
公正、客观的原则，履行了资产评估程序，分别采用资产基础法、收益法
进行评估，得出如下结论：
采用资产基础法，德赛系统总资产账面值 30,325.00 万元，评估值
评估值 2,118.42 万元,评估无增减值。
净资产账面值 28,206.58
万元，评估值 33,808.83 万元，评估增值 5,602.24 万元，增值率 19.86%。
采用收益法，德赛系统股东全部权益账面值 28,206.58 万元，评估值
采用资产基础法，德赛产品总资产账面值 4,231.68 万元，评估值
元，评估值 239.38 万元，评估无增减值；净资产账面值 3,992.30 万元，评
估值 3,996.31 万元，评估增值 4.01 万元，增值率 0.10%。
采用收益法，德赛产品股东全部权益账面值 3,992.30 万元，评估值
（1）德赛系统评估结果的选取
从评估本身来看，资产基础法一般是判断资产投入价值的基本方法，
其结果反映的是各项资产投入到企业的现时价值；收益法以判断整体企业
的获利能力为核心，反映企业价值和股东权益未来可获取的价值。
被评估企业属于体外诊断行业，其价值不仅体现在评估基准日存量实
物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估企业所具备的产品优势、
市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场需求能够支持
被评估企业业务稳定增长的大趋势下，收益法评估结果能够更加充分、全
面地反映被评估企业的整体价值，故其较账面净资产出现增值是基本合理
的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业
的整体价值。
综上所述，本次评估取收益法评估结果作为最终评估结果，即德赛系
统股东全部权益价值为 64,900.00 万元。
（2）德赛产品评估结果的选取
资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合本次
评估情况，被评估单位详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部
收集到满足资产基础法所需的资料，我们对被评估单位资产及负债进行全
面的清查和评估。
收益法是从企业未来盈利能力的角度分析了德赛产品未来年度的经
营状况，更能充分、全面的反映被评估单位的整体价值。因此相对而言，
收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评
估结论，即德赛产品股东全部权益价值为 3,995.24 万元。
本次交易价格以上述评估值为定价参考，经公司与标的公司少数股东
共同协商确定。公司以 10,230 万元收购德国德赛持有的德赛系统 22%股
权，以 2,325 万元收购丁耀良先生持有德赛系统 5%股权，以 1,395 万元收
购钱盈颖女士持有德赛系统 3%股权；以 1,050 万元收购德国德赛持有的
德赛产品 30%股权。本次交易价款合计金额为 15,000 万元。交易价格不
会损害非关联方利益，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。
五、公司与德赛系统少数股东签订的《股权转让协议》主要内容
（一）协议主体
每一转让方及受让方分别称为“一方”，合称“各方”。
（二）协议签署背景
订的一份经修订和重述的合资经营合同（“合资合同”），德国德赛、丁耀
良和钱盈颖均有权行使强制出售权，要求利德曼根据德赛系统合资合同项
下第 5.4 条（强制出售权）之约定购买其持有的全部或部分德赛系统股权。
权，在遵守本协议条款和条件的前提下，各转让方拟向受让方出售并转让，
受让方拟自各转让方处购买并受让，转让方持有的德赛系统的被转让股权
（
“本次交易”
）。
（三）股权转让和收购价款
且各转让方同意出售其所合计持有的被转让股权（对应公司 360,000 美元
注册资本）以及被转让股权附带的所有权利和权益及义务，且该等被转让
股权应不存在任何留置权、抵押、质押和其他任何性质的权利负担。
分 2 次向各转让方支付相应份额的收购价款。受让方应向各转让方合计支
付的第一期款项应占全部收购价款的 95%（即人民币 132,525,000 元，下
称“第一期款项”
），受让方应向各转让方合计支付的第二期款项应占全部
收购价款的 5%（即人民币 6,975,000 元，下称“第二期款项”）。收购价款、
第一期款项和第二期款项在各转让方之间的分配方式如下：
应收收购价款（人 第一期款项（人 第二期款项（人 对应的被转
转让方
民币元） 民币元） 民币元） 让股权
德国德赛 102,300,000 97,185,000 5,115,000 22%
丁耀良 23,250,000 22,087,500 1,162,500 5%
钱盈颖 13,950,000 13,252,500 697,500 3%
合计 139,500,000 132,525,000 6,975,000 30%
公司进行的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日（下称“基准日”
）的资产评
估。中联资产评估集团有限公司系由德国德赛和利德曼共同指定的资产评
估机构。自基准日至交割日的期间内，公司全部累计利润或损失均自交割
日起归利德曼所有。
意，不可撤销地放弃其购买前述被转让股权部分的优先购买权。
（四）先决条件
应以下列每一项条件（“受让方先决条件”
）完成或经受让方豁免为前提。
（1）本次交易已经得到利德曼董事会、股东大会的适当批准；
（2）本次交易已经得到德国德赛内部的适当批准（如适用）；
（3）本次交易已于有权国资部门备案完成或已被批准（如适用）
；
（4）为本次交易所需的文件或证明已获颁发：
（5）德国德赛、德赛系统和德赛产品和利德曼已签署合作协议之补
充协议。
让方先决条件”
，与受让方先决条件合称为“先决条件”
）完成或经该转让
方豁免为前提：
（1）本次交易已经得到利德曼董事会、股东大会的适当批准；
（2）本次交易已经得到德国德赛内部的适当批准（如适用）；
（3）为本次交易所需的文件或证明已获颁发；
（4）德国德赛、德赛系统和德赛产品和利德曼已签署合作协议之补
充协议。
（五）交割和支付
后一项先决条件被满足或被豁免后的第三个工作日或经各方书面一致同
意的任何其他日期（下称“交割日”
）在各方约定的地点进行。
让方根据本协议约定支付各笔第一期款项至各转让方指定银行账户；公司
出具更新后股东名册和出资证明书，证明截至交割日利德曼已成为公司的
唯一股东；市监局就变更各转让方任命的董事进行变更登记所需文件；终
止协议应由协议各方于交割日适当签署。
豁免该等条件，受让方应于前述期限届满之日起三个工作日内根据本协议
约定支付各笔第二期款项至各转让方指定银行账户：（1）仅针对钱盈颖，
钱盈颖应促使钱震斌根据公司书面要求提供不少于两场与公司业务和产
品战略相关的培训；（2）仅针对丁耀良，（i）自交割日后的三个月内，以
等额于丁耀良在本次交易中可获得的全部收购价款的 30%现金（即：人民
币 6,975,000 元）
，在公开市场上增持利德曼的股票，且（ii）自交割日起，
除非利德曼要求免除或者辞任，其应继续担任公司总经理职务，负责公司
的生产经营，尽最大努力维持公司业务运营和供应关系的稳定，以保证公
司盈利能力。
让股权的所有权应转移至受让方所有，受让方是被转让股权的唯一所有人，
并不受任何妨碍地享有该等被转让股权的所有权利和利益。德国德赛不可
撤销地同意并承诺，在其收到第一期款项后，定金（指公司就特定产品依
据利德曼、德国德赛、公司和德赛产品于 2022 年 7 月 21 日签署的《临时
订货备忘录》，截止 2022 年 9 月 30 日，已累计向德国德赛支付的金额为
向德国德赛下达的新订单对应款项。
（六）终止
本协议经各方一致书面同意终止。如果交割未在最终期限日或之前发
生，各转让方，就其持有的被转让股权而言，有权终止本协议。无论是否
存在其他约定，如本协议依据本条终止，则在不影响本协议或中国法律法
规的任何其他补救措施的情况下，定金应自最终期限日后的次日起归属于
德国德赛所有。
（七）违约及赔偿责任
方”
）因违约方对本协议任何条款的违反进行赔偿并使其免于损害。
后一年内仍然持续有效。
索赔，各转让方对受让方根据本协议提出的所有此类索赔的全部责任上限
为该转让方实际收到的收购价款相应部分的 30%。
就违反本协议中保证、陈述或承诺而应承担的责任，或阻止任一转让方或
受让方根据本协议寻求救济。
（八）其他
本协议自以下前提满足之日起生效：本协议经各方授权代表签署；且
本次交易已经利德曼股东大会批准。
六、公司与德赛产品少数股东签订的《股权转让协议》主要内容
（一）协议主体
（二）交易背景
修订和重述的合资经营合同（“合资合同”），德国德赛有权行使强制出售
权，要求利德曼根据公司合资合同项下第 5.4 条（强制出售权）之约定购
买其持有的全部或部分公司股权。
在遵守本协议条款和条件的前提下，转让方拟向受让方出售并转让，受让
方拟自转让方处购买并受让，转让方持有的公司的被转让股权（“本次交
易”
）。
（三）股权转让和收购价款
应公司 150,000 美元注册资本）以及被转让股权附带的所有权利和权益及
义务，且该等被转让股权应不存在任何留置权、抵押、质押和其他任何性
质的权利负担。
方应当在交割时向转让方支付收购价款。
公司进行的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日（下称“基准日”
）的资产评
估（下称“资产评估”）。中联资产评估集团有限公司系由德国德赛和利德
曼共同指定的资产评估机构。自基准日至交割日的期间内，公司全部累计
利润或损失均自交割日起归利德曼所有。
（四）先决条件
的义务应以下列每一项条件（
“受让方先决条件”
）完成或经受让方豁免为
前提：
（1）本次交易已经得到利德曼董事会、股东大会的适当批准；
（2）本次交易已经得到德国德赛内部的适当批准（如适用）；
（3）本次交易已于有权国资部门备案完成或已被批准（如适用）
；
（4）为本次交易所需的文件或证明已获颁发；
（5）德国德赛、德赛系统和德赛产品和利德曼已签署合作协议之补
充协议。
让方先决条件”
，与受让方先决条件合称为“先决条件”
）完成或经转让方
豁免为前提：
（1）本次交易已经得到利德曼董事会、股东大会的适当批准；
（2）本次交易已经得到德国德赛内部的适当批准（如适用）；
（3）为本次交易所需的文件或证明已获颁发；
（4）德国德赛、德赛系统和德赛产品和利德曼已签署合作协议之补
充协议。
（五）交割和支付
后一项先决条件被满足或被豁免（根据条款应当在交割时满足的先决条件
除外，但须满足或豁免该等先决条件）后的第三（3）个工作日或经各方
书面一致同意的任何其他日期（下称“交割日”
）在各方约定的地点进行。
受让方根据本协议约定支付收购价款至转让方；公司出具更新后股东名册
和出资证明书，证明截至交割日利德曼已成为公司的唯一股东；市监局就
变更各转让方任命的董事进行变更登记所需文件；终止协议应由协议各方
于交割日适当签署。
股权的所有权应转移至受让方所有，受让方是被转让股权的唯一所有人，
并不受任何妨碍地享有该等被转让股权的所有权利和利益。
（六）终止
本协议经各方一致书面同意终止。如果交割未在最终期限日或之前发
生，转让方有权终止本协议。无论是否存在其他约定，如本协议依据本条
终止，则在不影响本协议或中国法律法规的任何其他补救措施的情况下，
定金应自最终期限日后的次日起归属于德国德赛所有。
（七）违约及赔偿责任
方”
）因违约方对本协议任何条款的违反（进行赔偿并使其免于损害。
索赔，转让方对受让方根据本协议提出的所有此类索赔的全部责任上限为
该转让方实际收到的收购价款的 30%。
就违反本协议中保证、陈述或承诺而应承担的责任，或阻止任一转让方或
受让方根据本协议寻求救济。
（八）其他
本协议自以下前提满足之日起生效：本协议经各方授权代表签署；且
本次交易已经利德曼股东大会批准。
七、交易目的、对公司的影响以及风险提示
（一）本次交易目的
公司于 2014 年度非同一控制合并取得德赛系统股权时与德国德赛、
钱盈颖女士、丁耀良先生共同签订了《德赛诊断系统（上海）有限公司经
修订和重述的合资经营合同》，合同中约定了少数股东股权强制出售权条
款；公司于 2014 年度非同一控制合并取得德赛产品股权时与德国德赛共
同签订了《德赛诊断产品（上海）有限公司经修订和重述的合资经营合同》，
合同中约定了少数股东股权强制出售权条款。后因标的公司经营业绩触发
中小股东的退出事件，2020 年，公司收到持有德赛系统少数股东德国德赛、
丁耀良先生、钱盈颖女士要求启动强制出售其持有的德赛系统股权程序的
书面通知，以及德国德赛要求启动强制出售其持有的德赛产品股权程序的
书面通知。本次交易主要为公司履行上述合资经营合同的项下义务。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易不会导致公司合并范围发生变化，收购股权的资金为公司自
有资金。本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不会产生不良影
响，对公司的正常经营不构成重大影响，也不存在损害公司及全体股东利
益的情形。交易完成后，两家标的公司将成为公司全资子公司，有利于公
司提高决策效率、进一步实现业务和经营管理协同，符合公司生产经营和
发展的需要。
（三）风险提示
本次交易事项尚需提交股东大会审议，各方尚需推进完成股权工商变
更登记和股权交割工作，可能存在交易各方对本次交易产生异议而导致交
易终止的风险。敬请投资者注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
未发生其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经认真核查，本次交易是公司为履行已签署的合资经营合同的项下义
务，同时，也符合公司生产经营和发展的需要。公司已就收购标的公司进
行了评估等程序，评估机构为具有从事证券、期货业务资格的独立第三方
资产评估机构。本次交易定价是以评估机构的评估值作为参考，经公司与
标的公司少数股东共同协商确定，交易价格不会损害非关联方利益。本次
交易遵循自愿、公允和公平的原则，定价客观、公允，符合有关法律、法
规的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们对公司收购控股子公司德赛系统、德赛产品少数股东股权暨关联交易
事项表示认可，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，本次会议的召集召开程序、表决程序符合相关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定和要求。公司收购控股子公司德赛诊断系
统（上海）有限公司、德赛诊断产品（上海）有限公司少数股东股权暨关
联交易事项，是公司为履行已签署的合资经营合同的项下义务，具有必要
性，同时，本次交易也符合公司生产经营和发展的需要。本次交易定价是
以评估机构的评估值作为参考，经公司与两家标的公司少数股东共同协商
确定，交易价格公允，不会损害非关联方利益，不存在利用关联方关系损
害上市公司利益的情形，也不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大
会审议。
十、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券股份有限公司认为：
利德曼本次收购控股子公司德赛系统、德赛产品少数股东股权暨关联
交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可及同意
的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
上市规则》
市公司规范运作》
《公司章程》等相关规定的要求；
本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项是在公平合理、双
方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原
则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
事项无异议。
十一、备查文件
及独立意见；
；
《审计报告》
；
司拟购买德赛诊断系统（上海）有限公司少数股权项目资产评估报告》
《北
京利德曼生化股份有限公司拟收购德赛诊断产品（上海）有限公司少数股
权项目资产评估报告》
；
关于北京利德曼生化股份有限公司收购控股子公司德赛系统、德赛产品少
数股东股权暨关联交易的核查意见》
。
特此公告。
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