中山证券有限责任公司
关于
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦
二〇二二年十月
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
释义项 释义内容
北鼎股份、本公司、公司、上市
指 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
公司
中山证券、独立财务顾问、本独
指 中山证券有限责任公司
立财务顾问
中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司2021年限制性股票激励计划调整事项之独立
财务顾问报告
限制性股票激励计划、本激励 深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司 2021 年限制性股票
指
计划、本计划 激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票 指
益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）核心管理人员以及核心技术和业务骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属 指
票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日 指
登记的日期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12
《上市规则》 指
月修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
二、声明
中山证券接受委托，担任北鼎股份本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，
并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人
民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在北鼎股份提
供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供北鼎股份全体股东及有关各
方参考。
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北鼎股份提供，北鼎股份
已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并
对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对北鼎股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对北鼎股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报
告。
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公
司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 2 月 3 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大
会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2021 年 2 月 8 日作为首次授予日，向 26 名激励对象授予 594,000 股
第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报
告。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 11 月 26 日作为预留部分激励对象授予日，向 25 名激励对
象授予 148,500 股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立
财务顾问出具相应报告。
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董事
会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已
经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关归属事宜，并根据公司 2020 年
度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关事
项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查
并发表了核查意见。
第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划>及其摘
要的议案》、《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见。
（二）本次限制性股票激励计划调整原因
“北鼎 BUYDEEM”自主品牌国内业务直营比例较高，疫情影响下，公司自营线上
渠道及线下门店销售承受了更加直接的冲击；
存及各项费用的投入均处于较高水平；
研发、人才培育、线下门店布局、数字化建设、仓储租赁在内的部分对公司长期
发展有重要意义的费用投入，未完全按照业绩波动比例进行调整。
受上述因素综合影响，2022 年上半年公司实现营业收入 36,886.08 万元，
同比增长 4.11%，实现归属于上市公司股东的净利润 2,256.82 万元，同比下降
鉴于当前宏观经济状况与公司在制定 2021 年限制性股票激励计划时发生了
较大变化，因此，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司经过审慎研
究决定将 2021 年限制性股票激励计划的考核年度递延一年，将《2021 年限制性
股票激励计划（草案）》的考核年度由 2021-2024 年调整为 2021 年、2023-2025
年；并依据前述调整及相关法律法规、规范性文件的修订，对应修改了原《2021
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、原《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的相关内容，具体调整内容如下。其他未修订部分，仍然有效并
继续执行。
（三）本次限制性股票激励计划调整内容
序 修订前 修订后
号
期 期
一、本激励计划的有效期
一、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予
本激励计划的有效期为自限制性股票授予 之日起至激励对象获授的限制性股票全部
之日起至激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个
归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个 月。
月。 ......
......
三、本激励计划的归属安排
三、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予
本激励计划授予的限制性股票自授予 之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应 归属条件后按约定比例分次归属，归属日必
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必 须为本激励计划有效期内的交易日，但下列
序 修订前 修订后
号
须为本激励计划有效期内的交易日，但下列 期间内不得归属：
期间内不得归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前
（一）公司定期报告公告前 30 日内， 三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前三十日起算；
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响的重大事件发生之
交易价格产生较大影响的重大事件发生之 日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 （四）中国证监会及证券交易所规定的
个交易日内； 其他期间。
（四）中国证监会及证券交易所规定的 上述“重大事件”为公司依据《上市规
其他期间。 则》的规定应当披露的交易或其他重大事
上述“重大事件”为公司依据《上市规 项。在本激励计划的有效期内，如关于不可
则》的规定应当披露的交易或其他重大事 归属期间的有关规定发生了变化，则归属
项。 日应当符合修改后的相关法律、法规、规范
首次授予的限制性股票的归属安排如 性文件的规定。
下表所示： 首次授予的限制性股票的归属安排如下表
所示：
序 修订前 修订后
号
归属 归属期间 归属
安排 比例
归属 归属期间 归属 自首次授予部分限制性股
安排 比例 票授予日起 12 个月后的
自首次授予部分限制性股 第一
首个交易日起至首次授予
票授予日起 12 个月后的 个归 25%
第一 部分限制性股票授予日起
首个交易日起至首次授予 属期
个归 25% 24 个月内的最后一个交
部分限制性股票授予日起 易日当日止
属期
日当日止 票授予日起 36 个月后的
自首次授予部分限制性股 第二
首个交易日起至首次授予
票授予日起 24 个月后的 个归 25%
第二 部分限制性股票授予日起
首个交易日起至首次授予 属期
个归 25% 48 个月内的最后一个交
部分限制性股票授予日起 易日当日止
属期
日当日止 票授予日起 48 个月后的
自首次授予部分限制性股 第三
首个交易日起至首次授予
票授予日起 36 个月后的 个归 25%
第三 部分限制性股票授予日起
首个交易日起至首次授予 属期
个归 25% 60 个月内的最后一个交
部分限制性股票授予日起 易日当日止
属期
日当日止 票授予日起 60 个月后的
自首次授予部分限制性股 第四
首个交易日起至首次授予
票授予日起 48 个月后的 个归 25%
第四 部分限制性股票授予日起
首个交易日起至首次授予 属期
个归 25% 72 个月内的最后一个交
部分限制性股票授予日起 易日当日止
属期
日当日止
（四）公司层面的业绩考核要求： （四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中， 本激励计划在 2021 年、2023-2025 年会计
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到 年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
条件之一。本激励计划首次及预留授予的限 度的归属条件之一。本激励计划首次及预留
制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属 授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目
比例如下表所示： 标及归属比例如下表所示：
序 修订前 修订后
号
归属 对应考 业绩考核目标 归属 对应考 业绩考核目标
安排 核年度 安排 核年度
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
第一 入同比2020年增长率 第一 入同比2020年增长率
个归 2021年 不低于15%；并且公 个归 2021年 不低于15%；并且公
属期 司净利润同比2020年 属期 司净利润同比2020年
增长率不低于10% 增长率不低于10%
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
第二 入同比2020年增长率 第二 入同比2020年增长率
个归 2022年 不低于30%；并且公 个归 2023年 不低于45%；并且公
属期 司净利润同比2020年 属期 司净利润同比2020年
增长率不低于20% 增长率不低于30%
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
第三 入同比2020年增长率 第三 入同比2020年增长率
个归 2023年 不低于45%；并且公 个归 2024年 不低于60%；并且公
属期 司净利润同比2020年 属期 司净利润同比2020年
增长率不低于30% 增长率不低于40%
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
第四 入同比2020年增长率 第四 入同比2020年增长率
个归 2024年 不低于60%；并且公 个归 2025年 不低于75%；并且公
属期 司净利润同比2020年 属期 司净利润同比2020年
增长率不低于40% 增长率不低于50%
注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是 注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是
指经审计的公司自主研发品牌产品营业收 指经审计的公司自主研发品牌产品营业收
入； 入；
司股东的扣除非经常性损益的净利润与本 司股东的扣除非经常性损益的净利润与本
次股权激励计划相关股份支付费用对当期 次股权激励计划相关股份支付费用对当期
净利润的影响金额之和，下同。 净利润的影响金额之和，下同。
...... ......
三、公司业绩考核指标设定科学性、合 三、公司业绩考核指标设定科学性、合
理性说明 理性说明
...... ......
根据业绩指标的设定，公司以 2020 年营业 根据业绩指标的设定，公司以 2020 年营业
收入为基数，2021 年-2024 年“公司自有品 收入为基数，2021 年、2023-2025 年“公司
牌营业收入”增长率分别不低于 15%、30%、 自有品牌营业收入”增长率分别不低于
增长率分别不低于 10%、20%、30%、40%，并 年“公司净利润”增长率分别不低于 10%、
按照考核目标完成度，设置不同的归属比 30%、40%、50%，并按照考核目标完成度，
例。 设置不同的归属比例。
...... ......
序 修订前 修订后
号
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的
影响 影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 公司向激励对象首次授予限制性股票
盘数据预测算该部分限制性股票的公允价 际授予日当天收盘数据测算该部分限制性
值（授予时进行正式测算） ，则本计划首次 股票的公允价值，本计划首次及预留授予
授予的限制性股票应确认的费用为 709.24 的限制性股票应确认的费用为 561.72 万
万元，该等费用总额作为公司本次股权激励 元，该等费用总额作为公司本次股权激励计
计划的激励成本将在本激励计划的实施过 划的激励成本将在本激励计划的实施过程
程中按照归属比例进行分期确认，且在经营 中按照归属比例进行分期确认，且在经营性
性损益列支。根据会计准则的规定，具体金 损益列支。根据会计准则的规定，具体金额
额应以“实际授予日”计算的股份公允价值 应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
为准，假设 2021 年 2 月授予，则 2021 年- 准。2021 年 2 月授予首次部分，2021 年 11
性股票成本摊销情况如下
单位：万元 单位：万元
限制性股 限制性股
票摊销成 2021 年 2022 年 2023 年 票摊销成 2022 年 2023 年
年
本 本
年
注：1、上述费用为预测成本，并不代表最 注：1、实际成本与实际授予价格、授予日、
终的会计成本。实际成本与实际授予价格、 授予日收盘价、授予数量等相关，同时提请
授予日、授予日收盘价、授予数量等相关， 股东注意上述股份支付费用可能产生的摊
同时提请股东注意上述股份支付费用可能 薄影响；
产生的摊薄影响； 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩
的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
序 修订前 修订后
号
（一）公司层面的业绩考核要求: （一）公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度 本激励计划在 2021 年、2023-2025 年会计
中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
的归属条件之一。本激励计划首次及预留 年度的归属条件之一。本激励计划首次及
授予的限制性股票的归属安排、业绩考核 预留授予的限制性股票的归属安排、业绩
目标及归属比例如下表所示： 考核目标及归属比例如下表所示：
归属安 对应考 业绩考核目标 归属安 对应考 业绩考核目标
排 核年度 排 核年度
公司自有品牌营 公司自有品牌营
业收入同比2020 业收入同比2020
第一个 年增长率不低于 第一个 年增长率不低于
归属期 15%；并且公司净 归属期 15%；并且公司净
利润同比2020年 利润同比2020年
增长率不低于10% 增长率不低于10%
公司自有品牌营 公司自有品牌营
业收入同比2020 业收入同比2020
第二个 年增长率不低于 第二个 年增长率不低于
归属期 30%；并且公司净 归属期 45%；并且公司净
利润同比2020年 利润同比2020年
增长率不低于20% 增长率不低于30%
公司自有品牌营 公司自有品牌营
业收入同比2020 业收入同比2020
第三个 年增长率不低于 第三个 年增长率不低于
归属期 45%；并且公司净 归属期 60%；并且公司净
利润同比2020年 利润同比2020年
增长率不低于30% 增长率不低于40%
公司自有品牌营 公司自有品牌营
业收入同比2020 业收入同比2020
第四个 年增长率不低于 第四个 年增长率不低于
归属期 60%；并且公司净 归属期 75%；并且公司净
利润同比2020年 利润同比2020年
增长率不低于40% 增长率不低于50%
注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是 注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是
指经审计的公司自主研发品牌产品营业收 指经审计的公司自主研发品牌产品营业收
入； 入；
序 修订前 修订后
号
司股东的扣除非经常性损益的净利润与本 司股东的扣除非经常性损益的净利润与本
次股权激励计划相关股份支付费用对当期 次股权激励计划相关股份支付费用对当期
净利润的影响金额之和，下同。 净利润的影响金额之和，下同。
本激励计划的考核年度为 2021-2024 年 4 本激励计划的考核年度为 2021 年、2023-
个会计年度，每个会计年度考核一次。 2025 年 4 个会计年度，每个会计年度考核
一次。
（四）本次调整对公司的影响
调整本激励计划是综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况及公司实际经
营情况等因素，同时重点考虑了激励计划后续实施的可操作性，平衡考核目标
值和公司期望值，稳定助推中长期目标的实现。调整后的股权激励的有效期、
归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理及对各期经营情况更能体现
出公司实施股权激励计划兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理
念，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，更好的吸引外部人
才，激励公司核心团队。
股权激励的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理及
对各期经营情况所进行的调整外，《2021 年激励计划》、《2021 年考核管理办
法》的其他考核内容不变。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不
利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
（五）独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：北鼎股份本次激励计划（注：指 2021 年限制性股票
激励计划）调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次调整具有可行性与合理
性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳
定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（此页无正文，为《中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告》之盖章页）
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