证券代码：300824 证券简称：北鼎股份 公告编号：2022-059
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》及摘要中激励计划的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会
计处理对各期经营业绩的影响进行调整，修订并形成了《2021 年限制性股票激
励计划（草案修订稿）》及摘要（以下简称“《2021 年激励计划》”）、《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《2021 年考
核管理办法》”）；《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要（以
下简称“《2022 年激励计划》”）、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法（修订稿）》（以下简称“《2022 年考核管理办法》”）。其他未修订部
分，仍然有效并继续执行。
损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
一、调整事由及调整内容
（一）调整原因
“北鼎 BUYDEEM”自主品牌国内业务直营比例较高，疫情影响下，公司自营线上
渠道及线下门店销售承受了更加直接的冲击；
存及各项费用的投入均处于较高水平；
研发、人才培育、线下门店布局、数字化建设、仓储租赁在内的部分对公司长期
发展有重要意义的费用投入，未完全按照业绩波动比例进行调整。
受上述因素综合影响，2022 年上半年公司实现营业收入 36,886.08 万元，
同比增长 4.11%，实现归属于上市公司股东的净利润 2,256.82 万元，同比下降
鉴于当前宏观经济状况与公司在制定 2021 、2022 年限制性股票激励计划时
发生了较大变化，因此，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司
经过审慎研究决定将 2021 年及 2022 年限制性股票激励计划的考核年度递延一
年，其中将《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的考核年度由 2021-2024 年
调整为 2021 年、2023-2025 年；将《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
考核年度由 2022-2025 年调整为 2023-2026 年，并依据前述调整及相关法律法
规、规范性文件的修订，对应修改了原《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及摘要、原《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、原《2022 年限
制性股票激励计划（草案）》及摘要、原《2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关内容，具体调整内容如下。其他未修订部分，仍然有效并继续
执行。
（二）调整内容
序 修订前 修订后
号
期 期
一、本激励计划的有效期 一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予 本激励计划的有效期为自限制性股票授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部 之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个 归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个
月。 月。
...... ......
三、本激励计划的归属安排 三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予 本激励计划授予的限制性股票自授予
之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应 之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日必 归属条件后按约定比例分次归属，归属日必
须为本激励计划有效期内的交易日，但下列 须为本激励计划有效期内的交易日，但下列
期间内不得归属： 期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前 30 日内， （一）公司年度报告、半年度报告公告前
因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日； 原预约公告日前三十日起算；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
（三）自可能对公司股票及其衍生品种 （三）自可能对本公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生之 交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
个交易日内； （四）中国证监会及证券交易所规定的
（四）中国证监会及证券交易所规定的 其他期间。
其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规
上述“重大事件”为公司依据《上市规 则》的规定应当披露的交易或其他重大事
则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。在本激励计划的有效期内，如关于不可
项。 归属期间的有关规定发生了变化，则归属
首次授予的限制性股票的归属安排如 日应当符合修改后的相关法律、法规、规范
下表所示： 性文件的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表
所示：
序 修订前 修订后
号
归属 归属期间 归属 归属 归属期间 归属
安排 比例 安排 比例
自首次授予部分限制性股 自首次授予部分限制性股
票授予日起 12 个月后的 票授予日起 12 个月后的
第一 第一
首个交易日起至首次授予 首个交易日起至首次授予
个归 25% 个归 25%
部分限制性股票授予日起 部分限制性股票授予日起
属期 属期
日当日止 易日当日止
自首次授予部分限制性股 自首次授予部分限制性股
票授予日起 24 个月后的 票授予日起 36 个月后的
第二 第二
首个交易日起至首次授予 首个交易日起至首次授予
个归 25% 个归 25%
部分限制性股票授予日起 部分限制性股票授予日起
属期 属期
日当日止 易日当日止
自首次授予部分限制性股 自首次授予部分限制性股
票授予日起 36 个月后的 票授予日起 48 个月后的
第三 第三
首个交易日起至首次授予 首个交易日起至首次授予
个归 25% 个归 25%
部分限制性股票授予日起 部分限制性股票授予日起
属期 属期
日当日止 易日当日止
自首次授予部分限制性股 自首次授予部分限制性股
票授予日起 48 个月后的 票授予日起 60 个月后的
第四 第四
首个交易日起至首次授予 首个交易日起至首次授予
个归 25% 个归 25%
部分限制性股票授予日起 部分限制性股票授予日起
属期 属期
日当日止 易日当日止
（四）公司层面的业绩考核要求： （四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度中， 本激励计划在 2021 年、2023-2025 年会计
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到 年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
条件之一。本激励计划首次及预留授予的限 度的归属条件之一。本激励计划首次及预留
制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属 授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目
比例如下表所示： 标及归属比例如下表所示：
序 修订前 修订后
号
归属 对应考 业绩考核目标 归属 对应考 业绩考核目标
安排 核年度 安排 核年度
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
第一 入同比2020年增长率 第一 入同比2020年增长率
个归 2021年 不低于15%；并且公 个归 2021年 不低于15%；并且公
属期 司净利润同比2020年 属期 司净利润同比2020年
增长率不低于10% 增长率不低于10%
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
第二 入同比2020年增长率 第二 入同比2020年增长率
个归 2022年 不低于30%；并且公 个归 2023年 不低于45%；并且公
属期 司净利润同比2020年 属期 司净利润同比2020年
增长率不低于20% 增长率不低于30%
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
第三 入同比2020年增长率 第三 入同比2020年增长率
个归 2023年 不低于45%；并且公 个归 2024年 不低于60%；并且公
属期 司净利润同比2020年 属期 司净利润同比2020年
增长率不低于30% 增长率不低于40%
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
第四 入同比2020年增长率 第四 入同比2020年增长率
个归 2024年 不低于60%；并且公 个归 2025年 不低于75%；并且公
属期 司净利润同比2020年 属期 司净利润同比2020年
增长率不低于40% 增长率不低于50%
注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是 注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是
指经审计的公司自主研发品牌产品营业收 指经审计的公司自主研发品牌产品营业收
入； 入；
司股东的扣除非经常性损益的净利润与本 司股东的扣除非经常性损益的净利润与本
次股权激励计划相关股份支付费用对当期 次股权激励计划相关股份支付费用对当期
净利润的影响金额之和，下同。 净利润的影响金额之和，下同。
...... ......
三、公司业绩考核指标设定科学性、合 三、公司业绩考核指标设定科学性、合
理性说明 理性说明
...... ......
根据业绩指标的设定，公司以 2020 年营业 根据业绩指标的设定，公司以 2020 年营业
收入为基数，2021 年-2024 年“公司自有品 收入为基数，2021 年、2023-2025 年“公司
牌营业收入”增长率分别不低于 15%、30%、 自有品牌营业收入”增长率分别不低于
增长率分别不低于 10%、20%、30%、40%，并 年“公司净利润”增长率分别不低于 10%、
按照考核目标完成度，设置不同的归属比 30%、40%、50%，并按照考核目标完成度，
例。 设置不同的归属比例。
...... ......
序 修订前 修订后
号
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的
影响 影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 公司向激励对象首次授予限制性股票
盘数据预测算该部分限制性股票的公允价 际授予日当天收盘数据测算该部分限制性
值（授予时进行正式测算），则本计划首次 股票的公允价值，本计划首次及预留授予
授予的限制性股票应确认的费用为 709.24 的限制性股票应确认的费用为 561.72 万
万元，该等费用总额作为公司本次股权激励 元，该等费用总额作为公司本次股权激励计
计划的激励成本将在本激励计划的实施过 划的激励成本将在本激励计划的实施过程
程中按照归属比例进行分期确认，且在经营 中按照归属比例进行分期确认，且在经营性
性损益列支。根据会计准则的规定，具体金 损益列支。根据会计准则的规定，具体金额
额应以“实际授予日”计算的股份公允价值 应以“实际授予日”计算的股份公允价值为
为准，假设 2021 年 2 月授予，则 2021 年- 准。2021 年 2 月授予首次部分，2021 年 11
性股票成本摊销情况如下：
单位：万元 单位：万元
限制性股 限制性股
票摊销成 2021 年 2022 年 2023 年 票摊销成 2022 年 2023 年
年
本 本
年
注：1、上述费用为预测成本，并不代表最 注：1、实际成本与实际授予价格、授予日、
终的会计成本。实际成本与实际授予价格、 授予日收盘价、授予数量等相关，同时提请
授予日、授予日收盘价、授予数量等相关， 股东注意上述股份支付费用可能产生的摊
同时提请股东注意上述股份支付费用可能 薄影响；
产生的摊薄影响； 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩
的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
序 修订前 修订后
号
（一）公司层面的业绩考核要求: （一）公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在 2021 年-2024 年会计年度 本激励计划在 2021 年、2023-2025 年会计
中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
的归属条件之一。本激励计划首次及预留 年度的归属条件之一。本激励计划首次及
授予的限制性股票的归属安排、业绩考核 预留授予的限制性股票的归属安排、业绩
目标及归属比例如下表所示： 考核目标及归属比例如下表所示：
归属安 对应考 业绩考核目标 归属安 对应考 业绩考核目标
排 核年度 排 核年度
公司自有品牌营 公司自有品牌营
业收入同比2020 业收入同比2020
第一个 年增长率不低于 第一个 年增长率不低于
归属期 15%；并且公司净 归属期 15%；并且公司净
利润同比2020年 利润同比2020年
增长率不低于10% 增长率不低于10%
公司自有品牌营 公司自有品牌营
业收入同比2020 业收入同比2020
第二个 年增长率不低于 第二个 年增长率不低于
归属期 30%；并且公司净 归属期 45%；并且公司净
利润同比2020年 利润同比2020年
增长率不低于20% 增长率不低于30%
公司自有品牌营 公司自有品牌营
业收入同比2020 业收入同比2020
第三个 年增长率不低于 第三个 年增长率不低于
归属期 45%；并且公司净 归属期 60%；并且公司净
利润同比2020年 利润同比2020年
增长率不低于30% 增长率不低于40%
公司自有品牌营 公司自有品牌营
业收入同比2020 业收入同比2020
第四个 年增长率不低于 第四个 年增长率不低于
归属期 60%；并且公司净 归属期 75%；并且公司净
利润同比2020年 利润同比2020年
增长率不低于40% 增长率不低于50%
注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是 注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是
指经审计的公司自主研发品牌产品营业收 指经审计的公司自主研发品牌产品营业收
入； 入；
司股东的扣除非经常性损益的净利润与本 司股东的扣除非经常性损益的净利润与本
序 修订前 修订后
号
次股权激励计划相关股份支付费用对当期 次股权激励计划相关股份支付费用对当期
净利润的影响金额之和，下同。 净利润的影响金额之和，下同。
本激励计划的考核年度为 2021-2024 年 4 本激励计划的考核年度为 2021 年、2023-
个会计年度，每个会计年度考核一次。 2025 年 4 个会计年度，每个会计年度考核
一次。
序 修订前 修订后
号
期 期
一、本激励计划的有效期 一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予 本激励计划的有效期为自限制性股票授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部 之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个 归属或作废失效之日止，最长不超过 84 个
月。 月。
...... ......
三、本激励计划的归属安排 三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予 本激励计划授予的限制性股票自授予
之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应 之日起 12 个月后，且在激励对象满足相应
归属条件后按约定比例分次归属，归属日 归属条件后按约定比例分次归属，归属日必
必须为本激励计划有效期内的交易日，但 须为本激励计划有效期内的交易日，但下列
下列期间内不得归属： 期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 （一）公司年度报告、半年度报告公告
期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公 自原预约公告日前三十日起算；
告前 1 日； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩 快报公告前十日内；
快报公告前 10 日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品
（三）自可能对本公司证券及其衍生 种交易价格产生较大影响的重大事件发生
品种交易价格产生较大影响的重大事件发 之日或者进入决策程序之日至依法披露之
生之日或者进入决策程序之日，至依法披 日；
露之日内； （四）中国证监会及证券交易所规定的
（四）中国证监会及证券交易所规定 其他期间。
的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规
上述“重大事件”为公司依据《上市规 则》的规定应当披露的交易或其他重大事
则》的规定应当披露的交易或其他重大事 项。在本激励计划的有效期内，如关于不可
项。 归属期间的有关规定发生了变化，则归属
日应当符合修改后的相关法律、法规、规范
性文件的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下 首次授予的限制性股票的归属安排如下表
表所示： 所示：
归属安 归属期间 归属 归属安 归属期间 归属
排 比例 排 比例
自首次授予部分限制 自首次授予部分限制
性股票授予日起 12 个 性股票授予日起 24 个
月后的首个交易日起 月后的首个交易日起
第一个 第一个
至首次授予部分限制 25% 至首次授予部分限制 25%
归属期 归属期
性股票授予日起 24 个 性股票授予日起 36 个
月内的最后一个交易 月内的最后一个交易
日当日止 日当日止
自首次授予部分限制 自首次授予部分限制
性股票授予日起 24 个 性股票授予日起 36 个
月后的首个交易日起 月后的首个交易日起
第二个 第二个
至首次授予部分限制 25% 至首次授予部分限制 25%
归属期 归属期
性股票授予日起 36 个 性股票授予日起 48 个
月内的最后一个交易 月内的最后一个交易
日当日止 日当日止
自首次授予部分限制 自首次授予部分限制
性股票授予日起 36 个 性股票授予日起 48 个
月后的首个交易日起 月后的首个交易日起
第三个 第三个
至首次授予部分限制 25% 至首次授予部分限制 25%
归属期 归属期
性股票授予日起 48 个 性股票授予日起 60 个
月内的最后一个交易 月内的最后一个交易
日当日止 日当日止
自首次授予部分限制 自首次授予部分限制
性股票授予日起 48 个 性股票授予日起 60 个
月后的首个交易日起 月后的首个交易日起
第四个 第四个
至首次授予部分限制 25% 至首次授予部分限制 25%
归属期 归属期
性股票授予日起 60 个 性股票授予日起 72 个
月内的最后一个交易 月内的最后一个交易
日当日止 日当日止
（四）公司层面的业绩考核要求： （四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中， 本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达 分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
到业绩考核目标作为激励对象当年度的归 业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
属条件之一。本激励计划首次及预留授予 条件之一。本激励计划首次及预留授予的限
的限制性股票的归属安排、业绩考核目标 制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表
如下表所示： 所示：
归属安 对应考 业绩考核目标 归属安 对应考 业绩考核目标
排 核年度 排 核年度
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
入同比 2021 年增长 入同比 2021 年增长
第一个 第一个
归属期 归属期
司 净 利 润 同 比 2021 司 净 利 润 同 比 2021
年增长率不低于 10% 年增长率不低于 20%
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
入同比 2021 年增长 入同比 2021 年增长
第二个 第二个
归属期 归属期
司 净 利 润 同 比 2021 司 净 利 润 同 比 2021
年增长率不低于 20% 年增长率不低于 30%
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
入同比 2021 年增长 入同比 2021 年增长
第三个 第三个
归属期 归属期
司 净 利 润 同 比 2021 司 净 利 润 同 比 2021
年增长率不低于 30% 年增长率不低于 40%
公司自有品牌营业收 公司自有品牌营业收
入同比 2021 年增长 入同比 2021 年增长
第四个 第四个
归属期 归属期
司 净 利 润 同 比 2021 司 净 利 润 同 比 2021
年增长率不低于 40% 年增长率不低于 50%
注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是 注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是
指经审计的公司自主研发品牌产品营业收 指经审计的公司自主研发品牌产品营业收
入； 入；
司股东的扣除非经常性损益的净利润与本 司股东的扣除非经常性损益的净利润与本
次股权激励计划相关股份支付费用对当期 次股权激励计划相关股份支付费用对当期
净利润的影响金额之和，下同。 净利润的影响金额之和，下同。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合 三、公司业绩考核指标设定科学性、合
理性说明 理性说明
...... ......
根据业绩指标的设定，公司以 2021 年营业 根据业绩指标的设定，公司以 2021 年营业
收入为基数，2022 年-2025 年“公司自有 收入为基数，2023 年-2026 年“公司自有品
品牌营业收入”增长率分别不低于 15%、 牌营业收入”增长率分别不低于 30%、45%、
利润”增长率分别不低于 10%、20%、30%、 增长率分别不低于 20%、30%、40%、50%，并
归属比例。 例。
...... ......
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的
的影响 影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 公司向激励对象首次授予限制性股票
收盘数据预测算该部分限制性股票的公允 据测算该部分限制性股票的公允价值，本
价值（授予时进行正式测算），则本计划首 计划首次授予的限制性股票应确认的费用
次授予的限制性股票应确认的费用为 为 1,929.23 万元，该等费用总额作为公司
股权激励计划的激励成本将在本激励计划 计划的实施过程中按照归属比例进行分期
的实施过程中按照归属比例进行分期确 确认，且在经营性损益列支。根据会计准则
认，且在经营性损益列支。根据会计准则的 的规定，具体金额应以“实际授予日”计算
规定，具体金额应以“实际授予日”计算的 的股份公允价值为准。以 2022 年 4 月首次
股份公允价值为准，假设 2022 年 3 月授 授予测算，则 2022 年-2027 年限制性股票
予，则 2022 年-2026 年限制性股票成本摊 成本摊销情况如下：
销情况如下：单位：万元 单位：万元
限制性 限 制 性
股票摊 2022 年 2023 年 2024 年 股 票 摊 2022 年 2023 年 2024 年
销成本 销成本
注：1、上述费用为预测成本，并不代表最 注：1、上述费用为预测成本，并不代表最
终的会计成本。实际成本与实际授予价格、 终的会计成本。实际成本与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价、授予数量等相关， 授予日、授予日收盘价、授予数量等相关，
同时提请股东注意上述股份支付费用可能 同时提请股东注意上述股份支付费用可能
产生的摊薄影响； 产生的摊薄影响；
的最终影响以会计师所出的审计报告为 的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
准。
序 修订前 修订后
号
（一）公司层面的业绩考核要求: （一）公司层面的业绩考核要求:
本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中， 本激励计划在 2023 年-2026 年会计年度中，
分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到 分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到
业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一。本激励计划首次及预留授予的限 条件之一。本激励计划首次及预留授予的限
制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属 制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属
比例如下表所示： 比例如下表所示：
归属安 对应考 业绩考核目标 归属安 对应考 业绩考核目标
排 核年度 排 核年度
公司自有品牌营业 公司自有品牌营业
收入同比 2021 年增 收入同比 2021 年增
第一个 长率不低于 15%；并 第一个 长率不低于 30%；并
归属期 且公司净利润同比 归属期 且公司净利润同比
于 10% 于 20%
公司自有品牌营业 公司自有品牌营业
收入同比 2021 年增 收入同比 2021 年增
第二个 长率不低于 30%；并 第二个 长率不低于 45%；并
归属期 且公司净利润同比 归属期 且公司净利润同比
于 20% 于 30%
公司自有品牌营业 公司自有品牌营业
收入同比 2021 年增 收入同比 2021 年增
第三个 长率不低于 45%；并 第三个 长率不低于 60%；并
归属期 且公司净利润同比 归属期 且公司净利润同比
于 30% 于 40%
公司自有品牌营业 公司自有品牌营业
收入同比 2021 年增 收入同比 2021 年增
第四个 长率不低于 60%；并 第四个 长率不低于 75%；并
归属期 且公司净利润同比 归属期 且公司净利润同比
于 40% 于 50%
注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是 注：1、上述“公司自有品牌营业收入”是
指经审计的公司自主研发品牌产品营业收 指经审计的公司自主研发品牌产品营业收
入； 入；
序 修订前 修订后
号
司股东的扣除非经常性损益的净利润与本 司股东的扣除非经常性损益的净利润与本
次股权激励计划相关股份支付费用对当期 次股权激励计划相关股份支付费用对当期
净利润的影响金额之和，下同。 净利润的影响金额之和，下同。
本激励计划的考核年度为 2022-2025 年 4 本激励计划的考核年度为 2023-2026 年 4
个会计年度，每个会计年度考核一次。 个会计年度，每个会计年度考核一次。
二、本次调整对公司的影响
调整本激励计划是综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况及公司实际经营
情况等因素，同时重点考虑了激励计划后续实施的可操作性，平衡考核目标值和
公司期望值，稳定助推中长期目标的实现。调整后的股权激励的有效期、归属安
排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响更能体现出公
司实施股权激励计划兼顾约束性和激励性的原则以及收益与贡献对等的理念，有
效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，更好地吸引外部人才，激励
公司核心团队。
除股权激励的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对
各期经营业绩的影响所进行的调整外，《2021 年激励计划》、《2022 年激励计
划》、《2021 年考核管理办法》、《2022 年考核管理办法》的其他考核内容不
变。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东权益的情况。
三、关于 2021 年股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报
告。
计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公
司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2021 年 2 月 3 日披露了《监
事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临
时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司
对外披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同
意公司以 2021 年 2 月 8 日作为首次授予日，向 26 名激励对象授予 594,000 股
第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本
次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报
告。
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
同意公司以 2021 年 11 月 26 日作为预留部分激励对象授予日，向 25 名激励对
象授予 148,500 股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立
财务顾问出具相应报告。
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格的议案》、
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，董
事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
已经成就，同意公司根据股东大会的授权办理相关归属事宜，并根据公司 2020
年度权益分派及激励对象的实际情况，调整限制性股票授予价格，对不符合激励
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票予以作废处理。独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核
查并发表了核查意见。
第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划>及其摘
要的议案》、《关于修订公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见。
四、关于 2022 年股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议
案，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，律师出具法律意见。
计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监
事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于 2022 年 4 月 11 日披露了《监事会
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励归属相关的注册资本变更的工商登记、<公司章程>修改等事宜的议案》。
本激励计划获得 2021 年年度股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予
日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所
必须的全部事宜。同日公司对外披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 4 月 15 日作为首次授予日，
向 71 名激励对象授予 1,984,800 股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实，律师出具法律意见。
第三次会议，审议通过了《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划>及其摘
要的议案》、《关于修订公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》。公司独立董事已就本次修订事项发表了同意的独立意见。
五、独立董事意见
立意见
公司此次对 2021 年股权激励计划的股权激励有效期、归属安排、公司层面
业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响进行调整，是基于外部市场
环境及公司实际经营情况的综合考量，本次调整能切实激发激励对象工作热情和
积极性，促进公司整体业务稳定提升，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、
公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整履
行了必要的程序，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。因此，我们一致同意修订公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，并同意将该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
立意见
公司此次对 2021 年股权激励计划的股权激励有效期、归属安排、公司层面
业绩考核年限要求等进行调整，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况及公司
实际经营情况等因素，同时重点考虑了激励计划后续实施的可操作性，更充分地
体现了公司业务规划布局和业绩增长逻辑，符合公司长期、稳健的发展战略，使
本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，有助于提升公
司竞争力，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考核目
的。因此，我们一致同意修订公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并同意将该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
立意见
公司此次对 2022 年股权激励计划的股权激励有效期、归属安排、公司层面
业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影响进行调整，是基于外部市场
环境及公司实际经营情况的综合考量，本次调整能切实激发激励对象工作热情和
积极性，促进公司整体业务稳定提升，确保公司长期稳定发展，实现股东利益、
公司利益和激励对象利益的高度统一，有利于公司的长期持续发展。本次调整履
行了必要的程序，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。因此，我们一致同意修订公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，并同意将该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
立意见
公司此次对 2022 年股权激励计划的股权激励有效期、归属安排、公司层面
业绩考核年限要求等进行调整，综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况及公司
实际经营情况等因素，同时重点考虑了激励计划后续实施的可操作性，更充分地
体现了公司业务规划布局和业绩增长逻辑，符合公司长期、稳健的发展战略，使
本次股权激励计划的考核体系更具科学性、合理性以及可操作性，有助于提升公
司竞争力，同时对激励对象具有较强的约束效果，能够达到本激励计划的考核目
的。因此，我们一致同意修订公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并同意将该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
六、监事会意见
事会意见
监事会认为：监事会认为：公司对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
中股权激励的有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期
经营业绩的影响进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实
施，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
事会意见
监事会认为：公司对《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中股
权激励的公司层面的业绩考核及考核期间和次数进行调整，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对
象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
事会意见
监事会认为：公司对《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中股权激励的
有效期、归属安排、公司层面业绩考核年限要求、会计处理对各期经营业绩的影
响进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激
励性的原则，能更好地调动激励对象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励
计划的修订有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
事会意见
监事会认为：公司对《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中股
权激励的公司层面的业绩考核及考核期间和次数进行调整，符合《上市公司股权
激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，兼顾约束性和激励性的原则，能更好地调动激励对
象的积极性并确保激励计划的实施，本次激励计划的修订有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问的意见
本独立财务顾问认为：北鼎股份本次激励计划（注：指 2021 年限制性股票
激励计划）调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次调整具有可行性与合理性，
有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：截至本法律意见出具日，公司调整本次激励计划（注：指 2021
年限制性股票激励计划、2022 年限制性股票激励计划，下同）的相关事项已取得
现阶段必要的批准和授权；公司调整本次激励计划的具体内容符合《管理办法》
《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司调整本次激励计
划的相关事项尚需提交股东大会审议。
九、备查文件
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
年限制性股票激励计划相关事项的法律意见；
制性股票激励计划调整事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司
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