杭州雷迪克节能科技股份有限公司 独立董事工作制度
杭州雷迪克节能科技股份有限公司
（2022 年 10 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善杭州雷迪克节能科技股份有限公司（下称“公司”）的
法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法
权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公
司独立董事规则上市公司独立董事规则》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行
政法规、规章及《杭州雷迪克节能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，并参照《上市公司独立董事履职指引》
《独立董事促进上市公司内
部控制工作指引》制定本制度。
第二条 公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，
其中至少包括一名会计专业人士。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、行政法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。
第六条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现
场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联
系。
第七条 公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
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确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
本条所称会计专业人士至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计
学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事
人数。
第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士应当按照中国
证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十一条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备本制度第十二条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十二条 对独立董事任职资格的考察应充分依据法律、法规。独立董事不
得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
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属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）其他证券交易所认定不具备独立性的情形。
第十三条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第十四条 公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控
制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会
审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十七条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。
第十八条 公司应在独立董事候选人确定提名之日起两个交易日内，按规定
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向深圳证券交易所提交、报送独立董事候选人的有关资料。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十九条 经深圳证券交易所审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被
提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被提出异议
的情况进行说明。
第二十条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第二十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职
责，由董事会提请股东大会予以撤换。除独立董事出现《公司法》、中国证监会
《上市公司独立董事规则》以及深圳证券交易所的上市规则、规范运作指引等相
关法律、法规、规章和规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形外，独
立董事任期届满前，公司不得无故免除独立董事职务。提前免职的，被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或公司董事会成
员的人数低于有关规定或《公司章程》的限定的最低人数时，在改选的独立董事
就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。
第五章 独立董事的特别职权
第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，同时具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事事前认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出机构或深圳
证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关
情况向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第二十四条 公司董事会设立的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会中，应保证独立董事在上述委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员
会中独立董事应当占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十五条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
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（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及公司章程规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第七章 独立董事职权的行使
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第二十八条 董事会专门委员会工作的开展
担任董事会专门委员会主任委员的独立董事，应当按照职责权限组织开展
专门委员会工作，按照规定及时召开专门委员会会议形成委员会意见，或者根
据董事会授权对专门事项提出审议意见。
担任董事会专门委员会委员的独立董事，应当持续深入跟踪专门委员会职
责范围内公司经营管理的相关事项，参加专门委员会会议，并按照议事规则及
时提出相关意见，提请专门委员会予以关注。
第二十九条 对外担保事项的审议
独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和
财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方
的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所
需的相关信息。
独立董事对《公司章程》中有关股东大会、董事会对外担保事项的审批权
限予以关注，未经董事会或者股东大审议通过，公司不得对外提供担保。独立
董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合法律、行政法规、规
范性文件及公司章程等的要求，对外担保事项是否获股东大会或董事会审议通
过。独立董事应当对违反审批权限和审议程序的责任追究机制予以关注。
独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报
告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并
发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累
计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董
事应出具专项意见。独立董事在审议公司对外担保事项过程中，如发现异常情
况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或
深圳证券交易所报告。
第三十条 关联交易事项的审议
独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。
如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会
派出机构或深圳证券交易所报告。
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独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取
得了独立董事的认可。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以
上同意，并在关联交易公告中披露。
对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、
对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。
董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管
机构所发布的规定及证券交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通
过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。
独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司
关联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请符合《证券法》规定的中介机
构出具独立财务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项
情形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。
第三十一条 募集资金项目和使用事项的审议
独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理
和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合并承担必要的费用。
对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流
动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，将超募资金用于永
久补充流动资金和归还银行借款的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相
关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。
独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。
第三十二条 利润分配事项的审议
独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，关注公司利润分配及现金分
红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。
公司在制定现金分红具体方案时，独立董事应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜并发表明确意
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见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督
促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。特别是对
于有能力分红但不分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红等情况，应出
具明确意见。
独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发
表独立意见。
第三十三条 会计师事务所聘用或解聘的审议
公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是
否具有从事证券业务的条件和经验，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相
关议案事前是否已经半数以上独立董事认可，是否由董事会审计委员会提出意
见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定，并将上述事项进行
记录。
第三十四条 年度报告的审议
独立董事可督促公司建立独立董事年度报告工作制度，包括汇报和沟通制
度。
在公司年度报告的编制和披露过程中，独立董事应会同公司审计委员会，
切实履行职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
（一）独立董事需要及时听取公司管理层和财务总监关于公司本年度生产
经营、规范运作及财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇
报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
听取汇报时，独立董事需注意，公司管理层的汇报是否包括但不限于以下
内容，并记入工作笔录：
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（二）在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员
会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独
立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正
情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（三）在年审注册会计师出具初步审计意见后和审议年度报告的董事会会
议召开前，独立董事应当再次参加与年审注册会计师见面会，与注册会计师沟
通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
（四）对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议召
开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料
的提交时间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足
的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第三十五条 其他事项的审议
（一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法
性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事
规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险；
（二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司
董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对
公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审
议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是
否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备；
（四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发
表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立
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董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的
长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激
励计划向所有股东征集委托投票权；独立董事认为有必要的，可以建议公司聘
请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是
否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独
立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。
（五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。
在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有
利于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六）独立董事就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正发表独立意见的，应当关注公司是否存在利用上述
事项调节各期利润误导投资者的情形。独立董事认为有必要的，可以建议公司
聘请独立财务顾问，对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
事项的可行性、是否有利于公司的持续发展发表专业意见。
（七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资
产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关
注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组
方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就
本次交易对公司非关联股东的影响发表意见；
（八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意
见。对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法
规、规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因
素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股
份方案的可行性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内
部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实。
（十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公
司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发
行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决
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同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法
律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履
行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立
董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、
是否有利于保护公司或其他投资者的利益。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法
人、其他组织、自然人，拟对本公司进行收购时，独立董事发表意见前应当聘
请独立财务顾问就收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一
并予以公告。
第八章 独立董事的工作要求
第三十六条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第三十七条 独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作
日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他独立董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一
事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
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签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第三十九条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。
确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体进行改正，
并向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报告。
第四十条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进
行书面记载。
独立董事对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论、参加公司董事会发表
意见的情况及对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等，应制作工作笔
录。
独立董事履职的工作底稿及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存。
第四十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
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（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交
易所报告，经审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第四十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。
第四十三条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，
发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易
所报告。
第九章 参加董事会会议的履职要求
第四十四条 会议通知的审查
独立董事在接到董事会会议通知后，应对会议通知的程序、形式及内容的
合法性进行审查，发现不符合规定的，可向董事会秘书提出质询，督促其予以
解释或进行纠正。
第四十五条 会议资料的了解
独立董事应当于会前充分知悉会议审议事项，了解与之相关的会计和法律
等知识。
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独立董事有权要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同
时提供完整的定稿资料。独立董事认为公司应当提供履职所需的其他材料的，
有权敦促公司进行补充。独立董事有权要求公司董事会秘书及其他负责人员就
相关事宜提供协助。
独立董事可以向公司管理层、董事会各专门委员会、董事会办事机构、与
审议事项相关的中介服务机构等机构和人员了解决策所需要的信息，也可以在
会前向会议主持人建议邀请相关机构代表或相关人员到会说明有关情况。
第四十六条 会前的询问和调查
独立董事认为董事会会议提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可直接或通过董事会秘书要求提案人补充资料或作出进一步说明。
独立董事在对董事会会议审议事项作出判断前，可对公司相关事项进行了
解或调查，并要求公司给予积极配合。
第四十七条 聘请中介服务机构
独立董事可聘请会计师事务所或其他中介服务机构对公司的相关情况进行
核查。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中
国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第四十八条 延期开会和审议
两名或两名以上独立董事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相关事项。
对于审议年度报告的董事会会议，如果延期开会或延期审议可能导致年度
报告不能如期披露，独立董事应要求公司立即向深圳证券交易所报告。
第四十九条 出席会议
无特别原因，独立董事应当亲自出席公司董事会会议。
独立董事因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，书面委托本公司的其他独立董事代为出席，委托出席按本制度第三十八
条进行。
独立董事未亲自参加董事会会议而又未委托其他独立董事代为出席的，在
会后仍应及时审查会议决议及记录。独立董事对会议决议内容或程序的合法性
有疑问的，应当向相关人员提出质询；发现董事会会议决议违法的，应当立即
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要求公司纠正；公司拒不纠正的，应及时将具体情况报告中国证监会派出机构
或深圳证券交易所。
第五十条 对会议程序的监督
董事会举行会议的过程中，独立董事应当关注会议程序是否合法，防止会
议程序出现瑕疵。独立董事应特别关注董事会会议的下列程序性规则是否得到
严格遵守：
（一）按照规定需要经独立董事事先认可或由董事会专门委员会事前审查
的提案，未经独立董事书面认可或由专门委员会向董事会会议提交书面审核意
见，不应在董事会会议上审议；
（二）会议具体议程一经确定，不应随意增减议题或变更议题顺序，也不
应任意合并或分拆议题；
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不应对会议通知中
未列明的提案作出决议。
第五十一条 对会议形式的监督
独立董事应当关注董事会会议形式是否符合下列相关要求：
（一）董事会会议原则上应以现场召开的方式进行；
（二）对需要以董事会决议的方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要
性不大的议案，可以进行通讯表决。法律、法规、规范性文件及公司章程另有
规定或应由三分之二以上董事通过的重大议案，不宜采用通讯表决方式召开会
议；
（三）通讯表决事项原则上应在表决前五日内送达全体董事，并应提供会
议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。以通讯表决
方式召开董事会会议的，公司应当在保障董事充分表达意见的基础上，采取逐
项表决的方式，不应要求董事对多个事项进行一次表决。
第五十二条 发表与会意见
独立董事应当认真阅读会议相关材料，在充分了解情况的基础上独立、客
观、审慎地发表意见，并确保所发表的意见或其要点在董事会记录中得以记
载。
独立董事应当就会议审议事项发表以下几类意见之一：同意；弃权并说明
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理由；反对意见并说明理由；无法发表意见及其障碍。
第五十三条 暂缓表决
两名以上独立董事认为会议议题不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等事由导致其无法对决议事项作出判断时，可以提议会议对该事项暂缓表决。
提议暂缓表决的独立董事应当对提案再次提交审议所应满足的条件提出明
确要求。
第五十四条 会议记录
独立董事应当督促公司制作董事会会议记录。董事会会议议程完成后，独
立董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进
行签字确认。独立董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。
第五十五条 资料保管
独立董事就会议审议及相关事项进行的询问、调查、讨论等均应形成书面
文件，与公司之间的各种来往信函、传真、电子邮件等资料应予保存，与公司
工作人员之间的工作通话可以在事后做成要点记录。
董事会会议如果采取电话或者视频会议方式召开，独立董事应要求录音、
录像，会后应检查并保存其电子副本。
前述资料连同公司向独立董事提供的纸面及电子资料，独立董事应当及时
整理并妥善保存，必要时可要求公司提供相应协助。
第五十六条 会后的信息披露
在董事会会议或相关股东大会后，独立董事应督促公司及其他信息披露义
务人及时履行法律、法规、规章及其他规范性文件所规定的披露义务。
独立董事可要求公司在公开披露信息后两日内，将载明公开信息的报纸名
称及信息刊载位置或网上披露的信息文本及其网络地址告知独立董事。
独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会
议决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询
并督促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证
监会派出机构或深圳证券交易所报告。
第十章 公司为独立董事提供必要的条件
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第五十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。
第五十九条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事
有权要求公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合、保证其依法行使职权，
有权要求公司董事会秘书负责与独立董事沟通、联络、传递资料，直接为独立董
事履行职责提供支持和协助。
支持和协助的事项包括：
（一）定期通报并及时报送公司运营情况，介绍与公司相关的市场和产业发
展状况，提供其他相关材料和信息，保证独立董事与其他董事同等的知情权，必
要时可组织独立董事实地考察；
（ 二）为独立董事提供本公司发布公开信息的信息披露报刊或提供相应的
电子资料；
（三）配合独立董事进行与履职相关的调查；
（四）独立董事认为有必要召开仅由独立董事参加的会议时，为其提供会议
场所等便利；
（五）积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地考察、组织证券服
务机构汇报等方式，为独立董事履职提供必要的支持和便利；
（六）要求公司相关负责人员配合对独立董事工作笔录中涉及到的与独立
董事履职有关的重大事项签字确认；
（七）独立董事履职过程中需公司提供的其他与履职相关的便利和配合。
独立董事行使法律法规所赋予的职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情
况，要求管理层或董事会秘书予以配合，并将遭遇阻碍的事实、具体情形和解决
状况记录进行工作笔录。
第六十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
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阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第六十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第六十二条 公司独立董事不在公司领取薪酬，由公司股东大会决定支付独
立董事津贴。除以上津贴外，独立董事不应从公司及其附属企业、控股股东或有
利害关系的机构和人员取得包括股权激励在内的任何额外的、未予披露的其他利
益。
第六十三条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十一章 附 则
第六十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
第六十五条 本制度所称“以上”、
“以下”，都含本数；
“超过”、
“高于”，不
含本数。
第六十六条 本制度所称“元”如无特指，均指人民币元。
第六十七条 本制度经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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