中建西部建设股份有限公司
与
中信证券股份有限公司
关于
《关于中建西部建设股份有限公司非公开
发行股票申请文件二次反馈意见》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 9 月 22 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（220608 号）已收悉，中建西部建设股份有限公司（以下简称
“公司”、“发行人”、“申请人”或“西部建设”）已会同中信证券股份有
限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、北京市中闻律师事务所
（以下简称“申请人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“申请人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查和落实，对
申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对反馈意见逐条书面回复，并提
交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相
同；本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因
计算过程中的四舍五入所形成。
涉及补充披露或修改的内容已在《尽职调查报告》中以楷体加粗方式列
示，现向贵会做出书面回复，请予以审核。
问题 1
关于引入战略投资者。申请人本次非公开发行拟引入海螺水泥作为战略投
资者。请申请人：（1）结合签订的《战略合作协议》，说明并披露双方开展合
作的具体措施，海螺水泥是否能够切实有效地将国际国内领先的核心技术、渠
道、市场、品牌等战略资源引入上市公司，战略合作主要体现在为申请人带来
技术还是客户，战投锁定期与战略合作期是否匹配；（2）说明战略合作的谈判
磋商过程，《战略合作协议》的主要内容和条款是否约定实质性的合作条件、
合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责
任；（3）结合《战略合作协议》的相关内容，说明并披露引进海螺水泥作为战
略投资者后，是否会大幅增加关联交易，是否会对申请人的独立性构成重大不
利影响。请保荐机构和申请人律师说明核查意见与过程，并发表明确核查意
见。
回复：
一、结合签订的《战略合作协议》，说明并披露双方开展合作的具体措
施，海螺水泥是否能够切实有效地将国际国内领先的核心技术、渠道、市场、
品牌等战略资源引入上市公司，战略合作主要体现在为申请人带来技术还是客
户，战投锁定期与战略合作期是否匹配
（一）双方开展合作的具体措施
根据发行人与海螺水泥签署的《战略合作协议》，双方拟在原材料供销合
作、混凝土搅拌站增量市场的合作等七个方面开展战略合作，现已明确合作具
体措施的方面及合作情况如下：
根据《战略合作协议》，在水泥采购方面，海螺水泥将在采购模式、销售
价格、结算付款方式、货款授信等方面，给予发行人一定优惠。
海螺水泥作为水泥行业龙头，其水泥品质受到市场认可，发行人亦将其水
泥产品作为原材料使用。由于水泥厂商普遍要求现款结算，对于商品混凝土企
业的资金压力较大，因此发行人以往多向信用政策更加灵活的经销商进行采
购。在此过程中，经销商给予发行人一定的账期，同时获取一定的中间利润。
自 2021 年 12 月双方签署《战略合作协议》以来，发行人与海螺水泥积极
推动战略合作的实施。发行人对海螺水泥的水泥采购由经销商模式转变为直采
模式，消除了中间经销商的利润环节。海螺水泥基于市场化原则给予发行人一
定的价格优惠，货款结算方面给予发行人三个月的账期，支付手段方面接受现
金、电汇、银行承兑汇票等方式。
截至 2022 年 6 月末，发行人与海螺水泥在安徽、陕西、贵州等 10 个省、
市开展了水泥直接供销合作。通过原材料供销合作，发行人享受到比经销商模
式更加优惠的采购价格，以及更加灵活的支付结算方式。在目前合作的基础
上，双方将进一步进行磋商，推动其他省、市、自治区市场的原材料供销合
作，实现更大程度的互惠互利。
经测算，通过上述合作，公司预计每年可增加利润总额 1.50 亿元，较 2021
年度利润总额提升 12.60%。
根据《战略合作协议》，双方将以成立合资公司等形式，在双方拥有产业
优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、投资力度。同时，双方将结合
合资的混凝土公司发展情况和资金需求，为合资公司提供资金保障。在战略合
作的基础上，双方未来三年将在华东、华南、中部、西部等地区投资混凝土搅
拌站。
从海螺水泥区域布局上来看，其国内覆盖区域主要包括江苏、浙江、上
海、福建、山东、安徽、江西、湖南、广东、广西、海南、四川、重庆、贵
州、云南、甘肃、陕西及新疆等省份或直辖市，在长三角、珠三角等地区优势
突出，也基本覆盖了西南、湖北、新疆等西部建设的传统优势区域。
目前，双方正围绕具体合作区域、合作模式积极进行谈判磋商，初步确定
首批合作区域为长三角、大湾区，围绕上海、深圳、广州等一线城市，借助海
螺水泥在上述区域的原材料优势和西部建设的技术运营优势，通过重点城市快
速提升区域产能产量，提高市占率和市场影响力，并逐步辐射区域内苏州、南
京、佛山、东莞等其他经济发达城市和中小城市。
合作模式方面，双方将采取“一站一议”方式，即：考虑到混凝土搅拌站
具有一定运输半径的特性，对于每一个新设立的搅拌站，均由西部建设和海螺
水泥基于周边客户资源、上游原材料供应、下游市场规模、土地环保要求等诸
多因素，共同商议确定混凝土搅拌站的选址、投资规模、建设周期、人员配
备、项目运行等，以充分发挥西部建设在混凝土搅拌站方面的专业化运作经验
以及海螺水泥在当地的各类资源优势。前期双方将重点推进现有共同对接项目
的落地，以收购项目为主快速提升产能产量，后期将根据资源获取情况，采用
自建等多种方式进行合作。
经测算，随着双方战略合作的实施及增量混凝土搅拌站的逐步投产，预计
每年平均增加西部建设营业收入 66.38 亿元、利润总额 4.19 亿元，较 2021 年度
营业收入和利润总额分别提升 24.65%和 35.27%，持续推动西部建设业绩增
长。
砂石骨料亦为商品混凝土的重要原材料之一。双方已在《战略合作协议》
中明确，在砂石骨料领域资源开发、市场等方面开展全面合作。一方面，双方
可利用各自优势，共同开发、获取新的石灰石矿产资源；另一方面，西部建设
具有巨大的砂石骨料需求，双方可开展砂石骨料供销的合作。
在具体合作上，双方可成立砂石骨料合资公司，共享信息，对接资源，通
过竞拍、并购等方式获取矿权；也可围绕双方已取得砂石矿产资源开展合作，
另一方通过参股、包销等模式参与业务。此外，双方可联合探索矿建融合项目
投资合作，以基础设施建设工程为基础，以矿产资源运营收益为保障，实现砂
石骨料矿产资源投资开发和建设施工项目的直接对接。另外，双方可共同建设
精品骨料研究院，开展精品骨料生产工艺改进、骨料级配优化设计等研究合
作，促进精品骨料生产、外加剂产品研发、混凝土技术突破等融合。
截至 2021 年末，西部建设砂石骨料年需求量超过 1 亿吨，海螺水泥骨料年
产能超 6,000 万吨。双方将开展砂石骨料供销合作，以类似水泥供销合作的模
式实现双赢。在具有商业合理性的前提下，海螺水泥将在砂石骨料方面给予西
部建设保供支持和价格优惠，西部建设将优先采购砂石骨料合资公司或海螺水
泥所提供的砂石骨料。2022 年 8 月起，西部建设率先在广西与海螺水泥开展砂
石骨料合作试点，通过直采模式采购海螺水泥的砂石骨料。未来，双方将结合
双方在具体地区的资源禀赋，在运输成本及最终价格合理的前提下，积极促成
砂石骨料的直接采购。同时，双方将在合资场站集中的区域，共同开发、获取
新的石灰石矿产资源，实现合资场站的砂石骨料自供，以进一步增强合作场站
的盈利能力。
根据《战略合作协议》，双方将在物流运输、产业互联网项目、科研技术
和海外业务等方面开展合作。上述合作围绕西部建设混凝土产供销流程开展，
有助于进一步增强混凝土业务的核心竞争力。目前，双方正在就合作细节进行
积极谈判磋商，在战略投资完成后，将根据原材料供销及混凝土搅拌站增量市
场合作情况制定匹配的合作计划，并通过业务协议或另行签署的具体合作协议
予以明确。
（二）海螺水泥能够切实有效地将国际国内领先的核心技术、渠道、市
场、品牌等战略资源引入上市公司
海螺水泥是中国最大的水泥生产企业之一，位居国家 12 户重点支持水泥企
业集团之首，拥有世界先进的水泥设计、装备制造和成套技术，并具有丰富的
工程项目建设和生产运营管理经验，具备较强的资源优势、成本优势、技术优
势及品牌优势等。西部建设是国内预拌混凝土行业龙头企业，与海螺水泥具有
高度的互补关系。
势，在现有展业区域内实现销量和市场占比的提升。另一方面，西部建设和海
螺水泥将在双方拥有产业优势的区域共同投资，加大混凝土搅拌站建设、收购
力度。海螺水泥在长三角、大湾区等重点区域具有丰富的资源优势及客户基
础，将加速西部建设在上述区域的市场扩展和业务积累。
销合作、砂石骨料供销合作，实现了供销渠道的直接对接。随着战略合作的深
入，双方将在物流运输、产业互联网方面开展更加深入、具体的合作，实现双
方在物流、互联网交易、供应链金融相关渠道的资源共享。
到制品的全产业链科研合作，实现技术共享，并着力培育新技术、新产品和新
产业。
产品广泛应用于铁路、公路、机场、水利工程等标志性国家重点工程，如上海
东方明珠电视塔、连云港核电站、杭州湾跨海大桥、香港机场等，在行业内亦
享有“世界水泥看中国、中国水泥看海螺”的美称。海螺“CONCH”商标被国
家商标局认定为中国驰名商标。西部建设亦为商品混凝土行业龙头企业，通过
与海螺水泥的战略合作，有利于西部建设进一步巩固在商品混凝土领域的行业
地位和品牌形象，吸引更多的高质量客户，优化客户结构。
过本次认购非公开发行股票方式成为西部建设战略投资者以外，目前没有进行
且将不会在取得西部建设本次非公开发行股份之日起 36 个月内作为战略投资者
认购其他西部建设同行业上市公司非公开发行股票。
开展了水泥原材料的供销直采。双方正围绕具体合作区域、合作模式积极谈判
磋商开拓混凝土搅拌站增量市场，其他方面的合作也在积极推进中。经测算，
战略合作实施后，预计双方在原材料水泥供销、混凝土搅拌站增量市场等方面
的合作合计每年平均将为西部建设新增营业收入 66.38 亿元，新增利润总额
效果显著。
综上所述，通过本次战略合作，海螺水泥能够切实有效地将国际国内领先
的核心技术、渠道、市场、品牌等战略资源引入上市公司。
（三）战略合作能够为申请人带来客户和技术方面的提升
商品混凝土行业具有价格透明、产能相对过剩等特点，行业竞争较为激
烈，客户对于价格较为敏感。通过原材料供销合作，西部建设能够通过转换采
购模式等降低水泥采购成本，并最终传导至混凝土产品，提升产品的成本优
势，从而通过合理的定价策略提升销量。此外，通过混凝土搅拌站增量市场的
合作，西部建设能够实现在长三角、大湾区等重点区域的业务开拓和客户群体
拓展，提升在上述区域的销售规模。因此，战略合作将为公司带来更多的客
户。
西部建设和海螺水泥均为建材细分行业的龙头企业，双方在各自领域均具
有较强的技术储备。根据《战略合作协议》，双方考虑联合成立水泥及制品科
研学院，实现水泥、砂石到制品的全产业链科研合作。双方将结合在混凝土和
水泥行业的技术优势，开展低碳建材产品和技术攻关，开展砂浆/混凝土产品技
术的研究与应用，实现水泥、砂石到制品的全产业链的科研合作，巩固双方技
术成果，提高产品技术含量。另外，双方拟共同开展混凝土与水泥制品行业碳
排放分析和调控技术研究，形成从原材料生产、材料运输、混凝土搅拌至混凝
土出厂整个过程中的碳排放评价体系和多路径减碳技术体系，助力实现“双碳”
战略。这些合作举措将为公司带来技术方面的提升。
（四）战投锁定期与战略合作期相匹配
根据西部建设与海螺水泥签署的《股票认购协议》，海螺水泥承诺通过本
次非公开发行认购的西部建设股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；
根据《战略合作协议》，双方合作期限为三年，合作期限届满后，经双方协商
一致可延长。因此，战投锁定期与战略合作期相匹配。
特别提示：本部分预测数据仅为测算本次战略合作对公司相关财务数据的
影响，不构成对公司的盈利预测或承诺，不代表公司对经营情况及趋势的判
断，亦不代表战略投资者实际给予公司的有关承诺和与公司签订的合同金额。
投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任，特此提醒投资者注意。
二、说明战略合作的谈判磋商过程，《战略合作协议》的主要内容和条款
是否约定实质性的合作条件、合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对
合作方的约束措施和违约责任
（一）战略合作的谈判磋商过程
自 2021 年 5 月起，公司与海螺水泥就本次战略合作相关事项进行了多轮谈
判磋商，具体过程如下：
时间 参与主体 磋商内容
双方初步接洽，介绍各自业务开展情况，
就可能的战略合作领域进行探讨
双方多次就持股比例、交易价格、合作领
程讨论和沟通
明确本次非公开发行暨引入战略投资者事
宜；商议战略合作具体内容
海螺水泥履行内部投资决策程序，审议通
略合作事宜
（二）《战略合作协议》的主要内容和条款是否约定实质性的合作条件、
合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任
公司于 2021 年 12 月 21 日召开了第七届八次董事会和第七届七次监事会，
审议通过《关于公司拟引入战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议
案》。同日，公司与海螺水泥签署了《战略合作协议》。《战略合作协议》的
主要内容和条款包括：
西部建设、海螺水泥双方基于长期共同发展的需要，经友好协商，本着“自
愿、平等、互利、守信”的原则，建立战略合作伙伴关系。双方拟通过海螺水
泥认购西部建设非公开发行 A 股股票的方式，进一步加强双方的战略合作。海
螺水泥拟认购西部建设本次公开发行的股票数量、定价依据及持股期限根据双
方签署的股票认购协议进行约定。
双方在《战略合作协议》中明确了以下领域的合作方式及合作措施：
合作领域 合作方式与措施
海螺水泥作为国际领先的水泥行业龙头，具备雄厚的产能、资金、管
理、研发实力以及完善的市场营销网络，能够为西部建设提供经济稳
原材料供销合作 定的原材料供应。双方在战略合作协议精神指导下，建立深度合作关
系，海螺水泥在采购模式、销售价格、结算付款方式、货款授信等方
面，给予西部建设一定优惠。
双方将以成立合资公司等形式，在双方拥有产业优势的区域共同投
资，加大混凝土搅拌站建设、收购力度。同时，双方在良好合作的基
础上，结合合资的混凝土公司发展情况和资金需求，为合资公司提供
混凝土搅拌站增
资金保障。在合作的基础上，双方未来三年将在华东、华南、中部、
量市场的合作
西部等地区及海外投资混凝土搅拌站，具体合作模式可采取“一站一
议”方式。同时，双方可以探讨整合现有商混产业，发挥各自优势，
促进共同提升。
双方在砂石骨料领域资源开发、市场等方面开展全面合作。一方面，
砂石骨料作为海螺水泥“十四五”期间产业链发展重点，双方可利用
砂石骨料业务的
各自优势，在合资公司所在区域内共同开发、获取新的石灰石矿产资
合作
源；另一方面，西部建设具有巨大的砂石骨料需求，双方可开展砂石
骨料供销方面的合作。
海螺水泥具备领先的物流运输经验，并在东部地区拥有 30-40 个万吨级
专用码头，尤其海螺水泥的“T 型战略”借助长江的便利水路运输，有
效地解决了运输成本问题并开拓了广阔的长三角市场。
西部建设将与海螺水泥在水泥、砂石等领域签订物流运输方面的合作
物流运输的合作
协议，海螺水泥在具有商业合理性的前提条件下，优先为西部建设提
供旗下的海螺智慧物流供应链平台的采购运输服务，并提供一定程度
价格或账期优惠。另外，双方将探讨共享公路运输、铁路专线等方面
的物流资源，共同提高业务的跨区域协同能力。
基于西部建设的产业互联网项目经验，双方将展开深度合作。在满足
合法合规性要求的前提下，一方面，针对西部建设已正式投入运营的
骨料供应链平台和混凝土互联网交易平台，考虑将海螺水泥的骨料产
产业互联网项目 能、混凝土产能纳入上述平台；另一方面，西部建设的智慧物流系统
的合作 也可纳入海螺水泥的海螺智慧物流供应链平台。
在金融服务方面，双方将推动大中型企业授信资源整合与互信，促进
金融资源的互信互通，创新互联网供应链金融和数字结算，共同提升
资产使用效率及价值创造力，实现互惠共赢。
西部建设在混凝土主业方面具备丰富经验和技术优势，将为海螺水泥
提供混凝土相关的生产及技术服务，如预拌厂废浆渣高效高值处置系
科研技术合作
统、智慧工厂软硬件设备等，海螺水泥在同等条件下优先采购西部建
设相关设备及技术服务。此外，双方考虑联合成立水泥及制品科研学
合作领域 合作方式与措施
院，实现水泥、砂石到制品的全产业链的科研合作，共同整合外部科
研资源，并着力培育新技术、新产品和新产业。
海螺水泥围绕“一带一路”已进行国际化布局，并在印度尼西亚、柬
埔寨、老挝、缅甸、乌兹别克斯坦等国家建有工厂，取得不错的国际
海外业务的合作 化发展成果。鉴于西部建设的国际化发展需求，西部建设考虑选择跟
随海螺水泥的海外布局，并与海螺水泥当地公司进行业务合作，共同
开拓海外市场。
自《战略合作协议》生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限届满
后，经双方协商一致可延长。
本次认购完成后，海螺水泥承诺将依照法律法规以及西部建设公司章程的
规定，就其持有的西部建设股份依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合
理参与西部建设公司治理。发行结束日起，海螺水泥有权按照《公司法》及西
部建设《公司章程》等相关规定，向西部建设董事会提名 1 名非独立董事，以
提案方式将董事候选人名单提交西部建设股东大会表决。海螺水泥提名的非独
立董事候选人在经西部建设履行必要审议程序选举成为西部建设非独立董事的
情况下，将参与西部建设董事会决策，合理参与西部建设公司治理，协助西部
建设进行决策，在西部建设公司治理中发挥积极作用，保障西部建设利益最大
化，维护全体股东权益。海螺水泥可以委派有关人员在西部建设所属子公司参
与生产经营管理。
西部建设与海螺水泥在行业引领、行业领先方面开展深度合作，包括探索
“水泥、砂石+混凝土+消费市场+技术服务+互联网”的全产业链发展模式，构建
新的商业合作模式，促进双方共同发展。
海螺水泥承诺除通过认购本次非公开发行股票方式成为西部建设战略投资
者以外，目前没有进行，且将不会在取得本次非公开发行股份之日起 36 个月内
作为战略投资者认购其他西部建设同行业上市公司非公开发行股票。
除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行《战略合作协议》项下约
定的义务或责任、声明或保证，或在《战略合作协议》所作的声明和保证有任
何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，
除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为
给守约方造成的损失。
综上所述，《战略合作协议》的主要内容和条款约定了实质性的合作条
件、合作方式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约
责任。
三、结合《战略合作协议》的相关内容，说明并披露引进海螺水泥作为战
略投资者后，是否会大幅增加关联交易，是否会对申请人的独立性构成重大不
利影响
（一）结合《战略合作协议》的相关内容，说明并披露引进海螺水泥作为
战略投资者后，是否会大幅增加关联交易
根据申请人与海螺水泥签署的《战略合作协议》，引进海螺水泥作为战略
投资者后，双方将在水泥原材料采购、混凝土搅拌站增量市场、砂石骨料业
务、物流运输业务、产业互联网业务、科研技术、海外业务等多方面开展战略
合作。
在上述合作中，新增关联交易的相关合作主要为水泥原材料采购、砂石骨
料业务以及双方未来合作新建混凝土搅拌站带来的水泥、砂石骨料采购等。经
测算，双方开展战略合作后，预计申请人每年将从海螺水泥采购水泥原材料、
砂石骨料的采购金额为 32.93 亿元。参考 2021 年度申请人营业成本为 241.16 亿
元，上述关联采购金额占申请人 2021 年度营业成本的比例为 13.65%，占比较
小。此外，在混凝土业务、砂石骨料业务、物流运输业务、产业互联网业务、
科研技术等方面的战略合作中，可能涉及股权投资、相互提供服务等关联交
易，但该等交易预计不会在申请人日常经营和采购活动中占较高比例。
因此，引进海螺水泥作为战略投资者后，不会大幅增加西部建设关联交
易。
（二）是否会对申请人的独立性构成重大不利影响
公司系混凝土行业龙头企业，具备独立经营所需的技术和能力，与海螺水
泥之间在业务方面互相独立，利用各自优势分工合作，各自具有完全独立的组
织机构，并在资产、人员、财务等方面亦保持了独立性。
对于原材料采购，公司制订了完善的采购制度，按照市场询价、品质比
较、供应能力测评、就近采购的原则和方法，按生产区域划分，由地区物资管
理部门履行相关招投标流程，进行统一采购。此外，公司根据《公司法》《证
券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等制定了《关联交易决策管理办法》，确定关联方和关联
交易的范围；明确关联交易价格的确定和管理；公司的关联交易必须遵循平
等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公开、公允的原则；关联方回避表决原
则。该管理办法明确界定了股东大会、董事会、董事长对关联交易事项的审批
权限，规定了关联交易事项的审批程序和回避表决要求。
因此，申请人可保证运作的独立性，并在经营中遵循相关制度的规定以确
保关联交易的公允性。引进海螺水泥作为战略投资者后，不会对申请人的独立
性构成重大不利影响。
综上所述，引进海螺水泥作为战略投资者后，不会大幅增加关联交易，不
会对申请人的独立性构成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
的重大事项进程备忘录；
等；
预计未来关联交易的测算资料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
牌等战略资源引入上市公司；战略合作能够为申请人带来客户和技术方面的提
升；战投锁定期与战略合作期相匹配。
式、合作措施、合作目标、考核机制及对合作方的约束措施和违约责任。
对申请人的独立性构成重大不利影响。
问题 2
关于关联交易。报告期各期，申请人关联销售金额分别为 1,289,002.15 万
元、1,295,369.20 万元、1,403,637.92 万元和 586,590.76 万元，占各期营业收入
的比例分别为 56.30%、55.30%、52.13%和 49.56%，主要为向实际控制人中建
集团及其下属子公司销售商用混凝土。请申请人：（1）结合申请人和中建集团
其他供应商向中建集团销售同类产品的定价方式、信用期、价格、毛利率的差
异情况，说明申请人和中建集团其他供应商相比是否具备竞争优势，申请人向
中建集团的销售是否具有可持续性；（2）说明引进海螺水泥作为战略投资者
后，是否会大幅新增关联交易；（3）结合前述情况及向关联方销售收入、利润
占比情况，说明是否对关联方形成重大依赖，是否对独立经营能力构成重大不
利影响。请保荐机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确意见。
回复：
一、结合申请人和中建集团其他供应商向中建集团销售同类产品的定价方
式、信用期、价格、毛利率的差异情况，说明申请人和中建集团其他供应商相
比是否具备竞争优势，申请人向中建集团的销售是否具有可持续性
（一）申请人和中建集团其他供应商向中建集团销售同类产品的定价方
式、信用期、价格、毛利率的差异情况
申请人主要向中建集团下属各单位销售商品混凝土。《中国建筑股份有限
公司集中采购管理规定》规定了包括商品混凝土在内的物资（设备）、劳务与
专业分包等采购原则，中建集团下属各分子公司应根据国家、行业、企业相关
政策要求以及企业的自身情况，对采购方式的选择应以提高发展质量和效益为
中心，遵循合法、合理、有效、可执行的原则，并结合实际情况确定，确保满
足“风险可控，兼顾效率”的内控要求；集中采购方式可采用公开招标采购、
邀请招标采购、竞争性谈判（议标）采购、单一来源采购、询价采购等方式进
行。中建集团下属各分子公司、工程局等根据上述规定制订符合自身情况的采
购政策。由于申请人与中建集团及其下属各分子公司、工程局等相互独立运
作，且相关数据涉及该等企业商业秘密，系未公开数据，因此中建集团未向申
请人提供其他供应商的具体数据。
通过公开市场查询，同行业可比上市公司中，四方新材、深天地 A 的客户
中包括中建集团下属企业，但除四方新材在其招股说明书中单独披露 2019 年对
中建集团销售价格外，上述两家上市公司未单独披露对中建集团销售相关数
据，故以汇总数据列示。三圣股份、海南瑞泽、云南建投混凝土未披露客户名
称，无法通过公开资料识别其是否为中建集团供应商。
申请人与四方新材、深天地 A 销售商品混凝土的相关对比情况如下：
项目 定价方式 信用期 销售价格 毛利率
垫资阶段：该阶段四方新材无
销售收款，四方新材为客户垫
资至约定垫资款、约定方量或
一定施工阶段，通常约定垫资 除 在 招 股 说 明书 中 披
款为 500.00 万元至 2,000.00 万 露 2019 年对中建集团
未披露与中建集团 元、垫资方量为 1-3 万 m?，或 的销售价格为 499.52
定价方式，其在招 垫资至建筑主体结构封顶或正 元 / 方 外 ； 2020 年 、 公告中未单独披露对中建集团的商品
股说明书中披露： 负零结构施工完成；垫资额度 2021 年未单独披露对 混凝土毛利率；2019 年、2020 年和
四方新材
“客户通常通过招 满后，通常分 3-6 个月支付至 中建集团的销售价 2021 年，商品混凝土的毛利率分别为
（605122）
投标或竞争性谈判 垫资款的 70%左右；垫资额满 格 ， 其 商 品 混凝 土 销 26.93%、33.61%和 21.16%，2022 年 1-
的方式选择商品混 后至主体封顶前：四方新材通 售价格分别为 446.02 6 月未披露商品混凝土毛利率
凝土供应商” 常与客户约定按月结算、次月 元/方、396.93 元/方；
支付进度款（一般为结算金额 2022 年 1-6 月未披露
的 70%）；主体封顶后：四方 相关数据
新材通常与客户约定在一定期
限（通常为 3-6 个月）内支付
剩余货款
公 告 中 未 单 独披 露 对
未披露与中建集团 中建集团的销售价
定价方式，其在相 格 ； 2019 年 、 2020 公告中未单独披露对中建集团的商品
关公告中披露对关 年、2021 年，其商品 混凝土毛利率；2019 年、2020 年、
深天地 A
联方的定价原则 未披露 混 凝 土 销 售 价格 分 别 2021 年和 2022 年 1-6 月，商品混凝土
（000023）
为：“随行就市并 为 520.65 元 / 方 、 的 毛 利 率 分 别 为 11.68% 、 8.08% 、
保证不低于同期非 478.48 元 / 方 ， 465.39 4.30%和-14.03%
关联交易价格” 元/方；2022 年半年报
未披露相关数据
垫资阶段：若项目前期存在垫
资，则该阶段无销售收款，为
主要以各省市行业 客户垫资至约定垫资款、约定
主管部门公开的指 方量或一定施工阶段，通常约
导价、行业专业网 定垫资额度 500 万元左右、垫
报 告 期 各 期 ，申 请 人
西部建设向 站统计的实际报价 资方量 1 万方以下或垫资至正
向 中 建 集 团 销售 商 品
中建集团下 等为基础，根据原 负零施工完成；垫资额度满 报告期各期，申请人向中建集团销售
混 凝 土 的 价 格分 别 为
属各单位销 材料价格波动、该 后，通常分 1-3 个月支付至垫 商品混凝土的毛利率分别为 10.88%、
售商品混凝 项目采购量、当地 资款的 70%左右；垫资额满后 11.59%、10.89%和 11.06%
元/方、432.13 元/方和
土 竞争状况等综合考 至主体封顶前：通常与客户约
虑后制定相应的浮 定按月结算、次月支付进度款
动比例，按规定通 （一般为 70%，不低于结算的
过招投标、竞争性 60%）；主体封顶后：体量较
谈判等方式获取订 小的项目通常与客户约定 3-6
单及确定价格 个月支付剩余货款，体量较大
项目 定价方式 信用期 销售价格 毛利率
项目通常与客户约定 6-12 个月
支付剩余货款
和深天地 A 的商品混凝土毛利率平均
值分别为 19.31%、20.85%、12.73%。
价 格 比 四 方 新材 销 售 值，主要系四方新材通过自供原材料
价 格 低 5.88% ， 两 者 降低生产成本，商品混凝土毛利率较
差异较小；2020 年和 高，拉高了平均值，申请人与同样以
申请人销售价格与
价 格 介 于 四 方新 材 和 在较大差异；2021 年，受疫情反复、
四方新材、深天地
相关分析及 与四方新材相比，申请人信用 深天地 A 之间，与两 水泥及砂石等原材料价格上涨等因素
A 均系通过市场化
差异情况 期不存在明显差异 者 平 均 值 相 比分 别 低 的综合影响，相关公司商品混凝土毛
原则确定，不存在
明显差异
较小。2022 年 1-6 月 品混凝土毛利率也有小幅下降，但仍
无对比数据。 处 于 合 理 区 间 范 围 内 ； 2022 年 1-6
综 上 所 述 ， 申请 人 在 月，四方新材未披露相关数据，深天
销 售 价 格 方 面不 存 在 地 A 受所在区域影响，毛利率为负
明显差异 数，申请人在全国范围内开展经营，
毛利率与自身 2021 年毛利率相比未发
生较大变化。
综上所述，申请人在毛利率方面不存
在明显差异
注：上述资料及数据来源于各相关上市公司公告。
如上表所示，通过公开资料查询并对比分析，申请人和中建集团其他供应
商向中建集团销售同类产品的定价方式、信用期、价格、毛利率不存在明显差
异。
（二）说明申请人和中建集团其他供应商相比是否具备竞争优势，申请人
向中建集团的销售是否具有可持续性
公司是国内最大的专注于预拌混凝土及相关业务专业化公司。目前，公司
以预拌混凝土生产为核心，辐射水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、物流运
输、技术研发与服务、检测、资源综合利用、电子商务等业务，基本建立了
“技术研发+资源储备+生产+销售+服务”的产业链条。在长期专业化经营中，
申请人形成了一系列竞争优势，具体包括：
（1）区域布局优势
与大多数混凝土企业仅在某个或某几个地区布局相比，公司持续优化布局
范围和布局结构，在综合考虑各区域发展阶段、市场特点、战略需要的基础
上，深耕湖北、四川等成熟市场，打造出一批引领当地行业发展的示范项目，
同时紧跟国家战略步伐，积极参与京津冀、长三角、大湾区等重大国家战略发
展区域以及“一带一路”沿线国家的建设。公司目前已在全国 26 个省（自治
区、直辖市）以及马来西亚、印度尼西亚、柬埔寨等海外市场建立了生产供应
能力，是目前国内预拌混凝土行业区域布局范围最广的企业之一。全国性和持
续优化的区域布局，能够使公司持续快速捕捉下游建筑施工热点区域，并满足
全国性客户多区域经营的商品混凝土采购需求，同时有助于提升公司抵御单一
区域市场风险的能力，从而促使公司竞争优势持续扩大。
（2）平台资源优势
中建集团是我国专业化发展最久、市场化经营最早、一体化程度最高、全
球规模最大的投资建设集团之一，属重要国有骨干企业，位列 2022 年《财富》
世界 500 强第 9 位。作为中建集团下属的第一家独立上市的专业化公司以及预
拌混凝土业务的唯一发展平台，公司整合了中建集团的混凝土资产和业务资
源，具备上市平台的融资优势和中建集团的业务资源优势，相比于其他混凝土
企业的平台资源优势明显。
（3）服务能力优势
公司长期持续专注于预拌混凝土及相关业务，积累了深厚的专业经验，拥
有包括水泥、外加剂、商品砂浆、砂石骨料、运输泵送、科研检测在内的完整
产业链，具备行业一流的“高、大、精、尖、特”项目服务能力。公司自主研
发的超高层泵送混凝土、超高强混凝土、清水混凝土、泡沫混凝土、防辐射混
凝土等产品，已被成功用于众多地标性建筑，能够有效满足客户多样化、个性
化的产品与服务需求。
（4）人才竞争优势
公司坚持以人为本，遵循社会主义市场经济规律和人才成长规律，以国有
企业三年改革行动为契机，加快人才发展体制机制改革创新，以高端人才、高
技能人才为重点，统筹推进各类人才队伍建设，为公司发展提供了坚强的人才
保证和广泛的智力支持。目前，公司建立了一支高素质的专业化团队，员工队
伍中博士、硕士学历 430 余名，中高级职称 1,200 余名，享受国务院政府特殊
津贴 1 人。公司不断健全人才培养、选用机制，与国内多所知名院校联合建立
创业就业实习基地、人才培养基地。
（5）技术研发优势
公司坚持持续技术创新，引领行业向高科技、绿色化、智能化发展。公司
与清华大学、武汉大学、四川大学、重庆大学、中国建筑科学研究院等知名高
校和研究机构建立了紧密的产学研关系，拥有预拌混凝土行业首家国家级博士
后科研工作站、国家级认定企业技术中心等，成立中建西部建设建材科学研究
院，聚焦战略性核心技术研究、新产业技术研究，并于 2021 年成功获批中国建
筑土木工程材料重点实验室。截至 2022 年 6 月末，公司累计获得国际先进水平
科技成果 75 项，授权发明专利 224 项，授权实用新型及外观专利 418 项，省部
级及以上科技奖 83 项，省部级及以上施工工法 23 项，主参编国家、行业、地
方标准 60 余项。
（6）绿色生产优势
公司致力实现与社会、环境及利益相关者的和谐共生，将“绿色环保”理
念贯穿到整个产品生命周期及业务全流程，在行业内率先设置环境总监岗，首
创行业内“零排放”“花园式”式工厂，生产单位获得“中国混凝土行业绿色
环保示范企业”“全国预拌混凝土行业绿色示范工厂”等绿色奖项，产品获得
“中国环境产品标志认证”“三星级绿色建材评价标识”，进入政府采购名
录。
综上所述，在长期专业化经营中，申请人在区域布局、平台资源、服务能
力、人才竞争、技术研发、绿色生产等方面形成了一系列竞争优势。
报告期各期，申请人对中建集团及其下属其他单位销售商品混凝土的收入
分别为 1,285,688.22 万元、1,294,310.54 万元、1,401,235.78 万元和 579,243.72 万
元，占各期商品混凝土销售收入的比例分别为 57.31%、56.38%、53.43%和
具有连续性。
未来，伴随长三角一体化、粤港澳大湾区及成渝双城经济圈等重大国家战
略的深入推进，我国固定资产投资建设需求将持续增长，从而为包括中建集团
在内的建筑施工企业持续带来业务机会，促使其产生持续性的商品混凝土采购
需求。申请人作为国内商品混凝土龙头企业以及中建集团下属专业化商品混凝
土生产企业，将凭借多年积累的竞争优势持续性向中建集团供应相应产品。
因此，申请人和中建集团其他供应商相比具备竞争优势，申请人向中建集
团的销售具有可持续性。
二、说明引进海螺水泥作为战略投资者后，是否会大幅新增关联交易
如本反馈意见回复“问题 1”之“三、结合《战略合作协议》的相关内
容，说明并披露引进海螺水泥作为战略投资者后，是否会大幅增加关联交易，
是否会对申请人的独立性构成重大不利影响”所述，引进海螺水泥作为战略投
资者后，新增关联交易主要为水泥原材料采购、砂石骨料业务以及双方未来合
作新建混凝土搅拌站带来的水泥、砂石骨料采购等。经测算，双方开展战略合
作后，预计申请人每年将从海螺水泥采购水泥原材料、砂石骨料的采购金额为
占申请人 2021 年度营业成本的比例为 13.65%，占比较小。此外，在混凝土业
务、砂石骨料业务、物流运输业务、产业互联网业务、科研技术等方面的战略
合作中，可能涉及股权投资、相互提供服务等关联交易，但该等交易预计不会
在申请人日常经营和采购活动中占较高比例。
因此，引进海螺水泥作为战略投资者后，申请人与海螺水泥不会大幅新增
关联交易。
三、结合前述情况及向关联方销售收入、利润占比情况，说明是否对关联
方形成重大依赖，是否对独立经营能力构成重大不利影响
（一）结合前述情况及向关联方销售收入、利润占比情况，说明是否对关
联方形成重大依赖
报告期各期，申请人的关联销售主要为向中建集团及其子公司销售商品混
凝土，其他关联销售的金额和占比较小，具体如下所示：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
关联销售总金额 586,590.76 1,403,637.92 1,295,369.20 1,289,002.15
向中建集团及其子公司销售商品
混凝土金额
向中建集团及其子公司销售商品
混凝土金额占比
基于上述情况，将申请人向中建集团及其子公司销售商品混凝土的销售收
入和毛利润与申请人全部商品混凝土收入、毛利润进行对比，具体对比如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
商品混凝土销售收入 1,160,681.88 2,622,469.57 2,295,614.00 2,243,383.48
向中建集团及其子公司销售商品混
凝土收入
向中建集团及其子公司销售商品混
凝土收入占比
商品混凝土销售毛利润 123,309.83 271,616.14 262,301.15 230,522.53
向中建集团及其子公司销售商品混
凝土毛利润
向中建集团及其子公司销售商品混
凝土毛利润占比
报告期内，公司向中建集团及其子公司销售商品混凝土的收入及毛利润占
比较高，但该等关联交易是交易各方基于各自商业利益市场化选择产生的结
果，均遵循市场化定价的原则，申请人并未对关联方进行区别对待，也不存在
对关联方销售的重大依赖。具体情况如下：
（1）与中建集团发生关联交易是公司基于商业判断的理性选择，符合商
品混凝土企业利益
商品混凝土及下游施工行业均高度市场化且竞争格局分散，下游国有施工
单位大多通过招投标等方式采购混凝土产品，供销双方均具有丰富的合作选
择。
中建集团是我国专业化发展最久、市场化经营最早、一体化程度最高、全
球规模最大的投资建设集团之一，与同业建筑公司相比，中建集团超大项目
多、超高层建筑多、城市综合体项目多，资金实力雄厚，信誉风险较小，在高
端市场占有重要份额，是混凝土企业的战略优质客户。
西部建设作为国内产能第二大的混凝土企业，具有较强的市场影响力和外
拓能力。由于商品混凝土的需求集中于建筑施工领域，公司在争取大型项目过
程中不可避免与中建集团发生关联交易，这也是混凝土企业商业上的理性选
择，符合西部建设及其股东利益。
（2）中建集团及下属企业选择公司是基于市场化因素考虑的选择结果
中建集团及下属各分子公司、工程局制定了相关规章制度，规范物资及分
包采购管理的业务流程。各分子公司、工程局根据中建集团的相关规定，细化
建立适合其业务特点和管理要求的采购管理制度并组织实施。企业各级采购主
体按照制度规定执行采购程序，加强了供应商选择、招标管理，履行招标主
体、监督部门、参与决策部门的职责权限和分工，确保授权合理，以提升采购
业务流程的透明度及有效性，确保公平对待各供应商，确保采购公正、富有效
率。公司虽为中建集团的下属子企业，但中建集团内部各工程局、施工单位的
施工项目核算和公司效益核算完全独立，不因为原材料和服务的采购是否是来
自于中建集团内部而对考核指标进行调整，各工程局及公司遵守市场规律开展
业务，公司和中建集团及其他子公司之间的业务合作为严格按照市场化原则的
双向选择关系，符合中建集团及下属工程局、施工单位自身的利益，也是公司
为客户创造价值的佐证。
报告期各期，申请人向中建集团下属子公司销售商品混凝土的价格与向第
三方销售价格的差异率分别为 1.59%、0.42%、1.30%和 0.98%，差异较小，定
价具有公允性。
（3）公司具备良好的外部市场开拓能力
公司过往经营中积累了丰富的服务经验，能够满足各种大型、高端项目的
需求。公司在技术、产品质量及服务水平等方面存在优势，市场竞争力较强，
能够为客户提供高质量的混凝土产品及相关服务。在过往经营中，除服务中建
集团及其下属公司之外，公司还拥有一批优质客户，如中国中铁、中国铁建、
中国交建、中国五矿等。公司在经营活动中，通过跟踪各地政府规划部门、商
品混凝土协会、工业企业、大型建筑公司收集市场信息，发掘业务机会，并进
行跟踪和争取。公司设置了市场销售部门，负责上述的市场开拓工作，具备良
好的外部市场开拓能力。
（4）公司近年来实施了开拓外部市场的举措，并取得了相应成效
公司近年来实施了开拓外部市场的举措，除继续在公正、公平的基础上与
中建集团开展业务合作以外，也制定了切实可行的外部大客户开发方案，大力
开发外部客户。报告期各期，申请人向中建集团及子公司销售商品混凝土的收
入、销售毛利占比呈逐期下降趋势，取得了相应成效。
申请人的相关举措具体如下：
①根据国家宏观政策调控的导向，关注并开拓商品混凝土业务重点市场，
如京津冀、长三角、大湾区等重大国家战略发展区域。
②持续推进战略客户管理，获取外部战略性大客户。公司致力于与大型建
筑公司、实力雄厚的投资公司、全国性供应链集团建立战略合作伙伴关系，为
客户提供全生命周期的定制化服务。
③持续创新营销模式，加强质量和履约服务保障，提升市场竞争力；加大
对营销人员的培养力度，培养营销人员建立准确的外部市场信息渠道、信息跟
踪措施。持续加强战略客户管理，根据客户规模进行分级管理，提高响应速度
和服务质量。
④拓展业务领域。积极承接电力、石油化工、市政公用等领域的项目，为
承接此类项目做好政策、资金、项目团队等各方面的工作准备。
⑤加大高端项目的营销力度，发挥公司竞争优势。营销人员充分进行信息
搜索和跟踪，获取高端项目的信息，譬如超大方量的项目、超高层泵送的项
目、超大底板浇筑的项目、高标号特殊混凝土的项目等，充分发挥公司的经
验、技术优势。
综上所述，申请人对关联方中国建筑集团及下属公司的关联销售占比较高
系双方基于各自商业利益市场化选择产生的结果，双方交易定价公允，公司具
备良好的外部市场开拓能力、近年来实施了开拓外部市场的举措并取得了相应
成效，申请人不存在对关联方销售的重大依赖。
报告期内，发行人从关联方购买商品/接受劳务的交易内容主要为采购原材
料、接受劳务和建造服务等。报告期各期，发行人关联采购金额分别为
成本的比例分别为 2.47%、1.32%、1.33%和 5.98%，占比较小。
如本反馈意见回复“问题 1”之“三、结合《战略合作协议》的相关内容，
说明并披露引进海螺水泥作为战略投资者后，是否会大幅增加关联交易，是否
会对申请人的独立性构成重大不利影响”所述，引进海螺水泥作为战略投资者
后，申请人与海螺水泥不会大幅新增关联交易，不存在对关联方采购的重大依
赖。
综上所述，申请人不存在对关联方的重大依赖。
（二）关联交易对独立经营能力不构成重大不利影响
公司系混凝土行业龙头企业，具备独立经营所需的技术和能力，与关联方
之间在业务方面互相独立，利用各自优势分工合作，各自具有完全独立的组织
机构，并在资产、人员、财务等方面亦保持了独立性。
对于原材料采购，公司制订了完善的采购制度，按照市场询价、品质比
较、供应能力测评、就近采购的原则和方法，按生产区域划分，由地区物资管
理部门履行相关招投标流程，进行统一采购。此外，公司根据《公司法》《证
券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等制定了《关联交易决策管理办法》，确定关联方和关联
交易的范围；明确关联交易价格的确定和管理；公司的关联交易必须遵循平
等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公开、公允的原则；关联方回避表决原
则。该管理办法明确界定了股东大会、董事会、董事长对关联交易事项的审批
权限，规定了关联交易事项的审批程序和回避表决要求。公司通过相应制度规
范包括中建集团在内的各类关联交易事项。
因此，申请人可保证运作的独立性，并在经营中遵循相关制度的规定以确
保关联交易的公允性，关联交易对申请人的独立经营能力不构成重大不利影
响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
易的背景、原因及定价公允性和可持续性等；
披露关联方关系及关联交易的内部控制；
价原则、信用期、价格、毛利率等情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
团销售同类产品的定价方式、信用期、价格、毛利率不存在明显差异情况；申
请人和中建集团其他供应商相比具备竞争优势，申请人向中建集团的销售具有
可持续性；
交易；
构成重大不利影响。
问题 3
关于应收账款。申请人人依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，
在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：组合 1，中建系统外
客户，按照业主性质分为政府部门及中央企业，海外客户，其他三类组合，每
个组合区分账龄确定计提比例；组合 2，中建系统内客户，不计提坏账准备。
请申请人：结合同行业公司情况，说明是否存在对已分类的应收账款组合不计
提坏账准备的情况；对组合 2，如按同行业平均水平计提坏账准备，量化测算
对报告期各期利润总额的敏感性影响，并说明是否构成重大不利影响。请保荐
机构和申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业公司情况，说明是否存在对已分类的应收账款组合不计提
坏账准备的情况
申请人将中建系统内部应收账款作为组合 2，预计回款不存在障碍，应收
账款回款可控，并认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未明显增加，因
此不对中建系统内的应收账款计提减值准备。
根据中国证监会原《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）并参考沪深
交易所的行业分类，公司所处行业为“C30-非金属矿物制品业”。报告期内，
上述同行业公司中存在对已分类的应收账款组合不计提坏账准备的情况，包括
国统股份、冀东水泥、宁夏建材、华新水泥等。具体如下：
证券 关联方应收账款坏账
证券代码 主营业务
简称 准备计提情况
对其实际控制人中国
铁路物资集团有限公 预应力钢筒混凝土管（PCCP）、各种输水
国统 司控制的其他企业的 管道及其异型管件和配件、地铁盾构环片
股份 应收账款作为一个组 等水泥制品的制造、运输及相关的技术开
合，即特定风险组 发和咨询服务
合，不计提坏账准备
对关联方的应收账款
生产和销售水泥熟料、各类硅酸盐水泥和
冀东 作为一个组合，即关
水泥 联方组合，不计提坏
料、环保、矿粉、外加剂等产业
账准备
证券 关联方应收账款坏账
证券代码 主营业务
简称 准备计提情况
建材 坏账 造与销售
水泥制造和销售，水泥技术服务，水泥设
备的研究、制造、安装及维修,水泥进出口
贸易，商品混凝土、骨料、水泥基高新建
华新 未对关联方公司计提
水泥 坏账
弃物的环保业务，国内国际水泥工程总承
包、水泥窑协同利用技术的装备与工程承
包等
数据来源：各相关上市公司定期报告。
二、对组合 2，如按同行业平均水平计提坏账准备，量化测算对报告期各
期利润总额的敏感性影响，并说明是否构成重大不利影响
报告期内，同行业可比上市公司对应收账款计提坏账准备的比例如下：
各期末 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
三圣股份 2.25% 12.73% 38.08% 65.47% 100.00% 100.00%
海南瑞泽 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
四方新材 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
深天地 A 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
云南建投混凝土 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
平均值 4.31% 10.68% 27.02% 53.87% 85.00% 100.00%
三圣股份 2.25% 12.73% 38.08% 65.47% 100.00% 100.00%
海南瑞泽 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
四方新材 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
深天地 A 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
云南建投混凝土 2.00% 7.00% 16.00% 28.00% 49.00% 100.00%
平均值 3.85% 9.95% 24.82% 48.69% 77.80% 100.00%
三圣股份 1.93% 11.28% 33.61% 51.54% 86.00% 100.00%
海南瑞泽 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
四方新材 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
深天地 A 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
云南建投混凝土 1.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 80.00%
平均值 3.59% 10.26% 24.72% 46.31% 75.20% 96.00%
三圣股份 2.01% 12.34% 33.44% 60.96% 99.73% 100.00%
海南瑞泽 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
各期末 账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
四方新材 5.00% 10.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
深天地 A 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
云南建投混凝土 1.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 80.00%
平均值 3.60% 10.47% 24.69% 48.19% 77.95% 96.00%
注：数据来源于各相关上市公司定期报告。三圣股份数据为其建材板块计提坏账准备比
例；云南建投混凝土未在其 2022 年半年报中披露相关数据。
若按照上述同行业可比公司平均水平对西部建设应收账款组合 2（即中建
系统内部应收账款）计提坏账准备，则对申请人各期利润总额的量化测算如
下：
单位：万元
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
组合 2 应收账款余额 928,218.61 231,458.32 42,127.13 11,431.09 361.48 46.35
同行业平均水平 4.31% 10.68% 27.02% 53.87% 85.00% 100.00%
根据同行业平均水平计算的坏
账准备金额
上期末根据同行业平均水平计
算的坏账准备金额
计入当期损益的坏账准备金额 9,638.48 11,495.12 2,651.39 4,335.48 191.92 -
计入当期损益的坏账准备金
额合计
当期利润总额 55,495.97
计入当期损益的坏账准备金
额占当期利润总额的比例
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
组合 2 应收账款余额 788,772.60 132,910.88 35,178.70 3,742.96 148.25 46.35
同行业平均水平 3.85% 9.95% 24.82% 48.69% 77.80% 100.00%
根据同行业平均水平计算的坏
账准备金额
上期末根据同行业平均水平计
算的坏账准备金额
计入当期损益的坏账准备金额 15,163.89 7,612.75 5,528.42 1,220.71 -594.99 46.14
计入当期损益的坏账准备金
额合计
当期利润总额 118,690.13
计入当期损益的坏账准备金
额占当期利润总额的比例
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
同行业平均水平 3.59% 10.26% 24.72% 46.31% 75.20% 96.00%
根据同行业平均水平计算的坏
账准备金额
上期末根据同行业平均水平计
算的坏账准备金额
计入当期损益的坏账准备金额 2,665.17 2,921.80 2,047.32 -489.30 386.55 -284.12
计入当期损益的坏账准备金
额合计
当期利润总额 114,974.21
计入当期损益的坏账准备金
额占当期利润总额的比例
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
组合 2 应收账款余额 348,296.76 25,693.22 4,680.51 2,264.04 415.37 296.17
同行业平均水平 3.60% 10.47% 24.69% 48.19% 77.95% 96.00%
根据同行业平均水平计算的坏
账准备金额
计入当期损益的坏账准备金额 12,538.68 2,690.08 1,155.62 1,091.04 323.78 284.32
计入当期损益的坏账准备金
额合计
当期利润总额 89,604.94
计入当期损益的坏账准备金
额占当期利润总额的比例
注：假设 2019 年末根据计提比例计算的坏账准备金额全部计入当期损益。
如上所示，若按照同行业平均水平对西部建设应收账款组合 2（即中建系
统内部应收账款）计提坏账准备，则报告期各期利润总额的减少比例分别为
来一直在第四季度集中收款，在上半年收款较少，因此在 2022 年 6 月末的组合
利润总额相比，因此计算出的比例较高。申请人 2022 年 4 月 2 日公开披露的
《2022 年度财务预算报告》中 2022 年利润总额预算为 12.5 亿元，按照前述利
润总额数据，假设申请人 2022 年末组合 2 应收账款余额及同行业计提坏账准备
的平均比例水平保持不变，则测算出若计提组合 2 应收账款坏账准备，2022 年
全年利润总额的减少比例为 22.65%。
综上所述，如对组合 2 应收账款按同行业平均水平计提坏账准备，对 2022
年 1-6 月 数据年 化测 算后，各 期将减 少利 润总额的 比例分 别 为 20.18%、
构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
算相关差异对利润总额的影响；
况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
月数据年化测算后，各期将减少利润总额的比例分别为 20.18%、6.30%、
不利影响。
问题 4
关于前募资金。申请人于 2017 年 11 月 23 日非公开发行，后募集资金投资
项目变更，剩余结余资金 10,724.90 万元继续存放于募集资金专用账户。请申请
人补充说明：尚未使用的募集资金是否有明确用途，是否存在大额资金闲置，
本次发行是否过度融资。请保荐机构说明核查依据与过程，并发表明确核查意
见。
回复：
一、对前募资金的补充说明
经中国证监会核准，发行人于 2017 年 11 月 23 日非公开发行普通股（A
股）股票 230,120,254 股，每股面值 1 元，发行价格 8.80 元/股，共计募集资金
元，余款 178,365.71 万元存入募集资金专户，并经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）验资报告验证确认。
发行人前次募集资金变更情况具体如下：
（一）第一次变更前募资金用途（2018 年）
发行人于 2018 年 10 月 18 日召开第六届十五次董事会会议、第六届十二次
监事会会议、2018 年 11 月 5 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》，将原 6 个商品混凝土生产网点建设募投项
目结余资金 28,962.79 万元和 1 个产业链建设项目结余资金 4,556.00 万元，共计
目，2 个商品混凝土技术改造项目，1 个产业链建设项目，合计投入募集资金
（二）第二次变更前募资金用途（2019 年）
发行人于 2019 年 8 月 22 日召开第六届二十二次董事会会议、第六届十九
次监事会会议、2019 年 9 月 10 日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更募集资金用途的议案》，将原 11 个商品混凝土技术改造项目结余
资金 20,183.56 万元和 3 个研发中心项目结余资金 16,987.36 万元及前次募集资
金变更结余资金 12,644.57 万元合计 49,815.49 万元用于新增募投项目的建设，
新增 4 个商品混凝土生产网点建设项目、3 个产业链建设项目、1 个研发中心项
目，合计投入募集资金 39,090.59 万元，剩余结余资金 10,724.90 万元继续存放
于募集资金专用账户。
（三）剩余前募资金永久补充流动资金（2020 年）
发行人于 2020 年 11 月 10 日召开第六届三十四次董事会会议、第六届二十
九次监事会会议，于 2020 年 11 月 26 日召开 2020 年第四次临时股东大会审议
通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议
案》，因行业发展、市场环境、公司战略和资金使用效率等多方面因素，部分
募投项目投资计划发生了变化，公司终止和结项募集资金投资项目并将募集资
金专户中的结余募集资金（含利息收入）永久性补充流动资金。根据天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 1 日出具的《募集资金年度存放
与使用情况鉴证报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已将募集资金专户余
额 65,771.89 万元全部转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金并办理完
成了募集资金专户的注销手续。
综上所述，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人前次募集资金已全部使用完
毕，不存在大额资金闲置的情形。
二、本次非公开发行股票方案的调整情况及募集资金规模调整情况
发行人前次非公开发行股票募集资金总额为 202,505.82 万元，其中实际补
充流动资金金额为 105,685.58 万元，较前次募集资金总额的 30%超出 44,933.83
万元。依据有关审核政策，结合发行人实际情况，并根据股东大会授权，发行
人于 2022 年 9 月 29 日召开第七届十五次董事会，审议通过了《关于调整公司
资金实际补充流动资金超出前次募集资金总额 30%的部分从本次非公开发行募
集资金总额中予以调减。
本次非公开发行调整前的募集资金总额为 196,011.20 万元，调整后的募集
资金总额为 148,351.05 万元，共计调减 47,660.15 万元，其中因发行人 2021 年
度利润分配调整发行价格而调减 2,660.15 万元，因前次募集资金中实际补充流
动资金超出前次募集资金总额 30%而调减 45,000.00 万元。
三、本次非公开发行不属于过度融资
本次非公开发行股票的募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于补充流
动资金及偿还银行贷款，以优化上市公司资本结构、降低资产负债率，降低财
务风险和流动性风险，增强上市公司抗风险能力。本次发行不属于过度融资，
具体原因如下：
（一）本次发行的重要目的是引入海螺水泥开展战略合作
发行人拟通过本次发行引入长期战略投资者海螺水泥，全面提升公司实
力。海螺水泥是中国水泥行业龙头，在生产成本、运输成本、投资成本方面具
有业内较强优势。海螺水泥与公司系产业链上下游关系，业务契合度较高。引
入海螺水泥后，双方将在原材料采购、混凝土业务、砂石骨料业务、物流运输
业务、产业互联网业务、科研业务等方面开展全方位合作，从而降低公司原材
料采购成本，扩大混凝土业务规模，增厚公司利润，提升公司在砂石骨料等方
面的管理运营经验，助力公司实现全面提升。
（二）本次发行融资具备必要性及合理性
业务，实现预拌混凝土产品生产量及销售量 6,105.26 万立方米，同比增长
资者海螺水泥，公司资本实力将得到提升，并获得较强的成本优势以及在长三
角等中国经济发展最活跃区域的商业资源，加大混凝土产品的基础设施资金投
入，加强混凝土产业区域的覆盖广度和深度，提高市场占有率和市场首位度，
优化全国产能布局，加快打造世界一流混凝土产业综合服务商。
“十四五”期间，发行人坚定不移地践行“一体两翼”战略，围绕混凝土主
业的产业升级加大资金投入。公司将依托自身需求端优势，以及战略投资者海
螺水泥的上游资源端和资金端优势，积极拓展混凝土上下游产业，提高成本控
制能力，并向混凝土外加剂等高附加值产品进行延伸，加强废浆渣处置系统等
绿色装备新兴领域的研发投入。此外，公司将与海螺水泥在骨料、混凝土及物
流等混凝土产业相关领域加强信息化合作，深入推进混凝土及产业链与新一代
信息通信技术的融合发展，创新管理模式、发展模式和商业模式，孵化培育新
业务、新业态、新平台，加快推进数字化转型及产业升级进程。
作为建筑产业的重要一环，混凝土企业普遍产生较大规模的经营性活动现
金流，加之上游原材料的价格波动和供求关系变化较快，资本实力较强的业内
企业能够获得更加有利的采购条件。随着公司生产规模不断扩大，营运资金需
求也同步增长，为保障日常经营，公司需支付大量经营活动现金，如原料采购
款等。本次非公开发行募集资金到位后，可有效满足公司经营性资金需求，增
强支付能力，巩固产业链“链长”地位，助力公司业务规模稳步扩张，提高核
心竞争力。
经测算，在不考虑其他因素的情况下，公司未来三年将存在 260,940.61 万
元的流动性资金缺口。本次调整后的募集资金总额预计为 148,351.05 万元，尚
不足以覆盖上述资金缺口，用于补充流动资金及偿还银行贷款具有合理性，且
上述募集资金到位后能够显著降低公司流动性压力，支撑公司高质量发展。
具体测算如下：
假设各项经营性流动资产/负债与营业收入呈现稳定的比例关系，以发行人
金缺口如下：
（1）营业收入增长率
项目 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入（亿元） 269.26 234.23 228.96 188.49 149.20
年均复合增长率 15.91%
（2）各项目占营业收入百分比
单位：万元
项目 2021 年 营收百分比 2022E 2023E 2024E
营业收入 2,692,636.24 - - - -
应收账款 1,790,583.83 66.50% 66.50% 66.50% 66.50%
预付账款 7,419.62 0.28% 0.28% 0.28% 0.28%
应收票据 45,795.16 1.70% 1.70% 1.70% 1.70%
应收款项融资 134,027.31 4.98% 4.98% 4.98% 4.98%
存货 35,847.09 1.33% 1.33% 1.33% 1.33%
应付账款 1,383,623.05 51.39% 51.39% 51.39% 51.39%
合同负债/预收账款 12,846.34 0.48% 0.48% 0.48% 0.48%
应付票据 148,797.32 5.53% 5.53% 5.53% 5.53%
（3）流动性缺口测算结果
单位：万元
项目 2021 年（基期） 2022E 2023E 2024E 2024E-2021 年
营业收入 2,692,636.24 3,120,911.79 3,617,306.44 4,192,654.83 1,500,018.60
应收账款 1,790,583.83 2,075,384.00 2,405,482.90 2,788,085.46 997,501.63
预付账款 7,419.62 8,599.74 9,967.57 11,552.95 4,133.33
应收票据 45,795.16 53,079.08 61,521.54 71,306.81 25,511.65
应收款项融资 134,027.31 155,344.94 180,053.23 208,691.49 74,664.17
存货 35,847.09 41,548.73 48,157.24 55,816.85 19,969.76
经营性流动资产合计 2,013,673.01 2,333,956.50 2,705,182.47 3,135,453.56 1,121,780.55
应付账款 1,383,623.05 1,603,694.34 1,858,768.93 2,154,414.24 770,791.20
合同负债/预收账款 12,846.34 14,889.61 17,257.87 20,002.81 7,156.46
应付票据 148,797.32 172,464.18 199,895.36 231,689.60 82,892.28
经营性流动负债合计 1,545,266.71 1,791,048.13 2,075,922.16 2,406,106.65 860,839.94
流动资金占用额 468,406.30 542,908.36 629,260.31 729,346.91 260,940.61
流动资金需求额 - 74,502.06 86,351.95 100,086.60 260,940.61
注：上表不代表公司对未来经营业绩的预测，也不构成业绩承诺。
（三）公司前期募集资金已全部使用完毕
如前所述，申请人前次募集资金的到账时间为2017年11月，截至2020年12
月31日，申请人前次募集资金已全部使用完毕，不存在大额资金闲置的情形。
申请人对前次募集资金使用已履行了相应的审议程序并进行了信息披露。
综上所述，本次非公开发行的重要目的为引入海螺水泥开展战略合作，本
次发行融资具备必要性及合理性，且前次募集资金已全部使用完毕，不存在闲
置。因此，申请人本次非公开发行不属于过度融资。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：
告、募集资金存放与使用情况鉴证报告及专项报告、定期报告等文件；
资金总额 30%的金额进行了测算；
议文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
金闲置的情形；
次调整根据股东大会的授权履行了必要的审批程序及信息披露义务，符合相关
法律、法规的规定；
（此页无正文，为《中建西部建设股份有限公司与中信证券股份有限公司关于
〈关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见〉之
回复报告》之签章页）
中建西部建设股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《中建西部建设股份有限公司与中信证券股份有限公司关于
〈关于中建西部建设股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见〉之
回复报告》之签章页）
保荐代表人：
张天亮 侯建雷
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人己认真阅读中建西部建设股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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