天津天保基建股份有限公司
条目 原内容 新修订
公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
公司不得收购本公司股份。但是，
定，收购本公司的股份：
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他
司合并；
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划
者股权激励；
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
第二十三条 （四）股东因对股东大会作出的
司合并、分立决议持异议，要求公司收
公司合并、分立决议持异议，要求公司
购其股份的。
收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换公司发行
行的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
（六）公司为维护公司价值及股
股东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其
事、监事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内
本公司股票或者其他具有股权性质的
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
由此所得收益归本公司所有，本公司董
第二十九条
事会将收回其所得收益。但是，证券公 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 本公司所有，本公司董事会将收回其所
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 得收益。但是，证券公司因购入包销售
间限制。 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
公司董事会不按照前款规定执行 有中国证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行
员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定 子女持有的及利用他人账户持有的股
执行的，负有责任的董事依法承担连带 票或者其他具有股权性质的证券。
责任。 公司董事会不按本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、部
工持股计划；
第四十条 门规章或本章程规定应当由股东大会
（十六）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项，其中包括达到如下标
门规章或本章程规定应当由股东大会
准的交易和担保行为（反担保除外）。
…… 决定的其他事项，其中包括达到如下标
审议的担保行为包括： 准的交易和担保行为（反担保除外）。
（1）本公司及本公司控股子公司 ……
的对外担保总额,达到或超过最近一期 审议的担保行为包括：
经审计净资产的 50%以后提供的任何 （1）本公司及本公司控股子公司
担保； 的对外担保总额,达到或超过最近一期
（2）公司的对外担保总额，达到 经审计净资产的 50%以后提供的任何担
或超过最近一期经审计总资产的 30% 保；
以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到
（3）为资产负债率超过 70%的担 或超过最近一期经审计总资产的 30%以
保对象提供的担保； 后提供的任何担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经 （3）公司在一年内担保金额超过
审计净资产 10%的担保； 公司最近一期经审计总资产百分之三
（5）对股东、实际控制人及其关 十的担保；
联方提供的担保。 （4）为资产负债率超过 70%的担保
股东大会的上述职权不得通过授 对象提供的担保；
权的形式由董事会或其他机构和个人 （5）单笔担保额超过最近一期经
代为行使。 审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
股东大会的上述职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
半数以上独立董事有权向董事会 独立董事有权向董事会提议召开
提议召开临时股东大会。对半数以上独
临时股东大会。对独立董事要求召开临
立董事要求召开临时股东大会的提议，
时股东大会的提议，董事会应当根据法
董事会应当根据法律、行政法规和本章
律、行政法规和本章程的规定，在收到
程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
第四十六条 面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
开临时股东大会的，将说明理由并公
临时股东大会的，将说明理由并公告。
告。
监事会或股东决定自行召集股东
监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公
大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券 司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
第四十九条 持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知
监事会或召集股东应在发出股东
及股东大会决议公告时，向公司所在地
大会通知及股东大会决议公告时，向公
中国证监会派出机构和证券交易所提
司所在地中国证监会派出机构和证券
交有关证明材料。
交易所提交有关证明材料。
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
股东大会采用网络，应当在股东大 （二）提交会议审议的事项和提
会通知中明确载明网络的表决时间及 案；
表决程序。股东大会网络投票的开始时 ……
间，不得早于现场股东大会召开前一日 （五）会务常设联系人姓名，电话
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 号码。
召开当日上午 9:30，其结束时间不得 （六）网络或其他方式的表决时间
早于现场股东大会结束当日下午 及表决程序。
第五十五条
（二）提交会议审议的事项和提 开始时间，不得早于现场股东大会召开
案； 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股
…… 东大会召开当日上午 9：30，其结束时
（五）会务常设联系人姓名，电话 间不得早于现场股东大会结束当日下
号码。 午 3：00。
股东大会通知和补充通知中应当 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时 见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
下列事项由股东大会以特别决议 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
…… ……
第七十七条 （三）公司的分立、合并、解散和 （三）公司的分立、分拆、合并、解
清算； 散和清算；
…… ……
股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，
股东（包括股东代理人）以其所代
对中小投资者表决应当单独计票。单独
表的有表决权的股份数额行使表决权，
计票结果应当及时公开披露。公司持有
每一股份享有一票表决权。股东大会审
的本公司股份没有表决权，且该部分股
议影响中小投资者利益的重大事项时，
份不计入出席股东大会有表决权的股
对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。公司持有 份总数。
的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东买入公司有表决权的股份违
份不计入出席股东大会有表决权的股 反《证券法》第六十三条第一款、第二
第七十八条
份总数。董事会、独立董事和符合相关
款规定的，该超过规定比例部分的股份
规定条件的股东可以征集股东投票权。
在买入后的三十六个月内不得行使表
征集股东投票权应当向被征集人充分
决权，且不计入出席股东大会有表决权
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股 公司董事会、独立董事和持有 1%
比例限制。 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息 删除
第八十条
技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
同一表决权只能选择现场、网络方 同一表决权只能选择现场、网络或
式中的一种。同一表决权出现重复表决 其他表决方式中的一种。同一表决权出
第八十五条
的以第一次投票结果为准。
现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审 推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东 议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
第八十七条 …… ……
通过网络投票的上市公司股东或 通过网络或其他方式投票的上市
其代理人，有权通过相应的投票系统查 公司股东或其代理人，有权通过相应的
验自己的投票结果。
投票系统查验自己的投票结果。
…… ……
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络方式中所涉及的上市公司、 现场、网络及其他表决方式中所涉及的
第八十八条 计票人、监票人、主要股东、网络服务 上市公司、计票人、监票人、主要股东、
方等相关各方对表决情况均负有保密 网络服务方等相关各方对表决情况均
义务。 负有保密义务。
公司董事为自然人，有下列情形之 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
…… ……
第九十九条 （六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
公司根据需要，应当聘任独立董
公司根据需要，应当聘任独立董 事。
事。 （一）独立董事的人选除须符合本
（一）独立董事的人选除须符合本 章程第九十八条规定外，还不得由下列
章程第九十九条规定外，还不得由下列 人员担任：
人员担任： ……
…… （二）独立董事的作用：
（二）独立董事的作用： 1、为了充分发挥独立董事的作用，
独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，上市
第一百零八
关法律、法规赋予董事的职权外，上市 公司还应当赋予独立董事以下特别职
条
公司还应当赋予独立董事以下特别职 权：
权： ……
…… （6）独立聘请外部审计机构和咨
（6）独立聘请外部审计机构和咨 询机构；
询机构； ……
…… 2、独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意； 行使前款第（6）项职权，应当经全体
独立董事同意；
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
第一百一十
…… ……
一条
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司经理、董 （十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
事会秘书以及其他高级管理人员，并决
解聘公司副经理、财务总监等高级管理
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
提名，聘任或者解聘公司副经理、财务
……
总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
……
董事会应当确定对外投资、收购出
董事会应当确定其运用公司资产
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
所作出的风险投资权限，建立严格的审
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
查和决策程序；重大投资项目应当组织
建立严格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并报股
项目应当组织有关专家、专业人员进行
东大会批准。
评审，并报股东大会批准。
……
……
（二）董事会审议的担保行为是向
（二）董事会审议的担保行为是向
资产负债率不超过 70%的股东、实际控
资产负债率不超过 70%的股东、实际控
制人及其关联方以外的担保对象提供
制人及其关联方以外的担保对象提供
的担保；该担保行为的单笔担保额不超
第一百一十 的担保；该担保行为的单笔担保额不超
过最近一期经审计净资产 10%，且担保
四条 过最近一期经审计净资产 10%，且担保
总额不超过最近一期经审计总资产
总额不超过最近一期经审计总资产 30%
或不超过最近一期经审计净资产 50%。
同时，审议对外担保(包括对控股子公
子公司的担保)须遵守以下规定：
司的担保)须遵守以下规定：
股东大会审议。
股东大会审议。
市规则》9.10 条规定。
市规则》关于“提供担保”事项的相关
……
规定。
……
董事会每年至少召开四次会议，由 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开 10 日以前书 董事长召集，于会议召开 10 日以前书
第一百一十 面、传真或电子邮件通知全体董事、监 面通知全体董事、监事和高级管理人
八条 事和高级管理人员；但如果公司全体董 员；但如果公司全体董事均同意，可以
事均同意，可以不受此限。 不受此限。
本章程第九十九条关于不得担任 本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人 董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
第一百二十 本章程第一百零一条关于董事的 本章程第一百条关于董事的忠实
九条 忠实义务和第一百零二条（四）～（六） 义务和第一百零一条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
管理人员。 理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、
在公司控股股东单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担
第一百三十 监事以外其他职务的人员，不得担任公 任公司的高级管理人员。
条 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
第一百三十 新增
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
八条
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
本章程第九十九条关于不得担任 本章程第九十八条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。 董事的情形、同时适用于监事。
第一百三十
董事、总经理和其他高级管理人员 董事、总经理和其他高级管理人员
九条
不得兼任监事。 不得兼任监事。
监事应当保证公司披露的信息真
监事应当保证公司披露的信息真
第一百四十 实、准确、完整，并对定期报告签署书
实、准确、完整。
三条 面确认意见。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
…… ……
（五）依照《公司法》第一百五十 （五）依照《公司法》第一百五十
第一百四十
二条的规定，对董事、高级管理人员提 一条的规定，对董事、高级管理人员提
八条
起诉讼； 起诉讼；
…… ……
公司在每一会计年度结束之日起
报送年度财务会计报告，在每一会计年 个月内向中国证监会和证券交易所报
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 送并披露年度报告，在每一会计年度上
证监会派出机构和证券交易所报送半 半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
第一百五十 年度财务会计报告，在每一会计年度前 派出机构和证券交易所报送并披露中
四条 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 期报告。
内向中国证监会派出机构和证券交易 上述年度报告、中期报告按照有关
所报送季度财务会计报告。 法律、行政法规、中国证监会及证券交
上述财务会计报告按照有关法律、 易所的规定进行编制。
行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司聘用取得“从事证券相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报表审 计师事务所进行会计报表审计、净资产
第一百六十
计、净资产验证及其他相关的咨询服务 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
二条
等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
本章程以中文书写，其他任何语种 本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时， 或不同版本的章程与本章程有歧义时，
第一百九十 以在天津市滨海新区工商行政管理局 以在天津市自由贸易试验区市场和质
八条 最近一次核准登记后的中文版章程为 量监督管理局最近一次核准登记后的
准。 中文版章程为准。
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。
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二○二二年十月十日
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