股票简称：立高食品 股票代码：300973
立高食品股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司
关于
立高食品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 8 月 10 日出具的《关于立高食品股份有限公司申请向
不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函（2022）020177 号）
的要求，发行人立高食品股份有限公司（以下简称“立高食品”、“发行人”
或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建
投”、“保荐机构”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人
律师”）、发行人会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师”）对审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称
“本回复”）。同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修
改、补充。
如无特别说明，本回复中的简称与《立高食品股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。涉及募
集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。
问题 1
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 41.26%、38.25%、34.93%和 33.03%，
冷冻烘焙食品的毛利率分别为 41.66%、40.70%、36.59%和 33.69%，呈下降趋
势，主要原因系原材料价格持续上涨，2021 年油脂和糖类等材料平均采购单价
较 2019 年上涨了 36.04%、19.48%。最近一期末，公司其他应收款为 936.57 万
元，其他流动资产为 3,625.17 万元，其他非流动资产为 11,520.99 万元。截至募
集说明书签署日，发行人有 7 家全资子公司、1 家控股子公司、4 家全资孙公司、
积共 4,405.45 平方米，用途为仓库、污水处理池、维修设备存放间、配电房等
附属设施；发行人租赁的生产经营用物业中 1,340.00 平方米的仓库和 120.00 平
方米的资料室未取得房屋权属证明。
请发行人补充说明：（1）结合公司经营情况、成本费用及非经常性损益
变动、同行业可比公司情况等，说明最近一期扣非归母净利润下滑的原因及合
理性，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，相关不利因素是否持续，
并结合可分配利润、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的
本息；（2）结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说
明主营业务及冷冻烘培食品毛利率下降的原因及合理性，是否与可比产品变动
趋势一致；（3）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材
料价格波动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分
析；（4）公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
务性投资的具体情况；（5）部分自有及租赁房产未取得产权证书的原因及最
新办理进展，是否对公司生产经营造成重大不利影响；（6）发行人及其子公
司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地
产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商
业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、
使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请发行人充分披露原材料价格上涨、毛利率下降、房产未取得产权证书的
风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）—（4）并发表明确意
见，请发行人律师核查（5）（6）并发表明确意见。
【回复】
一、结合公司经营情况、成本费用及非经常性损益变动、同行业可比公司
情况等，说明最近一期扣非归母净利润下滑的原因及合理性，是否存在影响发
行条件的重大不利影响因素，相关不利因素是否持续，并结合可分配利润、银
行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付可转债的本息
（一）结合公司经营情况、成本费用及非经常性损益变动、同行业可比公
司情况等，说明最近一期扣非归母净利润下滑的原因及合理性，是否存在影响
发行条件的重大不利影响因素
单位：万元
项目
金额 变动金额 增长率 金额
营业收入 132,369.77 7,208.78 5.76% 125,160.99
营业成本 91,156.49 10,933.49 13.63% 80,223.01
综合毛利 41,213.28 -3,724.70 -8.29% 44,937.98
期间费用 31,499.07 3,979.35 14.46% 27,519.72
营业利润 8,710.70 -8,374.58 -49.02% 17,085.29
净利润 7,039.30 -6,636.78 -48.53% 13,676.08
非经常性损益 382.51 -270.45 -41.42% 652.97
扣非归母净利润 6,656.79 -6,366.32 -48.88% 13,023.11
疫情的影响较大，但公司营业收入依旧较去年同期实现 5.76%的增长，体现了
公司良好的经营情况。2022 年 1-6 月，公司非经常性损益金额为 382.51 万元，
政府补助较去年同期有所下降，导致公司非经常性损益金额略有减少，非经常
性损益对净利润的影响较小。
公司 2022 年 1-6 月在营业收入增长的情况下，扣非归母净利润较去年同期
下降 6,366.32 万元，主要是由于综合毛利较去年同期减少 3,724.70 万元和期间
费用较去年同期增加 3,979.35 万元所致，具体情况如下：
（1）因原材料价格上涨和生产基地投产后产能逐步释放，公司综合毛利率
下降 4.77%，使综合毛利减少 3,724.70 万元
单位：万元
项目 毛利占 毛利率 毛利占
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
比 变动 比
冷冻烘焙食品 25,661.82 62.27% 32.16% -5.78% 27,767.36 61.79% 37.94%
奶油 8,272.02 20.07% 33.87% -5.75% 8,437.15 18.78% 39.62%
水果制品 2,727.88 6.62% 27.44% -0.69% 3,092.30 6.88% 28.13%
酱料 1,673.82 4.06% 20.57% -1.29% 1,990.70 4.43% 21.87%
其他主营产品 2,749.99 6.67% 27.79% -6.41% 3,594.87 8.00% 34.20%
其他业务 127.75 0.31% 67.93% 0.31% 55.60 0.12% 67.62%
合计 41,213.28 100.00% 31.13% -4.77% 44,937.98 100.00% 35.90%
冷冻烘焙食品和奶油是公司主要的利润来源，其毛利占比达到 80%以上。
综合毛利率和综合毛利下降的主要因素，冷冻烘焙食品和奶油毛利率下降的主
要原因如下：
第一，原材料价格上涨。2022 年 1-6 月，公司主要原材料油脂的采购价格
较去年同期增长 20.81%，尤其是奶油产品的主要原材料棕榈仁油采购价格较去
年同期上涨约 66%，使得奶油产品 2022 年 1-6 月的单位直接材料较去年同期增
长 25.95%，高于销售单价的增幅 8.38%，是奶油产品毛利率下降的主要原因。
第二，华北生产基地投产后人工和制造费用暂时偏高。公司华北生产基地
于 2021 年底投产，但受疫情等因素的影响，产能还处于陆续释放阶段，故厂房
和机器设备折旧、人工成本等固定制造成本费用分摊较高。2022 年 1-6 月，公
司冷冻烘焙食品收入较去年同期增长 9.03%，但直接人工和制造费用分别较去
年同期增长 36.48%和 87.72%，是冷冻烘焙食品毛利率下降的重要原因。
（2）2022 年 1-6 月，公司期间费用增长 3,979.35 万元，其中因期权激励计
划，公司计提股份支付费用 3,893.75 万元
期内的每个资产负债表日，以对可行权的股权数量的最佳估计为基础，按照授
予日授予股份的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或
费用和资本公积。2022 年 1-6 月，公司共确认股份支付费用 3,893.75 万元，而
去年同期不存在股份支付费用。剔除上述股份支付的影响后，公司期间费用较
去年同期增长 85.61 万元，基本保持稳定。
综上，公司 2022 年 1-6 月扣非归母净利润下滑主要是由于毛利率下降和股
份支付费用增加所致，具有合理性。
下：
单位：万元
项目 净利润变动主要原因
金额 增长率 金额
海融科技 4,027.37 -7.47% 4,352.29 原材料成本上涨
原材料成本上涨、计提股份支
南侨食品 11,876.70 -37.72% 19,071.13
付
原材料成本、终端配送费用上
桃李面包 34,111.95 1.01% 33,770.53
涨
受不合格纯牛奶事件影响，销
麦趣尔 -3,028.02 -488.70% 779.01
售退货较多
元祖股份 4,060.31 -12.28% 4,628.60 原材料成本上涨
同行业平均值 - -14.11% - -
原材料成本上涨、新生产基地
立高食品 6,656.79 -48.88% 13,023.11
投产、计提股份支付
注 1：数据来源于同行业可比公司已公开披露的定期报告；
注 2：由于麦趣尔受不合格纯牛奶事件的影响扣非归母净利润下滑较多，计算同行业
平均值时已剔除麦趣尔。
①2022 年 1-6 月，同行业可比公司净利润平均有所下降，变动趋势与公司
一致
油等原料油的价格上涨较多，因此南侨食品扣非归母净利润下降幅度达到
降至 25.13%，但由于其营业收入较去年同期增长 9.06%，导致毛利率下降但毛
利额增加 2,409.60 万元，从而导致扣非归母净利润较去年同期小幅增长 1.01%。
海融科技和元祖股份的扣非归母净利润均有所下降。麦趣尔由于受到其乳品板
块不合格纯牛奶事件的影响，扣非归母净利润下降 488.70%。
总体而言，同行业可比公司因具体产品类型、主要经营区域有所不同，净
利润变动幅度也有所差异，但同行业可比公司净利润平均有所下降，变动趋势
与公司一致。
②公司因期权计划计提股份支付的影响，扣非归母净利润下降幅度大于同
行业可比公司
营管理团队实施了期权激励计划，2022 年 1-6 月，公司因期权激励计划，共确
认股份支付费用 3,893.75 万元，若剔除股份支付的影响，公司扣非归母净利
润较去年同期下降 20.71%。
元祖股份不存在激励计划。南侨食品于 2021 年 11 月实施了限制性股票激励计
划，其 2022 年 1-6 月确认股份支付费用 1,748.08 万元，剔除该股份支付影响
后，南侨食品扣非归母净利润较去年同期下降 30.85%，降幅有所收窄。桃李面
包分别于 2020 年 6 月和 2021 年 3 月实施了第四期员工持股计划和第五期员工
持股计划，2021 年 1-6 月和 2022 年 1-6 月，桃李面包分别确认了 798.09 万元
和 1,118.36 万元的股份支付费用，剔除股份支付影响后，2022 年 1-6 月，桃
李面包的扣非归母净利润较去年同期增长 1.78%。
因此，由于公司期权激励计划占公司总股本比例达到 4.72%，期限达到 72
个月，前期确认的股份支付金额较大，对净利润的影响高于同行业可比公司。
剔除股份支付的影响后，公司扣非归母净利润较去年同期下降 20.71%，因公司
主要销售区域深圳等华南地区、上海等华东地区受疫情影响较为严重，且公司
主要产品位于烘焙行业上中游，受原料价格变动的影响相对较大，故扣非归母
净利润下降幅度略高于同行业可比公司（剔除麦趣尔）平均的 12.20%。
公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责；
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有持续经营能力；
公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。
万元，扣非归母净利润分别为 22,583.65 万元和 26,919.98 万元，公司最近两年
持续盈利。2022 年 1-6 月，虽然公司扣非归母净利润较去年同期有所下降，但
依旧维持在较高水平。
因此，公司不存在影响发行条件的重大不利影响因素。
综上，公司最近一期扣非归母净利润下滑主要是由于毛利率下降和股份支
付费用所致，具有合理性，与同行业变化趋势相一致，不存在影响发行条件的
重大不利影响因素。
（二）相关不利因素是否持续
产基地投产初期固定成本分摊较高、期权激励费用等因素的影响，上述因素的
持续影响如下：
（1）原材料市场价格的变化情况
公司油脂、糖类等主要原材料的价格受国际大宗原材料价格波动的影响，
①油脂市场价格变化情况
油料油脂类价格指数
数据来源：商务部
价格上升趋势有所放缓，且略有下降。
②糖类市场价格变化情况
食糖类价格指数（左轴） 玉米淀粉期货结算价（右轴，元/吨）
数据来源：商务部、大连商品交易所
食糖类价格指数和玉米淀粉期货结算价的变化可分别代表公司糖类原料中
的白糖和玉米淀粉糖的市场价格变化趋势。2022 年二季度开始，糖类价格的上
升趋势有所放缓，且略有下降趋势。
因此，2021 年，公司油脂和糖类原材料的市场价格较 2020 年分别上涨了
有所放缓，且略有下降。
（2）公司应对原材料价格上涨的措施
针对油脂、糖类等主要原材料采购价格的变动：一方面，公司在保证产品
质量的前提下，通过使用优质国产原料替代进口原料等方式，对产品配方进行
优化调整；并与部分供应商提前达成协议，锁定未来一段时间的采购价格，降
低原材料价格波动对公司造成的影响。另一方面，公司还会综合考虑原材料市
场价格、市场供需环境等因素，在必要时对公司产品的销售价格进行调整，将
部分原材料价格上涨的压力向下游客户进行传导。
公司华北生产基地于 2021 年底投产，产能还处于陆续释放阶段，同时，受
年 1-6 月的人工和制造费用等固定成本分摊相对偏高。华北生产基地的具体情
况如下：
（1）满足华北区域的市场需求，市场空间良好
从国内经济结构以及烘焙产品消费规模上看，华南、华东和华北是国内烘
焙消费最发达的地区，2021 年，公司华南、华东和华北的收入占比分别为
的重要原因之一。
因此，随着公司华北生产基地的产能逐渐释放，有利于公司继续大力开拓
华北市场，同时降低运输和配送成本，进一步巩固竞争优势。
（2）产能逐渐释放，完全达产后效益良好
公司华北生产基地以公司首次公开发行的募投项目“卫辉市冷冻西点及糕
点面包食品生产基地建设项目”为主体，根据项目规划，需在投产满 3 年后才
能实现完成达产，因此产能还处于逐渐释放阶段。
项目完 全达 产后 ，将 年产 2.25 万吨冷 冻 烘焙食 品 ， 实现 年销 售收入
根据公司《2021 年股票期权激励计划》，公司以 2020 年营业收入为基准，
按考核年度营业收入增长率对激励对象进行考核。
假设股票期权均能生效，未来期权激励费用，及对应考核年度的营业收入
目标值，营业收入增长带来的营业利润增量如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期权激励费用 2,929.16 7,787.49 5,141.09 3,331.32 1,878.56 693.97
考核年度营业收入目
标值
考核年度营业收入增
- 63,339.15 77,816.67 94,103.89 126,678.31 -
量①
业利润/营业收入②
考核年度营业利润增
- 5,130.63 11,407.92 13,795.63 18,571.04 -
量①*②
注 1：实际期权激励费用与实际生效和失效的股票期权数量有关；
注 2：2021 年考核营业收入目标值为 253,356.61 万元，上表为 2021 年实际营业收入；
注 3：考核年度营业收入增量=本年考核营业收入目标值－上年考核营业收入目标值；
注 4：2019-2021 年平均营业利润/营业收入已剔除 2021 年期权激励费用的影响。
由上表可见，期权激励计划的行权条件为达到规定的业绩增幅，将对经营
管理层提升经营业绩发挥激励作用，假设公司营业利润率不变的情况下，公司
由于公司 2021 年营业收入增长 55.66%，2021 年实现营业收入 281,698.30
万元，高于考核的营业收入目标值 253,356.61 万元，因此 2022 年按目标值计
算的公司营业收入较 2021 年实际收入增幅有所放缓，相应的 2022 年营业利润
增量偏低。同时，2022 年公司分摊的期权激励费用最高，故 2022 年期权激励
费用对公司营业利润产生较大影响。
因此，若期权持续满足生效条件，2022 年至 2026 年，公司均会确认期权
激励计划相关的股份支付费用，但激励成本将逐年呈下降趋势。同时，期权激
励计划的行权条件为达到规定的业绩增幅，2023 年开始，业绩增量远高于激励
成本。
综上，公司主要原材料价格较峰值已有所回落，期权激励计划将对经营管
理层提升经营业绩发挥激励作用，公司将通过持续新品研发、渠道开拓等方式
加快产能的释放速度，积极应对相关不利因素。
针对上述影响 2022 年上半年净利润下滑的各种因素，发行人已在募集说
明书“重大事项提示” 之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”中补
充披露如下：
“（七）净利润下滑的风险
目前，国内新冠疫情虽然处于严控的态势，但局部疫情的反复出现，在一
定程度会对居民消费信心和能力产生影响；同时，为对经营管理层以及核心团
队进行激励，2021 年公司实施了股票期权激励计划和超额业绩激励基金计划，
相关计划规模较大，期限较长，其中期权激励计划占公司总股本比例达到
价格上涨以及新建产线初期产能利用率较低，会导致毛利率下降。
受上述因素的综合影响，2022 年上半年公司的净利润有所下降。若未来，
公司的收入增幅放缓，且未能消化成本上升及激励费用计提带来的影响，将会
导致公司净利润存在继续下滑的风险。”
（三）结合可分配利润、银行授信等，说明公司是否有足够的现金流支付
可转债的本息
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过
月 1 日至 2022 年 7 月 31 日 A 股上市公司发行的采用累进利率的 6 年期可转债
利率中位数情况，测算本次可转债存续期内需支付的利息情况如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年
市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50%
可转债利息支出 285.00 475.00 950.00 1,425.00 1,900.00 2,375.00
利息保障倍数 124.89 75.33 38.17 25.78 19.58 15.87
注 1：市场利率中位数数据来自 Wind，利润总额以公司 2021 年数据计算；
注 2：利息保障倍数=（利润总额+可转债利息支出）/可转债利息支出
根据上表测算结果，在假设公司未来利润总额维持 2021 年水平的基础上，
公司息税前利润能够较好地覆盖公司本次可转债的利息支出。未来，随着前次
及本次募投项目效益的逐步释放，以及整体经营规模的扩大，公司盈利能力与
经营现金流水平将进一步提升，利息保障倍数也将有所提高。因此，本次可转
债的利息偿付能力较强。
若本次可转债存续期内及到期时债券持有人均不转股，则本次可转债到期
时公司需偿付本金 95,000.00 万元；同时，根据上表测算结果，六年期合计支
付利息 7,410.00 万元，本息合计 102,410.00 万元。公司具备对本次可转债的
本金偿付能力，具体情况及相应保障措施如下：
（1）公司经营业绩良好，且执行较为合理的现金分红政策，现有业务预
计可实现利润可覆盖本息
元、23,209.51 万元和 28,310.26 万元，平均三年可分配利润为 23,219.86 万
元。2019 年至 2021 年公司现金分红分别为 5,080.00 万元、8,467.00 万元和
内公司现有业务净利润和现金分红保持该水平，考虑到本次募投项目未来六年
的新增效益，则存续期内在剔除现金分红后，预计可实现累计净利润
本息。
（2）公司已与多家银行已建立长期稳固的合作关系，融资渠道顺畅
截至 2022 年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并口径）为 20.75%，报告期
内 公 司资产规模逐步扩大，总 资产、净资产分别达到 253,666.65 万元、
具有较强的偿债能力。
截至本问询函回复出具日，公司已经获得银行授信额度 3 亿元，并在向建
设银行申请银行授信额度 10 亿元。由于公司资信记录良好，可供抵押资产充
足，目前已与多家银行建立了良好的合作关系，如有资金需求能够获得更多长
期合作银行资金支持，间接融资渠道畅通，贷款额度充足，能够及时满足可转
债本息支付的需要。
（3）行业发展态势良好，随着公司募投项目效益逐步释放，未来盈利能
力有望提升
未来冷冻烘焙市场将保持快速增长态势，市场空间广阔，本次可转债到期
前，公司前次募投项目均能完成投产，并且本次募投项目也将逐步释放产能，
提高产能利用率，进一步扩大公司的收入规模。因此，本次可转债到期后，预
计公司将具备更强的本息偿付能力。
综上，公司业务发展态势良好，具有较好的盈利能力和稳定的现金流、合
理的资产负债水平、募投项目市场前景良好，整体偿债能力较强，能够为本次
发行的可转债偿付提供有力保障。
二、结合各产品成本及毛利率变化情况、同行业可比公司情况等，说明主
营业务及冷冻烘培食品毛利率下降的原因及合理性，是否与可比产品变动趋势
一致
（一）主营业务及冷冻烘培食品毛利率下降的原因及合理性
报告期内，公司各产品毛利额和毛利率的变化情况如下：
单位：万元
项目
毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率 毛利额 毛利率
冷冻烘焙食品 25,661.82 32.16% 62,879.04 36.59% 38,918.22 40.70% 30,762.27 41.66%
奶油 8,272.02 33.87% 17,918.37 38.08% 15,733.36 42.45% 17,851.77 46.98%
水果制品 2,727.88 27.44% 6,153.24 28.19% 4,475.56 26.51% 6,286.50 32.75%
酱料 1,673.82 20.57% 4,008.27 21.82% 4,049.79 29.37% 4,469.24 41.22%
其他 2,749.99 27.79% 7,347.00 32.84% 5,996.05 34.32% 5,928.12 36.18%
合计 41,085.53 31.08% 98,305.92 34.93% 69,172.98 38.25% 65,297.89 41.26%
根据公司收入结构变动及各类产品毛利率变动两个因素，以及 2020 年受新
收入准则实施影响，运输费计入营业成本的因素，对主营业务毛利率变动影响
分析如下：
项目 收入结 毛利率 收入结 毛利率 收入结 毛利率 运输费
构变动 变动影 合计 构变动 变动影 合计 构变动 变动影 计入成 合计
影响 响 影响 响 影响 响 本影响
冷冻烘焙
-0.22% -2.70% -2.93% 2.99% -2.17% 0.82% 2.69% 0.75% -1.36% 2.08%
食品
奶油 0.60% -0.70% -0.11% -1.44% -0.90% -2.33% -1.67% 0.14% -1.05% -2.58%
水果制品 -0.06% -0.06% -0.12% -0.45% 0.16% -0.29% -0.89% -0.09% -0.52% -1.50%
酱料 -0.08% -0.08% -0.16% -0.24% -0.58% -0.82% 0.26% -0.51% -0.33% -0.58%
其他 -0.13% -0.40% -0.53% -0.56% -0.14% -0.71% -0.27% 0.27% -0.43% -0.43%
合计 0.10% -3.95% -3.84% 0.30% -3.63% -3.32% 0.12% 0.56% -3.69% -3.01%
注：收入结构变动影响=（本期收入占比—上期收入占比）×本期毛利率；
毛利率变动影响=（本期毛利率—上期毛利率）×上期收入占比；
报告期内，公司收入结构变动对毛利率的影响较小，仅分别增加毛利率
使公司主营业务毛利率下降 3.69%，是毛利率下降主要原因。2021 年和 2022
年 1-6 月，主营业务毛利率下降主要是受到各产品毛利率下降的影响。
报告期内，公司主营产品的销售单价、单位成本明细、毛利率情况如下：
单位：元/KG
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
度
金额
金额 变动 金额 变动 金额 （剔除 变动 金额
运费）
销售单价 18.46 3.10% 17.90 7.59% 16.64 16.64 1.86% 16.34
单位成本 12.72 9.20% 11.65 13.38% 10.28 9.66 0.67% 9.60
其中：单位直接材料 9.86 6.84% 9.23 14.68% 8.05 8.05 1.22% 7.95
单位直接人工 0.97 15.72% 0.84 42.72% 0.59 0.59 -6.38% 0.63
单位制造费用 1.44 42.39% 1.01 -1.81% 1.03 1.03 0.76% 1.02
单位运输费 0.46 -20.70% 0.58 -6.38% 0.61 - - -
单位毛利 5.74 -8.24% 6.25 -1.77% 6.37 6.98 3.55% 6.74
毛利率 31.08% -3.84% 34.93% -3.32% 38.25% 41.94% 0.68% 41.26%
化不大，主要是由于销售单价和单位成本增长幅度较小，分别为 1.86%和
料增长 14.68%：由于原材料市场价格上涨，公司 2021 年油脂、糖类的采购单
价较 2020 年分别增长 22.37%、17.13%，使得公司单位直接材料增长 14.68%，
大于销售单价的增幅 7.59%。2）单位直接人工增长 42.72%：2021 年，公司广
州南沙二厂、河北生产基地陆续投产，在投产前，储备了部分生产人员进行提
前培训，这部分储备生产人员发生薪酬支出，同时，销量增长较快的冷冻蛋糕
产品人工成本较高，单位直接人工达到 3.98 元/KG，使得公司 2021 年单位直
接人工增长 42.72%。
制造费用增长 42.39%、单位直接人工增长 15.72%：由于公司华北生产基地于
折旧、人员薪酬等固定成本分摊相对较高，使得公司单位制造费用增长 42.39%、
单位直接人工增长 15.72%。2）单位直接材料增长 6.84%：2022 年 1-6 月，油
脂的采购价格较 2021 年增长 18.67%，因此公司单位直接材料继续有所增加，
但增幅较 2021 年的 14.68%已有所放缓。
平均采购价格为 12.48 元/KG（数据未经审计），较 2022 年 6 月平均 13.74 元
/KG 的采购价格高点已下降 9.21%，也已低于 2022 年 1-6 月的平均采购单价
毛利率为 33.60%（数据未经审计），较 2022 年 1-6 月的毛利率 31.08%有所增
长，毛利率下降的趋势已有所扭转，上述不利因素对公司毛利率的影响得到改
善。
公司主营业务毛利主要由冷冻烘焙食品和奶油构成，报告期内，冷冻烘焙
食品和奶油的毛利合计占公司主营业务毛利的比例分别为 74.45%、79.01%、
冷冻烘焙食品和奶油产品毛利率下降合计使 2021 年和 2022 年 1-6 月主营业务
毛利率分别下降 3.07%和 3.41%，占毛利率变动影响的比例达到 84.53%和
奶油毛利率变动进行具体分析：
（1）冷冻烘焙食品毛利率变动分析
报告期内，公司冷冻烘焙食品毛利率分别为 41.66%、40.70%、36.59%和
率变化情况如下：
项目 毛利率
收入占
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 （剔除 毛利率
比
运费）
丹麦产品 26.93% 39.82% 30.89% 44.31% 19.25% 42.82% 45.30% 7.94% 48.41%
挞皮 22.34% 21.60% 20.03% 27.41% 28.90% 31.22% 34.20% 30.54% 32.63%
冷冻蛋糕 19.30% 23.02% 14.95% 23.44% 5.54% 39.11% 40.84% 5.94% 33.79%
甜甜圈 14.48% 47.73% 15.58% 51.74% 21.39% 55.84% 58.46% 25.62% 56.25%
起酥产品 10.33% 35.49% 10.55% 37.45% 15.43% 42.11% 43.82% 19.27% 41.88%
饼类产品 6.14% 26.06% 7.52% 25.90% 9.17% 30.36% 33.66% 10.50% 31.24%
合计 100.00% 32.16% 100.00% 36.59% 100.00% 40.70% 43.27% 100.00% 41.66%
由于新收入准则实施运输费计入成本所致。剔除运费的影响后，冷冻烘焙食品
毛利率由 2019 年的 41.66%上升至 43.27%，主要原因是：1）因丹麦产品中的
麻薯热销，丹麦产品收入占比由 2019 年的 7.94%增长至 19.25%，而丹麦产品
冻烘焙食品的毛利率。2）2020 年，由于冷冻烘焙食品产量较 2019 年增长
摊的人工与制费有所下降，因此公司挞皮、甜甜圈、起酥产品等主要产品的毛
利率较 2019 年均有所增长。
新推出了瑞士卷等冷冻蛋糕新品，并主要向沃尔玛进行销售，由于沃尔玛需求
量较大，2021 年新增采购公司冷冻蛋糕产品 13,531.67 万元，因此，2021 年，
公司冷冻蛋糕产品的收入占比快速增长，由 2020 年的 5.54%上升至 2021 年的
价为 40.50 元/KG，低于 2020 年、2021 年冷冻蛋糕产品平均销售单价 42.46 元
/KG、41.31 元/KG，毛利率相对较低，拉低了 2021 年冷冻烘焙食品整体的毛利
率水平。2）2021 年，丹麦产品中的麻薯受到市场广泛好评，销量增长较快，
而 2021 年麻薯毛利率超过 50%，高于丹麦产品平均毛利率，高毛利率的麻薯热
销使得丹麦产品的收入占比和毛利率均有所提升，减缓了 2021 年公司冷冻烘
焙食品的毛利率下降幅度。3）除上述两类产品外，其他类别的冷冻烘焙食品
受原材料价格上涨、人员提前储备导致人工成本增加的影响毛利率均有所下降，
使得公司冷冻烘焙食品整体毛利率有所下降。
销量略有增长，其他类别产品的收入占比均略有下降。冷冻烘焙食品各类产品
中，除饼类产品因销售价格上涨毛利率略有增加外，由于冷冻烘焙食品华北生
产基地于 2021 年底投产，且受疫情等因素的影响，产能还处于陆续释放阶段，
固定资产折旧、人员薪酬等固定成本分摊相对较高，其他各类产品的毛利率均
有所下降，是公司冷冻烘焙食品毛利率下降的主要原因。
（2）奶油毛利率变动分析
报告期内，公司奶油产品的毛利率分别为 46.98% 、42.45% 、38.08%和
大，奶油产品的主要原材料之一为棕榈油，2020 年到 2022 年 6 月末，棕榈油市
场价格变动如下：
棕榈油期货价（活跃合约，元/吨）
数据来源：大连商品交易所
奶油产品的单位直接材料的影响较大。因此，受原材料价格上涨的影响，2021
年和 2022 年 1-6 月，公司奶油产品毛利率分别较 2020 年和 2021 年下降 4.37%
和 4.21%。
综上所述，报告期内，公司主营业务及冷冻烘培食品毛利率下降，主要受
新收入准则实施、原材料成本上升、华北生产基地投产初期制造费用和人工成
本分摊偏高的影响，具有合理性。
（二）是否与可比产品变动趋势一致
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率对比情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
海融科技 34.48% 43.66% 52.93% 52.44%
南侨食品 25.87% 31.12% 38.78% 38.74%
桃李面包 25.13% 26.28% 29.97% 39.57%
麦趣尔 17.95% 19.26% 22.86% 31.64%
元祖股份 58.42% 62.12% 65.60% 63.56%
平均值 32.37% 36.49% 42.03% 45.19%
立高食品 31.13% 34.90% 38.27% 41.27%
注：数据来源于同行业可比公司已公开披露的定期报告或招股说明书
报告期内，同行业可比公司毛利率的平均值和公司毛利率均呈下降趋势，
具体情况如下：
第一，因实施新收入准则，运输费计入营业成本，导致毛利率有所下降。
桃李面包、麦趣尔、公司自 2020 年开始将运输费计入成本，海融科技、南侨食
品、元祖股份自 2021 年开始将运输费计入成本，因此将运输费计入营业成本的
当年，相关公司毛利率均下降幅度较大。
第二，剔除运输费影响后，2020 年毛利率较为稳定。同行业可比公司中，
海融科技、南侨食品、元祖股份 2020 年运输费未计入成本，其毛利率较为稳定，
公司剔除运输费影响后的毛利率也较 2020 年变动不大，与同行业可比公司的变
动趋势相一致。
第三，受原材料涨价等因素影响，2021 年和 2022 年 1-6 月毛利率有所下降。
同行业可比公司中，桃李面包 2021 年运输费列示未发生变化，其毛利率因原材
料价格上涨等因素有所下降。海融科技、南侨食品等披露的 2021 年年报中，也
将原材料价格上升列为毛利率下降的原因之一。2022 年 1-6 月，同行业可比公
司毛利率均继续略有下降。与公司 2021 年和 2022 年 1-6 月毛利率下降的趋势
相一致。
（1）冷冻烘焙食品
同行业可比公司中，仅南侨食品从事少量冷冻烘焙食品销售，2021 年，其
冷冻烘焙食品销售占营业收入比例为 6.18%，并非其主要产品。报告期内，公
司与南侨食品冷冻烘焙食品的毛利率变动情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
南侨食品 - 32.67% 45.90% 32.61%
立高食品 32.16% 36.59% 43.27% 41.66%
注 1：数据来源于南侨食品已公开披露的定期报告或招股说明书，其 2022 年半年报中
无细分产品的毛利数据；
注 2：南侨食品 2020 年运输费未计入成本，为保证数据的可比性，公司 2020 年冷冻
烘焙食品毛利率已剔除运输费。
报告期内，南侨食品的冷冻烘焙食品毛利率呈先上升后下降的变动趋势，
与公司冷冻烘焙食品毛利率变动趋势相一致。由于冷冻烘焙食品属于南侨食品
新推出的产品，占其收入的比例还相对较低，且产品结构变化较多，因此其各
年间冷冻烘焙食品的毛利率变动较大。
（2）奶油
同行业可比公司中，海融科技和南侨食品从事奶油产品的销售，报告期内，
公司与海融科技、南侨食品奶油的毛利率变动情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
海融科技 35.30% 45.19% 54.69% 54.29%
南侨食品 - 36.37% 43.76% 40.10%
立高食品 33.87% 38.08% 47.59% 46.98%
注 1：数据来源于南侨食品和海融科技已公开披露的定期报告或招股说明书，南侨食
品 2022 年半年报中无细分产品的毛利数据；
注 2：海融科技、南侨食品 2020 年运输费未计入成本，为保证数据的可比性，公司
报告期内，海融科技、南侨食品的奶油毛利率均呈先上升后下降的变动趋
势，与公司奶油毛利率变动趋势相一致。同时，2021 年，受原材料价格上涨、
运输费计入成本等因素的影响，海融科技、南侨食品与公司奶油产品的毛利率
均较 2020 年下降较多。2022 年 1-6 月，受原材料价格上涨的影响，海融科技与
公司奶油产品的毛利率均继续下降。
综上，公司毛利率变动与同行业可比公司的变动趋势相一致，公司主要产
品毛利率的变动与同行业公司可比产品的变动趋势不存在明显差异。
（三）信息披露情况
针对毛利率下降的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”之
“五、重大风险提示”以及“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“（六）毛利率下降的风险
受地缘政治冲突、欧美金融政策以及国内外疫情政策变化的影响，公司油
脂等主要原材料价格报告期内处于持续上涨的趋势，另外，为满足客户快速增
长的需求，报告期内，公司在华南、华东和华北等地新增建设多条产线，并陆
续投产，产能增加较多，截至 2022 年 6 月底，公司冷冻烘焙食品和烘焙食品
原料现有产能较 2019 年分别增长 26.68%和 37.32%，而产能的逐步消化需要一
定的时间，初期产能利用较低的情况会影响产品的初期毛利水平。
受上述因素的影响，2020 年到 2022 年 1-6 月，公司主营业务毛利率分别
为 38.25%、34.93%和 31.08%，呈持续下降趋势，若未来原材料价格继续增长
或者新增产线的产能无法得到有效消化，将导致公司主营业务毛利率存在继续
下降的风险。”
三、结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波
动对公司毛利率、净利润的影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析
（一）原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响
公司产品属于快消品，其主要原材料采购呈现出高周转的特征，公司一般
根据生产计划和原料需求，每月向供应商发出采购订单，确定采购价格和采购
数量，并根据实际库存管理需要，与供应商约定具体的交货频率。一般情况下，
油脂、面粉、乳制品等原材料 1-2 天到货一次，维持 1-2 天的安全库存；糖类 5
天到货一次，维持 5 天左右的安全库存；包装材料、辅助材料因品类众多，单
品种单次采购量不大，一般每个品种一个月到货一次。
公司产品生产周期较短，从投料到产成品入库一般不超过 24 小时。
公司油脂、糖类等原材料为大宗商品的初加工品，报告期内，由于大宗商
品价格波动较大，公司原材料的价格也存在一定波动。报告期内，公司的主要
原材料采购金额、采购价格的变动情况如下表所示：
单位：万元，元/KG
项目
采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价 采购金额 采购单价
油脂 15,337.85 12.72 31,545.07 10.72 18,724.70 8.76 14,211.21 7.88
乳制品 6,221.52 28.68 14,486.32 28.50 5,792.03 30.18 4,474.45 33.33
水果 4,588.80 14.92 9,371.85 13.79 7,104.52 13.82 7,243.94 14.62
糖类 4,581.03 4.14 10,130.46 4.17 6,880.85 3.56 6,603.68 3.49
面粉 4,289.93 4.03 10,882.39 4.09 7,887.08 4.05 6,241.74 3.94
受自然灾害、供需矛盾和疫情等多重因素的影响，报告期内，公司上游多
种原材料价格呈上涨趋势。其中油脂和糖类采购价格增幅较大，2022 年 1-6 月
的采购单价较 2019 年累计增长了 61.42%和 18.62%。
增长最快的油脂为例，2022 年 8 月，油脂平均采购价格为 12.48 元/KG（数据
未经审计），较 2022 年 6 月平均 13.74 元/KG 的采购价格高点已下降 9.21%，
也已低于 2022 年 1-6 月的平均采购单价 12.72 元/KG。
公司产品直接材料成本占比较高，报告期内，直接材料成本占主营业务成
本的比重分别为 83.09%、78.30%、79.20%和 77.49%。由于公司主要原材料采
购频率高，生产周期短，原材料采购价格的波动将反映到当期的生产的存货成
本中。另外，公司的产销模式是以月度计划为基础的以销定产，只会维持少量
安全库存。且同时，公司产品销售周期短，在不缺货的情况下，客户下单 1-2
天内即可发货，且运输时间根据距离远近，一般为 1-7 天，从客户下单到送达
客户一般不超过 1 个星期。
鉴于公司原材料采购频率高、生产周期短、以销定产及销售周期短的特点，
公司原材料的波动会直接影响当期产品的毛利率和净利润水平。
（二）原材料价格波动的敏感性分析
报告期内，公司原材料价格处于持续上涨趋势，2020 年、2021 年和 2022
年 1-6 月单位直接材料较上年度分别上涨 1.22%、14.68%和 6.84%，其中 2021
年直接材料成本上涨幅度尤为显著。
以 2021 年为基础计算，假定除原材料价格变动以外的其他因素均未发生变
化，对 2021 年主营业务毛利率和净利润的敏感性分析测算如下表所示：
单位：万元
单位原材料成本变动率 主营业务毛利率 扣非后净利润
-50% 60.69% 99,447.00
-40% 55.54% 84,941.60
-30% 50.39% 70,436.19
-20% 45.23% 55,930.79
-10% 40.08% 41,425.39
注 1：基于谨慎性考虑，上述敏感性分析不考虑所得税对净利润的影响。
注 2：主营业务毛利率包含运费影响
根据前述测算，原材料价格波动对公司毛利率与净利润的变动影响较大，
在除原材料价格变动以外，其他条件保持不变的情况下，公司 2021 年度盈亏平
衡的单位材料成本变动率为 18.56%，对应的主营业务毛利率为 25.36%（包含
运费影响）。
的空间，但公司主营业务成本中材料占比达到 80%左右，其价格的变动对公司
主营业务毛利率和净利润影响的敏感性相对较高。为降低原材料价格上涨对公
司经营业绩的不利影响，公司采取了各种措施加以应对：首先，在原材料上涨
超过一定幅度时，启动了部分相关产品的调价机制。因调价机制存在一定的滞
后性，且为避免客户流失，公司未将全部上涨成本转移至下游客户，因此，产
品调价幅度略低于原材料上涨幅度。2021 年和 2022 年上半年，公司产品单位
直接材料成本分别上升了 14.66%和 6.83%，与此同时，产品的销售单价相应上
升了 7.57%和 3.13%。其次，公司在判断原材料未来仍处于上行趋势时，会与
供应商提前达成协议，确定接下来几个月的采购价格，分批进行采购。
若未来公司原材料价格进一步上涨，而公司客户因为公司上调产品价格而
选择其他供应商或者原材料价格趋势判断错误，将会对公司未来经营业绩产生
不利影响。
（三）信息披露情况
针对原材料价格上涨的风险，发行人已在募集说明书之“重大事项提示”
之“五、重大风险提示”以及“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“（五）原材料价格上涨的风险
公司为生产型企业，直接材料成本占比较高，报告期内，直接材料成本占
主营业务成本的比重分别为 83.09%、78.30%、79.20%和 77.49%。且主要原材
料为油脂、糖类、面粉等大宗农产品原材料，其价格易受外部因素影响而持续
变化。受自然灾害、供需矛盾和疫情等多重因素的影响，报告期内，公司上游
多种原材料价格快速增长。2022 年 1-6 月油脂、糖类和面粉等材料平均采购单
价较 2019 年上涨了 61.42%、18.62%和 2.28%。
原材料价格上涨将会影响公司产品的毛利率和经营利润。以 2021 年为基础
计算，若公司单位原材料成本上升 10%，在除原材料价格变动以外，其他条件
保持不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 5.15 个百分点，扣非后归属
于母公司净利润将下降 14,505.40 万元。
因此，若未来公司原材料价格继续上涨，而公司未能采取有效应对措施，
将会对公司未来业绩产生较大不利影响。”
四、公司最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
（一）财务性投资和类金融业务的认定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企
业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据深圳证券交易所于 2020 年 6 月修订的《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》，财务性投资的认定标准如下：
“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购
基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；
购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）金额较大指的是，公司已持
有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%
（不包含对类金融业务的投资金额）。”
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，类金融
业务的认定标准如下：
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形
截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类
金融业务）情形。公司与投资相关会计科目具体情况如下：
单位：万元
序号 项目 账面余额 是否属于财务性投资
单位：万元
款项性质 账面余额 占比
保证金/押金 497.40 55.59%
员工借支 141.88 15.86%
暂付款 255.46 28.55%
合计 894.74 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面余额为 894.74 万元，主要为
各类保证金和押金、公司代垫的职工社保和公积金等暂付款和员工备用金，不
涉及财务性投资及类金融业务。
单位：万元
款项性质 账面余额 占比
增值税留抵税金 1,872.15 90.32%
待摊费用 121.16 5.85%
预缴税金 79.43 3.83%
合计 2,072.75 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面余额为 2,072.75 万元，主
要为增值税留抵税金，以及少量预交税费及待摊房租，不涉及财务性投资及类
金融业务。
单位：万元
款项性质 账面余额 占比
预付工程及设备款 12,636.62 99.67%
预付中介费用 42.45 0.33%
合计 12,679.07 100.00%
截至 2022 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面余额为 12,679.07 万元，
主要为预付工程及设备款，不涉及财务性投资及类金融业务。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产、长期股权投资、其他权益
工具投资、委托贷款等账面余额均为 0 万元。
（三）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
发行人召开第二届董事会第二十次会议及第二届董事会第二十四次会议，
审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行相
关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存在实施或拟实施财务
性投资及类金融业务的情形。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的
情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，公司不存
在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
五、部分自有及租赁房产未取得产权证书的原因及最新办理进展，是否对
公司生产经营造成重大不利影响
公司自有房屋建筑物及租赁的主要生产经营用房存在部分未办理产权证的
情况，该等建筑物未取得产权证书的原因、办理进度、取得的主管部门证明情
况以及公司替代措施情况如下：
房屋
土地使用 未取得产权证
序 所有 面积 取得的主管部门证
性质 房屋坐落 权期限/租 用途 书的原因及办 公司替代措施
号 人/承 （㎡） 明情况
赁期限 理进度
租人
已取得广州市增城
区石滩镇人民政府
相关经办人员 出具的《证明》， 若无法继续使
月 20 日止
关政策的不了 内无拆除计划，发 宗土地上改建其
解，超期申请 行人可继续使用， 他已取得产权证
广东省广州 办理报建手续 对发行人建设及使 之房屋作仓库使
立高 市增城区石 未获批准进而 用行为，不予处 用；或者在厂区
自有
食品 滩镇石顺大 导致无法申请 罚。 周围寻找替代性
道 342 号 办 理 产 权证 已取得广州市增城 物业，该厂区位
书。 区城市管理和综合 于增城区石滩镇
月 20 日止
得相关产权证 明》，认可广州市 寻找替代性租赁
书。 增城区石滩镇人民 物业较为便利。
政府作出的处理意
见。
为浙江奥昆购 已取得长兴经济技
买土地使用权 术开发区管理委员
及地上建筑物 会 出 具 的 《 证 若无法继续使
浙江省长兴 月 31 日止 房
建设早期资料 产权证书补办手续 在同宗土地上改
浙江 县太湖街道
自有 缺失等历史遗 正在完善，主管部 建其他已取得产
奥昆 莘桥路 158
留问题未能取 门未纳入拆除范 权证之房屋作配
号
得产权证书。 围，浙江奥昆可继 电房及传达室使
月 31 日止 室 得相关产权证 不会因此受到行政
书。 处罚。
污水
月 19 日止
池
维修
月 19 日止 存放 已取得卫辉市自然 用，河南奥昆将
间 河南奥昆因未
资源规划局出具的 在同宗土地上改
河南省新乡 装修 办理完整报建
《情况说明》，相 建其他已取得产
市卫辉市唐 2070 年 6 材料 手续，尚未取
河南 庄镇纬二路 月 19 日止 存放 得该等房屋的
自有 用房，未纳入拆除 前述辅助性用
奥昆 与桃园西路 间 产权证书。目
范围，河南奥昆可 房；或者在土地
交叉口西南 前未办理取得
月 19 日止 房 昆未受到行政处罚 新规划上述辅助
书。
垃圾 的情形。 性用房并及时办
月 19 日止
站
叉车
月 19 日止
停放
房屋
土地使用 未取得产权证
序 所有 面积 取得的主管部门证
性质 房屋坐落 权期限/租 用途 书的原因及办 公司替代措施
号 人/承 （㎡） 明情况
赁期限 理进度
租人
间
若无法继续使用
因未办理报建 已取得广州市南沙 广州奥昆会在周
手续无法取得 区榄核镇人民政府 边寻找替代性物
广东省广州
广州 2021.09.30- 产权证书。目 出具的《证明》， 业；广州奥昆位
奥昆 2024.09.30 前未办理取得 相关建筑物未纳入 于南沙区榄核镇
祥横街 3 号
相 关 产 权证 拆除范围，未发现 工业区内，寻找
书。 行政处罚记录。 替代性物业的资
源较为丰富。
公司将在租赁合
同到期后不再续
已取得广州市南沙 租。
区榄核镇万安村村 若租赁期内无法
广东省广州 因地方政策原
民委员会出具的 继续使用，广州
市南沙区榄 因无法取得产
广州 2021.11.07- 资料 《证明》，相关建 奥昆将在周边寻
奥昆 2024.10.31 室 筑物为相关村民合 找替代性物业；
法所有，不属于违 广州奥昆位于南
法建筑，同意出租 沙区榄核镇工业
给广州奥昆使用。 区内，寻找替代
性物业的资源较
为丰富。
合计 5,865.45 —— —— —— —— ——
前述位于广东省广州市和浙江省长兴县自有房产中的违章建筑，为公司首
次公开发行股票并上市前早期即已存在的违建设施。公司已取得相关主管部门
出具的有关违章建筑可继续使用和不对公司处罚的证明文件。
前述位于河南省卫辉市自有房产中的违章建筑，为公司首次公开发行股票
并上市后 2021 年下半年新建成的辅助性用房，系公司在取得土地所有权证书
后，在建筑物的建设过程中，经办人员不熟悉建设规划程序，未办理完整的报
建手续，导致未取得产权证书。公司已取得相关主管部门出具的有关违章建筑
可继续使用和公司未受到处罚的证明文件，并在募集说明书的风险因素中予以
披露。
关于上述未取得产权证书的房屋建筑物，公司实际控制人已作出承诺如下：
“未来若因房屋产权瑕疵问题导致公司及子公司无法继续使用有关房屋并因此
产生损失的（该等损失包括但不限于行政处罚款、拆除费用、搬迁费用以及因
搬迁影响公司正常生产经营产生的损失等），将由实际控制人全额承担。”
鉴于公司上述全部未取得产证的房屋建筑物占公司生产经营用房产总面积
比例为 3.52%，所占比重较低；公司未取得产权证书的房屋建筑物主要系仓库、
门卫室、维修设备存放间、垃圾回收站等辅助性生产经营用房，不属于核心生
产经营用房；公司已取得相关主管部门确认可以按照现状使用相关房屋、不存
在相关行政处罚的说明文件；公司已制定明确的替代措施；同时实际控制人已
承诺将全额承担产权瑕疵房屋所造成的全部损失。
因此，公司上述部分自有及租赁使用的生产经营用房未取得产权证书之情
形不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
（三）信息披露情况
针对未取得产权证书的风险，发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”
中补充披露如下：
“（二）部分自有和租赁房产未取得产权证书的风险
截至本募集说明书签署日，公司存在 4,405.45 平方米的自有房产未取得房
屋所有权证，用途为仓库、污水处理池、维修设备存放间、配电房等附属设施。
未取得产权证书的原因包括公司超期申请报建无法补办、正在补报建等。对此
类瑕疵建筑，主管部门已经开具证明公司可以继续使用，并不会因此受到行政
处罚；同时，公司租赁的生产经营用物业中 1,340.00 平方米的仓库和 120.00 平
方米的资料室未取得房屋权属证明。前述发行人使用的无产权证书的房产占公
司生产经营用房产的面积比例为 3.52%，且上述房产均非生产性设施，不单独
产生收入，实际控制人出具了承担相关物业瑕疵造成损失的承诺。
若未来发生因上述房产未取得产权证书而导致房屋拆除、搬迁或受到行政
处罚，有可能对公司生产经营造成不利影响。”
六、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业
务类型，目前是否从事房地产开发业务
截至本问询函回复出具日，公司共有 15 家子公司，无参股公司，公司及其
子公司的经营范围不包括“房地产开发”，具体情况如下：
经营范围
序 公司名 是否包括
类别 经营范围
号 称 房地产开
发
货物进出口（专营专控商品除外）；收购农副产品；
农产品初加工服务；销售本公司生产的产品（国家法
律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需
取得许可证后方可经营）；食品添加剂批发；食品添
加剂零售；企业管理咨询服务；乳制品制造；糕点、
面包制造（不含现场制售）；烘焙食品制造（现场制
立高食 售）；糖果、巧克力制造；食用植物油加工；果菜汁
品 及果菜汁饮料制造；其他调味品、发酵制品制造；饼
干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）；水果和坚
果加工；速冻食品制造；生产预拌粉；其他酒制造；
食品添加剂制造；预包装食品批发；预包装食品零
售；货物专用运输（冷藏保鲜）；道路货物运输；货
物专用运输（集装箱）；糕点、面包零售;散装食品零
售；冷热饮品制售；甜品制售
许可项目：食品生产；货物进出口；食品经营；道路
货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
佛山立
高
目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；农副产
品销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
糕点、面包制造（不含现场制售）；速冻食品制造；
广州奥
昆
专控商品除外）；技术进出口
广州昊 食品添加剂销售；食品添加剂生产；食品生产；货物
道 进出口；技术进出口
许可项目：食品生产；食品经营（销售预包装食
浙江立 品）；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）
高 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准)
许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项
河南立
高
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；陆路
国际货物运输代理；粮油仓储服务；普通货物仓储服
广东致 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓
能 储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬
运；电子过磅服务；运输货物打包服务；食品小作坊
经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；
经营范围
序 公司名 是否包括
类别 经营范围
号 称 房地产开
发
道路货物运输站经营；城市配送运输服务（不含危险
货物）；国际道路货物运输；道路货物运输（不含危
险货物）；生鲜乳道路运输；道路货物运输（网络货
运）
运输货物打包服务；电子过磅服务；装卸搬运；低温
仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；粮油仓储服务；陆路国际货物运输代理；国内
广州致 集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；道路货物
能 运输（网络货运）；生鲜乳道路运输；道路货物运输
（不含危险货物）；国际道路货物运输；城市配送运
输服务（不含危险货物）；道路货物运输站经营；海
关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；食品小作
坊经营
许可项目：食品生产；食品经营；道路货物运输（不
含危险货物）；技术进出口；货物进出口(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
浙江奥
昆
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：食品生产；食品经营（销售预包装食
湖州奥 品）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
昆 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
河南奥 食品生产，食品销售。涉及许可经营项目，应取得相
昆 关部门许可后方可经营
许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
浙江昊
道
术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
食品进出口；塑料制品销售；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广东立 广；塑料包装箱及容器制造；纸制品制造；国内贸易
澳 代理；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；装卸
搬运；食品销售（仅销售预包装食品）；食品用纸包
装、容器制品生产；货物进出口；技术进出口；食品
经营；食品销售;乳制品生产；食品添加剂生产；调味
品生产；食品生产
广州立 食品添加剂销售；食品添加剂生产；食品生产；食品
源 销售
佛山奥 许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品添加
昆 剂生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须
经营范围
序 公司名 是否包括
类别 经营范围
号 称 房地产开
发
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；食品进出口；
技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售
立高营 （仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；农副产品
销 销售；食品销售；食品互联网销售；食品经营（销售
散装食品）；食品经营；
如上表所述，公司及其子公司的经营范围中均不包含“房地产开发”表述，
公司及其子公司未从事房地产开发相关业务。
（二）是否具有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，房地
产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地
产开发经营管理条例》第二条规定，本条例所称房地产开发经营，是指房地产
开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理
规定》第三条的规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。
未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本问询函回复出具日，公司及其子公司不具有房地产开发资质。
（三）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产
截至本问询函回复出具日，公司及其子公司拥有的土地使用权及房屋建筑
物情况如下：
序 权利 土地 终止日
产权证号 坐落 面积（㎡）
号 人 用途 期
序 权利 土地 终止日
产权证号 坐落 面积（㎡）
号 人 用途 期
食品 0015781 号、粤（2019）佛三不 水区芦苞 用地 12 月
动 产 权 第 0015782 号 、 粤 镇福绵东 30 日止
路5号
（ 2019 ） 佛 三 不 动 产 权 第
动产权第 0015787 号
粤 （ 2018 ） 广州 市不 动产 权 第
不 动 产 权 第 10212823 号 、 粤
广州市增
（ 2018 ） 广 州 市 不 动 产 权 第 2042 年
立高 城区石滩 工业
食品 镇石顺大 用地
不 动 产 权 第 10212828 号 、 粤 日止
道 342 号
（ 2018 ） 广 州 市 不 动 产 权 第
不动产权第 10214027 号
广州市增
立高 粤 （ 2022 ） 广州 市不 动产 权 第 城区石滩 工业
食品 10073691 镇东西大 用地
日止
道北侧
湖州市长
浙江 浙 （ 2020 ） 长兴 县不 动产 权 第 兴县太湖 工业
奥昆 0006266 号 街道莘桥 用地
路 158 号
浙江 浙 （ 2021 ） 长兴 县不 动产 权 第 工业
立高 0014258 号 用地
湖州市长 日止
兴县太湖 2071 年
浙江 浙 （ 2021 ） 长兴 县不 动产 权 第 工业
立高 0015048 号 用地
桥村、新 日止
开河村 2071 年
浙江 浙 （ 2021 ） 长兴 县不 动产 权 第 工业
立高 0015049 号 用地
日止
广州市南
广州 粤 （ 2021 ） 广州 市不 动产 权 第 沙区榄核 工业
奥昆 1105776 号 镇新涌工 用地
日止
业园中部
新乡市卫
豫 （ 2022 ） 卫辉 市不 动产 权 第 辉市唐庄 2070 年
河南 工业
奥昆 用地
不动产权第 0006569 号 与桃园西 日止
路交叉口
序 权利 土地 终止日
产权证号 坐落 面积（㎡）
号 人 用途 期
西南角
合计 514,441.86
序 权利 建筑面积
产权证号 坐落 用途
号 人 （㎡）
立高 粤（2018）广州市不 增城区石滩镇石顺大道 非居住用房
食品 动产权第 10212821 号 342 号（仓库 C2） （仓库）
立高 粤（2018）广州市不 增城区石滩镇石顺大道
食品 动产权第 10212823 号 342 号（厂房 B2）
立高 粤（2018）广州市不 增城区石滩镇石顺大道
食品 动产权第 10212825 号 342 号（仓库）
立高 粤（2018）广州市不 增城区石滩镇石顺大道
食品 动产权第 10212828 号 342 号（厂房 B1）
立高 粤（2018）广州市不 增城区石滩镇石顺大道
食品 动产权第 10214026 号 342 号（宿舍 D1）
立高 粤（2018）广州市不 增城区石滩镇石顺大道
食品 动产权第 10214027 号 342 号（宿舍 D2）
立高 粤（2019）佛三不动 佛山市三水区芦苞镇福
食品 产权第 0015781 号 绵东路 5 号 F1
立高 粤（2019）佛三不动 佛山市三水区芦苞镇福
食品 产权第 0015782 号 绵东路 5 号 F2
立高 粤（2019）佛三不动 佛山市三水区芦苞镇福
食品 产权第 0015785 号 绵东路 5 号 F3
立高 粤（2019）佛三不动 佛山市三水区芦苞镇福
食品 产权第 0015787 号 绵东路 5 号 F4
浙江 浙（2020）长兴县不 长兴县太湖街道莘桥路
奥昆 动产权第 0006266 号 158 号
浙江 浙（2021）长兴县不 太湖街道上莘桥村、新
立高 动产权第 0014258 号 开河村
浙江 浙（2021）长兴县不 太湖街道上莘桥村、新
立高 动产权第 0015049 号 开河村
浙江 浙（2021）长兴县不 太湖街道上莘桥村、新
立高 动产权第 0015048 号 开河村
河南省新乡市卫辉市唐
河南 豫（2022）卫辉市不
奥昆 动产权第 0005635 号
交叉口西南角
河南省新乡市卫辉市唐
河南 豫（2022）卫辉市不
奥昆 动产权第 0006569 号
交叉口西南角
合计 101,307.88
如上表所述，截至本问询函回复出具日，公司及其子公司所拥有的土地使
用权合计面积为 514,441.86 平方米，均为工业用地，公司及其子公司不存在持
有住宅用地、商服用地；公司及其子公司拥有产权证书的房屋建筑物合计面积
为 101,307.88 平方米，均为内部自用，不存在对外租赁情况。公司及子公司
持有房产均用于办公、厂房、车间、员工宿舍等生产经营用途，公司及其子公
司不存在持有商业房产的情形。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人经营情况，以及毛利率变动、期间费
用变动的原因；获取发行人收入、成本、费用明细，量化分析原材料价格等因
素对发行人最近一期净利润的影响；获取发行人《2021 年股票期权激励计划》，
量化分析期权激励对发行人经营业绩的影响；查阅同行业可比公司公开披露信
息，了解同行业可比公司的业绩变动情况及原因，与发行人情况进行对比分析；
（2）查阅并统计了市场可转债发行情况及相应利率条款，获取并查阅了发
行人银行授信协议等资料，查阅了会计师出具的审计报告及公司财务报表，分
析公司资产负债、净利润、现金流的结构及波动情况，分析发行人是否有足够
的现金流支付可转债的本息；
（3）获取发行人收入、成本明细，查阅发行人主要原材料市场价格的变化
情况、同行业可比公司和可比产品的毛利率变化情况，访谈发行人管理层，了
解发行人各产品毛利率变化的具体原因，分析其合理性和是否符合行业趋势；
（4）访谈发行人管理层，了解发行人原材料备货周期、生产周期，查阅公
开资料，获取报告期内发行人主要原料市场价格，分析其波动情况，分析原材
料价格波动对发行人经营业绩的影响；获取发行人采购明细表、成本明细表，
对原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响进行敏感性分析；
（5）查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相
关规定，确认财务性投资的认定标准；查阅发行人审计报告及财务报表的相关
科目财务资料以及三会文件，核查发行人最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资及类金融业务，以及发行人本次发行董事会前六个月至今是否已实施或
拟实施财务性投资及类金融业务。
（6）访谈发行人管理层，了解未取得产权证书房屋的原因及办理进度，查
阅发行人自有及租赁房产产权信息，计算无证房产面积的占比情况；取得广州
市增城区石滩镇人民政府、广州市增城区城市管理和综合执法局、长兴经济技
术开发区管理委员会、卫辉市自然资源规划局、广州市南沙区榄核镇人民政府、
广州市南沙区榄核镇万安村村民委员会等对相关未取得产权证书房屋出具的说
明文件；取得并查阅公司实际控制人对未取得产权证书房屋建筑物的专项承诺；
（7）取得并查阅发行人及其子公司的营业执照、公司登记资料，核查发行
人及其子公司的经营范围是否涉及房地产开发业务；获取发行人及其子公司的
业务资质，查询中华人民共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn）
等网站，核查发行人是否具有房地产开发资质；获取发行人及其子公司的不动
产权证书、广州市规划和自然资源局、卫辉市不动产登记中心和长兴县自然资
源和规划局出具的不动产房屋登记信息查询证明资料，核查发行人是否持有住
宅用地、商服用地及商业房产；核查发行人的财务报表，核查是否存在对外租
赁房产的情况。
会计师针对“（1）—（4）”，执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人经营情况，以及毛利率变动、期间费
用变动的原因；获取发行人收入、成本、费用明细，量化分析原材料价格等因
素对发行人最近一期净利润的影响；获取发行人《2021 年股票期权激励计划》，
量化分析期权激励对发行人经营业绩的影响；查阅同行业可比公司公开披露信
息，了解同行业可比公司的业绩变动情况及原因，与发行人情况进行对比分析；
（2）查阅并统计了市场可转债发行情况及相应利率条款，获取并查阅了发
行人银行授信协议等资料，分析公司资产负债、净利润、现金流的结构及波动
情况，分析发行人是否有足够的现金流支付可转债的本息；
（3）获取发行人收入、成本明细，查阅发行人主要原材料市场价格的变化
情况、同行业可比公司和可比产品的毛利率变化情况，访谈发行人管理层，了
解发行人各产品毛利率变化的具体原因，分析其合理性和是否符合行业趋势；
（4）访谈发行人管理层，了解发行人原材料备货周期、生产周期，查阅公
开资料，获取报告期内发行人主要原料市场价格，分析其波动情况，分析原材
料价格波动对发行人经营业绩的影响；获取发行人采购明细表、成本明细表，
对原材料价格波动对公司毛利率、净利润的影响进行敏感性分析；
（5）查阅《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相
关规定，确认财务性投资的认定标准；查阅发行人审计报告及财务报表的相关
科目财务资料以及三会文件，核查发行人最近一期末是否持有金额较大的财务
性投资及类金融业务，以及发行人本次发行董事会前六个月至今是否已实施或
拟实施财务性投资及类金融业务。
发行人律师针对“（5）（6）”，执行了以下核查程序：
（1）访谈发行人管理层，了解未取得产权证书房屋的原因及办理进度，查
阅发行人自有及租赁房产产权信息，计算无证房产面积的占比情况；取得广州
市增城区石滩镇人民政府、广州市增城区城市管理和综合执法局、长兴经济技
术开发区管理委员会、卫辉市自然资源规划局、广州市南沙区榄核镇人民政府、
广州市南沙区榄核镇万安村村民委员会等对相关未取得产权证书房屋出具的说
明文件；取得并查阅公司实际控制人对未取得产权证书房屋建筑物的专项承诺；
（2）取得并查阅发行人及其子公司的营业执照、公司登记资料，核查发行
人及其子公司的经营范围是否涉及房地产开发业务；获取发行人及其子公司的
业务资质，查询中华人民共和国住房和城乡建设部（https://www.mohurd.gov.cn）
等网站，核查发行人是否具有房地产开发资质；获取发行人及其子公司的不动
产权证书、广州市规划和自然资源局、卫辉市不动产登记中心和长兴县自然资
源和规划局出具的不动产房屋登记信息查询证明资料，核查发行人是否持有住
宅用地、商服用地及商业房产，核查发行人的财务报表，核查是否存在对外租
赁房产的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人最近一期扣非归母净利润下滑主要是由于毛利率下降和股份支
付费用所致，具有合理性，与同行业变化趋势相一致，不存在影响发行条件的
重大不利影响因素。发行人主要原材料价格较峰值已有所回落，期权激励计划
将对经营管理层提升经营业绩发挥激励作用，发行人将通过持续新品研发、渠
道开拓等方式加快产能的释放速度，积极应对相关不利因素。
（2）发行人业务发展态势良好，具有较好的盈利能力和现金流水平、合理
的资产负债水平、募投项目市场前景良好，整体偿债能力较强，能够为本次发
行的可转债偿付提供有力保障。
（3）报告期内，发行人主营业务及冷冻烘培食品毛利率下降，主要受新收
入准则实施、原材料成本上升、华北生产基地投产初期制造费用和人工成本分
摊偏高的影响，具有合理性。发行人毛利率变动与同行业可比公司的变动趋势
相一致，发行人主要产品毛利率的变动与同行业公司可比产品的变动趋势不存
在明显差异。
（4）鉴于发行人原材料采购频率高、生产周期短、以销定产及销售周期短
的特点，发行人原材料的波动会直接影响当期产品的毛利率和净利润水平。发
行人主营业务成本中材料占比较大，其价格的变动对发行人主营业务毛利率和
净利润影响的敏感性相对较高。若未来原材料价格进一步上涨，而发行人未能
采取有效应对措施，将会对发行人未来经营业绩产生不利影响。
（5）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的
情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，发行人不
存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（6）鉴于发行人未取得产证的房屋建筑物占全部房屋总面积比例较低；未
取得产权证书的房屋建筑物主要系辅助性生产经营用房，不属于核心生产经营
用房；发行人已取得相关主管部门同意使用或未纳入拆除范围或不存在行政处
罚的说明文件；发行人已制定明确的替代措施；同时实际控制人已承诺将全额
承担产权瑕疵房屋所造成的全部损失。因此，发行人部分自有及租赁使用的主
要生产经营用房未取得产权证书之情形不会对公司的生产经营造成重大不利影
响。
（7）发行人及其子公司的经营范围中均不包括房地产开发相关业务，发行
人及其子公司未从事房地产开发相关业务，不具备房地产开发资质；发行人及
其子公司所拥有的土地使用权合计面积为 514,441.86 平方米，均为工业用地，
发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用地。发行人及子公司拥有产权
证书的房屋建筑物合计面积为 101,307.88 平方米，均为内部自用，不存在对
外租赁情况。相关房产作为办公、厂房、车间、员工宿舍等生产经营用途。发
行人及子公司不存在持有商业房产的情形。
（8）发行人已充分披露净利润下滑、原材料价格上涨、毛利率下降、房产
未取得产权证书的风险，并进行重大风险提示。
经核查，会计师认为：
（1）发行人最近一期扣非归母净利润下滑主要是由于毛利率下降和股份支
付费用所致，具有合理性，与同行业变化趋势相一致，不存在影响发行条件的
重大不利影响因素。发行人主要原材料价格较峰值已有所回落，期权激励计划
将对经营管理层提升经营业绩发挥激励作用，发行人将通过持续新品研发、渠
道开拓等方式加快产能的释放速度，积极应对相关不利因素。
（2）发行人业务发展态势良好，具有较好的盈利能力和现金流水平、合理
的资产负债水平、募投项目市场前景良好，整体偿债能力较强，能够为本次发
行的可转债偿付提供有力保障。
（3）报告期内，发行人主营业务及冷冻烘培食品毛利率下降，主要受新收
入准则实施、原材料成本上升、华北生产基地投产初期制造费用和人工成本分
摊偏高的影响，具有合理性。发行人毛利率变动与同行业可比公司的变动趋势
相一致，发行人主要产品毛利率的变动与同行业公司可比产品的变动趋势不存
在明显差异。
（4）鉴于发行人原材料采购频率高、生产周期短、以销定产及销售周期短
的特点，发行人原材料的波动会直接影响当期产品的毛利率和净利润水平。发
行人主营业务成本中材料占比较大，其价格的变动对发行人主营业务毛利率和
净利润影响的敏感性相对较高。若未来原材料价格进一步上涨，而发行人未能
采取有效应对措施，将会对发行人未来经营业绩产生不利影响。
（5）发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务的
情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告签署日，发行人不
存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
经核查，发行人律师认为：
（1）鉴于发行人未取得产证的房屋建筑物占全部房屋总面积比例较低；未
取得产权证书的房屋建筑物主要系辅助性生产经营用房，不属于核心生产经营
用房；发行人已取得相关主管部门同意使用或未纳入拆除范围或不存在行政处
罚的说明文件；发行人已制定明确的替代措施；同时实际控制人已承诺将全额
承担产权瑕疵房屋所造成的全部损失。因此，发行人部分自有及租赁使用的主
要生产经营用房未取得产权证书之情形不会对公司的生产经营造成重大不利影
响；
（2）发行人及其子公司的经营范围中均不包括房地产开发相关业务，发行
人及其子公司未从事房地产开发相关业务，不具备房地产开发资质；发行人及
其子公司所拥有的土地使用权合计面积为 514,441.86 平方米，均为工业用地，
发行人及其子公司不存在持有住宅用地、商服用地。发行人及子公司拥有产权
证书的房屋建筑物合计面积为 101,307.88 平方米，均为内部自用，不存在对
外租赁情况。相关房产作为办公、厂房、车间、员工宿舍等生产经营用途。发
行人及子公司不存在持有商业房产的情形。
问题 2
根据申报材料：（ 1）本次拟募集资金总额不超过 95,000 万元，其中
募 投 项 目 的 土 地 购 置 费 用 为 13,843.20 万 元 ， 设 备 的 购 置 与 安 装 费 用 为
心及相关厂区配套建筑，其中综合大冻库和分拣仓库建筑面积为 39,190.00 平方
米、办公大厦 20,433.90 平方米、研发中心 13,150.60 平方米，9 个厂房合计
金缺口为 110,100 万元；（2）截至募集说明书签署日，募投项目尚未取得环评
文件；（3）募投项目达产后将年产 13.70 万吨冷冻烘焙食品和 2.41 万吨烘焙食
品原料，合计销售收入 27.81 亿元，税后内部收益率为 17.98%。报告期内，公
司冷冻烘焙食品产能利用率分别为 81.07%、89.73%、88.33%和 49.13%。截至
生产基地建设及技改项目”、“三水生产基地扩建项目”均未达到预定可使用状
态；公司预计其 2022-2024 年营业收入复合增长率为 30%；（4）根据申报材
料，本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，
包括且不限于总部基地建设的具体规划和进展情况、公司现有产品类型、市场
空间等，并说明与前次募投项目在建设内容、投产产品类型、下游市场等方面
的联系和区别；（2）募投项目环评批复进展情况，相关报批事项是否完善，
是否存在重大不确定性；（3）募集资金项目用地的土地性质，是否符合国家
土地法律法规政策，是否存在变相用于房地产开发等情形；（4）结合发行人
目前单位产能所需仓储面积、人均办公面积、新增产能规划和人员招聘计划等，
说明新增总部办公大厦、研发中心、仓库面积的合理性；（5）结合发行人现
有产能及产能利用率、在建及拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场
容量情况、在手订单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及
消化措施；（6）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收
入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实
现性等，并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发
展趋势、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（7）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（8）结合公司货币
资金规模、现金流状况、未来流动资金需求、前募进展情况等，说明本次募集
资金的必要性和规模合理性，是否频繁过度融资，公司预计 2022-2024 年营业
收入复合增长率为 30%的依据及合理性，并说明募投项目资金缺口的筹资来源、
融资利率和还款安排；（9）上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是
否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在
减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业
绩影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（6）（7）（8）并发
表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（9）并发表明确意见。
【回复】
一、用通俗易懂的语言说明募投项目的具体内容，包括且不限于总部基地
建设的具体规划和进展情况、公司现有产品类型、市场空间等，并说明与前次
募投项目在建设内容、投产产品类型、下游市场等方面的联系和区别
（一）本次募投项目的具体内容
（1）项目具体规划及进展情况
传统现烤烘焙模式下的生产为现场制作，依赖于烘焙师傅的技术水平，因
此，较难标准化和批量化，存在质量不稳定、保质期短、成本高以及品类少等
诸多痛点。且该种手工制作模式也较难将产品在商超、餐饮、酒店、家庭烘焙
等场景实现应用，严重限制了烘焙食品的销售渠道以及市场空间。
公司的主营产品冷冻烘焙食品则由中央工厂进行标准化和批量化生产，保
质期长，质量稳定，客户只需要将产品解冻后进行烘烤等简单加工即可销售，
优化了烘焙行业经营模式，解决了行业的需求痛点，也能够将产品在新的应用
场景中进行推广，有效地扩展了市场空间。
因此，随着烘焙行业的发展、消费升级以及冷链物流的发展，报告期内，
公司冷冻烘焙食品业务步入了高速成长的阶段，由 2019 年的 73,846.39 万元
快速增长至 2021 年的 171,843.26 万元，复合增长率达到 52.55%，占主营业务
收入比重已经达到 61.05%，已经成为公司收入和利润的主要来源。
意见》《“十三五”食品科技创新专项规划》，以提升食品工业规模化、智能
化、集约化、绿色化发展水平为主要目标之一，强调提升食品科技创新能力，
推进食品产业科技发展。烘焙行业作为食品行业的子行业，也朝着规模化和智
能化的方向发展。烘焙行业普遍存在的手工作坊已经无法顺应食品工业化的发
展趋势，冷冻烘焙食品通过中央工厂进行规模化生产，能有效提升烘焙食品安
全保障能力以及生产效率，且具备节约成本、易于协调产销存、便于品种多样
化等优势，得以快速发展。烘焙行业规模化和智能化的发展趋势，也对行业企
业自动化、规模化生产能力提出了更高的要求。
目前，公司在华南地区部署的生产基地分别为增城生产基地、南沙生产基
地和佛山三水生产基地，共计 5 个生产厂区，分布于广州增城区和南沙区、以
及佛山的三水区，彼此距离较远，生产和运营管理上的协同难度较大，导致整
体运营成本较高。此外，公司在华南地区现有的产能布局已经较难满足未来增
长的需求，亟需继续加大产线的投资力度。
为此，公司拟在广州市增城区石滩镇东西大道北侧投资建设厂房、产线及
相关厂区配套建筑和设施，建设立高食品“大烘焙”食品特色产业园。本次募
投项目拟投产冷冻烘焙食品，项目完全达产后，将年产 10.66 万吨冷冻烘焙食
品，以满足快速增长的市场需求。
本项目总投资 93,045.27 万元，主要包含土地购置、厂房建设、相关设备
购置安装以及预备费和铺底流动资金等投入。本次募集资金 71,000.00 万元将
全部用于项目的生产设施建设以及相关设备购置的固定资产投资。本项目及募
集资金投资情况如下表所示：
单位：万元
序号 具体项目 投资金额 拟投入募集资金金额
合计 93,045.27 71,000.00
截至本问询函回复出具日，公司已全额缴纳土地使用权出让价款及相关税
费 ， 并 已 取 得 募 投 用 地 《 不 动 产 权 证 书 》 （ 粤 [2022] 广 州 市 不 动 产 权 第
影响报告表的批复》（批复文号：穗环管影（增）[2022]108 号）。
（2）公司现有产品类型及市场空间
本次募投项目拟投产的冷冻烘焙食品，为公司目前的主营产品，最终将应
用于烘焙食品的生产和销售，因此其市场需求的变化与烘焙食品的发展相辅相
成。其市场空间详见本问题之“五、结合发行人现有产能及产能利用率、在建
及拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向
性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施”之“（二）行业
政策情况及产品目标客户、市场容量情况”之“3、市场容量情况”的回复。
公司拟使用本次募集资金中的 24,000 万元补充公司流动资金，以满足公司
日常经营资金需要。
（二）本项目与前次募投项目的联系和区别
本次募投项目与前次募投项目的项目建设内容、投产产品类型以及下游市
场情况如下表所示：
项目类
项目名称 项目建设内容 投产产品类型 下游市场
型
本项目总投资 93,045.27 万元，主要包含土地购置、厂房建设、相关设备购 下游客户为经销商，以
立高食品总部
置安装以及预备费和铺底流动资金等投入。本次募集资金 71,000.00 万元将 项目投产冷冻烘焙 及商超、餐饮、酒店等
基地建设项目
本次募 全部用于项目的生产设施建设以及相关设备购置的固定资产投资。项目实施 食品。 直销客户。产品主要销
（第一期）
投项目 地为广州增城，实施主体为立高食品。 售区域为华南市场。
补充流动资金 公司计划募集资金 24,000 万元用于补充流动资金，满足业务快速发展对流动 非生产建设项目，
项目 资金的需求。 不生产具体产品。
下游客户为经销商，以
项目投资总额为 38,243.00 万元，项目新建建筑面积 7 万平方米，拆除 1 栋
及商超、餐饮、酒店等
综合楼，新建 2 栋厂房(含冻库)、2 栋宿舍及厂区配套设施，构建无菌包装
项目投产冷冻烘焙 直销客户。奶油（含挞
三水生产基地 奶油生产线、水果制品生产线、冷冻烘焙食品生产线、普通奶油生产线、挞
食品、奶油（含挞 液）主要销售区域为华
扩建项目 液生产线和相关冷冻及仓储设施。项目实施地广东佛山，实施主体为佛山分
液）和水果制品。 北市场，水果制品和冷
公司。2022 年 4 月，公司将本项目的无菌包装奶油生产线、普通奶油生产
冻烘焙食品主要销售区
线、挞液生产线实施地点调整至河南卫辉，实施主体调整为河南立高。
域为华南市场。
项目原计划投资总额为 43,993.16 万元，项目总建筑面积 4.58 万平方米，分
“长兴生产基地建
别建设 1 栋厂房及厂区配套设施，构建冷冻蛋糕生产线、冷冻面包生产线、
设及技改项目”投
前次募 甜甜圈生产线、酱料生产线和相关冷冻及仓储设备，同时对原浙江奥昆挞皮
产冷冻烘焙食品和 下游客户为经销商，以
投项目 长兴生产基地 生产线和甜甜圈生产线进行自动化升级。项目实施地为浙江长兴，实施主体
酱料。“华东生产 及商超、餐饮、酒店等
建设及技改项 为浙江奥昆。2021 年 8 月，公司终止本项目及“研发中心建设项目”，并将
基地建设及技改项 直销客户。产品主要销
目 两个项目剩余募集资金调整至“华东生产基地建设及技改项目”实施。项目
目”投产冷冻烘焙 售区域为华东市场。
终止时，本项目已投入 5,522.01 万元，“研发中心建设项目”尚未投入。
食品、奶油及酱料
“华东生产基地建设及技改项目”总投资约 10.13 亿元。项目实施地为浙江
类产品。
长兴，实施主体为浙江立高。
卫辉市冷冻西 项目投资总额为 31,100.89 万元，项目总建筑面积 8.45 万平方米，分别建设 下游客户为经销商，以
点及糕点面包 1 栋办公楼、1 栋研发中心、5 栋生产厂房、1 栋冻库、1 栋宿舍及生产配套 项目投产冷冻烘焙 及商超、餐饮、酒店等
食品生产基地 设施及厂区配套设施，构建手工挞皮、蛋黄酥、甜甜圈等冷冻烘焙产线和相 食品。 直销客户。产品主要销
建设项目 关冷冻及仓储设备。 售区域为华北市场。
项目投资总额为 5,214 万元，研发中心建筑面积为 5,940 平方米。项目通过
研发中心建设 构建标准化的研发实验室，配置国内外先进的研发设备，以全面提升公司的 非生产建设项目，
项目 研发技术水平，最终为未来业务的持续发展提供技术支持。项目实施地为佛 不生产具体产品。
山三水，实施主体为佛山分公司。2021 年 8 本，公司已终止本项目。
项目投资总额为 6,793.30 万元，项目对现有信息系统进行升级改造，设置大
智能信息化升
数据处理平台、智能制造执行平台、营销电商管理平台、智能供应链平台、 非生产建设项目，
级改造建设项 -
核心运营 ERP 系统等相关系统模块，提升信息系统的整体功能。项目实施地 不生产具体产品。
目
为广州增城，实施主体为立高食品。
补充流动资金 公司计划募集资金 7,000 万元用于补充流动资金，满足业务快速发展对流动 非生产建设项目，
项目 资金的需求。 不生产具体产品。
如上表所示，本次募投项目是在前次募投项目基础上进一步完善和扩充公
司在华南地区的产能布局，加大畅销品和新品的生产规模，提高对华南及周边
地区的产能供给及市场辐射能力。
通过两次项目的实施，将有助于公司在华南、华东和华北三大市场建立起
规模化、标准化的生产基地，能够巩固和提升公司在行业内的领先优势地位。
二、募投项目环评批复进展情况，相关报批事项是否完善，是否存在重大
不确定性
公司已于 2022 年 9 月 19 日取得项目环评批复《广州市生态环境局关于立
高食品总部基地建设项目环境影响报告表的批复》（批复文号：穗环管影（增）
[2022]108 号）。
三、募集资金项目用地的土地性质，是否符合国家土地法律法规政策，是
否存在变相用于房地产开发等情形
公司募集资金投资项目用地在董事会审议本次发行前已通过自有资金取得，
不会通过本次募集资金进行置换。相关土地的具体情况如下：
募投项目 使用 使用权面 取得 终止日
产权证号 坐落 性质
名称 权人 积（㎡） 方式 期
立高食品
粤（2022） 广州市增
总部基地 2072 年
广州市不动 立高 城区石滩 工业用
建设项目 177,988.50 出让 5 月 13
产权第 食品 镇东西大 地
（第一 日
期）
本次募投项目拟建设厂房及相关厂区配套建筑，用于生产经营所需，不存
在变相用于房地产开发等情形。
公司已出具如下承诺：“本次发行募集资金将严格按照股东大会批准的用
途使用，不会将募集资金变相投入房地产项目，不会将本次发行可转换公司债
券募集资金投资项目所获取的土地及房产投入房地产经营业务；本次募集资金
到位后，本公司将根据《募集资金管理制度》的要求对募集资金采用专户存储
制度，对募集资金使用实行严格的审批制度，保证募集资金专款专用。”
根据广州市自然资源规划局于 2022 年 8 月 25 日出具的《关于执行土地资
源和规划管理法律法规情况的证明》，报告期内，公司不存在因违反土地资源
和规划管理法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，公司本次募集资金项目用地系通过出让取得的国有建设用地，
土地用途为工业用地，符合国家土地法律法规政策，不存在变相用于房地产开
发等情形。
四、结合发行人目前单位产能所需仓储面积、人均办公面积、新增产能规
划和人员招聘计划等，说明新增总部办公大厦、研发中心、仓库面积的合理性
本次募投项目为“立高食品总部基地建设项目”的第一期，本次募集资金
投入不涉及新增总部办公大厦、研发中心、冻库等建设。且调整本次可转债预
案已经过第二届董事会第二十四次会议审议通过。基于“立高食品总部基地建
设项目”整体考虑，进行以下分析：
（一）新增总部办公大厦面积的合理性
公司现有办公场所主要为自有房产中的办公楼、租赁办公楼以及部分自有
或租赁厂房的办公区域。截至 2022 年 6 月 30 日，公司现有办公场所共计 14 处，
办公人员所占用的建筑面积为 15,555.36 平方米（以下所指面积均包含公共分摊
面积）；其中，租赁场地面积为 6,528.35 平方米。
目前，公司需要使用办公场所的管理人员、营销人员数量处于较快增长阶
段，2019 年末到 2022 年 6 月末，销售人员及财务、行政等管理人员合计数量由
米/人，现有办公场所可供使用的实际办公面积较小，会议室、讨论室等空间不
足，无法满足公司管理人员团队随业务增长而扩大的办公需要。
公司现有办公面积、“立高食品总部基地建设项目”整体新增办公面积情
况如下表所示：
建筑面积 人均面积
项目 办公人数（人）
（平方米） （平方米/人）
现有公司总体情况 1,440 15,555.36 10.80
“立高食品总部基地
建设项目”整体预计 1,465 20,433.90 13.95
配备办公人员
“立高食品总部基地 2,905 35,989.26 12.39
建设项目”整体实施
后预计总体情况
注：“立高食品总部基地建设项目”整体配备办公人员数量按现有办公人员占营业收
入比例对应项目完全达产后的预计营业收入计算得出。
根据“立高食品总部基地建设项目”整体规划，新增总部办公大厦面积占
地面积 1,839 平方米，共计 12 层，建筑面积 20,433.90 平方米。项目建成后，公
司计划将配备办公人员 1,465 人，届时新增总部大楼中预计人均办公面积为
大楼办公，公司总体人均办公面积预计提升至 12.39 平方米/人，能够有效改善
和提升公司整体的办公环境。
新增总部办公大厦人均办公面积略高于目前公司人均办公面积，主要是存
在展示区域等非办公场所及承接部分现有及潜在办公人员需要。一方面，根据
设计规划，新增总部办公大厦部分楼层为展示宣传用途，主要通过模拟饼店、
咖啡店等场景为游客、消费者展示企业产品及应用环境。另一方面，为发挥园
区一体化、规模化优势，提升经营管理效率，公司计划将华南区域部分办公人
员集中至新增总部办公大厦，届时也需容纳新设立事业部的办公人员，考虑公
司业务发展速度较快，未来招聘人数可能高于现有计划，因此需规划较大的办
公面积应对未来长期发展需求。
因此，新增总部办公大厦人均办公面积与公司现有人均办公面积不存在重
大差异，且对改善公司办公环境及未来长期发展起到积极作用，办公大厦面积
设计具有合理性。
（二）新增研发中心面积的合理性
公司现有研发场所主要为租赁房产中的研发楼以及部分租赁厂房中的研发
区域。截至 2022 年 6 月 30 日，公司现有研发场所共计 7 处，研发场所占用的
建筑面积为 3,579.22 平方米，主要为租赁用地；公司现有研发人员 258 人，人
均研发面积为 13.87 平方米/人。目前，公司研发空间较为有限，部分产品的小
试线等研发设备难以在现有研发空间中进行布置，对研发工作的开展及效率存
在一定不利影响。
公司现有研发面积、“立高食品总部基地建设项目”整体新增研发面积情
况如下表所示：
建筑面积 人均面积
项目 研发人数（人）
（平方米） （平方米/人）
现有公司总体情况 258 3,579.22 13.87
“立高食品总部基地建设项
目”整体预计配备研发人员 509 13,150.60 25.84
及现有研发人员合计
根据“立高食品总部基地建设项目”整体规划，研发中心占地面积 1,156
平方米，共计 12 层，建筑面积 13,150.60 平方米。项目建成后，公司计划将现
有研发人员集中至总部大楼进行研发活动，并根据收入增长规模扩张招聘研发
人员 251 人，预计公司人均研发面积将增加至 25.84 平方米/人。
研发中心人均研发面积相较目前人均研发面积提升较多，主要是由于公司
未来研发需求较多，配套研发设备占用空间较大所致。一方面，研发中心在承
接原有奶油、酱料、冷冻烘焙食品事业部研发场所的实验设备的基础上，计划
进一步扩大研发试制规模，因此配置了较多实验室。另一方面，公司拟利用研
发中心开展产业链中上游面粉、油脂等原材料及下游产品的研发及试生产，相
应研发设备所需空间较大，需要预留一定的未来研发空间。
因此，研发中心面积设计结合了公司长期规划及未来研发需求，有利于提
升公司研发效率，具有合理性。
（三）新增仓库面积的合理性
公司现有仓储场所主要为公司自有房产、租赁房产中的仓库，以及补充利
用部分第三方仓储服务。截至 2022 年 6 月 30 日，公司自有或租赁房产中用于
仓储的场所共计 20 处，合计仓库面积为 29,681.16 平方米，由于已有仓库面积
的不足，公司还需使用部分厂区周边的第三方仓储服务，第三方外仓的使用面
积约为 8,000 平方米。
根据“立高食品总部基地建设项目”整体规划，新增主要仓库 3 处，其中
仓库主要用于原材料分拣及公司物流中心对外提供第三方服务的货物存储。主
要仓库面积及规划用途如下：
占地面积 建筑面积
建筑物名称 规划
（平方米） （平方米）
料包材仓）
综合大冻库 12,310.00 25,722.00 冷冻烘焙食品及烘焙食品原料成品的储存
分拣仓库 6,734.00 13,468.00 原料分拣及第三方物流的货物储存
公司冷冻烘焙食品及烘焙食品原料现有产能及仓储情况、在建产能与本次
“立高食品总部基地建设项目”整体新增仓储情况及项目实施后产能及仓储情
况如下：
单位产能对应仓储面积（平
项目 产能（吨）① 建筑面积（平方米）②
方米/吨）②/①
现有产能及仓储面积
冷冻烘焙食品 109,200
烘焙食品原料 93,100
“立高食品总部基地建设项目”整体新增产能及仓储面积
冷冻烘焙食品 137,000
烘焙食品原料 24,145
注：现有仓储面积包括自有房产、租赁房产中的仓库面积及第三方外仓实际使用面积。
公司现有产能对应的单位仓储面积为 0.19 平方米/吨，本次“立高食品总部
基地建设项目”整体的新增产能对应的单位仓储面积为 0.23 平方米/吨，略高于
现有比例。主要原因为一方面，增城总部项目仓库除了“立高食品总部基地建
设项目”整体产能外，还需要预留空间为未来其他产能提供仓储；另一方面，
总部仓库单位产能对应仓储面积较高，能够视情况存储部分华南区域其他生产
基地的原材料或产成品，减少公司第三方外仓的使用成本。
除上述原材料和产成品仓储外，分拣仓库主要是考虑到国内冷链物流行业
快速发展，且冷链运输对烘焙产业链较为重要，公司已成立广州致能子公司，
专业从事冷链物流及仓储业务的发展，未来将进一步承接部分第三方冷链物流
和仓储业务，因此本次募投项目规划部分分拣仓库，拟用于广州致能后续提供
第三方物流的货物储存。
因此，“立高食品总部基地建设项目”整体单位产能对应仓储面积与现有
情况不存在重大差异，仓库新增面积与新增产能规划相匹配，具有合理性。
五、结合发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能、行业政策情况、
产品目标客户、市场容量情况、在手订单及意向性合同等，说明募投项目新增
产能规模的合理性及消化措施
（一）发行人现有产能及产能利用率、在建及拟建产能情况
本次募投项目新增产能为冷冻烘焙食品。截至 2022 年 6 月 30 日，公司冷
冻烘焙食品的现有产能、本次募投项目拟建产能及其他已规划在建、拟建产能
情况如下：
单位：吨
项目 冷冻烘焙食品
现有产能 109,200
本次募投项目拟建产能 106,608
其他已规划在建及拟建产能 76,292
合计产能 292,100
本次募投项目扩产比例 97.63%
注：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能
报告期内，由于需求旺盛，公司冷冻烘焙食品旺季产能已完全饱和，公司
持续加大了产能的投资力度，2022 年上半年产能规模稳步提升至 109,200 吨。
公司本次募投项目拟建产能全部达产后，冷冻烘焙食品新增产能将达到
元。
随着烘焙行业的发展以及冷冻烘焙食品渗透率的提升，2030 年我国的冷冻
烘焙食品市场容量预计将达到 763.67 亿元。因此，公司开展此次募投项目建
设规划，拟扩产冷冻烘焙食品 10.66 万吨，以满足市场的长期需求。
此外，在建及拟建产能规划中，冷冻烘焙食品新增产能主要分布在华东、
华北，华南地区新增产能较少。华南地区 2019 年至 2021 年销售收入复合增长
率达到 61.98%，占主营业务收入的比重已经达到 43.66%。华南地区中广东省
是我国烘焙产业最为发达的地区之一，根据测算，仅广东省 2030 年的冷冻烘
焙产品市场容量将达到 94.08 亿元。巨大的消费市场和消费潜力客观要求公司
提前加大华南市场的产能布局力度。另外，目前公司在华南地区主要从事冷冻
烘焙食品生产的厂区均为租赁取得，厂区可扩展空间极为有限，且最早投入的
产线至今已接近 10 年。待本次募投项目建成并完全投产时，公司华南生产基地
现有设备已较为老化，且生产布局已不适应未来发展，公司未来将逐步关停老
旧产线，降低租赁厂区的生产比重。本次募投项目新增产能将与原有产能形成
一定的替代，本次新增产能具有合理性。
报告期内，公司冷冻烘焙食品产能利用率情况如下表所示：
单位：吨
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产能 54,600.00 93,700.00 53,200.00 43,100.00
产量 31,061.04 82,762.25 47,738.44 34,943.19
产能利用率 56.89% 88.33% 89.73% 81.07%
注：2022 年 1-6 月的产能为全年产能的二分之一。
和 88.33%。产能利用率保持在 80%至 90%区间的主要原因是公司产品存在淡旺
季区分，受来年春节的影响，客户提前下单备货，通常四季度为销售旺季。公
司在产能规划上，则需要按照销售旺季产量需求进行配置。因此，从旺季产能
利用率上看，2019 年至 2021 年，公司第四季度冷冻烘焙食品产能利用率分别
为 101.31%、126.88%及 118.87%，而公司非旺季产能利用率相对较低，导致全
年的产能利用率未达到或超过 100%。
疫情及春节假期影响，2022 年上半年公司冷冻烘焙食品产能利用率相对偏低，
为 56.89%。
报告期内，公司与同行业可比公司产能利用率的对比情况如下表所示：
公司名称 2021 年产能利用率
海融科技 未披露
南侨食品 85.56%
公司名称 2021 年产能利用率
桃李面包 85.56%
麦趣尔 未披露
元祖股份 未披露
平均值 85.56%
立高食品（冷冻烘焙食品） 88.33%
注 1：海融科技、麦趣尔、元祖股份未披露产能利用率数据；
注 2：南侨食品、桃李面包产能利用率数据来自公司披露的定期报告。
如上表所示，食品行业产能利用率在 80%-90%的区间内已经属于较高的产
能利用水平。因此，公司现有的产能规模已经限制了长远发展。在现有产能基
础上，公司结合未来市场增长空间以及维持公司在行业内的规模领先优势需要，
对本次募投产能进行了合理规划。因此，公司此次募投扩产具有必要性。
（二） 行业政策情况及产品目标客户、市场容量情况
烘焙行业作为食品行业子行业，发展受食品行业政策影响，主要有《关于
促进食品工业健康发展的指导意见》《“十三五”食品科技创新专项规划》
《“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要》。
发展的指导意见》，提出“十三五”期间食品工业发展意见，指出到 2020 年，
食品工业规模化、智能化、集约化、绿色化发展水平明显提升，供给质量和效
率显著提高。产业规模不断壮大，产业结构持续优化，规模以上食品工业企业
主营业务收入预期年均增长 7%左右。
出到 2020 年，科技对食品产业发展的贡献率超过 60%，工业食品的消费比重全
面提升，进一步强调科技和产业的融合。
标纲要》，特别强调严格食品药品安全监管，深入实施食品安全战略，加强食
品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域
食品安全问题联合整治力度。
行业政策对公司经营发展的影响主要体现在以下两方面：
一方面，食品安全标准日趋严格。随着食品安全相关法规和政策的修订和
推出，国家对食品安全问题的监管愈发完善，提高了食品行业和烘焙行业的准
入门槛。行业部分企业无法适应不断提高的食品安全标准，逐渐被行业所淘汰，
行业也进入更为有序的良性发展局面。在烘焙行业发生变化的背景下，公司凭
借较高的食品安全管控水平和产品质量保障能力，拥有更强的市场竞争力。
另一方面，行业工业化和现代化水平提高，科技和产业不断融合。在政策
导向下，食品行业和烘焙行业与科技融合愈发紧密，朝着规模化和自动化的方
向发展，烘焙行业大量前店后厂的手工作坊已经无法顺应食品工业化的趋势。
公司冷冻烘焙食品业务通过中央工厂进行规模化生产，能有效提升烘焙食品安
全保障能力以及生产效率。同时，公司也不断通过对生产设备的定制化改造与
优化，提高自身自动化生产水平，利用冷链技术保障产品质量标准，促进科技
与产业的深度融合，为公司保持市场龙头地位提供了有力保障。
公司的目标客户主要为经销商及直销客户，截至 2021 年底，公司经销商遍
布我国除港澳台外全部省、直辖市、自治区，数量超过 2,100 家，公司直销客
户为大型连锁烘焙店、商超、餐饮等客户。另外，公司存在少量的线上电商业
务，直接销售给终端消费者。公司数量众多且多元化的销售渠道，将有助于新
增产能的消化。
本次募投项目新增产能为冷冻烘焙食品，市场容量情况如下：
冷冻烘焙食品本质是对现烤烘焙模式的替代，因此，冷冻烘焙食品的市场
容量取决于两方面，一是下游烘焙行业的市场规模，二是冷冻烘焙渗透率，即
冷冻烘焙行业收入/烘焙行业收入。受益于下游烘焙行业的稳步发展与冷冻烘
焙渗透率的持续提高，冷冻烘焙食品发展前景良好，具体如下：
（1）我国冷冻烘焙食品处于快速发展阶段，渗透率不高
目前，我国冷冻烘焙行业还处于快速发展阶段，渗透率不高。根据欧睿国
际的数据，我国烘焙食品零售额由 2013 年的 1,223.82 亿元增长至 2020 年的
冷链物流设施逐步完善，且冷冻烘焙食品具备多样优势，冷冻烘焙在中游生产
端逐渐渗透，冷冻烘焙行业进入快速发展阶段。根据荷兰合作银行的《中国冷
冻面团行业的现状与未来》，2008 年和 2013 年我国冷冻烘焙行业规模分别为
焙食品收入比例约为 5%左右，市场规模为 117.91 亿元，具体如下：
烘焙食品零售额 冷冻烘焙市场规模
年份 冷冻烘焙渗透率
（亿元） （亿元）
数据来源：欧睿国际、荷兰合作银行《中国冷冻面团行业的现状与未来》、安琪烘焙
大讲堂
（2）海外成熟市场冷冻烘焙食品渗透率较高，国内冷冻烘焙食品发展空间
巨大
目前，全球冷冻烘焙行业保持着稳步增长，海外成熟市场渗透率普遍达到
烘焙食品市场规模 冷冻烘焙市场规模
（亿元） （亿元）
北美 2,564.27 1,787.15 69.69%
欧洲 5,832.66 1,644.18 28.19%
全球 15,957.56 4,610.86 28.89%
数据来源：ARYZTA 招股说明书测算数据、彭博、安琪烘焙大讲堂，广发证券发展研
究中心
从欧美市场发展路径上看，冷链物流技术及设施的水平决定了产品的辐射
范围、品质稳定性以及使用期限，是推动冷冻烘焙应用发展的重要因素。20 世
纪 50-70 年代随着美国高速公路的建设，冷链物流体系迅速发展。在此基础上，
美国的冷冻烘焙食品渗透率也步入快速增长阶段，1949 年只有 3%的面包店使
用冷冻烘焙食品，到 1961 年就快速增加到 39%。根据美国第 51 次冷库调查统
计，目前美国人均冷库容量和人均冷藏车拥有量分别为 0.48 吨/人和 1 辆/千
人，处于全球领先水平，这也为其冷冻烘焙食品高渗透率奠定了基础。
中国的冷链物流起步于国家对食品安全和冷链运输标准有所提高的 2008 年
奥运会承办期间，并自 2015 年随着生鲜电商行业的崛起而步入快车道。根据
中关村绿色冷链物流产业联盟统计，2008 年我国冷库容量和冷藏车保有量分别
为 800 万吨和不足三万辆，到 2021 年则迅速发展到超过 5,224 万吨和 14 万辆。
虽然，我国冷链物流总体规模和增速上近十几年取得了较高的发展，但仍距欧
美有一定的距离，以美国为例，其人均冷库容量和人均冷藏车拥有量是中国的
十倍。较低的冷链物流发展水平导致了目前我国 5%左右的冷冻烘焙食品渗透率，
远低于全球 28.89%的平均水平。因此，我国冷冻烘焙食品还存在巨大的对传统
现做现烤产品的替代空间。
（3）未来十年我国冷冻烘焙行业容量有望达到 763.67 亿元
未来，参考海外成熟市场，冷冻烘焙食品发展空间巨大，预计 2030 年我国
冷冻烘焙市场容量将达到 763.67 亿元，具体测算如下：
①烘焙行业稳步增长：根据欧睿国际的数据，2013 年到 2020 年我国烘焙
食品零售额复合增长率为 9.82%，保守估计未来十年我国烘焙市场稳健增长，
复合增速为 8%，2030 年，烘焙食品市场规模将达到 5,091.15 亿元。
②渗透率（冷冻烘焙行业收入/烘焙行业收入）：美国为快餐文化的发源地，
食材追求简便和高效，冷冻面包广泛应用于标准化的连锁快餐店中，冷冻烘焙
渗透率达到 69.69%。我国烘焙品类受欧洲影响较大，烘焙食品主要是早餐、甜
点较多，产品结构与欧洲较为相似，因此参考欧洲以及其他国家冷冻烘焙渗透
率大多在 30%左右。同时，考虑到北美、欧洲等地区冷冻烘焙食品发展初期渗
透率每年约提升 2%。因此，以 2020 年我国冷冻烘焙渗透率 5%为基础，考虑到
目前我国较低的冷链物流发展水平，谨慎预计，每年冷冻烘焙渗透率提升 1%，
则 2030 年，我国冷冻烘焙渗透率将提升至 15%左右。
综上，2030 年，预计我国烘焙市场规模将超过 5,000 亿元，我国冷冻烘焙
渗透率达到 15%左右，因此我国冷冻烘焙食品市场规模预计将达到 763.67 亿元，
年复合增长率为 20%左右，行业发展空间巨大、增长迅速。
（4）公司对产能的积极扩产有助于在未来市场竞争中维持规模领先的竞争
优势
为分析全部产能投产对公司未来经营业绩及市场占有率的影响，假设在公
司产能按照规划投产，产能利用率和产销率均达到 100%，且未增加新产能投资
的前提下，按照上述冷冻烘焙食品市场规模预测，2022 年-2030 年公司冷冻烘
焙食品销售收入及市场占有率的情况如下表所示：
单位：亿元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
冷冻烘焙食品产能
对应营业收入
冷冻烘焙市场规模 171.33 206.52 248.94 300.07 361.71 436.01 525.58 633.54 763.67
市场占有率 14.86% 12.92% 12.69% 16.16% 15.64% 14.12% 11.96% 9.92% 8.23%
注 1：上述收入预估情况不代表未来年度公司实际产能及营收情况，亦不构成公司对产能
提升及业绩的承诺；
注 2：上述产能投产的时间和规模系根据公司原项目规划的内容实施，公司存在实际经营
过程中调整投产时间和产能规模的可能。
如上表所示，在公司产能陆续投产后，公司冷冻烘焙食品销售收入将由
长的趋势，并随着冷冻烘焙食品达到一定应用规模和市场接受度，以及国内冷
链物流设施日渐成熟，冷冻烘焙食品将步入快速增长期。因此，根据测算，冷
冻烘焙食品行业未来整体增速将超过公司冷冻烘焙食品产能释放的增速，进而
导致公司冷冻烘焙食品市场占有率由 2022 年 14.86%下降至 2030 年 8.23%，有
所下降，但总体仍维持较高的市占率水平。
综上，公司目前为冷冻烘焙行业的龙头企业，市场占有率位居行业第一。
公司根据未来的市场需求情况规划产能，在建及拟建产能均全部投产后，仍能
维持较高的市场份额和领先的市场竞争优势。
（三）在手订单及意向性合同情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司冷冻烘焙食品在手订单共 3,308.04 万元（含
发出商品）。公司的冷冻烘焙食品为食品类，均属于快消品，销售周期短，在
不缺货的情况下，客户下单 1-2 天内即可发货，且运输时间根据距离远近，一
般为 1-7 天，从客户下单到送达客户一般不超过 1 个星期。公司的产销模式是
以月度计划为基础的以销定产，与期末在手订单关系不大，即公司根据销售情
况预测下月销售，下达月度计划，并按计划指导生产和采购，同时，公司根据
实际销售情况每周对计划进行滚动调整，并根据发货情况维持少量安全库存。
因公司产品销售和配送周期较短，客户在与公司签订不含销售数量的年度
框架协议后，通常采取高频下单的形式，不会保留过多的库存。所以公司报告
期末在手订单及意向性合同余额较小，但该数据不能反映公司产能需求。公司
近三年冷冻烘焙食品收入年均复合增长率达 52.55%，预计未来仍将保持较为快
速的增长，根据销售情况预测，未来产能仍有较大缺口，募投项目新增产能具
有合理性。
综上，因公司产品及客户需求的特点，公司期末不存在与产能相匹配的大
金额的在手订单和意向性合同，具有行业合理性。
（四）募投项目新增产能规模的合理性及消化措施
公司募投项目新增产能规模的合理性如下：
（1）冷冻烘焙行业前景广阔，为本次募投新增产能的消化提供了良好的
市场基础
随着烘焙行业的发展、冷冻烘焙食品渗透率的提升以及冷冻烘焙新的应用
场景的不断涌现，冷冻烘焙行业具有广阔的发展前景。根据欧睿国际的数据以
及 2030 年冷冻烘焙渗透率的预测值计算，2030 年我国的冷冻烘焙食品市场容
量预计将达到 763.67 亿元，较 2020 年的市场容量增加 645.76 亿元。同时，
本次募投项目将在华南地区实施，而华南地区是公司主要的市场和冷冻烘焙食
品最具增长潜力的消费市场之一。根据广东省烘焙门店数量占比 12.32%计算，
仅广东省冷冻烘焙食品市场规模就将达到 94.08 亿元。
国内冷冻烘焙行业未来增量需求巨大，尤其华南地区是冷冻烘焙食品未来
发展的重要市场之一，均为本次募投新增产能的消化提供了良好的市场基础。
（2）冷冻烘焙产品优化了烘焙产品的生产模式，发展增速远高于烘焙产业
发展的速度，是未来烘焙产业发展的重要方向
烘焙店为烘焙食品最主要的生产场所，而烘焙店生产模式通常为手工制作，
依赖于烘焙师傅的技术水平，较难标准化和批量化，存在质量不稳定、保质期
短、成本高以及品类少等诸多痛点。且该种手工制作模式也较难将产品在商超、
餐饮、酒店、家庭烘焙等场景实现应用，严重限制了烘焙食品的销售渠道以及
市场空间。
冷冻烘焙食品的生产模式则由中央工厂生产产品，保质期长，质量稳定，
烘焙店仅需将产品解冻后进行烘烤等简单加工即可销售，优化了烘焙行业经营
模式，解决了行业的需求痛点，也能够将产品在新的应用场景中进行推广，有
效地扩展了市场空间。从国外烘焙产业的发展趋势上看，冷冻烘焙食品在达到
一定应用规模和市场接受度，以及冷链物流设施日渐成熟后，将步入快速增长
期。以美国为例，1949 年只有 3%的面包店使用冷冻烘焙食品，到 1961 年就快
速增加到 39%。近年来，国内冷冻烘焙食品的渗透率也在快速提升，由 2008 年
的 0.55%上升至 2020 年的 5%。从发展增速上看，冷冻烘焙食品市场规模近 12
年的复合增长率为 30.17%，也远高于同期烘焙产业 8.30%的增速，已经成为国
内烘焙产业未来的重要发展方向。
公司募投项目产能消化的主要措施包括：
（1）重点扩产市场需求旺盛的畅销品类
冷冻烘焙食品的应用是与烘焙行业发展息息相关的，是对传统烘焙食品生
产和经营模式的优化和提升，具有较大的发展动力。随着我国经济发展阶段及
成本结构的变化，冷冻烘焙食品技术的持续进步，冷冻烘焙食品应用比例将快
速增长。
一方面，近年来烘焙食品行业发展迅速，根据欧睿国际的数据，2013 年到
焙食品原料及冷冻烘焙产品的市场空间持续扩大。市场消费需求总量的扩大，
为本次募投项目新增产能的消化奠定了良好的市场基础。另一方面，本次募投
项目拟新增投资的产品主要为公司已掌握核心生产工艺，具备大规模化生产能
力的畅销品类，比如甜甜圈、挞皮、冷冻蛋糕等产品，该类产品均是公司销售
规模过亿，且市场需求量大的主打产品。公司在甜甜圈品类进行产品升级，进
一步开发出柏林甜甜圈、精装甜甜圈、丹麦甜甜圈等多种品规。冷冻蛋糕则是
不断加强配方和风味的研发，新增千层蛋糕、冰激凌蛋糕等产品，以进一步丰
富产品系列。
公司本次募投项目重点扩产的是公司主打产品，市场需求旺盛，为畅销品
类，具备较强的市场消化能力。
（2）与现有客户加大合作规模，并持续开发新渠道、客户以及新的应用场
景
公司建设了广泛而深入的营销网络，拥有多元化的销售渠道。公司营销网
络遍布我国除港澳台外全部省、直辖市、自治区，截至 2021 年底，公司经销商
数量超过 2,100 家，同时公司建立了覆盖烘焙店、饮品店、商超、餐饮、便利
店等多样化的销售渠道。
多元化的渠道丰富了公司产品的市场空间，实现了渠道与产品的双轮驱动。
针对本次募投项目新增的产能，一方面公司将依托与现有客户良好的合作关系，
将产品积极引入到现有的客户渠道中，为客户提供更为丰富的产品供应，另一
方面公司还将继续加大营销网络的开发力度，包括海外市场的布局以及新客户
拓展，同时开展直播、团购等新的消费场景的应用。
（3）加大对基层市场的推广以及终端客户的技术服务力度
目前，烘焙市场已经由一二线城市快速渗透到了三四线城市，乃至乡镇市
场，且基层市场的消费规模及占比正在稳步提升，成为未来烘焙消费增长的巨
大潜力。根据美团点评的《2019 年中国烘焙门店市场报告》，三线及以下城市
的烘焙门店占比由 2016 年的 48.8%上升至 2018 年的 51.8%。目前，公司已经持
续将市场营销网络进行下沉，截至 2019 年底，公司销售渠道已经深入 353 个城
市，服务的终端客户服务的终端客户超过 5 万家。
面对庞大及稳步增长的基层消费市场，公司将进一步通过扩产将优质的产
品资源下沉市场，同时，增加对基层市场的开发和服务频次，增强对终端客户
的技术服务及培训力度，以提升基层市场及终端客户对公司产品的需求粘性。
（4）严格执行食品安全控制制度及相关措施，保障募投项目的食品安全
公司高度重视食品安全和质量控制，建立了以董事长为总负责人，以质量
中心为主体，全员参与的食品安全和质量控制体系，建立了覆盖采购、生产、
存储运输、销售全流程的食品安全管理体系，具体如下：
环节 主要内控制度名称 主要质量控制及产品安全管理措施
质量和食品安全管理手册
建立了食品安全的可追溯控制体系，培育
食品质量和安
食品安全事故处置制度 各流程各环节相关人员的责任意识，不断
全专项规定
完善和优化自身食品安全管理体系。
配方及食品添加剂管理制度
在供应商开发、考核、管理等各方面进行
立高采购管理规定
严格的质量控制，以保障食品安全。
原料采购过程中，公司重视收货时的质量
采购环节 进料检验操作规程
检验及存储管理。
公司采购食品添加剂必须按规定进行严格
采购控制程序
的索证和验收制度。
严格执行“整理、整顿、清扫、清洁、素
成品留样管理制度
养和安全”的 6S 管理制度。
生产设备的管理控制和维修保养采取了系
生产环节 半成品及成品检测制度
列措施。
通过实验室检测检验和现场品质管控的方
生产过程控制程序
式保证产品的质量。
仓库部管理规定 仓储环节中公司要求产成品入仓后，标记
清楚，分区摆放，按相应的贮存条件进行
仓储及运输环
外仓储存保管要求 贮存。
节
物流环节中公司会在装车前检查车厢卫
冷链管控管理制度 生，根据产品特性进行合理安排及摆放。
公司考察经销商资质、仓库、配送能力等
产品召回控制程序
指标，确保经销商有一定的质量控制能
力，保证公司产品销售至下游终端时的质
销售环节 产品质量反馈及退换货流程
量及食品安全。
对可能发生食品安全危害或存在重大质量
经销商管理制度
缺陷的产品进行快速回收控制。
公司将继续严格执行上述全业务流程的食品安全控制制度及相关措施，为
本项目的顺利实施提供有效的食品安全保障。
（五）信息披露情况
针对上述募投项目产能消化情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“（一）产能消化的风险
本次募投项目新增产能为冷冻烘焙食品。截至 2022 年 6 月 30 日，公司冷
冻烘焙食品的现有产能、本次募投项目拟建产能及其他已规划在建、拟建产能
情况如下：
单位：吨
项目 冷冻烘焙食品
现有产能 109,200
本次募投项目拟建产能 106,608
其他已规划在建及拟建产能 76,292
合计产能 292,100
本次募投项目扩产比例 97.63%
注：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能
公司本次募投项目新增冷冻烘焙食品产能的扩产比例为 97.63%，整体产能
扩张幅度较大。
公司对于上述新增产能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行
业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。如公司未
来因疫情导致消费市场萎缩，或因食品安全事件导致市场占有率下降，而使以
上因素发生重大不利变化，可能导致新增产能无法及时或充分消化，从而对公
司的经营业绩产生不利影响。”
六、募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、
销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，
并结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发展趋势、
同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
（一）募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、
销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性
本次募投补充流动资金项目不涉及效益测算，立高食品总部基地建设项目
（第一期）的效益测算过程具体如下：
本次募投项目收入为产品销售收入。产品为公司主要产品的扩产，产品的
价格参照该产品历史销售价格。产能释放情况假设为：第 1 年生产负荷设定为
本次募投项目形成的收入假设各年预计产量均可全部实现销售，以项目产
品预计销售价格乘以当年预计产量进行测算，具有可实现性。项目生产期实现
的营业收入测算情况如下表所示：
项目 T+1 T+2 T+3 及以后
销量（万吨） 6.40 8.53 10.66
冷冻烘焙食品 销售单价（元/KG） 16.78 16.78 16.78
销售收入（万元） 107,401.00 143,201.33 179,001.66
注：若无特殊说明，T+1 年为生产期第一年，下同。
（1）成本及毛利率
本次募投项目成本主要包含直接材料、直接人工、制造费用以及运费。其
中，直接材料、制造费用以及运费取最近一年直接材料占收入的比例进行测算，
直接人工按本次募投项目各年新增直接生产人员薪酬进行测算。相关成本的测
算具有合理的依据。通过计算，项目预测期的平均毛利率为 34.40%，与公司
目前冷冻烘焙产品的毛利率不存在显著差异，并随着人工成本的增加，而逐年
有所下降，具有可实现性。
（2）费用、所得税及净利润
本次募投项目费用主要包括销售费用、管理费用及研发费用，按最近一年
各项费用占营业收入的比例进行测算。项目实施主体为立高食品，为高新技术
企业，所得税以 15%的税率进行计算。相关费用和所得税的测算具有合理的依
据。通过计算，项目预测期的平均净利润率为 10.34%，与公司目前的净利润
率不存在显著差异，并随着毛利率的下降，而逐年有所下降，具有可实现性。
本次募投项目毛利率及净利润具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
主营业务收入 107,401.00 143,201.33 179,001.66 179,001.66 179,001.66 179,001.66 179,001.66 179,001.66 179,001.66
主营业务成本 71,194.77 92,312.28 115,390.35 116,052.75 116,748.27 117,478.56 118,245.38 119,050.53 119,895.94
其中:直接材料 52,759.08 70,345.44 87,931.80 87,931.80 87,931.80 87,931.80 87,931.80 87,931.80 87,931.80
直接人工 7,948.80 10,598.40 13,248.00 13,910.40 14,605.92 15,336.22 16,103.03 16,908.18 17,753.59
制造费用 8,229.58 8,358.69 10,448.36 10,448.36 10,448.36 10,448.36 10,448.36 10,448.36 10,448.36
运费 2,257.31 3,009.75 3,762.19 3,762.19 3,762.19 3,762.19 3,762.19 3,762.19 3,762.19
毛利 36,206.22 50,889.05 63,611.31 62,948.91 62,253.39 61,523.10 60,756.28 59,951.13 59,105.72
税金及附加 - 1,118.18 1,420.69 1,420.69 1,420.69 1,420.69 1,420.69 1,420.69 1,420.69
销售费用 13,899.78 18,533.04 23,166.30 23,166.30 23,166.30 23,166.30 23,166.30 23,166.30 23,166.30
管理费用 6,614.72 8,819.63 11,024.54 11,024.54 11,024.54 11,024.54 11,024.54 11,024.54 11,024.54
研发费用 3,133.95 4,178.61 5,223.26 5,223.26 5,223.26 5,223.26 5,223.26 5,223.26 5,223.26
利润总额 12,557.77 18,239.60 22,776.53 22,114.13 21,418.61 20,688.31 19,921.50 19,116.35 18,270.94
所得税 1,413.57 2,109.15 2,632.99 2,533.63 2,429.30 2,319.76 2,204.74 2,083.96 1,957.15
净利润 11,144.20 16,130.45 20,143.54 19,580.50 18,989.31 18,368.55 17,716.77 17,032.39 16,313.79
毛利率 33.71% 35.54% 35.54% 35.17% 34.78% 34.37% 33.94% 33.49% 33.02%
净利率 10.38% 11.26% 11.25% 10.94% 10.61% 10.26% 9.90% 9.52% 9.11%
注：募投项目预计于 T+3 年完全达产，T+4 年开始生产人员数量预计保持稳定，直接人工成本按照 5%的年工资涨幅测算，因此完全达产后直接人工
成本逐年递增
本次募投项目预测期内平均毛利率为 34.40%，略高于公司 2022 年上半年
冷冻烘焙食品毛利率 32.16%，主要由于公司华北生产基地于 2021 年底投产，
投产初期受疫情影响，产量不高，固定成本分摊相对较大，致使 2022 年上半
年冷冻烘焙食品毛利率下降较多。随着项目产量的逐步上升，公司冷冻烘焙食
品的毛利率已有所回升，2022 年 8 月公司冷冻烘焙食品毛利率已回升至 34.57%
（数据未经审计），与本次募投项目平均毛利率较为接近，募投项目毛利率测
算合理，具有可实现性。
本次募投项目税后内部收益率以各年所得税后净现金流量进行计算。各年
所得税后净现金流量为各年现金流入与各年现金流出及所得税的差额，测算过
程具体情况如下：
（1）现金流入
现金流入主要包括营业收入、回收流动资金以及回收固定资产余值三部分，
其中营业收入即各年预测营业收入，详见前文毛利率及净利润测算表；回收流
动资金为项目最后一年回收各年流动资金净增加额之和，流动资金净增加额取
最近一年应收账款周转率、预付账款周转率、存货周转率以及预收账款周转率，
计算各年流动资金需求；回收固定资产余值为按固定资产折旧政策，达到预期
使用年限的固定资产的残值之和。
（2）现金流出
现金流出主要包括建设投资、流动资金、经营成本以及税金及附加。其中，
建设投资为本次项目拟建的厂房及拟购置的机器设备投资；流动资金为本次募
投项目各期增加额；经营成本为各期付现成本，即总成本费用减折旧摊销费用；
税金及附加为增值税及城市维护建设税、教育费附加等，取本项目实施当地各
项税率进行计算。
（3）所得税
本项目实施主体为立高食品，为高新技术企业，所得税以 15%的税率进行
计算。
本次募投项目各年所得税后净现金流量具体情况如下，经计算，本次募投
项目税后内部收益率为 19.90%，测算依据合理，具有可实现性。
单位：万元
序
现金流量项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
号
注：T+1 年为建设期第一年
（二）结合公司现有同类产品定价情况、在手订单或意向性合同、行业发
展趋势、同行业可比公司情况等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
公司本次募投项目的产品中，冷冻烘焙食品主要为甜甜圈、挞皮以及丹麦
产品，本次项目产品单价与近三年同类产品单价对比如下：
单位：元/KG
本次募投
产品大类 具体产品类别 项目产品
平均单价 平均单价 平均单价 平均单价
平均单价
甜甜圈 25.06 26.02 25.74 25.99 25.92
挞皮 10.59 18.22 17.15 16.74 17.46
冷冻烘焙
丹麦产品 12.87 23.00 22.00 19.79 22.49
食品
冷冻蛋糕 22.72 41.31 42.46 41.71 41.52
其他产品 11.56 9.50 12.13 33.96 10.99
公司产品品类丰富，规格多样，同类产品中由于产品定位、客户属性、规
格型号以及材料工艺的不同，产品单价差异也较大。本次募投项目的产品单价
基本在最近一年相关产品的价格区间内，具体情况如下表所示：
单位：元/KG
产品大类 具体产品类别 本次募投项目产品平均单价 2021 年价格区间
甜甜圈 25.06 14.11-54.24
挞皮 10.59 10.24-62.77
冷冻烘焙食品 丹麦产品 12.87 7.87-73.75
冷冻蛋糕 22.72 28.58-81.82
其他产品 11.56 7.15-140.69
本次募投项目产品为公司主要产品的扩产，产品的价格参照该产品历史销
售价格。本次募投项目各类产品平均单价整体上低于过去三年平均单价，但除
冷冻蛋糕外均处于最近一年同类主要产品的价格区间，冷冻蛋糕低于最近一年
区间价主要原因为本次募集资金将投入千层蛋糕等产品，其产品工艺相较原有
冷冻蛋糕系列的产品更为简单，售价较低。本次产品单价测算较为谨慎，差异
具体原因如下：
（1）部分产品配方、馅料与原有产品有所变化，导致该类产品平均单价变
化较大
公司本次扩产的部分产品为原有产品配方、馅料等方面的调整，如丹麦产
品中本次新增杂粮奶酪包等产品，冷冻蛋糕新增千层蛋糕等产品，该类产品原
材料成本与原有产品相比较低，工艺与原有产品相比相对简单，因此单价较低，
致使丹麦产品、冷冻蛋糕平均单价低于最近三年平均单价。
（2）先进设备提高自动化程度，有效提升生产效率，降低平均成本
本次募投项目计划购置国内外先进生产设备，建设高度自动化、规模化的
生产线，能够有效提升生产效率，降低平均成本。如挞皮产品，公司前次募投
项目购置了挞皮收集手等自动化设备，替代了原有人工收集挞皮的工序，挞皮
产品产能显著提升，产效的提升及规模化生产的优势能够降低公司产品的平均
成本，公司为提升市场占有率存在一定降价的空间，因此本次募投项目甜甜圈、
挞皮等产品平均单价略低于过去三年同类产品平均单价。
在手订单及意向性合同情况详见本问题“五、结合发行人现有产能及产能
利用率、在建及拟建产能、行业政策情况、产品目标客户、市场容量情况、在
手订单及意向性合同等，说明募投项目新增产能规模的合理性及消化措施”之
“（三）在手订单及意向性合同情况”之回复。
本次募投项目新增产能均为冷冻烘焙食品，冷冻烘焙食品行业主要发展趋
势如下：
（1）冷冻烘焙食品种类不断发展，应用空间广阔
烘焙食品主要包括糕点和面包两大类，虽然我国冷冻烘焙食品的市场需求
快速成长，但由于整体发展时间较短，目前冷冻烘焙食品结构还相对较为单一，
市场上依旧以冷冻糕点为主。而在烘焙店现烤产品的消费中，面包的消费量并
不低于糕点的消费量，即我国冷冻烘焙食品市场的产品结构与我国总体烘焙食
品市场的产品结构并不匹配。因此，随着冷冻烘焙技术的逐渐成熟，冷链仓储
和物流技术的不断完善，冷冻烘焙食品的应用领域将由冷冻糕点产品逐渐发展
至冷冻面包等其他品类，冷冻烘焙食品未来存在着广阔的市场空间。
同时，随着市场竞争越来越激烈，生产冷冻糕点产品的厂商越来越多，拥
有冷冻面包生产技术的厂商能够在市场竞争中脱颖而出，逐渐扩大自身规模，
打响品牌知名度。
（2）冷冻烘焙食品生产商的规模化与标准化要求日趋提高
冷冻烘焙食品具有口感、安全、成本、质量等优势，但大部分中小型连锁
店和单体烘焙店不具备足够的资金自建中央工厂，而大型连锁店虽然可以自建
中央工厂，但烘焙产品种类众多且冷冻烘焙食品生产线投入较大，大量产品无
法实现规模经济。因此，向专业的第三方冷冻烘焙食品生产商订购全部或部分
产品品类，是烘焙店最为经济和效率的选择。
随着冷冻烘焙食品逐渐对传统烘焙店前店后厂模式的形成优化和替代效应，
烘焙店对冷冻烘焙食品的需求将进一步提升，而烘焙店对冷冻烘焙食品生产商
产品的稳定供应、标准化以及质量安全的要求也将愈发突出和提升。因此，冷
冻烘焙食品生产商需要具备更加规模化的生产条件、更加自动化的生产方式以
及更加标准化的生产流程，以响应下游客户的需求，提升市场竞争力。
综上，冷冻烘焙食品行业未来市场空间广阔，且均向着多品类、高效率、
高质量的方向发展。公司本次募投项目计划投建众多迎合市场喜好的畅销产品、
购置先进设备提升生产效率，符合行业发展方向。结合公司已有的品牌优势、
技术优势以及销售渠道优势，预计未来产品销售能够实现本次测算的预计效益。
本次募投项目效益测算主要经营指标情况如下：
序号 主要经营指标 指标
注：上述指标中，产品销售价格、销售量、营业收入、税后财务内部收益率为全面达
产数据，其他指标均为效益预测期间的平均值
公司本次募投项目全部投入冷冻烘焙食品，而目前 A 股市场上除公司外尚
无其他以冷冻烘焙食品业务为主要业务的上市公司。海融科技及南侨食品存在
少量冷冻烘焙食品业务，并且其 IPO 募投项目中存在以新建冷冻烘焙食品产线
为主的项目，因此此处选取其募投项目与公司本次募投项目进行对比。
本次募投项目主要财务指标与前次募投的生产项目以及同行业上市公司冷
冻烘焙食品募投项目的对比情况如下：
税后内部
公司 募投项目 毛利率 利润率
收益率
海融科技
冷冻甜点工厂建设项目 未披露 12.27% 17.50%
（300915.SZ）
南侨食品
天津南侨新建冷冻面团产线及技改项目 未披露 未披露 25.77%
（605339.SH）
三水生产基地扩建项目 42.85% 12.89% 25.89%
前次募
立高食品 长兴生产基地建设及技改项目 42.81% 12.82% 19.15%
投项目
卫辉市生产基地建设项目 38.44% 8.66% 7.42%
平均值 41.37% 11.66% 19.15%
本次募
立高食品 总部基地建设项目（第一期） 34.40% 11.65% 19.90%
投项目
注 1：南侨食品项目内部收益率为税前内部收益率，其公开披露材料未披露税后收益
率情况；
注 2：公司本次募投项目毛利率及利润总额为预测期平均数据；
注 3：同行业公司募投项目未披露冷冻烘焙产品的毛利率指标。
如上表所示，公司本次募投项目利润率和税后内部收益率分别为 11.65%和
募投项目的产品毛利率低于前次募集资金项目的产品毛利率，主要是因为公司
前期募集资金项目设计规划在 2019 年，当时公司冷冻烘焙食品毛利率较高，
为 41.66%，因此所规划的产品毛利率符合当时的经营情况。
综上，本次募投项目利润率和税后内部收益率等效益指标与同行业公司及
前次募集资金项目不存在显著差异。产品毛利率低于前次募集资金项目，与测
算时点的经营情况相符，因此，效益测算具有合理性。
（三）信息披露情况
针对上述募投项目效益测算情况，发行人已在募集说明书“重大事项提示”
之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”中补充披露如下：
“（三）募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次募集资金拟投入于立高食品总部基地建设项目（第一期），建成投产
后，将新增 10.66 万吨冷冻烘焙食品产能。假设项目从第 3 年起逐步运营，第
合公司现有同类产品价格以及市场上其他同类产品价格综合确定；由于公司最
近三年处于快速增长阶段，因此成本按照公司现有同类产品成本结构进行测算，
期间费用按照公司 2021 年期间费用率进行测算。根据上述参数进行测算，本
次募投项目税后内部收益率为 19.90%，具有良好的经济效益。但未来若出现产
品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、疫情导致消费市场萎缩或食品安全
事件影响公司品牌口碑等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法产生预期
收益的风险。”
七、量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
（一）本次募投项目新增折旧与摊销
本次募投项目的折旧摊销按照公司现有的会计政策测算，具体如下：
类别 残值率 折旧年限（年） 年折旧率
土地使用权 0 50 2.00%
房屋及建筑物 5% 20 4.75%
机器设备 5% 10 9.50%
本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销遵照公司现有会计政策中
对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测
算。公司本次募投项目新增固定资产和无形资产主要为房屋建筑物、土地使用
权和机器设备等，按照平均年限法计提折旧摊销，相关会计政策符合《中国企
业会计准则》的相关规定。
预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长，而随着募投项目逐步建设完
成，募投项目按预期实现效益，公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产带来
的折旧摊销费用，新增折旧和摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。
本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司营业收入和净利润
的影响情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6
旧摊销（a）
现有营业收入-不含募投
项目（b）
新增营业收入（c） 0.00 0.00 107,401.00 143,201.33 179,001.66 179,001.66
预计营业收入-含募投项
目（d=b+c）
折旧摊销占预计营业收
入比重（a/d）
现有净利润-不含募投项
目（e）
新增净利润（f） 0.00 0.00 11,144.20 16,130.45 20,143.54 19,580.50
预计净利润-含募投项目
（g=e+f）
折旧摊销占净利润比重
（a*(1-15%)/g）
项目 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11
现有营业收入-不含募投项目（b） 281,698.30 281,698.30 281,698.30 281,698.30 281,698.30
新增营业收入（c） 179,001.66 179,001.66 179,001.66 179,001.66 179,001.66
预计营业收入-含募投项目（d=b+c） 460,699.96 460,699.96 460,699.96 460,699.96 460,699.96
折旧摊销占预计营业收入比重（a/d） 1.10% 1.10% 1.10% 1.10% 1.10%
现有净利润-不含募投项目（e） 28,310.26 28,310.26 28,310.26 28,310.26 28,310.26
新增净利润（f） 18,989.31 18,368.55 17,716.77 17,032.39 16,313.79
预计净利润-含募投项目（g=e+f） 47,299.57 46,678.81 46,027.03 45,342.65 44,624.05
折旧摊销占净利润比重（a*(1-
注 1：现有业务营业收入为 2021 年公司营业收入，并假设未来保持不变；
注 2：折旧摊销占净利润比重=本次募投项目新增税后折旧摊销/净利润=本次募投项目新增折旧摊销
*(1-15%(实施主体所得税率))/净利润；
注 3：现有业务净利润为 2021 年公司净利润，并假设未来保持不变；
注 4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年
度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。
综上，本次募投项目达产销售后，每年新增折旧摊销占预计总营业收入比
重最大值为 1.79%，占预计净利润比重最大值为 15.15%。虽然本次募投项目的
实施会导致公司折旧摊销金额增长，短期内会摊薄公司的净资产收益率和每股
收益，但随着公司自身业务、本次募投项目的顺利开展，新增折旧摊销对公司
未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
（二）信息披露情况
针对本次募投项目新增折旧摊销对营业收入和净利润的影响，发行人已在
募集说明书“重大事项提示”之“五、重大风险提示”及“第三节 风险因素”
中补充披露了相关风险，具体如下：
“（八）新增折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达
到预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度
上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产
收益率和每股收益的风险。
根据测算，本次募投项目达产销售后，每年新增折旧摊销占预计总营业收
入比重最大值为 1.79%，占预计净利润比重最大值为 15.15%，对公司未来营业
收入和净利润未构成重大不利影响。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，
且如果未来出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、疫情等因素导致
消费市场萎缩或食品安全事件影响公司品牌口碑等情况，使得项目在投产后没
有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。”
八、结合公司货币资金规模、现金流状况、未来流动资金需求、前募进展
情况等，说明本次募集资金的必要性和规模合理性，是否频繁过度融资，公司
预计 2022-2024 年营业收入复合增长率为 30%的依据及合理性，并说明募投项
目资金缺口的筹资来源、融资利率和还款安排
（一）结合公司货币资金规模、现金流状况、未来流动资金需求、前募进
展情况等，说明本次募集资金的必要性和规模合理性，是否频繁过度融资
截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金总额为 58,022.76 万元，其中
有货币资金水平远低于本次募投项目的资金需求。
公司最近三年现金流状况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入 312,930.24 203,464.95 180,435.56
经营活动现金流出 283,788.74 174,951.73 154,057.56
经营活动产生的现金流量净额 29,141.50 28,513.22 26,377.99
投资活动现金流入 308.22 23.14 78.87
投资活动现金流出 71,475.28 15,736.57 12,510.43
投资活动产生的现金流量净额 -71,167.06 -15,713.44 -12,431.56
筹资活动现金流入 114,481.75 6,000.00 6,000.00
筹资活动现金流出 14,447.80 17,750.35 9,930.32
筹资活动产生的现金流量净额 100,033.95 -11,750.35 -3,930.32
汇率变动对现金的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 58,008.39 1,049.42 10,016.11
最近三年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为 26,377.99 万元、
发行募集资金 119,737.52 万元，若不考虑该部分募集资金的融资及投入，公司
本次募投项目的投入要求。
公司未来流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年
(预测) (预测) (预测)
收入 158,372.95 180,969.01 281,698.30 366,207.79 476,070.12 618,891.16
应收账款 8,501.21 11,897.56 21,091.83 27,419.38 35,645.19 46,338.75
预付账款 1,567.80 1,420.28 3,255.77 4,232.51 5,502.26 7,152.94
存货 11,817.91 14,183.74 28,478.36 37,021.86 48,128.42 62,566.95
经营性流动资产合计
①
应付账款 11,907.01 14,054.50 23,575.45 30,648.08 39,842.51 51,795.26
预收账款/合同负债 3,116.30 3,374.00 5,603.53 7,284.59 9,469.97 12,310.96
经营性流动负债合计
②
流动资金占用金额
（①-②）
流动资金缺口 - - - 23,877.46 9,222.32 11,989.02
流动资金缺口合计③ 45,088.81
余额④
资金余额⑤
实际流动资金缺口合
计（③-④+⑤）
根据上述测算，未来三年公司累计流动资金缺口为 45,088.81 万元，考虑现
有 资 金 水 平 实 际 流 动 资 金 缺 口 为 44,094.47 万 元 。 因 此 ， 本 次 公 司 拟 以
司未来三年流动资金需求。
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
投资项目 截止日募集资金累计投资额
实际投资 项目达到预
募集前承 募集后承 金额与募 定可使用状
实际投资
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 集后承诺 态日期
金额
额 额 投资金额
的差额
三水生产基地扩建项 三水生产基地扩建项
目 目
长兴生产基地建设及 长兴生产基地建设及 不适用
技改项目 技改项目 （注）
华东生产基地建设及 华东生产基地建设及
技改项目 技改项目
卫辉市冷冻西点及糕 卫辉市冷冻西点及糕
建设项目 建设项目
不适用
（注）
智能信息化升级改造 智能信息化升级改造
建设项目 建设项目
合计 128,801.85 110,586.79 55,145.28 -55,441.51 -
注：公司于 2021 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会
议，2021 年 9 月 7 日召开 2021 年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用
途的议案》，拟终止使用募集资金投入“长兴生产基地建设及技改项目”、“研发中心建设项
目”项目，并将上述两个项目剩余的募集资金合计 43,685.15 万元（不含利息）用途变更为“华
东生产基地建设及技改项目”的投入资金。
本次募集资金拟在华南地区扩产冷冻烘焙食品的产能。前次募投项目包括
华南、华东和华北生产基地建设，以及研发中心、信息化升级和补流等其他非
生产项目建设，本次募投项目的总部基地建设项目不存在与前次募投项目主要
建设内容相重叠的情形。
综上，公司目前货币资金规模及现金流情况难以满足本次募投项目的投资
规模、难以满足公司未来的业务发展，本次募集资金规模具有必要性与合理性；
本次募投项目与前次募投项目不存在主要建设内容重叠的情形，公司不存在频
繁过度融资的情况。
（二）公司预计 2022-2024 年营业收入复合增长率为 30%的依据及合理性
公司以 30%营业收入复合增长率进行流动资金需求测算的主要依据为公司
最近三年公司年均复合增长率。最近三年，公司营业收入分别为 158,372.95 万
元、180,969.01 万元以及 281,698.30 万元，营业收入增长率分别 14.27%、
公司预计营业收入复合增长率为 30%具有合理性，主要原因如下：
最近三年，公司营业收入按产品类别分类如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 最近三年
收入复合
金额 占比 金额 占比 金额 占比
增长率
冷冻烘焙
食品
奶油 47,051.24 16.72% 37,062.25 20.49% 37,996.81 24.01% 11.28%
水果制品 21,827.51 7.76% 16,884.97 9.34% 19,194.04 12.13% 6.64%
酱料 18,365.76 6.53% 13,791.06 7.63% 10,841.57 6.85% 30.15%
其他 22,375.44 7.95% 17,470.64 9.66% 16,385.84 10.35% 16.86%
合计 281,463.20 100.00% 180,837.89 100.00% 158,264.64 100.00% 33.36%
最近三年，公司冷冻烘焙食品业务增长迅速，冷冻烘焙食品收入年均复合
增长率高达 52.55%。冷冻烘焙食品市场空间巨大，公司预计未来三年冷冻烘焙
食品仍将保持较高增速，支撑公司业绩快速增长。
公司前次募投项目中，生产类项目效益情况如下：
单位：万元
序 项目达到预定可 预计完全
项目名称
号 使用状态日期 达产收入
卫辉市冷冻西点及糕点面包食品生产基地建设
项目
公司前次募投项目生产类项目正在按计划建设进行，其中卫辉市冷冻西点
及糕点面包食品生产基地建设项目已达预定可使用状态并开始逐渐实现效益。
三水生产基地扩建项目以及华东生产基地建设及技改项目预计将于 2023 年达到
预定可使用状态，投产后亦将逐渐释放效益，带动公司业绩高速增长。
（三）募投项目资金缺口的筹资来源、融资利率和还款安排
公司本次募集资金可覆盖本次募投项目的建筑工程费和设备购置及安装费，
剔除已支付的土地购置款， 项目资金缺口为 8,202.07 万元，规模较小。公司募
投项目资金缺口未来将通过自筹资金解决，主要筹资来源包括银行综合授信及
贷款等途径。
公司目前资产负债率较低，资产情况良好，且具有多处土地、房产等可抵
押资产，未来取得银行借款条件良好。截至本问询函回复出具日，公司已经获
得银行授信额度 3 亿元。公司融资条件成熟、渠道广阔，预计未来能够按进度
对本次募投项目进行投入，不存在受资金缺口影响。
九、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份
或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露
（一）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的认购意向
截至本问询函回复出具日，除实际控制人外，持有公司 5%以上股份的股
东为赵键、白宝鲲与陈和军。
根据公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具
的承诺函，关于本次可转债发行的认购意向如下：
序
姓名 与公司的关系 是否认购本次可转债发行
号
持股 5%以上股东、董事、高级管理人
员
（二）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员减持公司股权
或已发行可转债的情况
截至本问询函回复出具日，公司自首次公开发行股票并上市以来未发行过
可转换公司债券。
本问询函回复出具日前六个月内，公司持股 5%以上股东存在公司股票减持
计划，该等减持计划及其具体实施情况如下：
股东名称 计划减持期间 实施情况
股份减持计划的预披露公告》，股东赵键计划以集中竞
价方式、大宗交易方式或两者相结合等方式减持公司股
份不超过 508.02 万股（不超过公司总股本的 3%）。
日起六个月内
以上股东减持比例达到 1%暨减持计划完成的公告》，股
东赵键已于 2022 年 5 月 19 日提前终止本次减持计划，
累计减持公司股份 508.01 万股，最后减持日期为 2022
年 5 月 19 日。
赵键
上股东股份减持计划的预披露公告》，股东赵键计划以
集中竞价方式、大宗交易方式或两者相结合的方式减持
公 司股份不 超 过 508.02 万股（不 超过公 司总股本 的
日起六个月内
以上股东减持数量过半的进展公告》，股东赵键于 2022
年 8 月 30 日至 9 月 27 日期间通过大宗交易减持公司股
份 328.05 万股，占总股本的 1.9372%，通过集中竞价减
持 0.01 万股，占总股本的 0.0001%。上述减持计划尚未
实施完毕。
除上述情况外，公司其他持股 5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理
人员在本回复出具日前六个月内前六个月内不存在减持公司股票的情形。
（三）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
公司实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已根据认
购意向出具如下承诺函：
序
认购意向 承诺主体 承诺内容
号
序
认购意向 承诺主体 承诺内容
号
有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律、法规和规
范性文件以及本次可转债发行具体方案及本人届时资金状况确
定。
女）成功认购本次可转债，本人及本人关系密切的家庭成员
（指配偶、父母、子女）将严格遵守相关法律法规对短线交易
的要求，自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内
参与本次 不减持公司股票及本次发行的可转债。
可转债发 3、若本人或本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子
行认购 女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情
形，本人及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）
将不再参与本次可转债的发行认购。
理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。若
本人或本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）出现
违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担
由此产生的法律责任。
女）在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情
将不再参与本次可转债的发行认购。
女）在本次可转债发行首日前六个月不存在减持公司股票情
将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排及相关法律法
视情况确
规规定决定是否参与本次可转债的认购。若认购成功，则本人
定是否参
及本人关系密切的家庭成员（指配偶、父母、子女）将严格遵
守相关法律法规对短线交易的要求，自本人及本人关系密切的
转债发行
家庭成员（指配偶、父母、子女）认购本次可转债之日起至本
认购
次可转债发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。若
违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担
由此产生的法律责任。
序
认购意向 承诺主体 承诺内容
号
《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定。若
人将依法承担由此产生的法律责任。
综上所述，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员已就参与本
次可转债认购之事项出具了承诺，且相关承诺内容已在募集说明书中进行了补
充披露。
十、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）获取了发行人关于本次募投项目及前次募投项目的可行性分析报告，
核查了本次募投项目及调整的审议程序，了解本次募投项目建设的具体内容、
具体规划等情况，实地走访本次募投项目地点，获取本次募投项目用地的不动
产权证、项目备案证；
（2）查阅发行人关于本次募投项目的环评批复文件；
（3）获取本次募投项目用地的土地出让合同、不动产权证书，核查募投项
目用地的性质及用途；查阅《立高食品股份有限公司总部基地建设项目可行性
分析报告》并访谈发行人管理层，了解募投项目建设内容，核查是否涉及房地
产开发项目；取得发行人出具的关于不会将募集资金变相投入房地产项目的承
诺文件；取得广州市自然资源规划局出具的《关于执行土地资源和规划管理法
律法规情况的证明》；
（4）了解发行人新增总部办公大厦、研发中心及仓库的设计规划及未来人
员招聘计划，获取了公司自有及租赁的办公场所、研发场所及仓储用地面积情
况；
（5）获取发行人现有、在建、拟建产能情况，主要客户情况以及在手订单
及意向性合同情况；获取发行人历史销售数据，了解销售增长情况及未来预期；
查阅相关行业的研究报告，了解发行人下游客户市场未来渗透率及市场容量变
化情况及行业发展趋势；查阅同行业公司的产能利用率，分析发行人产能利用
率的合理性；与发行人高级管理人员进行访谈，了解新增产能规模的合理性及
消化措施；
（6）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目收入、
成本、费用、现金流等指标的测算过程及测算依据；获取发行人历史销售数据
及定价情况；查阅同行业公司招股说明书及公开披露文件；
（7）查阅与发行人本次募投项目的可行性研究报告及会计政策，了解本次
募投项目新增固定资产、无形资产情况以及折旧摊销情况，分析新增折旧摊销
占预计营业收入及净利润情况；
（8）获取发行人报告期内财务数据，了解现金流情况；获取发行人前次募
集资金使用情况，了解前次募集资金投入及未来收益情况；与发行人高级管理
人员进行访谈，了解未来融资计划；
（9）取得发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就是否参
与本次可转债发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排等事宜出具的承诺文件；查询发行人公
开披露的信息并检索深交所网站“董监高及相关人员股份变动”情况。
会计师针对“（1）（6）（7）（8）”，执行了以下核查程序：
（1）获取了发行人关于本次募投项目及前次募投项目的可行性分析报告，
核查了本次募投项目及调整的审议程序，了解本次募投项目建设的具体内容、
具体规划等情况，实地走访本次募投项目地点，获取本次募投项目用地的不动
产权证、项目备案证；
（2）获取发行人现有、在建、拟建产能情况，主要客户情况以及在手订单
及意向性合同情况；获取发行人历史销售数据，了解销售增长情况及未来预期；
查阅相关行业的研究报告，了解发行人下游客户市场未来渗透率及市场容量变
化情况及行业发展趋势；查阅同行业公司的产能利用率，分析发行人产能利用
率的合理性；与发行人高级管理人员进行访谈，了解新增产能规模的合理性及
消化措施；
（3）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投项目收入、
成本、费用、现金流等指标的测算过程及测算依据；获取发行人历史销售数据
及定价情况；查阅同行业公司招股说明书及公开披露文件；
（4）查阅与发行人本次募投项目的可行性研究报告及会计政策，了解本次
募投项目新增固定资产、无形资产情况以及折旧摊销情况，分析新增折旧摊销
占预计营业收入及净利润情况；
（5）获取发行人报告期内财务数据，了解现金流情况；获取发行人前次募
集资金使用情况，了解前次募集资金投入及未来收益情况；与发行人高级管理
人员进行访谈，了解未来融资计划。
发行人律师针对“（2）（3）（9）”，执行了以下核查程序：
（1）查阅发行人关于本次募投项目的环评批复文件；
（2）获取本次募投项目用地的土地出让合同、不动产权证书，核查募投项
目用地的性质及用途；查阅《立高食品股份有限公司总部基地建设项目可行性
分析报告》并访谈发行人管理层，了解募投项目建设内容，核查是否涉及房地
产开发项目；取得发行人出具的关于不会将募集资金变相投入房地产项目的承
诺文件；取得广州市自然资源规划局出具的《关于执行土地资源和规划管理法
律法规情况的证明》；
（3）取得发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员就是否参
与本次可转债发行认购、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公
司股份或已发行可转债的计划或者安排等事宜出具的承诺文件；查询发行人公
开披露的信息并检索深交所网站“董监高及相关人员股份变动”情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
（1）本次募投项目的投资是在前次募投项目基础上进一步完善和扩充发行
人在华南地区的产能布局，加大畅销品和新品的生产规模，提高对华南及周边
地区的产能供给及市场辐射能力；本次募投项目已取得《不动产权证》、《项
目备案证》及环评批复；
（2）本次募投项目已经取得环境评价批复；
（3）募集资金项目土地用途为工业用地，符合国家土地政策法律法规，不
存在变相用于房地产开发的情形；
（4）新增总部办公大厦、研发中心、仓库面积与现有人均办公面积、现有
人均研发面积、未来招聘人员计划及现有产能对应仓储面积匹配，具有合理性；
（5）发行人所处行业发展前景良好，市场空间广阔，新增产能具有合理性；
公司数量众多且多元化的销售渠道，将有助于新增产能的消化；
（6）本次募投项目收益情况测算过程及测算依据较为谨慎，产品单价与现
有同类产品定价不存在矛盾，预计毛利率、净利率及内部收益率具有较强的可
实现性，与同行业可比公司及前次募集资金项目不存在重大差异；
（7）本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增长，短期内会摊薄
发行人的净资产收益率和每股收益，但随着发行人自身业务、本次募投项目的
顺利开展，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩预计不会产生重大不利影响；
（8）发行人目前货币资金规模及现金流情况难以满足本次募投项目的投资
规模、难以满足发行人未来的业务发展，本次募集资金规模具有必要性与合理
性；本次募投项目与前次募投项目不存在建设内容重叠的情形，发行人不存在
频繁过度融资的情况；发行人冷冻烘焙食品业务增长迅速，前次募投项目效益
逐渐释放，预计 2022-2024 年营业收入复合增长率为 30%具有合理性；募投项
目资金缺口较小，未来将通过自筹资金解决；
（9）发行人已补充说明持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参
与本次可转换公司债券发行认购的意向，持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员已就参与本次可转债认购之事项出具了承诺并已在募集说明书中进行
了补充披露；
（10）发行人已充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊
销对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。
经核查，会计师认为：
（1）本次募投项目的投资是在前次募投项目基础上进一步完善和扩充发行
人在华南地区的产能布局，加大畅销品和新品的生产规模，提高对华南及周边
地区的产能供给及市场辐射能力；本次募投项目已取得《不动产权证》、《项
目备案证》及环评批复；
（2）本次募投项目收益情况测算过程及测算依据较为谨慎，产品单价与现
有同类产品定价不存在矛盾，预计毛利率、净利率及内部收益率具有较强的可
实现性，与同行业可比公司及前次募集资金项目不存在重大差异；
（3）本次募投项目的实施会导致发行人折旧摊销金额增长，短期内会摊薄
发行人的净资产收益率和每股收益，但随着发行人自身业务、本次募投项目的
顺利开展，新增折旧摊销对发行人未来经营业绩预计不会产生重大不利影响；
（4）发行人目前货币资金规模及现金流情况难以满足本次募投项目的投资
规模、难以满足发行人未来的业务发展，本次募集资金规模具有必要性与合理
性；本次募投项目与前次募投项目不存在建设内容重叠的情形，发行人不存在
频繁过度融资的情况；发行人冷冻烘焙食品业务增长迅速，前次募投项目效益
逐渐释放，预计 2022-2024 年营业收入复合增长率为 30%具有合理性；募投项
目资金缺口较小，未来将通过自筹资金解决。
经核查，发行人律师认为：
（1）本次募投项目已经取得环境评价批复；
（2）募集资金项目土地用途为工业用地，符合国家土地政策法律法规，不
存在变相用于房地产开发的情形；
（3）发行人已补充说明持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员参
与本次可转换公司债券发行认购的意向，持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员已就参与本次可转债认购之事项出具了承诺并已在募集说明书中进行
了补充披露。
其他事项
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及
发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及公司自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请
保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进
行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书
面说明
（一）重大舆情梳理
自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2022 年 8 月 2 日获深
圳证券交易所受理，至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络
检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及
关注事项如下：
序
日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
号
立高食品：公开发行可转债申请
获深交所受理 本次发行获深交
立高食品：向不特定对象发行可 所受理
转债申请获深交所受理
立高食品:关于立高食品股份有
同花顺财 本次发行收到审
经 核问询函
转换公司债券的审核问询函
介绍立高食品总
部基地等项目带
动石滩镇产业集
聚
烘焙不“香”了？上半年三家 A
立高半年报经营
业绩
弱
钛媒体 “卖铲人”立高食品们，打不开 冷冻烘焙市场发
APP 冷冻烘焙掘金地？ 展前景
上述媒体报道主要关注公司本次发行申请获深交所受理、收到审核问询函、
立高食品总部基地建设的产业集聚作用、半年报经营业绩及发展前景等相关情
况，其中半年报经营业绩及发展前景相关报道中关于公司运营模式等方面的分
析不准确。前述相关报道内容不存在影响本次发行的情况，不属于重大舆情或
媒体质疑。
（二）发行人说明
针对自受理以来的重大舆情等情况，公司进行了自查并出具自查说明。
经查询，自本次再融资申请受理日至说明出具日，公司不存在重大舆情情
况，相关媒体对公司及本次发行的媒体报道情况主要为对涉及公司公告的本次
发行相关信息披露文件、本次发行申请进度情况等有关内容的摘录，不存在影
响本次发行的情况，公司的信息披露符合要求，不存在构成本次发行障碍的情
况。
（三）中介机构核查意见
针对自受理以来的重大舆情等情况，保荐人检索了自本次发行申请于 2022
年 8 月 2 日获深交所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并出具了专
项核查意见。
经核查，保荐机构认为：自本次再融资申请受理日至专项核查意见出具日，
发行人不存在重大舆情情况，相关媒体对发行人及本次发行的媒体报道情况主
要为对涉及发行人公告的本次发行相关信息披露文件、本次发行申请进度情况
等有关内容的摘录，不存在影响本次发行的情况，发行人的信息披露符合要求，
不存在构成本次发行障碍的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的审核问询函的回复》之盖章页）
立高食品股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于立高食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
______________ ______________
翁嘉辉 温家明
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次审核问询函回复的声明
本人作为立高食品股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董
事长，现就本次审核问询函回复郑重声明如下：
“本人已认真阅读立高食品股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，
了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按
照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询回复不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
法定代表人/董事长签名： ________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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