中信建投证券股份有限公司
关于
立高食品股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二二年十月
保荐人出具的上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人翁嘉辉、温家明已根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深
圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和
行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
保荐人出具的上市保荐书
目 录
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ..... 20
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ....... 21
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、保荐机构、主承销商、
指 中信建投证券股份有限公司
中信建投证券
立高食品、公司、发行人 指 立高食品股份有限公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行、本次向不特定对象
指 本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
发行
《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份股
本上市保荐书 指 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在
创业板上市之上市保荐书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《立高食品股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
报告期、最近三年及一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月
元 指 人民币元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 立高食品股份有限公司
注册地址 广州市增城石滩镇工业园平岭工业区
成立时间 2000 年 5 月 11 日
上市时间 2021 年 4 月 15 日
注册资本 16,934 万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 立高食品
股票代码 300973
法定代表人 彭裕辉
董事会秘书 王世佳
联系电话 020-36510920-882
互联网地址 http://www.ligaofoods.com
货物进出口（专营专控商品除外）;收购农副产品;农产品初加工服务;销售
本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的
产品需取得许可证后方可经营）;食品添加剂批发;食品添加剂零售;企业管
理咨询服务;乳制品制造;糕点、面包制造（不含现场制售）;烘焙食品制造
（现场制售）;糖果、巧克力制造;食用植物油加工;果菜汁及果菜汁饮料制
经营范围
造;其他调味品、发酵制品制造;饼干及其他焙烤食品制造（不含现场制售）;
水果和坚果加工;速冻食品制造;生产预拌粉;其他酒制造;食品添加剂制造;
预包装食品批发;预包装食品零售;货物专用运输（冷藏保鲜）;道路货物运
输;货物专用运输（集装箱）;糕点、面包零售;散装食品零售;冷热饮品制售;
甜品制售
统一社会信用
代码
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司主要从事冷冻烘焙食品及烘焙食品原料的研发、生产和销售。产品主要
包括麻薯、挞皮、甜甜圈、冷冻蛋糕等冷冻烘焙半成品及成品，以及奶油、水果
制品、酱料等烘焙用原料，此外还生产部分休闲食品。公司产品类型众多，规格
多样，产品品规总量超 900 种，能够充分满足下游不同类型客户的多产品、多规
格的一站式采购消费需求，提高了客户的使用便利性。由于产品的不断丰富，公
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司终端客户也从最初的烘焙门店发展到目前的烘焙门店、饮品店、餐饮、商超和
便利店。
公司围绕全国烘焙消费的主要市场进行了产能布局。目前，公司已在华南的
佛山三水、广州增城和南沙，华东的浙江长兴，华北的河南卫辉等地先后投资建
立了五大生产基地八大生产厂区。通过全国性的生产基地布局，公司能够有效满
足客户对烘焙产品及时性的要求，提高运营效率，降低物流成本。
公司建设了广泛而深入的营销网络，拥有多元化的销售渠道。公司营销网络
遍布我国除港澳台外全部省、直辖市、自治区；并建立了覆盖烘焙店、饮品店、
商超、餐饮、便利店等多样化的销售渠道。多元化的渠道丰富了公司产品的市场
空间，实现渠道与产品的双轮驱动。
公司核心技术均来源于自主研发，经过多年的发展，公司不断探索和积累冷
冻烘焙食品和烘焙食品原料的核心技术，已经形成了行业领先的技术水平，主要
体现在以下几个方面：
第一，具备独特和创新的产品配方及生产工艺。在配方方面，公司通过原辅
料的选择和配比，建立起了产品的竞争优势，例如，公司通过改进挞皮配方，减
少 5%的水分流失，解决其水分易流失、开裂发干的难题。在生产工艺方面，公
司通过对生产工艺进行不断改良与升级，持续提高产品的口感、外观、使用便利
性。例如，通过二次发酵技术生产甜甜圈，能够使酵母的活性增加 30%，体积的
膨胀度增大 15%，提高口感的柔软度和面团的抗老化性。
第二，具备对自动化生产线的定制化改造和优化能力。烘焙食品原料和冷冻
烘焙食品的生产条件较为严苛，其规模化生产受到产品稳定性的制约，不同的产
品配方、生产工艺、生产场地，对生产线及生产设备都有着不同的要求。公司不
仅从国内外引入自动化生产线，提高了生产的自动化程度，更重要的是根据国内
原材料和公司产品的特点，在核心环节对关键生产设备进行大量适应性的自主改
造，并对生产线的布局和生产设备间的协同进行自主调整，实现了大规模生产。
第三，具备大规模生产条件下的全过程品控能力。公司下游客户需要连续、
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多批次地采购及使用公司的产品，因此要求公司产品具备稳定的口感和品质，而
公司生产环节中温度、湿度、压力、时间等各种参数的略微差异，都会对产品的
品质产生较大影响。公司通过完善的生产流程控制体系、不同环境下的生产调整
能力、自主开发控制软件等方式，保证了大规模生产过程中产品的稳定性。
公司通过长期的研发投入，建立了完善的技术创新体系和高质量的研发团
队，并通过深入终端的服务模式，高效快速地了解客户需求，使公司产品配方、
生产工艺、生产设备等技术能力不断强化和持续创新。在公司技术创新的驱动下，
一方面，公司不断开发出适合规模化生产的产品配方，丰富自身的产品体系，另
一方面，公司对已有产品进行快速迭代升级，进一步巩固自身的领先优势。
公司目前已形成了 92 项技术专利成果，其中 6 项发明专利，被评为 2019
年度国家知识产权优势企业，2021 年省级企业技术中心，2018 年参与的“蛋白
乳浊体系稳定化及高品质乳制品产业化关键技术”研发项目获得广东省科技进步
奖一等奖，报告期内公司平均每年推出的新产品及新应用方案超过 50 个。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总计 253,666.65 253,275.11 97,468.52 79,525.80
负债总计 52,642.77 54,717.30 32,269.93 32,456.72
股东权益 201,023.89 198,557.80 65,198.59 47,069.07
归属于母公司所有者权益 201,023.89 198,557.80 65,198.59 47,069.07
少数股东权益 - - - -
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 132,369.77 281,698.30 180,969.01 158,372.95
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营业利润 8,710.74 35,574.26 29,021.96 22,621.94
利润总额 8,697.18 35,309.04 29,004.34 22,560.96
净利润 7,039.33 28,310.26 23,209.51 18,139.82
归属于母公司所有者的净
利润
扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
经营活动产生的现金流量净额 15,249.10 29,141.50 28,513.22 26,377.99
投资活动产生的现金流量净额 -36,147.78 -71,167.06 -15,713.44 -12,431.56
筹资活动产生的现金流量净额 376.23 100,033.95 -11,750.35 -3,930.32
现金及现金等价物净增加额 -20,522.44 58,008.39 1,049.42 10,016.11
财务指标
流动比率（倍） 2.22 2.76 1.56 1.57
速动比率（倍） 1.74 2.18 1.10 1.15
资产负债率（合并） 20.75% 21.60% 33.11% 40.81%
资产负债率（母公司） 9.92% 8.17% 19.28% 22.60%
财务指标 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度
应收账款周转率（次） 14.00 17.99 18.74 22.36
存货周转率（次） 7.19 8.68 8.68 7.80
每股经营活动现金流量（元） 0.90 1.72 2.25 2.08
每股净现金流量（元） -1.21 3.43 0.08 0.79
研发费用占营业收入的比例 3.67% 2.92% 2.91% 2.62%
注1：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝速动资产/流动负债=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
（5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末股本总额；
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；
（8）研发投入占营业收入的比例=研发费用／营业收入；
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注2：2022年1-6月的应收账款周转率、存货周转率指标已年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
（1）创新失败风险
公司持续不断的创新是近年来业绩迅速增长的重要因素之一。
在冷冻烘焙食品上，公司通过在产品配方、生产工艺、设备技术等方面的创
新，解决了冷冻烘焙食品的技术难题，推出了一系列规模化生产的热销产品；在
烘焙食品原料上，公司近年来持续对产品进行研发升级及丰富产品品类，并不断
开拓产品应用方案及应用场景创新。未来，若公司无法持续进行创新或者创新方
向出现偏差，则公司有可能出现因创新失败而面临竞争力下降、市场份额被竞争
对手抢占的风险。
（2）产品开发与生产失败的风险
烘焙行业产品系列众多，消费热点变化速度快，公司需要根据市场的变化持
续开展产品的开发，既包括成熟产品配方的升级，也包括新产品的开发。但产品
开发存在市场调研、配方设计、小试、中试、大试等多种阶段，若如果公司不能
准确把握产品的发展趋势，在产品开发方向决策上发生失误；或公司技术能力不
足，新产品研发项目未能顺利推进，公司将无法持续保持产品的竞争力。
烘焙产品虽由西方发展而来，烘焙设备先进成熟。但因人口规模的差异，其
设计的设备生产标准还难以完全匹配国内的产量需求。公司引入国外设备后，需
要进行大规模的改造设计，同时需要结合产品原料、温湿度等环境指标进行调试，
周期较长，投资较大。若设备改造未能实现预期的效果或进度缓慢，会对产品生
产的效率和品质造成不利影响。
（3）工艺和配方失密的风险
工艺及配方是决定烘焙产品口味、品质及生产效率的关键因素，也是公司多
年研发、生产的经验成果。鉴于工艺及配方的机密性以及申请专利的复杂性，公
司并未将全部工艺及配方进行专利保护，而采取签署保密协议，配方代码编号，
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配方及工序加密管理等严格的内部保密措施加以管理，降低技术流失的风险。但
若公司保密机制未能有效运作，或保密措施未得到严格执行，公司仍将面临工艺
和配方失密的风险。
（1）新冠肺炎疫情风险
目前，我国国内新型冠状病毒肺炎疫情虽然总体处于可控状态，但 2022 年
以来，新型冠状病毒不断演化出新类型，深圳、上海等多省市出现疫情，且海
外疫情未来走向充满不确定。若国内疫情反复导致封控时间较长、海外疫情出
现新一轮扩散，可能会对全球经济造成不利影响，并对公司上游原材料供应以
及下游消费市场造成负面冲击，上游主要原材料价格可能会进一步上涨，下游
客户可能存在公司相关产品采购减少、推迟的情形，进而会对公司业务开展构
成不利影响。同时，公司亦存在因疫情防控或供应链受疫情影响等因素而停工
停产以及物流配送停滞的风险。
（2）食品安全的风险
近年来，消费者对食品安全的要求与日俱增，食品安全问题也日益受到监管
部门和社会舆论的高度关注。虽然公司建立了严格的食品安全控制体系，但由于
公司生产经营环节众多，运输和仓储存在利用第三方冷链物流和仓储服务的情
况，同时，公司对产品的原料构成和配比处于持续创新过程中，一旦公司及客户
有所疏忽，食品安全问题依旧可能发生，出现媒体关注、消费者向公司要求退还
货、投诉、举报、起诉、追溯赔偿或监管部门对公司进行处罚等状况。报告期内，
公司曾收到 8 起因消费者储存、使用产品不当等原因引发的消费者投诉以及占
收入比重不足 0.2%的少量下游客户退换货事件。尽管相关投诉及退换货所涉金
额不高，不存在重大食品安全问题，但仍会对公司的品牌形象以及相关产品的销
售造成不良影响。
（3）原材料价格上涨的风险
公司为生产型企业，直接材料成本占比较高，报告期内，直接材料成本占主
营业务成本的比重分别为 83.09%、78.30%、79.20%和 77.49%。且主要原材料为
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油脂、糖类、面粉等大宗农产品原材料，其价格易受外部因素影响而持续变化。
受自然灾害、供需矛盾和疫情等多重因素的影响，报告期内，公司上游多种原材
料价格快速增长。2022 年 1-6 月油脂、糖类和面粉等材料平均采购单价较 2019
年上涨了 61.42%、18.62%和 2.28%。
原材料价格上涨将会影响公司产品的毛利率和经营利润。以 2021 年为基础
计算，若公司单位原材料成本上升 10%，在除原材料价格变动以外，其他条件保
持不变的情况下，公司主营业务毛利率将下降 5.15 个百分点，扣非后归属于母
公司净利润将下降 14,505.40 万元。
因此，若未来公司原材料价格继续上涨，而公司未能采取有效应对措施，将
会对公司未来业绩产生较大不利影响。
（4）毛利率下降的风险
受地缘政治冲突、欧美金融政策以及国内外疫情政策变化的影响，公司油
脂等主要原材料价格报告期内处于持续上涨的趋势，另外，为满足客户快速增
长的需求，报告期内，公司在华南、华东和华北等地新增建设多条产线，并陆
续投产，产能增加较多，截至 2022 年 6 月底，公司冷冻烘焙食品和烘焙食品原
料现有产能较 2019 年分别增长 26.68%和 37.32%，而产能的逐步消化需要一定
的时间，初期产能利用较低的情况会影响产品的初期毛利水平。
受上述因素的影响，自 2020 年开始，公司主营业务毛利率持续下降，若未
来原材料价格继续增长或者新增产线的产能无法得到有效消化，将导致公司主
营业务毛利率存在继续下降的风险。
（5）净利润下滑的风险
目前，国内新冠疫情虽然处于严控的态势，但局部疫情的反复出现，在一定
程度会对居民消费信心和能力产生影响；同时，为对经营管理层以及核心团队进
行激励，2021 年公司实施了股票期权激励计划和超额业绩激励基金计划，相关
计划规模较大，期限较长，其中期权激励计划占公司总股本比例达到 4.72%，期
限为 72 个月，将对未来的经营业绩产生一定的影响；另外，原材料价格上涨以
及新建产线初期产能利用率较低，会导致毛利率下降。
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受上述因素的综合影响，2022 年上半年公司的净利润有所下降。若未来，
公司的收入增幅放缓，且未能消化成本上升及激励费用计提带来的影响，将会导
致公司净利润存在继续下滑的风险。
（6）消费者消费偏好变化的风险
近年来，公司潜心研发的甜甜圈、挞皮、麻薯、含乳脂植脂奶油等产品取得
了市场的认可，销售规模快速提升，已经成为公司收入增长的主要来源。
随着经济的发展和消费升级，消费者自身对产品口味、营养价值等方面的需
求偏好也在发生转变，若公司未能根据市场需求的变化及时对产品做出调整，主
要产品可能无法继续得到消费者的认可，将会导致主营业务收入下滑，进而对经
营的持续发展造成不利影响。
（7）外部竞争日益激烈的风险
近年来，烘焙食品行业发展迅速，根据欧睿国际的数据，2013 年到 2020 年，
我国烘焙食品零售额由 2013 年的 1,223.82 亿元增长至 2020 年的 2,358.19 亿元，
年复合增长率达到 9.82%，烘焙食品行业销售规模的增长使得烘焙食品原料及冷
冻烘焙产品的市场空间持续扩大。
需求的持续旺盛以及盈利能力的提升，吸引了大量的外部资本进入该行业，
公司所面临的市场竞争也日趋激烈。若公司不能通过提高研发实力、拓展营销网
络、加强管理、及时扩大产能等方式提高竞争力，则可能面临市场份额下降，市
场空间受到挤压的风险。
（8）劳动力成本上升的风险
公司所处的行业对管理、销售、研发人才的需求较大，同时需要数量较多的
一线生产的技术工人，截至 2021 年底，公司拥有员工 3,967 名，员工薪酬对公
司业绩的影响较大。报告期内，公司员工薪酬支出 24,736.31 万元、27,650.97 万
元、45,046.69 万元和 27,077.55 万元，呈持续上升状态。
随着我国逐步进入老龄化社会，各地区的薪酬标准逐步上调，我国劳动力成
本逐年升高。虽然公司使用高度自动化的生产设备替代部分劳动力成本上升的影
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响，但研发、销售和服务等方面的劳动力成本依然无法替代，人工成本依然是影
响公司业绩的重要因素。如未来劳动力成本持续升高，将对公司业绩产生不利影
响。
（1）税收政策及政府补助政策变动的风险
报告期内，公司及子公司广州昊道为高新技术企业，享有 15%的所得税优惠
税率。此外，公司报告期内收到的计入损益的政府补助分别为 1,069.49 万元、
如公司及子公司在高新技术企业复审中不再符合高新技术企业的标准，或国
家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，以及政府对企业的相关补助政策发
生改变，均会对公司在未来的业绩产生影响。
（2）存货跌价及损失的风险
报告期各期末，公司存货价值规模较大，分别为 11,671.88 万元、14,054.34
万元、28,193.72 万元和 22,513.67 万元，占流动资产的比例分别为 26.47%、
公司产品品类众多，受产品成本和市场竞争状况的影响，存在少部分产品毛
利率较低的情况，可能会出现产品销售价格在剔除相关税费及销售费用后低于存
货期末账面余额的情形，根据企业会计准则相关要求和减值测试情况，需要计提
存货跌价准备。报告期各期末，公司分别计提了 146.04 万元、129.40 万元、284.64
万元和 211.81 万元的存货跌价准备。若未来市场竞争加剧、市场需求发生变化，
导致产品价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，则可能会加大存货跌价及损失的
规模，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（1）品牌、注册商标被侵权的风险
公司是烘焙产业细分市场的知名企业，拥有“立高”、
“奥昆”、
“美煌”、
“汝
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之友”、
“美蒂雅”等注册商标，经过多年的发展，在各自产品领域具备较高的品
牌知名度和认知度，形成了具备一定影响力的“蓝条纹”品牌符号和商品装潢。
市场上可能会出现仿冒公司品牌和商标的情况，若相关侵权行为发生，则可能将
给公司的名誉和销售带来一定的不利影响。
（2）部分自有和租赁房产未取得产权证书的风险
截至本上市保荐书签署日，公司存在 4,405.45 平方米的自有房产未取得房
屋所有权证，用途为仓库、污水处理池、维修设备存放间、配电房等附属设施。
未取得产权证书的原因包括公司超期申请报建无法补办、正在补报建等。对此
类瑕疵建筑，主管部门已经开具证明公司可以继续使用，并不会因此受到行政
处罚；同时，公司租赁的生产经营用物业中 1,340.00 平方米的仓库和 120.00 平
方米的资料室未取得房屋权属证明。前述发行人使用的无产权证书的房产占公司
生产经营用房产的面积比例为 3.52%，且上述房产均非生产性设施，不单独产生
收入，实际控制人出具了承担相关物业瑕疵造成损失的承诺。
若未来发生因上述房产未取得产权证书而导致房屋拆除、搬迁或受到行政处
罚，有可能对公司生产经营造成不利影响。
（1）经销商管理的风险
公司目前销售以经销模式为主，报告期内，公司经销模式实现的收入占主营
业务收入的比重分别为 83.94%、77.84%、65.19%和 65.47%。烘焙食品行业集中
度相对较低，从业企业数量众多，通过经销渠道，公司能够迅速提高市场占有率，
节约运输成本，提高回款效率。截至 2021 年底，公司经销商数量超过 2,100 家，
分布范围覆盖了除港澳台外的全国所有省市自治区。庞大的经销商规模，导致公
司对经销商管理的难度也越来越大。若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩张
步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况，从而对公司的竞争能力
和经营业绩造成不利影响。
（2）规模扩张带来的管理风险
为缩短对核心市场的配送距离，提升产能和销售网络的辐射能力，近年来，
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公司陆续在华东、华北等区域设立区域公司和建设生产基地，本次发行可转债部
分募集资金也将用于投资建设新的总部生产基地，公司的组织层级和生产经营体
系愈加规模化和复杂化，截至本上市保荐书签署日，公司拥有 2 家分公司、9 家
全资子公司、5 家全资孙公司和 1 家控股子公司。另外，公司的产品品类、人员
数量和资产规模亦随着经营规模的快速增长而增加。
规模的持续扩张在一定程度上给公司的经营决策、生产管理、存货周转、品
质控制、资金调配等带来更大的难度，也对公司的综合管理水平提出了更高的要
求。如果公司的管理体系和管理水平不能很好地适应业务发展，未能及时完善，
将会对公司的发展带来一定的不利影响。
（1）产能消化的风险
本次募投项目新增产能为冷冻烘焙食品。截至 2022 年 6 月 30 日，公司冷
冻烘焙食品的现有产能、本次募投项目拟建产能及其他已规划在建、拟建产能
情况如下：
单位：吨
项目 冷冻烘焙食品
现有产能 109,200
本次募投项目拟建产能 106,608
其他已规划在建及拟建产能 76,292
合计产能 292,100
本次募投项目扩产比例 97.63%
注：本次募投项目扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能
公司本次募投项目新增冷冻烘焙食品产能的扩产比例为 97.63%，整体产能
扩张幅度较大。
公司对于上述新增产能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行
业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。如公司未
来因疫情导致消费市场萎缩，或因食品安全事件导致市场占有率下降，而使以
上因素发生重大不利变化，可能导致新增产能无法及时或充分消化，从而对公
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司的经营业绩产生不利影响。
（2）募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次募集资金拟投入于立高食品总部基地建设项目（第一期），建成投产后，
将新增 10.66 万吨冷冻烘焙食品产能。假设项目从第 3 年起逐步运营，第 5 年
完全达产销售率 100%。考虑到目前市场的需求情况，本次募投产品价格结合公
司现有同类产品价格以及市场上其他同类产品价格综合确定；由于公司最近三
年处于快速增长阶段，因此成本按照公司现有同类产品成本结构进行测算，期
间费用按照公司 2021 年期间费用率进行测算。根据上述参数进行测算，本次募
投项目税后内部收益率为 19.90%，具有良好的经济效益。但未来若出现产品销
售价格下跌、市场规模增长不及预期、疫情导致消费市场萎缩或食品安全事件
影响公司品牌口碑等情况，可能造成本次募集资金投资项目无法产生预期收益
的风险。
（3）新增折旧摊销对业绩影响的风险
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达
到预定可使用状态后计提折旧摊销。短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度
上将影响公司的盈利水平，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄公司的净资产
收益率和每股收益的风险。
根据测算，本次募投项目达产销售后，每年新增折旧摊销占预计总营业收
入比重最大值为 1.79%，占预计净利润比重最大值为 15.15%，对公司未来营业
收入和净利润未构成重大不利影响。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，
且如果未来出现产品销售价格下跌、市场规模增长不及预期、疫情等因素导致
消费市场萎缩或食品安全事件影响公司品牌口碑等情况，使得项目在投产后没
有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。
（4）本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或
全部转股，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从
开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保
保荐人出具的上市保荐书
持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
（5）发行失败或募集资金不能全额募足的风险
公司本次向不特定对象发行可转债募集资金，募投项目投资总金额
发行市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价等出现重大不利变化，则本次发
行存在发行失败或募集资金未全额募足的风险，进而导致公司采取其他途径解决
项目投资所需资金，可能会增加公司资金使用成本，影响本次募投项目实施进度。
（1）本息兑付风险
本次发行可转债的存续期内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的
部分每年偿付利息及到期兑付本金。除此之外，在可转债触发回售条件时，公司
还需承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等多种不
可控因素的影响，公司的经营活动如未达到预期的回报，将可能使公司不能从预
期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以
及对投资者回售要求的承兑能力。
（2）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境
变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次可转债期限较长，债
券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，使本次可转债
投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（3）流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将及时申请本次可转债在深交所上市流通。具
体上市审批或核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批或核准。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、
投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次可转债在深
交所上市后本次可转债的持有人能够随时并足额交易其所持有的可转债。因此，
保荐人出具的上市保荐书
本次可转债的投资者在购买本次可转债后可能面临由于可转债不能及时上市流
通无法立即出售本次可转债，或者由于可转债上市流通后交易不活跃不能以某一
价格足额出售其希望出售的本次可转债所带来的流动性风险。
（4）可转债到期未转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好及其对公司未来股价预期等因素。若本次可转债未能在转股期限内转股，公
司则需对未转股的本次可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司的财务费用和
资金压力。
（5）可转债二级市场价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、转股价格向下修正条款、
上市公司股票价格走势、赎回条款、回售条款及投资者心理预期等诸多因素的影
响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。本次向不特定对象发行的可转债
在上市交易过程中，市场价格存在波动风险，甚至可能会出现异常波动甚至市场
价格低于面值或与其投资价值背离的现象，从而使投资者不能获得预期的投资收
益。
因此，公司提醒投资者须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
（6）强制赎回风险
本次发行的可转债转股期约定了如下赎回条款：
①到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会
保荐人出具的上市保荐书
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；当本次发行的可转债未转股余额
不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从
而造成投资者的损失。
（7）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不
确定性风险
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除
权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
保荐人出具的上市保荐书
日公司股票交易均价中的较高者。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会基于公司的实际
情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续
期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
由于公司股价受到宏观经济形势、股票市场环境以及公司经营业绩等多重因
素影响，审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司 A
股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价均难以预测，因此公司可
转债转股价格向下修正条款触发后，存在向下修正幅度不确定性的风险。
（8）信用评级变化的风险
中证鹏元对本次可转债进行了评级，公司主体信用等级为“AA-”，债券信
用等级为“AA-”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境
的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于公
司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次债券的信用评级级别发
生变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（9）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措
施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事
件，可转债可能因未提供担保而增加兑付风险。
二、发行人本次发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 不超过 950 万张（含本数）
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值发行
募集资金总额 不超过 95,000 万元（含本数）
债券期限 6年
发行方式 向不特定对象发行
保荐人出具的上市保荐书
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责
发行对象 任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定翁嘉辉、温家明担任本次向不特定对象发行的保荐代表
人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
翁嘉辉先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：立高食品、南网科技、明家联合、
索菲亚、天禾农资、卓易信息、呈和科技等多家企业的 IPO 项目；武汉凡谷、
天润数娱非公开发行股票等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：无，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
温家明先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南网科技、南网能源、立高食品、
华特气体、拓维信息、博云新材、海峡股份、康芝药业、天舟文化、爱司凯等多
家企业的 IPO 项目；天舟文化、海峡股份重大资产重组；得润电子非公开发行
股票；嘉瑞新材、岳阳恒立恢复上市等项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项
目有：无，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为周祎飞，其保荐业务执行情况如下：
周祎飞先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：立高食品、永顺泰、华特气体、创美药业等 IPO
保荐人出具的上市保荐书
项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘泉、涂博超、汤慕峰。
刘泉先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，
曾主持或参与的项目有：立高食品 IPO、永顺泰 IPO、创美药业 IPO、海峡股份
发行股份购买资产等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
涂博超先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：南网科技 IPO、中金岭南可转债、广电运通非公开、
云南水务境内资本运作财务顾问、国鸿氢能改制辅导等项目。在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
汤慕峰先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾主持或参与的项目有：永顺泰 IPO 等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
保荐人出具的上市保荐书
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能
产生影响的事项。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投
行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控
制，履行了审慎核查职责。
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于 2022 年 6 月 29 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过
程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
本项目的项目负责人于 2022 年 7 月 8 日向投行委质控部提出底稿验收申请；
进行了远程查验，并于 2022 年 7 月 8 日对本项目出具项目质量控制报告。2022
年 7 月 14 日，本保荐机构内部核查部门在项目组成员的协助下对发行人进行了
现场核查。
保荐人出具的上市保荐书
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核
委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022 年 7 月 8 日发出本项目内核会
议通知，内核委员会于 2022 年 7 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，
并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券
法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐
机构向中国证监会、深交所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的
审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
保荐人出具的上市保荐书
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定
的决策程序的说明
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于向不特定对象
发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案的议案》等关于本次发行可转债的相关议案。
保荐人出具的上市保荐书
并通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于
向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》等关于本次发行可转债的相关议案，同意公司向不特
定对象发行可转换公司债券事项。
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于〈公司向
不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》等关于本次发行可转
债的相关议案。
经核查，发行人已就本次向不特定对象发行可转换公司债券履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。
八、持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行可转债上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
督导发行人有效执行并完
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协
善防止大股东、实际控制
助发行人执行相关制度；
人、其他关联机构违规占用
发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
善防止高级管理人员利用 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完
善保障关联交易公允性和
回避的规定；
合规性的制度，并对关联交
易发表意见
项；
督导发行人履行信息披露 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
的义务，审阅信息披露文件 易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
及向中国证监会、证券交易 要求，履行信息披露义务；
保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
所提交的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，
的专户存储、投资项目的实 督导发行人及时进行公告；
施等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，
督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比
例，并督导发行人及时公告。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发
持续关注发行人为他人提
行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐
供担保等事项，并发表意见
机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和管 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
理状况、市场营销、核心竞 息。
争力以及财务状况
根据监管规定，在必要时对 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进
发行人进行现场检查 行实地专项核查。
上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报
信息；
（二）保荐协议对保荐机构 2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回
的权利、履行持续督导职责 访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
的其他主要约定 3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大
会；
国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、
（三）发行人和其他中介机 审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；及时向保荐人及
构配合保荐机构履行保荐 主承销商提供真实、准确、完整的资料、文件和数据，以便双
职责的相关约定 方能及时完成有关工作，并对所提供的文件和资料的真实性、
完整性、准确性负责；协助保荐机构组织协调中介机构及其签
名人员参与证券发行上市的相关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要
（四）其他安排
求对发行人实施持续督导。
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐机构已
按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控
保荐人出具的上市保荐书
制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证
券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为立高
食品股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并承担保
荐机构的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于立高食品股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
周祎飞
保荐代表人签名：
翁嘉辉 温家明
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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