中国国际金融股份有限公司
关于中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
产业政策和交易类型之专项核查意见
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”或“上市公司”）拟发行股
份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海
装”）100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%
股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股
权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中
船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权，并
拟募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的
独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《深
圳证券交易所自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等规范性文件要求，对中
船科技本次重组是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下
游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监
会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下：
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产
业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技
术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新
能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次重组的标的公司主要从事新能源行业相关业务；其中，中国海装、洛阳
双瑞、凌久电气主要从事风电机组及其配套设备的研发、制造与销售，中船风电、
新疆海为主要从事新能源电场的开发、建设与运营管理。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），本次重组标的公司涉及的行业包括“风能原动设备制造
（3415）行业”、“风力发电（D4414）行业”、“风能发电工程施工（E4874）行
业”、“太阳能发电（D4415）行业”及“太阳能发电工程施工（E4875）行业”，
属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推
进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解
铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航
空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一
代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟
需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的公司属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
组上市
（1）本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次重组前，中船科技所属行业为建筑业，但作为中国船舶工业集团有限公
司控股的国有上市公司，其主营业务依然系在船海业务基础上向外延展。
本次重组的标的公司主要从事新能源行业相关业务；其中，中国海装、洛阳
双瑞、凌久电气主要从事风电机组及其配套设备的研发、制造与销售，中船风电、
新疆海为主要从事新能源电场的开发、建设与运营管理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型不属于同行业或
上下游并购。
（2）本次重组是否构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司最近三十六个月内
实际控制权未发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
根据本次重组方案，中船科技拟发行股份及支付现金购买交易对方所持中国
海装 100%股份、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%
少数股权、凌久电气 10%少数股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结
案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之专
项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________________ ____________________
叶萍 康攀
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罗翔 王雄
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