中国国际金融股份有限公司
关于
中船科技股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况的
核查意见
独立财务顾问
二〇二二年九月
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等有关法
律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）作为中船科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）通过拟非公开发
行人民币普通股（A 股）及支付现金的方式购买中国船舶重工集团海装风电股份
有限公司（以下简称“中国海装”）100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司
（以下简称“中船风电”）88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司
（以下简称“新疆海为”）100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司（以下简称“洛
阳双瑞”）44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司（以下简称“凌
久电气”）10%少数股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普
通股（A 股）募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次
交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查，具体情况
如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司财务报告、备考财务报告，不考虑募集配套资金影响，本次交
易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总计 757,872.03 3,903,085.68 785,364.25 4,039,351.25
负债合计 329,568.90 2,785,459.43 356,890.76 2,946,440.03
归属于母公司所有者
权益合计
营业收入 141,458.09 913,507.94 240,947.19 1,876,869.82
归属于母公司所有者
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.06 0.21 0.11 0.47
根据上表测算的结果，本次交易完成后，上市公司基本每股收益提升，不存
在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。上市公司盈利能力在本次
交易完成后将进一步提升。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即
期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进
一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（一）实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气将
成为上市公司的全资子公司。上市公司将积极做好产业布局，实现多元发展，通
过推动创新加强品牌建设，提高市场影响力，不断做强做大，充分发挥与标的公
司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一
步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次
交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善
公司治理结结构，强化经营管理和内部控制体系， 为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利
润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极
的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对
股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
三、相关主体作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填
补回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东中国船舶工业集团有限公司
（以下简称“中船工业集团”）、间接控股股东中国船舶集团有限公司（以下简称
“中国船舶集团”）和上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定进
行承诺，具体内容如下：
（一）上市公司控股股东中船工业集团和间接控股股东中国船舶集团的承
诺
上市公司控股股东中船工业集团作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股东期间，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反
上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券
监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取
相关管理措施。
”
上市公司间接控股股东中国船舶集团作出如下承诺：
“1. 不越权干预上市公司的经营管理活动。
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管
理措施。
”
（二）上市公司董事、高级管理人员的承诺
“1. 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措
施。
”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能
力。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润大幅增加，每股收益
显著提升，不存在因本次交易而导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。上市
公司关于本次重组摊薄即期回报情况分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体
的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督
管理委员会公告[2015]31 号）的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司本次
交易摊薄即期回报情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________________ ____________________
叶萍 康攀
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