中国国际金融股份有限公司
关于中船科技股份有限公司
本次方案调整不构成重大调整之核查意见
第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于<中船科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，拟非
公开发行人民币普通股（A 股）的方式购买中国船舶重工集团海装风电股份有限
公司 100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司 88.58%股权、中船重工海为（新
疆）新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司 44.64%少数股权、
中船重工（武汉）凌久电气有限公司 10%少数股权，同时拟向不超过 35 名特定
投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，
“发行
股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会
通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董
事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。因上市公司未能在首次董事会决
议公告（即 2022 年 1 月 13 日）后 6 个月内发布召开股东大会的通知，2022 年 9
月 30 日，上市公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，
对本次交易方案进行了调整。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次交易的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15
号》
（以下简称“《适用意见》”）等法律法规的规定，对上市公司调整本次交
易方案事项进行了核查，具体如下：
一、 本次交易方案调整的具体情况
方案要点 调整前 调整后
本次交易方案包括发行股份购买 本次交易方案包括发行股份及支付现
资产和募集配套资金两部分。本 金购买资产和募集配套资金两部分。本
次募集配套资金以发行股份购买 次募集配套资金以发行股份及支付现
整体方案 资产的成功实施为前提条件，但 金购买资产的成功实施为前提条件，但
最终募集配套资金成功与否或是 最终募集配套资金成功与否或是否足
否足额募集不影响本次发行股份 额募集不影响本次发行股份及支付现
购买资产行为的实施。 金购买资产行为的实施。
本次发行股份购买资产的定价基
本次购买资产的定价基准日为上市公
发行股份及支 准日为上市公司第九届董事会第
司第九届董事会第十二次会议决议公
付现金购买资 七次会议决议公告之日，即 2022
告之日，即 2022 年 10 月 10 日。发行
产之发行股份 年 1 月 13 日。发行价格确定为
价格确定为 11.39 元/股，不低于定价基
的定价基准日 12.50 元/股，不低于定价基准日前
准日前 120 个交易日股票交易均价的
及发行价格 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的
二、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《适用意见第》，重组方案重大调整
的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易方案的调整系在上市公司股东大会对重大资产重组作出决议之前
变更整体方案中的支付方式、本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格，
不涉及变更交易对象或标的资产，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次
交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。独立董事就相关议案发表了事前认可意见及独立意见。上市公
司已就本次方案调整履行了必要的审批程序。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，中金公司认为：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《适用意见》等相关规定，上市公
司本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事
项已经董事会和监事会审议通过，独立董事就上述审议事项发表了事前认可意见
及同意的独立意见，履行了相关审批程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中船科技股份有限公司本次
方案调整不构成重大调整之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：____________________ ____________________
叶萍 康攀
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罗翔 王雄
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