中船科技股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及《中船科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中船
科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对公
司第九届董事会第十二次会议审议的公司拟发行股份及支付现金购买中国船舶
重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）100%股份、中国船
舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）88.58%股权、中船重工海为
（新疆）新能源有限公司（以下简称“新疆海为”）100%股权、洛阳双瑞风电
叶片有限公司（以下简称“洛阳双瑞”）44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌
久电气有限公司（以下简称“凌久电气”）10%少数股权（以下单称或合称为“标
的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案发表独立意
见如下：
易符合相关法律法规规定的要求及各项条件。
在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易所涉及的相关议案经
公司第九届董事会第十二次会议审议通过。本次交易方案符合国家有关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件及要求，方案合理、切实可行。
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，本次交易具备可行性和
可操作性。
份购买资产协议之补充协议》以及附生效条件的盈利预测补偿协议，符合法律法
规的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
决，符合关联交易的审议程序。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法
律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
第四条的规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条
的规定，相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资产重组情形。
规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向中国证券监督管理委员会（简称
“中国证监会”）和上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
和评估目的的相关性一致，评估价格公允。本次交易价格根据符合《中华人民共
和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依
据，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股
东和中小股东利益的情形。本次交易公司发行股份的定价符合相关法律法规、规
范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
交易出具审计报告和备考审阅报告；聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构对标的资产进行评估并出具了资产评估报告。我们同意以上中介机
构出具的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东已作出切实
履行填补回报措施承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
董事会及其授权人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关事宜的议案》，我们认为相关授权符合法律、行政法规、部门规章
和规范性文件的规定，不会损害公司和中小股东的利益。
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司全体股东的
利益，没有损害中小股东的利益。
过核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。公司已在《中船科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中对本次交易尚未履行的决策程序及报批程序作出了重大风险提示。
综上，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、行政法
规及公司章程的相关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别
是中小投资者利益的情形。我们同意公司本次交易的总体安排，并同意将本次交
易相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中船科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十二次
会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
严 臻 施东辉 刘响东
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