证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2022-059
中船科技股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司（以下简称“中国海装”）
中船重工海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%
少数股权及中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权（以下简称“本次购买资
产”），并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年9月30日召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
等与本次交易相关的议案，并对本次交易方案的部分内容予以调整。
一、本次交易方案的调整内容
（一）对本次购买资产发行股份定价基准日及发行价格的调整
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）第三条规定：“发行股份购买资产的首次董
事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召
开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价
基准日。……”
因公司未能在首次董事会决议公告日（即 2022 年 1 月 13 日）后 6 个月内发布召开
公司股东大会的通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》相关规
定，本次购买资产发行股份的定价基准日调整为上市公司就本次交易重新召开的第九届
董事会第十二次会议决议公告日，即 2022 年 10 月 10 日。就本次购买资产发行股份定
价基准日及发行价格的调整情况具体如下：
调整前：
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公
告日，即 2022 年 1 月 13 日。本次购买资产股份发行价格确定为 12.50 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
调整后：
本次购买资产发行股份的定价基准日调整为上市公司第九届董事会第十二次会议
决议公告日，即 2022 年 10 月 10 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前
序号 交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价 90%（元/股）
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为 11.39 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（二）对本次购买资产交易价格支付方式的调整
经上市公司第九届董事会第十二次会议审议通过，董事会同意本次购买资产交易价
格的支付方式由“发行股份”调整为“发行股份及支付现金”。具体调整内容如下：
调整前：
上市公司通过发行股份方式向本次交易的全部交易对方购买其持有的标的资产。
调整后：
上市公司以现金方式向中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司支付其所持中国
海装 2.33%股份及中船风电 15%股权的交易对价，共计 45,500.00 万元。除前述现金方
式支付交易价格外，上市公司以发行股份的方式向交易对方购买其他的标的资产，以股
份支付的交易价格共计 874,258.56 万元。
二、关于重组方案重大调整的标准
中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
（证监会公告〔2020〕
“
（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有
以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1.拟减少交易对象的，如交易
各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产
后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2.拟调整交易对象
所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不
超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，
但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整
经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，本次交易方案的调整包括本次购买资
产发行股份的定价基准日、发行价格以及交易价格支付方式等调整。
由于本次交易方案的调整不涉及交易对象变更、标的资产变更及新增或调增配套募
集资金等情形，前述调整不满足《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第
四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重组方案重大调整的
标准，因此本次交易方案调整不构成重大调整。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
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