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中船科技: 中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

来源：证券之星 2022-10-10 00:00:00
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 证券简称：中船科技    证券代码：600072   股票上市地：上海证券交易所
           中船科技股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套
  资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
  项目                    交易对方名称
        标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶
        工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公
        司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山
        西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责
        任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限
        责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国
发行股份及支付
        船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有
 现金购买资产
        限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有
        限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限
        公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军
        民融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆市能源
        投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限
        公司、中船重工海为郑州高科技有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
                  独立财务顾问
             签署日期：二〇二二年十月
中船科技股份有限公司                                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                         目        录
            十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
中船科技股份有限公司                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
中船科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                         释    义
  在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
重大资产重组报告书、本报告   《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
              指
书               配套资金暨关联交易报告书（草案）     》
                《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本报告书摘要        指
                配套资金暨关联交易报告书（草案）     （摘要）》
                中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股
                （A 股）及支付现金购买交易对方所持中国海装 100%股份、中
本次交易、本次重组、本次
              指 船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少
重大资产重组、本次资产重组
                数股权、凌久电气 10%少数股权，同时拟向不超过 35 名特定投
                资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金
                中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股
                （A 股）及支付现金购买交易对方所持中国海装 100%股份、中
本次购买资产        指
                船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少
                数股权、凌久电气 10%少数股权
报告期             指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度 1-6 月
本次发行股份募集配套资         中船科技股份有限公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开
                指
金                   发行人民币普通股（A 股）募集配套资金
上市公司、公司、中船科技    指 中船科技股份有限公司
江南重工            指 江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名
中船股份            指 中船江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名
钢构工程            指 中船钢构工程股份有限公司，为中船科技的曾用名
国务院国资委          指 国务院国有资产监督管理委员会，为中船科技的实际控制人
国家发改委           指 国家发展和改革委员会
中国船舶集团          指 中国船舶集团有限公司，为中船科技的间接控股股东
                  中国船舶工业集团有限公司，直接持有中船科技 37.38%的股
中船工业集团          指
                  份，为中船科技的直接控股股东
                  中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资子公司，
中船重工集团          指
                  曾用名为中国船舶重工集团公司
                  江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的间接控股
江南造船            指 子公司，其直接持有中船科技 3.90%的股份，为中船工业集团
                  的一致行动人
中船九院            指 中船第九设计研究院工程有限公司，为中船科技的全资子公司
勘院公司            指 中船勘察设计研究院有限公司
温岭公司            指 温岭中船九院建设发展有限责任公司
上海染料所           指 上海染料研究所有限公司
江南德瑞斯           指 江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司
中船阳光投资          指 徐州中船阳光投资发展有限公司
标的公司、目标公司       指 中国海装、凌久电气、洛阳双瑞、中船风电和新疆海为
中船科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                 中国海装 100%股份、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股
标的资产、交易标的    指
                 权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气 10%少数股权
                 标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶
                 重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、
                 洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久
                 科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重
                 工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重
                 工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有
                 限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压机电
                 有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长
交易对方         指   江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有
                 限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权
                 投资合伙企业（有限合伙）    、交银金融资产投资有限公司、中国
                 国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船（深圳）智
                 慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军民融合产业
                 投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆
                 市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、
                 中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公
                 司
                 上市公司与交易对方于 2022 年 1 月 11 日签署的《中船科技股份
《购买资产协议》     指
                 有限公司发行股份购买资产协议》
                 上市公司与交易对方于 2022 年 9 月 30 日签署的《中船科技股份
《补充协议》       指
                 有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
                 上市公司与中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞
                 科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆
《中国海装盈利预测补偿协
             指   川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆液压机电、重庆
议》
                 长征重工、长江科技于 2022 年 9 月 30 日签署的《关于中国船舶
                 重工集团海装风电股份有限公司之盈利预测补偿协议》
                 上市公司与中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司于 2022
《中船风电盈利预测补偿协
             指   年 9 月 30 日签署的《关于中国船舶集团风电发展有限公司之盈
议》
                 利预测补偿协议》
《新疆海为盈利预测补偿协     上市公司与海为高科于 2022 年 9 月 30 日签署的《关于中船重工
             指
议》               海为（新疆）新能源有限公司之盈利预测补偿协议》
《凌久电气盈利预测补偿协     上市公司与武汉凌久科技于 2022 年 9 月 30 日签署的《关于中船
             指
议》               重工（武汉）凌久电气有限公司之盈利预测补偿协议》
                 东洲出具的东洲评报字〔2022〕第 0199 号《中船科技股份有限
                 公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集
《中国海装评估报告》   指
                 团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评
                 估说明
                 东洲出具的东洲评报字〔2022〕第 0220 号《中船科技股份有限
《中船风电评估报告》   指   公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电
                 发展有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评估说明
                 东洲出具的东洲评报字〔2022〕第 0229 号《中船科技股份有限
《洛阳双瑞评估报告》   指   公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司
                 股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明
                 东洲出具的东洲评报字〔2022〕第 0227 号《中船科技股份有限
《新疆海为评估报告》       公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能
                 源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明
                 东洲评估出具的东洲评报字〔2022〕第 0761 号《中船科技股份
《凌久电气评估报告》   指
                 有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久
中船科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                    电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明
               《中国海装评估报告》《中船风电评估报告》《洛阳双瑞评估报
标的公司评估报告        指
               告》
                《新疆海为评估报告》和《凌久电气评估报告》
《备考审阅报告》
       、备考财务   致同会计师出具的致同审字（2022）第 110A025037 号备考合并
             指
报告             财务报表审阅报告
中国证监会           指 中国证券监督管理委员会
上交所             指 上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问     指 中国国际金融股份有限公司
德恒、律师           指 北京德恒律师事务所
致同、审计师          指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、评估机构         指 上海东洲资产评估有限公司
《公司法》           指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》        指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
                    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告
《若干规定》          指
                    〔2016〕17 号）
                              》
《发行管理办法》        指 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
《上市规则》          指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订
                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
《格式准则 26 号》     指
                  公司重大资产重组》及其不时修订
                  《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的
《适用意见 12 号》     指
                  适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）
                                                 》
最近两年            指 2020 年及 2021 年
                  上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即 2022 年
定价基准日           指
                  如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺补偿期
业绩承诺补偿期         指 确定为 2022、2023 及 2024 年。如交割日未在 2022 年 12 月 31
                  日前（含当日）   ，则业绩承诺补偿期相应顺延
元、万元、亿元         指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
千瓦（KW）、兆瓦（MW）   电的功率单位，在本报告书摘要中指风力发电机组的发电能力；
              指
和吉瓦（GW）         具体单位换算为：1GW=1,000MW=1,000,000kW
                利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然后
风力发电/风电       指
                再转变成电能的发电过程
风电场             指 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站
风力发电机组/风力发电设备   将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、
              指
/风机             发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成
                利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一
                种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器
光伏/光伏发电       指 三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面
                积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏
                发电装置
中船科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
               通过调节叶片的桨距角，改变气流对叶片的攻角，进而控制风
变桨           指
               轮捕获风能的能力
               电上网电价政策的通知》       （发改价格〔2019〕882 号），规定“2018
               年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并网的，
               国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上风电
               项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021
本轮抢装潮        指 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，
               国家不再补贴”、“对 2018 年底前已核准的海上风电项目，如
               在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；
               受此政策影响，风电企业为能在相关政策期限前享受电价政策
               而加快风电项目投资的市场行为
               全球风能理事会（Global Wind Energy Council），旨在推动风能
               成为全球一种重要的能源，全球范围地报道行业动态、政策动
GWEC         指
               向、国际会议信息发布和组织，提供相关产业报告下载，各地
               区风电发展概述等
               中国可再生能源学会风能专业委员会（Chinese Wind Energy
               Association），是经国家民政部正式登记注册的一个非盈利性社
CWEA         指
               会团体，旨在促进我国风能技术进步，推动风能产业发展，增
               加全社会新能源意识
三、交易各方、标的资产及相关主体
中国海装         指 中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
                 中船重工（重庆）海装风电设备有限公司，为中国海装改制为
重庆海装         指
                 股份公司之前名称
凌久电气         指 中船重工（武汉）凌久电气有限公司
洛阳双瑞         指 洛阳双瑞风电叶片有限公司
中船风电         指 中国船舶集团风电发展有限公司
中船风电投资       指 中船风电投资（北京）有限公司
中船风电工程       指 中船风电工程技术（天津）有限公司
新疆海为         指 中船重工海为（新疆）新能源有限公司
重庆船舶工业       指 中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司
重庆前卫         指 重庆前卫科技集团有限公司
洛阳双瑞科技       指 洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
武汉凌久科技       指 中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司
重庆华渝         指 重庆华渝电气集团有限公司
汾西重工         指 山西汾西重工有限责任公司
重庆齿轮箱        指 重庆齿轮箱有限责任公司
重庆川东船舶       指 重庆川东船舶重工有限责任公司
重庆江增机械       指 重庆江增机械有限公司
重庆跃进机械       指 重庆跃进机械厂有限公司
中船科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重庆红江机械       指 重庆红江机械有限责任公司
重庆液压机电       指 中船重工重庆液压机电有限公司
重庆长征重工       指 重庆长征重工有限责任公司
长江科技         指 中国船舶重工集团长江科技有限公司
重庆中金科元       指 重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中银金融资产       指 中银金融资产投资有限公司
江苏疌泉         指 江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）
交银投资         指 交银金融资产投资有限公司
混改基金         指 中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
智慧海洋基金       指 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
产业基金         指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
国电南自         指 国电南京自动化股份有限公司
重庆能源投资       指 重庆市能源投资集团有限公司
中船投资公司       指 中国船舶集团投资有限公司
海为高科         指 中船重工海为郑州高科技有限公司
                 重庆基兴投资发展中心，后变更为重庆海鼎新能源投资发展中
海鼎新能源        指
                 心（普通合伙）
涿州海装         指 中船重工涿州海装风电有限公司
重庆航升         指 重庆市航升科技发展有限公司
鄄城海装         指 鄄城海装风电装备制造有限公司
江苏海装         指 江苏海装风电设备有限公司
象山海装         指 中船海装风电（象山）有限公司
海装销售公司       指 重庆海装风电销售有限公司
海装工程公司       指 重庆海装风电工程技术有限公司
内蒙古海装        指 内蒙古海装风电设备有限公司
新疆海装         指 新疆海装风电设备有限公司
新星海装         指 新星市海装风电设备有限公司
华昭电气         指 重庆华昭电气设备有限公司
科凯前卫         指 重庆科凯前卫风电设备有限责任公司
广东海装         指 广东海装风电设备有限公司
大连海装         指 大连海装风电设备有限公司
敦煌海装         指 敦煌海装风电设备有限公司
晋城海装         指 晋城海装风电设备有限公司
广西中船北港       指 广西中船北港新能源科技有限公司
中船科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
重庆盛隆         指 重庆盛隆风力发电有限公司
密山北方         指 密山北方天润风力发电有限公司
盛世鑫源         指 镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司
中船风电兴城公司     指 中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司
统原宏燊         指 木垒县统原宏燊新能源开发有限公司
盛川南天门        指 重庆盛川南天门风力发电有限公司
盛元风电         指 正镶白旗盛元风力发电有限公司
盛泽风电         指 成武县盛泽风力发电有限公司
盛高风电         指 沽源县盛高风力发电有限公司
盛寿风电         指 寿阳县盛寿风力发电有限公司
乌达莱新能源       指 内蒙古乌达莱新能源有限公司
高台新能源        指 中船风电（高台）新能源有限公司
高台开发投资       指 中船风电（高台）开发投资有限公司
张掖新能源        指 中船风电（张掖）新能源有限公司
张掖开发投资       指 中船风电（张掖）开发投资有限公司
哈密盛天         指 哈密盛天风力发电有限公司
中船财务公司       指 中船财务有限责任公司
镶黄旗大唐        指 镶黄旗大唐国际新能源有限责任公司
镶黄旗协鑫        指 锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司
锡林郭勒深能       指 深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司
寿阳项目         指 中船寿阳 48MW 风电项目、中船寿阳松塔二期 50MW 风电项目
               木垒县统原宏樂新能源开发有限公司老君庙风电场一期
木垒项目         指 49.5MW 风电项目、木垒县统原宏樂新能源开发有限公司老君
               庙风电场二期 49.5MW 风电项目
镶白旗项目        指 盛元正镶白旗乌宁巴图风电场一期 49.5MW 风电项目
                 镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司 125MW 特高压风电项
镶黄旗项目        指
                 目
南天门项目        指 重庆市万盛区南天门风电场建设项目
武隆项目         指 武隆县和顺分散式接入风电试点示范项目
敦煌北湖项目       指 敦煌北湖第三风电场一期 49.5MW 项目
沽源项目         指 中船海装沽源高山堡乡风电场项目
广西总装基地项目     指 广西海上风电装备产业园总装基地建设项目
               “张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”风机装配
张掖风机项目       指
               配套附属设施项目
               “张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”叶片生产
张掖叶片项目       指
               配套附属设施项目
镶白旗二期项目      指 中船正镶白旗乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目
中船科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
哈密海新能源       指 哈密海新能源有限公司
新能电力         指 新疆海为新能电力工程有限公司
尉犁海为         指 尉犁海为新能源有限公司
吉木乃海为        指 吉木乃县海为支油风电有限公司
达坂城海为        指 乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司
若羌海新能源       指 若羌海新能源有限公司
若羌海为新能源      指 若羌海为新能源有限公司
巴州海为         指 巴州海为新能源有限公司
七二五所         指 中国船舶重工集团公司第七二五研究所
七一三所         指 中国船舶集团有限公司第七一三研究所
盐城分公司        指 洛阳双瑞风电叶片有限公司盐城分公司
鄂尔多斯分公司      指 洛阳双瑞风电叶片有限公司鄂尔多斯分公司
张家口分公司       指 洛阳双瑞风电叶片有限公司张家口分公司
哈密分公司        指 洛阳双瑞风电叶片有限公司哈密分公司
象山分公司        指 洛阳双瑞风电叶片有限公司象山分公司
乌兰察布分公司      指 洛阳双瑞风电叶片有限公司乌兰察布分公司
德州分公司        指 洛阳双瑞风电叶片有限公司德州分公司
江苏双瑞         指 江苏双瑞风电叶片有限公司
大连双瑞         指 大连双瑞风电叶片有限公司
厦门双瑞         指 厦门双瑞风电科技有限公司
新疆双瑞         指 新疆新星双瑞风电叶片有限公司
注：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
中船科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                 声       明
一、公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
  本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次
重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
  本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管
部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核
准。
  投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要
同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致
的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询
自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
  本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并
申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所
出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中船科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                         重大事项提示
一、本次交易方案概况
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金
成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国
海装 100%股份、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数股
权、凌久电气 10%少数股权。具体情况如下：
                                            所持标的公司
 标的公司    序号                交易对方
                                            股份/股权比例
 中国海装
中船科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                            所持标的公司
 标的公司     序号                   交易对方
                                            股份/股权比例
                          合计                      100.00%
 中船风电
                        合计（注 1）                    88.58%
 新疆海为        2    智慧海洋基金                           24.05%
                          合计                      100.00%
 洛阳双瑞        2    交银投资                             11.16%
                        合计（注 2）                    44.64%
 凌久电气        1    武汉凌久科技（注 3）                      10.00%
注 1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电 11.42%股权、洛阳双瑞 55.36%、凌久电气 90%股
权。
  本次交易完成后，上市公司将直接持有变更为有限责任公司后的中国海装 100%股
权和新疆海为 100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有中船风电 100%股权、洛
阳双瑞 100%股权和凌久电气 100%股权。
（二）募集配套资金
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 300,000 万元，募集配套
资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行
股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
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     本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流
动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
                                                          单位：万元
序号        募集资金用途        投资总额              拟投入募集资金         投资主体
                                                        中船风电（或全
                                                         资子公司）
     江苏盐城风电叶片产线升级改造                                     洛阳双瑞（或全
     项目                                                  资子公司）
     中国海装象山大型海上风电装备                                     中国海装（或全
     产业园总装基地建设项目                                         资子公司）
     正镶白族乌宁巴图风电二期                                       中船风电（或全
          合计                 477,937.05      300,000.00    -
     本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
     若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司
将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次交易构成关联交易
     本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据
《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联
董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避
表决。
三、本次交易构成重大资产重组
     本次重组标的资产的交易作价为 919,758.56 万元，根据上市公司、标的公司 2021
年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰
高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且标的公司 2021 年经
审计资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所
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示：
                                                    单位：万元
             标的公司合计（2021年末 上市公司（2021年末/2021
     项目                                          财务指标占比
                /2021年度）       年度）
     资产总额            3,327,014.72   785,364.25       423.63%
     资产净额             919,758.56    395,566.37       232.52%
     营业收入            1,668,690.06   240,947.19       692.55%
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计营业收
入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收
入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；
标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收入+新疆海为营业收入。根据《重
组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表标的公司合计资产净额以本次
交易金额为准。
  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根
据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
  本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
  根据东洲出具的标的公司评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资
产股权的评估值合计为 1,023,731.79 万元。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基
准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为 919,758.56 万元。
中船科技股份有限公司             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
  本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：
                    所持标的公
                           总对价 股份支付对 股份支付数量 现金支付对
标的公司 序号      交易对方   司股份/股权
                           （万元） 价（万元）  （股）  价（万元）
                      比例
中国海装   15 长江科技         0.165%    1,008.02     1,008.02      885,000            -
           合计        100.00% 609,338.83     595,168.83   522,536,265   14,170.00
中船风电
中船科技股份有限公司                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                       所持标的公
                              总对价 股份支付对 股份支付数量 现金支付对
标的公司 序号       交易对方     司股份/股权
                              （万元） 价（万元）  （股）  价（万元）
                         比例
            合计（注 1）       88.58% 185,061.00      153,731.00   134,970,145   31,330.00
新疆海为    2    智慧海洋基金        24.05%    20,318.13    20,318.13    17,838,570           -
              合计          100.00%    84,474.92    84,474.92    74,165,864           -
洛阳双瑞    2     交银投资         11.16%     9,886.12     9,886.12     8,679,646           -
            合计（注 2）       44.64%     39,544.47    39,544.47    34,718,584           -
凌久电气    1    武汉凌久科技        10.00%     1,339.35     1,339.35     1,175,900           -
             （注 3）
               总计                   919,758.56   874,258.56   767,566,758   45,500.00
注 1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电 11.42%股权、洛阳双瑞 55.36%股权、凌久电气 90%
股权。
     发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易总量。
     本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，
即 2022 年 10 月 10 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，
上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
序号            交易均价类型                交易均价（元/股）                 交易均价90%（元/股）
中船科技股份有限公司              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号         交易均价类型           交易均价（元/股）        交易均价90%（元/股）
     经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为 11.39 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。调整公式具体如下：
     当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)
     当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)
     上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)
     当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
     当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)
     其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股
派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（四）发行价格调整机制
     为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产引入的发行价格调整机制如下：
     发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
     上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
     （1）向上调整
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  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较
上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价涨幅超过 20%。
  （2）向下调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较
上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价跌幅超过 20%。
  当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行
调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公
司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
  调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格
为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价
之一的 90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（五）交易对方与认购方式
  本次购买资产发行人民币普通股（A 股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工
集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、
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重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、
混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚
绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。
（六）发行股份的上市地点
  本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
  中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
  “1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组
股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公
司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组
股份发行结束之日起满 36 个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值
补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之
日前不得转让。
  在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照
上述锁定期进行锁定。
价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关
规定执行。
中船科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中
船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
  如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
  中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆
中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
  “1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本
次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不
得转让。
  在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上
市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交
易所的监管意见进行相应调整。
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
科技股份有限公司章程》的相关规定。
  上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
  “1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起 18
个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
  本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股
份，亦按照上述安排予以锁定。
中船科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交
易所的监管意见进行相应调整。
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
科技股份有限公司章程》的相关规定。
（八）过渡期间损益安排
   对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单
称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资
产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或
间接所持目标公司的股权比例承担。
   除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方
按照各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
   本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老
股东按各自持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
   本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法
规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司
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董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确
定。
  在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将
根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符
合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对
象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
  本次募集配套资金总额不超过 300,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产
交易价格的 100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现
金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核
准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点
  本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
  本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取
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得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加
的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
     若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
     本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流
动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
                                                           单位：万元
序号       募集资金用途         投资总额               拟投入募集资金         投资主体
                                                         中船风电（或全
                                                          资子公司）
     江苏盐城风电叶片产线升级改造                                      洛阳双瑞（或全
     项目                                                   资子公司）
     中国海装象山大型海上风电装备                                      中国海装（或全
     产业园总装基地建设项目                                          资子公司）
     正镶白族乌宁巴图风电二期                                        中船风电（或全
          合计                  477,937.05      300,000.00    -
     本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
     若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司
将根据新的法规和监管意见予以调整。
（八）发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金的关系
     本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
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七、标的资产评估及作价情况
  本次重组中，标的资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础扣减其评估
基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
  根据经备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为 612,300.13 万元、中船风
电的股东全部权益价值为 208,916.19 万元、新疆海为的股东全部权益价值为 91,157.79
万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为 97,964.18 万元，凌久电气的股东全部权益价值
为 13,393.50 万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红
金额，具体如下：
                                                             单位：万元
        标的公司评估值           标的公司评估基准日        标的资产对应股      标的资产交易对价
标的公司
          （A）             后现金分红金额（B）         比（C）        [D=(A-B)*C]
中国海装         612,300.13         2,961.30      100.00%         609,338.83
中船风电         208,916.19     未实施现金分红            88.58%         185,061.00
新疆海为          91,157.79         6,682.87      100.00%          84,474.92
洛阳双瑞          97,964.18         9,375.37       44.64%          39,544.47
凌久电气          13,393.50     未实施现金分红            10.00%           1,339.35
 合计       1,023,731.79         19,019.54            -         919,758.56
  综上，标的资产的合计交易对价为 919,758.56 万元，其中，中国海装 100%股份的
交易对价为 609,338.83 万元，中船风电 88.58%股权的交易对价为 185,061.00 万元，新
疆海为 100%股权的交易对价为 84,474.92 万元，洛阳双瑞 44.64%少数股权的交易对价
为 39,544.47 万元，凌久电气 10%少数股权的交易对价为 1,339.35 万元。
八、本次交易的业绩承诺补偿安排
（一）补偿期间
  上市公司已与各个补偿义务人分别签署盈利预测补偿协议，业绩承诺补偿期为交割
日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），
则业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年。如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含
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当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
（二）补偿方案及实施
  （1）业绩承诺资产范围
  中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华
渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江
机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技确认：业绩承诺资产包括业绩承诺无形
资产及收益法评估资产，具体情况如下：
  业绩承诺无形资产包括中国海装（除洛阳双瑞、凌久电气）名下采用收入分成法评
估的专利、软件著作权等无形资产，以及洛阳双瑞、凌久电气各自采用收入分成法评估
的专利、软件著作权等无形资产。
  ①中国海装业绩承诺无形资产
  中国海装业绩承诺无形资产为《中国海装评估报告》项下中国海装采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
  ②洛阳双瑞业绩承诺无形资产
  洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
  ③凌久电气业绩承诺无形资产
  凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
  由于中国海装持有中船风电 11.42%股权，中国海装业绩承诺范围内的收益法评估
资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、
统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等 7 家子公司，针对上述 7
家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述 7 家子公司的股
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权结构具体如下：
                                                                     单位：%
序号      收益法评估资产名称             中船风电持股比例                中船风电持股方式
     （2）业绩承诺指标
     根据《中国海装评估报告》，2022年至2025年中国海装业绩承诺无形资产的预测收
入分成情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目           2022年度         2023年度         2024年度         2025年度
无形资产相关收入           1,245,740.72   1,416,943.24   1,687,037.61     1,986,823.00
分成率                      0.59%           0.44%         0.22%            0.11%
收入分成                  7,349.87       6,269.97       3,732.57         2,197.92
     各补偿义务人确认，如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则中国海装业
绩承诺无形资产于 2022 年、2023 年、2024 年实现的承诺收入分成分别不低于 7,349.87
万元、6,269.97 万元、3,732.57 万元；如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），
则中国海装业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的承诺收入分成分别不
低于 6,269.97 万元、3,732.57 万元、2,197.92 万元。
     根据《洛阳双瑞评估报告》，2022年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收
入分成情况如下：
                                                                  单位：万元
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      项目         2022年度           2023年度           2024年度               2025年度
无形资产相关收入           250,083.81       280,189.57       320,563.20           350,058.63
分成率                    1.48%             1.15%              0.82%             0.49%
收入分成                 3,691.24         3,216.58            2,628.62          1,722.29
    各补偿义务人确认，如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则洛阳双瑞业
绩承诺无形资产于 2022 年、2023 年、2024 年实现的承诺收入分成分别不低于 3,691.24
万元、3,216.58 万元、2,628.62 万元；如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），
则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的承诺收入分成分别不
低于 3,216.58 万元、2,628.62 万元、1,722.29 万元。
    根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收
入分成情况如下：
                                                                         单位：万元
      项目         2022年度           2023年度           2024年度               2025年度
无形资产相关收入            10,033.17        11,238.20        12,097.49            12,702.37
分成率                    1.31%             1.15%              0.82%             0.49%
收入分成                  131.64             129.01             99.20             62.50
    各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承
诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万元、
承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、
    根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收
益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
                                                                         单位：万元
序                   中船风电
      业绩承诺资产                        2022年         2023年         2024年      2025年
号                   持股比例
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       承诺净利润合计数               21,066.14   16,036.19   21,403.66   23,581.10
注：收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例
    各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各收益法评估资
产于2022年、2023年、2024年实现的承诺净利润合计数分别不低于21,066.14万元、
法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19
万元、21,403.66万元、23,581.10万元。
    （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
    交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期
末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补
偿，当期补偿金额按下述公式确定：
    ①各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中
国海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中国海装业绩承诺无形资
产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中国海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总
和×中国海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持中国海装股份比例-截至
当期期末就中国海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
    ②各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳
双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累
计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所
持洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如
有）。
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  ③各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久
电气业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累
计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内凌久电气业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
凌久电气业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所
持凌久电气股权比例-截至当期期末就凌久电气业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如
有）。
  各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额=①+②+③所述应补偿金额
之和。
  交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累
积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市
公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
  各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产
累积承诺净利润合计数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润合计数）÷收益
法评估资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×收益法评估资产合计交易对价
×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截
至当期期末就收益法评估资产累计已补偿金额（如有）。
  其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×中船风电对应持
股比例之合计数。
  各补偿义务人当年业绩承诺补偿金额=各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应
补偿金额 + 各补偿义务人就收益法评估资产当年应补偿金额。
  各补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿。
  业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行
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价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金
补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期应补偿现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿
义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
  （4）业绩承诺资产减值测试及补偿方式
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相
关法律法规的要求，分别对业绩承诺无形资产及收益法评估资产进行减值测试，并在业
绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测
试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评
估报告》保持一致。
  如果（中国海装/洛阳双瑞/凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产减值额
×各补偿义务人通过直接或间接持股方式持有该标的公司股权比例）＞各补偿义务人业
绩承诺补偿期内就中国海装/洛阳双瑞/凌久电气对应业绩承诺无形资产已补偿金额，则
各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额计算公式如下：
  ①各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人所持中国海装股份比例-业绩
承诺补偿期内各补偿义务人因中国海装业绩承诺无形资产已支付的补偿额（如有）。
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  其中，业绩承诺补偿期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额=中国海装业绩承诺
无形资产在本次交易中的评估值－中国海装业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评
估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
  ②各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持洛阳双瑞股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因洛阳双瑞业绩承诺无形资产
已支付的补偿额（如有）
  其中，业绩承诺补偿期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额=洛阳双瑞业绩承诺
无形资产在本次交易中的评估值－洛阳双瑞业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评
估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
  ③各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持凌久电气股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因凌久电气业绩承诺无形资产
已支付的补偿额（如有）。
  其中，业绩承诺补偿期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额=凌久电气业绩承诺
无形资产在本次交易中的评估值－凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评
估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
  各补偿义务人就业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=“各补偿义务人就中国海
装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形
资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应
补偿金额”。
  如果（业绩承诺补偿期期末收益法评估资产合计减值额×各补偿义务人通过持有中
国海装股份而间接所持中船风电股权比例）>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业
绩承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
  各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末收益法
评估资产减值额合计数×各补偿义务人通过持有中国海装而间接所持中船风电股权比
例-业绩承诺期内各补偿义务人就收益法评估资产已支付的补偿额（如有）。其中，业
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绩承诺补偿期期末收益法评估资产减值额合计数=存在减值情形的全部收益法评估资产
的减值额之和。
  某一项存在减值情形的收益法评估资产减值额=[该项收益法评估资产在本次交易
中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项收益法评估资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项收益法评
估资产股权比例。
  各补偿义务人业绩承诺资产减值测试应补偿金额合计=各补偿义务人业绩承诺无形
资产减资测试补偿金额+各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额。
  若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，
应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷
对价股份发行价格。
  按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，
计算公式为：
  各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份
数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
  （5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
中船科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
  鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，
补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。各补偿义务人确认，本协议所述之减值
测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、
乌达莱新能源等3家子公司，具体如下：
                                          单位：万元，%
                      中船风电持股
 序号      减值测试资产名称                  中船风电持股方式
                        比例
  各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当
年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023
年、2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
  各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，
否则应按照约定向上市公司进行补偿。
  （6）减值测试资产（市场法评估资产）的补偿方式
  在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减
值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测
试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取
的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》
为准。
  交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿
义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交
易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、
减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人通过持有中国海装股份间
接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金
额（如有）。
  其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比
中船科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
例之合计数。
  各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
  减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金
补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值
测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对
价股份发行价格。
  （7）补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产及其补偿
  如中船风电在补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则各
方履行必要的内部审议决策程序后终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的
业绩承诺及/或减值测试。自收益法评估资产转让当年始，补偿义务人针对全体收益法
评估资产的承诺净利润合计数扣除该等收益法评估资产对应的承诺净利润，业绩承诺补
偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的收益法评估资产进行减值测试；自减值测试资
产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
  若中船风电于补偿期内转让收益法评估资产/减值测试资产，且该收益法评估资产/
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减值测试资产对外转让时之日（以该等收益法评估资产/减值测试资产对外转让进行工
商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该收益法评估资产/减
值测试资产100%股权的评估值的本息之和M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发
布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该收益法评估资产/减值测试
资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润
分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公
式确定：
     各补偿义务人就对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让该收益法评估
资产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接持有中船
风电的股权比例。
     若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中船风
电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应
的补偿义务。
     各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内
的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测
试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资
产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
     （1）业绩承诺资产范围
     中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司确认：业绩承诺资产为《中船风电评
估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风
电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等 7 家子公司，针对上述 7 家子公司的价值采
用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述 7 家子公司的股权结构具体如下：
                                             单位：%
序号     收益法评估资产名称   中船风电持股比例        中船风电持股方式
中船科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
序号        收益法评估资产名称           中船风电持股比例                            中船风电持股方式
        （2）业绩承诺指标
        根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩
承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
                                                                               单位：万元
序                      中船风电
        业绩承诺资产                   2022 年               2023 年       2024 年       2025 年
号                      持股比例
          承诺净利润合计数                21,066.14           16,036.19    21,403.66   23,581.10
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×中船风电持股比例
        各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产
于2022年、2023年、2024年的承诺净利润合计数分别不低于21,066.14万元、16,036.19
万元、21,403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产
于2023年、2024年、2025年的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66
万元、23,581.10万元。
        （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
        交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积
实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公
司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
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  各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计
数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各
年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×各补偿义务人所持中船风
电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
  其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×中船风电对应持股比
例之合计数。
  各补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
  业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行
价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金
补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补
偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
  （4）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相
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关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计
年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有
强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《中船风电评估报告》保持一
致。
  如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×各补偿义务人所持中船风
电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩承诺金额，则各补偿义务人应
另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
  各补偿义务人就减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合
计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例-业绩承诺期内各补偿义务人就业绩承诺资
产已支付的补偿额（如有）。
  其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产合计减值额=存在减值情形的全部业绩承
诺资产的减值额之和。
  某一项存在减值情形的业绩承诺资产减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易中的
评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增
资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项业绩承诺资产股权
比例。
  若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，
应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷
对价股份发行价格。
  按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
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  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，
计算公式为：
  各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份
数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
  （5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
  鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等 3 家公司在本次交易中采用市场法评估，
补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。中船重工集团、重庆船舶工业、中船投
资公司确认：减值测试资产为中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱
新能源等 3 家子公司，具体如下：
                                            单位：万元，%
                       中船风电持股
 序号      减值测试资产名称                    中船风电持股方式
                         比例
  各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当
年）。如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则减值测试补偿期为 2022 年、2023
年、2024 年。如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则减值测试补偿期相应
顺延。
  各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，
否则应按照约定向上市公司进行补偿。
  （6）减值测试资产（市场法评估资产）的补偿方式
  在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减
值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测
试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取
的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》
为准。
中船科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
  交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿
义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交
易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、
减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持中船风电股权比例－
各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
  其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比
例之合计数。
  各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
  减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金
补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值
测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对
价股份发行价格。
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  （7）补偿期内对外转让业绩承诺资产及/或减值测试资产及补偿方式
  如中船风电在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则各方
履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩
承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资
产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满
时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年
始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
  若中船风电于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/
减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更
登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资
产100%股权的评估值的本息之和M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款
市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转
让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素
的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
  对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让的该业绩承诺资产/减值测试资
产的股权比例×各补偿义务人持有中船风电的股权比例。
  若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中船风
电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应
的补偿义务。
  各补偿义务人确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在
补偿期内的累积业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资
产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业
绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
  （1）业绩承诺资产范围
  武汉凌久科技确认：业绩承诺资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入
分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
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   （2）业绩承诺指标
   根据《凌久电气评估报告》，2022 年至 2025 年业绩承诺资产的预测收入分成情况
如下：
                                                             单位：万元
      项目      2022年度          2023年度          2024年度        2025年度
无形资产相关收入        10,033.17       11,238.20       12,097.49     12,702.37
分成率                1.31%             1.15%         0.82%         0.49%
收入分成              131.64             129.01        99.20         62.50
   补偿义务人确认，如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺资产
于 2022 年、2023 年、2024 年实现的承诺收入分成分别不低于 131.64 万元、129.01 万
元、99.20 万元；如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺资产于
   （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
   交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累
计的实际收入分成低于累计的承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当
期补偿金额按下述公式确定：
   补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至
当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入
分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累
计已补偿金额（如有）。
   补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
   业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进
行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
   补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价
中船科技股份有限公司          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，则不足部分以现金
补偿，计算公式为：
  补偿义务人当年应补偿现金金额＝（补偿义务人当年应补偿股份数量－补偿义务人
当年实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
     （4）减值测试及补偿方式
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相
关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计
年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有
强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《凌久电气评估报告》保持一
致。
  如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持凌久电气股权比
例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行
补偿，应补偿金额按下列公式确定：
  减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持
凌久电气股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累计补偿额（如有）。
  其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额=业绩承诺资产在本次发行股份购
买资产中的评估值－业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
中船科技股份有限公司            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
  若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份形式对上市公司进行补
偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
  补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价
格。
  按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，
计算公式为：
  补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量
－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
  最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额与减
值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中就业绩承诺资产
所对应的交易对价。
     （1）业绩承诺资产范围
  海为高科确认：业绩承诺资产为《新疆海为评估报告》项下新疆海为持有的尉犁海
为、哈密海新能源、达坂城海为、若羌海新能源、吉木乃海为、新能电力、巴州海为、
若羌海为等 8 家子公司，具体如下：
                                             单位：万元，%
 序号          子公司名称                新疆海为持股比例
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    序号           子公司名称                         新疆海为持股比例
    （2）业绩承诺指标
    根据《新疆海为评估报告》，按照新疆海为持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩
承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
                                                                单位：万元，%
序                  新疆海为
        业绩承诺资产                  2022 年        2023 年      2024 年      2025 年
号                  持股比例
承诺净利润合计数                        14,889.20     15,436.36   15,849.69   16,580.58
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例
    补偿义务人确认，如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则各业绩承诺资
产于 2022 年、2023 年、2024 年承诺净利润合计数分别不低于 14,889.20 万元、15,436.36
万元、15,849.69 万元；如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则各业绩承诺
资产于 2023 年、2024 年、2025 年承诺净利润合计数分别不低于 15,436.36 万元、15,849.69
万元、16,580.58 万元。
    （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
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  交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积
实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公
司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
  补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数
－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年
承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权
比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
  其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×新疆海为对应持股比
例之合计数。
  补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
  业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进
行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价
格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补
偿，计算公式为：
  补偿义务人当期应补偿现金金额＝（补偿义务人当期应补偿股份数量－补偿义务人
当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
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     （4）减值测试及补偿方式
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相
关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计
年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有
强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《新疆海为评估报告》保持一
致。
  如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务人所持新疆海为
股权比例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公
司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
  减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务
人所持新疆海为股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累积补偿额（如
有）。其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数=存在减值情形的全部业
绩承诺资产的减值额之和。
  某一项存在减值情形的业绩承诺资产的减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易的
评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增
资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×新疆海为所持该项业绩承诺资产股权
比例。
  若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应
补偿的股份数按照下列公式计算：
  补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价
格。
  按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
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分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，
计算公式为：
  补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量
－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
  （5）业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产及补偿方式
  如新疆海为在业绩承诺补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产，则双方履行必要的
内部审议决策程序终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺。自该等业绩承诺资产转让当
年始，补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对
应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进
行减值测试。
  若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩承诺
资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股
权所对应的价格N，低于本次交易该业绩承诺资产100%股权的评估值的本息之和M（利
息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自
交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减
资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，
应补偿金额按下列公式确定：
  对外转让应补偿金额=（M-N）×新疆海为对外转让的该业绩承诺资产的股权比例×
补偿义务人持有新疆海为的股权比例。
  若发生补偿义务，补偿义务人应以现金方式进行补偿，并应在新疆海为所持相关业
绩承诺资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
  最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金
额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易业绩
承诺资产所对应的交易对价。
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九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
   截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 736,249,883 股。经各方协商确认，
在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为
本次交易中的股份对价及 发行股份价格 11.39 元/ 股计算，上市公司将新增发行
                                                      本次交易后
                             本次交易前
                                                   （不考虑募集配套资金）
 序号          股东
                        持股数量                       持股数量
                                        持股比例              持股比例
                        （股）                         （股）
         中国船舶集团
       所控制的关联方合计
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                                                 本次交易后
                        本次交易前
                                              （不考虑募集配套资金）
 序号          股东
                   持股数量                       持股数量
                                   持股比例              持股比例
                   （股）                         （股）
        合计         736,249,883      100.00% 1,503,816,641   100.00%
  本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国船舶集团仍为上市公司间接控股股
东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
  本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为
主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
  本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的
制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电等新能源行业发
展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电等新能
源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
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     本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家
产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公司的资本平台
功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务板块发展。本次重组
将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上
市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
     根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况
如下：
                                                                            单位：万元
     项目                   交易后                                  交易后
             交易前                       变动率        交易前                       变动率
                          （备考）                                 （备考）
资产总计         757,872.03 3,903,085.68    415.01%   785,364.25 4,039,351.25    414.33%
负债合计         329,568.90 2,785,459.43    745.18%   356,890.76 2,946,440.03    725.59%
资产负债率（%）        43.49%       71.37%           -      45.44%       72.94%           -
归属于母公司所
有者权益
营业收入         141,458.09   913,507.94    545.78%   240,947.19 1,876,869.82    678.95%
归属于母公司所
有者净利润
净资产收益率（%）          1.11         3.04          -         2.03         7.88          -
基本每股收益（元
/股）
注：
 （1）上市公司财务数据已经审计
 （2）资产负债率=总负债/总资产（全文下同）
 （3）净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0 为归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期
初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资
产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其
他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动
次月起至报告期期末的累计月数（全文下同）
 （4）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于公司普通
股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平
均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报
告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；
M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期
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期末的累计月数（全文下同）
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
    审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
十一、截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：
  截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺
 承诺方                        承诺内容
        件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副
        本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
 上市公司
        的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
        承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
        遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的
中船科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 承诺方                      承诺内容
       真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该
       等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息
       的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或
       披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成
       损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
       信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人保证所提供的文件资
       料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
       等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
       声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
       者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供
       信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息
       的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司董
       漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本
事、监事、高
       次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
级管理人员
       市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
       大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
       不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
       让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
       公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
       易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
       所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
       直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
       相关投资者赔偿安排。
       相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的
       文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
       的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
       作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
       陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对
       所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
       及时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信
上市公司控
       息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
股股东及其
       遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，
一致行动人
       如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
       给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
       偿责任。
       重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
       不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
       让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
       算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
       交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
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 承诺方                      承诺内容
      会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
      易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
      承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
      相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的
      文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
      的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和
      作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
      陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对
本次重组的
      所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
 标的公司
      及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
      性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料
      的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供
      或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易
      服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
      本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本企业/
      本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
      字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所
      提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在
      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
      定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
      完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对
      所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本企业/本
本次重组的 人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成
 交易对方 损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
      法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
      公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
      和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
      定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
      结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
      证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
      易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
      /本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺
 承诺方                      承诺内容
      本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。
上市公司直
      本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立
接控股股东
      性的潜在风险。
及间接控股
 股东
      关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用直接
      /间接控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
中船科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 承诺方                       承诺内容
       在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
       资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东
       的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
       公司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极
       消除由此造成的任何不利影响。
（三）关于认购股份锁定期的承诺
 承诺方                       承诺内容
       股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转
       让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由
中船重工集
       上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如
团、重庆船舶
       自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义
工业、重庆前
       务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补
卫、洛阳双瑞
       偿义务履行完毕之日前不得转让。
科技、重庆华
       在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照
渝、汾西重
       上述锁定期进行锁定。
工、重庆齿轮
箱、重庆川东
       者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
船舶、重庆江
增机械、重庆
跃进机械、重
       国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符的，
庆红江机械、
       本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交
重庆液压机
       易所的有关规定执行。
电、重庆长征
重工、长江科
       共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及
技、中船投资
       《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监
公司、海为高
       事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
科、武汉凌久
  科技
       被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
       公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
       如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
中银金融资
产、江苏疌
       重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不
泉、交银投
       得转让。
资、混改基
       在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市
金、智慧海洋
       公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
基金、产业基
金、重庆中金
       海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证
科元、国电南
       监会和交易所的监管意见进行相应调整。
自、重庆能源
投资、王启
       和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中
民、陈焯熙、
       船科技股份有限公司章程》的相关规定。
姚绍山、高毅
   松
中船工业集 1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月
团及其一致 内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
中船科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 承诺方                       承诺内容
行动人江南 本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，
 造船   亦按照上述安排予以锁定。
      海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监
      会和交易所的监管意见进行相应调整。
      和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
      科技股份有限公司章程》的相关规定。
（四）关于标的资产权属状况的承诺
 承诺方                       承诺内容
      资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资
      等违反股东应承担的义务或责任的情况。
      业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三
      方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他
      形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存
      在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
本次重组的
 交易对方
      股存在瑕疵导致本企业/本人不得参与本次交易，则本企业/本人将退出本次交易，并
      且不会因此而向上市公司及其关联方提出任何主张。
      本次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转
      让本企业/本人所持有的全部或部分标的资产。如本企业/本人违反本函中的承诺出售
      本企业/本人所持有的全部或部分标的资产，本企业/本人知悉，本企业/本人及/或股份
      受让方均不能作为本次交易对象。本企业/本人承诺不会因此向上市公司及其关联方
      提出任何主张。
（五）关于守法及诚信的承诺
 承诺方                       承诺内容
       共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相
       关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
       法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在
       严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司及 3. 截至本函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
其董事、监 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
事、高级管理 4. 本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监
  人员   会的行政处罚的情形，最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
       人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
       涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
       诺的情形。
中船科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 承诺方                       承诺内容
       本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重
       大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的
       一切法律后果。
       因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
       形。
       十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近 12 个月内未受到证券交
       易所公开谴责的情形。
上市公司控 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）   、刑事处罚或者涉及与经济
股股东及其 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
一致行动人 4. 截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
       未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
       仲裁案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。
       害上市公司权益且尚未消除的情况。
       承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
       漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律
       后果。
       在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公
       司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、
       法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
       事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
本次重组的
       正被中国证监会立案调查的情形。
所有交易对
方（除重庆能
       事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
源投资外）
       管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
       事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的
       除外） 、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
       事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
       在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司
       法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规
       及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
       事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
重庆能源投 正被中国证监会立案调查的情形。
   资   3. 截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
       事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
       管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
       讼及仲裁案件外，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人
       委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 、刑事
       处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
中船科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 承诺方                        承诺内容
       人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。本企业
       已于 2022 年 4 月初向重庆市第五中级人民法院提出预重整及重整申请，目前处于预
       重整期间，下一步拟转入重整程序，对于本企业前述申请涉及的未偿还的相关债务，
       拟通过司法重整予以清偿。
（六）关于不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
 承诺方                        承诺内容
       本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控制的机构不存在因涉嫌
       重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或
上市公司间
       最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
接控股股东
       行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的
       情形。
上市公司及
其董事、监 本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控股股东、实际控制人及
事、高级管理 其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
人员/上市公 尚未完成责任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
司控股股东 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与
及其一致行 任何上市公司重大资产重组的情形。
  动人
       本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企
本次重组的 业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构/本人以及本人控制的机
所有交易对 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
方（除重庆中 任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
 金科元） 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
       司重大资产重组的情形。
       本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企
       业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构（就本企业合理所知范围
重庆中金科 内）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
   元   任认定的情况，或最近 36 个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
       督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公
       司重大资产重组的情形。
（七）关于规范与减少关联交易的承诺
 承诺方                        承诺内容
       关联交易。
中国船舶集 平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易
团、中船工业 管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易
集团、中船重 进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其
工集团、江南 股东的合法权益。
 造船集团 3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技的公司章
       程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司直接或间接控股股东、直接或间
       接控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
中船科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
 承诺方                       承诺内容
       如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿
       责任。
重庆船舶工
业、重庆前
卫、洛阳双瑞
科技、武汉凌
       关联交易。
久科技、重庆
华渝、汾西重
       平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易
工、重庆齿轮
       管理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易
箱、重庆川东
       进行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其
船舶、重庆江
       股东的合法权益。
增机械、重庆
跃进机械、重
       程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司直接或间接控股股东、直接或间
庆红江机械、
       接控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
重庆液压机
电、重庆长征
       如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿
重工、长江科
       责任。
技、中船投资
公司、海为高
   科
（八）关于避免同业竞争的承诺
 承诺方                       承诺内容
      本公司作为中船科技及标的公司的间接控股股东，特就避免与本次重组标的公司同业
      竞争郑重承诺和声明如下：
      情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司
      及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主
      决策。
中国船舶集
      交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司将防
  团
      止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与
      标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公
      司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控
      制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的方式妥善处理，以
      避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。
      经济赔偿责任。
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
 承诺方                       承诺内容
      本人作为上市公司的董事、高级管理人员，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采
      取填补措施得到切实执行，郑重承诺和声明如下：
上市公司董 1. 本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
事及高级管 式损害上市公司利益。
 理人员  2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
中船科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    承诺方                   承诺内容
      制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
      填补回报措施的执行情况相挂钩。
      自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
      承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
      本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
      本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
      填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
      人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述
      承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
      关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。
      为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市
      公司的控股股东郑重承诺和声明如下：
      自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股东期间，若中国证监会作出关于填补
中船工业集 回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
  团   时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
      本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何
      有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
      的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履
      行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
      发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。
      为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市
      公司的间接控股股东郑重承诺和声明如下：
中国船舶集
      自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
  团
      措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
      本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述
      承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
      有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
    截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造
船已出具对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体
利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易”。
    就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控
股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具承诺：“1、自本承诺函出具之日
中船科技股份有限公司        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
前 6 个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日
起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”
  上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、截至本承诺函出具
之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司
股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股
份。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
  本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评
估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基
础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对标
的资产估值定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
  中船科技及相关信息披露义务人严格按照《证券法》
                        《重组管理办法》
                               《上市公司信
息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始
筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露了影响股价的重
大信息。本报告书摘要披露后，中船科技将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确
地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可
意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相
关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规
中船科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
定，为给参加股东大会的股东提供便利，中船科技将就本次交易方案的表决提供网络投
票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报
被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市
公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
  本次交易完成后，中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气将成为上
市公司的全资子公司。上市公司将积极做好产业布局，实现多元发展，通过推动创新加
强品牌建设，提高市场影响力，不断做强做大，充分发挥与标的公司之间的协同效应，
创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争
力，为股东带来更丰厚的回报。
  上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完
成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结结
构，强化经营管理和内部控制体系， 为公司发展提供制度保障。
  上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关
政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强
化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切
实保障上市公司股东及投资者的利益。
  同时，上市公司董事及高级管理人员、中船工业集团、中国船舶集团均已出具关于
关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书摘要之“重大事
项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（九）关于本次重组摊薄即
期回报采取填补措施的承诺”。
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（六）其他保护投资者权益的措施
  本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者
投资者造成的损失产生的赔偿责任。
  提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书及其摘要的全文。
中船科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                 重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因
公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从
而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书
摘要中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
  本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
中船科技股份有限公司       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
提请投资者注意投资风险。
（三）发行价格调整风险
  为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实
施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中
国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次
交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方
发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（四）盈利预测补偿相关风险
  本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署盈利预测补偿协议。由于盈利预测
承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、新冠疫情以及自身经营状况等多种因素的
影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际实现
的净利润不能达到承诺净利润的风险。本次交易中盈利预测承诺补偿覆盖率不足 100%，
将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。尽管本次交易对盈利预测
承诺及补偿的安排进行了约定，但若未来发生相关业绩承诺资产未达到承诺业绩、触发
大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿义务人持有自有资产不
足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资
产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付
现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及
监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资
者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
  本次重组标的公司主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运
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营、新能源工程建设服务等。前述业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若
市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，而上市公司无法积极采取措施加以应对，
保持稳定和持续发展，则会对标的公司生产经营有一定的影响。
（二）行业政策风险
  近年来，我国新能源行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业调整
政策，对我国新能源行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。
  风力发电行业方面，国家发改委自 2014 年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电
价。根据国家发改委 2019 年 5 月 21 日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价
政策的通知》，陆上风电方面，自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面
实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，
新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。根据财政部、国家发改委、国家
能源局 2020 年 1 月 20 日发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，
按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12 月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力
发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电项目不再纳入中央财
政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。
  在上述政策背景下，我国风电行业自 2019 年下半年至 2021 年出现了抢装潮，我国
风电新增装机容量迅速提升。受本轮抢装潮影响，标的公司报告期内部分年度经营业绩
有较大幅度的提升。本轮抢装潮结束后，我国风电行业市场需求存在一定变动，风电行
业公司业绩存在不同程度的波动，也可能对标的公司经营业绩造成的不利影响。
  光伏发电行业方面，光伏电价相关产业政策近年来多次调整且总体呈下降趋势，平
价上网已成为既定趋势，光伏可能逐步进入无补贴时代。尽管随着光伏电站建设成本逐
渐降低，光伏发电成本也逐渐降低，但光伏行业受行业政策影响仍较大。
  若未来各类行业政策发生不利变动，伴随着电价补贴的下降甚至取消，将可能导致
新能源行业的市场环境和发展空间出现变化，风电场投资者投资意愿可能下降，风电整
机行业景气度可能有所下滑，进而对公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
  风力发电设备制造方面，随着风电行业迅速发展，行业竞争越来越激烈。根据 CWEA
统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额由 2013 年的 77.8%提高到 2021
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年的 95.1%，市场集中度整体呈现上升趋势，同时行业内竞争对手也在积极开拓市场份
额，行业竞争逐步加剧。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产
品质量、销售服务的先进性，则可能导致盈利能力下降，在激烈的市场竞争中处于不利
地位。且报告期内中国海装毛利率较同行业可比公司偏低，行业竞争加剧后，毛利率存
在进一步下降的风险。
  风电场和光伏电站的开发与运营方面，行业内企业的竞争很大程度上是优质发电资
源的竞争。优质风能和光伏资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以
及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于发电资
源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质发电项目的竞争较为激烈。如果
未来优质发电资源的市场竞争进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难
度加大，导致盈利能力下降。
（四）技术研发风险
  新能源行业作为技术密集型行业，具有技术发展迅速的特点，需要提升研发能力和
技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。标的公司注重科技创新，将持续加大技术
研发力度，但伴随着行业的迅猛发展，若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把
握客户需求，则可能错失发展机会。
（五）核心技术泄密风险
  核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过
申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技
术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的
进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，进而影响公司经营业绩。
（六）研发人员流失风险
  标的公司所处的行业属于技术密集型行业，维持研发团队的专业性与稳定性有助于
持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队
人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保
持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
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（七）零部件供应风险
  标的公司之一中国海装（含洛阳双瑞、凌久电气）主要产品为风力发电机组，中国
海装具备独立研发制造风机核心零部件叶片、变桨系统及控制系统等的生产能力，其余
零部件均主要为对外采购。每个系列的风力发电机组技术参数不同，零部件大多需要根
据产品系列进行一定程度的定制化。该模式可以充分利用各类零部件供应商的专项优
势，实现专业化分工并提升生产效率。但是，零部件外采也可能使得标的公司对于供应
商的配套供应能力和产品质量存在一定依赖，零部件供应商的交付能力、产品质量、价
格波动等因素均会对标的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。
  若供应商不能及时供货，将导致中国海装无法按期生产和交货；如果采购的零部件
出现大规模质量问题或价格波动，对中国海装产品的质量、信誉及中国海装业绩造成不
利影响。
（八）子公司较多带来的内控管理风险
  本次交易的部分标的公司下属企业数量较多，组织结构和管理体系相对复杂，意味
着标的公司需在内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方
面做到科学布局、有效管理。本次交易完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持
高效的管理水平，将可能因管理不力而对上市公司经营发展造成不利影响。
（九）本次重组的整合风险
  本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发
生变化。上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，新拓展涵盖风力发电设备的
制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务。如
果本次交易完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内
控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次交易完成后上市公司的生产
经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（十）标的公司政府补助占经营业绩比重较高的风险
  报告期内，标的公司中国海装获取的政府补助对营业利润的影响分别为 19.04%、
风能是重要的清洁能源，中国海装主营业务为风力发电机组及其核心零部件的研发、生
产和销售，为国家政策鼓励支持发展的行业。报告期内，中国海装获取的政府补助主要
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为与主营业务相关的、与技术研发或可持续发展相关的补助，未来如果国家对清洁能源
的扶持力度减弱，则可能导致中国海装收到的政府补助减少，从而对中国海装经营业绩
产生不利的影响。
（十一）税收优惠到期无法继续享受的风险
   报告期内，部分标的公司及其子公司享受高新技术企业、西部大开发企业、公共基
础设施项目企业等所得税优惠及软件产品、资源综合利用及其他产品等增值税优惠。如
果未来国家取消上述所得税、增值税优惠政策或相关公司无法满足适用优惠税率的条
件，将会对标的公司业绩产生不利影响。
（十二）应收账款余额较大、存货余额较高的风险
   本次交易标的公司之一中国海装报告期期末应收账款账面价值分别为 533,254.01
万元、551,548.07 万元和 684,018.17 万元，占总资产的比例分别为 18.40%、22.57%和
状况紧张或其他影响客户不能回款的不利情形，可能会对中国海装的财务状况造成不利
影响。
   报告期各期末，中国海装存货账面价值分别为 815,663.52 万元、694,865.78 万元和
原材料采购到客户验收产品的过程长短往往决定了中国海装的存货规模及对营运资金
的占用规模，若市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货变现困难，则中国海装存货
周转速度将下降，存货对营运资金占用规模增加、存货跌价风险上升，可能对中国海装
的经营业绩造成不利影响。
（十三）土地房产存在瑕疵的风险
   截至本报告书摘要签署之日，标的公司及其控股子公司存在部分土地、房产未办理
权属证书的情况。标的公司合计尚未取得权属证书的房屋建筑物共 17 项，其中有 6 项
已取得主管部门出具的办理不动产权证书不存在障碍的书面确认，其余 11 项取得了相
关自然资源及住房和城乡管理等主管部门出具的不存在被拆除及合法使用的证明文件。
标的公司尚未取得权属证书的土地使用权共 5 项，均已取得主管部门出具的办理不动产
权证书不存在障碍的书面确认。标的公司及其控股子公司正在与相关主管部门协商并积
极办理审批手续，但由于权属证书办理工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权
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证仍存在不确定性。
（十四）应收可再生能源补贴款收回的风险
  截至报告期末，中船风电和新疆海为应收可再生能源补贴款的金额分别为
源法》
  《可再生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规的保障，且其来源主要为
财政专项资金和中央国库支付，有国家信用的有力保障，到期不能收回的可能性较小，
但不排除未来可再生能源发展基金的资金压力增大或补贴收紧等因素，导致公司应收补
贴款无法按期收回，从而可能对公司整体经营造成不利影响。
（十五）本轮抢装潮之后，中国海装业绩大幅下滑的风险
  风电行业政策周期波动和由此导致的市场竞争变化会对风力发电装备制造企业的
盈利能力产生较大影响。
  受本轮抢装潮影响，市场需求集中释放，报告期内中国海装营业收入和净利润规模
不断扩大。随着本轮抢装潮在 2021 年结束，一方面风电行业逐步进入平价时代，市场
竞争加剧，风力发电机组产品价格出现大幅下滑，未来仍可能面临进一步下滑风险；另
一方面部分短期市场需求可能在本轮抢装潮时提前透支，如果中国海装此后不能持续获
取足量的订单或承接订单价格较低，或者中国海装不能有效的采取降本增效的措施，将
可能导致中国海装面临业绩大幅下滑甚至出现亏损、资产大幅减值的风险。
（十六）电站项目建设过程中潜在行政处罚的风险
  光伏、风力发电项目占地面积较大，涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案
外，还需要根据项目具体情况办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、林业、水土保
持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、
施工许可等建设环节行政审批，最后办理并网验收、安全评价验收、环保验收、水土保
持验收、消防验收等项目验收手续。报告期内，标的公司新疆海为及中船风电的项目公
司曾因手续不完备受到过行政处罚，涉及自然资源、住建、林业、消防等部门，具体情
况见“第四章 标的公司基本情况”之“二、中船风电”“（六）重大未决诉讼、仲裁、
行政处罚和合法合规情况”以及“三、新疆海为”“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处
罚和合法合规情况”，标的公司已经履行完毕相关行政处罚的缴款等义务，并已制定相
关内部风险控制制度，加强风险管控，减少不规范经营带来的风险。但由于电站工程建
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设涉及审批环节较为复杂，流程较长，未来标的公司仍有可能受到行政处罚，对项目建
设进度和经营业绩带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
  股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了
公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场
竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投
资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制
度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同
时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投
资者权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告书摘要所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色
彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往
具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本
报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书摘要的基础上独立做出投资
决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
  自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件（如新型
冠状病毒肺炎疫情）等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加
额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投
资者注意相关风险。
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               第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
推进绿色转型发展。2020年9月22日，中国国家领导人在第七十五届联合国大会一般性
辩论上强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排
放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月12日，中国国
家领导人在气候雄心峰会上进一步宣布，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排
放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄
积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。
  随后，“双碳”战略相关文件陆续发布，彰显我国着力解决资源环境约束突出问题
的决心。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好
碳达峰碳中和工作的意见》，强调实现“碳达峰、碳中和”，是党中央统筹国内国际两
个大局作出的重大战略决策，是构建人类命运共同体的庄严承诺。2021年10月，国务院
印发《2030年前碳达峰行动方案》，能源绿色低碳转型行动作为实现“双碳”的重点任
务，应推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源。2021年11月，国务院国资委《关
于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》指出，实现“碳达峰、
碳中和”作为党中央重大战略决策，对我国实现高质量发展、全面建设社会主义现代化
强国具有重要意义。
  本次资产重组拟收购风电等新能源业务相关资产，是中船科技积极响应“碳达峰、
碳中和”重大战略的重要举措。
  全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2015 年 9 月，党中
央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深化国有企业
改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，优化国有资本
布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020 年 6 月，中央全面深化改革委员会第
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十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》，进一步推进国有
资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有
资本配置效率。
  上市公司拟通过本次交易收购风电等新能源业务相关资产，有利于促进上市公司发
展，优化国有资本布局，是全面深化国有企业改革的重要举措，符合上市公司全体股东
的利益。
  国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。2014 年 3 月，国
务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服
务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发
展质量效益。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管
理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，
支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续
发展能力。2018 年以来，证券监管机构深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并
购重组领域推出了一系列服务措施，践行提高上市公司质量行动计划。
  本次交易将充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发
展，以提高上市公司质量与核心竞争力。
（二）本次交易的目的
  本次重组标的资产为新能源行业资产，业务范围涵盖风力发电设备的制造、风电场
和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等，具有良好的发展空间与前景。本次
重组有利于上市公司产业结构的优化调整，夯实上市公司资产规模及盈利规模，进一步
拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，进而提升上市公司价值，符合上市公司
及股东的长远利益和整体利益。
  “碳达峰、碳中和”战略为新能源行业发展提供了长期确定性指引，大力发展新能
源产业是实现该战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了
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良好的发展前景与市场潜力。2021年1月，国家发改委能源研究所《2020年中国可再生
能源展望报告》指出，2020年中国风电、光伏新增发电装机1.2亿千瓦，实现了历史性
的突破，中国非化石能源比重未来会持续高速增长，“十四五”提升至25%，到2050年
提升至78%；其中，风电将占据2050年能源消费的38.5%，光伏将占据21.5%；2021年5
月，国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》指出，2021
年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，
确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
  我国新能源行业正面临着历史性的发展机遇。本次重大资产重组是上市公司响应国
家政策要求进行的重要资本运作，有利于上市公司把握市场机遇、提高盈利规模、增强
综合实力。
  中国船舶集团为上市公司间接控股股东，上市公司拟通过本次重组实现收购中国船
舶集团旗下新能源业务资产，有利于标的公司借助上市公司的融资平台优势，解决标的
公司快速发展过程中的资金瓶颈，进一步推进标的公司新能源业务发展，有利于上市公
司持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台。
二、本次交易的具体方案
  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金
成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国
海装 100%股份、凌久电气 10%少数股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、中船风电 88.58%
股权和新疆海为 100%股权。具体情况如下：
                                       所持标的公司
 标的公司    序号            交易对方
                                       股份/股权比例
 中国海装
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                                      所持标的公司
 标的公司    序号              交易对方
                                      股份/股权比例
                    合计                      100.00%
 凌久电气        1     武汉凌久科技（注 1）               10.00%
 洛阳双瑞        2           交银投资                11.16%
                  合计（注 2）                    44.64%
 中船风电        1       中船重工集团                  49.71%
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                                                        所持标的公司
 标的公司       序号              交易对方
                                                        股份/股权比例
                     合计（注 3）                                     88.58%
 新疆海为         2         智慧海洋基金                                      24.05%
                       合计                                       100.00%
注 1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气 90%股权、洛阳双瑞 55.36%股权、中船风电 11.42%
股权。
     本次交易完成后，上市公司将直接持有中国海装 100%股份和新疆海为 100%股权，
并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气 100%股权、洛阳双瑞 100%股权和中船风
电 100%股权。
（二）募集配套资金
     上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 300,000 万元，募集配套
资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行
股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
     本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流
动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
                                                               单位：万元
序号       募集资金用途             投资总额               拟投入募集资金         投资主体
                                                             中船风电（或全
                                                              资子公司）
     江苏盐城风电叶片产线升级改造                                          洛阳双瑞（或全
     项目                                                       资子公司）
     中国海装象山大型海上风电装备                                          中国海装（或全
     产业园总装基地建设项目                                              资子公司）
     正镶白族乌宁巴图风电二期                                            中船风电（或全
            合计                    477,937.05      300,000.00    -
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  本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
  若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司
将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据
《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
  本次重组标的资产的交易作价为 919,758.56 万元，根据上市公司、标的公司 2021
年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰
高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于 50%，且标的公司 2021 年经
审计资产净额超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所
示：
                                                      单位：万元
             标的公司合计（2021年末 上市公司（2021年末/2021
     项目                                          财务指标占比
                /2021年度）       年度）
     资产总额       3,327,014.72        785,364.25    423.63%
     资产净额        919,758.56         395,566.37    232.52%
     营业收入       1,668,690.06        240,947.19    692.55%
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计营业收
入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收
入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；
标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收入+新疆海为营业收入。根据《重
组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表标的公司合计资产净额以本次
交易金额为准。
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  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市
公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根
据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
  本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
  根据东洲出具的标的公司评估报告，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资
产股权的评估值合计为 1,023,731.79 万元。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基
准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为 919,758.56 万元。本次交
易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：
                    所持标的公
                           总对价 股份支付对 股份支付数量 现金支付对
标的公司 序号      交易对方   司股份/股权
                           （万元） 价（万元）  （股）  价（万元）
                      比例
中国海装   5   武汉凌久科技      3.062%   18,656.69   18,656.69    16,379,887           -
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                     所持标的公
                            总对价 股份支付对 股份支付数量 现金支付对
标的公司 序号      交易对方    司股份/股权
                            （万元） 价（万元）  （股）  价（万元）
                       比例
             合计       100.00% 609,338.83     595,168.83   522,536,265   14,170.00
中船风电
           合计（注 1）     88.58% 185,061.00     153,731.00   134,970,145   31,330.00
新疆海为   2    智慧海洋基金     24.05%    20,318.13    20,318.13    17,838,570           -
             合计       100.00%    84,474.92    84,474.92    74,165,864           -
洛阳双瑞   2     交银投资       11.16%    9,886.12     9,886.12     8,679,646           -
           合计（注 2）     44.64%    39,544.47    39,544.47    34,718,584           -
凌久电气   1    武汉凌久科技     10.00%     1,339.35     1,339.35     1,175,900           -
            （注 3）
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                    所持标的公
                           总对价 股份支付对 股份支付数量 现金支付对
标的公司 序号      交易对方   司股份/股权
                           （万元） 价（万元）  （股）  价（万元）
                      比例
             总计           919,758.56   874,258.56   767,566,758   45,500.00
注 1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电 11.42%股权、洛阳双瑞 55.36%股权、凌久电气 90%
股权。
     发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相
关规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
     按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场
参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公
司股票交易总量。
     本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，
即 2022 年 10 月 10 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，
上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
序号         交易均价类型          交易均价（元/股）                交易均价90%（元/股）
     经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为 11.39 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关
规定进行相应调整。调整公式具体如下：
     当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N)
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  当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K)
  上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K)
  当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D
  当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K)/（1+N+K)
  其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股
派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（四）发行价格调整机制
  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，
根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产的发行价格调整机制如下：
  发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
  （1）向上调整
  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较
上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价涨幅超过 20%。
  （2）向下调整
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  可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上
证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数
较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较
上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在
该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价跌幅超过 20%。
  当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行
调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公
司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件
时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调
整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
  调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格
为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价
之一的 90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（五）交易对方与认购方式
  本次购买资产发行人民币普通股（A 股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工
集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、
混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚
绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。
（六）发行股份的上市地点
  本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
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（七）锁定期安排
  中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
  “1. 本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组
股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得转让
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公
司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组
股份发行结束之日起满 36 个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值
补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之
日前不得转让。
  在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照
上述锁定期进行锁定。
价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长
至少 6 个月。
国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司
将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关
规定执行。
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中
船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级
管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本
公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
  如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
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  中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆
中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
  “1. 本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本
次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不
得转让。
  在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上
市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交
易所的监管意见进行相应调整。
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
科技股份有限公司章程》的相关规定。
  上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
  “1. 本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起 18
个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
  本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股
份，亦按照上述安排予以锁定。
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交
易所的监管意见进行相应调整。
共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船
科技股份有限公司章程》的相关规定。
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（八）过渡期间损益安排
   对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单
称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资
产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或
间接所持目标公司的股权比例承担。
   除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方
按照各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
   本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老
股东按各自持股比例共同享有。
七、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
   本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法
规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的
发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司
董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确
定。
   在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将
根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
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（三）发行对象与认购方式
  上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符
合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募
集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对
象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
  本次募集配套资金总额不超过 300,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买资产
交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现
金购买资产完成后上市公司总股本的 30%。
  最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法
规的相关规定，根据询价结果最终确定。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点
  本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
  本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加
的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法
律法规和上交所的规则办理。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
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构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
     本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流
动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
                                                           单位：万元
序号        募集资金用途        投资总额               拟投入募集资金         投资主体
                                                         中船风电（或全
                                                          资子公司）
     江苏盐城风电叶片产线升级改造                                      洛阳双瑞（或全
     项目                                                   资子公司）
     中国海装象山大型海上风电装备                                      中国海装（或全
     产业园总装基地建设项目                                          资子公司）
     正镶白族乌宁巴图风电二期                                        中船风电（或全
          合计                  477,937.05      300,000.00    -
     本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的
根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
     若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司
将根据新的法规和监管意见予以调整。
（八）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
     本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终
募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
七、标的资产评估及作价情况
     本次重组中，标的资产的评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础扣减其评估
基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
     根据经备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为 612,300.13 万元、中船风
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电的股东全部权益价值为 208,916.19 万元、新疆海为的股东全部权益价值为 91,157.79
万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为 97,964.18 万元，凌久电气的股东全部权益价值
为 13,393.50 万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红
金额，具体如下：
                                                             单位：万元
        标的公司评估值           标的公司评估基准日        标的资产对应股      标的资产交易对价
标的公司
          （A）             后现金分红金额（B）         比（C）        [D=(A-B)*C]
中国海装         612,300.13         2,961.30      100.00%         609,338.83
中船风电         208,916.19     未实施现金分红            88.58%         185,061.00
新疆海为          91,157.79         6,682.87      100.00%          84,474.92
洛阳双瑞          97,964.18         9,375.37       44.64%          39,544.47
凌久电气          13,393.50     未实施现金分红            10.00%           1,339.35
 合计       1,023,731.79         19,019.54            -         919,758.56
  综上，标的资产的合计交易对价为 919,758.56 万元，其中，中国海装 100%股份的
交易对价为 609,338.83 万元，中船风电 88.58%股权的交易对价为 185,061.00 万元，新
疆海为 100%股权的交易对价为 84,474.92 万元，洛阳双瑞 44.64%少数股权的交易对价
为 39,544.47 万元，凌久电气 10%少数股权的交易对价为 1,339.35 万元。
八、本次交易的业绩承诺补偿安排
（一）补偿期间
  上市公司已与各个补偿义务人分别签署盈利预测补偿协议，业绩承诺补偿期为交割
日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），
则业绩承诺期为 2022 年、2023 年、2024 年。如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含
当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
（二）补偿方案及实施
  （1）业绩承诺资产范围
  中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华
渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江
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机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技确认：业绩承诺资产包括业绩承诺无形
资产及收益法评估资产，具体情况如下：
     业绩承诺无形资产包括中国海装（除洛阳双瑞、凌久电气）名下采用收入分成法评
估的专利、软件著作权等无形资产，以及洛阳双瑞、凌久电气各自采用收入分成法评估
的专利、软件著作权等无形资产。
     ①中国海装业绩承诺无形资产
     中国海装业绩承诺无形资产为《中国海装评估报告》项下中国海装采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
     ②洛阳双瑞业绩承诺无形资产
     洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
     ③凌久电气业绩承诺无形资产
     凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
     由于中国海装持有中船风电 11.42%股权，中国海装业绩承诺范围内的收益法评估
资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、
统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等 7 家子公司，针对上述 7
家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述 7 家子公司的股
权结构具体如下：
                                           单位：万元，%
序号     收益法评估资产名称     中船风电持股比例        中船风电持股方式
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     （2）业绩承诺指标
     根据《中国海装评估报告》，2022年至2025年中国海装业绩承诺无形资产的预测收
入分成情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目           2022年度         2023年度          2024年度         2025年度
无形资产相关收入           1,245,740.72   1,416,943.24    1,687,037.61   1,986,823.00
分成率                      0.59%            0.44%         0.22%          0.11%
收入分成                  7,349.87        6,269.97        3,732.57       2,197.92
     各补偿义务人确认，如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则中国海装业
绩承诺无形资产于 2022 年、2023 年、2024 年实现的承诺收入分成分别不低于 7,349.87
万元、6,269.97 万元、3,732.57 万元；如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），
则中国海装业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的承诺收入分成分别不
低于 6,269.97 万元、3,732.57 万元、2,197.92 万元。
     根据《洛阳双瑞评估报告》，2022年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收
入分成情况如下：
                                                                  单位：万元
      项目         2022年度           2023年度          2024年度         2025年度
无形资产相关收入          250,083.81        280,189.57      320,563.20     350,058.63
分成率                   1.48%               1.15%         0.82%          0.49%
收入分成                3,691.24          3,216.58        2,628.62       1,722.29
     各补偿义务人确认，如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则洛阳双瑞业
绩承诺无形资产于 2022 年、2023 年、2024 年实现的承诺收入分成分别不低于 3,691.24
万元、3,216.58 万元、2,628.62 万元；如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），
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则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于 2023 年、2024 年、2025 年实现的承诺收入分成分别不
低于 3,216.58 万元、2,628.62 万元、1,722.29 万元。
    根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收
入分成情况如下：
                                                                            单位：万元
      项目         2022年度          2023年度            2024年度               2025年度
无形资产相关收入           10,033.17       11,238.20           12,097.49            12,702.37
分成率                   1.31%             1.15%                0.82%              0.49%
收入分成                 131.64             129.01               99.20              62.50
    各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承
诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万元、
承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、
    根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收
益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
                                                                            单位：万元
序                  中船风电
      业绩承诺资产                       2022年         2023年          2024年        2025年
号                  持股比例
        承诺净利润合计数                   21,066.14     16,036.19      21,403.66    23,581.10
注：收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例
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   各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各收益法评估资
产于2022年、2023年、2024年实现的承诺净利润合计数分别不低于21,066.14万元、
法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19
万元、21,403.66万元、23,581.10万元。
   （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
   交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期
末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补
偿，当期补偿金额按下述公式确定：
   ①各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中
国海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中国海装业绩承诺无形资
产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中国海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总
和×中国海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持中国海装股份比例-截至
当期期末就中国海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
   ②各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳
双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累
计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所
持洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如
有）。
   ③各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久
电气业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累
计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内凌久电气业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
凌久电气业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所
持凌久电气股权比例-截至当期期末就凌久电气业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如
有）。
   各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额=①+②+③所述应补偿金额
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之和。
  交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累
积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市
公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
  各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产
累积承诺净利润合计数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润合计数）÷收益
法评估资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×收益法评估资产合计交易对价
×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截
至当期期末就收益法评估资产累计已补偿金额（如有）。
  其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×中船风电对应持
股比例之合计数。
  各补偿义务人当年业绩承诺补偿金额=各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应
补偿金额 + 各补偿义务人就收益法评估资产当年应补偿金额。
  各补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿。
  业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行
价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
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×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金
补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期应补偿现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿
义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
  （4）业绩承诺资产减值测试及补偿方式
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相
关法律法规的要求，分别对业绩承诺无形资产及收益法评估资产进行减值测试，并在业
绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测
试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评
估报告》保持一致。
  如果中国海装/洛阳双瑞/凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产减值额×
各补偿义务人通过直接或间接持股方式持有该标的公司股权比例）＞各补偿义务人业绩
承诺补偿期内就中国海装/洛阳双瑞/凌久电气对应业绩承诺无形资产已补偿金额，则各
补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额计算公式如下：
  ①各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人所持中国海装股份比例-业绩
承诺补偿期内各补偿义务人因中国海装业绩承诺无形资产已支付的补偿额（如有）。
  其中，业绩承诺补偿期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额=中国海装业绩承诺
无形资产在本次交易中的评估值－中国海装业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评
估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
  ②各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
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所持洛阳双瑞股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因洛阳双瑞业绩承诺无形资产
已支付的补偿额（如有）
  其中，业绩承诺补偿期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额=洛阳双瑞业绩承诺
无形资产在本次交易中的评估值－洛阳双瑞业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评
估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
  ③各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持凌久电气股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因凌久电气业绩承诺无形资产
已支付的补偿额（如有）。
  其中，业绩承诺补偿期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额=凌久电气业绩承诺
无形资产在本次交易中的评估值－凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评
估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
  各补偿义务人就业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=“各补偿义务人就中国海
装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形
资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应
补偿金额”。
  如果（业绩承诺补偿期期末收益法评估资产合计减值额×各补偿义务人通过持有中
国海装股份而间接所持中船风电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩
承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
  各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末收益法
评估资产减值额合计数×各补偿义务人通过持有中国海装而间接所持中船风电股权比
例-业绩承诺期内各补偿义务人就收益法评估资产已支付的补偿额（如有）。其中，业
绩承诺补偿期期末收益法评估资产减值额合计数=存在减值情形的全部收益法评估资产
的减值额之和。
  某一项存在减值情形的收益法评估资产减值额=[该项收益法评估资产在本次交易
中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项收益法评估资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项收益法评
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估资产股权比例。
  各补偿义务人业绩承诺资产减值测试应补偿金额合计=各补偿义务人业绩承诺无形
资产减资测试补偿金额+各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额。
  若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，
应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷
对价股份发行价格。
  按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，
计算公式为：
  各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份
数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
  （5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
  鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，
补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。各补偿义务人确认，本协议所述之减值
测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、
乌达莱新能源等3家子公司，具体如下：
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                                          单位：万元，%
                      中船风电持股
 序号      减值测试资产名称                  中船风电持股方式
                        比例
  各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当
年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023
年、2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
  各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，
否则应按照约定向上市公司进行补偿。
  （6）减值测试资产（市场法评估资产）的补偿方式在减值测试补偿期每一个会计
年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规
有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持
一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
  交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿
义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交
易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、
减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人通过持有中国海装股份间
接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金
额（如有）。
  其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比
例之合计数。
  各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
  减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
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资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金
补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值
测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对
价股份发行价格。
  （7）补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产及其补偿
  如中船风电在补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则各
方履行必要的内部审议决策程序后终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的
业绩承诺及/或减值测试。自收益法评估资产转让当年始，补偿义务人针对全体收益法
评估资产的承诺净利润合计数扣除该等收益法评估资产对应的承诺净利润，业绩承诺补
偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的收益法评估资产进行减值测试；自减值测试资
产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
  若中船风电于补偿期内转让收益法评估资产/减值测试资产，且该收益法评估资产/
减值测试资产对外转让时之日（以该等收益法评估资产/减值测试资产对外转让进行工
商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该收益法评估资产/减
值测试资产100%股权的评估值的本息之和M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发
布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该收益法评估资产/减值测试
资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润
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分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公
式确定：
     各补偿义务人就对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让该收益法评估
资产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接持有中船
风电的股权比例。
     若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中船风
电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应
的补偿义务。
     各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内
的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测
试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资
产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
     （1）业绩承诺资产范围
     中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司确认：业绩承诺资产为《中船风电评
估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风
电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等 7 家子公司，针对上述 7 家子公司的价值采
用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述 7 家子公司的股权结构具体如下：
                                         单位：万元，%
序号     收益法评估资产名称   中船风电持股比例        中船风电持股方式
     （2）业绩承诺指标
中船科技股份有限公司               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
    根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩
承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
                                                                   单位：万元
序                 中船风电
    业绩承诺资产                  2022 年         2023 年      2024 年       2025 年
号                 持股比例
      承诺净利润合计数               21,066.14     16,036.19   21,403.66   23,581.10
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×中船风电持股比例
    各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产
于2022年、2023年、2024年的承诺净利润合计数分别不低于21,066.14万元、16,036.19
万元、21,403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产
于2023年、2024年、2025年的承诺净利润合计数分别不低于16,036.19万元、21,403.66
万元、23,581.10万元。
    （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
    交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积
实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公
司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
    各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计
数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各
年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×各补偿义务人所持中船风
电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
中船科技股份有限公司           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
  其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×中船风电对应持股比
例之合计数。
  各补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
  业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行
价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金
补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补
偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
     （4）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相
关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计
年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有
强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《中船风电评估报告》保持一
致。
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  如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×各补偿义务人所持中船风
电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩承诺金额，则各补偿义务人应
另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
  各补偿义务人就减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合
计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例-业绩承诺期内各补偿义务人就业绩承诺资
产已支付的补偿额（如有）。
  其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产合计减值额=存在减值情形的全部业绩承
诺资产的减值额之和。
  某一项存在减值情形的业绩承诺资产减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易中的
评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增
资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项业绩承诺资产股权
比例。
  若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，
应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷
对价股份发行价格。
  按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，
计算公式为：
  各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份
数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
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  （5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
  鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等 3 家公司在本次交易中采用市场法评估，
补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。中船重工集团、重庆船舶工业、中船投
资公司确认：减值测试资产为中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱
新能源等 3 家子公司，具体如下：
                                            单位：万元，%
                       中船风电持股
 序号      减值测试资产名称                    中船风电持股方式
                         比例
  各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当
年）。如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则减值测试补偿期为 2022 年、2023
年、2024 年。如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则减值测试补偿期相应
顺延。
  各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，
否则应按照约定向上市公司进行补偿。
  （6）减值测试补偿及补偿方式
  在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减
值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测
试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取
的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》
为准。
  交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿
义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交
易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、
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减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持中船风电股权比例－
各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
  其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比
例之合计数。
  各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
  减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金
补偿，计算公式为：
  各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值
测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对
价股份发行价格。
  （7）补偿期内对外转让业绩承诺资产及/或减值测试资产及补偿方式
  如中船风电在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则各方
履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩
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承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资
产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满
时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年
始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
  若中船风电于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/
减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更
登记之日为准）100%股权所对应的价格N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资
产100%股权的评估值的本息之和M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款
市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转
让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素
的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
  对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让的该业绩承诺资产/减值测试资
产的股权比例×各补偿义务人持有中船风电的股权比例。
  若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中船风
电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应
的补偿义务。
  各补偿义务人确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在
补偿期内的累积业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资
产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业
绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
  （1）业绩承诺资产范围
  海为高科确认：业绩承诺资产为《新疆海为评估报告》项下新疆海为持有的尉犁海
为、哈密海新能源、达坂城海为、若羌海新能源、吉木乃海为、新能电力、巴州海为、
若羌海为等 8 家子公司，具体如下：
                                            单位：万元，%
 序号          子公司名称               新疆海为持股比例
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    序号           子公司名称                       新疆海为持股比例
    （2）业绩承诺指标
    根据《新疆海为评估报告》，按照新疆海为持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩
承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
                                                              单位：万元，%
序                  新疆海为
        业绩承诺资产               2022 年         2023 年      2024 年      2025 年
号                  持股比例
承诺净利润合计数                      14,889.20     15,436.36   15,849.69   16,580.58
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例
    补偿义务人确认，如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则各业绩承诺资
产于 2022 年、2023 年、2024 年承诺净利润合计数分别不低于 14,889.20 万元、 15,436.36
万元、15,849.69 万元；如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则各业绩承诺
资产于 2023 年、2024 年、2025 年承诺净利润合计数分别不低于 15,436.36 万元、15,849.69
万元、16,580.58 万元。
    （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
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  交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积
实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公
司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
  补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数
－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年
承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权
比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
  其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×新疆海为对应持股比
例之合计数。
  补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
  业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进
行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价
格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补
偿，计算公式为：
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  补偿义务人当期应补偿现金金额＝（补偿义务人当期应补偿股份数量－补偿义务人
当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
     （4）减值测试及补偿方式
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相
关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计
年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有
强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《新疆海为评估报告》保持一
致。
  如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务人所持新疆海为
股权比例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公
司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
  减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务
人所持新疆海为股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累积补偿额（如
有）。其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数=存在减值情形的全部业
绩承诺资产的减值额之和。
  某一项存在减值情形的业绩承诺资产的减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易的
评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增
资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×新疆海为所持该项业绩承诺资产股权
比例。
  若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应
补偿的股份数按照下列公式计算：
  补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价
格。
  按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
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股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，
计算公式为：
  补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量
－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
  （5）业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产及补偿方式
  如新疆海为在业绩承诺补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产，则双方履行必要的
内部审议决策程序终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺。自该等业绩承诺资产转让当
年始，补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对
应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进
行减值测试。
  若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩承诺
资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股
权所对应的价格N，低于本次交易该业绩承诺资产100%股权的评估值的本息之和M（利
息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自
交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减
资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，
应补偿金额按下列公式确定：
  对外转让应补偿金额=（M-N）×新疆海为对外转让的该业绩承诺资产的股权比例×
补偿义务人持有新疆海为的股权比例。
  若发生补偿义务，补偿义务人应以现金方式进行补偿，并应在新疆海为所持相关业
绩承诺资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
  最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金
额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易业绩
承诺资产所对应的交易对价。
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   （1）业绩承诺资产范围
   武汉凌久科技确认：业绩承诺资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入
分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
   （2）业绩承诺指标
   根据《凌久电气评估报告》，2022 年至 2025 年业绩承诺资产的预测收入分成情况
如下：
                                                              单位：万元
      项目      2022年度          2023年度           2024年度        2025年度
无形资产相关收入        10,033.17        11,238.20       12,097.49     12,702.37
分成率                1.31%              1.15%         0.82%         0.49%
收入分成              131.64              129.01        99.20         62.50
   补偿义务人确认，如交割日在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺资产
于 2022 年、2023 年、2024 年实现的承诺收入分成分别不低于 131.64 万元、129.01 万
元、99.20 万元；如交割日未在 2022 年 12 月 31 日前（含当日），则业绩承诺资产于
   （3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
   交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累
计的实际收入分成低于累计的承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当
期补偿金额按下述公式确定：
   补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至
当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入
分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累
计已补偿金额（如有）。
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  补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
  业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进
行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
  补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价
格。
  按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+
转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，则不足部分以现金
补偿，计算公式为：
  补偿义务人当年应补偿现金金额＝（补偿义务人当年应补偿股份数量－补偿义务人
当年实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
     （4）减值测试及补偿方式
  在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相
关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计
年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有
强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《凌久电气评估报告》保持一
致。
  如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持凌久电气股权比
例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行
补偿，应补偿金额按下列公式确定：
中船科技股份有限公司      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
  减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持
凌久电气股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累计补偿额（如有）。
  其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额=业绩承诺资产在本次发行股份购
买资产中的评估值－业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期
内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
  若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份形式对上市公司进行补
偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
  补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价
格。
  按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
  补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
  如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
  发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，
计算公式为：
  补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量
－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
  最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额与减
值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中就业绩承诺资产
所对应的交易对价。
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九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
      截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为 736,249,883 股。经各方协商确认，
在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为
本次交易中的股份对价及 发行股份价格 11.39 元/ 股计算，上市公司将新增发行
                                                      本次交易后
                             本次交易前
                                                   （不考虑募集配套资金）
 序号          股东
                        持股数量                       持股数量
                                        持股比例              持股比例
                        （股）                         （股）
         中国船舶集团
       所控制的关联方合计
中船科技股份有限公司         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
                                                 本次交易后
                        本次交易前
                                              （不考虑募集配套资金）
 序号          股东
                   持股数量                       持股数量
                                   持股比例              持股比例
                   （股）                         （股）
        合计         736,249,883      100.00% 1,503,816,641   100.00%
  本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国船舶集团仍为上市公司间接控股股
东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
  本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为
主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
  本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的
制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电等新能源行业发
展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电等新能
源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
中船科技股份有限公司                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
  本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家
产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公司的资本平台
功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务板块发展。本次重组
将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上
市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
  根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况
如下：
                                                                             单位：万元
   项目                     交易后                                   交易后
             交易前                       变动率         交易前                       变动率
                          （备考）                                  （备考）
资产总计         757,872.03 3,903,085.68     415.01%   785,364.25 4,039,351.25    414.33%
负债合计         329,568.90 2,785,459.43     745.18%   356,890.76 2,946,440.03    725.59%
资产负债率（%）        43.49%       71.37%            -      45.44%       72.94%           -
归属于母公司所
有者权益
营业收入         141,458.09   913,507.94     545.78%   240,947.19 1,876,869.82    678.95%
归属于母公司所
有者净利润
净资产收益率（%）          1.11         3.04           -         2.03         7.88          -
基本每股收益（元
/股）
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
      审议通过；
中船科技股份有限公司     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
  本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
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（此页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）
                               中船科技股份有限公司
                                  年    月   日

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