第一章 总 则
第一条 为完善法人治理结构，提高董事会决策和监督的科
学性和规范化水平，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国银行业监督管理法》
《中华人民共和国商业银行法》
《银行保
险机构公司治理准则》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事
规则》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章
以及《齐鲁银行股份有限公司章程》
（以下简称“本行章程”）的
规定，制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室负责董事会日常事务。
第二章 董事会的工作方式
第三条 董事会会议是董事会的主要工作方式。董事按规定
参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相
关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）和有助于董事理解
本行业务进展的信息和数据。
第四条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决
两种方式作出，实行一人一票。现场会议是指通过现场、视频、
电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议。书面传
签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的
会议方式。董事会会议以现场会议召开为原则。在保障董事充分
表达意见且具备本议事规则规定条件的前提下，经召集人（主持
人）
、提议人同意，也可以通过书面传签表决方式召开，董事会会
议采取书面传签表决方式时应当说明理由。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、
聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书
面传签方式表决。
第三章 董事会会议的召开
第一节 董事会会议方式
第五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
第六条 董事会定期会议每年度至少召开四次。董事会定期
会议以现场方式召开。
第七条 有下列情况之一的，可以召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提议时；
（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要的。
董事长自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事
会临时会议可以现场会议表决方式召开，也可采取书面传签表决
方式召开。
第二节 董事会会议的召集、召开与主持
第八条 董事长召集和主持董事会会议。副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同
意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持换届后的
第一次董事会会议，选举产生本届董事会董事长、副董事长。
第三节 董事会会议议题的提交和确定
第九条 董事会定期会议议题包括固定议题和临时议题。固
定议题包括该阶段本行经营情况报告、风险管理情况报告、股权
变动情况报告。
第十条 召开董事会定期会议，下列人士或机构可以向董事
会提交议题：
（一）董事长；
（二）董事；
（三）监事会；
（四）高级管理层；
（五）董事会专门委员会。
第十一条 在发出召开董事会定期会议通知前，董事会办公
室应向前条规定的各方发出议题征集通知。
议题征集通知应列明拟召开会议日期、提交议题要求事项
（至少包括提议人、议题内容、议题提出理由、有助于解释和理
解议题的详细资料、提交日期等）
、议题提交期限等内容。
议题征集通知可以专人送达、传真或邮件（包括电子邮件）
以及本行章程规定的其他方式发出。
第十二条 董事会定期会议议题由董事长确定。董事长有权
根据议题提交情况确定会议议题，对会议审议事项做出适当的归
纳、合并等，必要时可征求执行董事、行长和其他高级管理人员
的意见。
提交议题经董事长签署后，董事会办公室及时将意见反馈到
议题提交人或提交机构。
第十三条 按照第七条第（一）
（二）
（三）
（四）情形提议召
召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室或直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
至少载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事
项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述
书面提议和有关材料后，应于收到当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。
按照第七条第（五）情形提议召开董事会临时会议的，由董
董事长或董事长指定的机构提交会议议题。
第十四条 议题应以书面形式提交，议题由提交人或提交机
构起草，或者由董事长指定负责人或机构起草，议题内容应简明、
真实、准确、完整，结论应明确。
关于投资、募集资金使用等议案应附有可行性报告。
第十五条 议题起草人或机构应配合董事会办公室，在提交
时限内按时提交有关议题，并严格按照有关法律、法规、规章和
本行章程的要求，对议题的合法性、准确性和完整性负责，并负
责对相关议题进行解释。
第十六条 书面议题经董事长审查合格，应交由董事会秘书
分发各位董事。
第十七条 董事会办公室负责提交议题相关的资料保存。
第四节 会议通知及材料的送达
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
应当分别于会议召开 10 日前和 5 日前书面通知全体董事和监事。
对于需要表决的事项，召开董事会定期会议应提前七日将有
关材料送达拟出席会议的董事。召开临时会议，会议材料应至少
提前三日送达董事。
董事会会议的通知方式为：专人送达、传真或邮件（包括电
子邮件）以及本行章程规定的其他方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知
以及材料送达时间的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，并保证会议材料有效送达董事和监事，召集人应
予以说明。
列席人员由会议主持人确定后，董事会办公室负责通知。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）联系人和联系方式；
（六）发出通知的日期；
（七）按照第七条规定召开临时董事会会议的，通知内容还
还应包括提议人提交的书面提议。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全
体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 出席及委托
第二十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举
行。
董事与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议
由超过二分之一与拟决议事项无重大利害关系的董事出席方可举
行。
董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。监
事会成员、银行保险监督管理部门的有关人员可以列席董事会会
议。
非董事会成员的本行行级领导、会议议程所涉部门负责人经
会议主持人批准可以列席会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表意
见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。
第二十二条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能
出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托同类
别其他董事代为出席。委托书中应至少载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人的授权范围和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，书面委托书可
以专人送达、邮寄或传真方式提供。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授
权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得
委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 出席董事会的董事，因故中途退席，应向会议
主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可
以退席前发表表决意向，也可书面委托其他董事代为行使；如不
发表表决意见也不委托，
该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。
第二十五条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少
亲自出席三分之二以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以罢
免。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股
东大会予以罢免。
第五章 董事会会议的审议、表决与决议
第一节 会议审议
第二十六条 一般情况下，董事会仅应就会议通知中确定的
议题进行审议和表决，但对于已列入议程的议题所涉及的补充、
修改和变动不在此限。
对于涉及本行重大事项但未能及时在会议通知中列明的议
题，经出席会议董事过半数同意方可审议。如需做出决议，代理
出席的董事因事先未得到委托人对新议题的表决权委托，代理人
的票数不应视作有效票数。除非委托人在委托书中已委托代理人
对会上提出的新议题代为表决。
第二十七条 董事会会议应当充分保证与会每个董事发表意
见和建议的权利。
第二十八条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计
机构的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他
高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主
持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。审议中发现
情况不明或可行性存在问题的议案，董事会应要求提交人或提交
部门予以说明，必要时经出席会议的董事过半数同意，可推迟表
决。
国务院银行保险监督管理机构对本行的监管意见及本行整
改情况应当在董事会上予以通报。
第二十九条 在每次董事会会议前，董事会相应专门委员会
应依据其工作规则提前召开会议讨论，针对各自负责的议题进行
充分准备，为董事提供必要的资料或信息。
有关董事会专门委员会职责范围内的议题，会议主持人应当
在审议有关议题前，指定专门委员会主任或成员宣读专门委员会
的审议意见。
第二节 会议表决
第三十条 董事会会议可采用举手或记名投票方式表决，每
一董事享有一票表决权。
董事表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。董
事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员
应当及时收集董事的表决票，统计表决结果，形成董事会决议。
董事会决议以书面形式制作，包括董事会届次、董事会议题、
议题表决情况、日期等内容。
召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，出席
会议的董事应在决议上签字。
通过书面传签方式表决的，会议主持人应当要求董事会秘书
在规定的表决时限结束后 3 个工作日内，通知董事长和董事表决
结果。
通过视频或电话方式参加会议的，董事如在该等会议上不能
对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并于限定期限
内履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效
力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如该等书
面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事在会议主持人宣布表决结果后，其表决情况不予统计。
一旦签字同意的董事已达到本行章程规定作出决议所需的
法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第三十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、
聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项应当由三分
之二以上董事表决通过。
法律、法规和本行章程规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
第三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有权提出
该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董
事，并有权决定该董事是否回避。
该董事会会议由过半数的无关联关系的董事出席方可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系的董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
应予回避的关联董事可以参加审议涉及本人的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解
释和说明，但该董事无权就该事项参与表决，也不得代理其他董
事对该事项行使表决权。
第三十四条 议案未获表决通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容
相同的议案。
第三十五条 董事会应当严格按照股东大会和本行章程的授
权行事，不得越权形成决议。
第三十六条 本行召开董事会会议，应当在会议结束后将董
事会会议召开情况报告当地银行保险监督管理部门。董事会会议
报告应包括以下内容：
（一）会议召开的届次、日期、地点；
（二）会议通知发出情况；
（三）参加和列席会议人员；
（四）会议议程；
（五）会议决议；
（六）现场会议记录。
第三节 决议的法律责任及其他责任
第三十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的
决议违反法律、行政法规或者本行章程、股东大会决议，致使本
行遭受严重损失时，参与决议的董事应对本行负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三十八条 未能亲自出席董事会会议又未委托其他董事代
为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券
交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，出席、列席董事
会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第六章 会议记录
第四十条 董事会会议设立签到薄，由出席会议人员签到。
董事会应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情
况。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明
同意、反对或弃权的票数及董事姓名）
；
（六）记载各项议案的提案方；
（七）法律、法规、规章要求记载的其他事项。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载，但不得增加新观点或原则上改变原有发言内容。
第四十一条 董事会秘书负责组织记录和整理会议所议事
项。每次董事会会议结束后十个工作日内整理形成会议记录提供
给全体与会董事审阅。希望对记录作出说明性记载的董事，应在
收到会议记录后七日内将修改意见书面报告董事长。
会议记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应
当在下次会议召开时在会议记录上签名，董事会会议记录应作为
公司的重要档案永久保存于公司住所，董事可以查阅，但不得复
印、复制。
会议记录的签字时间不影响决议的执行。
第七章 董事会决议的执行及董事会授权规则
第四十二条 董事会结束后七个工作日内根据会议决议及董
事意见形成议决事项，发送各位董事、监事会、高级管理层、董
事会各专门委员会。
第四十三条 董事会作出决议后，由行长主持高级管理人员
认真组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告。董
事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告材料经董事长
批准后由董事会秘书负责向董事传送。
第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检
查决议的实施情况，董事长有权出席高级管理层的有关会议，以
了解董事会决议的贯彻情况和指导工作，并在以后的董事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十五条 董事会应对决议的执行情况作出评价。
第四十六条 董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的
董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。
某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式
依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授
予其他机构或个人行使。
第八章 附则
第四十七条 本规则所称“以上”“至少”“内”，含本数；
“过”不含本数。
第四十八条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的
法律、法规、本行章程规定与本规则相冲突的，以新颁布和修改
的法律、法规和本行章程的规定为准。
第四十九条 本规则由董事会制订报股东大会审议通过后生
效。
第五十条 本规则的修改由董事会提出修正案，提请股东大
会审议通过后生效。
第五十一条 本规则由董事会解释。
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