天域生态环境股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股及其变动
管理办法
（2022 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）
股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，正
确履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 8 号-股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《天域生态环境股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和公司章程所认定的高级管理人员、公
司大股东（即公司控股股东、持股百分之五以上的股东，以下简称“大
股东”）权益变动行为适用本制度。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指
登记在其名下的所有本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股
权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）。公司董事、监事和高
级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。
第四条 公司股东、董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股
份及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关
于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司股东以及董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有
期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行
所做出的承诺。
第二章 股票买卖禁止性规定
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之
五以上的股东应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求披露的其
他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月
内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六
个月内又买入的。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公
司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起
算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期
间。
公司董事、监事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股
票的，应当立即向公司董事会秘书报告，由公司向监管部门申报并按
有关规定处理。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情
形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情
形。
第八条 具有下列情形之一的，公司董事、监事、高级管理人员
不得减持股份：
（一）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）董事、监事、高级管理人员因违反上海证券交易所业务规
则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交
易所业务规则规定的其他情形。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生
品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，
参照本办法第二十八条的规定执行。
第十条 有下列情形之一的，公司大股东不得减持股份：
（一）公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑
事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）大股东因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易
所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交
易所业务规则规定的其他情形。
第十一条 公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定
的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法
裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减
持公司股份：
（一）公司股票终止上市并摘牌；
（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生
效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
第三章 股份转让限制性规定
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，
除在离职后半年内不得转让公司股份外，还应该在其就任时确定的任
期内和任期届满后 6 个月内，遵守每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的 25%。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本
公司股份为基数，计算其本年可转让股份的数量。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，
或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、
协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，
新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
第十六条 因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所
持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 公司大股东减持所持有的股份（通过集中竞价交易取
得的股份除外）需遵守以下规定：
前述减持的股份来源包括因司法强制执行、执行股权质押协议、
赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份。
（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股
份的总数不得超过公司股份总数的 1%。
（二）采取大宗交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 2%。大宗交易的出让方与受让方，应
当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本制度的相
关规定。受让方在受让后 6 个月内，不得转让所受让的股份。
（三）采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则另有规
定的除外。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，
出让方、受让方在 6 个月内应当遵守本条第（一）项中减持比例的规
定，并应当依照本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定分
别履行信息披露义务。
第十九条 公司股东拥有多个证券账户的，应当对各证券账户的
持股合并计算；开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普
通证券账户的持股合并计算。
公司股东开立多个证券账户、客户信用账户的，各账户可转让数
量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第四章 信息申报与披露
第二十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理
人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级
管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管
理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十一条 公司及大股东、董事、监事和高级管理人员应当保
证其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申
报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相
关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律
责任。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司董事会
秘书申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，依法对
其证券账户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。
第二十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司
股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内
委托公司通过上海证券交易所业务系统申报其个人、配偶、父母、子
女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、
身份证号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登
记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（六）中国证监会、上海证券交易所要求的其他时间。
第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份及
其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事
会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为
可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承
诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员，并
提示相关风险。
第二十六条 公司董秘办在收到董事、监事和高级管理人员持股
报告后，应在 2 个交易日内向上海证券交易所申报登记持股变动信息。
第二十七条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，
应当按照中国结算上海分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，
中国结算上海分公司对每个账户分别作锁定、解锁等相关处理。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发
生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董秘办报
告，内容包括但不限于以下内容：
减持情形下的通知内容还包括：
方式、价格区间。
公司董秘办应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，在上海证券
交易所网站上市公司专区申报并披露。
在法律法规及上海证券交易所规则禁止买卖公司股票的期间，公
司大股东、董事、监事和高级管理人员不得提出买卖本公司股份的报
告。
第二十九条 公司大股东拟增持公司股票的，应至少提前 3 工作
日将其增持计划以书面方式通知董秘办；拟减持公司股票的，应至少
提前 20 个工作日将其减持计划以书面形式通知董秘办。
第三十条 公司大股东、董事、监事和高级管理人员通过集中竞价
交易减持股份的，董秘办当在其首次卖出股份的 15 个交易日前向上
海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容,应
当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价
格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个
月。
第三十一条 在减持时间区间内，大股东、董事、监事和高级管理
人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，若公司披露高送转或筹划并购重组等重大事
项的，公司大股东、董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进
展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第三十二条 大股东、董事、监事和高级管理人员通过上海证券
交易所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者
披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第三十三条 公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实
发生之日起 2 日内通知公司董秘办，并按上海证券交易所有关股东股
份质押事项的披露要求予以公告。
第三十四条 持股比例达到或超过 5%的股东，其持股比例每减少
第三十五条 持股比例达到或超过 5%的股东，通过上海证券交易
所的证券交易出售其解除限售存量股份（包括股权分置改革限售股解
禁股份和新老划断后 IPO 前已发行的股份），每减持 1%，应披露提
示公告。
第三十六条 原持股比例达到或超过 5%的股东减持至 5%以下，
应比较该股东最近一次发布《权益变动报告书》、《上市公司收购报
告书》、《要约收购结果公告》后的持股比例（如该股东从未发布上
述报告书或公告的以其原始持股比例或股权分置改革后的持股比例
为准）与现持股比例，减持不到 5%的披露提示公告，达到 5%的应
披露《简式权益变动报告书》。
第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
第五章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章
程》等有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议
通过之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
