天域生态环境股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范天域生态环境股份有限公司（以下简称
“公司”
）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券
法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下
简称“《上市规则》”
）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《天域生态环境股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
董事会在第一条规定的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》及本
规则的规定的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事
长。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
履行董事职务。
第五条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有关条款
规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第六条 董事会下设董秘办，处理董事会日常事务，并作为公司
投资者关系管理的日常机构。董事会秘书负责管理董秘办，保管董事
会印章。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十一）制订和修订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十五）听取公司总裁和其他高级管理人员的工作汇报并检查总
裁/联席总裁工作；
（十六）国家法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形
成董事会决议后方可实施。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第八条 公司发生的担保事项、财务资助事项未达到《公司章程》
第四十二条、第四十三条规定情形的须经董事会审议通过。
第九条 公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列
标准之一且未达到《公司章程》第四十四条规定情形的应当提交董事
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”
事项参照《公司章程》第四十四条的规定。重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会授权董事长决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信
总额），决定公司资产用于融资的抵押和质押额度。
第十条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一且未达
到《公司章程》第四十五条规定情形的应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承
担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易
时，应当以发生额作为计算标准，分别适用第十条的规定。
第十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第十四条 公司因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者
股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照《公司章程》第二十四条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三章 董事会会议召集程序
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应
当至少召开 2 次定期会议。出现下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议：
（一）1/3 以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总裁/联席总裁提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董秘办或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提
前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议议案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议资料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）会议期限；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议召开程序
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有
关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人
数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁/联席总裁和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知
其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他
董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项议案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决
票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第五章 董事会会议表决及决议程序
第二十五条 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方
式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
董事会形成决议应当经全体董事过半数同意，对于董事会权限范
围内的担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。
第二十六条 董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生
重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的
提案。
第二十七条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第六章 董事会会议记录
第二十九条 董秘办工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和方式和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在
签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容。
第七章 董事会决议公告及执行
第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为 10 年以上。
第八章 附则
第三十四条 本规则所称“以上”
、“以内”、
“以下”， 都含本数；
“不满”、
“以外”
、“低于”、
“多于”
、“过”不含本数。
第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》
等有关规定执行。本规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司
章程》的规定为准。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审
议通过之日起生效。
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