天域生态环境股份有限公司
独立董事工作制度
（2022 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善天域生态环境股份有限公司(以下简称“公
司”)的法人治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促
进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》
”）、
《上市公司独立董事规则》
、《上市公司独立董事履职指引》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上
海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》
（以
下简称“
《工作指引》”）和《天域生态环境股份有限公司章程》
（以下
简称“
《公司章程》”
）等相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的任何其他职
务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系
的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立
董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章
程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事由股东大会选举或更换并对全体股东负
责，公司独立董事人数应占公司董事会成员 1/3 以上，其中至少包括
提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占 1/2 以上的比例且担任召集
人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事
规则》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担
任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）具有本制度第十条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和
部门规章的要求：
（一）
《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）
《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去
公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定（如适用）
；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的规定（如适用）
；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独
立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及控股股东或者其各自附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）
《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员；
（十）其他由上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》
第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；
“主要社会关
系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹；
“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》
或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交
易所认定的其他重大事项；
“任职”系指担任董事、监事、高级管理
人员以及其他工作人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被
提名为本公司独立董事候选人。
第十三条 在本公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续
任职本公司独立董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送上
海证券交易所。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事
候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明》、
《独立董事提名人
声明》
、《上市公司独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审
核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股
东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提
案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起
一个月内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》
，并在
上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取
得核准之日起履行前款义务。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
第二十条 公司独立董事任职后出现第二章规定的不符合独立董
事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事
职务，未按要求辞职的，公司董事会应在期限届满 2 日内启动决策程
序免去该独立董事职务。
独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。独立董事连续出现
三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会独立董事人数少于规定人数
时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。
该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起三
个月内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万
元或者高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应当在独立
董事发表事前认可意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构、咨询机构等中介机构，对公司的
具体事项进行审计、咨询、核查或者发表专业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公
司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体
独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由 1/2 以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司
应将有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标
准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围
内子公司提供担保）
、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股
票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十三）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工
持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公
司章程》规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的
意见应当明确、清楚。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极
主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘
请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理
时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情
况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，
应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利
益。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董
事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行
为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并
披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次
数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立
聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事年度报告期间的工作
第三十条 公司制订年度报告工作计划，并提交独立董事审阅。
独立董事应当依据工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事务所
沟通等各种形式积极履行独立董事职责。独立董事履行年度报告职
责，应当有书面记录，重要文件应当由当事人签字。
第三十一条 在年度审计的会计师事务所进场之前，独立董事应
当会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其
中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。
第三十二条 在会计师事务所出具初步审计意见后，召开董事会
审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的
问题。
第三十三条 独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策
程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、
议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出
审慎周全的判断和决策。
第三十四条 独立董事发现与召开董事会相关规定不符或判断依
据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2 名或
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予
以采纳。
第三十五条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全
体独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生
的相关费用由公司承担。
第三十六条 独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立
董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第六章 独立董事的工作保障
第三十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事提供以下条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含
本数；
“不满”
、“以外”
、“低于”
、“多于”
、“过”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章
程》等有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，
以《公司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大
会审议通过之日起生效。
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