天域生态环境股份有限公司
防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度
（2022 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为了维护天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”
）、
公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东、实际控制人
及其他关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“
《公司法》”
）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规、上海证券交易所监管规则以及《天域生态环境股份
有限公司章程》（以下简称“
《公司章程》”
），指定本制度。
第二条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方
式侵占公司利益。
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营
性资金往来中，不得占用公司资金。
第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司
控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的
子公司之间的资金往来参照本制度执行。
第二章 防止控股股东及关联方的资金占用
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比
例提供资金的除外。前述所称“参股公司”
，不包括由控股股东、实
际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联
交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等规定的决策程序进行决策和实施。
控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资
金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；
存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形
的，应当配合公司提出解决措施；存在未履行承诺情形的，应当采取
措施保证承诺履行不受影响。
第七条 公司不得向控股股东、实际控制人及其关联方违规提供
担保。公司全体董事应当对违规的控股股东及其关联方的对外担保产
生的损失依法承担连带责任。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第八条 控股股东及关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任
而形成的债务视为控股股东及关联方占用公司资金。
第九条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方非经营
性资金占用的行为，做好防止资金占用长效机制建设工作。
第十条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关
联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 公司董事会、监事会和高管人员的责任
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员及下属子公司董事、监
事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉
尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一
责任人。
第十三条 公司董事会审计委员会、财务部、审计部应定期检查并
向各自负责机构、董事会、监事会及董事长报告或通报公司总部及下
属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，杜绝
控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的发生。
公司董事、监事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股
股东、实际控制人及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益
的行为，如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
第十四条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与
控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易事项。公司与控股股
东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易所涉及的资金审批和支
付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定。
第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司
资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效
措施要求控股股东、实际控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及
时向证券监管部门和上海证券交易所报备，并对控股股东、实际控制
人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权
益。
第四章 资金占用的处置措施及程序
第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
情形的，公司应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监
管部门及上海证券交易所报告并履行信息披露的义务。
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生
资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会
审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人及其他关联方所持
有的公司股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序
报有关部门批准后通过“红利抵债”
、
“以股抵债”或者“以资抵债”
等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需
对该表决事项进行回避。
第十八条 董事会怠于履行前条所述职责时，1/2 以上独立董事、
监事会、
单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，
有权
向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东
大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议
时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入
该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者
“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、
以股赖账”等损害公司及其他股东权益的行为。
第二十条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资
产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符
合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值
作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考
虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报
告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方
股东应当回避投票。
第五章 责任追究及处罚
第二十一条 公司董事、监事及其他高级管理人员违反《公司章
程》规定，怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容控
股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金的，公司董事会应当
视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，
对于负有严重责任的董
事、监事可提请股东大会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管
理人员，董事会可予以解聘。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员在审核决策及直接
处理与公司控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来事项时，
违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二十三条 公司或下属各子公司违反本制度而发生的控股股东、
实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给公
司和投资者造成不良影响和损失的,公司除对相关责任人给予行政及
经济处分外,还应追究相关责任人的法律责任。
第六章 附则
第二十四条 本制度所称“以上”
、“以内”、“以下”
，都含本数；
“不满”、
“以外”
、“低于”、
“多于”
、“过”不含本数。
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》
等有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司
章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会审
议通过之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
