证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-094
天域生态环境股份有限公司
关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2022 年 10 月 09 日召
开第三届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公
司章程>的议案》，具体如下：
一、调整公司经营范围
为满足公司经营发展需要，根据公司发展战略，拟对公司经营范围进行调整，
在经营范围中增加“一般项目：光伏设备及元器件销售；电池销售；电子专用材
料销售；机械电气设备销售”；同时根据国家市场监督管理部门关于企业经营范围
登记规范化工作的要求，公司拟对现有经营范围的表述统一按照《经营范围登记
程施工；建设工程设计；林木种子生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：生态恢复及生态保护服务；土壤污染治理与修复服务；水污染治理；
人工造林；城市绿化管理；会议及展览服务；农村民间工艺及制品、休闲农业和
乡村旅游资源的开发经营；树木种植经营；智能农业管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；光伏设备及元器件销售；电池销售；电子专用材料销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
上述调整经营范围事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、修订《公司章程》相关条款
为促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、
《上海证券
交易所上市规则》
（2022 年修订）及监管机构其他系列指引的最新规定，结合前述
公司经营范围调整的情况，公司拟对《天域生态环境股份有限公司章程》中的部
分条款进行修订（修订及增加内容见字体标粗部分），具体修订内容如下：
修订前 修订后
【新增】第十二条 公司根据《中国共产党章
程》的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许
可项目：城市园林绿化壹级；园林绿化工程设 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许
计；市政公用工程施工总承包（依法须经批准 可项目：建设工程施工；建设工程设计；林
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 木种子生产经营（依法须经批准的项目，经
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
证件为准）。 一般项目：园林绿化工程施工及 营项目以相关部门批准文件或许可证件为
养护；造林绿化施工；环境综合治理；河湖流 准）。一般项目：生态恢复及生态保护服务；
域污染治理；土壤污染治理与修复；盐碱地治 土壤污染治理与修复服务；水污染治理；人
理；会议及展览服务；农村民间工艺品及制品、 工造林；城市绿化管理；会议及展览服务；
休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；人工造 农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游
林；树木种植经营；智能农业管理；技术服务、 资源的开发经营；树木种植经营；智能农业
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技
技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类 术交流、技术转让、技术推广；物业管理；
租赁服务）；观赏植物新品种及其种子技术研 租赁服务（不含许可类租赁服务）；光伏设备
发；种植、销售观赏植物。[依法须经批准的 及元器件销售；电池销售；电子专用材料销
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 依法自主开展经营活动）。
自主开展经营活动） 。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司依照本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
进行。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 （五）项、 第（六）项规定的情形收购本公
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
公司依照本章程第二十三条第一款规定收 会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
应当在 3 年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本
本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖
的,以及有中国证监会规定的其他情形的除
出该股票不受 6 个月时间限制。
外。
……
……
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
会公众股股东的利益。 害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由担任的公司董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的公司
决定有关董事、监事的报酬事项； 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
（三）审议批准董事会的报告； 项；
（四）审议批准监事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （四）审议批准监事会的报告；
算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 决算方案；
损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案；
议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
（八）对发行公司债券作出决议； 议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （八）对发行公司债券作出决议；
更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（十）修改本章程； 变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）修改本章程；
决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 出决议；
项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
（十三）审议公司在一年内购买或出售重大资 项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十三）审议批准第四十三条规定的财务资
项； 助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议批准股权激励计划； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 事项；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 （十六）审议批准股权激励计划和员工持股
由董事会或其他机构和个人代为行使。 计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
以后提供的任何担保；
东大会审议通过。
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产
以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
的担保；
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
供的担保；
的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
净资产 10%的担保；
资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
的担保。
担保。股东大会审议前款第(二)项担保事项
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人
席董事会会议的三分之二以上董事同意；股
及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
东大会审议前款第(三)项担保事项时，应经
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及
表决权的半数以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
【新增】第四十三条 公司下列财务资助行
为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、财
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受
务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
的债务除外）达到下列标准之一的，应当提
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审
交股东大会审议：
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
期经审计总资产的 50%以上；
审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
超过 5000 万元；
万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
绝对值计算。
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
其绝对值计算。
出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买
上述“交易”包括下列事项：购买或出售
或出售行为，仍包括在内）；对外投资（含委
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以
托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产
担保；租入或租出资产；委托或者受托管理资
购买或出售行为，但资产置换中涉及到此类
产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；
资产购买或出售行为，仍包括在内） ；对外投
签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发
资（含委托理财、对子公司投资等） ；租入或
项目及上海证券交易所认定的其他交易。
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许
可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）及上海证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 公司发生的关联交易达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供
第四十三条 公司发生的关联交易达到下列标 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
准之一的，应当提交股东大会审议： 债务除外）金额（包括承担的债务和费用）
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担 在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 净资产绝对值 5%以上的关联交易；
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近 （二）公司为关联人提供担保；
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； （三）公司首次发生的日常关联交易，与关
（二）公司为关联人提供担保； 联人订立的书面协议没有具体总交易金额
（三）公司首次发生的日常关联交易，与关联 的；
人订立的书面协议没有具体总交易金额的； （四）虽属于董事会有权判断并实施的关联
（四）虽属于董事会有权判断并实施的关联交 交易，但出席董事会的非关联董事人数不足
易，但出席董事会的非关联董事人数不足 3 人 3 人的；
的。 （五）公司向非由公司控股股东、实际控制
人控制的关联参股公司提供财务资助，且该
参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助。
第五十二条 ……
第五十条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。
……
……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
东大会的，须书面通知董事会，同时向上海
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备
证券交易所备案。
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
例不得低于 10%。
不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
及股东大会决议公告时,向上海证券交易所
会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
提交有关证明材料。
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的
东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董 股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。
事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 …… 第五十七条 ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决 五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
并作出决议。 决并作出决议。
第五十七条 股东会议的通知包括以下内容： 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项 序。
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的
理由。 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 意见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 股东大会网络或其他方式投票的开始时
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
东大会结束当日下午 3:00。 会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
变更。 得变更。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决
通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者 （三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）审议批准公司的利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,以及 （六）法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 …… 第八十二条 ……
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
分的股份在买入后三十六个月内不得行使表 超过规定比例部分的股份在买入后三十六个
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1% 以上有表 公司董事会、独立董事和持有 1% 以上有
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
限制。 集投票权提出最低持股比例限制。
【删除】第八十二条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会审议提案时，不对提案 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得
人不得参加计票、监票。
参加计票、监票。
……
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
…… ……
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任
第一百条 董事由股东大会选举或更换，并可
期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事
在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
任期 3 年，任期届满可连选连任。
务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
规定，履行董事职务。
行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
董事可以兼任总裁或者其他高级管理人员，
任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事总数的 1/2。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和上海证券交易所以及公司
规、部门规章以及公司《独立董事工作制度》
《独立董事工作制度》的有关规定履行相应
的有关规定履行相应职责。
职责。
第一百一十条 公司董事会行使下列职权： 第一百一十一条 公司董事会行使下列职权：
…… ……
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
公司债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 案；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
项、委托理财、关联交易等事项； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（九）决定公司内部管理机构的设置； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董 事项；
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定 （十）决定聘任或者解聘公司总裁、联席总
其报酬事项和奖惩事项； 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十一）制订公司的基本管理制度； 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，
…… 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
规定，以及股东大会授予的其他职权。 （十一）制订和修订公司的基本管理制度；
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
……
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
第一百一十一条 公司发生的担保事项未达到
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
本章程第四十一条规定情形的须经董事会审
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
议通过。
股东大会批准。公司发生的担保事项、财务
资助事项未达到本章程第四十二条、第四十
三条规定情形的须经董事会审议通过。
第一百一十三条 公司发生的交易（提供担
保、财务资助除外）达到下列标准之一且未
达到本章程第四十四条规定情形的应当提交
第一百一十二条 公司发生的交易（提供担保 董事会审议：
除外）达到下列标准之一且未达到本章程第四 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
十二条规定情形的应当提交董事会审议： 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 期经审计总资产的 10%以上；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
审计总资产的 10%以上； （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 超过 100 万元；
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 超过 1000 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
万元。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
计算。上述“交易”事项参照本章程第四十二 100 万元。
条的规定。重大投资项目应当组织有关专家、 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 值计算。上述“交易”事项参照本章程第四
十四条的规定。重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百一十四条 公司发生的关联交易达到
第一百一十三条 公司发生的关联交易达到下
下列标准之一且未达到本章程第四十五条规
列标准之一且未达到本章程第四十三条规定
定情形的应当提交董事会审议：
情形的应当提交董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联
万元以上的关联交易（公司提供担保除外）：
交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
对值 0.5%以上的关联交易。
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会议，提高工作
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规
效率，保证科学决策。
则，以确保董事会落实股东大会议，提高工
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会
作效率，保证科学决策。
落实股东大会议，提高工作效率，保证科学决
董事会会议议事规则作为本章程的附件，
策。
由董事会拟定，股东大会批准。
董事会会议议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百三十一条 董事会秘书书应当对公司和
董事会负责，履行如下职责： 第一百三十二条 董事会秘书应当对公司和
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息 董事会负责，履行如下职责：
披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信
度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息 息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
披露相关规定； 理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券 守信息披露相关规定；
监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之 （二）负责投资者关系管理，协调公司与证
间的信息沟通； 券监管机构、投资者及实际控制人、中介机
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议， 构、媒体等之间的信息沟通；
参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记 参加股东大会会议、董事会会议、监事会会
录工作并签字； 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公 议记录工作并签字；
开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未
告并披露； 公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实 所报告并披露；
性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所 （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，
问询； 督促公司等相关主体及时回复上海证券交易
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进 所问询；
行相关法律、行政法规及相关规定的培训，协 （六）组织公司董事、监事和高级管理人员
助前述人员了解各自在信息披露中的职责； 就相关法律法规、上海证券交易所相关规定
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违 进行培训，协助前述人员了解各自在信息披
反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文 露中的职责；
件、
《上海证券交易所股票上市规则》 、上海证 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守
券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作 法律法规、上海证券交易所相关规定和本章
出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提 程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告； 董事、监事和高级管理人员作出或者可能作
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、 出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并
监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监 立即如实向上海证券交易所报告；
事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并 （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理
负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股 事务；
变动情况； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行
（九）《公司法》
、中国证监会和上海证券交易 的其他职责。公司董事或者其他高级管理人
所要求履行的其他职责。公司董事或者其他高 员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务 师不得兼任公司董事会秘书。
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十三条 公司解聘董事会秘书应当具 第一百三十四条 公司解聘董事会秘书应当
有充分理由，不得无故将其解聘。公司应当在 具有充分理由，不得无故将其解聘。公司应
原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘 当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董
书。 事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及
一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的 时指定一名董事或高级管理人员代行董事会
职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司 秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事 尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行
长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间 董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职 董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过
责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百三十五条 本章程第九十八条关于不得 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不
担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人 得担任公司董事的情形，同时适用于高级管
员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和 理人员。本章程第一百零〇一条关于董事的
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适 忠实义务和（四）～（六）关于勤勉义务的
用于高级管理人员。 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条 在公司控股股东单位担任
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 得担任公司的高级管理人员。
人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十四条 公司高级管理人员应当遵
守国家法律、法规和本章程的规定，履行忠
实和勤勉义务。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当遵守
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
国家法律、法规和本章程的规定，履行忠实和
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
勤勉义务。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管
成损失的，应当承担赔偿责任。
理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第九十八条关于不得 第一百四十五条 本章程第九十九条关于不
担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼 公司董事、总裁和其他高级管理人员不得
任监事。 兼任监事。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所
日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易
报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6
所报送并披露年度报告,在每一会计年度上
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
构和上海证券交易所报送半年度财务会计报
机构和上海证券交易所报送并披露中期报
告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
告。
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
海证券交易所报送季度财务会计报告。
行政法规、中国证监会及上海证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
规定进行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不 第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名 将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
义开立帐户存储。 个人名义开立账户存储。
第一百六十七条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
务，聘期 1 年，可以续聘。 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七
八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
权： 列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和 （一）清理公司财产、分别编制资产负债表
财产清单； 和财产清单；
（二）通知、公告债权人 （二）通知、公告债权人；
…… ……
因章程条款增加或删除导致序号同时进行相应顺延或调整，除上述条款修订
外，
《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所官
方网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体。
此次《公司章程》的修订尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议批准。
三、其他事项
本次经营范围的调整及《公司章程》相关条款的修订以工商行政管理部门最
终核准结果为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士负
责办理工商变更登记、公司章程备案等相关具体事宜。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
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