证券简称：诚迈科技 证券代码：300598
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
诚迈科技（南京）股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
（一）对诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 14
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核
一、释义
科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
的董事、高级管理人员及技术（业务）骨干人员。
作废失效的期间。
对象账户的行为。
的获益条件。
必须为交易日。
订）》
南第 1 号——业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诚迈科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对诚迈科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对诚
迈科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和诚迈科技的实际情况，对公司的激
励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激
励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 477 人。具体包括：
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用关系或劳
动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
处罚或者采取市场禁入措施的；
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划
占授予限制性股票
序号 姓名 职务 性股票数量 公告时公司股
总数的比例
（万股） 本总额的比例
董事会秘书、副
总经理
技术（业务）骨干人员（474 人） 691.00 98.71% 4.32%
合计 700.00 100.00% 4.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20%。
母、子女。
（二）激励方式、股票来源及限制性股票数量
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 700.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 16,010.21 万股的 4.37%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日
必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事
会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间
内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 40%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 30%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的当期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属，作废失效。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 19.75 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 19.75 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
本激励计划的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）35.62 元/股的 50%，即 17.81 元/股；
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）39.49 元/股的 50%，即 19.75 元/股。
根据以上定价原则，公司本激励计划授予限制性股票的授予价格为 19.75
元/股。
（五）激励计划的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划的考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2021 年为基数，公司 2022 年度营业收入增长率不低于 20%；
第一个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2022 年度净利润增长率不低于 10%。
以 2021 年为基数，公司 2023 年度营业收入增长率不低于 40%；
第二个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2023 年度净利润增长率不低于 30%。
以 2021 年为基数，公司 2024 年度营业收入增长率不低于 60%；
第三个归属期
或以 2021 年为基数，公司 2023 年度净利润增长率不低于 60%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除投资收益和股份支付费用
的影响。（下同）
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组
织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象
的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果（S） 个人层面归属比例（N）
S≥80 分 100%
S<60 分 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×个人层面归属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归
属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范
性文件的规定。
且诚迈科技承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
经核查，本独立财务顾问认为：诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划激励对象的范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
罚或者采取市场禁入措施；
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍人员、单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励
对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用关系或劳
动关系。
经核查，本独立财务顾问认为：诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
（四）对股权激励计划权益额度的核查意见
诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超
过公司股本总额的 20%。
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票，累计均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在诚迈科技
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 19.75 元，即满足授予条件和归
属条件后，激励对象可以每股 19.75 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
本激励计划的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）35.62 元/股的 50%，即 17.81 元/股；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）39.49 元/股的 50%，即 19.75 元/
股；。
根据以上定价原则，公司本激励计划限制性股票的授予价格为 19.75 元/
股。
经核查，本独立财务顾问认为：诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第八
章之第 8.4.4 条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划
的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来优秀专业人才的引进及促
进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办
法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 40%
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起
第二个归属期 30%
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 30%
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请
归属的当期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保
或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属，作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密
的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资
产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为诚迈科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，应当按
照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查
意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，诚迈科技 2022 年限制性股票激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入增长率
是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标
志；净利润增长率是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立
较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设
定了以 2021 年为基数，2022-2024 年营业收入增长率分别不低于 20%、40%、
标。该业绩指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况
以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有
一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司
未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公
司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属
条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能
够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：诚迈科技 2022 年限制性股票激励计划中所
确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第 2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
便于论证分析，而从《诚迈科技（南京）股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公
司公告原文为准。
迈科技股权激励计划的实施尚需诚迈科技股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
案）》；
会议相关事项的独立意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52583136
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诚迈科
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