曼卡龙: 国浩律师(杭州)事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司2022年向特定对象发行股票之法律意见书

证券之星 2022-10-10 00:00:00
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                       国浩律师(杭州)事务所
                                             关         于
                       曼卡龙珠宝股份有限公司
                            向特定对象发行股票
                                                  之
                                       法律意见书
             地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼                               邮编:310008
Grandall Building, No.2&No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
                       电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888   传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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                                         二零二二年九月
国浩律师(杭州)事务所                                                                                                        法律意见书
                                                          目 录
国浩律师(杭州)事务所                                    法律意见书
                     释 义
  除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:
              曼卡龙珠宝股份有限公司本次申请向特定对象发行不
本次发行      指
              超过 6,120 万股(含本数)人民币普通股股票之行为
              曼卡龙珠宝股份有限公司,曾用名“浙江曼卡龙珠宝
发行人、股份公
          指   股份有限公司”,股票代码 300945,系本次发行的主
司、曼卡龙
              体
控股子公司     指   合并报表范围内的子公司
浙江玖瑞玖     指   浙江玖瑞玖商贸有限公司,系发行人的全资子公司
宁波曼卡龙     指   宁波曼卡龙珠宝有限公司,系发行人的全资子公司
西藏曼卡龙     指   西藏曼卡龙珠宝有限公司,系发行人的全资子公司
江苏曼卡龙     指   江苏曼卡龙珠宝有限公司,系发行人的全资子公司
湖北曼卡龙     指   湖北曼卡龙珠宝有限公司,系发行人的全资子公司
安徽曼卡龙     指   安徽曼卡龙珠宝有限公司,系发行人的全资子公司
深圳曼卡龙     指   深圳曼卡龙珠宝有限公司,系发行人的全资子公司
              西藏曼卡龙网络科技有限公司,系发行人的全资子公
曼卡龙网络     指
              司
              浙江曼卡龙智云商贸有限公司,系发行人的全资子公
智云商贸      指
              司
慕璨珠宝      指   上海慕璨珠宝有限公司,系发行人的控股子公司
              上海曼卡龙珠宝有限公司,曾系发行人的全资子公司,
上海曼卡龙     指
              已于 2021 年 11 月注销企业法人资格
              浙江万隆曼卡龙投资有限公司,曾用名“杭州曼卡龙
曼卡龙投资     指
              投资有限公司”,系发行人的控股股东
杭州迈卡      指   杭州迈卡企业管理咨询有限公司,系发行人的股东
              浙江信海创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人
浙江信海      指
              的股东
              浙江浙商利海创业投资合伙企业(有限合伙),系发
浙商利海      指
              行人的股东
              天津天图兴华股权投资合伙企业(有限合伙),曾系
天津天图      指
              发行人的股东
              深圳天图股权投资基金管理企业(有限合伙),曾系
深圳天图      指
              发行人的股东
本所        指   国浩律师(杭州)事务所
本所律师      指   本所为本次发行项目指派的经办律师
              天健会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名“天健
天健会计师     指   会计师事务所有限公司”、“浙江天健东方会计师事
              务所有限公司”
报告期       指   2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日的期间
国浩律师(杭州)事务所                         法律意见书
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公
           指   相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指   《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
《股票上市规         《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修
           指
则》             订)》
《编报规则 12       《公开发行证券公司信息披露的编报规则(第 12 号)
           指
号》             -公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》     指   《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
《律师工作报         《国浩律师(杭州)事务所关于曼卡龙珠宝股份有限
           指
告》             公司 2022 年向特定对象发行股票之律师工作报告》
中国证监会      指   中国证券监督管理委员会
深交所        指   深圳证券交易所
中登深圳公司     指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
               中华人民共和国,且仅为法律意见书的目的,不包括
中国         指
               香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区
元、万元       指   人民币元、万元
  注:本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中
四舍五入造成。
国浩律师(杭州)事务所                     法律意见书
              国浩律师(杭州)事务所
                 关    于
              曼卡龙珠宝股份有限公司
                法律意见书
致:曼卡龙珠宝股份有限公司
  国浩律师(杭州)事务所依据与贵公司签署的《专项法律服务委托协议》,
接受贵公司的委托,作为贵公司申请本次发行的特聘专项法律顾问,根据《证券
法》《公司法》《管理办法》《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》等有关法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规范性文件,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为贵公司本次发行出
具本法律意见书。
国浩律师(杭州)事务所                           法律意见书
                  第一部分 引     言
  一、律师事务所及律师简介
  (一)律师事务所简介
  国浩律师(杭州)事务所,系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律
师事务所,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用
代码:31330000727193384W),主营业务范围包括:证券、公司投资、企业并购、
基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。原名“国浩律师集团(杭州)事务所”,
  本所提供的法律服务包括:
资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律师工作报告;
服务;
市燃气、城市公交等市政公用事业)提供法律服务;
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;
  (二)签字律师简介
  本所为发行人本次发行出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、刘志华律
师,其证券业务执业记录及其主要经历如下:
  徐旭青律师:本所合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师,中国政法大
学法学学士,中国人民大学法律硕士,曾为浙江中国小商品城集团股份有限公司、
浙江苏泊尔炊具股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、浙江美欣达印染
集团股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有限公
司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、杭州华星创
国浩律师(杭州)事务所                               法律意见书
业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股份有限
公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温
材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙江德宏
汽车电子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、杭叉集团股份有限公司、
浙江春风动力股份有限公司、恒林家居股份有限公司、香飘飘食品股份有限公司、
杭州纵横通信股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司、万邦德医药控股
集团股份有限公司、杭州安恒信息技术股份有限公司、浙江东方基因生物制品股
份有限公司、浙江德马科技股份有限公司、浙江新柴股份有限公司、久盛电气股
份有限公司、曼卡龙等多家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组
提供法律服务。
  刘志华律师:本所合伙人,中国政法大学法学学士,中国人民大学法律硕士,
曾为浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、宁波热电
股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江金鹰股份有限公司、浙江久立
特材科技股份有限公司、浙江闰土股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公
司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金磊高温材
料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、顾家家居股份有限公司、浙江德马科
技股份有限公司、曼卡龙等多家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产
重组提供法律服务。
  本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
  (三)联系方式
  本所及签字律师的联系方式如下:
  电话:0571-85775888     传真:0571-85775643
  地址:浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼(国浩律师楼)
  邮政编码:310008
  二、律师声明事项
  为出具本法律意见书,本所特声明如下:
  (一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了
法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法
国浩律师(杭州)事务所                   法律意见书
律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  (二)本所已得到曼卡龙及有关各方的保证,其向本所提供的所有法律文件
和资料(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均是完整的、真实的、有效
的,且已将全部事实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,并
且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
  (三)本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存在
的事实及对有关事实的了解,依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发表
的法律意见。
  (四)对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,或基于
本所专业无法作出核查及判断的重要事实,本所律师依赖于有关政府部门、曼卡
龙或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。
  (五)本所律师仅就曼卡龙本次发行有关的法律问题发表意见,并不对有关
会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关审计报
告和评估报告的数据和结论的引述,不表明本所对该等数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或暗示的保证。
  (六)本法律意见书仅作为曼卡龙本次发行之用,非经本所事先书面同意,
本法律意见书不得用作其他任何目的。
  (七)本所同意将本法律意见书作为曼卡龙本次发行所必备的法定文件,随
同其他申报材料提呈深交所、中国证监会审查或随其他需公告信息向公众披露,
并依法对所发表的法律意见承担责任。
国浩律师(杭州)事务所                                法律意见书
                   第二部分 正       文
     一、发行人本次发行的批准和授权
     (一)发行人的股东大会已经法定程序作出本次发行的决议
本次发行相关的各项议案,并同意将该等议案提交股东大会审议。
出席现场会议和网络投票的方式对本次股东大会审议事项进行表决。本次股东大
会审议通过了《关于公司符合 2022 年向特定对象发行股票条件的议案》《关于
公司 2022 年向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发
行股票方案论证分析报告的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特
定对象发行股票预案>的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司关于 2022 年向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<曼卡龙珠宝股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于 2022 年向特定对
象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司<未来
三年(2022-2024 年)股东回报规划>的议案》《关于提请公司股东大会授权公司
董事会全权办理本次 2022 年向特定对象发行股票具体事宜的议案》等涉及发行
人本次发行的各项议案。
  根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年向特
定对象发行股票方案的议案》,本次发行具体方案的主要内容如下:
  (1)发行股票的种类及面值
  本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股,每股面值人民币 1.00
元。
  (2)发行方式和发行时间
  本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在经深交所审核通过并经中国
证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
  (3)发行对象和认购方式
  本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名(含),为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
国浩律师(杭州)事务所                          法律意见书
构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只
能以自有资金认购。
  最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并
经中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据
竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。
  本次发行的发行对象均以现金方式认购。
  (4)定价基准日、定价原则及发行价格
  本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
  如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项,发行价格将作出相应调整。调整公式如下:
  派息:P1=P0-D;
  送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N);
  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)。
  其中,P0 为调整前发行价格,D 为每股派息金额,N 为每股送股或资本公积
金转增股本数,P1 为调整后发行价格。
  最终发行价格由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深交所审核并
经中国证监会作出同意注册决定后,按照中国证监会、深交所的相关规定,根据
竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
  若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定,公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调
整。
  (5)发行数量
  本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,向
特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%,即不超过 61,200,000
股(含本数)。在上述范围内,最终发行数量由董事会根据股东大会授权,在本
国浩律师(杭州)事务所                                     法律意见书
次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后,根据实际认购情
况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
     若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次向特定对象
发行的股票数量上限将作相应调整。
     (6)限售期
     发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的,依其规定。
     发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
     (7)募集资金金额及用途
     本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过 71,600 万元(含本数),扣除发
行费用后的募集资金净额拟用于投资以下项目:
                                                单位:万元
序号             项目名称            投资金额        使用募集资金金额
     若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投
入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹资金
解决。
     本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的
资金;本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。
     (8)滚存未分配利润安排
     本次发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的
新老股东共享。
     (9)上市地点
     本次发行的股票将在深交所上市交易。
     (10)本次发行决议的有效期
国浩律师(杭州)事务所                              法律意见书
  本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票议案之日起 12 个月。
  本所律师核查后认为,发行人 2022 年第一次临时股东大会对本次发行相关
议案的审议程序、表决程序符合相关法律法规的规定,该次股东大会通过的本次
发行的决议内容合法、有效。
  (二)发行人股东大会就本次发行事宜对董事会的授权
  根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大
会授权公司董事会全权办理本次 2022 年向特定对象发行股票具体事宜的议案》,
发行人股东大会就本次发行事宜对董事会作出授权。
  本所律师核查后认为,发行人股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事
宜的内容,符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》的规定,决议的表决程
序亦符合《公司章程》的规定,授权行为为合法有效。
  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行除尚需取得深交所审核同意,并
报经中国证监会履行发行注册程序外,已获得必要的批准和授权。
  二、发行人本次发行的主体资格
  (一)发行人的设立及首次公开发行股票并上市的过程
  发行人系根据当时有效之《公司法》的规定由曼卡龙投资 1 名法人及曹斌、
孙松鹤等 18 名自然人共同发起设立的股份有限公司。2009 年 12 月 3 日,发行人
在浙江省工商行政管理局登记注册,领取了注册号为 330000000045009 的《企业
法人营业执照》。
  经中国证监会于 2021 年 1 月 8 日以证监许可[2021]64 号《关于同意曼卡龙珠
宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准,发行人向社会公开发行人
民币普通股股票 5,100 万股。经深交所以深证上[2021]185 号《关于曼卡龙珠宝股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意,发行人公开发行的人
民币普通股股票于 2021 年 2 月 10 日起在深交所创业板上市交易,股票简称为“曼
卡龙”,股票代码为“300945”。
  (二)发行人目前的法律状态
  截至本法律意见书出具日,发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 9133000069826762XG 的《营业执照》,其基本法律状态如下:
国浩律师(杭州)事务所                            法律意见书
    名称:曼卡龙珠宝股份有限公司
    住所:浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区启迪路 198 号 A-B102-473

    法定代表人:孙松鹤
    注册资本:20,400 万元
    公司类型:其他股份有限公司(上市)
    经营范围:珠宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售,经营进出口业务,企业
管理咨询。
    (三)发行人的有效存续
    发行人为依法存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定需要终止的情形,即不存在下列情形:
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民法院
解散公司。
    综上所述,本所律师认为,发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司,
具备本次发行的主体资格,不存在根据法律法规及规范性文件和《公司章程》规
定需要终止的情形。
    三、发行人本次发行的实质条件
    经本所律师核查,发行人本次发行股票系向特定对象发行股票。根据《公司
法》《证券法》《管理办法》规定的创业板上市公司向特定对象发行股票条件,
本所律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查,具体如下:
    (一)本次发行符合《公司法》第一百二十六条及一百三十三条之规定
向特定对象发行股票方案的议案》,发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股
国浩律师(杭州)事务所                            法律意见书
一种,每一股份具有同等权利,每股发行价格和条件相同,任何单位或个人所认
购的股份,每股支付价格相同。
    本所律师核查后认为,发行人本次发行实行公平、公正的原则,每一股份具
有同等权利,每股的发行条件和价格相同,符合《公司法》第一百二十六条之规
定。
    本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
     (二)发行人本次发行符合《证券法》第九条第三款之规定
    根据发行人的承诺及本所律师核查,发行人本次发行未采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行股份,符合《证券法》第九条第三款之规定。
     (三)发行人本次发行符合《管理办法》关于向特定对象发行股份条件的规

     (1)根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<曼卡龙珠
宝股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》、天健会计师出具
的天健审[2022]9253 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》,发行人不存在擅自
改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形。本所律师认为,发
行人不存在《管理办法》第十一条第(一)项的情形。
    (2)天健会计师对发行人 2021 年度的财务报表出具了标准无保留意见的天
健审[2022]3068 号《审计报告》,认为发行人 2021 年度的财务报表“在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了曼卡龙公司 2021 年 12 月 31 日
的合并及母公司财务状况,以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量”。根据天健会计师上述《审计报告》及发行人的确认,本所律师认为发行人
不存在《管理办法》第十一条第(二)项的情形。
    (3)根据发行人出具的确认,并经本所律师通过互联网进行信息查询等方
式核查,发行人的现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监
会的行政处罚,或者最近一年受到证券交易所的公开谴责的情形。本所律师认为,
发行人不存在《管理办法》第十一条第(三)项的情形。
    (4)根据发行人出具的确认文件,发行人现任董事、监事、高级管理人员
户籍所在地公安部门出具的无违法犯罪记录证明,并经本所律师通过互联网进行
国浩律师(杭州)事务所                       法律意见书
信息查询等方式核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员,不存在因涉
嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
的情形。本所律师认为,发行人不存在《管理办法》第十一条第(四)项的情形。
  (5)根据发行人控股股东曼卡龙投资、实际控制人孙松鹤出具的确认,发
行人上市后的定期报告等公告文件,并经本所律师通过互联网进行信息查询等方
式核查确认,发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。本所律师认为,发行人不存在《管理
办法》第十一条第(五)项的情形。
  (6)根据发行人及其控股子公司相关主管政府部门出具的证明、发行人出
具的确认文件,发行人上市后的定期报告等公告文件及所受到行政处罚的相关处
罚文件,并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式核查,发行人最近三年不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本所律师认
为,发行人不存在《管理办法》第十一条第(六)项的情形。
  (1)根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<曼卡龙珠
宝股份有限公司关于 2022 年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>
的议案》,发行人本次发行募集资金将用于投资建设“‘曼卡龙@Z 概念店’终
端建设项目”“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”和“‘慕璨’品牌及创意
(2019 年本)》中限制类、淘汰类产业,本次募集资金投资项目符合国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《管理办法》第十二
条第(一)项之规定。
  (2)根据发行人的承诺并经本所律师核查,公司本次发行所募集资金将不
用于持有财务性投资,不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司的情形,符合《管理办法》第十二条第(二)项之规定。
  (3)经本所律师核查,发行人本次募集资金投资实施后,不会与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的
关联交易,或严重影响发行人生产经营的独立性,符合《管理办法》第十二条第
(三)项之规定。
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  综上所述,本所律师认为,发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管
理办法》的相关规定。除尚需取得深交所审核同意,并报经中国证监会履行发行
注册程序外,发行人已具备本次发行的实质条件。
  四、发行人的设立
  发行人成立于 2009 年 12 月,系根据当时有效之《公司法》的规定由曼卡龙
投资 1 名法人及曹斌、孙松鹤等 18 名自然人共同发起设立的股份有限公司。
  发行人设立时的股份总数为 2,500 万股,其股本结构如下:
 序号     股东姓名/名称         持股数(股)            持股比例(%)
        合计                25,000,000         100
  本所律师核查后认为,发行人设立的程序、方式、资格及条件符合当时有效
之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定;发行人设立时其全体发起人签
署的《发起人协议》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定;发行人以发起
国浩律师(杭州)事务所                    法律意见书
方式设立,全体发起人均以货币方式出资,发行人之设立已经履行了必要的验资
程序;发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为,发行人的设立行为符合当
时有效之《公司法》的有关规定,为合法、有效。
  五、发行人的独立性
  (一)发行人的业务独立
  经本所律师核查,发行人及其控股子公司主要从事珠宝首饰零售连锁销售业
务。发行人及其控股子公司目前的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业,不存在影响其业务独立性的同业竞争或显失公平的关联交易之情形。
  本所律师核查后认为,发行人的业务独立。
  (二)发行人的资产独立完整
  经本所律师核查,发行人系在深交所创业板上市的股份有限公司,其设立至
今的历次出资均已经会计师事务所验证,发行人的注册资本已足额缴纳。发行人
合法拥有与经营有关的土地、房产、商标、专利、美术作品著作权等主要财产,
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产相互独立,产权关系明确。
  本所律师核查后认为,发行人的资产独立完整。
  (三)发行人具有独立完整的研发、供应、销售系统
  经本所律师核查,为开展业务,发行人设有董事会办公室、审计部、线上运
营中心、线下运营中心、加盟开发中心、渠道中心、流量运营部、设计中心、营
销部、商品中心、信息部、培训管理中心、产品推广部、品牌中心、人力资源部、
行政事务部、财务部等主要职能部门,各部门各司其职。截至本法律意见书出具
日,发行人共拥有10家控股子公司,分别为宁波曼卡龙、浙江玖瑞玖、江苏曼卡
龙、湖北曼卡龙、西藏曼卡龙、安徽曼卡龙、深圳曼卡龙、曼卡龙网络、慕璨珠
宝和智云商贸。
  发行人上述各职能部门及控股子公司构成了发行人完整的研发、供应、销售
系统,均独立运作,不对任何股东或其他关联方构成依赖。
  本所律师核查后认为,发行人具有独立完整的研发、供应、销售系统。
  (四)发行人的人员独立
  经本所律师核查,发行人之董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与
国浩律师(杭州)事务所                          法律意见书
《公司章程》的规定选举或聘任产生,合法、有效。发行人的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业担任除董事、监事之外的其他职务的情况。发行人及其控股子公司
独立与其员工签订劳动合同,发行人之财务人员未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业任职。
  本所律师核查后认为,发行人的人员独立。
  (五)发行人的机构独立
  经本所律师核查,发行人已建立了健全的经营管理机构,独立行使经营管理
权。发行人的办公场所独立运作,不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企
业机构混同、合署办公的情形。
  本所律师核查后认为,发行人的机构独立。
  (六)发行人的财务独立
  经本所律师核查,发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工
作,发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度,发行人董事会还设立了专
门的审计委员会。发行人在银行开设了基本存款账户,财务核算独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税,与股东单位及其他关联企业
无混合纳税现象。截至 2022 年 6 月 30 日,控股股东、实际控制人和其他关联方
不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情况,不存在发行人为控股股东、
实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
  本所律师核查后认为,发行人的财务独立。
  综上所述,本所律师认为,发行人的业务独立于股东单位及其他关联方,资
产独立完整,具有独立完整的研发、供应、销售系统,发行人的人员、机构、财
务独立,具有面向市场自主经营的能力。
  六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)
  (一)发行人的发起人
  发行人设立时的股份总数为 2,500 万股,其股本结构如下:
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  序号           股东姓名/名称               持股数(股)                   持股比例(%)
               合计                        25,000,000              100
  本所律师核查后认为,发行人设立时的发起人共 19 名,其中半数以上在中
国境内有住所,发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定。
  (二)发行人目前的主要股东
                                                               持有限售条件股
 序号       股东姓名/名称           持股数(股)              持股比例(%)
                                                                份数(股)
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                                           持有限售条件股
 序号   股东姓名/名称   持股数(股)           持股比例(%)
                                            份数(股)
鹤和曹斌。
  本所律师核查后认为,发行人上述持股 5%以上的法人股东曼卡龙投资为依
法有效存续的企业法人,自然人股东孙松鹤、曹斌为具有民事权利能力和完全民
事行为能力的中国公民,具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司
股东的资格。
  (三)发行人的实际控制人
  经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,孙松鹤持有曼卡龙投资 75%的股
权,通过曼卡龙投资控制发行人 48.67%的股份;另直接持有发行人 9.03%的股份,
孙松鹤合计控制发行人 57.70%的股份,为发行人的实际控制人。
  (四)发行人前十大股东之间的关联关系
  经本所律师核查,发行人前十大股东之间的关联关系如下:
楼红豆、瞿吾珍系曼卡龙投资的股东;
人浙商创投股份有限公司的股东;
投资的股东。
  除上述情形外,发行人截至 2022 年 6 月 30 日的前十大股东之间不存在其他
关联关系。
  综上所述,本所律师认为,发行人的自然人发起人及现有主要自然人股东具
有完全民事行为能力;发行人的法人发起人及现有主要法人股东依法有效存续,
国浩律师(杭州)事务所                                       法律意见书
能依法独立享有民事权利和承担民事义务。发行人的发起人及现有主要股东均具
有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。
  七、发行人的股本及演变
  (一)发行人设立时的股权设置与股本结构
  发行人设立时的股份总数为 2,500 万股,其股本结构如下:
 序号       股东姓名/名称               持股数(股)       持股比例(%)
          合计                    25,000,000      100
  本所律师核查后认为,发行人设立时的股权设置、股本结构经各股东所签署
的《发起人协议》和《公司章程》所确认,并已办理了验资手续和工商登记手续,
为合法、有效。
  (二)发行人设立后的股本变动情况
  本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披
国浩律师(杭州)事务所                              法律意见书
露了发行人设立后的历次股本变化情况。
  本所律师核查后认为,发行人设立后的股本变动情况符合法律、法规和规范
性文件的规定,且已经履行必要的法律手续。
  (三)因实施股权激励计划拟增资事宜
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等与股权激励计划
相关的议案。
第十三次会议审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》,同意公司以授予价格 8.86 元/股,向 13 名激励对象授予 246
万股限制性股票。
次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》,确认首次授
予限制性股票的授予价格从 8.86 元/股调整为 8.755 元/股;认为公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就,本次可归属的限
制性股票数量为 89.20 万股,同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 11 名
激励对象办理归属相关事宜。
  截至本法律意见书出具日,发行人正在办理与确认上述限制性股票归属相关
的增资手续。
  (四)发行人的股份质押情况
  经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,持有发行人 5%以上股份的股东
所持有的发行人之股份不存在质押之情形。
  八、发行人的业务
  (一)经营范围和经营方式
国浩律师(杭州)事务所                              法律意见书
  本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司的主营业务与其营业执照核准
从事的业务范围相符,其经营范围及经营方式符合有关法律、法规及规范性文件
的规定。
  (二)境外经营情况
  经本所律师核查并经发行人确认,截至本法律意见书出具日,发行人及部分
控股子公司经营范围有进出口业务,但发行人及其控股子公司未在中国大陆以外
的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构等从事境外经营活动。
  (三)发行人的业务变更
  经本所律师核查,报告期初(2019 年 1 月 1 日),发行人的经营范围为:珠
宝、金银饰品、工艺品、钟表的销售,经营进出口业务,企业管理咨询。发行人
报告期内经营范围未发生变化,主营业务未发生变化。
  (四)发行人的主营业务突出
  根据发行人最近三年的审计报告及报告期末的财务报表(未经审计),按合
并报表口径,发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上。
  本所律师认为,发行人的业务收入主要来自其主营业务,发行人的主营业务
突出。
  (五)持续经营的法律障碍
  本所律师核查后认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。
  九、发行人的关联交易及同业竞争
  (一)发行人的关联方
  截至 2022 年 6 月 30 日,发行人的关联方及关联关系情况如下:
  发行人的控股股东为曼卡龙投资,其他持有发行人 5%以上股份的股东为孙
松鹤和曹斌,发行人的实际控制人为孙松鹤。
  上述持有发行人 5%以上股份的自然人股东之关系密切的家庭成员(包括但不
限于配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)亦为发行人的关联方。
  发行人共拥有 10 家控股子公司,分别为浙江玖瑞玖、宁波曼卡龙、西藏曼卡
国浩律师(杭州)事务所                                 法律意见书
龙、江苏曼卡龙、湖北曼卡龙、安徽曼卡龙、深圳曼卡龙、曼卡龙网络、智云商
贸和慕璨珠宝。
      发行人的董事、监事、高级管理人员为:孙松鹤(董事长、总经理)、曹斌
(董事)、吴长峰(董事、副总经理)、瞿吾珍(董事)、孙舒云(董事)、王
娟娟(董事、财务负责人)、唐国华(独立董事)、吕岩(独立董事)、叶春辉
(独立董事)、周斌(监事会主席)、华晔宇(监事)、倪建伟(职工代表监事)、
许恬(副总经理、董事会秘书)。
      上述人员关系密切的家庭成员亦为发行人之关联方。
     曼卡龙投资系发行人的控股股东,其董事长为孙松鹤,其他董事为曹斌、楼
红豆,监事为周斌,总经理为翁晶晶。
事除外)、高级管理人员的除发行人及其控股子公司、发行人股东以外的其他法
人或者组织如下:
序号          企业名称                 关联关系
国浩律师(杭州)事务所                                 法律意见书
序号          企业名称                 关联关系
      浙江浙商诺海创业投资合伙企业
      (有限合伙)
      桐乡浙商乌镇互联网产业投资管理
      有限公司
      浙大未来创新(杭州)私募基金管
      理有限公司
                          公司监事周斌的配偶控制并担任执行董事、总
                          经理的企业
                          公司董事曹斌的儿子配偶的父亲担任董事长、
                          总经理的企业
                          公司董事曹斌的儿子配偶的父亲为第一大股
                          东并担任董事长的企业
                          公司董事曹斌的儿子配偶的父亲担任董事的
                          企业
                          公司董事曹斌的儿子配偶的父亲担任董事长、
                          总经理的企业
                          公司董事曹斌的儿子配偶的父亲担任董事的
                          企业
                          公司董事曹斌的儿子配偶的父亲担任董事的
                          企业
                          公司董事曹斌的儿子配偶的父亲担任董事的
                          企业
                          公司董事曹斌的儿子配偶的父亲担任董事的
                          企业
                          公司董事曹斌的儿子配偶的父亲担任副董事
                          长的企业
                          公司实际控制人孙松鹤的弟弟的配偶控制并
                          担任执行董事、总经理的企业
                          公司财务负责人王娟娟的配偶控制并担任执
                          行董事、总经理的企业
                          公司监事倪建伟控制并担任执行董事、总经理
                          的企业
                          公司董事孙舒云的配偶的母亲担任董事长、总
                          经理的企业
                          公司董事孙舒云的配偶的母亲担任董事的企
                          业
国浩律师(杭州)事务所                                        法律意见书
序号             企业名称                    关联关系
                               公司董事孙舒云的配偶的母亲担任董事的企
                               业
      报告期内曾为发行人关联方的具体情况如下:
序号     关联方姓名或名称           关联关系        关联关系终止时间及原因
       上海戴曼克森钻石
       贸易有限公司
       上海九祥资产管理       公司监事华晔宇曾经担任 已于 2020 年 4 月辞去该公司董
       有限公司           董事的企业       事职务
       杭州滋洛科技有限       公司监事华晔宇曾经担任
       公司             董事的企业
       杭州可桢网络科技       公司监事华晔宇曾经担任
       有限公司           董事的企业
       浙江爱秀星艺影视       公司监事华晔宇曾经担任    已于 2021 年 9 月辞去该公司执
       有限公司           执行董事的企业        行董事职务
       杭州金通科技集团       公司监事华晔宇曾经担任    已于 2021 年 11 月辞去该公司董
       股份有限公司         董事的企业          事职务
                                     自 2021 年 4 月起不再担任公司
                                     监事
                                     自 2021 年 12 月起不再担任公
                                     司独立董事
                                     自 2021 年 12 月起不再担任公
                                     司独立董事
       杭州福斯达深冷装       曾任公司独立董事李文贵    自 2021 年 12 月起不再担任公
       备股份有限公司        担任董事的企业        司独立董事
       杭州食在保科技有       公司独立董事唐国华曾经
       限公司            担任董事的企业
                      公司董事曹斌的儿子配偶
       宁波如鑫投资管理       的父亲曾经作为第一大股
       有限公司           东并能够施加重大影响的
                      企业
                      公司监事周斌的配偶曾经
       杭州艾凯家政服务
       有限公司
                      经理的企业
                      曾任公司监事林安德的姐    自 2019 年 12 月起不再持股且
       杭州叽歪兔电子商
       务有限公司
                      事、总经理的企业       职务
      (二)发行人报告期内的关联交易
      本所律师在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”中
披露了报告期内发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易,包括关联租
赁、关联销售。
国浩律师(杭州)事务所                      法律意见书
  (三)关联交易的公允性
  本所律师核查后确认,发行人与关联方报告期内的关联交易已履行了必要的
决策程序。关联交易的定价体现了市场化原则,价格公允,不存在损害发行人及
其他股东利益的现象。
  (四)关联交易的决策制度
  本所律师核查后认为,发行人已建立了规范关联交易的制度安排并予以执
行,为发行人关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,体现了保护中小股东
利益的原则,符合法律、法规和规范性文件的要求,为合法、有效。
  (五)发行人的同业竞争及避免措施
  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人的控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
  为避免同业竞争,发行人控股股东曼卡龙投资与实际控制人孙松鹤已于首次
公开发行股票并上市时对避免与发行人产生同业竞争做出了承诺。
  本所律师核查后认为,发行人之控股股东、实际控制人已采取必要措施避免
与发行人产生同业竞争。
  (六)关联交易及同业竞争的披露
  经本所律师核查,发行人在本次发行的申请材料中已对发行人之关联方、关
联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露,不存在重大
遗漏或重大隐瞒。
  十、发行人的主要财产
  (一)发行人的主要财产
  经本所律师核查,发行人及其控股子公司合法取得并拥有的主要财产包括国
有土地使用权、房屋所有权、商标专用权、专利权、美术作品著作权等资产,本
所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发行人上
述主要财产的情况。
  (二)发行人财产的取得方式及产权状况
  根据本所律师核查并经发行人确认,发行人的上述财产系通过购买、受让、
自主申请等方式取得其所有权或使用权,上述财产均已取得了相应的权属证书或
其他证明文件,不存在产权纠纷,亦不存在潜在纠纷。
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  (三)发行人主要财产的担保
  经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司对其主要
财产的所有权或使用权的行使不存在受到限制的情况。
  (四)发行人的房产租赁
  本所律师已在《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”中披露了发
行人及其控股子公司用于经营的承租物业事宜。本所律师认为,发行人及其控股
子公司租赁的部分物业存在产权瑕疵,租赁关系存在被第三方主张无效或被有权
机关责令终止及认定无效的风险,但鉴于上述存在租赁瑕疵的经营用房占发行人
及其控股子公司全部经营用房的比例较小,租赁其他房屋用作经营客观上不存在
困难,不会对发行人及其控股子公司的日常经营带来重大影响,且发行人的实际
控制人和控股股东也已承诺承担发行人及其控股子公司可能产生的损失,故以上
租赁物业存在的瑕疵对发行人及其控股子公司的持续生产经营不构成重大法律
风险,对发行人本次发行不构成重大法律障碍。
  综上所述,本所律师认为,发行人拥有与其经营业务相关的资产,相关的权
属证书或产权证明齐备,不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大
权属争议或重大法律瑕疵。
  十一、发行人的重大债权债务
  (一)发行人的重大合同
  经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人及其控股子公司正在履行
的重大合同包括:银行融资合同、担保合作协议、购房合同、特许经营合同、专
柜联营合同、商品销售合同、采购合同、代理交易合同等,本所律师已在《律师
工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”中对该等合同进行了详细披露。
  (二)重大合同主体变更的情形
  经本所律师核查,发行人及其控股子公司上述合同的履行不存在主体变更的
情形。
  (三)发行人的侵权之债
  经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人不存在因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
  (四)发行人与关联方的重大债权债务
国浩律师(杭州)事务所                          法律意见书
  经本所律师核查,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人与关联方之间不存在重大
债权债务和相互提供担保的情况。
  (五)发行人的大额其他应收、应付款
  经本所律师核查,按合并报表口径,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人不存在
金额较大(指金额在 50 万元以上)的其他应收款;发行人金额较大(指金额在
  本所律师核查后认为,发行人金额较大的其他应付款系在正常的生产经营活
动发生,不存在损害发行人及其股东利益的情形。
  十二、发行人重大资产变化及收购兼并
  (一)发行人设立以来的合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为
  本所律师已在《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变”中详细披
露发行人设立至今的历次增资扩股行为。经本所律师核查,发行人自设立以来未
发生过公司合并、分立、减少注册资本的行为。
  本所律师核查后认为,发行人历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规
和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续,为合法、有效。
  (二)发行人报告期内已发生的重大(指根据《股票上市规则》7.1.2 条的规
定,上市公司应当披露的交易标准)资产变化、收购或出售资产行为
  经本所律师核查,发行人报告期内未发生重大资产变化、收购或者出售资产
的行为。
  (三)发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为
  发行人本次发行的募集资金拟投资项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项
目”计划购置场地搭建全渠道珠宝一体化综合平台。
  截至本法律意见书出具日,除上述拟收购资产情况外,发行人不存在拟进行
的其他资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  (一)发行人章程的制定
国浩律师(杭州)事务所                             法律意见书
同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查,该章程已在浙江省工商
行政管理局备案。
  本所律师核查后认为,发行人首次股东大会上审议通过《公司章程》,符合
当时有效之《公司法》规定的程序与要求,合法、有效。
  (二)发行人章程的修改
  本所律师在《律师工作报告》正文“十三、发行人公司章程的制定与修改”
中披露了发行人章程自 2019 年 1 月 1 日至今历次修改的具体情况。
  本所律师核查后认为,自 2019 年 1 月 1 日至今,发行人对《公司章程》的历
次修改,履行了股东大会审议和工商备案登记程序,符合我国法律、法规和规范
性文件的规定,《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性
文件的规定。
  (三)发行人现行《公司章程》的内容
  本所律师核查后认为,发行人目前有效的《公司章程》系按照《公司法》《上
市公司章程指引》及相关规定的要求起草和修订,其内容符合现行法律、法规的
规定。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  (一)发行人的组织机构
  本所律师核查后认为,发行人已建立了股东大会、董事会、监事会及各职能
部门,具有健全的组织结构,上述组织机构的设置符合《公司法》等法律、法规
及规范性文件的规定。
  (二)发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
  本所律师核查后认为,发行人具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规
则,发行人上述议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
  (三)发行人股东大会、董事会、监事会会议的规范运作
  经本所律师核查,2019 年 1 月 1 日至今,发行人共召开 11 次股东大会,29
次董事会,20 次监事会,该等股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
  (四)发行人股东大会对董事会的重大授权
国浩律师(杭州)事务所                          法律意见书
  经本所律师核查,2019 年 1 月 1 日至今,发行人股东大会对董事会的重大授
权事项共 3 次。本所律师在《律师工作报告》正文“十四、发行人股东大会、董
事会、监事会议事规则及规范运作”中披露了授权的具体情况。
  本所律师核查后认为,自 2019 年 1 月 1 日至今,发行人股东大会对董事会
的历次重大授权符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定,合法、合
规、真实、有效。
     十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
     (一)发行人董事、监事及高级管理人员的任职
     经本所律师核查,发行人现有董事会成员 9 人,其中独立董事 3 人;监事会
成员 3 人。董事会聘有总经理 1 人(由董事长孙松鹤兼任)、副总经理 2 人(其
中 1 名由董事吴长峰兼任)、财务负责人 1 人(由董事王娟娟兼任)、董事会秘
书 1 人(由副总经理许兼任)。
  经本所律师核查,发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规
和规范性文件规定的任职资格,不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十
八条规定的情形。发行人的现任董事中,兼任高级管理人员的董事以及由职工代
表担任的董事不超过公司董事总数的二分之一,符合《公司章程》的相关规定。
  本所律师核查后认为,发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
     (二)发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
  本所律师在《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”中披露了发行人 2019 年 1 月 1 日至今董事、监事、高级管理人员
的变化情况。
  本所律师核查后认为,2019 年 1 月 1 日至今,发行人历次董事、监事、高级
管理人员的变化符合《公司法》和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程
序。
     (三)发行人的独立董事
  经本所律师核查,发行人的现任独立董事为唐国华、吕岩、叶春辉,目前三
名独立董事均已取得独立董事任职资格证书。
  本所律师核查后认为,发行人独立董事的任职资格符合现行有效的法律、法
国浩律师(杭州)事务所                     法律意见书
规和规范性文件的规定。
  十六、发行人的税务
  (一)发行人报告期内执行的主要税种和税率
  本所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中披露了发行人
及其控股子公司报告期内适用的主要税(费)种、税率。
  本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税(费)
种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
  (二)发行人的税收优惠
  本所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中披露了发行人
及其控股子公司报告期内享受的税收优惠。
  本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合
现行法律、法规和规范性文件的规定,合法、合规、真实、有效。
  (三)发行人报告期内享受的主要政府补助
  本所律师在《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”中披露了发行人
及其控股子公司报告期内取得的主要政府补助(指单项金额在 10 万元以上的政
府补助)。
  本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司报告期内取得的主要政府补助
合法、合规、真实、有效。
  (四)发行人及其控股子公司的纳税情况
  经本所律师核查,报告期内,发行人及其控股子公司不存在税务处罚事项。
  本所律师核查后认为,发行人报告期内依法纳税,不存在偷税、漏税等重大
违法违规行为。
  十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  (一)发行人及其控股子公司的环境保护
  经本所律师核查,发行人从事的业务为珠宝首饰零售连锁销售业务,不属于
污染行业,不存在废气、工业废水等污染物排放。报告期内,发行人所从事的经
营业务不涉及须经环境影响评价及验收的情形,不存在因违反环境保护的法律、
法规被环保部门处罚的情形。
国浩律师(杭州)事务所                                     法律意见书
     经本所律师核查,发行人本次发行募集资金拟投资项目为“‘曼卡龙@Z 概
念店’终端建设项目”“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”和“‘慕璨’品
牌及创意推广项目”。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境
影响评价分类管理名录》(2021 年版)的规定,发行人上述募集资金拟投资项目
不属于建设项目,不需要进行环境影响评价。
     本所律师核查后认为,发行人报告期内的经营活动符合环境保护的要求,发
行人及其控股子公司最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性
文件而被处罚的情形。发行人募集资金拟投资项目符合环境保护的要求。
     (二)发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
     经本所律师核查,发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和技术监
督标准,最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚。
     十八、发行人募集资金的运用
     (一)发行人本次募集资金拟投资项目及批准和授权
定对象发行股票方案的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司关于 2022 年向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案,发行人本次发
行募集资金总额不超过(含)71,600 万元,扣除相关发行费用后的募集资金净额
将全部用于以下项目:
                                             拟投入募集资金
序号           项目名称            项目总投资(万元)
                                               (万元)
            合计                   99,800.00       71,600.00
     上述募集资金拟投资项目中,“‘曼卡龙@Z 概念店’终端建设项目”“全
渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的实施主体为发行人,“‘慕璨’品牌及创
意推广项目”的实施主体为发行人控股子公司慕璨珠宝。
     (1)“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目
国浩律师(杭州)事务所                             法律意见书
号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目备案的通
知》,对该项目进行了备案。
  (2)全渠道珠宝一体化综合平台建设项目
号《关于曼卡龙珠宝股份有限公司全渠道珠宝一体化综合平台建设项目备案的通
知》,对该项目进行了备案。
  (3)“慕璨”品牌及创意推广项目
  本所律师核查后认为,发行人本次募集资金拟投资项目均已经发行人股东大
会审议通过,并依法履行了必要的备案程序。
  (二)募集资金拟投资项目所使用土地情况
  根据发行人 2022 年第一次临时股东大会通过的《关于公司 2022 年向特定对
象发行股票方案的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司关于 2022 年向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案,本次发行的募集资
金拟投资项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”涉及购置场地搭建全渠道
珠宝一体化综合平台。除上述拟投资项目外,发行人本次募集资金拟投资项目不
涉及新增用地。
  (三)与募集资金拟投资项目有关的技术转让
  经本所律师核查,发行人本次募集拟投资项目实施主体为发行人及其控股子
公司,不涉及技术转让的情形。
  (四)募集资金拟投资项目的环境保护
  本所律师已经在本法律意见书正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准”中披露了该部分内容。
  (五)关于发行人通过控股子公司实施募集资金拟投资项目事宜
定对象发行股票方案的议案》《关于<曼卡龙珠宝股份有限公司关于 2022 年向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等议案、发行人编制的
国浩律师(杭州)事务所                              法律意见书
《“慕璨”品牌及创意推广项目可行性报告》,发行人本次发行的募集资金拟投
资项目之一“‘慕璨’品牌及创意推广项目”的实施主体为发行人控股子公司慕
璨珠宝。该项目将在本次发行的募集资金到位后,以募集资金向控股子公司借款
的方式实施。根据股东协商,慕璨珠宝的中小股东王燕、林露露不提供同比例借
款。
露露就向慕璨珠宝提供资金支持实施募集资金拟投资项目事宜已签订《借款协
议》,就借款额度、用途、利率、期限、发放方式及还款方式等事项作出约定。
该协议经发行人董事会审议通过且自发行人本次发行募集资金全额到位之日起
生效。
  本所律师核查后认为,发行人本次发行募集资金拟投资项目之一“‘慕璨’
品牌及创意推广项目”由控股子公司慕璨珠宝实施具有合理性。发行人与慕璨珠
宝及慕璨珠宝其他股东已就向慕璨珠宝提供资金支持实施募集资金拟投资项目
事宜签订《借款协议》,明确了募集资金拟投资项目资金借款的最高额度、用途、
利率、期限、发放方式及还款方式等主要事项。同时,发行人对慕璨珠宝具有控
制权,能够采取一系列措施有效控制募集资金使用和募集资金拟投资项目实施进
度以保障募集资金的安全性,募集资金遭受重大损失的概率较低。综上,发行人
以募集资金向控股子公司提供借款,由控股子公司实施本次发行募集资金拟投资
项目事宜不存在损害发行人利益的情形。
     (六)发行人前次募集资金的批准和使用
     经本所律师核查,发行人前次募集资金系发行人于 2021 年向社会公开发行
人民币普通股股票所募集资金。经天健会计师以天健验[2021]57 号《验资报告》
验证确认,截至 2021 年 2 月 5 日止,发行人首次向社会公开发行股票 5,100 万股,
发行价为每股人民币 4.56 元,共计募集资金 23,256.00 万元,扣除发行费用后的
募集资金净额为 168,016,315.61 元。本所律师在《律师工作报告》正文“十八、
发行人募集资金的运用”中披露了发行人前次募集资金的批准和使用的具体情
况。
  本所律师核查后认为,发行人前次募集资金已到位,发行人前次募集资金的
变更已履行了相应法定程序,不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正的
情形。
国浩律师(杭州)事务所                       法律意见书
  十九、发行人业务发展目标
  (一)发行人业务发展目标
  本所律师核查后认为,发行人业务发展目标与其主营业务一致。
  (二)发行人业务发展目标的合法性
  本所律师核查后认为,发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文
件的规定,不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁及行政处罚
  (一)发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人及其控股子公司存在 5
起尚未了结的或可预见的诉讼案件。本所律师已在《律师工作报告》正文“二十、
诉讼、仲裁及行政处罚”中披露了该等案件的基本情况。
  本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司上述尚未了结的或可预见的诉
讼案件涉及的金额占发行人最近一期末总资产及净资产的比例均极低,不会对发
行人的财务状况、盈利能力及持续经营能力造成重大影响,不会对发行人本次发
行造成重大不利影响。
  本所律师在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁及行政处罚”中披露
了发行人控股子公司宁波曼卡龙报告期内的行政处罚事项和发行人 2022 年 7 月
被给予不予行政处罚决定的事项。
  本所律师核查后认为,发行人及其控股子公司上述违法行为未造成人员伤
亡、较大经济损失及恶劣社会影响,不属于严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为,不会对发行人本次发行造成实质性法律障碍。
  (二)发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人持股 5%以上股东、实
际控制人孙松鹤及其他持股 5%以上股东曼卡龙投资、曹斌不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
  (三)发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
国浩律师(杭州)事务所                    法律意见书
  经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,发行人的董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件及行政处罚。
  二十一、结论意见
  综上所述,本所律师认为:
  发行人符合本次发行的主体资格;发行人已具备申请本次发行的程序条件与
实质条件;发行人不存在影响本次发行的重大法律障碍,不存在其他影响本次发
行的重大不确定因素;发行人的申报材料内容真实、合法、完整、准确。发行人
本次发行尚需取得深交所审核同意,并报经中国证监会履行发行注册程序。
              ——本法律意见书正文结束——
国浩律师(杭州)事务所                                      法律意见书
                 第三部分 签署页
(本页无正文,为《国浩律师(杭州)事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页)
  本法律意见书正本一式肆份,无副本。
  本法律意见书出具日为二零二二年               月    日。
  国浩律师(杭州)事务所
  负责人:颜华荣___________            经办律师:徐旭青___________
                                       刘志华___________

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