证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2022-053
南方黑芝麻集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
?南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟对天臣新能源有
限公司（以下简称“天臣新能源”）增资 50,000 万元，构成关联交易。
?公司本次拟对天臣新能源增资的事项尚需经本公司股东大会、天臣新能源股
东会以及协议的其他方有权机构的批准，是否获得各方的审批通过尚存在不确定性。
?天臣新能源目前正在进行南京生产基地的生产厂房及相关配套设施的建设，
该基地一期工程项目预计在 2023 年 6 月建成投产；其规划的南昌生产基地一期工程
项目预计在 2023 年 8 月建成投产，天臣新能源目前尚未有锂电池产品销售，其在本
期及下一年度尚无法给公司贡献业绩；其投建的项目在建成后若因市场或政策环境、
技术设备及商业化运营等因素影响，可能存在无法达到预期收益的风险。
?天臣新能源南京生产基地投资预算为 45 亿元（含铺底流动资金）、南昌生产
基地投资预算为 35 亿元（含铺底流动资金），后续可能面临筹资困难而影响项目进
度的风险，也存在因生产设备采购价格提升等导致投资增加的风险。
?本次交易不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
天臣新能源是由本公司、天臣新能源（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）
和大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“大连智云”）于 2017 年共同出资
设立的企业，公司持有天臣新能源 30%的股权，深圳天臣持有天臣新能源 68.80%的
股权，大连智云持有天臣新能源 1.20%的股权。为抓住新能源的良好发展机遇，加
快天臣新能源的业务发展，公司本次与天臣新能源、深圳天臣、大连中比动力电池
有限公司（以下简称“大连动力电池”）签订《关于天臣新能源有限公司的增资协
议》，公司以持有的全资子公司江西小黑小蜜食品有限责任公司（以下简称“江西
小黑小蜜”）100%股权作价、不足部分以自有资金补足，合计 50,000 万元对天臣新
能源增资。增资完成后，公司持有天臣新能源 59.09%股权，天臣新能源成为公司控
股子公司并纳入合并报表范围。
天臣新能源的控股股东深圳天臣为本公司董事长韦清文配偶郑红梅实际控制的
企业，为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联法人，因此本项交
易构成关联交易。
公司于 2022 年 10 月 9 日召开第十届董事会 2022 年第九次临时会议，审议通过
了《关于对天臣新能源有限公司增资暨关联交易的议案》，董事会同意公司本次对
天臣新能源增资。董事会在审议本议案时，关联董事韦清文、李维昌、李文全、李
玉琦、程富亮回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立
意见。
本事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）天臣新能源（深圳）有限公司，为公司关联法人
研发、销售及技术服务（以上涉及许可经营的凭许可证经营，范围中，法律、法规
或国务院规定必须报经批准的凭许可证的有效期内经营）；机械设备及自动化生产
线的研发及销售；新能源设备的研发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商
品）；经营进出口业务。
持股95%，为控股股东，陕西增材制造创业投资基金（有限合伙）（以下简称“陕
西增材”）持股3%，深圳紫金港新能源产业投资企业（有限合伙）（以下简称“深
圳紫金港”）持股2%。
（1）公司设立：该公司于2015年9月24日在深圳前海工商局注册成立，统一社
会信用代码：91440300358227592F；设立时注册资本为40,000万元，股东为香港天
臣，持股比例为100%。
（2）注册资本变更：2016 年 12 月 16 日该公司引进投资者增资，该次增资后，
注册资本由 40,000 万元变更为 45,000 万元，其中：香港天臣出资 40,000 万元，持
股比例为 88.89%；陕西增材出资 3,000 万元，持股比例为 6.67%；深圳紫金港出资
天臣出资 95,000 万元，持股比例为 95%；陕西增材出资 3,000 万元，持股比例为 3%；
深圳紫金港出资 2,000 万元，持股比例为 2%。
长韦清文先生的配偶郑红梅女士，因此深圳天臣与本公司为关联法人。
号、（2019）粤 03 民终 11726 号案件未履行，违反财产报告制度，被深圳前海合作
区人民法院列入失信被执行人。但深圳天臣不参与本次增资交易，故对本次交易不
造成影响。
单位：万元
财务状况
资产总额 193,654 216,732
负债总额 124,622 132,756
应收款项总额 1,768 2,877
净资产 69,032 83,976
经营情况
营业收入 4,769 14,015
营业利润 -3,666 -42,582
净利润 -3,666 -40,165
注：以上数据未经审计。
（二）大连中比动力电池有限公司
发、生产与销售，并提供相关产品的技术转让与咨询服务。
东持股 100%。其控制关系如下：
动力电池仅为本公司对外投资的合作伙伴。
三、增资标的情况
系统、可充电电池包、电子产品及配件的研发、生产、销售；电子产品、电气设备
购销及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁
止进出口的商品及技术除外；新能源产业、房地产业投资。
股 30%，天臣新能源（深圳）有限公司出资 34,400 万元持股 68.80%，大连智云自
动化装备股份有限公司出资 600 万元持股 1.20%。
出资设立，设立时注册资本为 10 亿元，各方股东以货币出资，其中：本公司出资 3
亿元，持股比例为 30%；深圳天臣出资 6.80 亿元，持股比例为 68%；大连智云出资
完成减资登记，注册资本由 10 亿元减为 3 亿元，本次减资后本公司、深圳天臣、大
连智云的出资金额分别为 9,000 万元、20,400 万元和 600 万元，各股东的持股比例
不变。2022 年 8 月，天臣新能源作出增资的股东会决议，注册资本由 3 亿元增加至
合作区人民法院列入失信被执行人。
度电池有限公司（以下简称“力度公司”）签订《设备购销合同》，合同价款 201
万元。2017 年 1 月，同昌公司以力度公司未按照合同约定付款为由将力度公司诉至
广东省深圳前海合作区人民法院（以下简称“前海法院”）。同昌公司主张，根据
合同条款，力度公司应支付验收款及违约金，且应提前履行债务支付质保金；深圳
天臣因该案被同列为被告，对力度公司的债务承担连带清偿责任。
前海法院先后经过两次公开开庭审理后作出一审民事判决（﹝2017﹞粤 0391 民
初 279 号）：力度公司支付同昌公司验收款 80.4 万元和违约金、质保款 20.1 万元；
同昌公司支付力度公司逾期交货违约金 125700 元，支付解除“锁机”合理费用 20000
元及损失赔偿 50000 元；天臣渭南公司对力度公司还款义务承担连带责任。天臣渭
南公司不服一审判决向广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起
上诉，深圳中院开庭审理后作出二审民事判决书（﹝2019﹞粤 03 民终 11726 号），
判决：驳回上诉，维持原判。
同昌公司依据生效判决书向前海法院申请了强制执行（案号：﹝2020﹞粤 0391
执 2085 号），因法院没有查到力度公司可供执行的财产，于 2020 年 12 月 7 日裁定
终结本次执行。同昌公司以深圳天臣、天臣新能源是天臣渭南公司的独资股东且未
实缴注册资本，应为天臣渭南公司债务承担连带责任为由，申请在﹝2020﹞粤 0391
执 2085 号案件中追加天臣新能源为被执行人。前海法院于 2021 年 3 月 29 日举行了
听证后作出执行裁定书（﹝2021﹞粤 0391 执异 79 号），裁定追加天臣新能源作为
﹝2020﹞粤 0391 执 2085 号案件的被执行人。天臣新能源认为其不应承担上述案件
的还款连带责任，因被列为失信被执行人。
在本公司增资成为天臣新能源的控股股东后，将理清相关案件的责任，并责成
债务人履行还款义务，尽快解决其被列为失信被执行人的问题。
不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的
其他情况。公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情况。该公司不存在占
用公司资金的情况。
单位：万元
财务状况
资产总额 43,029 214,404
负债总额 5,444 115,002
应收款项总额 - 2,876
净资产 37,585 99,402
经营情况
营业收入 - 13,446
营业利润 -19,077 -25,764
净利润 -19,077 -23,346
经营活动产生的现金流量净额 - -72
注：以上数据未经审计。
本次增资前 本次增资后
本次增资
股东名称 出资金额 出资金额 持股比
持股比例 （万元）
（万元） （万元） 例
南方黑芝麻集团股 15,000.00 30.00% 50,000.00 65,000.00 59.09%
份有限公司
大连中比动力电池
有限公司
天臣新能源（深圳）
有限公司
大连智云自动化装
备股份有限公司
合计 50,000.00 100% 60,000.00 110,000.00 100%
公司本次对天臣新能源的增资以公司持有全资子公司江西小黑小蜜的 100%股
权按评估值作价出资（以下简称“股权出资”），不足部分由以现金出资补足。
江西小黑小蜜基本情况如下：
（1）公司名称：江西小黑小蜜食品有限责任公司
（2）股权结构：南方黑芝麻集团股份有限公司是唯一股东，持股 100%
（3）主营业务：食品生产；预包装食品的批发兼零售；饮料（固体饮料类、蛋
白饮料类）；方便食品（其他方便食品）；炒货食品及坚果制品（烘炒类）；国内
贸易（不含专营、专控、专卖商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（4）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：万元
财务状况
资产总额 104,506.51 105,560.31
负债总额 39,907.13 41,210.96
净资产 64,599.39 64,349.35
经营情况
营业收入 4,534.90 9,952.95
营业利润 249.81 -699.26
净利润 250.04 -1,445.87
股子公司并纳入合并报表范围。天臣新能源不存在为他提供担保、财务资助的情况；
其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次对天臣新能源的增资以公司持有全资子公司江西小黑小蜜的 100%股
权按评估值作价出资（以下简称“股权出资”），不足部分由以现金出资补足。
五、协议主要内容
相关各方于 2022 年 10 月 9 日在广西南宁市签订本协议，其主要内容如下：
甲方：天臣新能源有限公司
乙方：南方黑芝麻集团股份有限公司
丙方：大连中比动力电池有限公司
丁方：天臣新能源（深圳）有限公司
第一条 增资
本协议所称的增资为乙方、丙方共同对甲方增资，增资完成后甲方的注册资本
由 50,000 万元增加至 110,000 万元。
小黑小蜜”）的 100%股权按评估值作价出资（以下简称“股权出资”），股权出资
不足部分由乙方以现金出资补足。江西小黑小蜜将其持有上海礼多多电子商务有限
公司 100%的股权和南方黑芝麻（广西）电子商务有限公司 100%股权转让给乙方（或
乙方的下属公司）后（即将该两个公司剥离江西小黑小蜜后）再评估作价出资，出
资股权的定价以聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的股权进行评估，并以
评估值确定。
形资产”）作为其本次对甲方增资的出资，各方一致同意：丙方本次作为对甲方出
资的无形资产作价 10,000 万元，占甲方本次增资后的股权比例为 9.09%；在本协议
生效后十个工作日内，甲方与丙方签署与该出资相关的《品牌及技术使用许可协议》
《专项技术服务协议》。
次增资的变更登记手续。
完成股权出资，股权出资不足部分应在股权出资完成后 180 日内以货币资金补足，
货币出资款缴付至甲方银行账户。
第二条 本次增资后对甲方的相关安排
本次乙方、丙方共同对甲方增资的目的是为了抓住新能源的发展机会，加快甲
方相关业务的发展，各方同意本次增资后对甲方的相关安排如下：
新能源有限公司”（最终以注册地市场监管机关核准为准）。
派的人选担任，并由乙方委派的人选担任董事长。
黑小蜜成为甲方的全资子公司，由甲方将江西小黑小蜜生产厂房改建为天臣新能源
南昌锂电池生产基地，并于本协议签署后组织实施该生产基地项目的可行性研究及
项目的行政审批相关工作。规划该生产基地的建设规模为年产 9GWh 方型磷酸铁锂
电池，主要应用于电网、基站、数据机房及家用储能等储能领域，该基地分两期建
设，其中一期投资预算为 18 亿元（含铺底流动资金），建设一条 12PPM300AH 电
池生产线，产能规模为 3.8GWH；二期投资预算为 17 亿元（含铺底流动资金），建
设一条 12PPM100AH 电池生产线，产能规模为 1.3GWH、一条 12PPM300AH 电池
生产线，产能规模为 3.8GWH，该基地全部建成达产后形成年产值约 63 亿元。
电池电芯系列产品，该基地分三期建设，其中一期投资预算为 6 亿元（含铺底流动
资金），建设二条 12PPM 的 PACK 生产线，产能规模为 5GWH；二期投资预算为
产线，产能规模为 7.6GWH。该基地全部建成达产后形成年产值约 73 亿元。
第三条 特别约定事项
的相关承诺（详见附件一），相关方确保不与甲方构成同业竞争。
相关方应与甲方签署债务偿还协议，并于 2022 年 12 月 31 日前偿清。
后一个月内，甲方及相关被担保方应解除相关的担保。
下属控股公司使用作为出资的无形资产不受任何的限制，保证甲方及甲方的下属控
股公司不因使用相关的品牌和技术引发任何的纠纷。
方的持股比例作相应调整。
机构对甲方增资前（评估基准日为 2022 年 9 月 30 日）的股权价值进行评估后，各
方根据评估结果调整持股比例。
第四条 违约责任
承担逾期出资的违约责任，每逾期一天按未出资金额的万分之一向甲方支付违约金，
直至全部出资到位。
议的，则丙方应承担逾期出资的违约责任，每逾期一天按其认缴的出资金额的万分
之一向甲方支付违约金，直至约定的出资资产全部到位；若甲方（包括甲方下属的
控股公司）在生产经营中使用丙方作为出资的无形资产（品牌和技术）受限的，则
丙方构成违约，甲方及甲方的其他股东可依据由此造成的损失追究丙方的违约责任。
应承担逾期还款的违约责任，每逾期一天按债务金额的万分之一向甲方支付违约金，
直至偿还全部债务，逾期超过 3 个月的甲方可通过法律途径追讨。
第五条 本协议的生效
本协议为附生效条件的协议，当下列条件同时成就时协议方生效：
董事会、股东大会等）的审议批准；
的政府相关部门的批准。
六、涉对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资背景与目的
国家发改委、能源局于 2022 年 2 月发布的《国家“十四五”新型储能发展实施
方案》指出：到 2025 年，新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段、具备大规模
商业化应用条件，其中电化学储能技术性进一步提升，系统成本降低 30%以上；《国
家关于完整准确全面贯彻新发展理念，做好碳达峰中和工作的意见》提出：要加快
形成以储能和调峰能力为基础支撑的新增电力装机发展机制，近年来国家以及各省
区相继出台了鼓励或强制配制储能的政策，发展与储能相关的新能源政策红利明显。
当下乃至未来较长时间内，从大型的储能电站，光伏、风电等新能源项目，到
普通的家庭储能应用，储能电池需求量巨大。根据北极星储能网公开的储能项目中
标信息，剔除可研、监理、设计、勘察等项目，2022 年第一季度国内已中标的大型
储能合计 13.4GWH，同比增长 582%；进入第二季度以来，储能产品市场火爆，2022
年起至今，仅山西省已备案的百兆瓦时的储能电站项目就达到 34 个，总投资超过
际储能产品出货量看，2021 年全球储能锂电池的出货量为 70.6GWH，同比增长
储能锂电池的年出货量超过 1660GWH。从市场规模看，预计 2020 年全球储能锂电
池电芯的市场销售规模超过 816 亿元，2025 年的市场销售规模超过 2400 亿元，2030
年的市场销售规模将达到 9000 亿元。基于行业相关数据，锂离子电池储能产品的市
场需求迅猛，发展前景宽广。
天臣新能源是由本公司、深圳天臣和大连智云于 2017 年共同出资设立的企业，
其以锂电池核心技术为基础，以储能领域的锂电池研发、生产、销售和提供储能解
决方案服务一体化经营为主营业务，该公司成立后，在方型磷酸铁锂电池的产品研
发与生产技术研究方面已取得了较好的成果，目前拥有相关专利技术 130 项，其在
储能磷酸铁锂电池技术的布局较早，在 2018 年第八届中国国际储能大会上，天臣新
能源获得了“储能产业最佳系统集成解决方案供应奖”；与此同时，该公司长期与
本次参与增资的大连中比动力电池有限公司、美国 K2 等国内外的行业领先企业展
开技术合作，取得较好的合作成果。该公司已为包括国电南瑞科技、亿嘉和等客户
提供了相关的储能解决服务方案。天臣新能源近来来专注于磷酸铁锂储能电池的研
发与相关市场的研究，拟重点生产 50AH、100AH、300AH 等型号的储能锂电池产
品，分别覆盖分布式家庭储能、发电侧储能和电网侧储能等应用，以适应市场的巨
大需求。天臣新能源通过多年的积淀，已具备加快储能锂电池生产经营的基础。
天臣新能源已在江苏南京投资建设锂电池生产基地，目前该基地的基础建设已
达 80%，原计划在 2023 年上半年竣工投产。天臣新能源原有生产基地的建设资金拟
通过银行融资以及其控股股东深圳天臣的母公司通过香港资本市场融资解决，但由
于近期天臣新能源和深圳天臣因同一事项被法院认定为失信被执行人，银行融资渠
道已行不通，而资本市场融资也因香港资本市场近两年的动荡和激变，其上市公司
的股价大幅下跌，并跌至历史新低，近期从香港资本市场融资已不现实。
天臣新能源在面临巨大的发展机会的同时，又因融资困难导致生产基地的建设
资金短缺建设进度缓慢，由此可能错失本轮搭上新能源产业发展的良机。为此，深
圳天臣于 2022 年 10 月 2 日向公司发出了《关于南京天臣新能源项目的紧急联系函》，
要求就解决天臣新能源的项目建设资金筹措及未来发展规划与本公司进行磋商。
基于上述原因，公司相关负责人于 2022 年 10 月 4 日起，就相关事项与包括深
圳天臣等相关方进行商讨研究，本公司也召开了内部紧急会议研究相关事项。最终，
公司经营班子认为：当时正是天臣新能源加快发展的机遇，同时从本公司的层面，
本次以下属公司的股权为主要的出资对价对天臣新能源增资，既可以盘活公司在江
西南昌的闲置资产，又不会对公司的现有业务产生不利影响，因此提议由本公司及
天臣新能源的技术合作方对天臣新能源增资，并提请召开董事会审议本事项。
本次参与增资的大连动力电池是国内知名的锂电池生产经营企业和国家级高新
技术企业，是中国比克亚洲控股有限公司的全资子公司、中比能源科技股份公司（美
国纳斯达克 CBAT）的全资孙公司，大连动力电池拥有自主的动力/储能电池的设计
及规模化生产的知识产权和自主产品品牌，且其为深圳天臣长期的全方位技术合作
伙伴。其参与本次增资可为天臣新能源提供可靠的产业技术和丰富的行业经验支持。
（二）存在的风险
出具，该资产的作价尚存在不确定性。
东会以及协议的其他方有权机构的批准，是否获得各方的审批通过尚存在不确定性。
该基地一期工程项目预计在 2023 年 6 月建成投产；其规划的南昌生产基地一期工程
项目预计在 2023 年 8 月建成投产，天臣新能源目前尚未有锂电池产品销售，其在本
期及下一年度尚无法给公司贡献业绩；其投建的项目在建成后若因市场或政策环境、
技术设备及商业化运营等因素影响，可能存在无法达到预期收益的风险。
增资完成后，本公司一方面将加强天臣新能源的管理，加快项目建设进度，确
保在最短的时间内形成产能抢占市场先机，尽快产生效益；另一方面公司将加强相
关生产基地项目的论证分析，严控投资和后续的生产经营成本，不断提升项目效益。
产基地投资预算为 35 亿元（含铺底流动资金），后续可能面临筹资困难而影响项目
进度的风险，也存在因生产设备采购价格提升等导致投资增加的风险。
公司对相关项目的建设将采取分步走实施，即项目分期投建，一方面可减轻筹
资压力；另一方面保证部分生产线快速投产产生效益，加速资金的流动性；第三方
面利用本公司的资源拓宽天臣新能源的融资渠道，前述措施应能解决其建设资金短
缺的问题，从而确保其项目建设进度。
（三）对公司的影响
公司本期的损益不会产生重大影响。
产业经营外，将新增储能锂电池等新能源经营业务。
向，公司本次增资后，其拟同步在江苏南京市、江西南昌市建设磷酸铁锂电池生产
基地，生产方型磷酸铁锂电池等系列产品，适应市场对储能锂电池的需求。按规划，
两个生产基地共布建 6 条生产线，全部建成后将形成年产 18GWh 方形磷酸铁锂电
池的生产规模，全部达产后预计年销售收入约 136 亿元。相关项目建成达产后，在
未来将对公司的财务状况和经营成果带来较大的有利影响，可进一步提升公司的盈
利水平，为公司创造快速发展的机会及为投资者带来良好的经济效益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
系的其他关联人）累计已发生的关联交易情况见下表：
关联 关联交 关联 关联交易 2022 年获批的交 已发生金
关联交易方
关系 易类型 交易内容 定价原则 易额度（万元） 额（万元）
广州灵众广告
重要股 采购 咨询服务 市场价格 250 11.32
有限公司
东、董事
东方银河（北
长配偶控
京）文化传媒 采购 商品 市场价格 100 49.08
制的企业
有限公司
小 计 350 60.40
临时股东大会审议通过，具体内容详见公司披露的《关于 2021 年度日常关联交易执
行情况及 2022 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-011）。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们认为：公司本次对天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）增资
而进一步拓宽新业务领域的举措，对加快公司的产业结构调整，培育新的经济增长
点和提升盈利水平，实现公司持续、健康、稳定发展有积极的影响；本次投资事项
没有损害股东及中小股东利益的情形。鉴此，我们同意将该议案提交公司第十届董
事会 2022 年第九次临时会议审议，本事项构成关联交易，董事会在对该议案表决时
关联董事应回避表决。
（1）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
（2）我们认为：公司本次对天臣新能源有限公司（以下简称“天臣新能源”）
增资 50,000 万元并成为其控股股东，是公司进一步拓宽业务领域，加快产业结构调
整，培育新的经济增长点和提升盈利水平的举措，本次增资事项没有损害股东及中
小股东利益的情形，我们同意公司本次对天臣新能源增资。
（3）我们提请公司经营班子，在完成本次对天臣新能源的增资后，严格按照上
市公司的规范运作要求加强对天臣新能源的管理，将其经营管理及规范运作水平提
升到新的高度；防范违规资金占用和违规担保事项的发生，并对天臣新能源投资建
设的项目进行科学严谨的可行性论证。
九、备查文件
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月十日
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