四川路桥: 中信证券关于四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

证券之星 2022-10-01 00:00:00
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 中信证券股份有限公司
      关于
四川路桥建设集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
      之
独立财务顾问报告(修订稿)
    独立财务顾问
    二〇二二年九月
                声明与承诺
  中信证券股份有限公司受四川路桥建设集团股份有限公司委托,担任本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,就该事项出具独
立财务顾问报告。
  本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题
的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务办法》《上市规则》和上交所颁布的信息披
露业务备忘录等法律、法规的有关规定,根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编
制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所
提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责
精神,遵循客观、公正的原则,在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交
易行为的基础上,发表独立财务顾问报告,旨在就本次交易行为做出独立、客观和公
正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下:
  一、独立财务顾问声明
  (一)本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
  (二)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提
供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性
承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事
人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成
立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  (三)截至本独立财务顾问报告签署之日,本独立财务顾问就本次交易事宜进行
了审慎核查,本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向上市公司全体股东提供独立核
查意见。
  (四)本独立财务顾问对《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》出具的独立财务顾问报告已经
提交内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
  (五)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定
文件,报送相关监管机构,随《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》上报上海证券交易所并上网公
告。
  (六)对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法
律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他
文件做出判断。
  (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
  (八)本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本
独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任
何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《四川
路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
     二、独立财务顾问承诺
  (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;
  (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行
充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;
  (三)本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的
《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)》符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定,所披露
的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
  (四)本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财
务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见;
  (五)本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严
格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证
券欺诈问题;
  (六)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法
定文件,随重组文件上报中国证监会、上交所并上网公告。
                                                                 目 录
                       释 义
  本独立财务顾问报告中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
                        一般释义
                《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
重组报告书       指
                募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                                 》
                中信证券股份有限公司出具的《关于四川路桥建设集团股份有限公
独立财务顾问报告、
            指   司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立
本报告
                财务顾问报告》
四川路桥、公司、上
            指   四川路桥建设集团股份有限公司
市公司
蜀道集团、控股股东   指   蜀道投资集团有限责任公司,四川路桥控股股东
四川省国资委、实际
            指   四川省政府国有资产监督管理委员会,四川路桥实际控制人
控制人
交建集团        指   四川省交通建设集团股份有限公司,本次交易标的公司之一
高路建筑        指   四川高路建筑工程有限公司,本次交易标的公司之一
高路绿化        指   四川高速公路绿化环保开发有限公司,本次交易标的公司之一
标的公司        指   交建集团、高路建筑、高路绿化
交易标的、标的资产   指   交建集团 95%股权、高路建筑 100%股权、高路绿化 96.67%股权
川高公司        指   四川高速公路建设开发集团有限公司
藏高公司        指   四川藏区高速公路有限责任公司
港航开发        指   四川省港航开发有限责任公司
高路文旅        指   四川高路文化旅游发展有限责任公司
交易对方        指   蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅
                原名“四川交投产融控股有限公司”
                               ,于 2021 年 10 月 21 日更名为
蜀道资本        指
                “蜀道资本控股集团有限公司
能投集团        指   四川省能源投资集团有限责任公司
比亚迪         指   比亚迪股份有限公司
四川成渝        指   四川成渝高速公路股份有限公司
港航集团        指   四川省港航投资集团有限责任公司
四川交投集团、交投
            指   四川省交通投资集团有限责任公司
集团
四川铁投集团、铁投
            指   四川省铁路产业投资集团有限责任公司
集团
川铁建公司       指   四川省铁路建设有限公司
航焱公司        指   四川航焱建筑工程有限责任公司
臻景公司        指   四川臻景建设工程有限公司
左贡公司        指   左贡县交投建设项目管理有限公司
蜀工检测        指   四川蜀工公路工程试验检测有限公司
八宿公司        指   八宿县四川交建项目管理有限公司
交投建材料、交建材
            指   四川交建材料科技有限公司

盛世华瑞        指   四川盛世华瑞建设工程有限公司
巴泰公司        指   巴中市巴泰建设有限公司
通达联城        指   四川通达联城建设工程有限公司
国连弘泰        指   四川省国连弘泰建设工程有限公司
                四川路桥发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
本次交易、本次重组   指
                事项
本次发行股份及支付
现金购买资产、发行       四川路桥发行股份及支付现金购买交建集团 95%股权、高路建筑
            指
股份及支付现金购买       100%股权、高路绿化 96.67%股权
资产
本次募集配套资金、
发行股份募集配套资   指   四川路桥向蜀道资本非公开发行股份募集配套资金

定价基准日       指   四川路桥第七届董事会第四十一次会议决议公告日
审计基准日       指   2022 年 6 月 30 日
评估基准日       指   2021 年 9 月 30 日
最近一期        指   2022 年 1-6 月
最近一年        指   2021 年
最近两年        指   2020 年、2021 年
最近三年        指   2019 年、2020 年、2021 年
中信证券、独立财务
            指   中信证券股份有限公司
顾问、主承销商
法律顾问、康达律所   指   北京市康达律师事务所
审计机构、北京国富   指   北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构、华衡评
            指   四川天健华衡资产评估有限公司
估、天健华衡
《公司法》       指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》    指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》      指   《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》    指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》      指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法》
《若干问题的规定》   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《准则第 26 号》   指
                 司重大资产重组》
                 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司
                 字[2007]128 号)
                             (已于 2022 年 1 月 5 日由《关于废止 4 部证券期货
《128 号文》     指
                 制度文件的决定》(中国证券监督管理委员会公告〔2022〕24 号)
                 予以废止)
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公
《26 号准则》     指
                 司重大资产重组(2022 年修订)》
《财务顾问办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》       指   《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
并购重组委        指   证监会上市公司并购重组审核委员会
上交所、证券交易所    指   上海证券交易所
中登公司、登记结算
             指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
                 交易对方向四川路桥交付标的资产的日期,具体以标的资产工商变
交割日          指
                 更登记完成之日为准
                 自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日
过渡期间         指
                 (含交割日当日)的期间
元、万元、亿元      指   人民币元、万元、亿元
                          专业术语释义
                 Public-Private Partnership,即“公私合营关系”业务模式,是指政
                 府为增强公共产品和服务供给能力、提高供给效率,通过特许经
PPP          指
                 营、购买服务、股权合作等方式,与社会资本建立的利益共享、风
                 险分担及长期合作关系
                 Build-Operate-Transfer,即“建造-运营-移交”业务模式,是指由
                 社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、运营、维护
BOT          指
                 和用户服务职责,合同期满后项目资产及相关权利等移交给政府的
                 项目运作方式
                 Engineering Procurement Construction,即“设计-采购-建造总承
                 包”业务模式,是指工程总承包企业按照合同约定,承担工程项目
EPC          指
                 的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、
                 安全、工期、造价全面负责
      除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原
因造成。
                    重大事项提示
  本部分所述词语或简称与独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读独立财务顾问报告及重组报告书全文,并特
别注意下列事项:
一、本次交易方案的调整
(一)本次交易方案调整的具体内容
  公司于 2021 年 10 月 20 日召开第七届董事会第四十一次会议,审议通过了公司拟
通过发行股份及支付现金方式购买交建集团 100%股权、高路建筑 100%股权、高路绿
化 96.67%股权,同时,公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集
团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金等有关议案,内容详见公司在上交所网站及
指定信息披露媒体上披露的相关公告。
  公司于 2022 年 3 月 3 日召开第七届董事会第五十二次会议、于 2022 年 3 月 21 日
召开 2022 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案,对本次交易
方案做出调整,具体调整情况如下:
  (1)调整前
  四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买
交建集团变更为有限责任公司后的 100%股权,其中,川高公司、藏高公司、四川成渝
分别持有的交建集团 51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付,港航开发持有的
交建集团 5%股权以现金对价支付;向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高
路建筑 100%股权;向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
  同时,四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元,不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
  (2)调整后
  四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团
对价支付,港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付;四川路桥向蜀道集团、
川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权;四川路桥向川高公司发行股份
购买高路绿化 96.67%股权。
  同时,四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元,不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
  本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的 5%股权剔除出本次交易标的资产范
畴,公司同时已与四川成渝另行协商,由公司受让四川成渝所持交建集团 5%的股权,
并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提,其中一个事项是否实施不影响另一
个事项的实施。
  关于四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易标的资产的原因及合理性,
由上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权的最新进展,转让协议的主要内容,在
交易作价、业绩承诺等方面与本次交易是否存在差异以及差异合理性详见本报告之
“重大事项提示”之“十五、受让四川成渝所持交建集团 5%股权”。
  公司于 2022 年 7 月 31 日召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议
案》等相关议案,对本次交易方案做出调整,具体调整情况如下:
  (1)调整前
  蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自
上市之日起 18 个月内不得转让。
  (2)调整后
     蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自
上市之日起 36 个月内不得转让。
     公司于 2022 年 9 月 28 日召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议
案》等相关议案,对本次交易募集配套资金发行方案做出调整,具体调整情况如下:
     (1)调整前
     四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公
开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元,不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于
支付现金对价,补充流动资金、偿还债务以及标的公司项目建设等,具体如下:
                                          单位:万元
序号             募集资金投资项目            使用配套募集资金金额
                合计                        250,000.00
     (2)调整后
     四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额为 1,799,999,993.60 元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集
配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补充流动资金、
偿还债务等,具体如下:
                                          单位:万元
序号             募集资金投资项目            使用配套募集资金金额
                 合计                           180,000.00
(二)本次交易方案调整不构成重大方案调整
     中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》(证监会公告
〔2020〕53 号)中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确:
     “(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是
有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟减少交易对象的,如
交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标
的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且
转让份额不超过交易作价 20%的。
     (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同
时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。
     (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组
方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
调整
     根据经 2022 年 3 月 3 日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议、2022 年 3
月 21 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过的调整后的方案,本次交易减少
了交易对象四川成渝,交易各方均同意将四川成渝及其持有的标的资产份额剔除出重
组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产
相应指标总量的比例均不超过 20%,且对交易标的交建集团的生产经营不构成实质性
影响,包括不影响交建集团资产及业务完整性等。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定,四川成渝所持交建集团 5%股权不再
作为本次交易的标的资产不构成重组方案的重大调整。
案调整
  根据经 2022 年 7 月 31 日召开的四川路桥第八届董事会第五次会议审议通过的调
整后的方案,蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新
增股份的锁定期由 18 个月变更为 36 个月。上述调整不涉及对交易对象、标的资产进
行变更,亦不涉及新增或调增配套募集资金,根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定,发行股份募集配套资金的认购对象的股
份锁定期变更为 36 个月不构成重组方案的重大调整。
大方案调整
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规
定,调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整,故能投集团、比亚迪不再作为战
略投资者认购本次交易配套募集资金不构成重大方案调整。
二、本次交易方案简介
  本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次
交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
(一)发行股份及支付现金购买资产
  四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团
股权以股份对价支付,港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付;四川路桥向
蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权;四川路桥向川高公
司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
     交建集团95%股权、高路建筑100%股权、高路绿化96.67%股权所需支付的对价分
别为701,470.50万元、18,940.00万元、21,373.00万元,除港航开发持有的交建集团5%
股权以现金对价支付,其余全部以发行股份方式支付。
     在交割前,交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户的工商变
更登记手续。
     截至本独立财务顾问报告签署之日,上市公司无收购高路绿化剩余少数股权的计
划。
(二)募集配套资金
     四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额为 1,799,999,993.60 元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集
配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补充流动资金、
偿还债务等,具体如下:
                                              单位:万元
序号             募集资金投资项目               使用配套募集资金金额
                合计                            180,000.00
     如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量,则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
     在本次募集配套资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
(三)本次发行股份的价格和数量
     (1)发行价格
   根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。四川路桥定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所
示:
  股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                        8.59                7.73
前 60 个交易日                        7.73                6.96
前 120 个交易日                       7.44                6.70
   本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格为定价基准日前 120 个交易日
的上市公司股票交易均价的 90%,即 6.70 元/股。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整。
   上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
     (2)发行数量
   发行股份数量的计算公式为:向发行对象发行的股份数量=发行对象取得的股份对
价÷对价股份每股发行价格。
   根据上述公式计算的发行股份总数向下取整,发行股份总数不足 1 股的,发行对
象自愿放弃并视为赠予上市公司。向发行对象发行股份数量总数与发行价格的乘积与
本次交易的交易对价的差额部分,发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司。
  根据交易各方商定的交易价格及上述公式,本次购买资产项下发行股份数量为
的发行股份数量为准。在定价基准日至发行完成期间,上市公司如有派息、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项的,发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应
调整。
  (1)发行价格
  根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的定价基准
日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交
易日均价的 80%即 6.87 元/股。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期
间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格
将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
  上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/股。
  (2)发行数量
  经 2022 年 9 月 28 日上市公司第八届董事会第七次会议审议,本次非公开发行股
份募集配套资金的股份发行数量调减为 281,249,999 股,全部向蜀道资本发行,本次
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行股份的数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期
间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配
套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
(四)本次发行股份的锁定期
  (1)蜀道集团
  蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (2)川高公司
  川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (3)藏高公司
  藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (4)高路文旅
  高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购补充
协议》,蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 36 个月内
不得转让。
  股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股
本等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,蜀道资本将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
(五)过渡期损益安排
  过渡期间指自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含
交割日当日)的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净
资产由四川路桥享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净
资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
(六)业绩承诺情况
  根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的
《业绩补偿协议》,本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个
会计年度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如本次交易截止到 2022 年 12 月 31
日未能实施完毕,则前述业绩承诺期相应顺延。
  业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的承诺净利润数
(指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润)分别不低于以下金额:
                                                         单位:万元
    项目           2022 年               2023 年          2024 年
交建集团                111,829.44           115,675.16      110,712.03
高路建筑                  1,710.18             2,123.52        2,414.68
高路绿化                  2,693.43             2,598.73        2,541.25
   本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排,参见本报告之“第一章 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“(三)购买资产发行股份情况”之“10、盈利承
诺和补偿”的相关内容。
三、本次交易评估及作价情况
   (一)评估作价情况
   根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告,标的公司本次评估以
的股东全部权益价值进行了评估,经过对两种评估方法结果进行必要分析后,最终选
用收益法评估结果作为本次评估结论,标的公司股东全部权益价值评估值合计为
        标的公司全部股东权益评估值                              交易标的评估值
标的公司                               本次交易收购比例
            (万元)                                     (万元)
交建集团                 738,390.00          95.00%         701,470.50
高路建筑                  18,940.00          100.00%         18,940.00
高路绿化                  22,110.00          96.67%          21,373.00
 合计                  779,440.00                -        741,783.50
   经交易各方协商一致,本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、
高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50 万元、18,940.00 万元、21,373.00
万元,合计 741,783.50 万元,除港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付,其
余全部以发行股份方式支付。
   (二)加期评估情况
   由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 9 月 29 日,为保护上市公司及全
体股东的利益,华衡评估以 2022 年 3 月 31 日为基准日对标的公司进行了加期评估,
以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
   标的资产加期评估结果如下:
 标的公司                               本次交易收购比例
             权益评估值(万元)                               (万元)
交建集团                  743,300.00          95.00%       706,135.00
高路建筑                  22,079.97          100.00%       22,079.97
 高路绿化                       23,430.00                      96.67%                    22,649.00
      合计                   788,809.97                                                750,863.97
       经加期评估结果验证,交建集团 95%股权、高路建筑 100.00%股权和高路绿化
 元,较本次交易作价分别增加 4,664.50 万元、3,139.97 万元和 1,276.00 万元,标的
 资产未出现减值情况,加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。
       经交易各方确定,本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 2021 年 9 月 30 日
 的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据,未经另行备案。加期评估结
 果仅为验证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估结果未发生减值,不涉及调整本次
 交易标的资产的作价,亦不涉及调整本次交易方案。
 四、本次交易对价支付情况
       本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
 司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份
 的价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%,即 6.70 元/股。
       上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
 年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
 利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
 施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
       各交易对方持有标的资产及作价情况如下:
                                                                                    单位:万元、股
交易对方           标的资产        交易作价         现金对价        股权对价         股份支付数量             股份支付数量合计
蜀道集团       高路建筑 0.72%股权       136.37            -      136.37            218,889            218,889
           交建集团 51%股权      376,578.90           -   376,578.90       604,460,513
川高公司       高路建筑 96%股权       18,182.40           -    18,182.40        29,185,232        667,952,326
           高路绿化 96.67%股权    21,373.00           -    21,373.00        34,306,581
藏高公司       交建集团 39%股权      287,972.10           -   287,972.10       462,234,510        462,234,510
港航开发       交建集团 5%股权        36,919.50   36,919.50            -                  -                  -
高路文旅       高路建筑 3.28%股权       621.23            -      621.23            997,162            997,162
 合计        -               741,783.50   36,919.50   704,864.00      1,131,402,887      1,131,402,887
五、本次交易构成关联交易
(一)关于本次交易构成关联交易的分析
  本次交易的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。
  蜀道集团为上市公司控股股东,蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司
本次发行股份募集配套资金的发行对象为蜀道资本,蜀道资本为蜀道集团控制的公
司。因此,根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定,本次交易构成关联交易。
  蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团 90.715%股权,但根据《四川省人
民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批
复》及港航集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》,港航集团为
省管一级公司,四川省国资委履行出资人职责;港航集团纳入省委管理企业序列,领
导班子和领导人员由省委统一管理,领导班子建设由省委组织部、省纪委监委机关会
同省国资委党委负责;四川省国资委行使审核港航集团战略发展规划,决定港航集团
章程,向港航集团董事会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能职权;股东对港航
集团只享有分取红利、了解财务状况等权利。综上,蜀道集团并不能决定港航集团的
领导班子任免,不能影响港航集团的经营管理,因此不能控制港航集团,对港航开发
也无控制权,此外,港航集团、港航开发均不存在其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任蜀道集团或上市公司董事、监事或者高级管理人员的情况。综
上,港航开发不是公司的关联方。
(二)关联方回避表决的安排
  鉴于本次交易构成关联交易,公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项
时,关联董事已回避表决,相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司召开
决,相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
六、本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市
(一)本次交易不构成重大资产重组
     根据《重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,
可以认定为同一或者相关资产。
     本次交易前 12 个月,四川路桥收购同一或相关资产情况如下:
过,公司及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了原公司控股股东四川省
铁路产业投资集团有限责任公司控制的川铁建公司 51%股权、航焱公司 51%股权、臻
景公司 51%股权。
过,公司拟收购四川成渝所持交建集团 5%股权。
     根据《重组管理办法》的规定,经测算,本次交易不构成上市公司重大资产重
组,具体如下:
                                                        单位:万元
                    资产总额与交易额 资产净额与交易额
         标的资产                                           营业收入
                       孰高       孰高
一、过去 12 个月内连续对同一或者相关资产购买
川铁建公司 51%股权                 281,093.60     97,516.50     202,013.99
航焱公司 51%股权                   77,952.22     11,717.62     134,832.62
臻景公司 51%股权                   12,251.87      4,791.83      13,788.96
交建集团 5%股权                  注               36,919.50      注
二、本次交易
交建集团 95%股权              1,836,425.62       701,470.50   1,803,652.13
高路建筑 100%股权                  86,019.20     20,893.36      78,845.75
高路绿化 96.67%股权                77,479.99      21,373.00     50,073.12
合计                      2,371,222.50      894,682.31    2,283,206.57
四川路桥(2020 年)           11,322,374.54     2,261,412.38   6,106,990.75
比例                             20.94%        39.56%         37.39%
是否构成重大                    否         否         否
  注:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的相关规定,购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产额和成交金额二者中的较高者为准,
营业收入以被投资企业的营业收入为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的
较高者为准,故在计算本次交易中收购交建集团 95%股权相关指标占比时,使用的资产总额、资
产净额和营业收入不乘以收购比例。因此,在计算收购四川成渝所持交建集团 5%股权相关指标占
比时,未再重复计算;川铁建公司 51%股权、航焱公司 51%股权、臻景公司 51%股权已于 2021 年
完成收购,故相关公司资产总额、资产净额和营业收入为收购前一年(2020 年)的数据。
  根据上述测算,本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,不
构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交并
购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。
(二)本次交易不构成重组上市
  本次交易前,上市公司的控股股东为蜀道集团,上市公司实际控制人为四川省国
资委。本次交易完成后,蜀道集团仍为上市公司的控股股东,四川省国资委仍为上市
公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
  综上所述,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易完成前对标的公司的受托管理
  为解决本次重组完成前的同业竞争问题,稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注
入公司的进程,经公司第七届董事会第四十一次会议及 2021 年第六次临时股东大会审
议通过,公司在本次重组完成前对本次重组涉及的标的公司进行受托管理,为此,公
司与本次重组涉及的标的公司、交易对方签署了《委托管理协议》,约定在本次重组
完成前,交易标的对应的除了股权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分
配权之外的全部股东权利,以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监
督管理权委托给公司行使。委托管理事项不发生任何资产权属的转移,对公司财务状
况和经营成果无重大影响,不会导致公司合并报表范围变更。
八、本次交易的决策过程和审批情况
(一)本次交易已经履行的决策和审批程序
高路文旅内部决策通过;
次会议、2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会
第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过;
议》所需的内部决策程序;
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易经中国证监会核准。
  本次交易能否取得上述核准存在不确定性,取得核准的时间也存在不确定性,提
请广大投资者注意本次交易的审批风险。
(三)本次交易和相关资产评估报告无需取得四川省国资委或其他有权部
门的批准或备案
作为国有独资企业,依法审核批准本次交易
  (1)本次交易不构成重大资产重组且不会导致蜀道集团持股比例下降,依法由
国家出资企业审核批准
  本次交易不构成重大资产重组且不会导致国有控股股东蜀道集团持股比例下降。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第七条
规定,国有控股股东所控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例
的事项以及国有股东与所控股上市公司进行资产重组,不属于中国证监会规定的重大
资产重组范围的事项由国家出资企业负责管理。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第
六十三条规定,国有股东所控股上市公司发行证券属于本办法第七条规定情形的,由
国家出资企业审核批准,其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第
六十七条规定,国有股东与上市公司进行资产重组属于本办法第七条规定情形的,由
国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
  (2)蜀道集团是国家出资企业,依法审核批准本次交易;在国有企业监督管理
层面,本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批准
  根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函[2021]116 号),“蜀道集团定位为省管国有资本投资公司,授权省国资委履行出资
人职责……”,“蜀道集团的出资人为四川发展(控股)有限责任公司。蜀道集团纳
入省管企业序列,由省国资委按照省政府授权履行出资人和国有资产监管职责,党的
关系纳入省国资委党委管理……”根据上述批复内容,四川发展(控股)有限责任公
司仅是作为蜀道集团的出资人,蜀道集团作为四川省的省管企业直接由四川省国资委
履行出资人和国有资产监管职责,蜀道集团和四川发展(控股)有限责任公司之间并
无管理职责关系或者职权划分。即蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的企业,
是国家出资的国有独资企业。
  综上,蜀道集团作为国家出资企业是批准本次交易的法定国有资产监督管理机
构,在国有企业监督管理层面,本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批
准,经中国证监会核准后即可实施。
报告由蜀道集团备案
  (1)国务院国资委的相关授权规定
  根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第
  经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,分别由其国有资产监
督管理机构负责核准。
  经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由国
务院国有资产监督管理机构负责备案;经国务院国有资产监督管理机构所出资企业
(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由
中央企业负责备案。
  地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责
分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
  (2)四川省国资委的相关授权规定
  《四川省国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估项目备案管理工作
职责分工有关事项的通知》(川国资产权〔2013〕81 号)规定:“经省属企业及其各
级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由省属企业负责备案”,“本通
知所称省属企业是指由省国资委履行出资人职责的企业”。
  《四川省国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》(川国
资委〔2014〕117 号)规定,将省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的
资产评估项目备案下放至省属企业总部。
  综上,按照上述国务院国有资产监督管理委员会和四川省国资委的规定,蜀道集
团是四川省国资委履行出资人职责的省属国有企业,本次交易依法由蜀道集团进行批
准,无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准,因此,本次交易涉及的资产评估
报告依法由蜀道集团获授权负责备案,无需取得四川省国资委或其他有权部门备案。
九、本次交易对于上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易前,蜀道集团为上市公司控股股东,四川省国资委为上市公司的实际控
制人。本次交易后,蜀道集团仍为上市公司控股股东,四川省国资委仍为上市公司的
实际控制人,本次交易不会导致公司控制权变更。
  截至 2022 年 8 月 9 日,上市公司总股本为 480,494.39 万股,上市公司控股股东蜀
道集团合计持有上市公司 330,357.99 万股,占本次交易前上市公司总股本的 68.75%。
  根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算,本次发行股份及支付现金
购买资产涉及发行股份数量为 113,140.29 万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
 本的影响,本次交易完成后,上市公司总股本将变更为 593,634.68 万股,上市公司控
 股 股 东 蜀 道 集 团 及 其关 联 方 川 高 公 司 、 藏高 公 司 、 高 路 文 旅 合计 持 有 上 市 公 司
 公司股东持股情况如下表所示:
                                                    本次交易后(不考虑募集             本次交易后(考虑募集
                 本次交易前              本次发行获
                                                       配套资金)                   配套资金)
     股东名称                           得的股份数
             持股数量          持股                        持股数量    持股             持股数量    持股
                                     (万股)
             (万股)          比例                        (万股)    比例             (万股)    比例
蜀道集团         330,357.99    68.75%        21.89       330,379.88    55.65%    330,379.88    53.14%
川高公司                  -         -     66,795.23       66,795.23    11.25%     66,795.23    10.74%
藏高公司                  -         -     46,223.45       46,223.45     7.79%     46,223.45     7.43%
高路文旅                  -         -        99.72           99.72      0.02%         99.72     0.02%
蜀道资本                  -         -     28,125.00               -         -     28,125.00     4.52%
蜀道集团及其关联

其他股东         150,136.40    31.25%               -    150,136.40    25.29%    150,136.40    24.15%
合计           480,494.39   100.00%   141,265.29       593,634.68   100.00%   621,759.68    100.00%
   注 1:公司于 2022 年 8 月 10 日收到公司控股股东蜀道集团通知,蜀道集团计划自 2022 年 8 月 10 日起六个月
 内实施股票增持计划,拟累计增持不低于 30,000 万元,不超过 60,000 万元公司股票。截至本报告签署之日,蜀
 道集团前述增持计划尚未实施完毕,上表蜀道集团持股比例截至 2022 年 8 月 9 日。
 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响
       上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本
 次交易完成后,上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体,不
 会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司
 的子公司,上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升,上市公司与标的公司
 将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应,增强上市公司在交通基础设施建设领域的
 竞争力与市场占有率,进而有利于增厚上市公司业绩,增强上市公司持续盈利能力。
       根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》,不考虑配套
 融资的影响,本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下:
                                                          单位:万元
       项目
                交易前              交易后(备考)               增幅/变动额
流动资产            8,401,906.84         9,851,994.95            17.26%
非流动资产           6,876,669.86         7,137,809.98             3.80%
资产总计           15,278,576.69        16,989,804.92            11.20%
流动负债            6,820,440.24         8,066,450.40            18.27%
非流动负债           5,194,325.38         5,210,497.56             0.31%
负债总计           12,014,765.63        13,276,947.96            10.51%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入            4,434,654.94         5,679,956.60            28.08%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                    1.23                 1.22          下降 0.01
速动比率                    1.16                 1.14          下降 0.02
资产负债率                 78.64%               78.15%     下降 0.49 个百分点
       项目
                交易前              交易后(备考)               增幅/变动额
流动资产             7,265,568.10         8,888,415.31           22.34%
非流动资产            6,438,279.28         6,667,012.71            3.55%
资产总计            13,703,847.38        15,555,428.02           13.51%
流动负债             6,229,296.97         7,722,220.28           23.97%
非流动负债            4,421,318.90         4,438,371.26            0.39%
负债总计            10,650,615.88        12,160,591.54           14.18%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入             8,504,851.24        10,255,339.92           20.58%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                     1.17                 1.15          下降 0.02
速动比率                     1.11                 1.09          下降 0.03
资产负债率                  77.72                78.18     上升 0.46 个百分点
 注:相关指标计算公式如下:
 ①流动比率=流动资产/流动负债
 ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
 ③资产负债率=总负债/总资产
十、交易各方重要承诺
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐瞒、虚
                假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原
                件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
                的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所
                有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
        四川路桥
                国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息
                和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
                整、有效的要求。
                遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                者重大遗漏。本人已提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真
                实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在
                任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与
                正本材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、
                印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合
                法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
                证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和
关于提供
                文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
的信息真
                有效的要求。
实、准
       四川路桥现任   3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
确、完整
       董事、监事、   漏,给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。如本次重组
的承诺函
       高级管理人员   因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
                查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在四川路桥
                拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                让的书面申请和股票账户提交四川路桥董事会,由四川路桥董事会
                代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
                交锁定申请的,授权四川路桥董事会核实后直接向证券交易所和登
                记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;四川路桥
                董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
                信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投
                资者赔偿安排。
                准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印
                件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,
       控股股东、交   不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       易对方蜀道集   2、本公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及提供的信息均为真
         团      实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏。
                导性陈述或者重大遗漏。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让
                本公司直接或间接持有的四川路桥股份等权益。
                性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息
                存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给四川路桥及投资者造
                成损失的,将依法承担赔偿责任。
                准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何
                隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本
                材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章
                是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授
       交易对方川高
                权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
       公司、藏高公
        司、港航开
                国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息
       发、高路文旅
                和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
                整、有效的要求。
                遗漏,给四川路桥或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿
                责任。
                准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何
                隐瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本
                材料或原件是一致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章
                是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授
       标的公司交建
                权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
       集团、高路建
       筑、高路绿化
                国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息
                和文件,并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
                整、有效的要求。
                遗漏,给四川路桥造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形;
                的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
                证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
关于无违            分、公开谴责等情况,不存在其他重大失信行为;
法违规行            3、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
        四川路桥
为的声明            不得非公开发行股票的下列情形:
与承诺函            (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
                (2)本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
                (3)本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
                (4)本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月受到过中国证
                券监督管理委员会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交
                易所公开谴责;
                (5)本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
                案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查;
                (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
                见或无法表示意见的审计报告;
                (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
       四川路桥现任   外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
       董事、监事、   的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
       高级管理人员   监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公
                开谴责等情况,不存在其他重大失信行为。
                形。
                被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
       标的公司交建   2、本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚(与证
       集团、高路建   券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
       筑、高路绿化   大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履
                行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
                交易所纪律处分等情况。
       控股股东、交   1、声明人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
       易对方蜀道集   被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
       团以及交易对   2、声明人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除
       方川高公司、   外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
       藏高公司、高   的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
       路文旅,以及   监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
       前述公司现任   况。
       董事、监事、   3、声明人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案
关于最近
       高级管理人员   件。
五年的诚
信情况的
                法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案
声明
                调查的情形。
       交易对方港航
       开发及其公司
                券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
       现任董事、监
                大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履
       事、高级管理
                行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
         人员
                交易所纪律处分等情况。
                预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
                关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在
关于不存
                涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
在不得参
                被司法机关依法追究刑事责任的情形。
与任何上   四川路桥及其
市公司重   董事、监事、
                用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假,本公司/
大资产重   高级管理人员
                本人将依法承担法律责任。
组情形的
                综上,本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
承诺函
                股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
                公司重大资产重组的情形。
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
       控股股东、交   1、截至本承诺函出具之日,本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相
       易对方蜀道集   关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在
       团以及交易对   涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
       方川高公司、   被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       藏高公司、港   2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利
       航开发、高路   用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假,本公司/
       文旅,以及前   本人将依法承担法律责任。
       述公司董事、   综上,本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
       监事、高级管   股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
        理人员     公司重大资产重组的情形。
                关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在
       标的公司交建   涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
       集团、高路建   被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       筑、高路绿化   2、本公司/本人不存在违规泄露本次重组的相关内幕信息及违规利
       及前述公司董   用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假,本公司/
       事、监事、高   本人将依法承担法律责任。
        级管理人员   综上,本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
                股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市
                公司重大资产重组的情形。
                均系自有资金,出资真实且已足额到位,不存在任何虚假出资、延
                期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,
                不存在可能影响交易标的公司拟合法存续的情况。
关于拟出            2、截至本承诺函签署之日,本公司合法持有交易标的公司的股权,
       交易对方蜀道
售资产权            对该等股权拥有完整、有效的所有权,该等股权权属清晰,不存在
       集团、川高公
属清晰且            权属纠纷或者潜在纠纷,不存在任何形式的委托持股、信托持股或
        司、藏高公
不存在纠            代他人持有的情形亦不存在其他利益安排,不存在禁止转让、限制
        司、港航开
纷的承诺            转让的承诺或安排。
       发、高路文旅
函               3、截至本承诺函签署之日,本公司持有交易标的公司的股权未设置
                抵押、质押、留置等任何担保权益,也不存在任何可能导致上述股
                权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
                或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。该等股权
                依照合同约定完成过户不存在法律障碍。
                投资或控制的其他企业、组织或机构(以下简称“本公司及本公司投
                资的其他企业”)与四川路桥之间的关联交易。对于无法避免或因合
                理原因而发生的关联交易,本公司及本公司投资的其他企业将根据
                法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,遵循自愿、平等、
                等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联交易,并
关于规范
                确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或
和减少关   上市公司控股
                收费标准,以维护四川路桥及其股东(特别是中小股东)的利益。
联交易的   股东蜀道集团
承诺函
                桥股东(特别是中小股东)的合法权益。本公司及本公司投资的其
                他企业不利用本公司在四川路桥的地位和影响,违规占用或转移四
                川路桥的资金、资产或其他资源,或违规要求四川路桥提供担保。
                股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生,
                本公司承担因此给四川路桥造成的一切损失。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                的地位,就四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何
                关联交易采取任何行动,故意促使四川路桥的股东大会或董事会作
关于规范
                出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的决议。
与上市公   交易对方川高
司关联交   公司、藏高公
                联交易,则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和
易的承诺   司、高路文旅
                交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础

                上决定。
                赔偿由此给四川路桥造成的全部损失。
                《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交
                易所的相关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义
                务,不利用股东地位谋取不当利益,保证四川路桥在人员、资产、
       上市公司控股   财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响
       股东蜀道集团   的其他企业完全分开,保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及
                业务方面的独立。
关于保持            施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致四川路桥的权益受到
上市公司            损害的情况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
独立性的            1、本次重组完成后,本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
承诺函             《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交
                易所的相关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义
                务,不利用股东地位谋取不当利益,保证四川路桥在人员、资产、
       交易对方川高
                财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响
       公司、藏高公
                的其他企业完全分开,保持四川路桥在人员、资产、财务、机构及
       司、高路文旅
                业务方面的独立。
                导致四川路桥的权益受到损害的情况,本公司将依法承担相应的赔
                偿责任。
                四川路桥属于本公司直接控股的上市公司,交建集团、高路建筑、
                高路绿化也属于本公司间接控股的企业,本次重组有利于避免本公
关于本次
       上市公司控股   司作为同一控制人的下属公司的主营业务与四川路桥的主营业务形
重组的原
       股东蜀道集团   成同业竞争,有利于增强上市公司四川路桥持续经营能力、提升盈
则性意见
                利水平,有利于保护四川路桥中小股东的权益。为此,本公司原则
                性同意本次重组,并将积极支持本次重组的实施。
                自有或自筹资金,该等资金来源合法;不存在代持、信托、委托出
                资等情况,不存在分级收益等结构化的安排,亦未采用杠杆或其他
关于认购   配套募集资金
                结构化的方式进行融资;不存在直接或者间接来源于四川路桥及其
资金来源   认购对象蜀道
                关联方的情形,亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易
的说明      资本
                取得资金的情形。
                意依法承担相应的赔偿责任。
关于本次   四川路桥、蜀   1、严格控制内幕信息知情人范围:四川路桥与交易对方高度重视内
重组采取   道集团、川高   幕信息管理,自各方初次接洽时,已严格控制内幕信息知情人范
的保密措   公司、藏高公   围,并及时做了内幕信息知情人登记。在本次重组过程中,对主要
施及保密    司、港航开   节点均制作交易进程备忘录,并要求相关人员签字保密。
制度的说   发、高路文旅   2、严格执行保密协议,积极履行内幕信息知情人登记管理:四川路
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
明               桥与交易对方严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
                理制度的规定》等相关规定,及时签订了保密协议。严格控制内幕
                信息知情人范围,及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
                知情人及筹划过程,四川路桥制作《内幕信息知情人登记表》及
                《交易进程备忘录》  ,并及时报送上海证券交易所。
                次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任,在内幕信息
                依法披露前,不得公开或泄露该信息,不得利用内幕信息买卖或建
                议他人买卖公司股票。
                综上,四川路桥及交易对方已根据相关法律、法规及规范性文件的
                规定,制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措
                施,限定了相关敏感信息的知悉范围,严格地履行了本次重组在依
                法披露前的保密义务。
                起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开
                转让或通过协议方式转让。
                盘价低于发行价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
                的,本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月(若上
                述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
                的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因
       交易对方蜀道   素调整后的价格计算)。
       集团、川高公   3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
        司、藏高公   述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
       司、高路文旅   的,在案件调查结论明确以前,不转让本公司在上市公司拥有权益
                的股份。
                增加的股份(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),
                增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
关于股份
                相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期的
承诺函
                管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
                让或通过协议方式转让。但是,在适用法律法规许可的前提下的转
                让不受此限。
                路桥因送股、转增股本等原因而增加的股份亦遵守上述锁定期的约
                定。
       配套募集资金
       认购对象蜀道
                管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的
         资本
                监管意见进行相应调整。
                管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行,本公司将遵守本承
                诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露
                等相关规定。
                的,本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
承诺事项     承诺方                 承诺主要内容
                 份减持计划。
         四川路桥董   2.上述股份包括本人原持有的四川路桥股份以及原持有股份在上述
        事、监事、高   期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
         级管理人员   份。
关于股份
                 任。
减持计划
的说明
                 股份减持计划。
        上市公司控股
                 述期间内因四川路桥分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股
        股东蜀道集团
                 份。
                 责任。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东原则性同意本次重组,并将积极支持本次重组的实施。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  根据上市公司控股股东蜀道集团出具的说明,本次重组中,自上市公司股票复牌
之日起至本次重组实施完毕期间,蜀道集团不存在减持上市公司股份的计划。
  根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明,本次重组中,自上市公司股票
复牌之日起至本次重组交易实施完毕期间,上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在减持上市公司股份的计划。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益:
(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《证券法》《重组管理办
法》《上市公司信息披露管理办法》《128 号文》的要求履行了信息披露义务,并将
继续严格履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本报告披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及
时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信
息。
(二)股东大会通知公告程序
  根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会已在审议本次交易方案的股东大
会召开前发布提示性公告,提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
(三)严格执行关联交易决策程序
  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易
的审批程序。上市公司董事会审议本次交易涉及关联交易的相关议案时,关联董事已
回避表决,独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见;上市公司董事会再次审
议本次交易涉及关联交易的相关议案时,关联董事已继续回避表决,独立董事已继续
就有关议案作出事先认可并发表独立意见;上市公司股东大会审议本次交易涉及关联
交易的相关议案时,关联股东已回避表决。
(四)网络投票安排
  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有
关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次重组方
案的表决已提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对
中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
(五)分别披露股东投票结果
  上市公司已对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的
投票情况。
(六)股份锁定安排
  本次交易中对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所
认购的上市公司新增股份进行了锁定安排,参见本报告之“重大事项提示”之“二、
本次交易方案简介”之“(四)本次发行股份的锁定期”的相关内容。
(七)业绩承诺情况
  本次交易中业绩承诺和补偿的具体安排,参见本报告之“第一章 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“(三)购买资产发行股份情况”之“10、盈利承
诺和补偿”的相关内容。
(八)其他保护投资者权益的措施
文》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求,上市公司将及时提供本次重组
相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一
致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,将依法承担个别及连带的法律责任。
十四、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
(一)本次交易对当期每股收益的影响
  根据上市公司备考审阅报告,本次交易完成前后,上市公司每股收益如下:
    项目
               交易前           交易后          交易前             交易后
基本每股收益(元)           0.77           0.78         1.17            1.13
在摊薄即期回报的情况。2022 年 1-6 月,上市公司每股收益将由本次交易前的 0.77
元/股上升至 0.78 元/股。
(二)上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
  本次交易完成后,上市公司总股本将有所增加;因此,若未来上市公司业务未能
获得相应幅度的增长,上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措
施,积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据标的公司所
在行业的特点,积极加强资产整合,专注于主营业务发展,不断强化管理水平,提高
标的资产未来长期盈利能力,为上市公司的持续经营提供坚实保障。
  本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分
行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事
能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。同时,上市公司将进一步加强企业经营管理,
提高上市公司日常运营效率,降低上市公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营
和管理风险,提升经营效率。
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,上市公司已在《公司章
程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式
等,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。
  本次交易完成后,上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定,继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况和投资者意愿,
广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议,强化中小投资者权益保障机制,给
予投资者合理回报。
(三)上市公司控股股东及董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履
行的承诺。
  上市公司控股股东蜀道集团作出如下承诺:
  “(1)本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动,不侵占四川路桥利益。
  (2)自本承诺出具日至四川路桥本次重组完成前,若国家及证券监管部门作出关
于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家
及证券监管部门的该等规定时,本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具补充承诺。
  (3)本公司承诺切实履行四川路桥制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承
诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的,本公司愿
意依法承担相应的补偿责任。”
  “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害公司利益;
  (2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
  (3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
  (4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩;
  (5)本人承诺如公司拟实施股权激励,拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
  (6)自本承诺出具日至公司本次重组完成前,若国家及证券监管部门作出关于上
市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证
券监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具
补充承诺;
  (7)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反本承诺或拒不履行本承
诺,本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出
相关处罚或采取相关监管措施。”
十五、受让四川成渝所持交建集团 5%股权
(一)上述安排系为了避免四川成渝履行联交所《上市规则》规定的程序
而影响本次交易的实施进度,具有合理性
  鉴于四川成渝系 A 股及 H 股上市公司,四川成渝转让交建集团 5%股权需同时遵
守境内外上市规则的要求,具体如下:
  根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“联交所《上市规
则》”)第 14.04(1)(a)条、第 14A.13(1)条的规定,四川成渝将所持交建集团
的 5%股权转让给四川路桥构成交易及关联交易,须遵守联交所《上市规则》第 14 章
及第 14A 章项下的相关规定。
  根据联交所《上市规则》第 14.07 条的规定计算,上述交易涉及的收益比率(有
关交易所涉及资产应占的收益除以四川成渝的收益)为 5%或以上但低于 25%,属于
联交所《上市规则》第 14.06(2)条规定的“须予披露的交易”,依据联交所《上市
规则》第 14.33 条的规定,需要通知香港联合证券交易所有限公司并按联交所《上市
规则》第 2.07C 条的规定刊登公告。
  根据联交所《上市规则》第 14A.76 条的规定,上述交易不属于可以获得股东豁免
批准的情形,按照联交所《上市规则》第 14A.36 条的规定,必须事先在四川成渝的股
东大会上取得股东批准;交易中有重大利益的股东应放弃表决权。
  因此,四川成渝向四川路桥转让交建集团的 5%股权事项,依据联交所《上市规
则》的相关规定,四川成渝应当履行向香港联合交易所有限公司申报、进行公告及取
得股东批准的程序。
    由于上述程序能否完成以及完成时间存在不确定性,为加快推进本次交易的相关
工作,将四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易的标的资产,变更为四川路
桥另行通过协议约定的方式受让该项股权,以避免对本次交易的实施进度造成影响。
    综上,上述安排的原因系为了避免四川成渝履行联交所《上市规则》规定的程序
而影响本次交易的实施进度,具有合理性。
(二)由上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权的最新进展,转让
协议的主要内容
    截至本报告签署日,上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权已经四川路桥董
事会、股东大会审议通过,四川成渝董事会、股东大会审议通过。四川路桥已向四川
成渝支付第一笔股权转让款 18,459.75 万元。
       时间                            进展
                  四川成渝第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于本公司以现金支付
                  方式协议转让交通建设公司 5%股权的议案》
                  四川路桥第七届董事会第五十二次会议审议通过了《关于受让四川成渝所
                  持交建集团 5%股权的议案》
                  四川路桥 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于受让四川成渝所持
                  交建集团 5%股权的议案》
                  四川成渝 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于本公司以现金支付
                  方式协议转让交通建设公司 5%股权的议案》
    四川成渝与蜀道集团、四川路桥就本次交易有关事宜签署了《股权转让协议》,
转让协议主要内容如下:
    (1)交易价格
    交建集团 5%股权的转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经
依法备案的评估结果为参考依据,由四川成渝与四川路桥协商确定。
    根据天健华衡出具的《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有
限公司 100%股权项目资产评估报告》(简称“《资产评估报告》”),交建集团截至
川成渝所持交建集团 5%股权交易价格为人民币 36,919.50 万元。
  (2)过渡期损益安排
  评估基准日(2021 年 9 月 30 日,不包括当日)至交建集团 5%股权登记至四川路
桥名下之日(包括当日)的期间内(简称“过渡期”),交建集团如实现盈利或因其
他原因而增加净资产的,交建集团 5%股权对应的增加部分归四川路桥所有;如交建集
团在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减少的,交建集团 5%股权对应的减少部
分,由四川成渝于过渡期损益审计报告出具之日起 10 日内,按照交建集团 5%股权对
应的净资产减少额度,以现金方式向四川路桥补足。交建集团在过渡期内损益的确
定,以四川路桥委托的会计师事务所出具的审计报告为准。
  (3)业绩承诺及补偿
  蜀道集团就交建集团 5%股权交割完成后的连续三个会计年度净利润(扣除非经常
性损益及约定的节省财务费用)达到本协议约定的对应会计年度的预测净利润作出承
诺,如果在相关会计年度内经四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计师事务所审计
确认的交建集团 5%股权当期期末累积实现净利润不足蜀道集团所承诺,蜀道集团同意
向四川路桥做出补偿。
  蜀道集团业绩承诺期间为交建集团 5%股权完成交割的当年及此后连续两个会计年
度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如交建集团 5%股权截止到 2022 年 12 月
  参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数,蜀道集团对交建集团
在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下:
                                                       单位:万元
     期间           2022 年度          2023 年度          2024 年度
承诺净利润                 111,829.44       115,675.16       110,712.03
  ①在业绩承诺期间内每个会计年度,由四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对交建集团在业绩承诺期间内的承
诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的交建集团在业绩
承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去交建集团在
业绩承诺期间内使用四川路桥募集配套资金而节省的财务费用支出,为交建集团的实
际净利润数。交建集团在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额(即
业绩差额)根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
  ②若交建集团在业绩承诺期间内每个会计年度的当期期末累计实现净利润数未达
到当期累计承诺净利润,则蜀道集团以现金方式按下列计算方式对四川路桥进行补
偿:
  蜀道集团当期补偿金额=(交建集团截至当期期末累计承诺净利润数-交建集团截
至当期期末累计实现净利润数)÷业绩承诺期交建集团各年度的累计承诺净利润数×
交建集团 5%股权的交易价格-累积已补偿金额。
  上述交建集团截至当期期末累计实现净利润数=交建集团截至当期期末累积实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-交建集团截至当期期末使用四川路
桥募集配套资金而累计节省的财务费用支出。
  使用四川路桥募集配套资金而节省的财务费用支出=交建集团实际使用募集资金金
额×1 年期银行贷款利率×(1-交建集团所得税适用税率)×交建集团实际使用四川路
桥募集资金的天数÷365,其中,1 年期银行贷款利率根据交建集团实际使用四川路桥
募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)
确定。
  交建集团实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算,起始日期
为募集资金支付至交建集团指定账户之次日,终止日期为交建集团退回募集资金(如
有)支付四川路桥指定账户之当日;如交建集团没有退回募集资金的情形,则募集资
金到账当年实际使用天数按募集资金支付至交建集团指定账户之次日至当年年末间的
自然日计算,其后补偿期间内每年按 365 天计算。
  在业绩承诺期间,四川路桥在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工
作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团,并在 10 个工作日内召开董事会会议,根
据上述第 4).②款的约定确定蜀道集团在该承诺年度需补偿的现金金额,并将该等结
果以书面方式通知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后 5 个工作日内,蜀道集团将
应补偿的金额付至四川路桥书面通知载明的账户。
  ①在业绩承诺期届满后 6 个月内,四川路桥聘请符合《证券法》规定的会计师事
务所对交建集团 5%股权进行减值测试,并出具减值测试专项审核报告。四川路桥在减
值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知蜀道集团。如经测
试,如交建集团 5%股权对应的交建集团期末减值额大于蜀道集团在业绩承诺期间内累
积现金补偿金额,则蜀道集团应另行按下列方式对四川路桥进行减值测试补偿:
  减值测试应补偿金额=交建集团期末减值额×四川成渝转让交建集团的股权比例-
蜀道集团在业绩承诺期间内累积现金补偿金额
  上述“交建集团期末减值额”为本次交易中交建集团评估值减去业绩承诺期末交
建集团的评估值并扣除业绩承诺期内交建集团股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
  ②四川路桥应在减值测试审核报告出具日后 10 个工作日内召开董事会,根据上述
第 6).①款的约定确定蜀道集团的减值测试应补偿金额,并将该等结果以书面方式通
知蜀道集团。在四川路桥董事会决议日后 5 个工作日内,蜀道集团将应补偿的减值金
额付至四川路桥书面通知载明的账户。
  蜀道集团与四川路桥确认,尽管本协议有其他任何约定,在任何情况下,蜀道集
团按照本协议约定向四川路桥应补偿的现金总额不超过交建集团 5%股权的交易价格。
(三)上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权交易在交易作价、业
绩承诺等方面的约定与本次交易不存在差异
  上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权的价格为 36,919.50 万元,该交易价
格基于交建集团截至 2021 年 9 月 30 日的股东全部权益评估价值为人民币 738,390.00
万元,与四川路桥发行股份及支付现金购买川高公司、藏高公司及港航开发合计持有
交建集团 95%股权的交易价格厘定基准相同,交易作价不存在差异。
  上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权的过渡期损益安排、业绩承诺期间、
金额、业绩补偿计算方式等与本次交易相同,不存在差异。
  综上,由上市公司受让四川成渝所持交建集团 5%股权在交易作价、业绩承诺期
间、金额、业绩补偿计算方式等内容的约定与本次交易不存在差异。
十六、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批
准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
  公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告的全文及中介机构出
具的意见。
                 重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易事项时,除本报告提供的其他各项资料外,还应特别
认真地考虑下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
(一)本次交易的审批风险
  (1)本次交易已经获得控股股东蜀道集团的原则性同意;
  (2)本次交易正式方案已经交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开
发、高路文旅内部决策通过;
  (3)本次交易已经上市公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十
二次会议、2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事
会第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过;
  (4)本次交易所涉标的公司评估报告已经蜀道集团备案;
  (5)募集资金认购方已履行签署附条件生效的《股份认购协议》及《战略合作协
议》所需的内部决策程序;
  (6)本次交易已获得蜀道集团批复;
  (7)调整募集配套资金的方案已获得蜀道集团的同意。
  本次交易经中国证监会核准。
  本次交易能否取得上述核准存在不确定性,取得核准的时间也存在不确定性,提
请广大投资者注意本次交易的审批风险。
(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:
可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
消的风险。
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经
营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
   若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划
重新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报
告中披露的重组方案存在重大变化,公司提请广大投资者注意风险。
(三)标的资产评估风险
   根据华衡评估出具的并经蜀道集团备案的评估报告,以 2021 年 9 月 30 日为评估
基 准 日 , 标 的 公 司 交建 集 团 、 高 路 建 筑 、高 路 绿 化 全 部 股 东 权益 评 估 值 分 别 为
   鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次交易评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次交
易评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风
险。
(四)标的资产权属风险
   截至本报告签署之日,标的公司权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制,亦不
存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。如果
在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形,或者相关法律程序履行不当,可能导致
本次交易存在潜在不利影响和风险。
(五)收购整合风险
   本次重组完成后,交建集团、高路建筑、高路绿化将成为上市公司的子公司,上
市公司的业务规模、人员等将进一步扩大,公司亦将面临经营管理方面的挑战,包括
组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后,上市公司能否整合交建集
团、高路建筑、高路绿化并充分发挥其竞争优势存在不确定性,本次交易存在收购整
合风险。
   根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》,不考虑配套
融资的影响,本次交易完成后, 2021 年末上市公司资产负债率由 77.72%上升至
负债率由 78.64%下降至 78.15%,2022 年 1-6 月综合毛利率由 16.75%下降至 15.81%。
本次交易完成后,上市公司存在资产负债率上升、综合毛利率下降的风险。
(六)业绩承诺无法实现的风险
   根据业绩承诺方蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅与上市公司签署的
《业绩补偿协议》,业绩承诺方承诺业绩承诺期内交建集团、高路建筑、高路绿化的
承诺净利润数(指交建集团、高路建筑、高路绿化每一会计年度实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于以下金额:
                                                               单位:万元
     项目           2022 年                   2023 年           2024 年
交建集团                  111,829.44               115,675.16       110,712.03
高路建筑                       1,710.18              2,123.52         2,414.68
高路绿化                       2,693.43              2,598.73         2,541.25
   业绩承诺方将勤勉经营,尽最大努力确保上述盈利承诺实现,但是,盈利预测期
内经济环境和行业政策等外部因素的变化均有可能给标的公司的经营管理造成不利影
响;如果标的公司经营情况未达预期,可能导致业绩承诺无法实现,进而影响上市公
司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
业绩承诺及补偿方式具体参见本报告之“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案”之“(三)购买资产发行股份情况”之“10、盈利承诺和补偿”的相关内
容。
(七)本次交易可能新增关联交易的风险
  由于标的公司关联交易占比较高,本次交易完成后,随着各标的资产注入上市公
司,上市公司将因标的资产注入伴随的合并范围扩大、尤其是交建集团的原有关联交
易进入上市公司等因素造成上市公司的关联交易占比及规模有所增加。本次交易完成
后,上市公司将尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。对于无法避免的关联交
易,上市公司将遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则,切实履行信息披露及关联
交易决策的相关规定,不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
  为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害公司或公司其他股东利
益的情形,保护中小股东的利益,公司将继续严格执行《上市规则》《公司章程》等
法规、制度,保证公司与关联人所发生的关联交易合法、公允和公平。
  提请投资者关注上述相关风险。
二、与标的公司相关的风险
(一)政策风险
  标的公司交建集团与高路建筑主要从事公路建设施工业务、高路绿化主要从事公
路建设安装及养护业务,三家标的公司的主营业务与国家基础设施投资之间关系较为
密切。
  “十四五”规划纲要指出:“要加快建设现代化基础设施体系,加快建设新型基
础设施。加快建设交通强国,推动绿色发展,持续改善环境质量,全面提升环境基础
设施水平。”在国家政策的持续引导下,我国将不断深化城镇化建设,市政基础设施
建设规模也有望进一步增长。2020 年 5 月 17 日,中共中央、国务院发布《关于新时代
推进西部大开发形成新格局的指导意见》,明确了要强化西部地区基础设施规划建
设,加强横贯东西、纵贯南北的运输通道建设,拓展区域开发轴线,加强航空口岸和
枢纽建设,积极发展通用航空。2020 年 10 月中央政治局会议通过的《成渝地区双城
经济圈建设规划纲要》,明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。
  标的公司业务的发展依赖于国家在交通领域基础设施以及城市化进程等方面的投
入,基础设施建设发展与市场需求和经济发展也有着较为紧密的关系,基础设施建设
领域的固定资产投资额直接决定了行业的市场规模。因此,国家宏观经济状况和对未
来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地
区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基础设施投资产
生影响,若国家有关政策环境发生不利变化,则标的公司的相关业务将可能受到不利
影响。
  《企业所得税法》及未来可能实施的燃油税改革等政策措施,以及《关于进一步
规范收费公路管理工作的通知》中对政府还贷公路收费权益转让的暂停。交通部等五
部委联合发布的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》,收费公路需在省级人民
政府组织领导下,清理公路超期收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费,撤
销收费期满的收费项目,取消间距不符合规定的收费站(点),纠正各种违规收费行
为。根据交通部发布的《关于切实做好重大节假日免收小型客车通行费有关工作的通
知》,春节、清明节、劳动节、国庆节及其连休日期间,在收费公路上行驶的 7 座及
以下小型客车将免费通行。上述政策都可能对公路桥梁投资运营行业产生影响,从而
影响到下游的施工建设行业。
(二)市场风险
  本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕交通基础设施建设行业展开,而交通
基础设施建设与经济周期具有高度相关性。国家宏观经济状况和对未来经济发展的预
期、现有交通设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政
策和规划以及各级政府的财政能力等因素,都会对交通基建的投资建设产生影响。若
宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓,则将直接影响交通基础设
施建设行业的整体发展步伐,进而对标的公司产生一定不利影响。
  标的公司所属行业竞争激烈,竞争对手包括央企、地方国企以及民营企业。未
来,随着宏观经济与行业情况的变化,标的公司面临的市场竞争可能进一步加剧,如
果标的公司无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略,快速适应行业发展趋势
和瞬息万变的市场环境,则标的公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
(三)经营风险
  (1)原材料价格及人工成本波动的风险
  标的公司主营业务成本主要由原材料、机械租赁费和人工费用等构成。标的公司
施工项目所需主要原材料如钢材、水泥、燃料、沙石料及沥青等的价格波动将对标的
公司的经营业绩产生一定的影响。一方面,原材料价格波动会直接影响标的公司业务
成本,造成业绩波动;另一方面,随着标的公司经营规模扩大,其存货金额可能会持
续随之上升,如标的公司不能对存货进行有效的管理,致使存货规模过大、占用营运
资金,将会拉低整体运营效率与资产流动性。此外,由于交通基础设施建设项目周期
较长,标的公司在持有该等存货期间还面临存货因市场价格变动发生价值下降的风
险。同时,标的公司所处交通基建行业属于人员密集型行业,人工成本也是标的公司
营业成本的重要部分。近年来,受我国劳动力市场供需现状以及国家推出的多项提高
城乡居民收入水平政策的影响,人工成本一直处于上涨的趋势。上述成本的潜在不利
变化可能导致项目无法达到预期利润,导致业绩出现波动的风险。
  (2)毛利率波动风险
  报告期内,标的公司交建集团综合毛利率分别为 8.93%、10.21%和 11.58%,标的
公司高路建筑综合毛利率分别为 6.86%、6.93%和 6.69%,标的公司高路绿化综合毛利
率分别为 3.98%、17.92%和 13.43%,上述毛利率波动主要系标的公司合同及业务类型
变动、材料及劳务成本波动等因素的综合影响所导致。受内外部因素的影响,未来标
的公司毛利率可能出现波动,进而对标的公司生产经营造成不利影响。
  (3)业务区域和客户相对集中,关联交易占比较高风险
  标的公司业务区域以四川省内市场为主,业务区域相对集中。标的公司间接控股
股东蜀道集团系四川省内交通领域基础设施投资建设及运营的主要主体,标的公司主
要以市场价格承接蜀道集团及其下属企业各类工程项目,导致标的公司客户相对集
中、关联交易占比较高。
  四川省内高速公路等基础设施建设情况对标的公司主营业务的影响较大,如果未
来四川省内高速公路等基础设施建设市场不能持续发展,或者标的公司在四川省内的
市场竞争力及份额下降,都将会给标的公司未来发展和业绩带来不利影响。
     (4)结算审计差异较大导致的业绩风险
  根据标的公司工程业务流程,标的公司在项目施工过程中按照履约进度法确认收
入,竣工后组织项目施工与核算人员制作结算报审资料,并报甲方结算审计。结算审
计过程中,双方会逐项核对上报资料的准确性,通常会在工程量审核等方面存在偏
差,通常使得结算审定金额与已确认合同金额存在差异,部分项目会出现差异较大的
情况,存在一定的不确定性。根据标的公司的会计处理原则,结算审计差额在取得结
算审计报告当期进行确认,使得标的公司当期收入会受到结算审计项目的影响。未
来,若发生结算审定金额大幅低于已确认合同金额的情况,将对标的公司未来的营业
收入、净利润等盈利指标造成不利影响。
  整体来看,标的公司承担的项目多为高路公路施工工程,施工环节多、施工技术
复杂、项目组织系统性强,因此管理、资金、人文环境、自然条件或其他条件变化都
会影响工程质量。若标的公司在项目管理方面存在问题,未能确保原材料以及施工技
术符合业主及国家标准的要求,标的公司承建的工程可能出现问题,使标的公司面临
修复及索赔的风险,不仅影响标的公司收益,还将损害标的公司的声誉,不利于标的
公司市场开拓。同时,标的公司开展的施工总承包业务一般约定合同总金额的一定比
例作为工程质量保证金。如果标的公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规
范造成工程质量事故或工程隐患,标的公司可能面临索赔或无法收回质量保证金的风
险。
  工程分包是目前高速公路建设普遍采用的经营方式。在实施总承包合同项目时,
标的公司可以依法将非主体结构施工中的某些分项工程或由业主指定的工程对外分
包,发包给具有相应资质的企业。分包企业按照分包合同的约定进行施工,标的公司
对所有分包企业的工作成果负责。虽然标的公司已建立了较为完善的分包商挑选内控
制度、监控机制,从合同、制度方面促使分包商依法依规经营,但如果选择分包商不
当或对分包商监管不力,可能引发安全、质量和经济纠纷,会对工程质量、标的公司
声誉产生影响,存在一定的工程分包风险。
  公路桥梁工程施工易受重大自然灾害影响,如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的
自然灾害或恶劣气候变化,项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常施
工;责任安全事故方面,劳务工作者安全意识参差不齐,如果员工在日常生产中出现
操作失误、设备故障等意外事故,标的公司将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损
失等风险。
  标的公司高度重视安全生产,已经制定了较为完备的施工安全生产管理规范制
度,建立了较为完善的安全生产管理体系。但标的公司项目建设过程对操作人员的要
求较高,如果在日常生产中出现员工操作失误、设备故障等意外事故,标的公司将面
临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
(四)财务风险
  截至 2022 年 6 月末,交建集团合同资产账面价值为 253,077.93 万元,占交建集
团总资产的比例为 15.44%;高路建筑合同资产账面价值为 42,574.49 万元,占高路建
筑总资产的比例为 53.53%;高路绿化合同资产账面价值为 19,055.16 万元,占高路绿
化总资产的比例为 28.12%,标的公司合同资产占比较高。如果未来市场情况发生不利
变化,或者客户由于自身财务状况变化或无法按照合同约定正常结算,将可能导致合
同资产出现减值损失,从而对标的公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
  截至 2022 年 6 月末,交建集团应收账款账面价值为 254,952.96 万元,占交建集
团总资产的比例为 15.55%;高路建筑应收账款账面价值为 12,886.94 万元,占高路建
筑总资产的比例为 16.20%;高路绿化应收账款账面价值为 13,845.82 万元,占高路绿
化总资产的比例为 20.43%,标的公司应收账款占比较高。标的公司主要客户资信情况
较好,各期实际发生的坏账损失金额较小,标的公司坏账准备计提充分,但如果标的
公司客户资信情况出现恶化或者客户结构发生变动,可能出现标的公司应收账款的账
龄和回收周期延长、回款难度增加的风险。
三、其他风险
(一)股票市场波动的风险
  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响,上市公司基本面的
变化将影响公司股票价格,本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可
实施,在此期间上市公司股价可能出现波动,从而给投资者带来一定投资风险。
  除此以外,上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票
市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。
(二)本次交易可能摊薄即期回报的风险
  从上市公司长期发展战略及标的公司目前的盈利能力和竞争优势判断,本次交易
注入标的资产有利于增强上市公司持续盈利能力,有助于维护上市公司股东的利益。
  本次交易完成后,公司总股本规模将扩大,但由于标的公司未来盈利水平受到行
业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响,
存在一定的不确定性,如果标的公司无法保持发展势头,或出现利润大幅波动甚至下
滑的情形,则不排除公司未来年度实际取得的经营成果低于预期的情况,而由此导致
未来短期内公司即期回报被摊薄,特此提醒投资者关注本次交易摊薄即期回报的风
险。
(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险
  本报告所载内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“计
划”、“预期”、“估计”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公
司基于行业和自身业务情况理性所作出的,但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依
赖特定条件,包括本报告中所披露的已识别的各种风险因素;因此,本报告中所载的
任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承
诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告的基础上独立做出投资决策,而不应仅依
赖于该等前瞻性陈述。
(四)重大疫情、自然灾害等不可抗力风险
疫情,呈现点多、面广、频发的特点。报告期内,标的公司经营业绩保持稳定,但如
果此次疫情发展趋势发生重大不利变化,或者在后续经营中再次遇到重大疫情、自然
灾害等不可抗力风险,则可能对标的公司的生产经营及业绩造成不利影响。
              第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
司产业结构转型升级
仍然是我国经济发展的主旋律,经济长期向好的基本面没有变,2021 年是建党 100 周
年,是我国现代化建设进程中具有特殊重要性的一年,也是我们加快建设交通强国和
实施“十四五”规划的开局之年。中央审时度势作出构建新发展格局这一重大决策,
特别是持续推进一带一路、交通强国、长江经济带发展、新时代西部大开发、粤港澳
大湾区、成渝地区双城经济圈建设等协调发展战略,为行业发展带来了广阔空间。四
川省相继出台“一干多支”发展、交通强省建设、深化基础设施等重点领域补短板三
年行动等系列重大部署,积极对接国家的重大战略更好在四川的落地实施。通过本次
交易,公司主营业务将进一步延伸,增强公司交通建设业务板块战略布局。
  上市公司根据国内外宏观环境、行业形势以及上市公司目前的业务现状,组织制
定了公司内部“十四五”规划,为公司高质量发展、提升内在价值提供战略引领。
“十四五”期间上市公司计划坚持高质量发展理念,在继续做强做大交通建设主业的
同时,持续加大清洁能源、矿产新材料业务板块的培育力度,形成上市公司“工程建
设+矿产及新材料+清洁能源”的业务发展布局。通过工程施工业务智能化、低碳绿色
发展,提升工程质量、降低工程施工成本,进而增强上市公司交通基础设施工程施工
业务、特别是低碳工程施工业务的市场竞争力。同时,培育壮大矿产新材料业务,掌
握电动化工程机械动力电池的关键原材料资源和技术,促进公司产业结构转型升级。
  中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员
会于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份
的通知》,该通知提出:“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整
优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通
过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合,提升企业整体价值。”
  国务院于 2015 年 10 月 25 日印发《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意
见》,该意见明确国企要按照国有资本布局结构调整要求,加快推动国有资本向重要
行业、关键领域、重点基础设施集中,向前瞻性战略性产业集中,向产业链关键环节
和价值链高端领域集中,向具有核心竞争力的优势企业集中。
  近年来,证监会陆续修订、发布了《重组管理办法》及相关格式准则等法律法规
及规范性文件,意在促进市场估值体系的理性修复,引导更多资金投向实体经济,促
进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。
  为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案(2020-2022 年)》精神,推
动省属国有企业高质量发展,助力实现“交通强省”的战略目标,2021 年 5 月,四川
铁投集团与四川交投集团实施重组整合,新设合并组建蜀道集团。蜀道集团是贯彻省
委、省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域的主力军,是推动四川
省属国有企业高质量发展并实现交通强省的重要载体。
  根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函〔2021〕116 号)精神,确定以四川路桥为主体,对交建集团等工程建设类企业,
采取现金购买或者发行股份等方式进行整合。通过本次交易,上市公司将实现对蜀道
集团交通工程建设板块的整合,贯彻落实川府函〔2021〕116 号精神。
(二)本次交易的目的
  本次交易标的为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体,标的资产收
益情况良好。上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府
“交通强省”战略的重要举措,通过深度整合四川省属交通工程建设企业,有利于更
好发挥专业优势,形成协同效应,有利于破除同质化经营及解决同业竞争,提升上市
公司综合核心竞争力。
  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,标的公司的资产、业务、
人员等进入上市公司,上市公司基础设施建设业务的市场占有率、资产规模、盈利能
力将得到进一步提升,有利于上市公司提升持续盈利能力。
  中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员
会于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份
的通知》,该通知提出:“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整
优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通
过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合,提升企业整体价值。”
  就与四川路桥的同业竞争问题,蜀道集团于 2021 年 6 月 2 日出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》,承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起 1 年内采
取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。通过本次交易对蜀道集团交通工程建
设板块进行整合,将实现国有控股股东优质资产注入上市公司,提升上市公司盈利能
力及解决同业竞争。
  为提升上市公司可持续发展,系统提升上市公司质量,本次交易拟注入优质交通
基础设施建设资产。拟注入的标的公司资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前
景,交易完成后伴随四川路桥产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放,将有利于
改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力,实现上市公司高质量发展,进一步保
护中小股东长期利益。
二、本次交易的决策过程和审批情况
(一)本次交易已经履行的决策和审批程序
高路文旅内部决策通过;
次会议、2022 年第四次临时股东大会、第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会
第五十七次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第七次会议审议通过;
议》所需的内部决策程序;
(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易经中国证监会核准。
  本次交易能否取得上述核准存在不确定性,取得核准的时间也存在不确定性,提
请广大投资者注意本次交易的审批风险。
(三)本次交易和相关资产评估报告无需取得四川省国资委或其他有权部
门的批准或备案
作为国有独资企业,依法审核批准本次交易
  (1)本次交易不构成重大资产重组且不会导致蜀道集团持股比例下降,依法由
国家出资企业审核批准
  本次交易不构成重大资产重组且不会导致国有控股股东蜀道集团持股比例下降。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第七条
规定,国有控股股东所控股上市公司发行证券,未导致其持股比例低于合理持股比例
的事项以及国有股东与所控股上市公司进行资产重组,不属于中国证监会规定的重大
资产重组范围的事项由国家出资企业负责管理。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第
六十三条规定,国有股东所控股上市公司发行证券属于本办法第七条规定情形的,由
国家出资企业审核批准,其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委 财政部 证监会令第 36 号)第
六十七条规定,国有股东与上市公司进行资产重组属于本办法第七条规定情形的,由
国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。
  (2)蜀道集团是国家出资企业,依法审核批准本次交易;在国有企业监督管理
层面,本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批准
  根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函[2021]116 号),“蜀道集团定位为省管国有资本投资公司,授权省国资委履行出资
人职责……”,“蜀道集团的出资人为四川发展(控股)有限责任公司。蜀道集团纳
入省管企业序列,由省国资委按照省政府授权履行出资人和国有资产监管职责,党的
关系纳入省国资委党委管理……”根据上述批复内容,四川发展(控股)有限责任公
司仅是作为蜀道集团的出资人,蜀道集团作为四川省的省管企业直接由四川省国资委
履行出资人和国有资产监管职责,蜀道集团和四川发展(控股)有限责任公司之间并
无管理职责关系或者职权划分。即蜀道集团是四川省国资委履行出资人职责的企业,
是国家出资的国有独资企业。
  综上,蜀道集团作为国家出资企业是批准本次交易的法定国有资产监督管理机
构,在国有企业监督管理层面,本次交易无需取得四川省国资委或其他有权部门批
准,经中国证监会核准后即可实施。
报告由蜀道集团备案
  (1)国务院国资委的相关授权规定
  根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第
  经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,分别由其国有资产监
督管理机构负责核准。
  经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由国
务院国有资产监督管理机构负责备案;经国务院国有资产监督管理机构所出资企业
(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由
中央企业负责备案。
  地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责
分工,由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”
  (2)四川省国资委的相关授权规定
  《四川省国有资产监督管理委员会关于省属企业国有资产评估项目备案管理工作
职责分工有关事项的通知》(川国资产权〔2013〕81 号)规定:“经省属企业及其各
级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目,由省属企业负责备案”,“本通
知所称省属企业是指由省国资委履行出资人职责的企业”。
  《四川省国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》(川国
资委〔2014〕117 号)规定,将省属企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的
资产评估项目备案下放至省属企业总部。
  综上,按照上述国务院国有资产监督管理委员会和四川省国资委的规定,蜀道集
团是四川省国资委履行出资人职责的省属国有企业,本次交易依法由蜀道集团进行批
准,无需取得四川省国资委或其他有权部门的批准,因此,本次交易涉及的资产评估
报告依法由蜀道集团获授权负责备案,无需取得四川省国资委或其他有权部门备案。
三、本次交易的具体方案
   本次交易的方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次
交易中,发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提和实施条件。
(一)发行股份及支付现金购买资产
   四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团
股权以股份对价支付,港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付;四川路桥向
蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权;四川路桥向川高公
司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
   根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告,标的公司本次评估以
的股东全部权益价值进行了评估,经过对两种评估方法结果进行必要分析后,最终选
用收益法评估结果作为本次评估结论,标的公司股东全部权益价值评估值合计为
       标的公司全部股东权益评估值                             交易标的评估值
标的公司                              本次交易收购比例
           (万元)                                    (万元)
交建集团               738,390.00           95.00%       701,470.50
高路建筑                  18,940.00        100.00%        18,940.00
高路绿化                  22,110.00         96.67%        21,373.00
 合计                779,440.00                -       741,783.50
   经交易各方协商一致,本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、
高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50 万元、18,940.00 万元、21,373.00
万元,合计 741,783.50 万元,除港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付,其
余全部以发行股份方式支付。
   本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次发行股份
的价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%,即 6.70 元/股。
       上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
 年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
 利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
 施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
       各交易对方持有标的资产及作价情况如下:
                                                                                单位:万元、股
交易对方         标的资产         交易作价         现金对价        股权对价         股份支付数量          股份支付数量合计
蜀道集团     高路建筑 0.72%股权        136.37            -      136.37         218,889            218,889
         交建集团 51%股权       376,578.90           -   376,578.90    604,460,513
川高公司     高路建筑 96%股权        18,182.40           -    18,182.40     29,185,232         667,952,326
         高路绿化 96.67%股权     21,373.00           -    21,373.00     34,306,581
藏高公司     交建集团 39%股权       287,972.10           -   287,972.10    462,234,510         462,234,510
港航开发     交建集团 5%股权         36,919.50   36,919.50            -               -                  -
高路文旅     高路建筑 3.28%股权        621.23            -      621.23         997,162            997,162
 合计      -                741,783.50   36,919.50   704,864.00   1,131,402,887      1,131,402,887
       在标的资产交割前,交建集团将由股份有限公司变更为有限责任公司后办理过户
 的工商变更登记手续。
       除上述发行股份及支付现金购买资产外,四川路桥拟以现金方式收购四川成渝持
 有交建集团的 5%股权。四川路桥收购四川成渝持有交建集团的 5%股权不以证监会核
 准本次交易为前提。
 (二)募集配套资金
       四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金,募集
 配套资金总额为 1,799,999,993.60 元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
 交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集
 配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补充流动资金、
 偿还债务等,具体如下:
                                                                                 单位:万元
  序号                    募集资金投资项目                                使用配套募集资金金额
               合计                               180,000.00
   如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量,则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
   在本次募集配套资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
(三)购买资产发行股份情况
   人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
   蜀道集团、川高公司、藏高公司、高路文旅。本次发行采用向特定对象非公开发
行股份的方式。
   (1)定价基准日
   本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
   (2)定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示:
  股票交易均价计算区间        交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                       8.59                  7.73
前 60 个交易日                       7.73                  6.96
前 120 个交易日                       7.44            6.70
   本次重组拟向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综
合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益,经交易双方商议决定,本次
发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市
公司股票交易均价的 90%,即 6.70 元/股。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整。
   发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本
数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整
值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
   派息:P1=P0-D
   送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
   配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
   三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
   上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
   为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动,本
次交易方案中引入发行价格调整机制,具体内容如下:
   (1)价格调整方案对象
   价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
   (2)价格调整方案生效条件
  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
     (3)可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准前。
     (4)调价触发条件
  可调价期间内,出现下述情形的,公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:
  上证指数(000001)或证监会土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数跌幅超过 20%,且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  上证指数(000001)或证监会土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数涨幅超过 20%,且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
     (5)调价基准日
  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若公司董事
会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易
日。
     (6)发行价格调整机制
  在可调价期间内,任一调价触发条件发生后,且交易对方与公司书面协商一致对
发行价格进行调整的,公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董事会审议
确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内,公司仅可对发行价
格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则发行价格应调整
为:调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期
报告的每股净资产值。
  若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整,则后续不可再对新增股
份的发行价格进行调整。
     (7)股份发行数量调整
  发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向发行对象发行股份数量相应调
整。
     (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数
量再作相应调整。
  本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发
行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照
向下取整精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上
市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整,本次发行数量也将作相应调整。
  (1)蜀道集团
  蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (2)川高公司
  川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (3)藏高公司
  藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (4)高路文旅
  高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上交所上市。
  过渡期间指自本次交易的评估基准日(不含基准日当日)至标的资产交割日(含
交割日当日)的期间。标的资产在过渡期间所产生的盈利,或因其他原因而增加的净
资产由四川路桥享有;标的资产在过渡期间所产生的亏损,或因其他原因而减少的净
资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份及
支付现金购买资产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
  (1)交建集团
  ①合同主体、签订时间
藏高公司(丁方)签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》,主要内容如下:
  ②业绩承诺期间
  各方同意,业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如本次交易截止到 2022 年 12 月
  ③承诺净利润
  各方同意,参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数,业绩承诺
人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下:
                                                   单位:万元
   期间        2022 年度           2023 年度          2024 年度
承诺净利润            111,829.44        115,675.16       110,712.03
  ④业绩差额的确定及补偿原则
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去
标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出,为标的公司的
实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额
(即业绩差额)根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
到当期累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为:丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿,
不足以补偿时,再以现金进行补偿;乙方以现金进行补偿。对于丙方、丁方的股份补
偿部分,甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
  (1)当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至
当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格-累积已补偿金额;
  乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对价占
标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
  上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配
套资金而累积节省的财务费用支出。
  标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使
用募集资金金额×一年期银行贷款利率×(1-标的公司所得税适用税率)×标的公司
实际使用募集资金的天数÷365,其中,一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用四
川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
(LPR)确定。
  标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算,起始日期
为募集资金支付至标的公司指定账户之次日,终止日期为标的公司退回募集资金(如
有)支付四川路桥指定账户之当日;如标的公司没有退回募集资金的情形,则募集资
金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的
自然日计算,其后补偿期间内每年按 365 天计算。
  除乙方之外的各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补
偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  (2)若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定:
  调整后除乙方之外的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公
式计算的当期应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时,
若计算结果为负数或零,则按零取值,即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时,若计算结果存
在小数的,则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  (3)若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第(1)项和第(2)项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方(该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金
额),返还金额依据下述公式计算确定:
  除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额=当期应补偿股份截至补偿前
每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。
     ⑤业绩补偿的实施
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净
利润数未达到当期期末累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起
至其股份补偿或现金补偿完毕前,除甲方书面同意外,业绩补偿义务人不得转让、质
押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数
量或现金金额,并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该
等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日
内,乙方将应补偿的金额付至甲方书面通知载明的账户,并且,丙方、丁方应将其持
有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定(已经通过证券登记结
算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份锁定);该部分被锁定
的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利;如果需
补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数,则丙方、丁方应以自有资金补足
差额,并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方
书面通知指定的账户。
币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方股东
大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作日
内书面通知丙方、丁方,丙方、丁方应在收到上述书面通知后 30 个工作日内,将等同
于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除丙方、丁方之外的其他股东(应为
甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括乙方、丙方、丁方及
其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认
的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股
份。
情形的,丙方、丁方应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转
至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定
的银行账户。
义务人对此均应回避表决。
  ⑥减值测试及其补偿
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具减值测试专项审核报
告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各
方。如经测试,如标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的
股权比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格+累积现金补偿金额,
则丙方、丁方应另行按下列第(1)项方式对甲方进行减值测试补偿,乙方按下列第
(2)项方式对甲方进行减值测试补偿:
  (1)减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转
让标的公司的股权比例-(业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买
资产的股份发行价格+业绩补偿义务人累积现金补偿金额)
  丙方、丁方分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例
计算各自应承担的减值测试应补偿金额。
  丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=丙方或丁方减值测试应补偿的金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格
  若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则减值测试
补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定:
  丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份
数量×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时,若计算结果存在小数的,则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
  若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,丙方或丁方在业绩承诺期内按照上述公式
计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲
方(该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义
务人实际应补偿的总金额),返还金额依据下述公式计算确定:
  各业绩补偿义务人返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股
利(以税后金额为准)×减值测试应补偿股份数。
  (2)减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额×港航开发转让标的公司的股
权比例-业绩承诺期间内已补偿现金总额
  注:上述第(1)、第(2)项方式中所述“标的公司期末减值额”,为本次交易
中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
不足以补偿时,再以现金进行补偿;乙方以现金承担减值测试补偿义务。对于丙方、
丁方的减值测试股份补偿部分,甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
述第 6.1 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额,并将该等结果以书
面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出
召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,乙方将应补偿的减值金
额付至甲方书面通知载明的账户,并且,丙方、丁方应将其持有的减值测试补偿股份
数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定(已经通过证券登记结算机构办理股
份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份锁定);该部分被锁定的股份不拥有
甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利;如果需补偿股份数大
于丙方、丁方届时持有的甲方股份数,则丙方、丁方应以自有资金补足差额,并应按
乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定
的账户。
币 1 元的价格定向回购第 6.3 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方股东
大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作日
内书面通知丙方、丁方,丙方、丁方应在收到上述书面通知后 30 个工作日内,将等同
于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除乙方、丙方、丁方之外的其他股东
(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括乙方、丙方、
丁方及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告
中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例
获赠股份。
业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.3 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试
补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支
付至甲方指定的银行账户。
业绩补偿义务人对此均应回避表决。
  ⑦业绩补偿限额
  各方同意,尽管本协议有其他任何约定,在任何情况下,各业绩补偿义务人按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格;乙方承
担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额,不超过港航开发所转让标的资产的
价格。
藏高公司(丁方)签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》,主要内容如下:
  “一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为:
  ‘5.1 在业绩承诺期间,甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工
作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。丙方、丁方保证在业绩承诺期届满且
履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前,对通过本次交易所获得的新增股份不设置
质押或其他任何权利负担,以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义务。’”
  (2)高路建筑
  ①合同主体、签订时间
高路文旅(丁方)《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及
补偿协议》,主要内容如下:
  ②业绩承诺期间
  各方同意,业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如本次交易截止到 2022 年 12 月
  ③承诺净利润
  各方同意,参考《资产评估报告》中高路建筑未来年度预测净利润数,业绩承诺
人对高路建筑在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下:
                                                     单位:万元
    期间           2022 年度          2023 年度         2024 年度
承诺净利润                 1,710.18         2,123.52        2,414.68
  ④业绩差额的确定及补偿原则
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公
司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差
额(即业绩差额)根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
到当期累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为:各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补
偿,不足以补偿时,再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分,甲
方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
  (1)当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至
当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格-累积已补偿金额;
  各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格
的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
  各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
  (2)若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定:
  调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当
期应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时,
若计算结果为负数或零,则按零取值,即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时,若计算结果存
在小数的,则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  (3)若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第(1)项和第(2)项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方(该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金
额),返还金额依据下述公式计算确定:
  各业绩补偿义务人返还现金分红金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现
金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。
  ⑤业绩补偿的实施
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净
利润数未达到当期期末累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起
至其股份补偿或现金补偿完毕前,除甲方书面同意外,业绩补偿义务人不得转让、质
押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数
量或现金金额,并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该
等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日
内,各业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户
进行锁定(已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议
进行股份锁定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享
有分配甲方利润的权利;如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股
份数,则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后
人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工
作日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之
外的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括
各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送
股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的
总股本的比例获赠股份。
情形的,各业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股
份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支付至甲
方指定的银行账户。
绩补偿义务人对此均应回避表决。
  ⑥减值测试及其补偿
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具减值测试专项审核报
告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各
方。如经测试,如标的公司期末减值额>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发
行价格+累积现金补偿金额,则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值
测试补偿:
  减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额-(业绩补偿义务人累积已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的股份发行价格+业绩补偿义务人累积现金补偿金额)
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股
份发行价格
  各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格
的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额、股份数量。
  上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定:
  调整后的各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测
试应补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时,若计算结果存在小数的,则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之
返还给甲方(该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业
绩补偿义务人实际应补偿的总金额),返还金额依据下述公式计算确定:
  返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为
准)×减值测试应补偿股份数。
务,不足以补偿时,再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿
部分,甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额,并将该等
结果以书面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的
事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,各业绩补偿义
务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
(已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份
锁定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利;如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数,则
各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作
日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工
作日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除各业绩补偿义务人
之外的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包
括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠
送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后
的总股本的比例获赠股份。
业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试
补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支
付至甲方指定的银行账户。
时,全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
  ⑦业绩补偿限额
  各方同意,尽管本协议有其他任何约定,在任何情况下,各业绩补偿义务人按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
高路文旅(丁方)《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及
补偿协议的补充协议》,主要内容如下:
  “一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为:
  ‘5.1 在业绩承诺期间,甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工
作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方、丙方、丁方保证在业绩承诺期
届满且履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前,对通过本次交易所获得的新增股份
不设置质押或其他任何权利负担,以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义
务。’”
  (3)高路绿化
  ①合同主体、签订时间
团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
  ②业绩承诺期间
  双方同意,业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如本次交易截止到 2022 年 12 月
  ③承诺净利润
  双方同意,参考《资产评估报告》中高路绿化未来年度预测净利润数,业绩承诺
人对高路绿化在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下:
                                                     单位:万元
    期间           2022 年度          2023 年度         2024 年度
承诺净利润                 2,693.43         2,598.73        2,541.25
  ④业绩差额的确定及补偿原则
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公
司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差
额(即业绩差额)根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
到当期累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为:业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补
偿,不足以补偿时,再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分,甲方
有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
  (1)业绩补偿义务人当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润
数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承
诺净利润数×标的资产的交易价格-累积已补偿金额;
  业绩补偿义务人当期应补偿股份数=业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
  (2)若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定:
  调整后的业绩补偿义务人应补偿股份数=业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应
补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时,
若计算结果为负数或零,则按零取值,即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时,若计算结果存
在小数的,则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  (3)若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第(1)项和第(2)项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方(该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义务 人实际应补偿的总金
额),返还金额依据下述公式计算确定:
  业绩补偿义务人返还现金分红金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金
股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。
  ⑤业绩补偿的实施
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利
润数未达到当期期末累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至
其股份补偿或现金补偿完毕前,除甲方书面同意外,业绩补偿义务人不得转让、质押
或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量
或现金金额,并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人,同时就定向回购该等应
补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,业
绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
(已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份
锁定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利;如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数,则业
绩补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内
将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工作
日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外
的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括业
绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份
实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本
的比例获赠股份。
情形的,业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股份
划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将应返还的现金分红金额支付至甲方指定
的银行账户。
决。
     ⑥减值测试及其补偿
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具减值测试专项审核报
告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方。
如经测试,如标的公司期末减值额×乙方转让标的公司的股权比例>业绩补偿义务人累
积已补偿股份数×本次发行价格+累积现金补偿金额,则业绩补偿义务人应另行按下
列方式对甲方进行减值测试补偿:
  减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×业绩补偿义务人转让标的公司的股权
比例-(业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价
格+业绩补偿义务人累积现金补偿金额)
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股
份发行价格
  上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定:
  调整后的业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试
应补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时,若计算结果存在小数的,则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返
还给甲方(该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩
补偿义务人实际应补偿的总金额),返还金额依据下述公式计算确定:
  返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为
准)×减值测试应补偿股份数。
足以补偿时,再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分,甲
方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额,并将该等结
果以书面方式通知业绩补偿义务人,同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜
发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,业绩补偿义务人应
将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定(已经
通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份锁
定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方
利润的权利;如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数,则业绩
补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将
所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工作
日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外
的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括业
绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份
实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本
的比例获赠股份。
绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补
偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将应返还的现金分红金额支付至甲
方指定的银行账户。
回避表决。
  ⑦业绩补偿限额
  双方同意,尽管本协议有其他任何约定,在任何情况下,业绩补偿义务人按照本
协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。
  “一、《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为:
  ‘5.1 在业绩承诺期间,甲方在每年度业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工
作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。乙方保证在业绩承诺期届满且履行完
毕全部业绩补偿义务(如有)之前,对通过本次交易所获得的新增股份不设置质押或
其他任何权利负担,以确保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义务。’”
(四)募集配套资金发行股份情况
  本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
  上市公司本次发行对象为控股股东控制的关联方蜀道资本,本次发行采用向特定
对象非公开发行股份的方式。
  (1)定价基准日
  本次募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告
日。
  (2)发行价格
  根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的定价基准
日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交
易日均价的 80%即 6.87 元/股。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期
间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格
将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
  上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/股。
  本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行数量为 281,249,999 股,全部向蜀
道资本发行,本次发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行
股份的数量以中国证监会核准的发行数量为准。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期
间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配
套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
  根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购补充
协议》,蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 36 个月内
不得转让。
  股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股
本等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,蜀道资本将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
  本次配套募集资金发行的股票拟在上交所上市。
     本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补
充流动资金、偿还债务等,具体用途如下:
                                                        单位:万元
序号               募集资金投资项目                     使用配套募集资金金额
                   合计                                   180,000.00
     如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量,则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
     在本次募集配套资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
     四川路桥本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东
按照股份比例共享。
四、本次交易对于上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前,蜀道集团为上市公司控股股东,四川省国资委为上市公司的实际控
制人。本次交易后,蜀道集团仍为上市公司控股股东,四川省国资委仍为上市公司的
实际控制人,本次交易不会导致公司控制权变更。
     截至 2022 年 8 月 9 日,上市公司总股本为 480,494.39 万股,上市公司控股股东蜀
道集团合计持有上市公司 330,357.99 万股,占本次交易前上市公司总股本的 68.75%。
     根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算,本次发行股份及支付现金
购买资产涉及发行股份数量为 113,140.29 万股。不考虑募集配套资金对上市公司总股
本的影响,本次交易完成后,上市公司总股本将变更为 593,634.68 万股,上市公司控
股 股 东 蜀 道 集 团 及 其关 联 方 川 高 公 司 、 藏高 公 司 、 高 路 文 旅 合计 持 有 上 市 公 司
 公司股东持股情况如下表所示:
                                                      本次交易后(不考虑募集             本次交易后(考虑募集
                   本次交易前              本次发行获
                                                         配套资金)                   配套资金)
     股东名称                             得的股份数
               持股数量          持股                        持股数量    持股             持股数量    持股
                                       (万股)
               (万股)          比例                        (万股)    比例             (万股)    比例
蜀道集团           330,357.99    68.75%        21.89       330,379.88    55.65%    330,379.88    53.14%
川高公司                    -         -     66,795.23       66,795.23    11.25%     66,795.23    10.74%
藏高公司                    -         -     46,223.45       46,223.45     7.79%     46,223.45     7.43%
高路文旅                    -         -        99.72           99.72      0.02%         99.72     0.02%
蜀道资本                    -         -     28,125.00               -         -     28,125.00     4.52%
蜀道集团及其关联

其他股东           150,136.40    31.25%               -    150,136.40    25.29%    150,136.40    24.15%
合计             480,494.39   100.00%   141,265.29       593,634.68   100.00%   621,759.68    100.00%
      注:公司于 2022 年 8 月 10 日收到公司控股股东蜀道集团通知,蜀道集团计划自 2022 年 8 月 10 日起六个月
 内实施股票增持计划,拟累计增持不低于 30,000 万元,不超过 60,000 万元公司股票。截至本报告签署之日,蜀
 道集团前述增持计划尚未实施完毕,上表蜀道集团持股比例截至 2022 年 8 月 9 日。
 (二)本次交易对上市公司主营业务的影响
       上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本
 次交易完成后,上市公司将进一步提升公路桥梁工程施工业务市场占有率。
 (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
       本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体,不
 会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司
 的子公司,上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升,上市公司与标的公司
 将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应,增强上市公司在交通基础设施建设领域的
 竞争力与市场占有率,进而有利于增厚上市公司业绩,增强上市公司持续盈利能力。
       根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》,不考虑配套
 融资的影响,本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下:
                                                          单位:万元
       项目
                交易前              交易后(备考)               增幅/变动额
流动资产            8,401,906.84         9,851,994.95            17.26%
非流动资产           6,876,669.86         7,137,809.98             3.80%
资产总计           15,278,576.69        16,989,804.92            11.20%
流动负债            6,820,440.24         8,066,450.40            18.27%
非流动负债           5,194,325.38         5,210,497.56             0.31%
负债总计           12,014,765.63        13,276,947.96            10.51%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入            4,434,654.94         5,679,956.60            28.08%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                    1.23                 1.22          下降 0.01
速动比率                    1.16                 1.14          下降 0.02
资产负债率                 78.64%               78.15%     下降 0.49 个百分点
       项目
                交易前              交易后(备考)               增幅/变动额
流动资产             7,265,568.10         8,888,415.31           22.34%
非流动资产            6,438,279.28         6,667,012.71            3.55%
资产总计            13,703,847.38        15,555,428.02           13.51%
流动负债             6,229,296.97         7,722,220.28           23.97%
非流动负债            4,421,318.90         4,438,371.26            0.39%
负债总计            10,650,615.88        12,160,591.54           14.18%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入             8,504,851.24        10,255,339.92           20.58%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                     1.17                 1.15          下降 0.02
速动比率                     1.11                 1.09          下降 0.03
资产负债率                  77.72                78.18     上升 0.46 个百分点
 注:相关指标计算公式如下:
 ①流动比率=流动资产/流动负债
 ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
 ③资产负债率=总负债/总资产
                     第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称        四川路桥建设集团股份有限公司
英文名称        Sichuan Road & Bridge Co.,Ltd
股票简称        四川路桥
股票代码        600039.SH
企业类型        其他股份有限公司(上市)
注册资本        477,497.3889 万元人民币
法定代表人       熊国斌
成立日期        1999 年 12 月 28 日
上市时间        2003 年 3 月 25 日
注册地址        四川省成都市高新区高朋大道 11 号科技工业园 F-59 号
办公地址        四川省成都市高新区九兴大道 12 号
统一社会信用代码    915100007118906956
邮政编码        610041
联系电话        86-28-85126085
联系传真        86-28-85126084
            (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)项
            目投资与资产管理;高速公路管理;公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋
            建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安
经营范围        装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装
            饰工程;工程勘察设计;测绘服务;规划管理;工程管理服务;工程机械租
            赁、维修;建筑材料生产;商品批发与零售;物业管理。
                                    (依法须经批准的
            项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
注:四川路桥于 2022 年 5 月 27 日完成 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记,并
于 2022 年 5 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》,当前工商变更手续尚在进行中。
二、上市公司设立和历次股本变动情况
(一)上市公司改制与设立情况
  公司系经四川省人民政府[1999]341 号文批准,由四川公路桥梁建设集团有限公司
作为主发起人,联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(现已更名为“四川九
寨黄龙机场有限责任公司”)、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通讯设
备有限公司(现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”)、成都贵通建设实
业有限公司(现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”)等四家公司,采用发起设立
方式设立,并于 1999 年 12 月 28 日在四川省工商行政管理局登记注册的股份有限公
司,注册资本 15,000 万元人民币。
报告》:截至 1999 年 12 月 6 日,四川路桥建设股份有限公司(筹)已收到发起人投入
的资本计人民币 22,565.39 万元,其中:股本 15,000 万元,资本公积 7,565.39 万元,与
上述投入资本相关的资产总额为人民币 68,290.42 万元,负债总额为人民币 45,725.03
万元。
  北京岳华会计师事务所以岳总核字[2002]第 A016 号《对设立验资报告的复核报
告》对深圳华鹏会计师事务所为四川路桥设立出具的验资报告进行了复核。
  四川路桥设立时股本结构如下:
             发起人                 持股数(万股)          出资比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司                        14,734.12        98.23
四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(已更名为四
川九寨黄龙机场有限责任公司)
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                          66.47         0.44
北京科卓通讯设备有限公司(已更名为北京中经远通高
速公路投资有限公司)
成都贵通建设实业有限公司(已更名为四川贵通建设集
团有限公司)
              合计                      15,000.00       100.00
(二)首次公开发行股票并上市
行流通 A 股 10,000 万股,每股面值 1.00 元。2003 年 3 月 25 日,经上海证券交易所上
证上字[2003]20 号文批准,四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后,四川
路桥总股本增至 25,000 万股。公司的股本结构如下:
              股东                 持股数(万股)          持股比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司                        14,734.12        58.94
四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(已更名为四
川九寨黄龙机场有限公司)
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                             66.47      0.27
北京科卓通信科技有限公司(已更名为北京中经远通高
速公路投资有限公司)
成都贵通建设集团有限公司(已更名为四川贵通建设集
团有限公司)
其他社会公众股                               10,000.00        40.00
            合计                       25,000.00        100.00
  经岳华会计师事务所有限责任公司岳总验字[2003]第 A010 号验资报告验证,此次
公开发行募集资金已全部到位。
(三)公司上市后历次股份变动情况
万股。
  本次转增完成后,公司股本结构如下:
           股东                持股数(万股)            占总股本比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司                   17,680.94             58.94
四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(已更名
为四川九寨黄龙机场有限公司)
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                    79.76               0.27
北京科卓通信科技有限公司(已更名为北京中经远
通高速公路投资有限公司)
成都贵通建设集团有限公司(已更名为四川贵通建
设集团有限公司)
其他社会公众股                          12,000.00             40.00
           合计                    30,000.00            100.00
限公司签署股份转让协议,受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有的四川路桥
不再持有四川路桥非流通股股份。
  本次股权转让后,公司股本结构如下:
             股东             持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司                  17,680.94           58.94
四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(已
更名为四川九寨黄龙机场有限公司)
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                   79.76             0.27
成都阳耀物资有限责任公司                       79.76             0.27
成都贵通建设集团有限公司(已更名为四川贵
通建设集团有限公司)
其他社会公众股                         12,000.00           40.00
             合计                 30,000.00          100.00
积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相结合的股权分
置改革方案:流通股股东每 10 股获得转增股份 6 股,转增股份共计 7,200 万股;四川
路桥以 2006 年 6 月 30 日的下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产及施工
类相关资产扣除内部往来款项余额后的账面净资产 21,026.44 万元,按每股 3.10 元的
价格,向路桥集团回购其所持有的 6,800 万股四川路桥股份。
  根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第 025 号专项审核
报告,四川路桥用于回购股份的资产账面净值 21,026.44 万元;根据四川华衡资产评估
有限公司出具的川华衡评报[2006]113 号资产评估报告,其评估价值为 20,529.45 万
元;经四川路桥及路桥集团协商,该部分资产最终作价 21,026.44 万元;回购股份与资
产之间的差价 53.56 万元由四川路桥以现金方式支付。
  四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于 2006 年 12 月 7 日获国务
院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1488 号”文批准;股权分置方案于 2006
年 12 月 12 日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国资产权[2006]358 号”文批
准。
并于 2006 年 12 月 27 日将上述回购股份予以注销。2007 年 1 月 8 日,四川路桥向流通
股东定向转增 7,200 万股。
  股权分置改革方案实施完毕后,四川路桥总股本由 3 亿股增加到 3.04 亿股。四川
路桥股本结构如下:
           股东                  持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川公路桥梁建设集团有限公司                     10,880.94           35.79
四川九寨黄龙机场有限公司                          79.76             0.26
四川嘉陵资产经营管理有限责任公司                      79.76             0.26
成都阳耀物资有限责任公司                          79.76             0.26
四川贵通建设集团有限公司                          79.76             0.26
其他社会公众股                            19,200.00           63.16
           合计                      30,400.00          100.00
  根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产
业投资集团有限责任公司的通知》,路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。
桥全部股份,并于 2009 年 3 月 17 日与铁投集团签署《国有股份无偿划转协议》。该无
偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2009]424 号文批准同意。中国
证监会以证监许可[2009]710 号文豁免了铁投集团的要约收购义务。
  国有股权无偿划转完成后,四川路桥股本结构如下:
           股东                  持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                  10,880.94           35.79
四川九寨黄龙机场有限公司                          79.76             0.26
四川贵通建设集团有限公司                          79.76             0.26
深圳市金村投资股份有限公司                         76.87             0.25
林胜伟                                   71.78             0.24
其他社会公众股                            19,210.88           63.19
           合计                      30,400.00          100.00
资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.5 股。本方案实施后,公司总股本为 54,720 万
股,增加 24,320 万股。
   本次送红股及转增完成后,公司股本结构如下:
              股东                     持股数(万股)          占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                         19,585.70           35.79
其他社会公众股                                   35,134.30           64.21
              合计                          54,720.00          100.00
公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》《关于向四川省铁路产业投资集团有
限责任公司发行股份购买资产的方案》《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
《关于审议批准四川省铁路产业投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份
的议案》等与发行股份购买资产有关的各项议案。
四 川 省 铁 路 产 业 投 资 集 团 有 限 责 任 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》( 证 监 许 可
[2012]717 号),核准公司向铁投集团发行 499,300,000 股股份购买路桥集团 100%股权
事宜。
师报字[2012]第 113521 号),确认截至 2012 年 6 月 26 日,四川路桥本次发行股份购买
的路桥集团 100%股权的股东变更登记手续已办理完毕,铁投集团认购四川路桥本次发
行股份的出资已全额缴纳。
   该次发行后,公司股本总额为 104,650 万股,公司股本结构如下:
              股东                     持股数(万股)          占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                         69,515.70           66.43
其他社会公众股                               35,134.30           33.57
            合计                       104,650.00          100.00
公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司 2012 年度非公开发行股票预案的议
案》等相关议案。
公开发行股票的批复》(证监许可[2013]1120 号),核准公司非公开发行不超过 46,337
万股。
认截至 2013 年 12 月 13 日,公司已收到新增注册资本 463,366,336.00 元。
   该次发行后,公司股本总额为 150,986.63 万股,公司股本结构如下:
            股东                    持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                     69,515.70           46.04
其他社会公众股                               81,471.63           53.96
            合计                       150,986.63          100.00
配及资本公积转增股本的方案》。本次转增以 2014 年 6 月 30 日的总股本 1,509,866,336
股为基数,用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股,共转增 1,509,866,336 股。转增
完成后,公司的总股本增至 3,019,732,672 股。
   本次转增完成后,公司股本结构如下:
            股东                    持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                    139,031.40           46.04
其他社会公众股                              162,943.26           53.96
            合计                       301,973.27          100.00
发行 A 股股票的相关议案。因“发行价格及定价原则”未能获得股东大会通过,该次
方案未获得股东大会通过。2016 年 5 月 25 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大
会,审议批准了《关于修订<公司非公开发行股票的方案>的议案》等议案。2017 年 5
月 8 日,公司召开了 2017 年第一次临时股东大会,审议批准了《关于延长公司非公开
发行股票决议有效期的议案》。
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1373 号),核准了公司本次非公开发行 A
股股票。
募集资金净额的验资报告》([2017]51050005 号),确认公司已收到新增注册资本
    该次发行后,公司股本总额为 361,052.55 万股,公司股本结构如下:
                股东            持股数(万股)         占总股本比例(%)
四川省铁路产业投资集团有限责任公司                148,024.15           41.00
其他社会公众股                          213,028.41           59.00
                合计               361,052.55          100.00
桥股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要和相关议案。2019 年
的《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划备案意见的复
函》(川国资函[2019]268 号),同意铁投集团对公司 2019 年限制性股票激励计划的意
见予以备案。2019 年 12 月 26 日,铁投集团出具《关于<四川路桥建设集团股份有限
公司实施 2019 年限制性股票激励计划的请示>的批复》(川铁投[2019]712 号),同意公
司实施限制性股票激励计划。
路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《四川路
桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》、《向
激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意首次向符合条件的 942 名激励对象授予
立董事就向激励对象首次授予限制性股票的相关事项发表了表示同意的独立意见。
   截至 2020 年 1 月 8 日,公司已收到上述 942 名激励对象缴纳的认购资金合计人民
币壹亿捌仟伍佰捌拾万零捌仟元(大写)。各股东以货币出资 185,808,000.00 元,其中
股本 94,800,000.00 元,资本公积 91,008,000.00 元。
登记证明》,本次限制性股票授予登记完成后,公司股本总额为 370,532.55 万股,公司
股本结构如下:
             股份类别                     股份数量(万股)          占总股本比例(%)
限售流通股                                       24,825.27            6.70
无限售流通股                                     345,707.28           93.30
              合计                           370,532.55          100.00
日四川路桥召开 2020 年第二次临时股东大会审议通过了本次公司非公开发行 A 股股
票相关议案。2020 年 4 月 17 日四川路桥收到国有出资机构四川省铁路产业投资集团有
限责任公司的批准文件。
公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2618 号)。核准了四川路桥非公开发行
不超过 1,064,274,779 股新股。
    根据信永中和会出具的《四川路桥建设集团股份有限公司 2020 年非公开发行股票
募集资金验资报告》(XYZH/2020CDAA80007),截至 2020 年 10 月 30 日止,四川路
桥 本 次 非 公 开 发 行 股 票 实 际 发 行 1,064,274,779 股 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
净 额 为 人 民 币 4,224,528,006.24 元 , 其 中 新 增 注 册 资 本 ( 股 本 ) 为 人 民 币
集 资 金 后 ,四川路桥注册资本变更为人民币 4,769,600,289.00 元,股本 为人民币
更登记证明》,该次发行后,公司股本总额为 476,960.03 万股,公司股本结构如下:
               股份类别                  股份数量(万股)        占总股本比例(%)
限售流通股                                   115,907.48           24.30
无限售流通股                                  361,052.55           75.70
                   合计                   476,960.03          100.00
于四川路桥建设集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单
的议案》,确定本次限制性股票的授予日为 2020 年 11 月 20 日,以 3.12 元/股的价格向
立意见,监事会对本次限制性股票实施授予相关事项发表了核查和同意的意见。
    截至 2020 年 11 月 30 日止,公司已收到上述 80 名激励对象缴纳的认购资金合计
人民币贰仟肆佰捌拾陆万陆仟肆佰元(大写)。其中股本 7,970,000.00 元,资本公积
更登记证明》,本次限制性股票授予登记完成后,公司股本总额为 477,757.03 万股,公
司股本结构如下:
         股份类别                股份数量(万股)         占总股本比例(%)
限售流通股                            116,704.48           24.43
无限售流通股                           361,052.55           75.57
           合计                    477,757.03          100.00
八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨
调整限制性股票回购价格的议案》,同意公司回购 17 名原激励对象的已获授未解锁的
限制性股票,共计 214 万股。
《证券变更登记证明》,本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票完成注销后,本公
司总股本额为 477,543.03 万股,公司股本结构如下:
         股份类别                股份数量(万股)         占总股本比例(%)
限售流通股                            116,490.48           24.39
无限售流通股                           361,052.55           75.61
           合计                    477,543.03          100.00
次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调
整限制性股票回购价格的议案》,同意公司回购 10 名原激励对象的已获授未解锁的限
制性股票,共计 45.64 万股。
《证券变更登记证明》,本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票完成注销后,公司
总股本额为 477,497.39 万股,公司股本结构如下:
              股份类别               股份数量(万股)         占总股本比例(%)
限售流通股                                112,742.68           23.61
无限售流通股                               364,754.71           76.39
                合计                   477,497.39          100.00
励对象首次授予限制性股票的议案》,确定本次限制性股票的授予日为 2022 年 5 月 6
日,以 4.24 元/股的价格向 308 名激励对象授予 2,997 万股预留限制性股票。公司独立
董事对此议案发表了同意的独立意见,监事会对本次限制性股票实施授予相关事项发
表了核查和同意的意见。
   截至 2022 年 5 月 12 日止,公司已收到上述 308 名激励对象缴纳的认购资金合计
人民币壹亿贰仟柒佰零柒万贰仟捌佰元(大写)。其中股本 29,970,000.00 元,资本公
积 97,102,800.00 元。
登记证明》,本次限制性股票授予登记完成后,公司股本总额为 480,494.39 万股,公司
股本结构如下:
              股份类别               股份数量(万股)         占总股本比例(%)
限售流通股                                  9,312.20            1.94
无限售流通股                               471,182.19           98.06
                合计                   480,494.39          100.00
通过了《关于四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留权益激
励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董
事发表了表示同意的独立意见,监事会对预留限制性股票授予的激励对象名单进行了
核实,并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项的核查意
见》,根据公司 2021 年年度股东大会的授权,确定向激励对象授予预留限制性股票的
授予日为 2022 年 7 月 26 日,以 5.32 元/股的价格向 110 名激励对象授予 874 万股限制
性股票。
三、最近 36 个月内控制权变动情况
  根据四川省国资委于 2021 年 4 月 1 日出具的《关于四川省铁路产业投资集团有限
责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》(川国资改革
[2021]12 号)及四川省人民政府 2021 年 5 月 26 日出具《关于蜀道投资集团有限责任
公司组建方案的批复》(川府函[2021]116 号),四川交投集团与四川铁投集团实施战略
重组,新设合并成立蜀道集团,由蜀道集团继承四川铁投集团和四川交投集团全部资
产和负债及其他一切权利与义务并注销四川铁投集团和四川交投集团独立法人主体资
格。
  至此,上市公司控股股东由四川铁投集团变更为蜀道集团。该次控股股东变更系
国有资产管理部门批准进行的国有资产合并,即上市公司原控股股东四川铁投集团与
四川交投集团新设合并成立蜀道集团,蜀道集团继承原控股股东四川铁投集团持有的
四川路桥 68.04%股份并成为其直接控股股东。控股股东变更前后实际控制人均为四川
省国资委。
  截至本报告签署之日,四川省国资委为上市公司实际控制人,最近 36 个月上市公
司实际控制人未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
  最近三年,上市公司未发生重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
(一)主营业务发展情况
  上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。主
要经营范围涉及:项目投资与资产管理;高速公路管理;公路工程、桥梁工程、隧道
工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电
安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工
程;工程勘察设计;测绘服务;规划管理;工程管理服务;工程机械租赁、维修;建
筑材料生产;商品批发与零售;物业管理。
  公司经营模式主要包括:单一施工合同模式、BOT 模式、PPP 模式、EPC 模式和
EPC+BOT 模式等。
  公司是西南区域具有高资质水平的地方建筑国企,同时拥有铁路施工经验,是四
川省路桥工程建设骨干企业。公司主要业务分布在四川省境内,在四川省内具有较高
的市场占有率及认可度,区位优势明显;同时,公司业务也遍及国内绝大多数省份,
在海外有非洲、中东、东南亚、欧洲、大洋洲等海外地区的项目经验,是西部领先、
国内一流的省级路桥建设领域综合性的企业集团。
(二)主要财务数据
  上市公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告已经信永中和会计师事务所
( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 , 并 分 别 出 具 了 XYZH/2020CDA80297 号 、
XYZH/2021CDAA80193 号和 XYZH/2022CDAA60204 号的标准无保留意见审计报告;
                                                                    单位:万元
  资产负债表项目                        2021 年末            2020 年末         2019 年末
资产总计            15,278,576.69    13,703,847.38      11,322,374.54   9,761,548.10
负债总计            12,014,765.63    10,650,615.88       8,846,004.39   8,037,039.63
所有者权益            3,263,811.07     3,053,231.50       2,476,370.16   1,724,508.46
归属母公司股东的权益       2,869,197.04     2,714,939.26       2,261,412.38   1,559,683.57
   利润表项目       2022 年 1-6 月      2021 年度            2020 年度         2019 年度
营业收入             4,434,654.94     8,504,851.24       6,106,990.75   5,272,547.66
营业利润               455,714.66         678,104.31      368,611.14     210,320.94
利润总额               457,224.44         684,789.09      367,029.35     213,170.68
净利润                378,252.02         569,419.85      304,547.21     169,757.57
归属母公司股东的净利

  现金流量表项目      2022 年 1-6 月      2021 年度            2020 年度         2019 年度
经营活动现金净流量         -223,857.51         -102,316.64     327,714.71     367,051.40
投资活动现金净流量         -229,335.03         -365,283.84    -527,022.54     -622,279.10
筹资活动现金净流量          415,039.15         271,302.59      542,372.56     256,444.72
现金净增加额             -38,469.25         -197,007.31     342,264.19         955.77
  主要财务指标
资产负债率(%)                  78.64          77.72         78.13        82.33
销售毛利率(%)                  16.75          16.14         14.80        10.97
销售净利率(%)                   8.53           6.70          4.99          3.22
基本每股收益(元)                  0.77           1.17          0.78          0.47
加权平均净资产收益率
(%)
六、控股股东及实际控制人情况
(一)上市公司控股股东情况
   截至 2022 年 8 月 9 日,蜀道集团持有上市公司 3,303,579,913 股股份,占上市公
司总股本 68.75%,为上市公司的控股股东。蜀道集团的基本情况如下:
公司名称          蜀道投资集团有限责任公司
成立日期          2021 年 5 月 26 日
注册资本          4,800,000.00 万元人民币
法定代表人         唐勇
公司类型          有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码      91510100MAACK35Q85
注册地址          四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
办公地址          四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
              一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;工
              程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)
                                          ;市政设
              施管理;土地整治服务;规划设计管理;技术服务、技术开发、技术咨
              询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;大数据服务;互联网数
              据服务;物联网技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;社会经济咨询
              服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)
                                   ;供应链管理服务;道路
经营范围          货物运输站经营;国内货物运输代理;园区管理服务;普通货物仓储服务
              (不含危险化学品等需许可审批的项目)
                               (除依法须经批准的项目外,凭营
              业执照依法自主开展经营活动)
                           。许可项目:公路管理与养护;建设工程勘
              察;建设工程设计;建设工程监理;各类工程建设活动;房地产开发经
              营;检验检测服务;建设工程质量检测;建筑智能化工程施工;建筑智能
              化系统设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
              动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
    注 1:公司于 2022 年 8 月 10 日收到公司控股股东蜀道集团通知,蜀道集团计划自 2022 年 8
月 10 日起六个月内实施股票增持计划,拟累计增持不低于 30,000 万元,不超过 60,000 万元公司
股票。截至本报告签署之日,蜀道集团前述增持计划尚未实施完毕,上表蜀道集团持股比例截至
(二)上市公司实际控制人情况
  截至本报告签署之日,四川省国资委为上市公司的实际控制人。四川省国资委为
四川省政府直属特设机构,根据四川省政府的授权,履行出资人职责,依法对省属企
业的国有资产进行监督和管理。
(三)上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
  截至 2022 年 8 月 9 日,上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系如下:
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况
  截至本报告签署之日,上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况
  截至本报告签署之日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内
不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交
易所公开谴责,是否存在其他重大失信行为
  截至本报告签署之日,上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾
受到交易所公开谴责,且不存在其他重大失信行为。
        第三章 交易对方及配套募集资金发行对象情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
  本次交易中,公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公
司、藏高公司、港航开发、高路文旅。
(一)蜀道集团
  截至本报告签署之日,蜀道集团的基本信息如下:
公司名称       蜀道投资集团有限责任公司
成立日期       2021 年 5 月 26 日
注册资本       4,800,000.00 万元人民币
法定代表人      唐勇
公司类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码   91510100MAACK35Q85
注册地址       四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
主要办公地点     四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
           一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;工
           程管理服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);市政
           设施管理;土地整治服务;规划设计管理;技术服务、技术开发、技术咨
           询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;大数据服务;互联网数
           据服务;物联网技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;社会经济咨询
           服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);供应链管理服务;道
经营范围       路货物运输站经营;国内货物运输代理;园区管理服务;普通货物仓储服
           务(不含危险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,
           凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:公路管理与养护;建设
           工程勘察;建设工程设计;建设工程监理;各类工程建设活动;房地产开
           发经营;检验检测服务;建设工程质量检测;建筑智能化工程施工;建筑
           智能化系统设计(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
           活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
  蜀道集团系经川国资改革[2021]11 号《关于四川省交通投资集团有限责任公司与
四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有关事项的批复》批准,由四川交投
集团与四川铁投集团采用新设合并方式进行战略性重组组建而成。
  本次合并完成后蜀道集团作为新设公司存续,由四川发展(控股)有限责任公司
持有 100.00%股权,四川交投集团与四川铁投集团将相应注销。
  蜀道集团于 2021 年 5 月 26 日在成都市市场监督管理局注册成立,取得了统一社
会信用代码为 91510100MAACK35Q85 的企业法人营业执照,注册资本为人民币 480
亿元。
团有限责任公司与四川省交通投资集团有限责任公司、四川省铁路产业投资集团有限
责任公司之资产承继交割协议》,各方确认 2021 年 5 月 28 日为本次合并的交割日。
四川交投集团和四川铁投集团合并前的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质以
及其他一切权利与义务,由蜀道集团承继、承接或享有;四川交投集团和四川铁投集
团合并前所属分支机构及所持有的企业股权或权益归属蜀道集团。目前,四川交投集
团和四川铁投集团下属分公司和直接持股公司的相关变更手续在内的多项权利义务交
接、交割手续正在按照相关程序进行办理。
  截至本报告签署之日,蜀道集团自成立以来注册资本未发生变化。
  截至本报告签署之日,蜀道集团产权及控制关系如下图所示:
  截至本报告签署日,蜀道集团唯一出资人为四川发展(控股)有限责任公司,实
际控制人为四川省国资委。四川发展(控股)有限责任公司是由四川省国资委 100%出
资成立的国有独资有限责任公司,主营业务领域为投资和资产管理。四川省国资委为
四川省政府直属特设机构,根据四川省政府的授权,履行出资人职责,依法对省属企
业的国有资产进行监督和管理。
  蜀道集团主营业务领域为交通基础设施设计施工建设,业务涵盖公路铁路投资建
设运营、相关多元产业(交通工程建设、交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化
建设、工程设计咨询等)、智慧交通、产融结合四大板块。
  (1)最近两年主要财务指标
                                                       单位:万元
       资产负债表项目    2021 年 12 月 31 日           2020 年 12 月 31 日
资产总额                      100,306,921.83              86,993,027.51
负债总额                       69,533,789.28              59,669,107.17
所有者权益                      30,773,132.54              27,323,920.34
归属于母公司所有者权益                23,620,355.50              20,236,107.47
        利润表项目         2021 年度                      2020 年度
营业总收入                      22,285,525.98              16,634,045.92
净利润                           551,530.85                  65,700.52
归属母公司股东的净利润                   276,292.84                -112,215.46
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
如下:
                                                       单位:万元
         项目                     2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                  20,328,974.23
非流动资产                                                 79,977,947.59
资产总额                                                 100,306,921.83
流动负债                                                  16,131,327.66
非流动负债                                                 53,402,461.62
负债总额                                                  69,533,789.28
所有者权益                                                 30,773,132.54
归属于母公司所有者权益                                           23,620,355.50
                                                                单位:万元
            项目                                 2021 年度
营业总收入                                                       22,285,525.98
营业成本                                                        18,926,759.17
营业利润                                                            755,619.23
利润总额                                                            752,728.79
净利润                                                             551,530.85
归属母公司股东的净利润                                                     276,292.84
                                                                单位:万元
            项目                                 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                                1,000,973.32
投资活动产生的现金流量净额                                               -11,652,241.54
筹资活动产生的现金流量净额                                               11,023,825.57
现金及现金等价物净增加额                                                    351,167.04
     截至 2022 年 6 月 30 日,蜀道集团主要控股子公司如下:
序                                      持股
                 企业名称                                    业务性质
号                                      (%)
                                               城市轨道交通项目的投资、规划
                                               设计
     SICHUAN COMMUNICATIONS OVERSEAS           资产管理、投资管理、并购、企
     INVESTMENT CO. LIMITED ADD.L              业资产的重组等
                                               投资管理、项目投资、投资咨询
                                               等
序                              持股
             企业名称                             业务性质
号                              (%)
                                       工程技术与设计服务、工程和技
                                       术研究和试验发展等
                                       工程施工、投资、开发、经营、
                                       管理
                                       铁路投资、工程施工、管理、开
                                       发
                                       房地产、投资、开发、经营、管
                                       理
                                       农业技术开发;种畜禽销售;国
                                       内贸易代理;食品经营;饲料添
                                       加剂、农副产品、有机肥料、冷
                                       鲜肉、饲料销售;货物进出口
                                       铁路建设、投资、服务、管理、
                                       经营
                                       铁路建设、投资、服务、管理、
                                       经营
                                       铁路建设、投资、服务、管理、
                                       经营
                                       铁路建设、投资、服务、管理、
                                       经营
                                       铁路建设、投资、服务、管理、
                                       经营
                                       公路、桥梁、隧道建设、经营、
                                       管理
                                       公路、桥梁建设投资、管理、经
                                       营及养护
                                       智能轨道快运系统项目投资、建
                                       设、运营、经营管理
                                       高速公路及其附属设施的建设、
                                       投资、经营管理和养护
序                             持股
                企业名称                       业务性质
号                             (%)
                                      高速公路、公路、桥梁投资、建
                                      设、经营管理及养护
                                      高速公路建设及其附属设施、投
                                      资、经营管理及养护,招投标代
                                      理、物资设备供应、物业管理、
                                      户外广告发布
                                      电力能源的投资、电力生产、电
                                      力供应
                                      高速公路、公路、桥梁投资、建
                                      设、经营管理及养护
                                      高速公路、公路、桥梁投资、建
                                      设、经营管理及养护
                                      高速公路、公路、桥梁投资、建
                                      设、经营管理及养护
                                      旅游会展服务;旅游客运;普通
                                      铁路旅客运输;铁路货物运输;
                                      务;铁路工程建筑、城市轨道交
                                      通工程建筑施工。
                                      泸州至永川(川渝界)高速公路
                                      项目的建设实施、经营管理。
                                      公路管理与养护;各类工程建设
                                      活动。
                                      城际铁路项目投资、建设与运
                                      营。
                                      四川省叙永至古蔺大村铁路投资
                                      运营。
                                      城际铁路项目的投资、建设、运
                                      营管理。
                                      对叙永至镇雄铁路项目的投资、
                                      建设。
                                      非居住房地产租赁;物业管理;
                                      停车场服务;居民日常生活服
                                      务;建筑材料销售;金属材料销
                                      售;日用百货销售
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告签署之日,本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蜀道集团为
上市公司的控股股东,因此,交易对方蜀道集团与上市公司之间存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
  截至本报告签署之日,蜀道集团存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况。
  推荐董事人员如下:
       推荐人员            任职日期         在上市公司任职
       胡圣厦             2022-06-13     董事
        李黔             2022-06-13     董事
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告签署之日,蜀道集团及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
     (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
  截至本报告签署之日,蜀道集团及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
     (5)与其他交易对方的关联关系
  截至本报告签署之日,蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权,系川高公司、藏高公司控股股东,高路文旅为川高公司全资子公司,因此蜀道集
团与交易对方川高公司、藏高公司、高路文旅存在关联关系。
  截至本报告签署之日,蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团 90.715%股
权,但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港
口资源有关事项的批复》及港航集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司
章程》,港航集团为省管一级公司,四川省国资委履行出资人职责;港航集团纳入省
委管理企业序列,领导班子和领导人员由省委统一管理,领导班子建设由省委组织
部、省纪委监委机关会同省国资委党委负责;四川省国资委行使审核港航集团战略发
展规划,决定港航集团章程,向港航集团董事会下达年度和任期经营业绩考核指标等
职能职权;股东对港航集团只享有分取红利、了解财务状况等权利,综上,蜀道集团
并不能决定港航集团的领导班子任免,不能影响港航集团的经营管理,因此不能控制
港航集团,对港航开发也无控制权,此外,港航集团、港航开发均不存在其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任蜀道集团或上市公司董事、监事或者高
级管理人员的情况。综上,蜀道集团与交易对方港航开发不存在关联关系。
  截至本报告签署之日,蜀道集团系本次募集配套资金的发行对象蜀道资本的间接
控股股东,因此蜀道集团与蜀道资本存在关联关系。
(二)川高公司
  截至本报告签署之日,川高公司的基本信息如下:
公司名称       四川高速公路建设开发集团有限公司
法定代表人      何刚
统一社会信用代码   915100002018174123
注册资本       944,127.70 万元人民币
成立时间       1992 年 7 月 21 日
企业类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地        成都市武侯区二环路西一段 90 号
主要办公地点     成都市武侯区二环路西一段 90 号
           (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
           高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理;土木工程建筑业;道
           路运输业;旅游资源开发;商品批发与零售;汽车修理与维护;汽车租
经营范围       赁;房地产开发经营;物业管理;住宿业;餐饮业;项目投资(不得从事
           非法集资、吸收公众资金等金融活动);软件和信息技术服务业;会议及
           展览服务;摄影服务;广告业;技术推广服务;互联网和相关服务。(依
           法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
   (1)1992 年 7 月,四川省成渝公路建设开发总公司设立
(川府函[1988]289 号),四川省成渝公路建设开发总公司在成都市注册成立,注册资
本 2,020.00 万元。
   (2)1993 年 1 月,更名为四川高速公路建设开发总公司
名的复函》(川办函[1992]219 号),四川省成渝公路建设开发总公司更名为四川高速
公路建设开发总公司。
   (3)1996 年 5 月,吸收合并四川蜀海交通投资有限公司
函[1996]37 号),四川蜀海交通投资有限公司依法注销,其资产、债权债务以及原有
职能全部转移至四川高速公路建设开发总公司,同时,四川高速公路建设开发总公司
注册资本变更为 87,445.90 万元。
   (4)2008 年 12 月,股东变更
(控股)有限责任公司的通知》(川府函[2008]330 号),四川高速公路建设开发总公
司出资人由四川省交通厅变更为四川发展(控股)有限责任公司。
   (5)2010 年 4 月,股东变更
的通知》(川府函[2010]68 号),四川发展(控股)有限责任公司将其享有的四川高
速公路建设开发总公司净资产作为对四川交投集团的投资,故四川高速公路建设开发
总公司出资人由四川发展(控股)有限责任公司变更为四川交投集团。
   (6)2011 年 9 月,注册资本变更
和修改章程的董事会决议,四川高速公路建设开发总公司将资本公积 856,681.78 万元
转增资本,并相应修改公司章程。此次增资已经信永中和会计师事务所成都分所出具
XYZH/2011CDA2018 号验资报告验证。本次增资后,四川高速公路建设开发总公司注
册资本变更为 944,127.68 万元,并取得四川省工商行政管理局颁发的注册号为
  (7)2018 年 1 月,企业类型及名称变更
开发总公司企业改制方案的批复》(川国资改革〔2017〕65 号)。2018 年 1 月 31
日,四川交投集团下发《关于实施四川高速公路建设开发总公司企业改制的批复》,
四川高速公路建设开发总公司由全民所有制企业变更为有限责任公司,名称由“四川
高速公路建设开发总公司”变更为“四川高速公路建设开发集团有限公司”。
  (8)2021 年 12 月,股东变更
  按照《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函[2021]116 号)《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公
司过渡期有关事项的批复》(川国资改革[2021]48 号)文件精神,2021 年 12 月 17
日,公司已完成工商变更登记,控股股东由“四川省交通投资集团有限责任公司”变
更为“蜀道投资集团有限责任公司”,并相应修改公司章程。
  截至本报告签署之日,川高公司近三年注册资本未发生变化。
  截至本报告签署之日,川高公司产权及控制关系如下图所示:
  截至本报告签署日,川高公司的控股股东为蜀道集团,实际控制人为四川省国资
委。蜀道集团的基本情况参见本报告之“第三章 交易对方及配套募集资金发行对象情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“(一)蜀道集团”。
  川高公司主要从事四川省内部分高速公路及高等级公路的投融资、建设开发、经
营管理、保值增值及交通附属设施的建设和经营等。截至 2022 年 3 月末,川高公司已
建成 41 条高速公路项目,管理高速公路通车里程达到 3,700 余公里,覆盖全省 20 个
市、州,建成了达陕路、纳黔路、遂渝路等 16 个高速公路出川通道,形成了四川省高
速公路骨干网络。
  (1)最近两年主要财务指标
                                                               单位:万元
  资产负债表项目        2021 年 12 月 31 日                 2020 年 12 月 31 日
资产总额                        33,783,921.79                    29,159,461.74
负债总额                        23,440,450.82                    19,906,404.07
所有者权益                       10,343,470.97                      9,253,057.67
归属于母公司所有者权益                   9,538,732.80                     8,758,053.15
      利润表项目         2021 年度                          2020 年度
营业收入                          5,426,828.02                     2,560,606.34
净利润                             301,244.77                     -116,891.08
归属母公司股东的净利润                     245,604.29                     -131,421.49
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
表如下:
                                                               单位:万元
          项目                            2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                           4,706,673.30
非流动资产                                                        29,077,248.49
资产总额                                                         33,783,921.79
流动负债                                                           4,485,966.10
非流动负债                                                        18,954,484.72
负债总额                                                         23,440,450.82
所有者权益                                                        10,343,470.97
归属于母公司所有者权益                                                    9,538,732.80
                                                          单位:万元
          项目                             2021 年度
营业收入                                                  5,426,828.02
营业成本                                                  4,242,015.85
营业利润                                                      316,116.38
利润总额                                                      301,244.77
净利润                                                       245,604.29
归属母公司股东的净利润                                               191,863.40
                                                          单位:万元
          项目                             2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                         1,147,103.64
投资活动产生的现金流量净额                                         -2,478,218.61
筹资活动产生的现金流量净额                                         1,795,470.23
现金及现金等价物净增加额                                              464,355.25
     截至 2022 年 6 月 30 日,川高公司主要控股子公司如下:
序                               持股
               企业名称                                主要业务
号                               (%)
                                         交通安全设施和通讯、监控、收
                                         工程安装,技术咨询等
序                             持股
            企业名称                              主要业务
号                             (%)
     四川中通高速公路投资建设开发有限责任公
     司
                                       高速公路收费系统的建设、管理
                                       及维护
                                       公路沿线生态环境治理及环保工
                                       程的设计施工、安装、维护
                                       工程管理服务、勘察设计、质检
                                       技术服务
                                       房地产开发经营、旅游资源开发
                                       等
序                             持股
            企业名称                              主要业务
号                             (%)
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告签署之日,川高公司与四川路桥同受蜀道集团控制,因此,川高公司
与上市公司之间存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
     截至本报告签署之日,川高公司不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
     截至本报告签署之日,川高公司及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
     (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
     截至本报告签署之日,川高公司及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
  (5)与其他交易对方的关联关系
  截至本报告签署之日,蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权,系川高公司、藏高公司控股股东,高路文旅为川高公司全资子公司,因此川高公
司与交易对方蜀道集团、藏高公司、高路文旅存在关联关系。
  截至本报告签署之日,川高公司唯一股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开发唯
一股东港航集团 90.715%股权,但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集
团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港航集团组建方案、《四川省
港航投资集团有限责任公司章程》,蜀道集团并不控制港航集团和港航开发,也不存
在港航集团、港航开发法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任川高公
司董事、监事或者高级管理人员的情况,故川高公司与交易对方港航开发不存在关联
关系。
  截至本报告签署之日,川高公司与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀
道集团控制,因此存在关联关系。
(三)藏高公司
  截至本报告签署之日,藏高公司的基本信息如下:
公司名称       四川藏区高速公路有限责任公司
法定代表人      陈渤
统一社会信用代码   91510000073989534C
注册资本       1,000,000.00 万元人民币
成立时间       2013 年 8 月 6 日
企业类型       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地        成都市武侯区二环路西一段 90 号 12 楼
主要办公地点     成都市武侯区二环路西一段 90 号 12 楼
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或
           审批文件经营):投资与资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金
经营范围
           等金融活动);工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
           准后方可开展经营活动)
     (1)2013 年 7 月,藏高公司成立
     (2)2017 年 9 月,注册资本变更
元。
     (3)2019 年 8 月,股东及企业类型变更
给四川交投产融控股有限公司,并相应修改公司章程,公司由有限责任公司(非自然
人投资或控股的法人独资)变为其他有限责任公司。
     (4)2021 年 4 月,股东及企业类型变更
(51%)转让给四川交投集团,并相应修改公司章程,公司由其他有限责任公司变为
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。
     (5)2021 年 11 月,股东变更
  按照《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函[2021]116 号)《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公
司过渡期有关事项的批复》(川国资改革[2021]48 号)文件精神,2021 年 12 月 17
日,公司已完成工商变更登记,控股股东由“四川省交通投资集团有限责任公司”变
更为“蜀道投资集团有限责任公司”,并相应修改公司章程。
  截至本报告签署之日,藏高公司近三年注册资本未发生变化。
  截至本报告签署之日,藏高公司产权及控制关系如下图所示:
  截至本报告签署日,藏高公司的控股股东为蜀道集团,实际控制人为四川省国资
委。蜀道集团的基本情况参见本报告之“第三章 交易对方及配套募集资金发行对象情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“(一)蜀道集团”。
  藏高公司是四川唯一一家大量承担四川涉藏高速公路项目投资建设和管理任务的
国有企业,主要从事四川涉藏地区高速公路项目的投资、建设、营运管理等工作。
  藏高公司建成运营的项目有雅安至康定高速公路、汶川至马尔康高速公路合计
境段合计 334 公里,代建国道 318 线康定折多山特长隧道等。
  (1)最近两年主要财务指标
                                                          单位:万元
   资产负债表项目        2021 年 12 月 31 日            2020 年 12 月 31 日
资产总额                           7,699,367.49              6,473,533.45
负债总额                           3,271,341.00              2,499,506.28
所有者权益                          4,428,026.48              3,974,027.17
归属于母公司所有者权益                    3,494,534.32              3,074,552.62
      利润表项目          2021 年度                     2020 年度
营业总收入                          1,198,413.38                324,842.52
净利润                              89,707.05                  41,022.69
归属母公司股东的净利润                      60,383.27                  18,982.42
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
表如下:
                                                           单位:万元
          项目                          2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                        445,130.89
非流动资产                                                      7,254,236.60
资产总额                                                       7,699,367.49
流动负债                                                       1,849,132.60
非流动负债                                                      1,422,208.40
负债总额                                                       3,271,341.00
所有者权益                                                      4,428,026.48
归属于母公司所有者权益                                                7,699,367.49
                                                           单位:万元
          项目                             2021 年度
营业总收入                                                      1,198,413.38
营业成本                                                       1,149,739.69
营业利润                                                         93,183.21
利润总额                                                         93,201.09
净利润                                                          89,707.05
归属母公司股东的净利润                                                  60,383.27
                                                           单位:万元
          项目                             2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                               228,228.25
投资活动产生的现金流量净额                                              -927,929.77
筹资活动产生的现金流量净额                                               696,730.54
现金及现金等价物净增加额                                                  -2,970.99
     截至 2022 年 6 月 30 日,藏高公司主要控股子公司如下:
序号          企业名称         持股比例(%)                    主要业务
                                  高速公路投融资、建设、营运管
                                       理、经营
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
    截至本报告签署之日,藏高公司与四川路桥同受蜀道集团控制,因此,川高公司
与上市公司之间存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至本报告签署之日,藏高公司不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
    截至本报告签署之日,藏高公司及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
     (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告签署之日,藏高公司及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
     (5)与其他交易对方的关联关系
    截至本报告签署之日,蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权,系川高公司、藏高公司控股股东,高路文旅为川高公司全资子公司,因此藏高公
司与交易对方蜀道集团、川高公司、高路文旅存在关联关系。
    截至本报告签署之日,藏高公司唯一股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开发唯
一股东港航集团 90.715%股权,但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投资集
团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港航集团组建方案、《四川省
港航投资集团有限责任公司章程》,蜀道集团并不控制港航集团和港航开发,也不存
在港航集团、港航开发法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任藏高公
司董事、监事或者高级管理人员的情况,故藏高公司与交易对方港航开发不存在关联
关系。
  截至本报告签署之日,藏高公司与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀
道集团控制,因此存在关联关系。
(四)港航开发
  截至本报告签署之日,港航开发的基本信息如下:
公司名称           四川省港航开发有限责任公司
法定代表人          罗宗全
统一社会信用代码       9151000020188165X1
注册资本           360,000.00 万人民币
成立时间           1996 年 6 月 26 日
企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地            成都市武侯区大石西路 231 号 2 楼
主要办公地点         成都市武侯区大石西路 231 号 2 楼
               一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或
               审批文件经营):水利和内河港口工程建筑;电力生产;仓储业;专用
经营范围           设备制造业;公共设施管理;商务服务业;租赁业;房地产开发经营;
               物业管理;土地整理;专业技术服务;科技推广和应用服务业。(依法
               须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  (1)1996 年 6 月,公司设立
川省交通厅出资组建港航开发,注册资本 8,886.60 万元。
  (2)1999 年 9 月,注册资本变更
册资本增加到 16,886.60 万元。
  (3)2008 年 11 月,股东变更
展(控股)有限责任公司,并相应修改公司章程。
  (4)2010 年 4 月,股东变更
转给四川交投集团,并相应修改公司章程。
  (5)2013 年 4 月,注册资本变更
公积转增注册资本及修改公司章程的批复》(川交投发〔2013〕124 号)文件批准,
港航开发以资本公积转增资本 34.31 亿元,变更后注册资本增至 36 亿元。
  (6)2019 年 11 月,股东变更
  四川交投集团、泸州市交通投资集团有限责任公司、宜宾市国有资产经营有限公
司、乐山交通投资发展(集团)有限公司共同发起成立四川省港航投资集团有限责任
公司,四川交投集团以其持有的港航开发 100%股权对应的净资产出资。
比例 100%。
  截至本报告签署之日,港航开发近三年注册资本未发生变化。
  截至本报告签署之日,港航开发产权及控制关系如下图所示:
   截至本报告签署日,港航开发的控股股东为四川省港航投资集团有限责任公司,
实际控制人为四川省国资委。
   四川省港航投资集团有限责任公司系 2019 年 9 月根据四川省人民政府《关于组建
四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》(川府函
[2019]148 号)批准设立,于 2019 年 9 月 25 日,注册资本 937,000.00 万元人民币,经
营范围包括商务服务业;水上运输业;道路运输业;多式联运和运输代理业;装卸搬
运和仓储业;电力、热力生产和供应业;水利管理业;房地产开发经营;物业管理;
房屋建筑业;土木工程建筑业;建筑安装业;建筑装饰和装修业;铁路运输业;航空
运输业;住宿业;餐饮业;互联网和相关服务;科技推广和应用服务业;娱乐业;租
赁业;公共设施管理业;农业;林业;畜牧业;渔业;农、林、牧、渔专业及辅助性
活动;软件和信息技术服务业;专业技术服务业。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。
   港航开发着力港航基础设施和能源事业,专注于嘉陵江渠江流域河流河道治理与
开发,打通四川的水运网络;航电工程与梯级渠化,保障区域水上运输的发展,提升
航道等级和运载能力,拓展培育航运市场及业务,形成四川连接长江,辐射成渝经济
圈区的水上高速通道。
   港航开发围绕电力及相关产业布局投资,延展能源产业链条,推动流域、腹地以
及区域的交通物贸网络建设,服务四川外向型经济发展。
   (1)最近两年主要财务指标
                                                                 单位:万元
   资产负债表项目            2021 年 12 月 31 日              2020 年 12 月 31 日
资产总额                                 3,160,022.38                3,496,184.83
负债总额                                 1,798,277.95                1,872,631.03
所有者权益                                1,361,744.44                1,623,553.81
归属于母公司所有者权益                          1,170,133.46                1,431,372.57
    利润表项目                2021 年度                       2020 年度
营业收入                                   91,887.22                  126,906.35
净利润                      9,472.85                   3,789.22
归属母公司股东的净利润              8,944.73                   2,602.73
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
务报表如下:
                                                 单位:万元
         项目                   2021 年 12 月 31 日
流动资产                                             1,194,716.49
非流动资产                                            1,965,305.90
资产总额                                             3,160,022.38
流动负债                                              548,535.72
非流动负债                                            1,249,742.22
负债总额                                             1,798,277.95
所有者权益                                            1,361,744.44
归属于母公司所有者权益                                      1,170,133.46
                                                 单位:万元
         项目                         2021 年度
营业收入                                               91,887.22
营业成本                                               49,488.92
营业利润                                               12,383.33
利润总额                                               12,838.48
净利润                                                 9,472.85
归属母公司股东的净利润                                         8,944.73
                                                 单位:万元
         项目                         2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                      47,437.12
投资活动产生的现金流量净额                                    -121,540.33
筹资活动产生的现金流量净额                                      -83,129.00
          项目                              2021 年度
现金及现金等价物净增加额                                               -157,232.21
     截至 2022 年 6 月 30 日,港航开发主要控股子公司如下:
序                                 持股
                企业名称                                主要业务
号                                (%)
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告签署之日,虽然四川路桥控股东蜀道集团持有港航开发唯一股东四川
省港航投资集团有限责任公司 90.715%股权,但根据《四川省人民政府关于组建四川
省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港航集团组建方
案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》,港航集团为省管一级公司,四川省
国资委履行出资人职责;港航集团纳入省委管理企业序列,领导班子和领导人员由省
委统一管理,领导班子建设由省委组织部、省纪委监委机关会同省国资委党委负责;
四川省国资委行使审核港航集团战略发展规划,决定港航集团章程,向港航集团董事
会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能职权;股东对港航集团只享有分取红利、
了解财务状况等权利,故蜀道集团只是持有港航集团 90.715%股权,并不实际控制港
航集团。另外,港航集团、港航开发均不存在其法定代表人、董事长、总经理或者半
数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情况。交易对方港航开发
与上市公司之间不存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告签署之日,港航开发不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告签署之日,港航开发及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
     (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
  截至本报告签署之日,港航开发及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
     (5)与其他交易对方的关联关系
  截至本报告签署之日,交易对方蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团
合四川港口资源有关事项的批复》及港航集团组建方案、《四川省港航投资集团有限
责任公司章程》,蜀道集团并不控制港航集团和港航开发,也不存在港航集团、港航
开发法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任交易对方董事、监事或者
高级管理人员的情况,故港航开发与交易对方蜀道集团及受蜀道控制的交易对方川高
公司、藏高公司、高路文旅不存在关联关系。
  截至本报告签署之日,港航集团与募集配套资金的发行对象蜀道资本不存在关联
关系。
(五)高路文旅
  截至本报告签署之日,高路文旅的基本信息如下:
公司名称         四川高路文化旅游发展有限责任公司
法定代表人        付建
统一社会信用代码     91510100709201651C
注册资本         64,000.00 万人民币
成立时间         1998 年 1 月 8 日
企业类型         有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地          四川省成都市武侯区二环路南四段 51 号 2 栋 10 层
主要办公地点       四川省成都市武侯区二环路南四段 51 号 2 栋 10 层
             入境旅游业务;国内旅游业务;房地产开发、经营,房地产中介服务,
             批发、零售建辅建材、五金交电、百货;旅游项目开发;医疗设备采购
             与销售,理疗康复服务、餐饮项目策划,餐饮管理、酒店管理,酒店用
经营范围
             品销售;农业技术开发;农副产品、工艺品加工(仅限分支机构在工业
             园区内从事生产加工经营)。建筑工程、工程造价咨询。(依法须经批
             准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
  (1)1998 年 1 月,公司设立
公司与四川省交通厅机关后勤服务中心发起设立,注册资本人民币 4,000 万元。
  (2)2014 年 9 月,股东变更
开发有限公司全部股权划转到四川省省级机关国有资产管理中心。
  (3)2018 年 1 月,股东名称变更
开发总公司企业改制方案的批复》(川国资改革〔2017〕65 号)。2018 年 1 月 31
日,四川交投集团下发《关于实施四川高速公路建设开发总公司企业改制的批复》,
四川高速公路建设开发总公司由全民所有制企业变更为有限责任公司,名称由“四川
高速公路建设开发总公司”变更为“四川高速公路建设开发集团有限公司”。
  (4)2019 年 4 月,股东以及企业类型变更
产开发有限公司全部股权划转到川高公司,四川高速公路房地产开发有限公司相应修
改公司章程,由其他有限责任公司变为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)。
  (5)2019 年 10 月,公司名称及注册资本变更
公司名称由四川高速公路房地产开发有限公司变更为四川高路文化旅游发展有限责任
公司。
  截至本报告签署之日,高路文旅近三年注册资本发生变化,于 2019 年 10 月 28
日,由 4,000 万元人民币变更为 64,000 万元人民币。
  截至本报告签署之日,高路文旅产权及控制关系如下图所示:
  截至本报告签署日,高路文旅的控股股东为川高公司,实际控制人为四川省国资
委。川高公司的基本情况参见本报告之“第三章 交易对方及配套募集资金发行对象情
况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“(二)川高公司”。
  高路文旅主营业务主要涉及传统房地产、交旅融合示范项目、产业特色小镇项目
开发建设等相关业务。
  (1)最近两年主要财务指标
                                                                单位:万元
  资产负债表项目       2021 年 12 月 31 日                  2020 年 12 月 31 日
资产总额                         266,295.11                         256,139.00
负债总额                         213,992.46                         225,076.60
所有者权益                         52,302.65                          31,062.41
归属于母公司所有者权益                   57,782.95                          34,837.28
      利润表项目        2021 年度                            2020 年度
营业收入                          31,226.43                          35,706.86
净利润                           -4,459.82                              -2,509.82
归属母公司股东的净利润                   -2,754.39                              -1,560.16
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
表如下:
                                                                单位:万元
          项目                              2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                             37,001.34
非流动资产                                                            41,367.81
资产总额                                                             78,369.15
流动负债                                                                 5,235.72
非流动负债                                                                8,566.69
负债总额                                                             13,802.40
所有者权益                                                            64,566.75
归属于母公司所有者权益                                                      64,566.75
                                               单位:万元
          项目                       2021 年度
营业收入                                            31,226.43
营业成本                                            30,554.51
营业利润                                            -4,277.30
利润总额                                            -4,386.78
净利润                                             -4,459.82
归属母公司股东的净利润                                     -2,754.39
                                               单位:万元
          项目                       2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                                  -17,044.30
投资活动产生的现金流量净额                                     451.29
筹资活动产生的现金流量净额                                    8,092.97
现金及现金等价物净增加额                                    -8,500.03
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路文旅主要控股子公司如下:
序号               企业名称           持股比例(%)      主要业务
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
     截至本报告签署之日,高路文旅为川高公司全资子公司,与上市公司同受蜀道集
团控制,因此,交易对方高路文旅与上市公司之间存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告签署之日,高路文旅不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告签署之日,高路文旅及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
     (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
  截至本报告签署之日,高路文旅及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
     (5)与其他交易对方的关联关系
  截至本报告签署之日,蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股
权,系川高公司、藏高公司控股股东,高路文旅为川高公司全资子公司,因此高路文
旅与交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公司存在关联关系。
  截至本报告签署之日,高路文旅间接控股股东蜀道集团虽然持有交易对方港航开
发唯一股东港航集团 90.715%股权,但根据《四川省人民政府关于组建四川省港航投
资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批复》及港航集团组建方案、《四
川省港航投资集团有限责任公司章程》,蜀道集团并不控制港航集团和港航开发,也
不存在港航集团、港航开发法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任高
路文旅董事、监事或者高级管理人员的情况,故高路文旅与交易对方港航开发不存在
关联关系。
  截至本报告签署之日,高路文旅与本次募集配套资金的发行对象蜀道资本同受蜀
道集团控制,因此存在关联关系。
二、募集配套资金的发行对象
(一)蜀道资本
   截至本报告签署之日,蜀道资本的基本信息如下:
公司名称          蜀道资本控股集团有限公司
法定代表人         叶红
统一社会信用代码 915101040866968022
注册资本          689,000.00 万元人民币
成立时间          2014 年 1 月 6 日
企业类型          其他有限责任公司
              四川省成都市锦江区三色路 163 号银海芯座写字楼 B 座 26 层(实际楼层 24
注册地址
              层)
              项目投资及投资的资产管理,投资信息咨询,融资信息咨询(不得从事非法集
              资、吸收公众资金等金融活动),企业管理咨询,财务咨询(不含代理记
经营范围          账),企业管理服务。(以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定
              禁止或限制的项目,依法须批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
              动)
   截至本报告签署之日,蜀道资本产权及控制关系如下图所示:
   截至本报告签署日,蜀道资本的控股股东为藏高公司,实际控制人为四川省国资
委。
   蜀道资本为蜀道集团间接控股的公司,是蜀道集团重要的产融结合平台,依托蜀
道集团在四川省内基建领域的强大背景和雄厚实力,以各类投资工具整合省内与西部
优势资源,发挥产业与金融结合的协同效应,通过“蜀道集团-蜀道资本-专业子公
司”三级架构,构建产业投资与孵化、产业链资金、综合金融三大业务板块,为蜀道
集团多元化的发展战略发挥积极作用。
  (1)最近两年主要财务指标
                                                             单位:万元
  资产负债表项目       2021 年 12 月 31 日               2020 年 12 月 31 日
资产总额                        6,051,299.33                   5,655,897.92
负债总额                        2,241,212.02                   1,914,743.78
所有者权益                       3,810,087.31                   3,741,154.15
归属于母公司所有者权益                 2,838,120.04                   2,811,327.35
      利润表项目        2021 年度                         2020 年度
营业总收入                          75,886.85                      43,176.87
净利润                            51,065.95                      41,297.05
归属母公司股东的净利润                    60,111.24                      44,996.04
  (2)最近一年经审计的简要财务报表
表如下:
                                                             单位:万元
          项目                         2021 年 12 月 31 日
流动资产                                                         346,442.88
非流动资产                                                      5,704,856.45
资产总额                                                       6,051,299.33
流动负债                                                       1,511,339.90
非流动负债                                                        729,872.12
负债总额                                                       2,241,212.02
所有者权益                                                      3,810,087.31
归属于母公司所有者权益                                                2,838,120.04
                                      单位:万元
         项目                 2021 年度
营业总收入                                  75,886.85
营业成本                                   27,142.59
营业利润                                   54,305.60
利润总额                                   54,325.28
净利润                                    51,065.95
归属母公司股东的净利润                            60,111.24
                                      单位:万元
         项目                 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额                         164,601.80
投资活动产生的现金流量净额                         -197,422.17
筹资活动产生的现金流量净额                          33,664.32
现金及现金等价物净增加额                              843.95
     (1)交易对方与上市公司的关联关系说明
  截至本报告签署之日,本次募集配套资金的发行对象蜀道资本与四川路桥同受蜀
道集团控制,因此,蜀道资本与上市公司之间存在关联关系。
     (2)交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告签署之日,蜀道资本不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情
况。
     (3)交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚(与证券市场明显无
关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本报告签署之日,蜀道资本及其主要管理人员最近五年内未受到任何与证券
市场有关的行政处罚或刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情况。
  (4)交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
  截至本报告签署之日,蜀道资本及其主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
  (5)与其他交易对方的关联关系
  截至本报告签署之日,蜀道资本与本次交易对方蜀道集团、川高公司、藏高公
司、高路文旅存在关联关系,与交易对方港航开发不存在关联关系。
                  第四章 标的公司基本情况
一、交建集团
(一)基本情况
    公司名称      四川省交通建设集团股份有限公司
    企业性质      其他股份有限公司(非上市)
    注册地       成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
  主要办公地点      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A 区 B 区
   法定代表人      张航川
    注册资本      200,000.00 万人民币
    成立日期      1999 年 4 月 19 日
 统一社会信用代码     915100007091680387
              许可项目:各类工程建设活动;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
              包;公路管理与养护;建设工程勘察;建设工程设计(依法须经批准的项
              目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
              文件或许可证件为准)一般项目:土石方工程施工;园林绿化工程施工;
    经营范围      工程管理服务;市政设施管理;城市绿化管理;水泥制品销售;砼结构构
              件销售;普通机械设备安装服务;机械设备租赁;专用设备修理;普通货
              物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;智能基
              础制造装备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
              营活动)
(二)历史沿革
   四川省交通建设集团股份有限公司前身四川蜀工高速公路机械化工程有限公司
(以下简称“蜀工公司”)由四川成渝和四川正和贸易有限责任公司出资设立,全体股
东出资额为 3,000 万元,其中四川成渝以实物出资 1,323.58 万元,以现金出资 1,526.42
万元;四川正和贸易有限责任公司以现金出资 150 万元。
报告书》,对四川成渝用于出资的建筑物、机器设备及土地使用权进行了评估,评估基
准日为 1998 年 10 月 31 日,合计评估值为 1,323.58 万元。
告》,经审验,蜀工公司已收到四川成渝和四川正和贸易有限责任公司以货币及实物形
式缴纳的注册资本合计 3,000 万元。
  设立时,蜀工公司的股权结构如下:
 序号              股东姓名              出资额(万元)       出资比例
                合计                    3,000.00    100.00%
司(原四川正和贸易有限责任公司)出具《行政处罚决定书》(川工商直处字[2006]第
元归还借款,要求对其抽逃出资行为改正并罚款 7.5 万元人民币。
进出口有限责任公司抽逃资金 150 万元后,在蜀工公司无任何经济关系,自愿退出;
二、股东四川成渝愿出资 150 万元,补足注册资本,蜀工公司由二人股东出资变更为
一个股东独家出资。
资报告》,经审验,截至 2006 年 8 月 22 日,蜀工公司已收到四川成渝以货币形式补缴
的注册资本 150 万元。
  本次股权变更后,蜀工公司的股权结构如下:
 序号              股东姓名              出资额(万元)       出资比例
                合计                    3,000.00    100.00%
司注册资本的股东决定书》,决定对蜀工公司增资 4,000 万元,其中现金出资 2,821.63
万元,实物出资 1,178.37 万元。增资后,蜀工公司注册资本为 7,000 万元。
第 012 号《资产评估报告书》,以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日对四川成渝用于增资
的房屋、辅助设施、车辆、机械及电子设备、存货等实物进行了评估,合计评估价值
为 1,178.37 万元。
资报告》,经审验,截至 2008 年 12 月 18 日,蜀工公司已收到四川成渝以货币形式出
资的注册资本 2,821.63 万元以及以实物形式出资的注册资本合计 1,178.37 万元,合计
   本次增资后,蜀工公司的股权结构如下:
  序号              股东姓名            出资额(万元)         出资比例
                 合计                    7,000.00    100.00%
司注册资本的股东决定书》,决定由四川成渝以现金方式对蜀工公司增资 43,000 万
元,增资后蜀工公司的注册资本为 50,000 万元。
告》,经审验,截至 2012 年 9 月 4 日止,蜀工公司已收到四川成渝缴纳的新增注册资
本 43,000 万元,其中货币出资 43,000 万元。
   本次增资后,蜀工公司的股权结构如下:
  序号              股东姓名            出资额(万元)         出资比例
                 合计                   50,000.00    100.00%
蜀工高速公路机械化工程有限公司 49%股权的股东决定书》,决定将四川成渝持有的蜀
工公司 19,500 万元股权(占注册资本 39%)转让给川高公司;将四川成渝持有的蜀工
公司 5,000 万元股权(占注册资本 10%)转让给港航开发。
四川蜀工高速公路机械化工程有限公司 49%股权协议转让方案有关问题的批复》(川国
资产权[2013]22 号,原则同意四川成渝所持蜀工公司 49%股权以直接协议方式转让,
其中 39%股权转让给川高公司,转让价格为 20,929.89 万元;10%股权转让给港航开
发,转让价格为 5,366.64 万元。
                                         ,约定
四川成渝将所持蜀工公司 39%股权协议转让给川高公司,转让价格为 20,929.89 万元;
将所持蜀工公司 10%股权转让给港航开发,转让价格为 5,366.64 万元。
  本次转让后,蜀工公司的股权结构如下:
 序号              股东姓名             出资额(万元)         出资比例
               合计                     50,000.00    100.00%
XYZH/2012CDA3124 的《审计报告》,以 2013 年 4 月 30 日为审计基准日对蜀工公司
的财务报表进行了审计,经审计的蜀工公司净资产为 56,434.61 万元。
(2013)第 6007 号《资产评估报告》,以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日,对蜀工公
司拟整体变更为股份有限公司涉及的蜀工公司全部资产和负债进行了评估,经评估蜀
工公司净资产评估值为 56,824.78 万元。
股东大会,决议如下:
  “一、审议通过了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具的以
XYZH/2012CDA3124),为本公司整体变更为股份有限公司提供依据。
  二、审议通过了中威正信(北京)资产评估有限公司出具的以 2013 年 4 月 30 为
基准日的关于本公司的《评估报告》(编号:中威正信评报字(2013)第 6007 号),为
本公司整体变更为股份有限公司提供依据。
  三、审议通过了《四川蜀工高速公路机械化工程有限公司整体变更设立股份有限
公司方案》。
  同意本公司整体变更为四川交投建设工程股份有限公司。”
XYZH/2012CDA3130 号《验资报告》,经审验,截至 2013 年 5 月 10 日,四川交投建
设工程股份有限公司(以下简称“交建股份”)累计实收资本(股本)为人民币
川蜀工高速公路机械化工程有限公司整体变更设立四川交投建设工程股份有限公司的
议案》《四川交投建设工程股份有限公司章程》等议案。
  交建股份设立后,股权结构如下:
 序号              股东姓名              出资额(万元)         出资比例
               合计                      50,000.00    100.00%
股权项目资产评估报告》,以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日,对交建股份的全部资
产和负债进行评估,经评估,交建股份的股东全部权益价值为 110,900.00 万元。
设工程股份有限公司 46%股权项目及其评估作价的请示>的批复》(川交投发[2017]41
号),同意四川成渝以非公开协议转让方式将所持交建股份 46%的股份转让给交投集
团,转让价格为 51,014 万元。
将所持交建股份 23,000 万股股份(占交建股份总股本的 46%)以 51,014 万元价格转让
给交投集团。
   本次股权转让完成后,交建股份的股权结构如下:
  序号             股东姓名            出资额(万元)        出资比例
               合计                   50,000.00    100.00%
发持有的交建股份 5%股权转让藏高公司,转让价格为 5,545 万元。
工程股份有限公司部分股份的请示>的批复》(川交投发[2017]122 号),同意港航开
发以非公开协议转让方式将所持交建股份 5%的股份转让给藏高公司,转让价格为
   本次股权转让依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路
股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》(大
正评报字(2016)第 510A 号)。
   本次股权转让完成后,交建股份股权结构如下:
  序号                股东姓名               出资额(万元)           出资比例
                   合计                        50,000.00      100.00%
复》(川交投发[2017]144 号),同意交投建设增资 15 亿元,各股东股权比例保持不
变。第一步由交建股份股东交投集团、川高公司、四川成渝、藏高公司、港航公司按
各自持股比例以 2.218 元/股的价格同比例认购 676,284,941 股,总认购资金总额 15 亿
元,其中 676,284,941 元作为新增注册资本,溢价部分 823,715,059 元作为资本公积。
第二步,交建股份将 823,715,059 元资本公积全部转增股本,并按五名在册股东持股同
比例分配。
份 增 资 扩 股 实 施 方 案 , 同 意 新 增 注 册 资 本 676,284,941 元 , 总 注 册 资 本 增 加 至
    本次增资价格依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路
股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》(大
正评报字(2016)第 510A 号)。
资报告》,经审验,确认截至 2018 年 4 月 23 日,交建股份已收到股东缴纳的新增注册
资本 676,284,941 元,本次增资是以发行普通股进行的,发行定价和股数分别为 2.218
元/股、676,284,941 股,由股东按增资前的持股比例以货币方式认购;本次实际出资共
货币出资 58,500 万元,四川成渝、港航开发、藏高公司分别货币出资 7,500 万元;超
出新增实收资本部分的 823,715,059 元作为资本公积入账。
  本次增资完成后,交建股份股权结构如下:
  序号              股东姓名            出资额(万元)           出资比例
                合计                    117,628.49     100.00%
  根据 2017 年 11 月 13 日交投集团出具的《关于交投建设公司增资扩股实施方案的
批复》(川交投发[2017]144 号),2018 年 5 月 25 日,交建集团召开 2018 年第一次临
时股东大会,决议同意将交建集团 823,715,059 元资本公积金转增为注册资本,按照现
有股东持股比例进行分配,交建集团注册资本增加至 20 亿元。
  本次增资价格依据为北京国友大正资产评估有限公司出具的《四川成渝高速公路
股份有限公司拟转让所持四川交投建设工程股份有限公司股权项目资产评估报告》(大
正评报字(2016)第 510A 号)。
  本次增资完成后,交建股份股权结构如下:
  序号              股东姓名            出资额(万元)           出资比例
                合计                     200,000.00    100.00%
第 22 次临时董事会会议审议通过,交投集团将持有的交建集团 34%股权划转至藏高公
司,将持有的交建集团 12%股权划转至川高公司。
转协议》,约定四川交投集团将持有的交建集团 12%股权划转给川高公司;将持有的交
建集团 34%股权划转给藏高公司。
  本次股权转让完成后,四川交投建设工程股份有限公司股权结构如下:
 序号              股东姓名          出资额(万元)         出资比例
               合计                 200,000.00    100.00%
大会,表决通过《关于变更公司名称的议案》,同意公司名称变更为:四川省交通建设
集团股份有限公司。
(三)股权结构及产权控制关系
  截至本报告签署之日,公司控股股东为川高公司,其持有交建集团 51%股权,其
余股东藏高公司、四川成渝、港航开发分别持有交建集团 39%股权、5%股权、5%股
权。交建集团目前的股权结构图如下所示:
  截至本报告签署之日,川高公司直接持有交建集团 51%的股权,为交建集团的控
股股东。
  四川省国资委为蜀道集团的实际控制人,蜀道集团通过川高公司控制交建集团,
因此交建集团的实际控制人为四川省国资委。
  截至本报告签署之日,交建集团现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容和相关投资协议。
  本次交易完成后,交建集团原高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
  截至本报告签署之日,交建集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
(四)下属企业情况
      截至本报告签署之日,交建集团主要下属公司如下表所示:
                                  注册资本            持股比例
序号            企业名称                                            主营业务
                                  (万元)             (%)
  注:四川盛世华瑞建设工程有限公司于 2022 年 3 月 15 日由交建集团全资子公司变更为交建集
团子公司四川省钢构智造有限公司的全资子公司。
      上述子公司中不存在构成交建集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的子公司。上述子公司的基本情况如下所
示:
      (1)四川蜀工公路工程试验检测有限公司
      企业性质    有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       注册地    四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区)车城西二路 176 号 3 栋 1 楼 1 号
      法定代表人   倪建军
      成立日期    2010 年 06 月 11 日
统一社会信用代码   91510112556439916C
           建设工程质量检测及技术咨询服务;技术推广服务;信息系统集成服务;
 经营范围      机械设备研发、租赁;环境保护监测;工程测量服务。(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (2)四川交建材料科技有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      成都高新区九兴大道 14 号 2 栋 1 单元 8 楼 804 号
 法定代表人     王刚
 成立日期      2020 年 05 月 18 日
统一社会信用代码   91510100MA69EEY903
           普通货运(未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动);建筑材料
           销售;五金产品批发;五金产品零售;金属制品销售;电子专用设备销
           售;电力电子元器件销售;建筑防水卷材产品销售;建筑装饰材料销售;
           普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);水泥制品销
           售;煤炭及制品销售;金属结构销售;安防设备销售;消防器材销售;电
 经营范围      子产品销售;再生资源回收(除生产性废旧金属);招投标代理服务;供应
           链管理服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);金属矿石销售;
           专用化学产品销售(不含危险化学品);汽油;柴油【闭杯闪点≤60℃】;
           甲醇汽油;乙醇汽油****(凭许可证在有效期内经营);矿产资源(非煤矿
           山)开采(未取得相关行政许可(审批) ,不得开展经营活动)。(依法须经
           批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (3)八宿县四川交建项目管理有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      西藏自治区昌都市八宿县白马下街中石油对面
 法定代表人     王俊
 成立日期      2017 年 12 月 06 日
统一社会信用代码   91540326MA6T4LDB6D
           市政建设 房屋建设 公路路基 公路路面 桥梁 防护工程 土石方工程 养护工
 经营范围      程 交安工程 河道整治(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
           经营活动)
 (4)左贡县交投建设项目管理有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      西藏昌都市左贡县扎玉镇夏库村委会内
 法定代表人     翁雪松
 成立日期      2018 年 05 月 23 日
统一社会信用代码   91540327MA6TB1FY05
           市政工程、房屋建设、公路路基、公路路面、桥梁、防护工程、土石方工
 经营范围
           程、养护工程、交安工程、河道整治施工(依法须经批准的项目,经相关
           部门批准后方可开展经营活动)
 (5)四川盛世华瑞建设工程有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      成都市青羊区石人正街 88 号附 23 号 1 层 23 号
 法定代表人     李群
 成立日期      2016 年 12 月 29 日
统一社会信用代码   91510105MA62P56B8G
           建筑工程、电力工程、市政公用工程、钢结构工程、水利水电工程、公路
           工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、古建筑工程、城市及道路照明
           工程、机电工程、防水防腐保温工程、建筑机电安装工程、建筑幕墙工
 经营范围
           程、河湖整治工程、消防设施工程、电子与智能化工程、环保工程、通信
           工程、输变电工程、地基基础工程的设计、施工;土地整理,建筑劳务分
           包。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (6)巴中市巴泰建设有限公司
 企业性质      其他有限责任公司
           四川省巴中市恩阳区登科街道办事处飞凤村五社置信.恩阳逸都花园 11 幢 1
  注册地
           单元 18 楼 5 号
 法定代表人     周永军
 成立日期      2017 年 03 月 13 日
统一社会信用代码   91511900MA63R2BX3R
           公路路基工程、公路路面工程、工程排水、桥梁工程、涵洞工程、隧道工
 经营范围      程、绿化工程的施工和运营及养护;广告制作。(依法须经批准的项目,经
           相关部门批准后方可开展经营活动)
 (7)四川通达联城建设工程有限公司
 企业性质      其他有限责任公司
  注册地      成都市简阳市东城新区雄州大道南段 568 号
 法定代表人     彭庆华
 成立日期      2017 年 11 月 21 日
统一社会信用代码   91510185MA6C6QDJ02
           公路工程施工总承包、市政公用工程施工总承包、水利水电工程施工总承
           包、建筑工程施工总承包、铁路工程施工总承包、机电工程施工总承包、
           地基基础工程专业承包、预制混凝土专业承包、桥梁工程专业承包、隧道
 经营范围      工程专业承包、钢结构工程专业承包、城市及道路照明工程专业承包、公
           路工程路面专业承包、公路路基工程专业承包、公路交通工程专业承包、
           河湖整治工程专业承包、建设项目管理及咨询服务、建筑材料销售、施工
           劳务。
             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (8)四川交建寺坪矿业有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      四川省乐山市沐川县茨竹乡友爱村一组 47 号
 法定代表人     王刚
 成立日期      2021 年 11 月 19 日
统一社会信用代码   91511129MAACQAWK2N
           许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;道路货物运输(不含危险货物)
           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
 经营范围      项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑材料销售;建
           筑装饰材料销售;建筑用石加工;非金属矿及制品销售(除依法须经批准
           的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
 (9)四川交建通达建设有限责任公司
 企业性质      其他有限责任公司
  注册地      四川省达州高新区七河路秦巴智谷智造园 9 号楼 2 楼 65 号
 法定代表人     李昆田
 成立日期      2021 年 11 月 15 日
统一社会信用代码   91511702MA6ABNAX3W
           许可项目:建设工程施工;公路管理与养护;建设工程勘察;建设工程设
           计;建筑劳务分包;施工专业作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批
           准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
           准)一般项目:土石方工程施工;园林绿化工程施工;工程管理服务;市
 经营范围      政设施管理;城市绿化管理;水泥制品销售;砼结构构件销售;普通机械
           设备安装服务;机械设备租赁;专用设备修理;普通货物仓储服务(不含
           危险化学品等需许可审批的项目);装卸搬运;智能基础制造装备销售;劳
           务服务(不含劳务派遣)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
           主开展经营活动)
 (10)四川省钢构智造有限公司
 企业性质      其他有限责任公司
  注册地      四川省眉山市东坡区思蒙镇合林村 13 组
 法定代表人     于志兵
 成立日期      2021 年 12 月 01 日
统一社会信用代码   91511402MA7DR75U53
           一般项目:金属结构制造;金属结构销售;建筑用钢筋产品销售(除依法
           须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:铁路
 经营范围      运输基础设备制造;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批
           准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
           准)
 (11)四川交建千万贯矿业有限责任公司
 企业性质      其他有限责任公司
  注册地      四川省凉山彝族自治州雷波县锦城镇东环路 16 号 5 层
 法定代表人     王刚
 成立日期      2021 年 11 月 19 日
统一社会信用代码   91513437MAACQ96431
           许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;道路货物运输(不含危险货物)。
           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
 经营范围
           项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑材料销售;选
           矿。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
 (12)四川交建兴源材料有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      犍为县孝姑镇板桥村 5 组 79 号
 法定代表人     王刚
 成立日期      2022 年 1 月 17 日
统一社会信用代码   91511123MA7GAWX73R
           许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采;道路货物运输(不含危险货物)
           (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
 经营范围      项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:建筑用石加工;建
           筑材料销售;建筑装饰材料销售;非金属矿及制品销售(除依法须经批准
           的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
 (13)四川交建眉州建设有限公司
 企业性质      其他有限责任公司
  注册地      四川省眉山市东坡区太和镇迎宾街
 法定代表人     周永军
 成立日期      2022 年 4 月 21 日
统一社会信用代码   91511402MA7MTU0850
           许可项目:建设工程施工;公路管理与养护;建设工程勘察;建设工程设
           计;测绘服务;建筑智能化系统设计;建设工程质量检测;施工专业作
           业;建设工程监理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
           营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:
           土石方工程施工;园林绿化工程施工;工程管理服务;市政设施管理;城
 经营范围
           市绿化管理;水泥制品销售;砼结构构件销售;普通机械设备安装服务;
           机械设备租赁;工程造价咨询业务;装卸搬运;工程和技术研究和试验发
           展;专用设备修理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的
           项目);智能基础制造装备销售;安全咨询服务;环保咨询服务;建筑材料
           销售。
             (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
 (14)四川交建智晟新材料有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      四川省巴中市经济开发区置信路 18 号
 法定代表人     贺永明
 成立日期      2022 年 5 月 17 日
统一社会信用代码   91511900MABLMRC650
           一般项目:交通及公共管理用金属标牌制造;交通安全、管制专用设备制
           造;砼结构构件制造;水泥制品制造;矿物洗选加工;新材料技术研发;
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;交通
           及公共管理用标牌销售;砼结构构件销售;水泥制品销售;电气信号设备
           装置销售;石油制品销售(不含危险化学品)
                              ;机械设备租赁;道路货物运
           输站经营;公路水运工程试验检测服务;劳务服务(不含劳务派遣);城市
           绿化管理;市政设施管理;工程管理服务;土石方工程施工;承接总公司
 经营范围
           工程建设业务;园林绿化工程施工;安全技术防范系统设计施工服务(除
           依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:
           建设工程施工;地质灾害治理工程施工;建筑劳务分包;路基路面养护作
           业;公路管理与养护;公路工程监理;建设工程监理;建设工程质量检
           测;建设工程设计;道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
           文件或许可证件为准)。
 (15)安徽蜀皖工程建设有限公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      安徽省芜湖市镜湖区伟星时代中心 1001 室
 法定代表人     罗明勇
 成立日期      2022 年 7 月 11 日
统一社会信用代码   91340202MA8P87DU55
           许可项目:公路管理与养护;建设工程施工;房屋建筑和市政基础设施项
           目工程总承包;建筑劳务分包;建筑物拆除作业(爆破作业除外);建设工
           程施工(除核电站建设经营、民用机场建设)
                              (依法须经批准的项目,经相
           关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许
 经营范围      可证件为准)一般项目:承接总公司工程建设业务;土石方工程施工;园
           林绿化工程施工;工程管理服务;市政设施管理;城市绿化管理;普通机
           械设备安装服务;机械设备租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);对外
           承包工程(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
           目)
 (16)成都天成立易建设工程有限公司
 企业性质      有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      四川省成都市青羊区北大街 19 号 3 栋 7 层 712 号
 法定代表人     刘仁刚
 成立日期      2019 年 4 月 15 日
统一社会信用代码   91510105MA6BHGDC58
           建筑工程、市政公用工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、桥梁工
           程、公路路基工程、公路路面工程、城市及道路照明工程、水利水电机电
 经营范围      安装工程、环保工程、公路交通工程、园林绿化工程、电子与智能化工程
           的设计与施工;施工劳务作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
           后方可开展经营活动)
                    。
 (17)四川交建蜀维建设有限责任公司
 企业性质      有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  注册地      四川省绵阳市江油市工业开发区创元路宝路机械公司 1 栋 1 层
 法定代表人     贺永明
 成立日期      2022 年 9 月 22 日
统一社会信用代码   91510781MAC049KH1M
           许可项目:建设工程施工;建筑劳务分包;公路管理与养护;地质灾害治
           理工程施工;路基路面养护作业;公路工程监理;建设工程监理;建设工
           程勘察;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
           开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般
           项目:市政设施管理;水泥制品制造;水泥制品销售;建筑材料销售;金
           属结构制造;金属结构销售;交通设施维修;地质灾害治理服务;劳务服
 经营范围      务(不含劳务派遣);园林绿化工程施工;砼结构构件制造;砼结构构件
           销售;工程管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
           转让、技术推广;土石方工程施工;城市绿化管理;普通机械设备安装服
           务;机械设备租赁;专用设备修理;普通货物仓储服务(不含危险化学品
           等需许可审批的项目);装卸搬运;非金属矿物制品制造;非金属矿及制
           品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
           动)
 (1)四川省交通建设集团股份有限公司公路工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B810 室
 法定代表人     何纪国
 成立日期      2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078881194E
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
           批文件经营):公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;
           土石方工程;预拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工
 经营范围
           程;公路路基工程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿
           化工程;公路维护保养;交通工程设施制作、安装;装卸服务。(依法须
           经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (2)四川省交通建设集团股份有限公司养护分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 A826 室
 法定代表人     龙绪良
 成立日期      2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   915100000788810205
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
           批文件经营):公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;
           土石方工程;预拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工
 经营范围
           程;公路路基工程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿
           化工程;公路维护保养;交通工程设施制作、安装。(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (3)四川省交通建设集团股份有限公司市政工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B801 室
 法定代表人     王逸
 成立日期      2014 年 4 月 1 日
统一社会信用代码   915100000970719712
           (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)
           公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;土石方工程;预
           拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工程;公路路基工
 经营范围
           程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿化工程;公路维
           护保养;交通工程设施制作、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门
           批准后方可开展经营活动)
 (4)四川省交通建设集团股份有限公司隧道工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B802 室
 法定代表人     汪比超
 成立日期      2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078880378W
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
           批文件经营):公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;
           土石方工程;预拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工
 经营范围
           程;公路路基工程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿
           化工程;公路维护保养;交通工程设施制作、安装。(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (5)四川省交通建设集团股份有限公司路面工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B819 室
 法定代表人     罗龙
 成立日期      2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078880802F
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
           批文件经营):公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;
           土石方工程;预拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工
 经营范围
           程;公路路基工程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿
           化工程;公路维护保养;交通工程设施制作、安装。(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (6)四川省交通建设集团股份有限公司交安与绿化工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦八楼 B817 室
 法定代表人     贺永明
 成立日期      2013 年 9 月 18 日
统一社会信用代码   91510000078882031G
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
           批文件经营):公路工程;桥梁工程;市政公用工程;地基与基础工程;
           土石方工程;预拌商品混凝土;混凝土预制构件;隧道工程;公路路面工
 经营范围
           程;公路路基工程;公路交通工程;预应力工程;机电设备安装工程;绿
           化工程;公路维护保养;交通工程设施制作、安装。(依法须经批准的项
           目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
 (7)四川省交通建设集团股份有限公司桥梁工程分公司
 企业性质      其他股份有限公司分公司(非上市)
 营业场所      成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 2 层 1 号
 法定代表人     余伟
 成立日期      2020 年 11 月 12 日
统一社会信用代码   91510000MA662GFU91
           一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批
           文件经营) :桥梁工程、公路工程、市政公用工程、地基与基础工程、土石
           方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、
 经营范围      公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、机电设备安装工程、绿化工
           程;工程勘察设计;公路维护保养;专业技术咨询;交通工程机械租赁、
           维修;交通工程设施制作、安装;仓储服务、装卸服务;商品批发与零
           售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     (8)四川省交通建设集团股份有限公司勘察设计分公司
     企业性质    其他股份有限公司分公司(非上市)
     营业场所    成都市武侯区二环路西一段 90 号四川高速大厦 2 层 1 号
     法定代表人   陈良春
     成立日期    2020 年 5 月 11 日
 统一社会信用代码    91510000MA689P2640
             一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审
     经营范围    批文件经营):工程勘察设计;专业技术咨询。(依法须经批准的项目,经
             相关部门批准后方可开展经营活动)
     (9)四川省交通建设集团股份有限公司智能装备分公司
     企业性质    其他股份有限公司分公司(非上市)
     营业场所    四川省成都市武侯区武侯大道顺江段 77 号 4 栋 10 楼 16-20 号
     法定代表人   吴珍明
     成立日期    2021 年 2 月 3 日
 统一社会信用代码    91510000MAACFGGU9K
             一般项目:智能基础制造装备销售;普通机械设备安装服务;机械设备租
             赁;专用设备修理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的
     经营范围
             项目);装卸搬运(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
             经营活动)。
     (10)四川省交通建设集团股份有限公司成都分公司
     企业性质    其他股份有限公司分公司(非上市)
     营业场所    成都市武侯区二环路西一段 90 号 2 层 1 号
     法定代表人   赵洁盛
     成立日期    2022 年 2 月 18 日
 统一社会信用代码    91510107MA7HG0QK1Q
             许可项目:公路管理与养护;建设工程勘察;建设工程设计(依法须经批
             准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
             门批准文件或许可证件为准)一般项目:承接总公司工程建设业务;工程
     经营范围    管理服务;市政设施管理;城市绿化管理;水泥制品销售;砼结构构件销
             售;普通机械设备安装服务;机械设备租赁;普通货物仓储服务(不含危
             险化学品等需许可审批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照
             依法自主开展经营活动)。
     截至本报告签署之日,交建集团参股公司如下表所示:
                                    注册资本
序号           企业名称                          持股比例   主营业务
                                    (万元)
                             注册资本
序号           企业名称                            持股比例        主营业务
                             (万元)
                                                       材料技术研发、非金属
                                                         矿及制品销售
                                                       公路项目投资、建设及
                                                          经营管理
                                                     公路投融资、建设、营
                                                       运管理、经营
                                                     公路投融资、建设、营
                                                       运管理、经营
     新疆交投库沙高速公路投资基金合伙企业
     (有限合伙)
    注:四川交建城投建设有限公司由交建集团与成都武侯资本投资管理集团有限公司于 2021 年
集团有限公司认缴 49%。根据投资协议约定,四川交建城投建设有限公司董事会由 5 名董事构
成,第一届董事会成员中,交建集团委派 1 名、成都武侯资本投资管理集团有限公司委派 3 名、职
工董事 1 名;另外,交建集团将持有的四川交建城投建设有限公司 5%股权的表决权委托给成都武
侯资本投资管理集团有限公司行使,委托表决权有效期为 3 年因此交建集团不享有控制权,未纳入
合并范围。
(五)主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     (1)固定资产情况
     截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团的固定资产情况列示如下:
                                                            单位:万元
     项目      原值     累计折旧          减值准备          账面价值        成新率
         项目         原值          累计折旧               减值准备         账面价值            成新率
    房屋建筑物             110.40             55.63              -         54.77         49.61%
    施工机械            16,148.37        6,040.61               -     10,107.76         62.59%
    检验试验设备
    及仪器
    运输设备            2,277.66         2,088.68               -        188.99           8.30%
    其他              4,597.43         2,175.16               -      2,422.27         52.69%
         合计         27,483.30        12,007.90              -     15,475.40         56.31%
     注:上述金额不包括固定资产清理。
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有的房屋所有权列示如下:
                         产权                                        面积                是否
    序号        权利人                                 坐落地址                        用途
                        证书号                                       (m2)               抵押
                    内江市房权证字第             四川省内江市市中区玉带
                    内江市房权证字第             四川省内江市市中区玉带                          成套
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团不存在尚未取得权属证书的房产。
         (2)无形资产情况
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团的无形资产情况列示如下:
                                                                                单位:万元
         项目             原值                累计摊销              减值准备               账面价值
    土地使用权                1,748.04                   6.63               -           1,741.41
    软件                     592.48                 267.49               -            325.00
    专利权                      78.00                 52.39               -              25.61
    砂石开采及矿权              74,065.28          10,587.58           4,741.82        58,735.88
         合计              76,483.80          10,914.09           4,741.82        60,827.89
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有的土地使用权列示如下:
序   土地使用                         面积                                 取得        权利终止日
              土地使用权证书号                               坐落地址                                 用途
号   权利人                         (m2)                                方式          期
序   土地使用                       面积                                  取得     权利终止日
              土地使用权证书号                            坐落地址                                   用途
号   权利人                       (m2)                                 方式       期
              内市国用(2015)                   四川省内江市市中区玉带                                   住宅用
              第 000168 号                   街 13-39 号 4 号楼 5 层                            地
              内市国用(2015)                   四川省内江市市中区玉带                                   其他商
              第 000565 号                   街 13-39 号 4 号楼                                服用地
    四川省钢      川(2022)眉山市
                                           眉山市东坡区修文镇岳营                    2072-05-       工业用
                                           村7组                            10             地
    限公司       0015809 号
              川(2022)巴中市                   四川巴中经济开发区兴文
    的土地使用权,面积 33,580.95 平方米,土地使用权证书正在办理中,暂计入其他非
    流动资产。除此之外,截至本报告签署之日,交建集团不存在其他尚未取得不动产权
    证书的土地的情况。
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有的商标列示如下:
         序号     权利人       商标图案             注册证号        类别               期限
         截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团及其控股子公司共拥有 212 项授权专利,其
    中,发明专利 13 项,实用新型专利 199 项,具体情况如下:
    序号    专利权人         申请号                        专利名称               专利类型        申请日期
                                     一种补桩与增大台帽组合加固已
                                       建桥台结构的施工方法
                                     已通车公路路堤沉降处置结构的
                                          施工方法
                                     通风路堤台阶式浆砌片石满铺护
                                         坡的施工方法
                                     一种复杂水域倾斜岩面大直径钻
                                          孔灌注桩
                                     平纵曲线组合段变截面现浇箱梁
                                          支模结构
序号   专利权人      申请号                  专利名称       专利类型   申请日期
                            高墩长悬臂现浇盖梁复合式支模
                                   体系
                            高原高寒区半填半挖路基大直径
                               钢波纹管涵结构
                            高寒冻土区深路堑保温渗水复合
                                  式暗沟
                            通风路堤台阶式浆砌片石满铺护
                                  坡结构
                            公路岩质边坡藤本植物生态防护
                                  结构
                            现役公路隧道病害综合处治结构
                                 及施工方法
                            现浇盖板涵模板体系及应用现浇
                             盖板涵模板体系施工方法
                            钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA
                             桥面铺装体系及施工方法
                            一种柔性基层沥青路面拼接拓宽
                                  施工方法
                            高墩现浇箱梁超高复合式支架体
                                 系及施工方法
                            钢桁-混凝土叠合梁桥面层铺装
                                 移动式挡风板
                            复杂交通转换半副封闭跨线桥拆
                                  除体系
                            一种高寒区公路拓宽加筋大厚度
                                底基层结构
                            路基段中央分隔带加强型预制装
                               配式混凝土护栏
                            桥梁段中央分隔带加强型预制装
                               配式混凝土护栏
序号   专利权人      申请号                  专利名称       专利类型   申请日期
                            高墩现浇箱梁超高复合式支架体
                                  系
                            一种大孔隙排水降噪沥青面层结
                                  构
                            路堤深层病害非开挖综合处治结
                                   构
                            钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA
                                 桥面铺装体系
                            一种用于抑制涡振的桥梁应力控
                                  制系统
                            装配式桥台结构及应用其的装配
                                  式桥台
                            一种柔性基层沥青路面拼接拓宽
                                  结构
                            现役桥梁局部拆除顶升拼接结构
                              及 T 梁运输加固装置
                            桥梁桩基脱空应急抢险综合处治
                                   结构
                            现役隧道渗漏水引排综合处治结
                                  构
序号   专利权人      申请号                  专利名称       专利类型   申请日期
                                    动卸碴装置
                            松散堆积体偏压斜交隧道进洞结
                                  构
                            一种用于挂篮施工装置的行走机
                                  构
                            一种用于挂篮施工装置的钢吊带
                                  装置
                            现役公路隧道隧底注浆钢管混凝
                               土群桩加固结构
                            预制梁箱梁喷淋养护与废水回收
                                 净化系统
                            一种隧道路面抗滑性能绿色升级
                                  结构
                            装配式桩-板-锚-梁组合式岩基支
                                   护结构
序号    专利权人      申请号                  专利名称       专利类型   申请日期
                             一种隧道地震波超前地质探测系
                                   统
                             一种 CBR 顶破试验强力试验制
                                   样裁制装置
                             一种隧道结构接口处相对沉降量
                                   的检测装置
                             一种桥梁工程的桥梁渗水检测装
                                    置
                             一种方便安装的道路检测用激光
                                 平整度测试仪
                             一种具有太阳能发电功能的道路
                                   检测仪
                             基于雷达技术的桥梁空洞检测装
                                    置
                             一种便于调节的隧道断面变形检
                                   测装置
                             一种挤压预应力墩身防模板变形
                                   装置
序号    专利权人      申请号                  专利名称       专利类型   申请日期
                             半预制防撞护栏及应用其的护栏
                                     体系
                             一种预应力 T 梁加固用夹具单元
                                  及施工平台
                             一种用于双薄壁墩梁托支架的预
                                   压系统
序号    专利权人       申请号                  专利名称     专利类型   申请日期
                              一种爆破用桥梁墩柱加固结构及
                                   加固体系
                              一种桥梁纵向纠偏用顶推复位装
                                 置及同步顶推系统
      交建集团、
      四川沿江宜
      金高速公路
      有限公司、
      四川省公路
      规划勘察设
      计研究院有
       限公司
                              现役高速公路桩承式锚杆泡沫轻
                                  质土拓宽结构
                              一种用于装配式型钢台座的钢台
                               座节段及装配式型钢台座
                              一种用于箱梁钢筋骨架预制的胎
                                    架
      交建集团、
      四川公路工
      程咨询监理
       有限公司
                              一种公路隧道施工用电子量水堰
                                    仪
序号    专利权人       申请号                  专利名称     专利类型    申请日期
      交建集团、
      四川宇通路                   一种液压爬模自动连续爬升控制
      特机械设备                        系统装置
       有限公司
                              一种独柱圆墩盖梁装配式托架系
                                    统
                              隧道大变形钢管混凝土初期支护
                                    结构
                              具有深埋隧道岩爆防护功能的开
                                   挖台架
                              特长深埋隧道长距离反坡排水装
                                    置
                              基于工程进度识别管理的机料管
                                   控系统
                              一种具有可折叠升降平台与伸缩
                                 框架的人工挖孔吊机
      交建集团/
      四川交投设
      院有限责任
       公司
                              桥梁上部结构施工用高空防坠系
                                    统
                              一种耐久性排水沥青路面铺装结
                                    构
                              一种液压模板防外模上浮反拉装
                                    置
                              一种瓦斯隧道用无线中继防爆通
                                   讯系统
序号    专利权人       申请号                   专利名称          专利类型    申请日期
                              具有升降平台与爬梯的人工挖孔
                                    吊机
                              一种具有可伸缩框架和可拆卸护
                                 栏的人工挖孔吊机
      交建集团/
      四川交投设
      院有限责任
       公司
                              一种三通道可调控风量柔性风管
                                   连接装置
                              一种具有球阀封闭结构的桩基导
                                  管浇筑法料筒
      交建集团/
      四川交投设
      院有限责任
       公司
                              联络横通道分层加竖井式特长高
                                速公路隧道排烟道结构
                              一种基于 BIM 与 GIS 技术的自动
                                计量和核算方法及系统
                              公路隧道中央水沟电缆槽盖板现
                                   浇移动模板
                              公路隧道中央水沟电缆槽盖板预
                                   制移动模板
    序号     专利权人      申请号                    专利名称       专利类型          申请日期
                                  公路隧道混凝土浇筑施工用的支
                                       撑台架
                                  高速公路隧道施工全过程智慧管
                                       控系统
                                  适用于山区桥梁岩质坡面的索鞍
                                      一体组合式锚碇
                                  一种适用于高速公路排水沥青路
                                     面边缘的土路肩结构
                                  高速公路扩容改建路堤拼宽施工
                                        方法
          截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有的著作权列示如下:
序号         著作权人       类型/类别                名称           登记号             登记日期
      交建集团、柏兴伟、      计算机软件
      钟建平、王元          著作权
      交建集团、四川隧唐      计算机软件        成乐高速公路改扩建施工管
      科技股份有限公司        著作权         理信息化系统 V1.0
                     计算机软件        蜀工桥梁技术状况检测评定
                      著作权         软件 V1.0
                     计算机软件        蜀工道路沥青路面病害调查
                      著作权         分析软件 V1.0
                     计算机软件        蜀工高速公路试验检测质量
                      著作权         控制系统 V1.0
                     计算机软件        蜀工公路工程路基施工检测
                      著作权         技术管理系统 V1.0
                     计算机软件        蜀工公路隧道施工质量检测
                      著作权         评定管理系统 V1.0
                     作品著作权                          国作登字-2018-F-
                      /美术                             00542203
       截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有 3 项矿业权,具体情况如下:
序          许可证
    权利人            许可机关       许可证编号                   许可内容                 有效期
号          名称
                                             矿山名称:青川县建峰镇青峰村石
           采矿许     广元市自      C51080020210    灰岩矿;开采矿种:建筑石料用灰            2021-07-26 至
           可证      然资源局      77150152347     岩;开采方式:露天开采;生产规             2029-11-26
                                             模:180 万吨/年;0.3008 平方公里
                                             乐山市犍为段岷江干流砂石资源开            以年度开采计
           砂石资
                   乐山市水                      采权,共计四个采沙场(石火盆、            划为准,370 万
                    务局                       石桥坝、板桥坝、马草坝),储量            m?储量采完为
            权
                   乐山市自      C51110020220    沐川县寺坪山建筑用石灰岩采矿             2022-06-28 至
                   然资源局      67100153851       权,资源储量 3,250.80 万吨        2041-09-28
       交建集团三项矿业权具体情况如下:
       ①广元青川县建峰镇青峰村石灰岩矿采矿权
       A、基本情况
          位置                          四川省广元市青川县建峰镇青峰村
          储量                                  1,784.07万吨
    项目状态及建设进展                                  处于建设期
      权证及有效期               有效期8年零四个月(自2021年7月26日至2029年11月26日)
                    需要采矿许可证、安全生产许可证、林地使用许可证、林木采伐证、水土
    生产所需资质是否齐       保持与环评批复、职业健康证,除采矿许可证、林地使用许可证、林木采
        全           伐证、水土保持与环评批复、职业健康证已办理完毕外,其余资质证书尚
                                  未办理
       B、未来开采及使用计划情况
      项目             建设期                      试产期                 达产期
      时间         2021年10月至2022年               2023年           2024年至2031年6月
      产量               -              原矿产量144.00万吨/年         原矿产量180.00万吨/年
       C、取得成本及账面价值情况
       交建集团广元青川县建峰镇青峰村石灰岩矿采矿权于 2021 年 1 月竞拍取得,取得
    成本为 28,708.30 万元,因项目处于建设期,因此尚未进行开采。按开采工作量法暂未
    开始无形资产摊销、亦不存在减值的情况,故评估基准日(2021 年 9 月 30 日)和审计
    基准日(2022 年 6 月 30 日)账面价值均为 28,708.30 万元。
       D、估值情况
   估值方法                                 折现现金流量法
   预测年收入                                 13,379.47万元
   预测年利润                                 5,935.44万元
   服务年限                                       9.75年
    折现率                                       8.09%
   估值结果                                  28,786.82万元
  ②乐山岷江河道采砂权
  A、基本情况
   位置              四川省乐山市犍为县石火盆、石桥坝、板桥坝、马草坝
   储量                                   370万 m?
项目状态及建设进展                               正常生产
 权证及有效期       以当地水务主管部门批准的年度开采计划为准,370万m?储量采完为止
生产所需资质是否齐     需要采砂许可证、水上水下作业和活动许可证、取水许可证、固定污染源
    全                    排污证,资质证书齐全
  B、未来开采及使用计划情况
         项目                                      达产期
         时间                             2021年10月至2023年8月
         产量                                   135.03万m?/年
  C、取得成本及账面价值情况
  交建集团乐山岷江河道采砂权于 2020 年 8 月取得,取得成本为 24,782.08 万元,
按开采工作量法摊销至评估基准日、审计基准日账面价值情况如下:
                                                                   单位:万元
                    评估基准日                                 审计基准日
   项目
                (2021 年 9 月 30 日)                     (2022 年 6 月 30 日)
  账面原值                         24,782.08                             24,782.08
  累计摊销                             6,245.92                         10,587.58
  减值准备                             4,741.82                          4,741.82
  账面价值                         13,794.33                             9,452.68
  D、估值情况
   估值方法                                 折现现金流量法
     预测年收入                         20,440.66万元
     预测年利润                          7,716.61万元
      服务年限                            1.92年
       折现率                            7.40%
      估值结果                         13,794.33万元
   ③沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权
   A、基本情况
     位置                   四川省乐山市沐川县茨竹乡友爱村
     储量                           3,250.80万吨
项目状态及建设进展                           未建设
  权证及有效期           有效期19年零三个月(自2022年6月28日至2041年9月28日)
                 需要采矿许可证、安全生产许可证、临时用地批复、水土保持与环评批
生产所需资质是否齐
                复、排污许可证、林地使用许可证、林木采伐证、职业健康证、取水许可
    全
                      证,除采矿许可证外,其余资质证书尚未办理
   B、未来开采及使用计划情况
   交建集团目前正在协调办理临时用地相关手续,故尚未形成明确的生产计划。
   C、取得成本、账面价值情况
   交建集团沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权于 2021 年 8 月竞拍取得,根据《采
矿权出让合同》,交建集团于 2021 年 10 月以银行转账方式支付采矿权出让收益、补偿
款及其他费用,取得成本为 20,482.64 万元。交建集团于 2022 年 6 月 28 日取得了证号
为 C5111002022067100153851 的《采矿许可证》,证载生产规模 160 万吨/年,有效期
至 2041 年 9 月 28 日,目前尚未进行开采。按开采工作量法暂未开始无形资产摊销、
亦不存在减值的情况,审计基准日(2022 年 3 月 31 日)账面价值与取得成本一致,为
   D、估值情况
   交建集团取得该项采矿权的时间在本次交易的资产评估基准日之后,沐川县寺坪
山建筑用石灰岩矿采矿权未纳入本次交易的资产评估范围,无相关估值情况。
   ④交建集团矿业权证书均已取得,对未来生产计划和本次交易评估无影响
          截至本报告出具日,交建集团所持三项矿业权均取得矿业权证书,其中“沐川县
      寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权”于 2022 年 6 月 28 日取得采矿许可证,但目前尚未形
      成明确的生产计划。基于交建集团取得该项采矿权的时间在本次交易的资产评估基准
      日之后,沐川县寺坪山建筑用石灰岩矿采矿权未纳入评估范围,故对交建集团未来生
      产计划和本次交易评估不存在影响。
          (3)经营资质
          截至 2022 年 6 月 30 日,交建集团拥有的相关业务经营资质列示如下:
序    公司
           证书名称             资质内容         有效期至           证书编号         发证机关
号    名称
                   公路工程施工总承包特级、市政公用
                                                                     中华人民共和
     交建   建筑企业资质   工程施工总承包一级、桥梁工程专业
     集团     证书     承包一级、公路路面工程专业承包一
                                                                      建设部
                   级
                   城市及道路照明工程专业承包一级、
                   环保工程专业承包一级、隧道工程专
                   业承包二级、公路路基工程专业承包
     交建   建筑企业资质                                                     四川省住房和
     集团     证书                                                        城乡建设厅
                   包不分等级、公路交通工程(公路安
                   全设施)专业承包二级、公路交通工
                   程(公路机电工程)专业承包二级
                                                                     中华人民共和
     交建   工程设计资质
     集团     证书
                                                                      建设部
                                                      (川)JZ 安许
     交建   安全生产许可                                                     四川省住房和
     集团     证                                                         城乡建设厅
                                                      [2004]000346
                                                                     中华人民共和
     盛世   建筑企业资质
     建设     证书
                                                                      建设部
                                                      (川)JZ 安许
     盛世   安全生产许可                                                     四川省住房和
     建设     证                                                         城乡建设厅
                                                      [2017]005476
          建设工程质量
     蜀工                                               川建(检)字         四川省住房和
     检测                                                第 390 号        城乡建设厅
            证书
          公路水运工程
     蜀工            公路工程桥梁隧道工程专项工程试验                   交通 GJC 桥隧      交通运输部工
     检测            检测机构                                2020-004      程质量监督局
           等级证书
          公路水运工程
     蜀工                                               交通 GJC 综甲      交通运输部工
     检测                                                2019-001      程质量监督局
          等级证书
序    公司
           证书名称           资质内容            有效期至          证书编号          发证机关
号    名称
     检测   资质认定证书                                                      督管理局
                   不带储存设施经营(仅限票据交                     川蓉高危化学
     交建   危险化学品经                                                     成都市高新区
     材料   营许可证                                                        应急管理局
                   汽油                                      号
                   路基路面养护甲级资质、桥梁养护甲                      川-GY-
     交建   公路养护作业                                                     四川省交通运
     集团   单位资质证书                                                       输厅
                   全设施养护资质                               680387
     天成   建筑企业资质                                                     四川省住房和
     建设   证书                                                         城乡建设厅
                                                      (川)JZ 安许
     天成   安全生产许可                                                     四川省住房和
     建设   证                                                          城乡建设厅
                                                      [2022]005103
                                                      (川)JZ 安许
     钢构   安全生产许可                                                     四川省住房和
     智造   证                                                          城乡建设厅
                                                      [2022]013144
                                                      (川)JZ 安许
     通达   安全生产许可                                                     四川省住房和
     建设   证                                                          城乡建设厅
                                                      [2022]010812
     通达   建筑企业资质                                         川劳备         达州市住房和
     建设   证书                                          511700415 号    城乡建设局
                   建筑工程施工总承包三级、公路工程
     蜀皖   建筑企业资质                                                     芜湖市住房和
     建设   证书                                                         城乡建设局
                   总承包三级
          为深化建筑业“放管服”改革,做好建设工程企业资质改革工作安排,结合常态
      化疫情防控要求,自 2020 年 3 月起,建筑行业管理部门均采用自动延期方式对建设工
      程企业资质进行延续,具体如下:
          ①住房和城乡建设部政策发布情况
      筑市场监管司关于建设工程企业资质有效期延期的通知》(建司局函市〔2020〕38
      号):“我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质,有效期于
      业资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期,资质证书无需换发,在
      此期间仍可用于工程招标投标等活动。”
      建设工程企业资质延续有关事项的通知》(建办市函〔2020〕334 号),对其核发的工
程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质,资质证书有效期于 2020 年 7 月
期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期,企业无需换领资质证书,原资质证
书仍可用于工程招标投标等活动;自该通知印发之日起,不再受理资质证书有效期于
监理企业资质延续申请事项。
于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》(建办市函〔2021〕510 号),对其核
发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质,资质证书有效期于 2021
年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日届满的,统一延期至 2022 年 12 月 31 日;上述资质
有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期,企业无需换领资质证书,原资
质证书仍可用于工程招标投标等活动。
   ②四川省住房和城乡建设厅政策发布情况
于延长有关建设工程企业资质有效期的通告》(2020 年第 149 号),对其核发的勘察、
设计、建筑业、监理、检测和造价企业资质,其证书有效期于 2020 年 1 月 10 日至
批,相关资质证书有效期延期至 2021 年 12 月 31 日;相关建设工程企业资质有效期将
在四川省建筑市场监管与诚信一体化平台自动延期,并上传至全国建筑市场监管公共
服务平台,原有企业资质证书继续有效,在此期间仍可用于工程招投标和工程建设等
活动;自该通告发布之日起,暂不受理资质证书有效期于 2021 年 12 月 31 日前届满的
上述建设工程企业资质延续申请事项。
继续延长有关建设工程企业资质有效期的通告》(川建通告〔2021〕155 号),按照
《四川省住房和城乡建设厅关于延长有关建设工程企业资质有效期的通告》(2020 年
第 149 号)规定,勘察、设计、建筑业、监理、检测企业资质证书有效期延期至 2021
年 12 月 31 日的,以及企业资质证书有效期于 2022 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间届满
的,资质证书有效期继续延期至 2022 年 6 月 30 日;相关建设工程企业资质有效期将
在四川省建筑市场监管与诚信一体化平台自动延期,并上传至全国建筑市场监管公共
服务平台,原有企业资质证书继续有效,在此期间仍可用于工程招投标和工程建设等
活动;自该通告发布之日起,暂不受理资质证书有效期于 2022 年 6 月 30 日前届满的
上述建设工程企业资质延续申请事项。
继续延长我省建设工程企业资质有效期的通告》(川建通告〔2022〕60 号),按照《住
房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》(建办市函
〔2021〕510 号)精神,原《四川省住房和城乡建设厅关于继续延长有关建设工程企
业资质有效期的通告》(川建通告〔2021〕155 号)规定的勘察、设计、建筑业、监
理、检测企业资质证书有效期延期至 2022 年 6 月 30 日的,以及企业资质证书有效期
于 2022 年 7 月 1 日至 12 月 31 日期间届满的,资质证书有效期延期至 2022 年 12 月 31
日;相关建设工程企业资质有效期将在四川省建筑市场监管与诚信一体化平台自动延
期,并上传至全国建筑市场监管公共服务平台,原有企业资质证书继续有效,在此期
间仍可用于工程招投标和工程建设等活动;自本通告发布之日起,我厅暂不受理资质
证书有效期于 2022 年 12 月 31 日前届满的上述建设工程企业资质延续申请事项。
   根据上述规定,交建集团的《建筑企业资质证书》及《工程设计资质证书》有效
期均由原证载到期日延续至 2022 年 12 月 31 日。
   同时,根据上述自 2020 年 3 月以来建筑行业主管部门连续公布的建设工程企业资
质有效期自动延续政策来看,交建集团将于今年内到期的《建筑企业资质证书》及
《工程设计资质证书》续期预计不存在障碍。
   《安全生产许可证条例》第九条规定:“安全生产许可证的有效期为 3 年。安全
生产许可证有效期满需要延期的,企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发
管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内,严格遵守有关安全生产的
法律法规,未发生死亡事故的,安全生产许可证有效期届满时,经原安全生产许可证
颁发管理机关同意,不再审查,安全生产许可证有效期延期 3 年。”
  《关于建筑施工企业安全生产许可证有效期满延期工作的通知》(建质[2007]201
号)第二条关于延期企业审查范围的规定:
  “
管理机关)应当重新对其安全生产条件进行审查:
  (1)在安全生产许可证有效期内,发生生产安全事故且对事故发生负有责任的;
  (2)在安全生产许可证有效期内,曾被暂扣过安全生产许可证的;
  (3)在安全生产许可证有效期内,受到各级建设主管部门 3 次以上(含 3 次)处
罚、通报批评或安全生产诚信不良记录的;
  (4)未在原颁发管理机关规定时间内提出延期申请的;
  (5)原颁发管理机关因其它原因认为有必要重新审查的。
程建设强制性标准,不属于第 1 项规定的应当重新审查范围的建筑施工企业,经原颁
发管理机关同意,可以不再对其进行审查。但此类企业仍需提交本通知规定的有关申
请材料。”
  综上,交建集团在目前持有的《安全生产许可证》有效期内,未发生安全生产责
任事故,未被暂扣过安全生产许可证,亦未受到各级住建部门处罚、通报批评或安全
生产诚信不良记录,交建集团的遵纪守法情况符合《安全生产许可证条例》《建设部关
于建筑施工企业安全生产许可证有效期满延期工作的通知》规定的管理机关不再重新
审查的法定条件,且在交建集团未来持续贯彻安全生产经营理念、保障生产活动安全
有序开展的前提下,预计交建集团在办理其《安全生产许可证》续期时无需管理机关
重新审查,在法定期间内提出申请即可,不存在程序上的障碍。
  报告期各期末,交建集团负债构成如下:
  项目               占比                    占比                  占比
        金额(万元)           金额(万元)                金额(万元)
                   (%)                   (%)                (%)
  项目                     占比                          占比                      占比
          金额(万元)                   金额(万元)                     金额(万元)
                         (%)                         (%)                    (%)
应付账款       612,399.00     51.15      737,211.52       49.18    538,968.14    58.89
合同负债       328,726.42     27.45      519,794.79       34.68    193,826.98    21.18
应付职工薪酬       8,011.32       0.67         11,003.89     0.73     11,449.38     1.25
应交税费        13,230.27       1.10          5,595.66     0.37     12,624.73     1.38
其他应付款      162,385.65     13.56      151,278.65       10.09    114,055.36    12.46
其他流动负债      57,270.73       4.78         57,963.41     3.87     34,896.52     3.81
流动负债合计    1,182,023.39    98.72    1,482,847.92       98.93    905,821.11    98.97
租赁负债         6,731.91       0.56          7,201.23     0.48             -        -
预计负债         4,911.15       0.41          5,131.84     0.34      5,489.48     0.60
递延收益         1,207.58       0.10          1,483.48     0.10      2,646.01     0.29
递延所得税负债      2,446.62       0.20          2,256.19     0.15      1,317.08     0.14
其他非流动负债          13.81      0.00                -        -             -        -
非流动负债合计     15,311.07       1.28         16,072.73     1.07      9,452.57     1.03
负债合计      1,197,334.46   100.00    1,498,920.65      100.00    915,273.68   100.00
  报告期内,交建集团的负债以流动负债为主,占总负债的比例分别为 98.97%、
日,交建集团不存在或有负债情况。
  (1)对外担保情况
  交建集团在报告期内存在联合其他公路投资建设公司参与政府组织的公路工程项
目社会投资人的招标,中标后含交建集团在内的投资人与政府签署投资协议,并组建
项目公司。项目公司成立后,交建集团与项目公司签署施工合同。根据投资协议约
定,投资人应对项目公司承担连带责任担保。
  除此之外,截至本报告签署之日,交建集团不存在其他对外担保情况。
  (2)非经营性资金占用情况
   报告期内,四川交投集团对交建集团存在非经营性资金占用的情况,主要系四川
交投集团内部资金归集管理。截至 2021 年 12 月 31 日,四川交投集团已全部归还前述
占用资金。
   截至本报告签署之日,交建集团不存在非经营性资金占用情况。
   报告期内,交建集团存在货币资金受限制的情形,具体情况如下所示:
                                                                      单位:万元
     项目          2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日      2020 年 12 月 31 日
  土地复垦保证金                   668.53                  1,583.29                      -
   司法冻结款                  1,630.83                   750.83              1,906.89
    其他冻结                    155.21                     4.80               158.54
账户过期处于封存状态                         -                   0.06               441.97
     合计                   2,454.57                  2,338.98             2,507.39
   土地复垦保证金系因施工业务需要,公司相关项目部与当地自然资源局、银行签
订《账户监管三方协议》,相关项目部开立账户专项用于土地复垦保证金,并由当地
自然资源局对账户进行监管。
限公司合同纠纷,被成都市武侯区人民法院冻结 750.83 万元;与四川华泰建设有限责
任公司产生建设施工合同纠纷,被四川省安岳县人民法院冻结 772.00 万元;与王永
本、路言巧、马晓娟、王骏豪产生机动车交通事故责任纠纷,被四川省成都市新都区
人民法院冻结 108.00 万元。
同纠纷,被成都市武侯区人民法院冻结。
建筑工程有限公司产生劳务分包合同纠纷,被四川自由贸易试验区人民法院冻结,冻
结期限为 2020 年 3 月 25 日至 2021 年 3 月 26 日;其中 900.00 万元系与四川坤宇建筑
工程有限公司产生建设施工合同纠纷,被四川省蓬溪县人民法院冻结,冻结期限为
冻。
   除上述事项之外,交建集团不存在因抵押或其他冻结等对使用有限制的资产。
(六)诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
   截至本报告签署日,交建集团及其控股子公司存在 12 宗尚未了结的、涉案金额
     (1)交建集团与贵州黔同心建筑劳务有限公司、阿如伟哈余合同纠纷
 原告(反诉被告)                    贵州黔同心建筑劳务有限公司
 被告(反诉原告)                            阿如伟哈
     第三人                             交建集团
     受理机构                      四川省昭觉县人民法院
      案号                     (2021)川 3431 民初 453 号
               交建集团在建设乐西高速马边至昭觉段 S2-2 项目过程中,劳务协作单位
               贵州黔同心建筑劳务有限公司与阿如伟哈签订了《乐西高速 S2-2-2 拉一木
               隧道进口打砂协议》,约定由阿如伟哈提供砂石料。阿如伟哈于 2021 年 3
               月开始加工生产砂石料,其砂石厂私自占用交建集团项目部临时用地约
               环境局查处并停工。2021 年 8 月 10 日,贵州黔同心建筑劳务有限公司起
案件起因及诉讼请求
               诉至四川省昭觉县人民法院,请求判令解除其与阿如伟哈签订的《乐西高
               速 S2-2-2 拉一木隧道进口打砂协议》,阿如伟哈立即将砂厂设备搬离项
               目、承担诉讼费用;2021 年 10 月 14 日,阿如伟哈提出反诉,请求判令贵
               州黔同心建筑劳务有限公司赔偿砂石厂赔偿 1,228,000.00 元并承担诉讼费
               用,为查清案情,申请追加交建集团为第三人。四川省昭觉县人民法院于
               该案于 2021 年 12 月 7 日一审开庭审理。四川省昭觉县人民法院于 2022
               年 4 月 20 日作出(2021)川 3431 民初 453 号《民事判决书》,判令阿如
     案件进展      伟哈将案涉砂厂的设备搬离贵州黔同心建筑劳务有限公司的案涉项目工
               地;贵州黔同心建筑劳务有限公司支付阿如伟哈砂石加工费 40,857.60 元
               并赔偿损失 78,639.28 元,驳回其他诉讼请求。
     (2)交建集团与泸定县王家沟水电站排除妨害纠纷案件
      原告                        泸定县王家沟水电站
      被告                             交建集团
     受理机构                           泸定县人民法院
   案号                    (2022)川 3322 民初 39 号
            泸定县王家沟水电站认为交建集团在承建泸石高速得妥隧道(进口段)工
            程时,损害其尾水渠,导致电站停产,因此起诉至泸定县人民法院,请求
案件起因及诉讼请求
            判令交建集团排除妨碍消除危险、恢复原状,并赔偿损失 1,124,388.54
            元、承担案件诉讼费、鉴定费用。
            该案件于 2022 年 3 月 21 日开庭审理,法院同意了交建集团申请追加四川
            路航建设工程有限责任公司为第三人参加诉讼协作单位为共同被告,泸定
  案件进展
            县王家沟水电站申请损失鉴定施工爆破与水电站受损存在因果关系,目前
            正在鉴定过程中,尚未判决。
 (3)交建集团与四川华泰建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷案件之一
   原告                           交建集团
   被告            四川华泰建设有限责任公司(以下简称“华泰公司”)
  受理机构               四川省凉山彝族自治州金阳县人民法院
   案号                    (2022)川 3430 民初 7 号
            交建集团作为宜金高速公路总包方,通过招标选定华泰公司为项目 XJ24-2
            合同分段双龙坝 2#隧道的劳务协作方,并于 2020 年 8 月 9 日签订了《公
            路工程劳务合作合同》,约定劳务协作禁止转包或再分包。合同签订后,
            华泰公司将上述合同内容违法分包给四川瑞隆建设工程有限公司和四川鸿
            泰劳务有限公司。交建集团于 2021 年 9 月 30 日向华泰公司发出《解除合
案件起因及诉讼请求
            同的通知》并要求尽快办理结算及退场手续。华泰公司拒绝退场并干扰施
            工,因此交建集团起诉至四川省凉山彝族自治州金阳县人民法院,请求确
            认交建集团与华泰公司之间的《公路工程劳务合作合同》已解除,并判令
            华泰公司赔偿交建集团损失 110 万元、承担违约金 40 万元及案件诉讼
            费、保全费。
            因收集、组织证据需要,交建集团于 2022 年 4 月 24 日向金阳县人民法院
            就本案提出撤诉请求;金阳县人民法院于当日作出(2022)川 3430 民初 7
  案件进展
            号《民事裁定书》,准予交建集团撤诉。交建集团目前就本案暂作撤诉处
            理,后续收集、组织证据后将重新提起诉讼主张相应权利。
 (4)交建集团与四川华泰建设有限责任公司建设工程施工合同纠纷案件之二
   原告                           华泰公司
   被告                           交建集团
  受理机构                         安岳县人民法院
   案号                   (2022)川 2021 民初 375 号
            交建集团作为成资渝高速公路施工方,通过招标选定华泰公司为项目成都
            天府机场至潼南(川渝界)TJ6-TJ3 标段劳务协作方,分别于 2018 年 3
            月、2018 年 4 月签订了《公路工程施工劳务协作合同》及补充协议,合同
            金额 4,905.89 万元。结算过程中,双方无争议部分工程款约 4,400 万元,
案件起因及诉讼请求
            交建集团已支付工程款约 4,292 万元,扣留保证金约 140 万元。华泰公司
            认为仍有部分工程款应纳入结算,双方协商无果,华泰公司起诉至安岳县
            人民法院,请求判令交建集团支付工程款 6,355,453 元及资金占用费、返
            还保证金 1,373,334 元、承担案件诉讼费、保全费。
            安岳县人民法院于 2022 年 3 月 7 日作出(2022)川 2021 民初 375 号《民
            事判决书》,判令交建集团返还华泰公司质量保证金 1,329,650 元、民工
  案件进展      工资保证金 10,142 元,驳回华泰公司其他诉讼请求。华泰公司不服一审判
            决结果,已提起上诉。本案二审[案号(2022)川 20 民终 681 号]于 2022
            年 6 月 29 日由资阳市中级人民法院组织开庭审理,目前尚未判决。
  (5)交建集团与深圳锦瀚智慧工程技术有限公司买卖合同纠纷案
   原告                       深圳锦瀚智慧工程技术有限公司
   被告                               交建集团
  受理机构                         成都市武侯区人民法院
   案号                       (2021)川 0107 民初 32596 号
            交建集团在承建双流仁宝项目时,于 2012 年 4 月 2 日与四川江翰工业股
            份有限公司(以下简称“江瀚公司”)签订了《销售合同》,约定江瀚公
            司向交建集团供应聚乙烯塑钢缠绕排水管,合同总金额为 18,581,665.53
            元,以实际供货量结算。合同签订后,江瀚公司履行了部分供货义务,但
            双方未办理结算。2018 年期间,都江堰市人民法院分别向交建集团发出
            ( 2014 ) 都江 执 字 第 1257-1 号 、 ( 2017 ) 川 0801 执 200 号 之一 、
            (2016)川 0181 执 981 号之一、(2018)川 0181 执 33 号之一《协助执
            行通知书》,合计划扣江瀚公司在交建集团处的应收款 4,717,960.60 元;
            向交建集团发出(2016)川 0181 执 764 号之二《协助执行通知书》,冻
案件起因及诉讼请求
            结江瀚公司在交建集团处的应收款 500 万元,后交建集团应都江堰市人民
            法院要求,于 2021 年 8 月将 3,635,022.55 元转入法院专户。2021 年 10 月
            议》,江瀚公司将其对交建集团的到期债权 737,500.44 元及《销售合同》
            项下的其他权益一并转让给深圳锦瀚智慧工程技术有限公司。深圳锦瀚智
            慧工程技术有限公司于 2021 年 11 月 9 日起诉至成都市武侯区人民法院,
            请求判令交建集团支付剩余货款 737,500.44 元,并以各阶段欠款金额为基
            数,按照《销售合同》约定每日万分之三的标准计算违约金(截至 2021
            年 10 月 31 日为 6,770,832 元),由交建集团承担案件诉讼费、保全费。
            成都市武侯区人民法院于 2022 年 6 月 20 日作出(2021)川 0107 民初
            司支付 737,500.44 元,驳回深圳锦瀚智慧工程技术有限公司其他诉讼请
  案件进展      求。深圳锦瀚智慧工程技术有限公司不服本案一审判决提起上诉。截至目
            前,交建集团尚未收到该案二审开庭通知。本案中,深圳锦瀚智慧工程技
            术有限公司申请对交建集团采取诉前保全措施,交建集团因此被司法冻结
            银行账户资金 7,508,332.44 元,目前尚未解除冻结。
  (6)交建集团与四川慈航实业有限公司芦山分公司买卖合同纠纷案
   原告                      四川慈航实业有限公司芦山分公司
   被告                                交建集团
  受理机构                         成都市武侯区人民法院
   案号                        (2022)川 0107 民初 584 号
            交建集团于 2019 年 5 月 7 日与四川慈航实业有限公司芦山分公司签订了
案件起因及诉讼请求
            《沥青混合材料采购合同》,约定四川慈航实业有限公司芦山分公司向交
            建集团供应沥青。因四川慈航实业有限公司芦山分公司生产需要,向交建
            集团借支了约 350 吨沥青,未全部归还。此后,因双方对货款结算支付及
            沥青归还事项产生争议,四川慈航实业有限公司芦山分公司起诉至成都市
            武侯区人民法院,请求判令交建集团支付剩余货款 1,850,069.83 元,利息
            建集团承担案件诉讼费。
            交建集团与四川慈航实业有限公司芦山分公司于 2022 年 3 月 7 日签订本案
            [案号:(2022)川 0107 民初 584 号]的《和解协议书》,确认交建集团应
            付四川慈航实业有限公司芦山分公司 950,069.83 元,按照双方约定的方式
  案件进展
            进行支付;四川慈航实业有限公司芦山分公司返还或折价收购交建集团提
            供的沥青共计 138.18 吨;四川慈航实业有限公司芦山分公司未缴纳本案案
            件受理费,本案按照撤诉处理。
  (7)交建集团与四川华泰建设有限责任公司、四川沿江宜金高速公路有限公司
确认合同无效纠纷案
   原告                            华泰公司
   被告                交建集团、四川沿江宜金高速公路有限公司
  受理机构                          金阳县人民法院
   案号                     (2022)川 3430 民初 192 号
            经公开招标,交建集团与华泰公司于 2020 年 8 月 9 日签订了关于宜金高速
            同》,约定由华泰公司承担该项目劳务合作施工。合同实施过程中,交建
            集团认为华泰公司存在施工进度滞后、工程违法转包等情形,并发生了一
            般安全事故导致停工,华泰公司的上述行为违反了法律规定及合同约定,
案件起因及诉讼请求   因此于 2021 年 9 月 30 日向华泰公司发出了解除合同的通知,但华泰公司
            拒不退场。此后,华泰公司诉至金阳县人民法院,请求法院依法确认上述
            《公路工程施工劳务协作合同》无效,判令交建集团支付工程款 310 万元
            及相应利息损失,赔偿各项损失共计 3,600 万元,四川沿江宜金高速公路
            有限公司在欠付交建集团工程款范围内对上述工程款及损失承担付款责
            任,并由被告承担案件诉讼费、保全费。
            四川省金阳县人民法院于 2022 年 9 月 8 日作出(2022)川 3430 民初 192
  案件进展      号《民事判决书》,判令交建集团与华泰公司签订的《公路工程施工劳务
            协作合同》无效,驳回华泰公司其他诉讼请求。
  (8)交建集团与四川国信利安建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
   原告           四川国信利安建设工程有限公司(以下简称“国信公司”)
   被告                交建集团、四川沿江宜金高速公路有限公司
  受理机构                          石棉县人民法院
   案号                     (2022)川 1824 民初 400 号
            《泸定至石棉高速公路项目施工总承包 C2 合同段 TJ10 标段翻身村大桥、
案件起因及诉讼请求
            翻身沟大桥及路基工程劳务合作项目合同文件》,约定由国信公司承担该
            项目劳务等内容。交建集团认为,合同实施过程中,国信公司存在擅自停
            工、违法分包等情形,且拒不整改,违反了合同约定。交建集团与国信公
            司此前已达成解除上述劳务合作合同的意向,交建集团已支付双方无争议
            部分工程款。因双方对于部分工程款结算未达成一致意见,国信公司起诉
            至石棉县人民法院,请求判令交建集团支付工程款 3,424,244.22 元及相应
            逾期利息,并承担案件诉讼费。交建集团已提起反诉,请求判令解除双方
            的劳务合作合同、国信公司承担违约金、律师费合计 262 万元及诉讼费。
            该案件于 2022 年 4 月 25 日一审开庭审理,目前已选定鉴定机构开展相关
  案件进展
            鉴定工作,尚未判决。
  (9)交建集团与周波、四川华泰建设有限责任公司、四川鸿泰建筑劳务有限公
司建设工程施工合同纠纷案
   原告                               周波
   被告                   华泰公司、四川鸿泰建筑劳务有限公司
  第三人                              交建集团
  受理机构                            金阳县人民法院
   案号                      (2021)川 3430 民初 430 号
            经公开招标,交建集团与华泰公司于 2020 年 8 月 9 日签订了关于宜金高速
            同》,约定由华泰公司承担该项目劳务施工。上述合同签订后,实际施工
            人周波以南充市天运劳务有限公司的名义从华泰公司处分包了上述工程的
            机械协作内容;后华泰公司又与四川鸿泰建筑劳务有限公司签订了上述工
            程的劳务协作合同。周波认为,华泰公司为谋取高额利润,指定四川鸿泰
            建筑劳务有限公司承接劳务,但事实上周波才是实际施工人,且华泰公司
案件起因及诉讼请求
            与四川鸿泰建筑劳务有限公司串通、欺骗取得(2021)成仲案字第 2117 号
            调解书,低价处置了周波所有的机械设备及材料,低价确认工程产值。因
            此,周波诉至金阳县人民法院,请求法院依法确认华泰公司与四川鸿泰建
            筑劳务有限公司签订的劳务协作合同无效,判令华泰公司按照与交建集团
            约定的工程单价支付周波已完成的工程价款、返还履约保证金并赔偿各项
            损失约 15,177,700.00 元,判令交建集团在欠付工程款范围内承担支付责
            任,并由被告承担案件诉讼费、保全费。
  案件进展      该案件于 2021 年 12 月 24 日一审开庭审理,目前尚未判决。
  (10)交建集团与泸定县海洋建辅建材经营部买卖合同纠纷案件
   原告                        泸定县海洋建辅建材部
   被告                              交建集团
  受理机构                            泸定县人民法院
   案号                      (2021)川 3322 民初 533 号
            泸定县海洋建辅建材部认为交建集团在承建雅康高速 C16-1 标段时向其采
            购五金用具且未结清货款,起诉至泸定县人民法院,请求判令交建集团支
案件起因及诉讼请求
            付货款 1,285,033.90 元及利息(自 2019 年 8 月 20 日起按照 LPR 计算至付
            清之日),并承担案件诉讼费、保全费用。
            该案一审审理过程中,交建集团认为其与泸定县海洋建辅建材部无合同关
            系及往来账款,申请追加项目协作单位、实际采购方四川普广建筑劳务有
            限公司为被告。泸定县人民法院同意了交建集团追加被告的申请,并于
     案件进展
            四川普广建筑劳务有限公司支付 1,285,033.90 元及利息。四川普广建筑劳
            务有限公司不服一审判决结果,提起上诉。
  (11)交建集团、国信公司与张必勇建设工程施工合同纠纷案
      原告                            张必勇
      被告                       交建集团、国信公司
     受理机构                     四川省石棉县人民法院
      案号                    (2022)川 1824 民初 617 号
            《泸定至石棉高速公路项目施工总承包 C2 合同段 TJ10 标段翻身村大桥、
            翻身沟大桥及路基工程劳务合作项目合同文件》,约定由国信公司承担该
            项目劳务等内容。此后,国信公司与张必勇签订了相应合同,约定国信公
            司将上述工程部分合同段的抗滑桩施工及附属工程劳务交给原告实施。因
案件起因及诉讼请求
            交建集团通知解除与国信公司的合同,国信公司通知张必勇清场并移交工
            程。张必勇因此起诉至四川省石棉县人民法院,请求判令国信公司及交建
            集团支付其工程结算价款 3,208,130.17 元、机械闲置费用 635,313.36 元、
            违约金 302,220.68 元,合计 4,145,664.21 元,扣除已支付的 1,862,452.00
            元,还需支付 2,283,212.21 元,并承担诉讼费用。
     案件进展   该案件于 2022 年 7 月 5 日一审开庭审理,目前尚未判决。
  (12)交建集团、中恒建辉集团有限公司与四川新百悦建设工程有限公司合同纠
纷案
     原告                     四川新百悦建设工程有限公司
     被告                   交建集团、中恒建辉集团有限公司
     受理机构                     四川省红原县人民法院
     案号                     (2022)川 3233 民初 168 号
            团有限公司签订了《公路工程劳务合作合同》,约定由中恒建辉集团有限
            公司承担久马高速公路土建工程项目 TJ8-3 分段隧道工程、路基工程劳
            务。2021 年 2 月 20 日,中恒建辉集团有限公司与四川新百悦建设工程有
            限公司签订了《隧道工程劳务协议书》,约定由四川新百悦建设工程有限
案件起因及诉讼请求
            公司承担久马高速八标段三工区查针梁子隧道久治端的隧道工程劳务分
            包。因中恒建辉集团有限公司单方解除《隧道工程劳务协议书》,四川新
            百悦建设工程有限公司诉至红原县人民法院,请求判令交建集团、中恒建
            辉集团有限公司赔偿损失 1,934,423.00 元及资金占用利息,并承担诉讼
            费用。
     案件进展   案件定于 2022 年 9 月 28 日一审开庭审理。
           综上,交建集团目前未决的重大诉讼案件不会对交建集团的生产经营产生重大影
         响,亦不构成本次交易的实质性障碍。
           截至本报告签署之日,交建集团不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
         违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在刑事处罚。交建集团在报告期内不
         存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处
         罚的记录。
           报告期内,交建集团受到的主要行政处罚(处罚金额在 1 万元以上)情况如下:
                                                     处罚金
序   公司           处罚文                                       处罚日
          处罚机关                    处罚原因               额(万               整改情况及说明
号   名称            号                                         期
                                                     元)
                          泸石高速 TJ4 项目部存在:未
                          如实记录安全生产教育和培训
                                                                   应急管理局出具《证明》,说
                 (泸)      情况;未对安全设备进行经常
                                                                   明交建集团该项处罚“是两
    交建    泸定县应   应急罚      性维护、保养和定期检测的违                    2021-
    集团    急管理局   [2021]   法行为,违反了《中华人民共                    07-30
                                                                   每个行为的处罚不属于重大
                                                                   处罚。相关违法行为已纠正
                          第二款、第三十三条第二款的
                                                                   并整改完毕”。
                          规定
                          泸石高速 TJ3 项目部存在:未
                          对从业人员兰卡开展安全培                             2021 年 12 月 1 日,泸定县
                 (泸)
                          训,杵坭隧道出口废渣倾倒处                            应急管理局出具《证明》,说
                 应急管
                          无安全警示标志,焊工高空作                            明交建集团该项处罚“是三
    交建    泸定县应    罚字                                       2021-
    集团    急管理局   [2021]                                    02-08
                          《中华人民共和国安全生产                             每个行为的处罚不属于重大
                 第(02)
                          法》第二十五条第一款、第三                            处罚。相关违法行为已纠正
                   号
                          十 二 条 ,《 四 川 省 安 全 生 产 条                 并整改完毕”。
                          例》第三十四条第一款的规定
                          G5 京昆高速绵阳至成都段扩容
          成都市新   新都执      项目 TJ9 标段出入口无冲洗除
    交建    都区综合    罚字      泥设施、未湿法作业,违反                     2021-
    集团    行政执法            《中华人民共和国大气污染防                    05-13
           局       号      治法》第六十九条第三款的规
                                                                   新都区综合行政执法局出具
                          定
                                                                   《说明》,明确“上述处罚涉
                 新都执      G5 成绵高速扩容 TJ8 项目未采
          成都市新                                                     及的交建集团违法行为均不
                  罚字      取有效措施控制施工过程中的
    交建    都区综合                                             2021-   属于重大违法行为,上述行
    集团    行政执法                                             05-14   政处罚不属于重大行政处
           局       号                                               罚,且该等违法行为已经得
                          条第一款第(一)项的规定
                                                                   到纠正并整改完毕”      。
          成都市新   新都执      G5 京昆高速绵阳至成都段扩容
    交建    都区综合    罚字      项目未采取有效措施控制施工                    2021-
    集团    行政执法   [2021]   过程中的扬尘污染,违反《成                    06-10
           局     13120    都市建设施工现场管理条例》
                                              处罚金
序    公司          处罚文                                处罚日
          处罚机关                  处罚原因          额(万               整改情况及说明
号    名称           号                                  期
                                              元)
                  号       第三十三条第一款第(一)项
                          的规定
                          久马高速 TJ8 项目安全人员未                  2022 年 2 月 11 日,红原县
                 (红)      按照考核合格任安全生产管理                     应急管理局出具《证明》,说
                 应急罚      岗位,单位未如实记录安全生                     明“交建集团上述违法行为
     交建   红原县应                                      2021-
     集团    急局                                       07-25
                 [2021]   《中华人民共和国安全生产                      行政处罚不属于重大行政处
                          第(四)项的规定                          纠正并整改完毕”。
                                                            美姑县水利局于 2022 年 2 月
                          乐西高速 S2-2 项目协作队伍四
                 美水行                                        10 日 出 具 《 证 明 》, 说 明
                          川永欣建筑劳务有限公司在美
                  决字                                        “交建集团上述违法行为不
     交建   美姑县水            姑河牛牛坝四比齐村段私自倾             2021-
     集团    利局             倒渣土,违反了《中华人民共             05-09
                 第 008                                      政处罚不属于重大行政处
                          和国防洪法》第二十二条的规
                   号                                        罚,且该违法行为已经得到
                          定
                                                            纠正并整改完毕”。
                                                            红原县应急管理局于 2022 年
                 (红)      久马高速 TJ7 项目未如实记录                  2 月 11 日出具《证明》,说
                 应急罚      安全生产教育和培训、事故隐                     明“交建集团上述违法行为
     交建   红原县应                                      2021-
     集团    急局                                       07-26
                 [2021]   华人民共和国安全生产法》第                     行政处罚不属于重大行政处
                                                            纠正并整改完毕”。
                          交建集团在宜金高速公路 XJ24-
                          安全管理过程中,存在从业人                     2022 年 3 月 15 日,金阳县
                 (金)      员安全教育培训不到位、安全                     应急管理局出具《证明》,确
     交建   金阳县应   应急罚      生产管理不到位、未及时发现             2022-   认交建集团“上述违法行为
     集团   急管理局   [2022]   并消除隧道施工顶部的事故隐             03-03   不属于重大违法行为,该公
                          安全生产法》第二十五条第一                     相关整改防范措施”      。
                          款、第二十七条第一款、第三
                          十八条第一款的规定
          四川省交     川
                          交建集团养护分公司在成乐高                     交通运输厅高速公路交通执
          通运输厅    6304
                          速施工作业时未按照技术规范                     法第四支队出具《行政处罚
          高速公路    交罚
     交建                   和操作规程进行公路养护,违             2022-   机关修复决定》,确认交建
     集团                   反了《中华人民共和国公路安             04-28   集团上述违法行为属于一般
          第四支队     〕
                          全保护条例》第四十五条的规                     失信行为,交建集团已经履
          执法监管   00003
                                定                           行处罚规定义务、纠正失信
           大队      号
                                                              行为、消除不良影响。
          阿坝藏族     川                                        2022 年 6 月 13 日,阿坝藏
          羌族自治    3201    交建集团擅自在久马高速 6 标                   族羌族自治州交通运输综合
     交建   州交通运    交罚      段海子山隧道处增设平面交叉             2022-     行政执法支队出具《证
     集团   输综合行   〔2022    道口,违反了《中华人民共和             06-13   明》,确认 “交建集团上述
          政执法支   〕0074    国公路法》第五十五条的规定                     违法行为不属于重大违法行
           队       号                                        为,上述行政处罚不属于重
                                     处罚金
序   公司           处罚文                       处罚日
          处罚机关          处罚原因         额(万           整改情况及说明
号   名称            号                         期
                                     元)
                                                 大行政处罚,且该违法行为
                                                  已经得到纠正并整改完
                                                     毕”。
         (七)主营业务情况
           交建集团主要从事公路工程建设和高速公路养护施工等,根据中国证监会颁布的
         《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),交建集团所属行业为“建筑业”中的
         “土木工程建筑业”(行业代码:E48)。
           (1)行业主管部门
           交建集团所属行业土木工程建筑业的行政主管部门为住建部及地方各级建设主管
         部门,同时土木工程建筑行业中的公路基础设施建设企业还受交通部和地方各级交通
         主管部门的管理。其中,住建部及地方各级建设主管部门负责对行业市场主体资格和
         资质的管理,包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定,行
         业标准的建立等职能;交通部和地方各级交通主管部门负责综合运输体系的规划协
         调,指导交通运输枢纽规划和管理;实施交通行业规划政策和标准,组织起草法律法
         规草案,制定部门规章;承担公路、水运建设市场监管责任等。
           交建集团所处行业自律组织主要为中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、中
         国施工企业管理协会,以行业自律管理为主,为企业提供行业及市场研究,并代表行
         业内企业向政府部门提出产业发展建议和意见。
           (2)行业监管体制
           公路、市政基础设施建设行业的监管主要包括市场主体资质管理、招投标管理、
         质量管理、安全生产和环境保护管理。
           资质管理方面,根据《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、
         《建设工程安全生产管理条例》及《建筑业企业资质管理规定》等法律、行政法规,
         企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建
         筑业企业资质,经审查合格,取得建筑业企业资质证书后,方可在资质许可的范围内
从事建筑施工活动,相关资质包括建筑业企业资质、勘察设计资质、安全生产许可
等。
  招投标管理方面,根据《中华人民共和国建筑法》规定,建筑工程发包与承包的
招标投标活动,应当遵循公开、公正、平等竞争的原则,择优选择承包单位。根据
《中华人民共和国招标投标法》规定,在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目
包括项目的设计、勘察、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采
购,必须进行招标:大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项
目;全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目;使用国际组织或者外国政
府贷款、援助资金的项目。
  质量管理方面,《中华人民共和国建筑法》规定,建筑施工企业对工程的施工质
量负责。《建设工程质量管理条例》规定,施工单位对建设工程的施工质量负责,施
工单位应当建立质量责任制,确定工程项目的项目经理、技术负责人和施工管理负责
人。国务院建设行政主管部门对全国的建设工程质量实施统一监督管理。铁路、交
通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工,负责对相关专业建设工程质量的监
督管理。交通运输部门负责公路水运工程质量监督管理工作。住房和城乡建设主管部
门负责房屋建筑和市政基础设施工程质量监督管理工作。
  安全生产和环境保护管理方面,根据《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共
和国环境保护法》等有关法律法规的规定,建筑企业应当遵守有关环境保护和安全生
产法律、法规的规定,采取控制和处理施工现场的各种粉尘、废气、废水、固体废物
以及噪声、振动对环境的污染和危害的措施;《建设工程安全生产管理条例》进一步
规定,施工单位应当在施工现场采取措施,防止或减少粉尘、废气、废水、固定废
物、噪声、振动和施工照明对人和环境的危害和污染。
  安全生产监督管理的部门依照《中华人民共和国安全生产法》的规定,对建设工
程安全生产工作实施综合监督管理。建设行政主管部门对建设工程安全生产实施监督
管理。铁路、交通、水利等有关部门按照国务院规定的职责分工,负责有关专业建设
工程安全生产的监督管理。交通运输部门负责公路水运工程安全生产的监督管理工
作。住房城乡建设主管部门负责对“安管人员”安全生产工作进行监督管理。
     (3)行业主要法律法规及政策
     交建集团目前从事公路建设业务,属于土木工程建筑行业,行业法律体系主要由
法律、行政法规、部门规章和自律制度构成,主要法律法规如下:
序号            名称                颁布机构      颁布/修订日期
                         法律
                        行政法规
                   部门规章及自律制度
     《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管
             理办法》
     序号              名称                颁布机构          颁布/修订日期
          《建筑工程五方责任主体项目负责人质量终身责
                任追究暂行办法》
          《建筑施工企业主要负责人、项目负责人和专职
            安全生产管理人员安全生产管理规定》
          目前,交建集团所从事的公路、市政基础设施建设相关业务较为重要产业政策如
     下:
序号        名称      发布机构    发布日期                主要内容
                               基本建成“轨道上的双城经济圈”,轨道交通总规模达到
     《成渝地区双城
             国家发改委、            大宗货物年运量 150 万吨以上的大型工矿企业、新建物流
             交通运输部             园区铁路专用线力争接入比例达到 85%,长江干流主要
     运输发展规划》
                               港口基本实现铁路进港。公路通达能力进一步提升,高速
                               公路通车里程达到 15,000 公里以上。
                                     建设现代化综合交通运输体系,推进各种运输方式一体化
                                     融合发展,提高网络效应和运营效率。完善综合运输大通
                                     道,加强出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战略骨干
                                     通道建设,有序推进能力紧张通道升级扩容,加强与周边
                                     国家互联互通。构建快速网,基本贯通“八纵八横”高速
     《中华人民共和                         铁路,提升国家高速公路网络质量,加快建设世界级港口
     国国民经济和社                         群和机场群。完善干线网,加快普速铁路建设和既有铁路
     会发展第十四个                         电气化改造,优化铁路客货布局,推进普通国省道瓶颈路
       五年规划和                         段贯通升级,推动内河高等级航道扩能升级,稳步建设支
         纲要》                         邮政设施建设,实施快递“进村进厂出海”工程。推进城
                                     市群都市圈交通一体化,加快城际铁路、市域(郊)铁路
                                     建设,构建高速公路环线系统,有序推进城市轨道交通发
                                     展。提高交通通达深度,推动区域性铁路建设,加快沿边
                                     抵边公路建设,继续推进“四好农村路”建设,完善道路
                                     安全设施。
     《国家综合立体 中共中央、国            到 2035 年,基本建成便捷顺畅、经济高效、绿色集约、
      交通网规划纲   务院              智能先进、安全可靠的现代化高质量国家综合立体交通
序号      名称      发布机构     发布日期                  主要内容
        要》                      网,实现国际国内互联互通、全国主要城市立体畅达、县
                                级节点有效覆盖,有力支撑“全国 123 出行交通圈”(都
                                市区 1 小时通勤、城市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小
                                时覆盖)和“全球 123 快货物流圈”(国内 1 天送达、周
                                边国家 2 天送达、全球主要城市 3 天送达)。交通基础设
                                施质量、智能化与绿色化水平居世界前列。交通运输全面
                                适应人民日益增长的美好生活需要,有力保障国家安全,
                                支撑我国基本实现社会主义现代化。
                                   对标全省“一轴两翼三带”区域经济布局需要,在既有路
                                   网布局基础上,按照“强化主轴、密实两翼、畅通三带、
     《四川省高速公                       联动三州”思路进行布局。到 2035 年,规划形成由 20 条
                 四川省交通运
      路网布局规划                       成都放射线、13 条纵线、13 条横线以及 4 条环线、44 条
      (2022-2035                   联络线组成的高速公路网。全省高速公路总规模约 2.0 万
                  发改委
       年)》                         公里(含扩容复线 600 公里),其中,国家高速公路
                                   远期展望线 1,700 公里。
       交建集团的主营业务包括工程施工、公路养护以及建筑材料销售等。
       报告期内,交建集团的主要业务情况具体如下:
     主要业务                        主要产品或服务
             交建集团主要通过 EPC、施工总承包、单一施工模式、PPP 模式等为客户提供公路
     工程施工
             工程、市政工程等建设施工服务。
             交建集团公路养护业务主要为对公路的破损修复,以及公路在使用过程中在土建、
     公路养护
             弱电、通风、配电、排水、消防、照明、绿化、保洁等的日常监测和维修养护。
             交建集团下属公司交投建材料主要负责建筑材料的销售,主要销售材料包括水泥、
     材料销售
             沥青、钢材等。
       (1)公路工程施工
       公路工程施工工艺流程图如下:
(2)公路养护工程施工
公路养护工程施工流程图如下:
     (1)采购模式
  交建集团工程施工的采购内容主要包括材料采购、劳务采购、机械设备租赁采购
等。
  交建集团材料采购方式分为招标采购、竞争性询价采购和谈判采购。为了保证采
购质量,提高采购效率,交建集团制定了《供应商管理细则》,通过定期集中考评对
库内供应商实施分级管理,通过信息实时维护,不定期检查对供应商资源库实施动态
管理。交建集团材料采购活动按照采购金额的大小分三级管理,为项目部级、分
(子)公司级、公司级,采购金额在100万元以下的采购权限在项目部,100万元到
动发起前,须提前编制“材料需求计划”,经审批流程完成后发起采购流程,并与中
标供应商签订材料采购合同。
  在劳务采购方面,交建集团制定了《工程施工协作方管理办法》、《工程招标管
理办法》以规范工程管理,提高经济效益,确保工程项目顺利实施。交建集团通过招
标、竞争性谈判、询价等方式确定劳务协作队伍和施工分包方。个别抢险、救灾或危
及高速公路行车安全的项目,由于工期紧急,需协作队伍提前进场施工,无法进行比
选竞标的,需经分公司办公会议通过报公司审批后实施。交建集团制定了《工程施工
协作方库管理办法》,交建集团根据投标单位的投标行为、中标单位的合同履约情
况、工程质量等对其进行信用评价,并根据信用评价的结果,对外包方按优秀、信用
良好、信用一般、信用不良、信用差进行分级、分类管理。
  项目施工过程中的机械设备使用分为内部租赁(即使用自有设备)及外部租赁两
种模式。大型专用设备多为交建集团自有设备,由物资设备部负责采购,以内部租赁
的方式租于各项目部使用,交建集团为规范设备租赁程序、提供设备利用率、降低生
产成本制定了《机械设备租赁管理办法》,项目部在施工过程中综合考虑项目的规
模、工期、地域及公司现有设备的数量等因素影响,优先使用自有设备,当自有机械
设备不能满足工程需要时,可向物资设备部申请外租机械设备,物资设备部按审批权
限进行审批后实施。
  (2)生产模式
  交建集团工程施工的主要生产模式主要包括EPC、施工总承包、单一施工以及PPP
模式。
  EPC即工程总承包,是指交建集团接受业主委托,按照工程总承包合同的约定,
对工程项目的工程设计、采购、施工、试运行等全过程实行总承包。通常在总价合同
条件下,对其所承包工程的安全、质量、费用和进度进行负责,并结合工程总承包的
特点和要求,配备有工程设计、采购管理、分包管理、施工管理、费用控制、进度控
制、安全管理和质量管理等完备的专业队伍。
  施工总承包是指交建集团与业主或工程总承包方签订合同,约定相关工作内容和
付款方式,负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务,接受业主及业主委托
监理及建设主管部门的监督,办理工程竣工验收手续,提交各项工程数据,最后向业
主移交完工工程,直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以
将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位,但要管理、监督分包单位的工作质
量,对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
  单一施工是指交建集团从业主或施工总承包商处分包部分单项工程、某专业工程
进行施工,接受业主(或施工总承包商)及业主委托监理及建设主管部门的监督,办
理工程验收手续,提交各项工程数据,最后向业主或施工总承包商移交完工工程,直
接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
  交建集团在报告期内承接了部分PPP项目,PPP项目即政府和社会资本合作,是公
共基础设施中的一种项目运作模式。PPP项目中标后,通过单独出资或与其他投资方
共同出资成立项目公司作为项目法人,组织实施PPP项目。项目公司主要负责项目的
投融资、建设、运营维护和移交等工作。
  (3)销售模式
  交建集团工程施工的销售模式主要为通过招投标获取施工项目,交建集团制定了
《市场经营投标管理办法》对其市场开发及投标工作进行管理。交建集团根据招投标
公告参与投标,中标后双方签订实施合同,交建集团按照相关要求进行施工。对于中
标的项目,交建集团会成立项目经理部具体负责项目的运营管理工作,成立项目经理
部后,项目经理部根据交建集团的授权在经营管理规章的约束下全面负责项目的运营
管理工作。期间,交建集团会对项目的具体运营情况进行监督和支持,以确保项目的
顺利实施。
  除通过招投标获取施工项目外,交建集团还以投建一体模式获取施工项目。投建
一体模式是指交建集团联合其他公路投资建设公司联合参与政府组织的公路工程项目
社会投资人的招标,中标后含交建集团在内的投资人与政府签署投资协议,并组建项
目公司。项目公司成立后,交建集团与项目公司签署施工合同,按合同要求完成施工
及管理任务。
    (4)盈利模式
    交建集团工程施工业务主要通过EPC、施工总承包、单一施工及PPP模式获取工程
项目收入,主要成本为公路工程项目建造合同成本,通常包括与工程施工相关的材料
费、人工费、机械使用费及其他分包成本等。
    (5)结算模式
    交建集团主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和项目建设合同的规定,
由业主方、监理方与交建集团进行工程量计量后,业主方根据计量支付报表向交建集
团支付工程款。
    (1)主营业务收入结构
    报告期内,交建集团的营业收入分别为 1,005,550.70万元、1,803,652.13万元和
集团主营业务收入、毛利率情况如下所示:
                                                                                   单位:万元
 业务板块
                收入          毛利率             收入          毛利率            收入           毛利率
工程施工         1,207,878.42    12.04%      1,620,841.63      10.32%    841,520.76      8.38%
养护及交安          43,574.89     12.83%       134,359.89        8.90%    157,296.69      9.60%
材料销售           68,177.61         0.64%     37,276.06        3.37%      2,765.60      8.90%
PPP 项目          1,570.68    100.00%         3,314.80    100.00%        3,408.74     100.00%
   合计        1,321,201.60    11.58%      1,795,792.38      10.24%   1,004,991.79     8.88%
  注:PPP 项目系“巴中恩阳机场快速通道建设项目”,其营业收入为长期应收款的未确认融资
收益,无营业成本。
    (2)报告期内前五大客户
    报告期内,交建集团向前五名客户的销售情况如下:
                                              销售额(万          占主营业务         是否关
报告期      序号             客户名称                                                        销售内容
                                                元)           收入占比           联方
                                  销售额(万              占主营业务     是否关
报告期      序号        客户名称                                              销售内容
                                    元)               收入占比       联方
              责任公司
              三峡金沙江川云水电开发有
              限公司
              国道 331 线阿尔诺尔布敦至
              管理办公室
              中铁城市发展投资集团有限
              公司
                  合计              1,249,042.55        94.54%    -     -
              四川成绵苍巴高速公路有限
              责任公司
              中铁城市发展投资集团有限
              公司
  度           阿坝县城市建设投资开发有
              限公司
                  合计                  1,737,834.50    96.77%    -     -
              中铁城市发展投资集团有限
              公司
  度           四川成绵苍巴高速公路有限
              责任公司
                  合计                   977,136.56     97.23%    -     -
  注:中铁城市发展集团有限公司(以下简称“中铁城市发展”)作为总承包方将部分工程分
包给交建集团。中铁城市发展与川高公司联合投标分别中标了资阳至潼南(四川境)高速公路的
施工和投资,在投标文件的施工方案中约定了交建集团作为分包单位。项目中标后,由中铁城市
发展根据投标文件与交建集团签订工程分包合同,并协商确定交易价格。
    报告期内,交建集团前五大客户中的蜀道集团、四川成绵苍巴高速公路有限责任
公司为交建集团的关联方,分别为交建集团的间接控股股东和控股股东的联营企业。
交建集团与上述关联方发生的业务主要为为蜀道集团控制的子公司提供公路工程施工
服务,主要客户包括四川久马高速公路有限责任公司、四川沿江宜金高速公路有限公
司、四川成乐高速公路有限责任公司、四川乐西高速公路有限责任公司、四川泸石高
速公路有限责任公司等,实现了最终销售。
  报告期内,除蜀道集团、四川成绵苍巴高速公路有限责任公司外,其余前五大客
户与上市公司、交建集团均不存在关联关系。除蜀道集团控制的子公司及四川成绵苍
巴高速公路有限责任公司、四川成绵高速公路有限公司外,交建集团董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有交建集团 5%以上股份的股东,未
持有交建集团前五名客户的权益。
         (3)在建重大项目情况
        交建集团主营业务包括公路工程施工、公路养护及交安、材料销售以及 PPP 业务,其中以公路工程施工业务为主,报告期内占主
    营业务收入的比例为 83.73%、90.26%和 91.42%。报告期内,交建集团收入前五大的公路工程施工项目(按标段)以及泸石高速、沿
    江宜金高速(泸石高速与沿江宜金高速因标段较多,各标段均未进入报告期各期前五大)情况如下:
                                                                                                                                            单位:万元
序                                                                2021 年末    2020 年末    2022 年 1-6 2021 年度收 2020 年度收 2022 年 1-6 2021 年度回 2020 年度
       项目名称         合同总额             客户名称     建造期限    月末完工
号                                                                完工进度       完工进度         月收入           入        入   月回款金额        款金额    回款金额
                                                        进度
    成乐高速扩容建设
    项目
                                   四川成乐高速公路
    成乐扩容 E2-SG2                     有限责任公司
    标段项目
成乐扩容 E2 项目合计         374,521.07               36 个月     89.83%     77.30%     35.87%    46,946.03 155,148.69 112,035.59      50,470.81   52,017.88 57,200.49
    久马高速公路 TJ4
    标段
    久马高速公路 TJ5
    标段
    久马高速公路 TJ7
    标段
    久马高速公路 TJ8                     四川久马高速公路
    标段
    久马高速公路 TJ11-
久马高速其他标段             628,160.17                 -       46.86%     32.51%      8.55%    90,138.19 150,514.79    53,710.54            -           -           -
久马高速项目合计           1,980,338.83               52 个月     43.13%     30.09%      8.71% 258,266.07 423,376.82 172,430.47 318,457.71 425,434.62 53,352.55
    德会高速公路 TJ1-1
    标段                             四川德会高速公路
    德会高速公路 TJ1-2                    有限责任公司
    标段
序                                                                       2021 年末    2020 年末    2022 年 1-6 2021 年度收 2020 年度收 2022 年 1-6 2021 年度回 2020 年度
         项目名称          合同总额           客户名称         建造期限     月末完工
号                                                                       完工进度       完工进度         月收入           入        入   月回款金额        款金额    回款金额
                                                              进度
     德会高速公路 TJ1-3
     标段
德会高速项目合计               460,836.94                   36 个月      67.84%     35.93%      9.96% 147,013.24 119,677.12      45,922.29    93,573.74 158,953.52 24,403.76
     成资渝高速公路                         中铁城市发展投资
     TJ7 项目路面分部                       集团有限公司
     成宜高速公路项目                        四川公路桥梁建设
     ZCB4-LM1 标段                      集团有限公司
                                     四川泸石高速公路
                                      有限责任公司
                                     四川沿江宜金高速
                                      公路有限公司
          注 1:久马高速 C3 标段包括 TJ8、TJ9、TJ10、TJ11、TJ12 标段,久马高速 C2 标段包括 TJ3、TJ4、TJ5、TJ6、TJ7 标段,报告期内,久马高速各标段合计确认收入
          注 2:泸石高速项目包括 TJ2、TJ3、TJ4、TJ5、TJ8、TJ9、TJ10、C2 总承包部等标段项目,报告期各期,当期收入最大的标段其收入分别为 3,114.96 万元、23,916.50 万
      元和 21,699.26 万元,均未进入各期前五大收入项目。
          注 3:沿江宜金高速项目包括 XJ5、XJ6、XJ7、XJ8、XJ9、XJ10、XJ11、XJ14、XJ16、XJ17、XJ20、XJ21、XJ22、XJ23、XJ24、XJ25、XJ26、XJ27、ZX1、ZX2 等标段项目,
      报告期各期,当期收入最大的标段其收入分别为 12,675.99 万元、28,713.07 万元和 23,503.00 万元,均未进入各期前五大收入项目。
   交建集团采购的主要内容为工程施工所需的建筑材料和劳务服务等,其中建筑材
料主要包括钢材、水泥、沥青和砂石。
   报告期内,交建集团向前五名供应商的采购情况如下:
                                               占主营
报告     序                         采购额                    是否关   主要采购内
               供应商名称                           业务成
期      号                         (万元)                    联方     容
                                                本比
                                                              建筑材料、
                                                               劳务服务
年 1-
               合计                474,088.81    40.58%    -      -
                                                              建筑材料、
                                                               劳务服务
年度
               合计                 820,522.61   50.90%    -
                                                              建筑材料、
                                                               劳务服务
年度                                                            劳务服务
               合计                 261,219.03   28.53%    -      -
注:福建路桥建设有限公司于 2022 年 5 月更名为福建省路桥建设集团有限公司
   报告期内,交建集团前五大供应商中的蜀道集团为交建集团的关联方,为交建集
团的间接控股股东。交建集团与蜀道集团发生的业务主要为向蜀道集团控制的子公司
采购建筑材料和劳务服务,其中材料采购的主要供应商为四川交投物流有限公司,劳
务供应商(分包商)主要为四川路桥盛通建筑工程有限公司、四川路桥桥梁工程有限
责任公司等。
     报告期内,除蜀道集团外,其余前五大供应商与上市公司、交建集团均不存在关
联关系。除蜀道集团控制的子公司外,交建集团董事、监事、高级管理人员和核心技
术人员,其他主要关联方或持有交建集团 5%以上股份的股东,未持有交建集团前五名
供应商的权益。
     交建集团不存在在境外进行生产经营的情形,未在境外拥有资产。
     (1)安全生产情况
     根据《安全生产许可证条例》第二条规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。交建集团的业
务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。交建集团的安全生产许可证情况如
下:
序号    权利人    证书名称         证书编号          发证机构    许可范围    有效期
                      (川)JZ 安许证字 四川省住房和城
                       [2004]000346 乡建设厅
                      (川)JZ 安许证字 四川省住房和城
                       [2017]005476 乡建设厅
             安全生产许 (川)JZ 安许证字 四川省住房和城
              可证    [2022]005103 乡建设厅
     报告期内,交建集团建立了较为完善的安全生产制度,以及早识别、发现、消除
各类安全生产事故隐患。交建集团安全生产制度及其主要内容如下:
      制度名称            印发时间                     主要内容
                                  确定了安全生产费用投入使用管理、生产安全事故
《安全生产规章制度》           2017 年 6 月   报告和调查处理、安全生产检查、隐患排查整改等
                                  基本管理制度;确定了岗位及设备安全操作规程等
《岗位及设备安全操作规                       明确了交建集团岗位安全操作规程、设备安全操作
程》                                规程
                                  明确了交建集团集团应急管理体系、预案体系、施
《应急预案和作业指导书汇
编》
                                  急预案等内容
   报告期内,交建集团所提取的专项储备的用途为安全生产费,其具体情况如下所
示:
                                                                        单位:万元
     项目
                  年 1-6 月                   年度                       年度
期初余额                       377.82                 3,601.10                 7,532.29
本期增加额                  18,771.80                 26,328.02                14,982.26
本期减少额                  10,635.41                 29,551.30                18,913.45
期末余额                    8,514.21                    377.82                 3,601.10
   交建集团报告期内生产经营正常有序,未发生重大安全生产事故,也不存在因安
全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反安全生产有关法
律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
     (2)环境保护情况
   交建集团按照 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 环境管理体系以及 GB/T 45001-
能部门共同参与管理的环境保护体系,明确项目环境管理目标,建立项目环境管理的
组织机构并明确职责。在具体实施过程中会有针对性的分析项目重要环境因素,进行
环境保护方面的资源配置,建立现场环境检查制度,制定现场环境保护的控制措施和
应急预案。交建集团目前取得环境管理认证和职业健康安全管理认证的具体情况如
下:
  证书名称        证书编号           发证机构               许可范围                   有效期
环境管理体系认证                上海质量体系 公路工程施工总承包、                        2019 年 11 月 11 日至
   证书                    审核中心   市政道路工程施工                          2022 年 11 月 10 日
职业健康安全管理                上海质量体系 公路工程施工总承包、                        2019 年 11 月 11 日至
 体系认证证书                  审核中心   市政道路工程施工                          2022 年 11 月 10 日
   报告期内,交建集团建立了较为完善的环境保护制度,相关制度及其主要内容如
下:
     制度名称       印发时间                       主要内容
                            确定了环境保护组织机构及主要职责、日常管理办法、
《环境保护制度》       2017 年 6 月
                            营运项目与建设项目的环境保护、环境污染分类防治等
《在建项目环境保护                   确定了在建项目过程中的环保组织机构、实施方案、体
工作手册》                       系、教育、措施等
   交建集团报告期内生产经营正常有序,未发生重大环保事故,也不存在因环保事
故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反环保有关法律、法规受到相
关部门的重大行政处罚。
     (1)质量控制标准及控制措施
   交建集团对质量控制高度重视,建立起了规范的质量管理体系,规范整个企业的
质量管理,严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营,确保工程施工服务的质
量。报告期内,交建集团建立了较为完善的质量控制管理相关制度,具体如下所示:
       制度名称            印发时间                     主要内容
                                     确定了交建集团各单位、各部门及全体员工应根
工程质量责任制(试行)           2021 年 7 月     据职责分工对本单位、本部门、本业务领域的质
                                     量工作负责
                                     确定了交建集团质量监督管理体系、职责和权
工程质量监督管理办法(试行)        2021 年 7 月
                                     限、工作基本要求等
工程质量事故报告与调查处理管                       确定了交建集团质量事故分类、质量事故报告、
理办法(试行)                              质量事故调查处理等管理办法
                                     确定了交建集团及所属子(分)公司、事业部、
工程质量事故责任追究管理办法
(试行)
                                     追究的办法
                                     概括了路面养护施工从罩面及加铺、坑槽修补、
                                     结构补强、支座伸缩缝病害处治以及隧道裂缝渗
高速公路养护工艺标准            2021 年 5 月
                                     漏水等养护工作内容及施工工艺,系统总结出的
                                     常用施工流程和质量、安全、环境等控制要点
   交建集团目前取得质量管理体系认证的具体情况如下:
  证书名称        证书编号          发证机构         许可范围          有效期
质量管理体系认证                上海质量体 公路工程施工总承包、 2019 年 11 月 11 日至
   证书                   系审核中心  市政道路工程施工   2022 年 11 月 10 日
  (2)质量纠纷与处罚情况
  交建集团业务质量情况良好,报告期内未发生重大质量纠纷情况,未因质量问题
受到重大行政处罚。
  报告期内,基于业务特点和经营的实际情况,交建集团未认定核心技术人员。
(八)主要财务情况及会计政策
  交建集团报告期内的主要财务数据如下:
                                                              单位:万元
   资产负债表项目      2022 年 6 月 30 日    2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产                1,380,491.09         1,610,001.77         1,017,548.61
非流动资产                 258,964.36          226,423.85           128,135.61
资产总计                1,639,455.46         1,836,425.62         1,145,684.22
流动负债                1,182,023.39         1,482,847.92          905,821.11
非流动负债                  15,311.07            16,072.73            9,452.57
负债合计                1,197,334.46         1,498,920.65          915,273.68
所有者权益                 442,121.00          337,504.97           230,410.54
归属于母公司的所有者权益          438,160.77          334,225.06           227,658.15
       利润表项目     2022 年 1-6 月         2021 年度              2020 年度
营业收入                1,327,038.94         1,803,652.13         1,005,550.70
营业成本                1,173,323.26         1,619,479.78          915,764.51
利润总额                  114,280.45          128,914.90            38,135.39
净利润                    95,889.64           110,317.71           32,959.28
归属于母公司的净利润             95,799.32          109,790.19            32,660.58
扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润
   现金流量表项目       2022 年 1-6 月         2021 年度              2020 年度
经营活动现金流量净额            -87,498.47          598,273.60            86,495.90
投资活动现金流量净额            -47,809.24          -140,710.64           -63,974.45
筹资活动现金流量净额               -509.22            -1,941.21               -35.00
现金及现金等价物净增加额         -135,816.93          455,621.75            22,486.45
     主要财务指标
流动比率(倍)                          1.17                   1.09                      1.12
速动比率(倍)                          1.04                   0.98                      1.09
资产负债率(%)                        73.03                81.62                     79.89
总资产周转率(次/年)                      1.53                   1.21                      1.11
应收账款周转率(次/年)                     8.02                   3.97                      3.07
存货周转率(次/年)                      14.94                16.63                     11.09
毛利率(%)                          11.58                10.21                        8.93
   注:2022 年 1-6 月数据为年化数据
   报告期内,交建集团的营业收入分别为 1,005,550.70 万元、1,803,652.13 万元和
   其中非经常性损益构成如下:
                                                                          单位:万元
              项目                  2022 年 1-6 月      2021 年度              2020 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准
                                          -46.62           -209.03          -1,164.84
备的冲销部分
计入当期损益的政府补助                               292.86          2,286.83          3,006.02
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        350.26           -294.46            102.67
其他符合非经常性损益定义的损益项目(注)                            -              48.81           29.15
              小计                          596.50          1,832.16          1,973.00
减:所得税影响额                                    94.37          285.48             295.95
少数股东权益影响额(税后)                               -0.00                  -                 -
              合计                          502.14          1,546.67          1,677.05
归属于母公司股东的净利润                            95,799.32       109,790.19         32,660.58
扣除非经常性损益归属母公司净利润                        95,297.18       108,243.52         30,983.53
   注:
    “其他”为增值税抵扣优惠。
   报告期内,交建集团的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。报告
期各期间,交建集团扣除非经常性损益归属母公司净利润分别为 30,983.53 万元、
(九)最近三年评估、增资、改制情况
公司签署《国有产权划转协议》,约定四川交投集团将持有的交建集团 12%股权划转
给川高公司;将持有的交建集团 34%股权划转给藏高公司。
   经四川交投集团委托,北京中锋资产评估有限责任公司于 2020 年 12 月 28 日出具
了《四川省交通投资集团有限责任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设
工程股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说明》(中锋评报字(2020)
第 50005 号),为上述无偿划转涉及的交建集团股东全部权益价值于评估基准日
(2019 年 12 月 31 日)的市场价值提供参考,根据中锋评报字(2020)第 50005 号评
估说明,由于市场法与收益法在本次评估中不适用,因此评估人员以资产基础法评估
结论为最终评估结论,即交建集团股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日所表现的市场价
值为 256,469.89 万元。
   前次评估结论与本次评估结论差异的原因主要如下:
   前次评估中,由于仅为企业国有产权在原四川交投集团内部无偿划转进行价值参
考,仅采用了资产基础法进行评估,未采用市场法与收益法;采用的资产基础法评估
的股权全部价值评估值为 256,469.89 万元,评估增值为 11,359.74 万元,增值率
   本次评估为本次交易目的而进行,采用了收益法、资产基础法两种评估方法进
行,由于交建集团拥有稳定的客户资源,在手订单及潜在项目较多,而该等资源对企
业的贡献均体现在企业的净现金流中,采用收益法评估结论更能体现其企业价值,故
本次交易评估采用了收益法的评估结果作为最终的评估结论;本次评估采用的收益法
评估的股权全部价值评估值为 738,390.00 万元,评估增值 434,927.30 万元、增值率
   截至本报告签署之日,除上述历史沿革中所涉及的股权转让事项以及前述评估事
项外,交建集团最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估的情况。
(十)重大会计政策及相关会计处理
  (1)新收入准则(2020 年 1 月 1 日起适用)
  交建集团的营业收入主要包括基础设施建设业务收入、销售商品收入等。
  交建集团在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权
时,确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的,交建集团在合同开始时,按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按
照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是交建集团因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包
括代第三方收取的款项。交建集团确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计
入交易价格。合同中存在重大融资成分的,交建集团按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,交建集团预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时,交建集团属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在
某一时点履行履约义务:
  ①客户在交建集团履约的同时即取得并消耗交建集团履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制交建集团履约过程中在建的商品。
  ③在交建集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且交建集团在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务,交建集团在该段时间内按照履约进度确认收
入,并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时,交建集团已经发生的成
本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理
确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务,交建集团在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,交建集团考虑下列迹象:
  ①交建集团就该商品或服务享有现时收款权利。
  ②交建集团已将该商品的法定所有权转移给客户。
  ③交建集团已将该商品的实物转移给客户。
  ④交建集团已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  交建集团已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示,合
同资产以预期信用损失为基础计提减值。交建集团拥有的无条件向客户收取对价的权
利作为应收款项列示。交建集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务作为合同负债列示。
  ①基础设施建设业务合同
  交建集团从事的公路桥梁建筑施工业务,由于客户能够控制交建集团履约过程中
在建的商品,交建集团将其作为某一时段内履行的履约义务,按照履约进度,在合同
期内确认收入,交建集团采用投入法,即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本
的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时,交建集团根据已经发生的
成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
  合同中存在可变对价的,交建集团按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数。包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日,交建集团重新估计应计入交
易价格的可变对价金额。
  ②PPP 项目合同
  PPP 合同项下通常包括建设、运营及移交活动。于建设阶段,交建集团根据 PPP
项目合同的约定判断交建集团是主要责任人还是代理人,若交建集团为主要责任人,
则相应地确认建造服务的合同收入及合同资产,其中建造合同收入按照收取或应收对
价的公允价值计量。于运营阶段,交建集团分别以下情况进行相应的会计处理:(1)
合同规定交建集团在项目运营期间,有权收取可确定金额的现金(或其他金融资产)
条件的,交建集团将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为应收
款项,并根据金融工具会计政策的规定进行会计处理;在 PPP 项目资产达到预定可使
用状态时,将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额,超过有权收取可
确定金额的现金(或其他金融资产)的差额,确认为无形资产。(2)合同规定交建集
团有权向获取公共产品和服务的对象收取费用,但收费金额不确定的,该权利不构成
一项无条件收取现金的权利,交建集团在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时,将相
关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产,并按照无形资产
会计政策规定进行会计处理。于运营阶段,当提供劳务服务时,确认相应的收入;发
生的日常维护或修理费用,确认为当期费用。合同规定交建集团为使有关基础设施保
持一定服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态,预计将发生的支出
中交建集团承担的现时义务部分确认为一项预计负债。
  ③销售商品合同
  交建集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。交建集团
通常在综合考虑下列因素的基础上,以控制权转移时点确认收入:取得商品的现实收
款权利,商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移,商品实
物资产的转移,客户接受该商品。
  (2)基于上述收入确认具体原则,会计师确定的关键审计事项如下:
  交建集团主要提供基础设施建设业务,根据履约进度在一段时间内确认收入。履
约进度主要根据项目的性质,按实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
对于周期较短或金额较小的项目按照结算确认收入。管理层需要在合同签订初始对合
同预计总收入和合同预计总成本作出合理估计,并在执行过程中进行持续评估,当初
始估计发生变化时,如合同变更、索赔及奖励,对合同预计总收入和合同预计总成本
进行修订,并根据修订后的合同预计总收入和合同预计总成本调整履约进度和确认收
入的金额。
  由于管理层在确定合同预计总收入和合同预计总成本时需要运用重大会计估计和
判断,其估计具有重大不确定性且存在主观性,因此,会计师将基础设施建设业务的
收入确认认定为关键审计事项。
  交建集团主要从事工程施工业务,其主要会计政策和会计估计与同行业上市公司
不存在重大差异。
  交建集团财务报表以持续经营为基础,根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》的规定,采用四川路桥的会
计政策和会计估计予以编制。
  交建集团不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
  (1)财务报表合并范围
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指交建集团拥有对被投
资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投
资方的权力影响该回报金额。
  报告期末,交建集团将左贡县交投建设项目管理有限公司、四川蜀工公路工程试
验检测有限公司、巴中市巴泰建设有限公司、八宿县四川交建项目管理有限公司、四
川通达联城建设工程有限公司、四川交建材料科技有限公司、四川盛世华瑞建设工程
有限公司、四川交建通达建设有限责任公司、四川交建寺坪矿业有限公司、四川省钢
构智造有限公司、四川交建千万贯矿业有限责任公司、四川交建兴源材料有限公司、
四川交建眉州建设有限公司共 13 家子公司纳入报告期合并财务报表范围。
  (2)合并范围的变更
围较 2019 年末增加四川交建材料科技有限公司。
通达建设有限责任公司、四川交建寺坪矿业有限公司、四川省钢构智造有限公司、四
川交建千万贯矿业有限责任公司,2021 年末合并财务报表范围较 2020 年末增加四川
盛世华瑞建设工程有限公司、四川交建通达建设有限责任公司、四川交建寺坪矿业有
限公司、四川省钢构智造有限公司、四川交建千万贯矿业有限责任公司。交建集团孙
公司四川交建智通桥梁隧道工程技术有限公司于 2021 年 7 月 2 日完成工商注销登记,
不再纳入合并报表范围。
限公司,2022 年 6 月末合并财务报表范围较 2021 年末增加四川交建兴源材料有限公
司、四川交建眉州建设有限公司。
  报告期内交建集团不存在资产剥离情况。
  四川路桥和交建集团采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
  (1)重要会计政策变更
  财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 21 号-租赁>
的通知》(财会[2018]35 号)(以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市
的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企
业,自 2019 年 1 月 1 日起施行;其他执行企业会计准则的企业,自 2021 年 1 月 1 日
起施行。交建集团于 2021 年 1 月 1 日起执行上述新租赁准则。
    交建集团自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部于 2021 年印发的解释第 14 号。
    解释第 14 号定义了 PPP 项目合同,包括 PPP 项目合同应符合的“双特征”及
“双控制”条件,明确了社会资本方的相关会计处理,特别是明确了 PPP 项目合同下
应收款项和无形资产的确认条件以及 PPP 项目合同下混合模式(金融资产与无形资产兼
有)的会计处理规定,并规定了明确的披露要求。
    解释第 14 号保持了与收入准则的衔接,要求社会资本方提供建造服务或发包给其
他方等,应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定进行会计处理,明确了
PPP 项目资产建造过程中借款费用的会计处理。
     (2)重要会计估计变更
    交建集团报告期内无重要会计估计变更事项。
    交建集团所处行业不存在特殊会计处理政策。
(十一)其他事项
    截至本报告签署之日,交建集团不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
    截至本报告签署之日,标的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情
形。
    本次交易的标的股权为川高公司持有的交建集团 51%股权、藏高公司持有 39%股
权,港航开发持有的交建集团 5%股权,合计为交建集团 95%的股权,为交建集团控
股权。

    截至本报告签署之日,相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
  本次交易的标的资产为交建集团 95%股权,本次交易本身不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、高路建筑
(一)基本信息
公司名称          四川高路建筑工程有限公司
法定代表人         赵霄
统一社会信用代码      91510000709163448T
注册资本          15,000.00万人民币
成立日期          1999 年 1 月 6 日
企业类型          其他有限责任公司
注册地           成都市青羊区西三环路四段619号
主要办公地点        成都市青羊区西三环路四段619号
              (以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经
              营)建筑工程、市政公用工程、公路路基工程、公路路面工程、建筑装
              修装饰工程、建筑机电安装工程、钢结构工程、模板脚手架工程、消防
经营范围          设施工程、地基基础工程、防水防腐保温工程、古建筑工程、城市及道
              路照明工程、环保工程、建筑幕墙工程、矿山工程、施工劳务作业;地
              质灾害治理服务;商品批发与零售。(依法须经批准的项目,经相关部
              门批准后方可开展经营活动)
(二)历史沿革
((四川)名称预核内字[1998]第 826 号),对“四川高路建筑工程有限公司”名称
予以预先核准。
司的批复》(川交函运[1998]921 号),同意成都高路房地产开发有限公司与四川公路
桥梁建设集团有限责任公司共同投资组建四川高路建筑工程有限公司。其中成都高路
房地产开发有限公司出资 492 万元,四川公路桥梁建设集团有限公司出资 108 万元。
有限公司”的批复》(川建委建发[1998]1250 号),同意由成都高路房地产开发公司
和四川公路桥梁建设集团有限公司共同出资组建“四川高路建筑工程有限公司”并同
意高路建筑公司章程。
报告》,截至 1998 年 11 月 19 日,高路建筑已收到成都高路房地产开发公司和四川公
路桥梁建设集团有限公司以货币形式缴纳的注册资本合计 600 万元。其中,四川公路
桥梁建设集团有限公司以货币出资 108 万元,成都高路房地产开发有限公司以货币出
资 502 万元,超出认缴注册资本的 10 万元待高路建筑成立后转作资本公积。
颁发了《营业执照》(注册号:5100001810784)。高路建筑设立时的股权结构如下:
              认缴注册资本        实缴注册资本
    股东                                     持股比例(%)      出资方式
               (万元)          (万元)
成都高路房地产开发公司        492.00         492.00        82.00   人民币现金
四川公路桥梁建设集团有
限公司
    总计             600.00         600.00       100.00
川公路桥梁建设集团有限公司部分国有产权并承接相关债务的决定》,决定将四川公
路桥梁建设集团有限公司旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的
BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团,并将四川公路桥梁建设集团有限公司与无偿划
转所剥离的资产相关的债务(包括相关或有债务)剥离至铁投集团,由铁投集团承
接。划转清单中包含四川公路桥梁建设集团有限公司持有的高路建筑 18%的股权。本
次无偿划转基准日为 2011 年 5 月 31 日。本次无偿划转不涉及人员分流问题,劳动关
系仍按原劳动合同执行。
偿划转协议》。
铁投集团公司产权内部无偿划转权限有关问题的批复》(川国资产权[2011]52 号),
铁投集团及其子企业之间的国有产权及实物资产无偿划转事项,属于铁投集团内部国
有产权无偿划转行为。按照国资发产权[2005]239 号文的规定,该类事项由铁投集团批
准并抄报四川省国资委。
有限公司的 108 万元股权(占高路建筑注册资本总额的 18%),无偿划转给铁投集
团。
  本次股权转让完成后,高路建筑的股权结构如下:
                 认缴注册资本        实缴注册资本
       股东                                     持股比例(%)      出资方式
                  (万元)          (万元)
四川高速公路房地产开发
有限公司(原成都高路房           492.00         492.00        82.00   人民币现金
地产开发公司)
铁投集团                  108.00         108.00        18.00   人民币现金
       总计             600.00         600.00       100.00
公司增资的批复》,同意四川高速公路建设开发总公司向高路建筑现金增资 4,400 万
元,持股比例为 88%。
公司为公司新股东,同时同意公司注册资本由原 600 万元人民币增加到 5,000 万元人
民币,增加的 4,400 万元人民币由四川高速公路建设开发总公司于 2014 年 8 月 1 日前
以货币形式缴纳。
告》,截至 2014 年 5 月 30 日,高路建筑已收到四川高速公路建设开发总公司以货币
形式缴纳的新增注册资本合计 4,400 万元,高路建筑实收资本合计人民币 5,000 万元。
  本次增资完成后,高路建筑的股权结构如下:
                 认缴注册资本        实缴注册资本
       股东                                     持股比例(%)      出资方式
                  (万元)          (万元)
              认缴注册资本            实缴注册资本
       股东                                         持股比例(%)      出资方式
               (万元)              (万元)
四川高速公路建设开发总
公司
四川高速公路房地产开发
有限公司
铁投集团                   108.00           108.00          2.16   人民币现金
       总计          5,000.00            5,000.00       100.00
复》(川交投发[2018]75 号),同意川高公司以现金方式单独对高路建筑增 1 亿元。
修改高路建筑章程。
告》,截至 2018 年 9 月 5 日,高路建筑已收到四川高速公路建设开发集团有限公司以
货币形式缴纳的新增注册资本合计 10,000 万元,高路建筑实收资本合计人民币 15,000
万元。
  本次增资完成后,高路建筑的股权结构如下:
              认缴注册资本            实缴注册资本
       股东                                         持股比例(%)      出资方式
               (万元)              (万元)
川高公司(原四川高速公
路建设开发总公司)
四川高速公路房地产开发
有限公司
铁投集团                   108.00           108.00          0.72   人民币现金
       总计         15,000.00           15,000.00       100.00
  按照《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函[2021]116 号)《四川省政府国有资产监督管理委员会关于蜀道投资集团有限责任公
司过渡期有关事项的批复》(川国资改革[2021]48 号)文件精神,铁投集团所持股份
已于 2021 年 11 月 22 日变更登记至蜀道集团名下。
  本次股东变更完成后,高路建筑的股权结构如下:
              认缴注册资本        实缴注册资本
       股东                                     持股比例(%)      出资方式
               (万元)          (万元)
川高公司            14,400.00         14,400.00        96.00   人民币现金
高路文旅(原四川高速公
路房地产开发有限公司)
蜀道集团              108.00            108.00          0.72   人民币现金
       总计       15,000.00         15,000.00       100.00
(三)股权结构及产权控制关系
  截至本报告签署之日,高路建筑的股权结构图如下所示:
  截至本报告签署之日,川高公司直接持有高路建筑 96%股权,为高路建筑的控股
股东。
  四川省国资委为蜀道集团的实际控制人,蜀道集团通过川高公司控制高路建筑,
因此高路建筑的实际控制人为四川省国资委。
  截至本报告签署之日,高路建筑现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容和相关投资协议。
     本次交易完成后,高路建筑原高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
     截至本报告签署之日,高路建筑不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
(四)下属企业情况
     截至本报告签署之日,高路建筑下属企业情况如下:
      名称     四川高路建筑工程有限公司红星美凯龙经营部
     企业性质    其他有限责任公司分公司
     营业场所    成都市武侯区二环路西一段 6 号红星美凯龙双楠店负一楼 A8129 号
     法定代表人   龙江
     成立日期    2009 年 9 月 21 日
统一社会信用代码     91510107693685638C
             商品批发与零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
     经营范围
             活动)。
     截至本报告签署之日,高路建筑参股公司如下表所示:
                                   注册资本
序号           企业名称                               持股比例      主营业务
                                   (万元)
(五)主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     (1)固定资产
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑固定资产账面价值为 76.82 万元,主要包括运
输设备等,具体情况如下:
                                                              单位:万元
       项目          账面原值              账面价值                    成新率
运输设备                      196.97            61.91                  31.43%
其他                         43.86            14.91                  33.99%
       合计                 240.83            76.82                  31.90%
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑无自有房屋及建筑物。
     高路建筑施工过程中使用的设备主要来自于租赁。截至 2022 年 6 月 30 日,高路
建筑自有运输设备及其他的原值合计为 240.83 万元。
     (2)无形资产
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑无土地使用权。
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑无注册商标。
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑拥有的专利情况如下:
序号     权利人       专利名称              专利类型        专利号             申请日
             一种用于勘探溶洞内部
             结构的探测装置
             一种双排建筑脚手架固
             定装置
序号     权利人        专利名称         专利类型            专利号              申请日
             一种基于 BIM 的装配式
             建筑构件管理装置
             一种基坑临边悬挑双排
             脚手架
             一种装配式建筑预制墙
             板现浇节点支模结构
             一种钢结构用防火防腐
             层涂装装置
             一种深基坑开挖过程中
             的运土装置
             一种小基坑开挖施工结
             构
             一种深基坑开挖支护装
             置
             一种新型工具式装配式
             结构防护围挡
             一种用于叠合墙板翻板
             施工的保护装置
             一种深基坑二次开挖及
             支护施工结构
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑无软件著作权。
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑无特许经营权。
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑负债构成情况如下:
                                                              单位:万元
             项目
                                      金额                      占比
应付账款                                   50,211.28                   87.28%
合同负债                                        253.29                  0.44%
应付职工薪酬                                      276.64                  0.48%
应交税费                                         35.30                  0.06%
            项目
                                              金额                     占比
其他应付款                                             3,589.56                  6.24%
一年内到期的非流动负债                                         230.62                  0.40%
其他流动负债                                            2,069.15                  3.60%
流动负债合计                                           56,665.84                98.50%
租赁负债                                                 80.21                  0.14%
预计负债                                                780.90                  1.36%
非流动负债合计                                             861.11                  1.50%
负债合计                                             57,526.95                100.00%
  截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑不存在或有负债情况。
  (1)对外担保情况
  高路建筑在报告期内存在联合其他公路投资建设公司参与政府组织的公路工程项
目社会投资人的招标,中标后含高路建筑在内的投资人与政府签署投资协议,并组建
项目公司。根据投资协议约定,投资人应对项目公司承担连带责任担保。
  除此之外,截至本报告签署之日,高路建筑不存在其他对外担保情况。
  (2)非经营性资金占用情况
  报告期内,四川交投集团对高路建筑存在非经营性资金占用问题。高路建筑对四
川交投集团的其他应收款形成主要系其所属的四川交投集团内部资金归集管理。截至
  截至本报告签署之日,高路建筑不存在非经营性资金占用情况。
  报告期内,高路建筑存在货币资金受限制的情形,具体情况如下所示:
                                                                     单位:万元
       项目        2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日    2020 年 12 月 31 日
司法冻结款                     926.19             926.19              -
保函保证金                    879.18              882.10         833.87
ETC 冻结款                     0.20               0.20              -
     合计                 1,805.57            1,808.50        833.87
   司法冻结款系高路建筑分别因与成都闽晨贸易有限公司买卖合同纠纷诉讼事件、
鑫雅泰建材经营部买卖合同纠纷诉讼事件及春兰建材经营部买卖合同纠纷诉讼事件被
相关人民法院冻结的合计款项,鑫雅泰建材经营部及春兰建材经营部买卖合同纠纷诉
讼事件冻结期限为 2021 年 8 月 3 日至 2022 年 8 月 3 日,成都闽晨贸易有限公司买卖
合同纠纷诉讼事件冻结期限为 2021 年 9 月 17 日至 2022 年 9 月 17 日。
   截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑使用受到限制的货币资金总额为 1,805.57 万
元,包括司法冻结款 926.19 万元、保函保证金 879.18 万元、ETC 冻结款 0.20 万元。
   除上表事项之外,高路建筑不存在因抵押或其他冻结等对使用有限制、存放在境
外、有潜在回收风险的款项。
(六)诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
   截至本报告签署日,高路建筑存在 6 宗尚未了结的、涉案金额 100 万元以上诉讼
案件,具体情况如下:
   (1)高路建筑与成都闽晨贸易有限公司买卖合同纠纷案
     原告              成都闽晨贸易有限公司(以下简称“闽晨公司”)
     被告                              高路建筑
   受理机构                            成都市青羊区人民法院
             建筑就广南高速应急指挥中心项目建设向闽晨公司采购钢材。因结算争
案件起因及诉讼请求    议,闽晨公司起诉至成都市青羊区人民法院,请求判令高路建筑支付欠付
             货款 672,837.33 元,以及违约金 397,384.00 元(暂计至 2021 年 8 月 31
             日),并承担诉讼费。
             该案于 2021 年 10 月 21 日一审开庭审理。2021 年 11 月 25 日,成都市青
             羊区人民法院作出(2021)川 0105 民初 17532 号《民事判决书》,判决高
             路建筑支付闽晨公司货款 672,836.98 元,并以 336,794.40 元为基数,自
   案件进展
             算至实际付清之日。高路建筑对上述判决认定货款中的 54 万元无异议,
            但对 2019 年 11 月 17 日发生的货款 132,836.98 元不认可,认为该等货物采
            购系第三人个人行为,应追加该第三人查明事实,且不认可上述判决中对
            于违约金计算的认定,因此于 2021 年 12 月 13 日提起上诉。本案二审[案
            号(2022)川 01 民终 8684 号]于 2022 年 6 月 27 日由成都市中级人民法院
            组织开庭审理,目前尚未判决。
  (2)高路建筑与高新区春兰建材经营部买卖合同纠纷案
   原告                       高新区春兰建材经营部
   被告                             高路建筑
  受理机构                      成都市青羊区人民法院
            合同》,高路建筑就巴南高速恩阳旅游文化服务融合示范项目工程建设,
            经招标选定向高新区春兰建材经营部采购幕墙材料,中标价格
            具《情况说明》,因工期缩短,提请高路建筑对其无法供应的材料另行采
案件起因及诉讼请求
            购;同日,高路建筑与高新区春兰建材经营部签订《关于幕墙<材料采购
            合同>终止协议》,约定终止此前签订的《材料采购合同》,并确认双方
            无经济纠纷。2021 年 5 月 18 日,高新区春兰建材经营部起诉至成都市青
            羊区人民法院,请求判令高路建筑支付欠付货款 1,225,382.73 元,并支付
            逾期付款违约金、承担诉讼费用。
            货款 1,225,382.73 元、鉴定费 19,500.00 元。高路建筑认为前述判决认定事
  案件进展
            实不清且存在遗漏当事人等情形,提起上诉。本案二审[案号(2022)川
            前尚未判决。
  (3)高路建筑与罗思勇、雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司建设工
程合同纠纷
   原告                             罗思勇
   被告            高路建筑、雷贵荣、李学军、成都振勤建筑工程有限公司
  受理机构                           金堂县人民法院
            高路建筑承建成德南高速金堂服务区改造项目时,于 2019 年 12 月 10 日与
            成都振勤建筑工程有限公司签订了《建设工程施工劳务分包合同》,约定
            将工程劳务分包给成都振勤建筑工程有限公司,约定按实际工程量结算。
            罗思勇认为,雷贵荣、李学军代表成都振勤建筑工程有限公司与其签订了
            劳务分包合同,约定由罗思勇作为上述工程实际施工人,按照 696 元/㎡包
案件起因及诉讼请求
            干单价结算。工程完工后,因雷贵荣、李学军未按约支付罗思勇工程款,
            罗思勇起诉至金堂县人民法院,要求法院判令雷贵荣、李学军、成都振勤
            建筑工程有限公司支付劳务费 1,379,907.68 元、退还保证金 200,000.00
            元,并按照同期 LPR 的四倍计算利息;高路建筑在欠付工程款范围内承担
            支付责任;由被告承担诉讼费。
  案件进展      该案于 2022 年 4 月 12 日一审开庭审理,目前尚未判决。
  (4)高路建筑与马边油砂岩砂石有限公司、四川乐西高速公路有限责任公司合
同纠纷案
   原告             马边油砂岩砂石有限公司(以下简称“油砂岩公司”)
   被告                 高路建筑、四川乐西高速公路有限责任公司
  受理机构                      马边彝族自治县人民法院
            高路建筑在承建乐西高速项目时,受业主方四川乐西高速公路有限责任公
            司的委托,作为乐西高速配置料场马边县沙腔乡下沙腔材料场、永红乡渔
            河坝料场的开采加工单位。2020 年 8 月 12 日,高路建筑与油砂岩公司签
            订了《乐山至西昌高速公路马边至昭觉段马边彝族自治县配置地材料场
            (沙腔乡)砂石生产加工合作协议书》,约定由油砂岩公司负责该料场的
            开采、加工、成品仓储。2021 年 9 月 9 日,马边彝族自治县自然资源局分
            别向四川乐西高速公路有限责任公司、高路建筑、油砂岩公司发出通知,
            因涉嫌无证开采,要求对四川乐西高速公路有限责任公司在沙腔乡、永红
案件起因及诉讼请求
            乡的两处料场进行拆除、复耕复绿。2021 年 9 月 24 日,马边彝族自治县
            自然资源局、交通运输局、公安局联合发布《关于对梅林镇沙腔料场施工
            区域实行封闭施工的通告》,指定高路建筑作为拆除工作主体单位,对沙
            腔料场进行拆除施工。油砂岩公司认为,因高路建筑的拆除行为,其投入
            的生产设备、设施,以及已开采砂石、搭建场所均成为废品废物,因此起
            诉至马边彝族自治县人民法院,要求法院判令高路建筑、四川乐西高速公
            路有限责任公司共同赔偿经济损失 3,000 万元,并承担本案诉讼费、鉴定
            费。
            本案移送至成都市青羊区人民法院[案号(2022)川 0105 民初 10023
  案件进展
            号],于 2022 年 8 月 4 日召开庭前会议,目前正在等待开庭审理。
  (5)高路建筑与南江县桃园饭店有限责任公司合同纠纷案
   原告                             高路建筑
   被告                     南江县桃园饭店有限责任公司
  仲裁机构                           巴中仲裁委员会
            高路建筑与南江县桃园饭店有限责任公司于 2017 年 4 月 29 日签订了《建
            筑装饰工程施工合同》,约定由高路建筑承建光雾山月琴酒店 9#楼室内装
            饰工程,合同价款暂定 500 万元。2020 年 5 月 15 日,双方对工程结算价
            款 7,398,273.00 元予以确认。南江县桃园饭店有限责任公司向高路建筑支
案件起因及诉讼请求   付工程款合计 3,250,000.00 元,剩余 4,148,273.00 元工程款未支付。因此,
            高路建筑向巴中仲裁委员会申请仲裁,请求裁决南江县桃园饭店有限责任
            公司支付 4,148,273.00 元工程款及资金占用利息,确认高路建筑对涉案工
            程拍卖或折价的价款享有优先受偿权,并由南江县桃园饭店有限责任公司
            承担本案仲裁、执行费用。
            巴中仲裁委员会于 2022 年 3 月 20 日作出(2020)巴仲裁字第 073 号《仲
            裁裁决书》,裁决南江县桃园饭店有限责任公司向高路建筑支付工程款本
            金 4,148,273.00 元,以及自 2020 年 5 月 15 日起至付清之日的逾期利息
  案件进展      (按 2020 年 4 月 20 日公布的 LPR 年利率 3.85%计算),确认高路建筑对
            欠付工程款本金享有优先受偿权,并由南江县桃园饭店有限责任公司承担
            仲裁费用。因南江县桃园饭店有限责任公司未履行生效裁决,高路建筑就
            本案向四川省巴中市中级人民法院申请强制执行。四川省巴中市中级人民
                法院于 2022 年 6 月 29 日立案[案号:(2022)川 19 执 171 号],目前正
                在执行过程中。
   (6)高路建筑与马边众力矿山服务合伙企业(普通合伙)、刘志强、彭文章、
四川乐西高速公路有限责任公司合同纠纷案
                  马边众力矿山服务合伙企业(普通合伙)(以下简称“众力合伙企
     原告
                           业”)、刘志强、彭文章
     被告                马边银盘砂石有限公司(以下简称“银盘公司”)
    仲裁机构                       马边彝族自治县人民法院
                高路建筑在承建乐西高速项目时,受业主方四川乐西高速公路有限责任公
                司的委托,作为乐西高速配置料场马边县沙腔乡下沙腔材料场、永红乡渔
                河坝料场的开采加工单位。2020 年 9 月 18 日,高路建筑与银盘公司签订
                了《乐山至西昌高速公路马边至昭觉段马边彝族自治县配置地材料场(永
                红乡)砂石生产加工合作协议书》,约定由银盘公司负责该料场的开采、
                加工、成品仓储。上述合同签订后,银盘公司与众力合伙企业签订了《砂
                石料加工合同》,由银盘公司委托众力合伙企业对永红料场的砂石料开
                采、加工及三通一平、机械加工等。后经银盘公司同意,众力合伙企业又
                将项目交由刘志强、彭文章完成,并签订了《乐西高速马边段永红砂石料
                场加工合同》。2021 年 9 月 9 日,马边彝族自治县自然资源局分别向四川
                乐西高速公路有限责任公司、高路建筑、油砂岩公司发出通知,因涉嫌无
案件起因及诉讼请求
                证开采,要求对四川乐西高速公路有限责任公司在沙腔乡、永红乡的两处
                料场进行拆除、复耕复绿。2021 年 9 月 24 日,马边彝族自治县自然资源
                局、交通运输局、公安局联合发布《关于对永红乡柱上村料场施工区域实
                行封闭施工的通告》,指定高路建筑作为拆除工作主体单位,对料场进行
                拆除施工。现众力合伙企业、刘志强、彭文章认为,因项目拆除,其投入
                的生产设备、设施,以及已开采砂石、搭建场所均成为废品废物,因此起
                诉至马边彝族自治县人民法院,要求法院判令解除银盘公司与众力合伙企
                业签订的《砂石料加工合同》,解除众力合伙企业、刘志强、彭文章签订
                的《乐西高速马边段永红砂石料场加工合同》,并由银盘公司赔偿因合同
                解除给众力合伙企业、刘志强、彭文章造成的损失及应付货款共计
                本案于 2022 年 7 月 28 日一审开庭审理,庭审中原告要求将本案第三人高
    案件进展        路建筑、四川乐西高速公路有限责任公司追加为被告,马边彝族自治县人
                民法院目前对此尚未书面认可。案件目前尚在审理过程中。
   经核查,因上述(1)至(2)项未决诉讼案件及高路建筑与李河生买卖合同纠纷
案(目前已撤诉)的诉前保全措施,截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑银行存款合计
被冻结 9,261,911.45 元。
   高路建筑上述尚未了结的诉讼案件金额较小,已按照谨慎性原则根据相关判决计
提的预计负债,即使最终判决由高路建筑承担支付义务,不会对高路建筑的经营产生
重大影响。
         截至本报告签署之日,高路建筑不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
    违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在刑事处罚。高路建筑在报告期内不
    存在可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处
    罚的记录。
         报告期内,高路建筑受到的主要行政处罚(处罚金额在 1 万元以上)情况如下:
                                           处罚金
序   公司   处罚   行政处罚
                              处罚原因         额(万   处罚日期           整改情况说明
号   名称   机关    文号
                                            元)
                                                              宜宾市叙州区应急管
                          安全生产主体责任不到位,施
                                                              理局出具《证明》,
                          工过程管理不到位,未按规定
         宜宾                                                   确认“四川高路建筑
                          对进场材料进行抽样复查,未
         市叙   (叙)应急                                           工程有限公司上述违
                          按规定程序申请 U 型排水槽
    高路   州区   罚【2020】                                         法行为不属于重大违
    建筑   应急    综 9-29-1                                       法行为,上述行政处
                          规定进行质量验收,竣工图纸
         管理      号                                            罚不属于重大行政处
                          与实际不符,违反了《中华人
          局                                                   罚,且四川高路建筑
                          民共和国安全生产法》第四
                                                              工程有限公司的违法
                          条、第三十八条第一款的规定
                                                              行为已经得到纠正,
                                                              整改完毕”。
                                                              马边彝族自治县水务
                                                              局出具《情况说
                                                              明》,确认“四川高
         马边
              川乐马水罚                                           路建筑工程有限公司
         彝族               擅自取水用于生产,违反了
    高路          决字                                            未经批准擅自取水的
    建筑        【2021】07                                        行为取水量较少,不
         县水               十八条的规定
                 号                                            属于重大违法行为,
         务局
                                                              不属于重大行政处罚
                                                              处罚罚金已主动缴
                                                              纳,取水设施已自行
                                                              拆除”。
    (七)主营业务情况
         高路建筑主营业务包括公路施工、房屋建筑工程施工、市政工程施工等。
         按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),高路建筑所
    处的公路、市政基础设施建设领域相关业务所属行业为“建筑业”中的“房屋建筑
    业”(行业代码:E47)。
  高路建筑所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策同本报告“第四
章 标的公司基本情况”之“一、交建集团”之“(七)主营业务情况”之“1、所处
行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
  高路建筑主营业务包括房建施工、装饰装修施工等,细分业务领域包括公路配套
工程施工、商品房施工及房地产装修施工。高路建筑具备建筑工程施工总承包壹级、
市政公用工程施工总承包贰级、地基基础工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业
承包壹级等资质。
  高路建筑具体工艺流程图如下所示:
 (1)公路施工
(2)房建施工
(3)房地产装修施工
 (1)采购模式
  由项目经理向采供部、成本预算部提交项目信息表和其他相关资料后,成本预算
部负责测算项目成本或保底费率,并出具项目采购限价、采购清单或保底费率测算
表,报总经理办公会批准。
  采购文件由采供部编制完成。采购文件编制完成后,由采供部牵头召集经营开发
部、成本预算部、财务部、工程安全部对其中主要条款及要求进行确认,报公司领导
批准后作为采购依据。
  由采供部在集采平台发布采购公告,公告时间不低于 3 天。比选申请人在采购公
告规定时间内进行网上报名并由高路建筑进行评审选定。
  由项目经理向采供部、成本预算部提交项目信息表和采购清单,采供部进行市场
询价,将询价结果及项目信息表交成本预算部编制采购限价及采购清单,经采供部、
成本预算部共同确认后,报总经理办公会批准,确定采购清单及最高限价。
  采购文件由采供部编制完成。采购文件编制好后,由采供部牵头召集经营开发
部、成本预算部、财务部、工程安全部对其中主要条款及要求确认,报公司领导批准
后作为采购依据。由采供部在公司集采平台发布采购公告,公告时间不低于 3 天。比
选申请人在采购公告规定时间内进行网上报名并由高路建筑进行评审选定。
  商品混凝土等地材采购由采供部牵头,成本预算部、工程安全部、项目经理采用
在项目所在地周边询价的方式,询价单位不少于三家,选择综合条件最优的单位,报
总经理办公会同意后,签订合同。
 (2)生产模式
付款方式,负责整个工程所有分项和各个专业的全部施工任务,接受业主及业主委托
监理及建设主管部门的监督,办理工程竣工验收手续,提交各项工程数据,最后向业
主移交完工工程,直接对业主或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以
将部分分项、分专业工程再分包给其他施工单位,但要管理、监督分包单位的工作质
量,对分包单位的施工质量向业主或工程总承包商负责。
进行施工,接受业主(或施工总承包商)及业主委托监理及建设主管部门的监督,办
理工程验收手续,提交各项工程数据,最后向业主或施工总承包商移交完工工程,直
接对业主或业主委托的施工总承包商负责。
 (3)销售模式
  由经营开发部根据业务情况,从四川省公共资源交易中心、上级主管单位或集团
系统内其他单位广泛收集招标信息并进行初步筛选,获取招标公告及文件,分析招标
文件核心条款并提出分析意见,由总经理办公会分析意见并决定是否参与承接招标项
目。
  如参与公开投标,由经营开发部根据招标文件要求编制投标文件商务部分,工程
安全部编制施工组织设计,成本预算部编制投标文件报价部分,经营开发部汇总审
查,装订后按招标文件规定的时间递交投标文件。经营开发部领取中标通知书后,在
规定时间内缴纳履约保证金,并在充分与业主沟通合同条款后完成合同草案的编制和
修改,经双方公司完成合同审批流程后进行正式合同的签订、装订及归档。
     (4)盈利模式
  高路建筑工程施工业务主要通过施工总承包、单一施工模式获取工程项目收入,
主要成本为公路工程项目建造合同成本,通常包括与工程施工相关的材料费、人工
费、机械使用费及其他分包成本等。
     (5)结算模式
  高路建筑主要结算方式为银行转账。一般根据招标文件和项目建设合同的规定,
由业主方、监理方与高路建筑进行工程量计量后,业主方根据计量支付报表向高路建
筑支付工程款。
    (1)工程施工类的相关资质
        截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑从事建筑施工类业务所取得的《建筑业企业资
质证书》情况如下:
序号        核发部门     证书编号              资质等级             有效期
                              市政公用工程施工总承包贰级;地基基础
                              工程专业承包壹级;消防设施工程专业承
                              包壹级;防水防腐保温工程专业承包壹
                              级;钢结构工程专业承包贰级;建筑装修
                              装饰工程专业承包壹级;建筑机电安装工     2021-06-09
         四川省住房和
         城乡建设厅
                              贰级;古建筑工程专业承包壹级;城市及     2025-07-22
                              道路照明工程专业承包贰级;公路路面工
                              程专业承包贰级;公路路基工程专业承包
                              贰级;环保工程专业承包贰级;特种工程
                              专业承包不分等级
         成都市住房和               矿山工程施工总承包叁级;桥梁工程专业
         城乡建设局                承包叁级;模板脚手架专业承包不分等级
         成都市住房和 川劳备510107106
         城乡建设局            号
         四川省住房和
         城乡建设厅
    (2)建筑施工相关其他资质
        截至 2022 年 6 月 30 日,高路建筑从事建筑施工相关业务所取得的其他资质情况
如下:
序           资质
                     核发部门           证书编号      资质项      有效期
号           名称
                   四川省住房和    (川)JZ安许证字
                   建设厅       [2004]000249
                                             金属非金属
                   四川省应急管    (川)FM安许证字
                   理厅        ﹝2020﹞CJ0062
                                             工作业
 (1)主要客户情况
   报告期内,高路建筑前五名客户销售情况如下:
         序                 销售额            营业收入      是否关
报告期             客户名称                                      销售内容
         号                 (万元)            占比        联方
             四川省第一建筑工程有限
             公司
             中铁城市发展投资集团有
             阳分公司
             四川成绵苍巴高速公路有
             限责任公司
                合计         34,837.40       98.29%    -      -
                                                          工程施工、销
                                                           售商品
             四川省第一建筑工程有限
             公司
             中铁城市发展投资集团有
             中信建设有限责任公司资
             阳分公司
                合计          78,476.28     99.53%     -      -
                                                          工程施工、销
                                                           售商品
             中铁城市发展投资集团有
             限公司
             中国建筑第八工程局有限
             公司
                合计          40,611.85     99.13%     -      -
   注 1:四川省第一建筑工程有限公司中标四川成南高速有限责任公司的高庐紫云台项目,在投
标文件的施工方案中约定了高路建筑作为分包单位。项目中标后,由四川省第一建筑工程有限公
司根据投标文件与高路建筑签订工程分包合同,并协商确定交易价格。
   注 2:中铁城市发展集团有限公司(以下简称“中铁城市发展”)作为总承包方将部分工程分
包给高路建筑。中铁城市发展与川高公司联合投标分别中标了资阳至潼南(四川境)高速公路的
施工和投资,在投标文件的施工方案中约定了高路建筑作为分包单位。项目中标后,由中铁城市
发展根据投标文件与高路建筑签订工程分包合同,并协商确定交易价格。
   报告期内,高路建筑主要承接蜀道集团旗下高速公路运营公司的业务。高路建筑
报告期内客户股权穿透核查后,存在部分客户为蜀道集团控制的下属企业,该部分客
户与高路建筑存在关联关系。报告期内,高路建筑承接蜀道集团及其下属公司的收入
占比分别为 65.76%、69.12%和 55.04%。
 (2)主营业务收入情况
   报告期内,高路建筑主营业务分为房建施工、装饰装修施工及销售商品,各板块
营业收入及占比情况如下:
                                                                         单位:万元
   项目
            金额        占比(%)          金额         占比(%)         金额         占比(%)
房建施工      23,720.26         66.92   55,052.34        69.87   33,437.73       81.62
装饰装修施工     7,739.44         21.84   16,106.17        20.44    1,942.25        4.74
销售商品         537.03          1.52    3,044.67         3.86    1,566.60        3.82
其他收入       3,447.05          9.73    4,586.54         5.82    4,021.44        9.82
   合计     35,443.78     100.00      78,789.72       100.00   40,968.02      100.00
 (3)主营业务毛利及毛利率情况
   报告期内,高路建筑分板块毛利及毛利率的情况如下:
  项目       毛利         毛利率            毛利         毛利率           毛利         毛利率
          (万元)        (%)           (万元)        (%)          (万元)        (%)
房建施工       1,521.22          6.41    3,541.70         6.43    1,728.58        5.17
装饰装修施工      521.16           6.73     959.01          5.95     161.72         8.33
销售商品        108.31       20.17        617.03        20.27      380.30        24.28
其他收入        221.15           6.42     348.34          7.59     539.29        13.41
 (4)在建主要项目情况
   报告期内,高路建筑各期收入前五大在建主要项目情况如下:
                                                                                                                                               单位:万元
序                                                                                              2022 年 1-   2021 年度     2020 年度     2022 年 1-   2021 年度     2020 年
          项目名称         合同总额           客户名称       建造期限        月末完工        末完工进       末完工进
号                                                                                               6 月收入        收入          收入         6 月回款      回款金额        度回款
                                                               进度           度          度
     成都市成华区圣灯街道办成
     南高速成都管理处 D 区新建                 四川省第一建筑工程
     商品住宅、商业用房及附属                      有限公司
                                                    工
     设施项目
     成资渝高速公路(川渝界)                   中铁城市发展投资集
     房建项目及附属工程                        团有限公司
     东西城市轴线(东二环-龙泉
                                    四川川西高速公路有
                                      限责任公司
     收费站及配套附属设施工程
     成都绕城高速公路绕城东服                   四川川西高速公路有
     务区改造提升工程                         限责任公司
     G0615 线久治(川青界)至                            以正式合同
                                    四川省交通建设集团
                                      股份有限公司
     工程项目                                       的工期为准
                                     成都绕城高速公路
     四川川西高速公路有限责任
     公司信息服务中心工程
                                        司
     骏德名园建设项目、高庐.尚                  四川南方高速公路股
     玺项目                              份有限公司
                                    巴中市恩阳交投高路
                                    房地产开发有限公司
     成德南高速金堂老服务区改                   四川成德南高速公路
     造和匝道加宽项目                         有限责任公司
     成渝电气连接器创新创业园                   中信建设责任有限公
     项目防水、保温工程                        司资阳分公司
     高庐碧华邻设计-施工总承                   四川攀西高速公路股
     包项目                             份有限责任公司
         注:序号 1、2、8、9 号项目预计总收入(合同金额)在 2022 年 1-6 月发生变更。
         高路建筑在建主要项目不存在逾期或异常项目。
  高路建筑的主要原材料为钢材、水泥、混凝土。其中,由于混凝土的主料为水
泥,因此水泥的价格走势直接决定了混凝土的价格走势。对于钢材价格来说,2020 年
上半年震荡下行后开始反弹,2021 年钢材价格大幅上升后开始逐步回落。水泥价格于
  报告期内,国内主要钢材品种价格变化趋势如下:
  数据来源:Wind
   报告期内,四川省水泥平均价格走势图如下:
   数据来源:Wind
   报告期内,高路建筑向前五名供应商的采购情况如下:
         序               采购额          营业成本      是否关
报告期            供应商名称                                   采购内容
         号               (万元)          占比        联方
             成都汇万福商贸有限
             公司
             成都景佑物业管理有
             限公司
             四川众思创劳务有限
             公司
             四川川锦合沐商贸有
             限公司
             四川省安岳县宏达建
             筑工程公司
               合计         9,799.23     29.63%    -       -
             四川轩威建筑工程有                                工程分包服务、
             限公司                                       建筑材料
             四川颐涛建筑工程有
             限公司
             四川众思创劳务有限
             四川恩炜建设工程有
             限公司
             四川省安岳县宏达建
             筑工程公司
               合计         18,776.38    25.59%    -       -
         序                   采购额         营业成本      是否关
报告期            供应商名称                                      采购内容
         号                   (万元)         占比        联方
             四川省安岳县宏达建                                   工程分包服务、
             筑工程公司                                        建筑材料
             四川森淼建筑工程有                                   工程分包服务、
             限公司                                          建筑材料
             四川铧径交通科技有                                   工程分包服务、
             成都振勤建筑工程有                                   工程分包服务、
             限公司                                          建筑材料
             四川高辰建筑工程有                                   工程分包服务、
             限公司                                          建筑材料
               合计             9,264.39    24.28%    -       -
   报告期内,高路建筑不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
 (1)在前五名客户中持有权益情况
   截至本报告签署之日,蜀道集团直接及间接持有高路建筑 100%股权。报告期内,
高路建筑主要承接蜀道集团及川高公司旗下高速公路运营公司的业务。高路建筑报告
期内客户股权穿透核查后,存在部分客户为蜀道集团控制的下属企业,该部分客户与
高路建筑存在关联关系。报告期内,高路建筑承接蜀道集团及其下属公司的收入占比
分别为 65.76%、69.12%和 55.04%。
 (2)在前五名供应商中持有权益的情况
   报告期内,高路建筑前五大供应商与上市公司、高路建筑均不存在关联关系。高
路建筑董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有高路建筑
   高路建筑不存在境外地域运营的情况。
     (1)安全生产情况
    根据《安全生产许可证条例》第二条规定,国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。高路建筑的业
务范围属于上述需要取得安全生产许可的情形。高路建筑的安全生产许可证情况如
下:
序         资质
                         核发部门                 证书编号               资质项         有效期
号         名称
                      四川省住房和           (川)JZ安许证字
                      建设厅              [2004]000249
                                                                金属非金属
                      四川省应急管           (川)FM安许证字
                      理厅               ﹝2020﹞CJ0062
                                                                工作业
    报告期内,高路建筑建立了较为完善的安全生产制度,以及早识别、发现、消除
各类安全生产事故隐患。高路建筑安全生产制度及其主要内容如下:
      制度名称              印发时间                             主要内容
                                       确定安环部的职责,安全生产经费使用办法,重大危
《安全环保部管理办
法》
                                       流程
《公司安全环保施工标
准化指导手册》
    报告期内,高路建筑所提取的专项储备的用途为安全生产费,其具体情况如下所
示:
                                                                            单位:万元
     项目
                     年 1-6 月                   年度                        年度
期初余额                          692.95                  104.18                         -
本期增加额                         680.90                 1,492.10                   767.92
本期减少额                         598.95                  903.33                    663.74
期末余额                          774.90                  692.95                    104.18
  高路建筑报告期内生产经营正常有序,未发生重大安全生产事故,也不存在因安
全生产事故而产生的纠纷或对公司造成严重损害的情形。未因违反安全生产有关法
律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
     (2)环境保护情况
  报告期内,高路建筑建立了较为完善的环境保护制度,相关制度及其主要内容如
下:
      制度名称        印发时间                 主要内容
                               确定了公司环境保护机构设置及主要职责、日常
《环境保护管理办法》       2017 年 12 月   管理、营运项目与建设项目的环境污染防护措施
                               等
《突发环境事件专项应急预                   确定应急工作处理组织架构、风险评估及应急预
案》                             案等
《安全生产与环境保护监督                   建立企业安全环保考核和奖惩机制、环境污染事
管理办法》                          故新闻发布制度、环境保护工作报告制度等
《公司安全环保施工标准化
指导手册》
  报告期内,高路建筑建设项目在环境保护、水土保持等生产工作中采取了相关防
治措施,如:大气污染防治措施、水污染防治措施、噪声污染防治措施、其它污染防
治措施(施工污水与市政管网机构协商将污水排入市政管网;与相关机构签订生活垃
圾、建筑垃圾及化粪池清运协议等);并对各建设项目进行环水保专项检查、验收,
环保情况符合国家环境保护要求。
     (1)质量控制标准及控制措施
  高路建筑对质量控制高度重视,制定了《工程质量管理办法》,进一步规范和强
化质量管理工作,确保工程施工质量。
  由工程部负责高路建筑承建项目的质量监督和管理,指导项目部制定质量管理制
度、工程质量目标,并监督落实。项目部设置质量管理部,按规定配备相关人员。工
    程部配备质量主管岗位人员,项目部配备专业质检工程师,施工班组配备专职或兼职
    质量检查员。工程部、项目部全员实行质量、安全、管理一岗三责制度。
         项目完工后,由工程部监督和管理项目部进行工程质量验收检查工作。工程部先
    进行检验批验收检查,在检验批验收合格的基础上,进行分项工程验收检查,分项工
    程验收合格后,再进行分部工程验收检查,所有单位工程所含的分部工程全部验收合
    格后,最后进行单位工程验收检查。
         工程部每月对大中型、难点、重点工程项目进行质量检查;对小型项目进行质量
    抽查。项目部每周对项目进行一次质量大检查,施工队每天对施工各部位进行细致检
    查。
         (2)质量纠纷与处罚情况
         报告期内,高路建筑受到 1 万元以上的行政处罚及整改情况如下:
                                           处罚金
序   公司   处罚   行政处罚
                              处罚原因         额(万   处罚日期           整改情况说明
号   名称   机关    文号
                                            元)
                                                              宜宾市叙州区应急管
                          安全生产主体责任不到位,施
                                                              理局出具《证明》,
                          工过程管理不到位,未按规定
         宜宾                                                   确认“四川高路建筑
                          对进场材料进行抽样复查,未
         市叙   (叙)应急                                           工程有限公司上述违
                          按规定程序申请 U 型排水槽
    高路   州区   罚【2020】                                         法行为不属于重大违
    建筑   应急    综 9-29-1                                       法行为,上述行政处
                          规定进行质量验收,竣工图纸
         管理      号                                            罚不属于重大行政处
                          与实际不符,违反了《中华人
          局                                                   罚,且四川高路建筑
                          民共和国安全生产法》第四
                                                              工程有限公司的违法
                          条、第三十八条第一款的规定
                                                              行为已经得到纠正,
                                                              整改完毕”。
                                                              马边彝族自治县水务
                                                              局出具《情况说
                                                              明》,确认“四川高
         马边
              川乐马水罚                                           路建筑工程有限公司
         彝族               擅自取水用于生产,违反了
    高路          决字                                            未经批准擅自取水的
    建筑        【2021】07                                        行为取水量较少,不
         县水               十八条的规定
                 号                                            属于重大违法行为,
         务局
                                                              不属于重大行政处罚
                                                              处罚罚金已主动缴
                                                              纳,取水设施已自行
                                                              拆除”。
         除上述行政处罚外,高路建筑在工程建设管理、工程质量监督、工程安全管理等
    方面,不存在重大违法行为。
  报告期内,基于业务特点和经营的实际情况,高路建筑未认定核心技术人员。
(八)主要财务数据
  高路建筑报告期内的主要财务数据如下:
                                                                 单位:万元
  资产负债表项目      2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产                  78,665.26               85,014.24            69,666.87
非流动资产                    872.46                1,004.96              731.43
资产总计                  79,537.72               86,019.20            70,398.30
流动负债                  56,665.84               64,146.21            52,318.73
非流动负债                    861.11                 979.63                       -
负债合计                  57,526.95               65,125.84            52,318.73
所有者权益                 22,010.77               20,893.36            18,079.56
      损益表项目     2022 年 1-6 月            2021 年度              2020 年度
营业收入                  35,443.78               78,845.75            40,968.02
营业成本                  33,071.94               73,379.67            38,158.13
利润总额                   1,243.09                2,774.18             1,078.69
净利润                    1,035.46                2,225.03              901.13
扣除非经常性损益后净利润           1,031.04                2,249.10              892.70
  现金流量表项目       2022 年 1-6 月            2021 年度              2020 年度
经营性活动现金流量净额           -6,868.31               14,692.42             2,383.36
投资活动现金流量净额                       -               -84.14               -36.31
筹资活动现金流量净额              -112.63                 -240.40                      -
现金及现金等价物净增加额          -6,980.94               14,367.88             2,347.05
      主要财务指标                         2021 年末/2021 年度      2020 年末/2020 年度
                /2022 年 1-6 月
流动比率(倍)                    1.39                    1.33                 1.33
速动比率(倍)                    1.38                    1.32                 1.32
资产负债率(%)                  72.33                   75.71                74.32
总资产周转率(次/年)                0.86                    1.01                 0.52
应收账款周转率(次/年)               3.48                    2.60                 0.99
存货周转率(次/年)               114.82                 123.14                  6.82
毛利率(%)                     6.69                    6.93                 6.86
   注:2022 年 1-6 月数据为年化数据
元、78,845.75 万元和 35,443.78 万元;净利润分别为 901.13 万元、2,225.03 万元和
所致。
     其中非经常性损益构成如下:
                                                            单位:万元
             项目              2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减值
                                          -             -             -
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切
相关,按照国家统一标准定额或定量享受的                    7.54             -        10.61
政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    -1.82        -28.33        -0.59
小计                                     5.72        -28.33        10.02
减:所得税影响额(如果减少所得税影响
额,以负数填列)
合计                                     4.42        -24.08         8.43
净利润                                1,035.46      2,225.03       901.13
扣除非经常性损益后净利润                       1,031.04      2,249.10       892.70
     报告期内,高路建筑的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助、其他营业
外支出。报告期各期间,高路建筑扣除非经常性损益后净利润分别为 892.70 万元、
(九)最近三年评估、增资、改制情况
     截至本报告签署之日,高路建筑最近三十六个月内不存在评估、增资及其他股权
转让的情形。
(十)其他事项
     截至本报告签署之日,高路建筑不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
    截至本报告签署之日,高路建筑股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让
的情形。
    本次交易的标的股权为蜀道集团、川高公司、高路文旅合计持有的高路建筑 100%
股权,为高路建筑控股权。

    截至本报告签署之日,高路建筑股权转让已经取得全体股东同意,转让符合公司
章程规定的其他前置条件。
    本次交易的标的资产为高路建筑 100%股权,本次交易本身不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
(十一)报告期内主要会计政策及相关会计处理
    高路建筑的营业收入主要包括房地产建设、高速公路房建工程、装饰装修工程等
收入。在新老准则执行期间分别按如下政策确认:
    (1)收入准则
    高路建筑在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权
时,确认收入。
    合同中包含两项或多项履约义务的,高路建筑在合同开始时,按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按
照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
    交易价格是高路建筑因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包
括代第三方收取的款项。高路建筑确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计
入交易价格。合同中存在重大融资成分的,高路建筑按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,高路建筑预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时,高路建筑属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在
某一时点履行履约义务:
  ①客户在高路建筑履约的同时即取得并消耗高路建筑履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制高路建筑履约过程中在建的商品。
  ③在高路建筑履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且高路建筑在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务,高路建筑在该段时间内按照履约进度确认收
入,并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时,高路建筑已经发生的成
本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理
确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务,高路建筑在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,高路建筑考虑下列迹象:
  ①高路建筑就该商品或服务享有现时收款权利。
  ②高路建筑已将该商品的法定所有权转移给客户。
  ③高路建筑已将该商品的实物转移给客户。
  ④高路建筑已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  高路建筑已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示,合
同资产以预期信用损失为基础计提减值。高路建筑拥有的无条件向客户收取对价的权
利作为应收款项列示。高路建筑已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务作为合同负债列示。
  ①建筑施工合同
  高路建筑从事的房地产施工、高速公路房建施工、装饰装修工程施工等业务,由
于客户能够控制高路建筑履约过程中在建的商品,高路建筑将其作为某一时段内履行
的履约义务,按照履约进度,在合同期内确认收入,高路建筑采用投入法,即按照累
计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定恰当的履约进度。当履约进度不能合
理确定时,高路建筑根据已经发生的成本预计能够得到补偿的成本金额确认收入,直
到履约进度能够合理确定为止。
  合同中存在可变对价的,高路建筑按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数。包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日,高路建筑重新估计应计入交
易价格的可变对价金额。
  ②销售商品合同
  高路建筑与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。高路建筑
通常在综合考虑下列因素的基础上,以控制权转移时点确认收入:取得商品的现实收
款权利,商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移,商品实
物资产的转移,客户接受该商品。
  (2)基于上述收入确认具体原则,会计师确定的关键审计事项如下:
  高路建筑主要从事房地产建设、高速公路房建工程及装饰装修等业务。高路建筑
按照履约进度确认收入。履约进度主要根据项目的性质,按实际发生的合同成本占合
同预计总成本的比例确定;对于周期较短或金额较小的项目按照结算确认收入。管理
层需要在合同签订初始对合同预计总收入和合同预计总成本作出合理估计,并在执行
过程中进行持续评估,当初始估计发生变化时,如发生合同变更、索赔及奖励,对合
同预计总收入和合同预计总成本进行修订,并根据修订后的合同预计总收入和合同预
计总成本调整履约进度和确认收入的金额。
  由于管理层在确定合同预计总收入和合同预计总成本时需要运用重大会计估计和
判断,其估计具有重大不确定性且存在主观性,因此,会计师将基础设施建设业务的
收入确认认定为关键审计事项。
  高路建筑主要从事房地产施工、高速公路房建施工、装饰装修工程施工等,其主
要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。
  高路建筑财务报表以持续经营为基础,根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》的规定,采用四川路桥的会
计政策和会计估计予以编制。
  高路建筑不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
  (1)财务报表合并范围
  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指高路建筑拥有对被投
资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投
资方的权力影响该回报金额,高路建筑下属无子公司。
  一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,高路
建筑将进行重新评估。
  (2)合并范围的变更
  报告期内,高路建筑合并范围未发生变更。
  报告期内,高路建筑不存在资产剥离情况。
  高路建筑和四川路桥采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
  高路建筑自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印
发的通知》(财会[2018]35 号)(以下简称“新租赁准则”)。
   根据新租赁准则的规定,对于首次执行日前已存在的合同,高路建筑选择不重新
评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同,高路建筑选择仅对 2021
年 1 月 1 日,尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额
调整首次执行当期期初(即 2021 年 1 月 1 日)的留存收益及财务报表其他相关项目金
额,对可比期间信息不予调整。其中,对首次执行日的经营租赁,作为承租人根据剩
余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债;原租赁准则下
按照权责发生制计提的应付未付租金,纳入剩余租赁付款额中。
   高路建筑根据每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产:
   A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值(采用首次执行日的增量
借款利率作为折现率);
   B、与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计
准则第 8 号——资产减值》的规定,对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处
理。
   此外,首次执行日开始高路建筑将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金
流量表中计入筹资活动现金流出,支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资
产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流
出。
   高路建筑所处行业不存在特殊会计处理政策。
三、高路绿化
(一)基本信息
   公司名称      四川高速公路绿化环保开发有限公司
  法定代表人      杨拥军
统一社会信用代码 915100007091553416
   注册资本      3,000.00 万人民币
   成立时间      1998 年 7 月 30 日
   企业类型      其他有限责任公司
     注册地址    成都市武侯区二环路西一段 90 号三层 A331
             许可项目:公路管理与养护;建设工程施工;建设工程设计;地质灾害治理工
             程施工;路基路面养护作业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
             开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项
             目:园林绿化工程施工;土壤污染治理与修复服务;土壤环境污染防治服务;
     经营范围
             花卉绿植租借与代管理;专业设计服务;工程技术服务(规划管理、勘察、设
             计、监理除外);林业产品销售;肥料销售;城市绿化管理;机械设备租赁;
             建筑工程用机械销售;水环境污染防治服务。(除依法须经批准的项目外,凭
             营业执照依法自主开展经营活动)
(二)历史沿革
     四川高速公路绿化环保开发有限公司由四川高速公路建设开发总公司、四川高速
公路物资公司及四川省通川工程技术开发有限责任公司出资设立,全体股东出资额为
速公路物资公司出资 150 万元,四川省通川工程技术开发有限责任公司出资 100 万
元。法定代表人为向南阳。
有限责任公司、四川高速公路物资公司召开了股东会,通过并签署了《四川高速公路
绿化环保开发有限公司章程》。
资报告》,经审验,四川高速公路绿化环保开发有限公司已收到四川高速公路建设开发
总公司、四川高速公路物资公司及四川省通川工程技术开发有限责任公司以货币形式
缴纳的注册资本合计 1,000 万元。
的注册号为 5100001810191 号的《企业法人营业执照》。
     设立时,四川高速公路绿化环保开发有限公司的股权结构如下:
序号               股东姓名              出资额(万元)         出资比例
                合计                      1,000.00    100.00%
批复》(川交投发[2013]58 号),同意川高公司以 2,000 万元向四川高速公路绿化环保开
发有限公司增资。
L-10-016 号《验资报告》,确认截至 2013 年 9 月 11 日,四川高速公路绿化环保开发有
限公司已收到四川高速公路建设开发总公司新增货币出资 2,000 万元。
公司注册资本、实收资本由 1,000 万元人民币增加至 3,000 万元人民币。其增加部分的
     本次增资完成后,四川高速公路绿化环保开发有限公司的股权结构如下:
序号                股东姓名            出资额(万元)       出资比例
                合计                   3,000.00    100.00%
  注 1:四川省通川公路工程技术开发有限责任公司先后更名为“四川省通川岩土工程技术开发
有限责任公司”、“四川省通川工程技术开发有限公司”;
  注 2:四川高速公路建设开发总公司于 2018 年 2 月 1 日更名为“四川高速公路建设开发集团
有限公司”,即川高公司现用名;
  注 3:四川高速公路物资公司此后更名为“四川麓丰物资有限公司”。
速公路建设开发集团有限公司(原四川高速公路建设开发总公司)已于 2019 年 10 月
高速公路建设开发集团有限公司续存,四川麓丰物资有限公司注销。根据《四川高速
公路建设开发集团有限公司吸收合并四川麓丰物资有限公司协议书》,吸收合并后四川
麓丰物资有限公司持有的四川高速公路绿化环保开发有限公司 150 万元股权由四川高
速公路建设开发集团有限公司承继。四川高速公路绿化环保开发有限公司现有股东为
四川高速公路建设开发集团有限公司、四川省通川工程技术开发有限公司(原四川省
通川岩土工程技术开发有限责任公司)两家公司。
     本次股权变更后,四川高速公路绿化环保开发有限公司的股权结构如下:
序号                股东姓名         出资额(万元)        出资比例
              合计                   3,000.00   100.00%
(三)股权结构及产权控制关系
     截至本报告签署之日,公司控股股东为川高公司,其持有高路绿化 96.67%股权,
高路绿化的股权结构图如下所示:
     截至本报告签署之日,川高公司直接持有高路绿化 96.67%股权,为高路绿化的控
股股东。
     四川省国资委为蜀道集团的实际控制人,蜀道集团通过川高公司控制高路绿化,
因此高路绿化的实际控制人为四川省国资委。
     截至本报告签署之日,高路绿化现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产
生影响的内容和相关投资协议。
     本次交易完成后,高路绿化原高级管理人员不存在特别安排事宜,原则上仍沿用
原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要,将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
     截至本报告签署之日,高路绿化不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
(四)下属企业情况
     截至本报告签署之日,高路绿化无子公司,参股公司如下表所示:
                                  注册资本
序号             企业名称                             持股比例           主营业务
                                  (万元)
(五)主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     (1)固定资产
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路绿化的固定资产情况列示如下:
                                                                   单位:万元
         项目           机器设备             运输设备         其他设备           合计
账面原值                    565.62            228.67           16.83      811.12
累计折旧                    300.28            124.77            5.92      430.98
账面价值                    265.33            103.90           10.91      380.14
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路绿化无房屋所有权。
     (2)无形资产
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路绿化无土地使用权。
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路绿化无商标。
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路绿化共拥有 17 项授权专利,均为实用新型专利,具
体情况如下:
序号    专利权人        申请号                  专利名称     专利类型   授权日期
                               一种便于绿植定位栽培的高速公          2022 年 1
                                   路绿化带模块              月 25 日
                               一种高速公路厨余垃圾就地化处          2022 年 1
                                     置设备               月 25 日
                                                       月 25 日
                                                       月 25 日
                                                       月 25 日
                                                       月 25 日
                                                       月 25 日
                                                       月 25 日
                               一种高速公路绿化用肥料投放装          2022 年 1
                                     置                 月 25 日
                                                       月 25 日
                               一种高速公路养护用定期洒水设          2022 年 1
                                      备                月 25 日
                               一种高速公路养护用破损路面清          2022 年 1
                                     洁设备               月 25 日
                               一种高速公路一体化污水处理设          2022 年 1
                                      备                月 25 日
                               一种具有拼接式输水通道的高速          2022 年 1
                                  公路绿化带模块              月 25 日
                               一种具有升降功能的高速公路绿          2022 年 1
                                      化带               月 25 日
                               一种具有压实功能的透气性能好          2022 年 1
                                  的垃圾分离装置              月 25 日
                                                       月 25 日
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路绿化无著作权。
     截至 2022 年 6 月 30 日,高路绿化无特许经营权。
  截至 2022 年 6 月 30 日,高路绿化负债构成如下:
                                                                      单位:万元
            项目
                                     金额(万元)                     占比(%)
应付账款                                           43,130.08                   84.49
合同负债                                               43.77                    0.09
应付职工薪酬                                            213.08                    0.42
应交税费                                              874.20                    1.71
其他应付款                                           5,459.41                   10.69
其他流动负债                                          1,328.25                    2.60
流动负债合计                                         51,048.80                  100.00
非流动负债合计                                                -                           -
负债合计                                           51,048.80                  100.00
  截至 2022 年 6 月 30 日,高路绿化不存在或有负债情况。
  (1)对外担保情况
  截至本报告签署之日,高路绿化不存在对外担保情况。
  (2)非经营性资金占用情况
  报告期内,四川交投集团对高路绿化存在非经营性资金占用的情况,主要系四川
交投集团内部资金归集管理。截至 2021 年 12 月 31 日,四川交投集团已全部归还前述
占用资金。
  截至本报告签署之日,高路绿化不存在非经营性资金占用情况。
  报告期内,高路绿化存在货币资金受限制的情形,具体情况如下所示:
                                                                      单位:万元
       项目        2022 年 6 月 30 日         2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
保函保证金                     1,412.45                 1,563.41             1,166.88
司法冻结款                      -      160.00            -
ETC 冻结款                 0.40
      合计            1,412.85     1,723.41    1,166.88
  注:司法冻结款系高路绿化因与重庆矿立建材有限公司买卖合同诉讼事件被四川省成都市武
侯区人民法院冻结的款项,冻结期限 2021 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 12 日。
  除上表事项之外,高路绿化不存在因抵押或其他冻结等对使用有限制、存放在境
外、有潜在回收风险的款项。
(六)诉讼、仲裁、处罚及合法合规情况
  截至本报告签署日,高路绿化不存在尚未了结的、涉案金额 100 万元以上的诉讼
案件。
  截至本报告签署之日,高路绿化不存在尚未了结的重大行政处罚的情形。
   (七)主营业务情况
  高路绿化是四川省境内绿化环保工程施工行业优质企业之一,主营业务包括绿化
工程施工、环保工程施工、道路养路服务等。
  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),高路绿化所属
行业为“建筑业”中的“土木工程建筑业(E48)”;根据国家统计局颁布的《国民经
济行业分类(GB/T4754-2017)》,高路绿化所属行业为“建筑业(E)”下的“土木工
程建筑业(E48)”。
  根据《中华人民共和国建筑法》,住建部和地方各级建设委员会、住房和城乡建设
厅(局)对建筑业从业单位实行准入管理,从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单
位、设计单位按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程
业绩等资质条件,划分为不同的资质等级,经资质审查合格,取得相应的资质证书
后,方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。
  建筑行业中的路桥工程施工企业还接受交通运输部和各级交通运输厅(局)的管
理。中国建筑业协会、中国公路建设行业协会、中国工程建设企业管理协会实施行业
自律管理,为企业提供行业及市场研究,并代表行业内企业向政府部门提出产业发展
建议和意见。
  高路绿化所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策同本报告“第四
章 标的公司基本情况”之“一、交建集团”之“(七)主营业务情况”之“1、所处行
业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。
  报告期内,高路绿化主营业务包括工程业务及服务业务等。
  报告期内,高路绿化具体情况如下:
         主要业务              主要产品或服务
       绿化工程施工业务   高速公路绿化工程、园林绿化工程、市政绿化工程
施工业务 环保工程施工业务     声屏障工程、污水处理设备工程、桥梁径流收集工程
       小修交安工程施工   高速公路日常路面修补及配套设施维护
       道路保洁服务     道路日常路面清洁及垃圾清理
服务业务 道路绿化养护服务     道路配套绿化设施的日常养护及清洁
       绿化租摆业务     绿化租摆
     (1)工程施工业务
  报告期内,高路绿化工程施工业务主要围绕道路的工程施工开展,分为绿化工程
施工、环保工程施工及小修交安工程施工。
  高路绿化的绿化工程施工业务主要在四川省境内开展,涵盖高速公路绿化工程、
园林绿化工程、市政绿化工程等。
  成立以来,高路绿化完成多个绿化工程施工项目,其中部分重点工程项目情况如
下:
          公路绿化工程          公路绿化工程
          园林绿化工程          市政绿化工程
  高路绿化环保工程施工业务主要在四川省境内开展,涵盖声屏障工程、污水处理
设备工程、桥梁径流收集工程等。
  成立以来,高路绿化完成多个环保工程施工项目,其中部分重点工程项目情况如
下:
          声屏障工程          污水处理设备工程
       桥梁径流收集工程           桥梁径流收集工程
  高路绿化小修交安工程施工业务主要为高速公路日常路面修补及交安设施维护。
  (2)服务业务
  报告期内,高路绿化服务业务主要为道路保洁服务、道路绿化养护服务、绿化租
摆业务。
  自成立以来,高路绿化服务业务开展情况如下:
        道路保洁服务            道路绿化养护服务
      道路绿化养护服务           绿化租摆
  (1)工程施工业务
  工程施工工艺流程图如下:
  高路绿化招标流程如下:
  ①招标信息收集:高路绿化经营部主要负责收集高速公路绿化施工项目信息收
集,渠道主要为公开渠道:一种方式为通过公示获取项目信息,并参与投标或谈判;
另一种方式为高路绿化通过业务推荐、介绍等方式主动接触拜访总包方或业主方,挖
掘四川省潜在的业务机会。
  ②项目调研与筛选:与客户接触后,高路绿化启动现场摸底调研,通过测算工程
量、成本等数据,以及预估人工费用、机械费用等支出信息,编制项目技术方案。
  ③组织项目投标:经营部牵头协同项目执行管理部门撰写投标文件等经济可行性
分析文件提交公司管理层审批,审批通过后经营部牵头制作投标文件。
  高路绿化中标后根据公司内部的工程施工业务流程开展施工,具体流程如下:
  ①中标:投标文件提交后,招标人组织评标委员会依据商务条款(公司的总资
产、业绩等)、技术条款(公司所提供技术方案的合理性与先进性)、经济条款(总服
务费报价)对投标人进行评分,确定项目实施方案与服务价格。
  ②立项:取得中标通知书后,公司内部确定项目经理及执行部门等相关信息。
  ③签订合同(核定成本):根据招标方的合同要求,签署相关合同,合同约定了工
程内容、工程费用、结算方式、验收方式。高路绿化管理层审批合同后签署。
  ④项目成本审核:根据项目招投标文件、合同文件及其他相关资料,审核项目成
本。
  ⑤采购:高路绿化经营部牵头对劳务、材料等单位进行采购并签订合同。
  ⑥项目执行:成立项目部确定项目经理及其他人员,编写施工组织设计方案,技
术交底,编写项目施工预算,组织施工。
  ⑦财务结算:按照合同约定的计量周期进行工程计量。
  ⑧完工验收:业务单位组织设计单位、监理单位进行交工验收,签发交工验收证
书。
  ⑨竣工结算与考核:责任期满后组织业务方进行竣工终期结算。
  ⑩供应商信用评级:对供应商每年度进行评级,对评级劣后者采取相应处罚措施
(D 级及以下淘汰出库,C 级一年内不得参与投标)。
     (2)服务业务
  服务业务与工程施工业务流程总体一致,主要区别为服务业务不涉及工程,不需
要竣工验收。具体流程参见本报告之“第四章 标的公司基本情况”之“三、高路绿
化”之“(七)主营业务情况”之“3、主营业务工艺流程图”之“(1)工程施工业
务”。
     (1)采购模式
  高路绿化采购主要包括生产资料采购(材料、设备及劳务分包等)。
  高路绿化生产资料采购主要为库内单位比选采购模式,主要采购内容包括绿植、
环保设备、钢材、混凝土、劳务、机械及保险等,由公司经营部集中比选采购。公司
从质量、价格、供应能力、服务承诺及市场信誉各方面对供应商进行评审,确定合格
供应商,并实行动态管理。
  每个具体工程项目的《项目采购计划》由项目部项目经理组织编制并逐级上报公
司经营部,总经理办公会审批,《项目采购计划》主要包括材料、劳务、机械及保险的
品种、规格及有关技术、质量、安全、健康及环保要求,项目部开展施工。公司经营
部采购人员向《供应商名录》中距离较近的供应商询价,再根据《采购计划》制定
《材料物资采购招标文件》,完成招投标程序后,公司采购管理部门根据招标文件及招
标记录等资料起草《采购合同》草案,交由项目部、相关事业部工程管理部和预算合
同部、风险控制部及财务部审核。高路绿化一般在年初统计各工程项目采购计划,对
大宗用料进行集中采购招标,年中根据各工程项目的具体需求再分别组织采购招标。
  高路绿化对于技术含量不高、工作内容重复性强的作业项目通常通过劳务分包方
式完成,公司负责向其进行技术交底以及质量检验等工作,其中施工所需主材和部分
专业施工设备均由高路绿化提供。
  对于不适宜集中采购的用料,由项目部于合格分供商名册中选择供应商洽商,就
材料供货单价、到货方式、运费、质量保证、售后服务、结算方式、违约责任等起草
采购合同并报项目部、相关事业部的工程管理部和预算合同部、风险控制部及财务部
审批,再由项目部负责合同的履行。
  采购流程如下:
  (2)生产模式
  在工程施工方面,主要业务为新建高速公路沿线、服务区等开展绿化、环保工
程,以及已通车高速公路沿线绿化景观提升改造工程及路面小修交安工程获取收入。
绿化及环保工程服务为高速公路建设工程中的子工程,通常高路绿化向高速公路建设
总包方投标取得绿化及环保工程施工项目;路面小修交安工程为高速公路日常运营中
的维护工程,通常由高路绿化向高速公路运营方投标取得。上述业务中标并签订合同
后根据公司的业务流程实施施工。
     (3)销售模式
    高路绿化采取参与工程分包模式,利用在四川省境内的资源和单位成本优势,承
接绿化及环保工程、道路养护服务,高路绿化的绿化及环保业务直接面向总包方、道
路养护业务直接面向高速公路运营方。
     (4)盈利模式
    高路绿化通过面向公路施工总包方及公路运营方取得服务收入,通过合理地组织
施工及生产经营,有效地控制原材料采购成本、人工成本和其他期间费用,以实现盈
利。
     (5)结算模式
    高路绿化因行业惯例,会产生一定的应收账款,同时会根据客户体量及信誉程度
确定不同的结算模式,工程施工为独立承包与专业分包模式,道路养护服务为签署合
同及支付一定的款项,高路绿化从 2021 年起即加大了应收账款的催收力度,若客户信
誉较好,也采用先发货后付款的方式进行结算。
    截至 2022 年 6 月 30 日,高路绿化拥有的建筑业企业经营资质列示如下:
序   公司
         证书名称      资质内容          有效期至          证书编号          发证机关
号   名称
    高路   建筑企业                                                四川省住房和
    绿化   资质证书                                                城乡建设厅
                公路工程施工总承包三级、
                市政公用工程施工总承包三
    高路   建筑企业                                                成都市住房和
    绿化   资质证书                                                城乡建设局
                三级、公路路基工程专业承
                    包三级
                                               (川)JZ 安
    高路   安全生产                                                四川省住房和
    绿化    许可证                                                城乡建设厅
                                              [2016]000184
    根据自 2020 年 3 月以来建筑行业主管部门连续公布的建设工程企业资质有效期自
动延续政策来看,高路绿化将于今年内到期的《建筑企业资质证书》续期预计不存在
障碍。建筑行业主管部门相关政策情况参见本报告之“第四章 标的公司基本情况”之
“一、交建集团”之“(五)主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“1、主要
资产权属”之“(3)经营资质”之“2)建设工程企业资质续期不存在障碍”。
   (1)主要客户情况
   报告期内,高路绿化向前五名客户销售额占主营业务收入的比例情况如下:
         序                    销售额             营业收入      是否关
报告期               客户名称                                         销售内容
         号                   (万元)              占比       联方
                                                              绿化工程、环保
                                                                  等
                                                              绿化保洁服务、
                                                                养护服务
             司
                  合计          15,931.77        99.41%
                                                              绿化工程、环保
                                                                 等
             中铁城市发展投资集团有限公                                    绿化工程、环保
             司                                                  工程
                                                              绿化工程、环保
                                                                 等
                  合计           50,045.20       99.94%
                                                              绿化工程、环保
                                                                 等
             中铁城市发展投资集团有限公                                    绿化工程、环保
             司                                                  工程
             中国电建市政建设集团有限公
             司
                  合计           37,601.85       99.93%
   (2)主营业务收入结构
元、50,073.12 万元及 15,932.13 万元,情况如下所示:
                                                                     单位:万元
      项目                     比例                   比例                     比例
                  收入                    收入                     收入
                             (%)                  (%)                    (%)
其中:绿化工程          5,044.95     31.67   16,879.55      33.71   19,801.37     52.62
   环保工程          2,951.76     18.53    8,308.00      16.59    2,354.76      6.26
   小修交安工程        3,158.86     19.83   14,671.09      29.30    8,297.96     22.05
其中:保洁、绿化养护服务     4,747.90     29.80    9,915.94      19.80    7,098.53     18.86
   植物租摆及其他          28.66      0.18      298.54       0.60      75.96       0.20
      合计        15,932.13    100.00   50,073.12     100.00   37,628.59   100.00
  (3)主营业务毛利及毛利率情况
  报告期内,高路绿化分板块毛利及毛利率的情况如下:
                                                                 单位:万元、%
       项目
                   毛利        毛利率       毛利         毛利率         毛利         毛利率
其中:绿化工程            643.00     12.75   4,270.94      25.30     -178.63      -0.90
   环保工程            772.86     26.18   1,673.19      20.14      -41.19      -1.75
   小修交安工程          225.02      7.12   1,875.82      12.79      656.27       7.91
其中:保洁、绿化养护服务       491.34     10.35   1,100.06      11.09    1,060.71      14.94
   植物租摆及其他            7.22    25.18     54.30       18.19       -0.45      -0.59
       合计         2,139.44    13.43   8,974.31      17.92    1,496.71       3.98
将绕城绿道一期绿化工程项目收入调减 1,646.05 万元、当年毛利较低的“资潼高速环
保工程”占 2020 年收入比较高、2021 年高路绿化新增工程毛利普遍较高、以及绕城
绿道二、三期项目在 2021 年依据实际情况调整了预计总收入及总成本,致使毛利率整
体上升所致。
           (4)在建主要项目情况
           报告期内,高路绿化各期收入前五大在建主要项目情况如下:
                                                                                                                                   单位:万元
序                                                                                                     2021 年   2020 年
        项目名称         合同总额           客户名称           建造期限      月末完工         末完工      末完工      1-6 月收                      1-6 月回    度回款金 度回款金
号                                                                                                     度收入      度收入
                                                               进度          进度       进度         入                         款金额        额      额
                            四川川西高速公路有限责
     绕城绿道二、三期
        工程
                            路(西段)有限责任公司
     绕城东段服务区绿               四川川西高速公路有限责
         化工程                    任公司
      达渝路小修工程               四川达渝高速公路建设开
      (2021-2022)              发有限公司
      达陕路小修工程               四川省交通建设集团股份
      (2020-2023)               有限公司
      雅康路小修工程               四川省交通建设集团股份
      (2020-2021)               有限公司
     资安潼绿化项目 LH             中铁城市发展投资集团有
           标                    限公司
                            中铁城市发展投资集团有
                                限公司
                            四川德会高速公路有限责
                                任公司
                            四川成绵高速公路有限公
                                 司
      达陕路小修养护               四川省交通建设集团股份
      (2017-2020)               有限公司
      雅康路小修养护               四川省交通建设集团股份
      (2019-2020)               有限公司
     渝蓉路污水处理工               中电建四川渝蓉高速公路
           程                   有限公司
      雅康路小修工程               四川雅康高速公路有限责
      (2021-2022)               任公司
         注 1:绕城绿道二、三期工程 2020 年合同总金额为 50,438.62 万元,2021 年合同金额为 37,188.07 万元,变化金额 13,250.55 万元;变化系合同总的工程量有变动;
 注 2:绕城东段服务区绿化工程、达渝路小修工程(2021-2022)已完工,实际收入分别为 2,500 万元和 1,785.80 万元低于原合同金额 1,832.29 万元和 2,900 万元。
  高路绿化在建主要项目不存在逾期或异常项目,2021 年度高路绿化净利率有所增长,主要系高路绿化在当期根据项目实际情况
及业主以往项目的竣工审计情况针对绕城绿道二、三期等项目在当期确定了较为准确的合同金额及预算总成本所致。
   高路绿化采购的主要原材料为绿化、环保工程施工及服务业务所需的苗木、建
材、劳务等。
   报告期内,高路绿化向前五名供应商的采购情况如下:
          序                采购额         营业成本      是否关
 报告期            供应商名称                                  采购内容
          号                (万元)         占比        联方
              成都新雄鑫净化工程有
              限公司
              成都中川雅馨园林绿化
              工程有限责任公司
                 合计        4,727.09     34.27%    -     -
              成都保路建材有限责任
              公司
              限公司
              四川顺世鸿腾建设工程
              有限公司
                 合计        12,350.86    30.05%    -     -
              成都新雄鑫净化工程有
              限公司
              四川顺世鸿腾建设工程
              四川川锦合沐商贸有限
              公司
                 合计         9,225.71    25.53%    -     -
   报告期内,高路绿化不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的 50%或严重
依赖于少数供应商的情形。
拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
   (1)在前五名客户中持有权益情况
   截至本报告签署之日,蜀道集团通过川高公司间接持有高路绿化 96.67%股权。报
告期内高路绿化主要承接蜀道集团及川高公司旗下高速公路运营公司的业务。高路绿
化报告期内客户股权穿透核查后,存在部分客户为蜀道集团控制的下属企业,该部分
客户与高路绿化存在关联关系。
   报告期内,高路绿化通过主要承接蜀道集团及川高公司旗下高速公路运营公司的
业务,主营业务收入关联交易占比较高。2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月分别为
   (2)在前五名供应商中持有权益的情况
   高路绿化报告期内供应商股东情况穿透核查后,前五大供应商与上市公司、高路
绿化均不存在关联关系。
   高路绿化董事、监事和高级管理人员,其他主要关联方或持有高路绿化 5%以上股
份的股东,未持有高路绿化前五名供应商的权益。
   截至本报告出具日,高路绿化未拥有境外资产。
   (1)安全生产情况
   高路绿化严格按照有关部门颁布的与建筑施工安全生产有关的各项规章制度要
求,结合高路绿化具体情况,建立了施工安全生产管理制度,高路绿化安全生产制度
及其主要内容如下:
                    制度名称                印发时间
《四川高速公路绿化环保开发有限公司安委会及安全环保部职责》        2019 年 12 月 5 日
《安全生产方针和目标管理制度》                      2019 年 12 月 5 日
《安全生产目标管理考核办法(试行)》                   2019 年 12 月 5 日
《安全教育培训管理制度》                         2019 年 12 月 5 日
《安全生产文件和档案管理制度》                      2019 年 12 月 5 日
   报告期内,高路绿化按照国家相关规定严格开展落实公司员工及项目施工人员施
工安全培训工作,施工作业车辆操作人员进行专业安全技术培训,经有关部门严格考
核并取得合格操作证(执照)后才准其独立操作。报告期内,高路绿化未发生重大安
全生产事故,也不存在因重大违法违规行为而受到安全生产方面处罚的情况。
   (2)环境保护情况
   高路绿化所属行业为“土木工程建筑业(E48)”,不涉及实物产品的生产,没有
危险物质的产生,在高速路绿化及环保施工过程中对周边自然环境影响较小,道路养
护也不会对周边造成环境影响,不属于重污染行业。高路绿化在日常业务开展过程
中,严格按照环保部门的要求,对绿化及环保工程施工、道路养护经营产生的废水、
废气和生活垃圾等影响环境的因素进行了严格控制,报告期内未受到环保主管部门的
处罚。
   报告期内,高路绿化在环境保护方面未发生过重大环境事故,未因环境污染受到
重大行政处罚。
   (1)质量控制标准
   高路绿化始终坚持以顾客满意为中心开展质量管理活动。高路绿化于 2017 年通过
了 GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量体系认证审核,取得了《质量管理体系认证证
书》;于 2017 年通过了 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系标准审核,取得
了《环境管理体系认证证书》;于 2017 年通过了 GB/T45001-2020/ISO45001:2018 职
业健康安全管理体系标准审核,取得了《职业健康安全管理体系认证证书》。高路绿化
按照体系的要求进行过程控制,每年进行内审和外审,不断的提升和优化体系管理,
使体系管理持续改进。
   (2)质量控制措施
   高路绿化为确保服务质量满足客户的要求,依据国际标准、国家标准及《中华人
民共和国产品质量法》,2013 年按照前述 ISO 系列标准要求建立了有效运行的质量管
理体系、绿化及环保工程质量管理体系及职业健康安全管理体系,推进全面质量管
理。为确保服务质量管理体系得到落实,高路绿化通过加强员工培训、强化服务质量
监控、建立严格的质量纠纷处理办法,配合严格的考核体系,实现服务质量实时监
控,服务质量稳步提高。
  (3)服务纠纷情况
  通过严格的质量控制,报告期内,高路绿化服务质量状况良好,没有出现因服务
质量而产生纠纷的情况。
  报告期内,基于业务特点和经营的实际情况,高路绿化未认定核心技术人员。
(八)主要财务数据
  高路绿化报告期内的主要财务数据如下:
                                                                 单位:万元
      资产负债表项目   2022 年 6 月 30 日       2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
流动资产                   65,599.00              75,336.87            58,949.97
非流动资产                   2,167.91               2,143.12             1,515.72
资产总计                   67,766.91              77,479.99            60,465.69
流动负债                   51,048.80              62,172.68            49,465.03
非流动负债                           -                      -                    -
负债合计                   51,048.80              62,172.68            49,465.03
所有者权益                  16,718.11              15,307.31            11,000.65
       损益表项目     2022 年 1-6 月            2021 年度              2020 年度
营业收入                   15,932.13              50,073.12            37,628.59
营业成本                   13,792.69              41,098.80            36,131.87
利润总额                    1,693.19               5,451.58             -1,415.14
净利润                     1,213.66               4,006.34              -751.09
扣除非经常性损益后净利润            1,210.78               3,912.06              -761.90
      现金流量表项目    2022 年 1-6 月            2021 年度              2020 年度
经营活动产生的现金流量净额           6,970.63              14,653.50             2,255.88
投资活动产生的现金流量净额             -37.99                -352.91                     -
筹资活动产生的现金流量净额                     -                    -                    -
现金及现金等价物净增加额            6,932.64              14,300.59             2,255.88
      主要财务指标
流动比率(倍)                     1.29                    1.21                 1.19
速动比率(倍)                     1.29                    1.21                 1.19
资产负债率(%)                   75.33                   80.24                81.81
总资产周转率(次)                      0.44                0.73              0.67
应收账款周转率(次)                     1.41                1.42              1.02
存货周转率(次)                            -                 -            34.43
毛利率(%)                        13.43               17.92              3.98
  注:2022 年 1-6 月数据为年化数据。
元、50,073.12 万元及 15,932.13 万元;净利润分别为-751.09 万元、4,006.34 万元和
目等预算调整所致。
   其中非经常性损益构成如下:
                                                               单位:万元
            项目               2022 年 1-6 月       2021 年度       2020 年度
非流动资产处置损益,包括已计提资产减
                                        -1.46         -0.42             -
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享                       5.18       137.34         11.25
受的政府补助除外)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                       0.12        -13.91         -1.24
其他符合非经常性损益定义的损益项目
                                            -         2.70           2.70
(注)
            小计                           3.84       125.71         12.72
减:所得税影响额(如果减少所得税影响
额,以负数填列)
            合计                           2.88        94.28         10.81
净利润                                 1,213.66       4,006.34       -751.09
扣除非经常性损益后净利润                        1,210.78       3,912.06       -761.90
  注:“其他”为高路绿化招收退伍军人享受的税收优惠。
   报告期内,高路绿化的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助,主要为地
方政府提供的产业扶持补助。报告期各期间,高路绿化扣除非经常性损益后净利润分
别为-761.90 万元、3,912.06 万元和 1,210.78 万元。
(九)最近三年评估、增资、改制情况
   高路绿化最近三年不存在评估、增资、改制的情况。
(十)其他事项
  截至本报告签署之日,高路绿化不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
  截至本报告签署之日,标的股权不存在质押、冻结、查封等限制或禁止转让的情
形。
  本次交易的标的股权为川高公司持有的高路绿化 96.67%的股权,为高路绿化控股
权。
置条件
  截至本报告签署之日,高路绿化少数股东通川公司已经出具放弃优先认购权的承
诺函,相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
项的说明
  本次交易的标的资产为高路绿化 96.67%股权,本次交易本身不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
(十一)报告期内主要会计政策及相关会计处理
  高路绿化的营业收入主要包括绿化工程、环保工程、小修交安工程、道路保洁、
绿化养护及相关服务收入。在新老准则执行期间分别按如下政策确认:
     (1)收入准则
  高路绿化在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务的控制权
时,确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的,高路绿化在合同开始时,按照各单项履约义
务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按
照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是高路绿化因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额,不包
括代第三方收取的款项。高路绿化确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计
已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为负债不计
入交易价格。合同中存在重大融资成分的,高路绿化按照假定客户在取得商品或服务
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额,在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日,高路绿化预计客户取得商品或
服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的,不考虑合同中存在的重大融资成分。
  满足下列条件之一时,高路绿化属于在某一时段内履行履约义务;否则,属于在
某一时点履行履约义务:
  ①客户在高路绿化履约的同时即取得并消耗高路绿化履约所带来的经济利益。
  ②客户能够控制高路绿化履约过程中在建的商品。
  ③在高路绿化履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且高路绿化在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务,高路绿化在该段时间内按照履约进度确认收
入,并按照投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时,高路绿化已经发生的成
本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理
确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务,高路绿化在客户取得相关商品或服务控制权时
点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时,高路绿化考虑下列迹象:
  ①高路绿化就该商品或服务享有现时收款权利。
  ②高路绿化已将该商品的法定所有权转移给客户。
  ③高路绿化已将该商品的实物转移给客户。
  ④高路绿化已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户。
  ⑤客户已接受该商品或服务等。
  高路绿化已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利作为合同资产列示,合
同资产以预期信用损失为基础计提减值。高路绿化拥有的无条件向客户收取对价的权
利作为应收款项列示。高路绿化已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义
务作为合同负债列示。
  高路绿化从事的各项业务,由于客户能够控制高路绿化履约过程中在建的商品,
高路绿化将其作为某一时段内履行的履约义务,按照履约进度,在合同期内确认收
入,高路绿化采用投入法,即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比例确定
恰当的履约进度。当履约进度不能合理确定时,高路绿化根据已经发生的成本预计能
够得到补偿的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
  合同中存在可变对价的,高路绿化按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的
最佳估计数。包含可变对价的交易价格,不超过在相关不确定性消除时累计已确认收
入极可能不会发生重大转回的金额。每一资产负债表日,高路绿化重新估计应计入交
易价格的可变对价金额。
  (2)基于上述收入确认具体原则,会计师确定的关键审计事项如下:
  高路绿化主要从事绿化工程、环保工程、小修交安工程、道路保洁、绿化养护及
相关服务收入。高路绿化按照履约进度确认收入。履约进度主要根据项目的性质,按
实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定;对于周期较短或金额较小的项目
按照结算确认收入。管理层需要在合同签订初始对合同预计总收入和合同预计总成本
作出合理估计,并在执行过程中进行持续评估,当初始估计发生变化时,如发生合同
变更、索赔及奖励,对合同预计总收入和合同预计总成本进行修订,并根据修订后的
合同预计总收入和合同预计总成本调整履约进度和确认收入的金额。
  由于管理层在确定合同预计总收入和合同预计总成本时需要运用重大会计估计和
判断,其估计具有重大不确定性且存在主观性,因此,会计师将基础设施建设业务的
收入确认认定为关键审计事项。
  高路绿化主要从事环保、绿化工程施工及服务业务,其主要会计政策和会计估计
与同行业上市公司不存在重大差异。
  高路绿化财务报表以持续经营为基础,根据《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则——第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》的规定,采用四川路桥的会
计政策和会计估计予以编制。
  高路绿化不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
  报告期内,高路绿化财务报表合并范围未发生变更。
  报告期内,高路绿化不存在资产剥离情况。
  报告期内,高路绿化和四川路桥采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
  高路绿化自 2021 年 1 月 1 日起执行财政部 2018 年 12 月 7 日发布的《关于修订印
发的通知》(财会[2018]35 号)(以下简称“新租赁准则”)。
  根据新租赁准则的规定,对于首次执行日前已存在的合同,高路绿化选择不重新
评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同,高路绿化选择仅对 2021
年 1 月 1 日,尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额
调整首次执行当期期初(即 2021 年 1 月 1 日)的留存收益及财务报表其他相关项目金
额,对可比期间信息不予调整。其中,对首次执行日的经营租赁,作为承租人根据剩
余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债;原租赁准则下
按照权责发生制计提的应付未付租金,纳入剩余租赁付款额中。
  高路绿化每项租赁选择按照下列两者之一计量使用权资产:
  A、假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值(采用首次执行日的增量
借款利率作为折现率);
  B、与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整。并按照《企业会计
准则第 8 号——资产减值》的规定,对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处
理。
  此外,首次执行日开始高路绿化将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金
流量表中计入筹资活动现金流出,支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资
产租赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流
出。
  高路绿化所处行业不存在特殊会计处理政策。
                        第五章 发行股份情况
   本次交易涉及的上市公司发行股份包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份
募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产情况
(一)发行股份及支付现金购买资产的概况
   四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团
股权以股份对价支付,港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付;四川路桥向
蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权;四川路桥向川高公
司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
   根据华衡评估出具并经蜀道集团备案的标的公司评估报告,标的公司本次评估以
的股东全部权益价值进行了评估,经过对两种评估方法结果进行必要分析后,最终选
用收益法评估结果作为本次评估结论,标的公司股东全部权益价值评估值合计为
       标的公司全部股东权益评估值                               交易标的评估值
标的公司                                本次交易收购比例
           (万元)                                      (万元)
交建集团               738,390.00             95.00%       701,470.50
高路建筑                   18,940.00         100.00%        18,940.00
高路绿化                   22,110.00          96.67%        21,373.00
 合计                779,440.00                  -       741,783.50
   经交易各方协商一致,本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股权、
高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50 万元、18,940.00 万元、21,373.00
万元,合计 741,783.50 万元。
(二)购买资产发行股份情况
   根据《重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公
告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示:
  股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                        8.59                7.73
前 60 个交易日                        7.73                6.96
前 120 个交易日                       7.44                6.70
   本次重组拟向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综
合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益,经交易双方商议决定,本次
发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格确定为 6.70 元/股,不低于定价基准日前
有合理性。
   在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整。
   发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本
数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整
值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
   派息:P1=P0-D
   送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
   配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
   三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
   上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动,本
次交易方案中引入发行价格调整机制,具体内容如下:
  (1)价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价格。
  (2)价格调整方案生效条件
  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  (3)可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得中国证监会核准前。
  (4)调价触发条件
  可调价期间内,出现下述情形的,公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:
  上证指数(000001)或证监会土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数跌幅超过 20%,且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
  上证指数(000001)或证监会土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易
日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日
收盘指数涨幅超过 20%,且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
  (5)调价基准日
  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若公司董事
会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易
日。
     (6)发行价格调整机制
  在可调价期间内,任一调价触发条件发生后,且交易对方与公司书面协商一致对
发行价格进行调整的,公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开董事会审议
确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内,公司仅可对发行价
格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则发行价格应调整
为:调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不得低于公司最近一期定期
报告的每股净资产值。
  若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整,则后续不可再对新增股
份的发行价格进行调整。
     (7)股份发行数量调整
  发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向发行对象发行股份数量相应调
整。
     (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、发行数
量再作相应调整。
  人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
  本次非公开发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为:发
行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/股票发行价格。按照
向下取整精确至股,不足一股的部分,交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上
市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
  根据交易各方商定的交易价格及上述公式,本次购买资产项下发行股份数量为
份数量为准。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整,本次发行数量也将作相应调整。
  (1)蜀道集团
  蜀道集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (2)川高公司
  川高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (3)藏高公司
  藏高公司作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
  (4)高路文旅
  高路文旅作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方,根据《重
组管理办法》等相关规定承诺如下:
  “1、本公司在本次重组中取得的上市公司股份,自该等股份上市之日起 36 个月
内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
价,或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有上市公司股票的锁
定期自动延长至少 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调
整后的价格计算)。
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
(如上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上海证券交易所的有关规定执行。”
二、发行股份募集配套资金情况
(一)本次交易募集配套资金安排
     四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额为 1,799,999,993.60 元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集
配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补充流动资金、
偿还债务等,具体如下:
                                         单位:万元
序号             募集资金投资项目          使用配套募集资金金额
               合计                        180,000.00
     如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量,则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
     在本次募集配套资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
(二)募集配套资金发行股份情况
  根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的定价基准
日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。本次募集配套资金的定价参考本
次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格,但不得低于《发行管理办法》《实
施细则》规定的底价,即发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%,即
确定为 6.87 元/股,符合《重组管理办法》《发行管理办法》《实施细则》的相关规
定,作价具有合理性。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整。
  发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本
数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整
值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
  派息:P1=P0-D
  送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
  配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
  三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
  上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次募集配套资金的的股票发行价格相应调整为 6.40 元/股。
  人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
     本次非公开发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为:发行股份
的数量=本次交易中配套募集资金总额/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足
一股的部分,交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过
并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
     根据交易各方商定的交易价格及上述公式,本次配套募集资金项下发行股份数量
为 28,125.00 万股,占本次交易前总股本的比例为 5.85%、占发行后总股本的比例
数量为准。
     在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整,本次发行数量也将作相应调整。
     根据《发行管理办法》《实施细则》《收购管理办法》《配套募集资金认购补充
协议》,蜀道资本参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自上市之日起 36 个月内
不得转让。
     股份锁定期限内,发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股
本等事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
     若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,蜀道资本将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
(三)募集配套资金的用途及必要性
     本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补
充流动资金、偿还债务等,具体用途如下:
                                       单位:万元
序号             募集资金投资项目         使用配套募集资金金额
              合计                                                                180,000.00
  如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量,则不足部分由上市公司以自筹资金补足。
  在本次募集配套资金到位之前,公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
  (1)支付现金对价
  本次交易中,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的
资产的交易作价,其中港航集团持有的交建集团 5%股权以现金对接支付,金额为
轻公司的资金支付压力,有利于提高本次交易的整合绩效。
  (2)补充流动资金、偿还债务
  公司以 2019 年到 2021 年经营情况为基础,根据销售百分比法测算未来营业收入
增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化,进而测算公司未来期间
生产经营对流动资金的需求量。
                                                                                单位:万元
         项目                   2021 年                 2020 年                    2019 年
营业收入                           8,504,851.24            6,106,990.75             5,272,547.66
同比增长率                              39.26%                     15.83%                31.75%
复合增长率                                                                               27.01%
  假设公司 2022-2024 年经营环境不发生重大变化,经营资产收入比、经营负债收
入比与 2021 年保持一致。根据最近三年营业收入增长情况,对公司流动资金需求测算
如下:
        项目      金额              占比              金额               金额               金额
               (万元)             (%)            (万元)             (万元)             (万元)
       营业收入    8,504,851.24            100    10,801,643.15    13,718,699.06    17,423,525.41
          应收账款       1,828,766.05   21.50   2,322,636.54   2,949,880.06    3,746,514.88
          预付账款        157,660.61     1.85    200,237.91     254,313.50      322,992.56
          应收票据         48,588.56     0.57     61,710.23      78,375.48       99,541.31
经营性流动
            存货        329,470.15     3.87    418,445.77     531,449.84      674,971.42
 资产
         应收款项融资        15,808.80     0.19     20,078.07      25,500.29       32,386.81
          合同资产       3,018,831.47   35.50   3,834,087.08   4,869,507.92    6,184,551.07
            合计       5,399,125.64   63.48   6,857,195.60   8,709,027.09   11,060,958.05
          应付账款       3,558,630.23   41.84   4,519,662.10   5,740,227.05    7,290,413.73
经营性流动     合同负债        108,676.30     1.28    138,025.06     175,299.65      222,640.49
 负债       应付票据        103,289.15     1.21    131,183.08     166,609.94      211,604.07
            合计       3,770,595.68   44.33   4,788,870.24   6,082,136.65    7,724,658.29
     流动资金占用额         1,628,529.96   19.15   2,068,325.36   2,626,890.44    3,336,299.76
     累计流动资金缺口                                                              1,707,769.80
  注 1:上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,也不构成业绩承诺,仅用于计算本次补
充流动资金的假设;
  注 2:未来三年新增流动资金缺口=2024 年末流动资金占用额-2021 年末流动资金占用额。
     经测算,公司未来三年流动资金缺口为 1,707,769.80 万元,本次募集资金最终拟
用于补充流动资金及偿还银行贷款金额为 140,180.50 万元,未超过上述流动资金缺
口。
     根据 2020 年证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》,“募集资金可
以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并
购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动
资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交
易作价的 25%;或者不超过募集配套资金总额的 50%”。
     根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定测算,本次交易配套募集资金
用于补流、偿债金额的上限为交易作价的 25%,即 185,445.88 万元。
              标的资产                                   交易价格(万元)
交建集团 95%股权                                                                 701,470.50
高路建筑 100%股权                                                                 18,940.00
高路绿化 96.67%股权                                                               21,373.00
总计                                                                         741,783.50
交易总价的 25%                                                                  185,445.88
补流、偿债金额                                               140,180.50
补流、偿债金额占交易总价 25%的比例                                         75.59%
  本次交易中,公司在综合考虑未来三年流动资金缺口、本次配套募集资金总额及
其他募集资金投资项目资金安排的基础上,最终确定拟使用配套募集资金 140,180.50
万元用于补流、偿债,未超过公司未来三年流动资金缺口及《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》规定的配套募集资金用于补流、偿债金额的上限。
  ①公司货币资金余额较大,但扣除一年内需要偿还的有息负债后余额较小
还的有息负债余额为 953,579.16 万元,也即公司货币资金在扣除一年内需要偿还的有
息负债后余额为 275,583.31 万元,其中一年内需要偿还的有息负债情况如下:
              项目                          金额(万元)
短期借款                                                   189,022.03
短期应付债券                                                  50,484.92
一年内到期的长期借款                                             508,922.59
一年内到期的应付债券                                             205,149.62
              合计                                       953,579.16
  ②上市公司 2021 年经营活动产生的现金流量净额为负
  最近两年,上市公司经营活动产生的现金流量情况如下:
                                                      单位:万元
          项目                   2021 年度            2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                     7,300,662.25       5,364,409.54
PPP 项目收到的现金                          40,721.92                   -
收到的税费返还                               8,678.78                   -
收到其他与经营活动有关的现金                      389,907.85         245,339.14
经营活动现金流入小计                         7,739,970.79       5,609,748.68
购买商品、接受劳务支付的现金                     6,378,862.14       4,521,001.01
PPP 项目投资支付的现金                       471,143.57                   -
支付给职工以及为职工支付的现金                     322,157.51         243,014.10
支付的各项税费                             223,229.25         149,396.22
               项目                   2021 年度               2020 年度
支付其他与经营活动有关的现金                            446,894.95             368,622.64
经营活动现金流出小计                               7,842,287.43          5,282,033.96
经营活动产生的现金流量净额                             -102,316.64            327,714.71
  ③相比同行业可比公司,上市公司资产负债率相对较高
市公司处于较高水平。上市公司与同行业可比公司的资产负债率对比如下:
   证券代码               证券简称         2021 年 12 月 31 日     2020 年 12 月 31 日
               平均值                             73.90%               73.72%
               四川路桥                            77.72%               78.13%
  综上,上市公司 2021 年 12 月 31 日货币资金余额较大,但一年内需要偿还的有息
负债等支出也较大,在 2021 年度经营活动产生的现金流量净额为负、资产负债率较高
的情况下,本次交易募集配套资金部分用于补流、偿债,具有必要性。
  (3)支付中介机构费用和相关税费
  本次交易中,独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介机构费
用和相关税费合计约 2,900.00 万元。公司拟使用募集配套资金 2,900.00 万元支付相关
费用,减轻公司的资金支付压力,提高本次交易的整合绩效。
  (1)提高资金实力是公司拓展业务的重要保障
  公司所处建筑业是资金密集型行业。工程企业在项目投标过程和合同履行过程中
都需要交纳一定数量的保证金;在项目建设过程中还需要支付用于购置或租赁工程机
械、原材料、人员工资的资金等;工程竣工后还要预留一定比例的质量保证金。行业
特点使工程企业在项目承揽、设备采购租赁、施工和竣工决算等环节都需要支付或占
用大量的资金。此外,资金实力、技术能力、质量保障能力等均是业主考核投标企业
承接业务能力的重要因素,资金实力越雄厚的企业则越有机会和能力承揽更多的优质
工程。因此,为确保公司业务开展的每一个阶段有效地运行及提高公司业务承接能
力,公司应保证充足、可持续的现金流。
  (2)建筑施工行业发展前景良好,市场需求呈上升趋势
  建筑业是国民经济发展的重要支柱性产业,现已成为各行各业发展的基础性行
业。从固定资产投资来看,整体固定资产投资增速继续放缓,但基础设施投资增速保
持在高位。据国家统计局数据显示,2020 年全国建筑业总产值为 26.39 万亿元,与上
年同期相比增长 6.2%,增速提高 0.5 个百分点。截至到 2020 年底,中国建筑业房屋施
工面积 149.5 亿平方米,较上年增加 5.35 亿平方米,同比增长 3.71%。
  (3)公司所处行业与业务模式决定公司对业务的开展与开拓需要大量投入
  从公司的行业特点来看,建筑施工行业属于典型的资金密集型行业,生产经营中
需投入大量的流动资产。此外,随着国内建筑施工项目需求朝大型化、多元化方向逐
步发展,而且一级投融资模式日益多元化,导致工程项目施工难度和周期在相应增加
的同时,也对施工方的资金实力提出了更高的要求。随着公司近年来业务规模持续增
长,需要大量融资来开拓市场和承揽更多大型工程项目。从公司的业务模式来看,公
司主要以工程建设投入贯穿于整个业务运营周期,即从工程投标阶段就开始即投入资
金,到工程质保期结束才能全部收回,在建设与投资业务的各环节都需大量资金支
撑。
  综上,本次发行股份募集配套资金,用于支付现金对价,补充流动资金、偿还债
务,支付中介机构费用和相关税费等,可以提高本次交易的整合绩效,又能为公司未
来的业务发展提供可靠的资金保障,具有必要性。
(四)前次募集资金使用情况
     (1)2017 年非公开发行募集资金
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1373 号文《关于核准四川路桥建设集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,上市公司非公开发行人民币普通股
(A 股)股票 590,792,838 股,每股面值 1 元,每股发行价人民币 3.91 元,共募集资金
人民币 231,000.00 万元,扣除发行费用人民币 3,499.50 万元(含税),募集资金净额
为人民币 227,500.50 万元,上述募集资金业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验
证,并由其出具瑞华验字[2017]51050005 号验资报告。
     (2)2020 年非公开发行募集资金
  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2618 号文《关于核准四川路桥建设集
团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,上市公司于 2020 年 10 月 30 日非公开
发行人民币普通股(A 股)股票 1,064,274,779 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价
人民币 3.99 元,共募集资金人民币 424,645.64 万元,扣除各项不含税发行费用人民币
中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具 XYZH/2020CDAA80007 号验
资报告。
  截至 2021 年 12 月 31 日,公司已累计使用募集资金 649,074.58 万元,募集资金无
余额。具体项目情况如下:
                                                            单位:万元
        项目
                               集资金          集资金           募集资金合计
募集资金总额                        231,000.00    424,645.64      655,645.64
减:发行费用                          3,499.50      2,192.84        5,692.34
募集资金净额                        227,500.50    422,452.80      649,953.30
减:已使用募集资金                     227,500.94    421,573.64      649,074.58
加:利息收入与手续费的净额                     90.43         75.99          166.42
减:销户转出资金余额                        89.98        955.15         1,045.13
截至 2021 年 12 月 31 日募集资
                                        -            -               -
金专户余额
    (1)2017 年募集资金使用情况对照表
                                                                                                                          单位:万元
募集资金总额:227,500.50                                             已累计使用募集资金总额:227,500.94
                                                              各年度使用募集资金总额:227,500.94
变更用途的募集资金总额:0.00                                              2017 年:198,500.58                      2018 年:25,000.20
变更用途的募集资金总额比例:0.00%                                           2019 年:4,000.08                        2020 年:0.09
         投资项目                    募集资金投资总额                                   截止日募集资金累计投资额
                                                                     项目达到预定可使用
                                                              实际投资金额
序                       募集前承诺 募集后承诺        募集前承诺 募集后承诺               状态日期/或截止日项
                                                              与募集后承诺
    承诺投资项目     实际投资项目               实际投资金额             实际投资金额          目完工程度
号                       投资金额 投资金额          投资金额 投资金额          投资金额的差
                                                                额
  江习古高速公路 江习古高速公路                                                                                                   2018 年正式通车收
          BOT 项目                                                                                                    费,2019 年 12 月全
                                                                                                                    段正式通车运营
    (2)2020 年募集资金使用情况对照表
                                                                                                                   单位:万元
募集资金总额:422,452.80                                        已累计使用募集资金总额:421,573.64
                                                         各年度使用募集资金总额:421,573.64
变更用途的募集资金总额:0.00                                         2020 年:406,573.61                      2021 年:15,000.03
变更用途的募集资金总额比例:0.00%
         投资项目                   募集资金投资总额                               截止日募集资金累计投资额
                                                                       项目达到预定可使
                                                              实际投资金额与募 用状态日期/或截止
序                       募集前承诺 募集后承诺        募集前承诺 募集后承诺
    承诺投资项目     实际投资项目               实际投资金额             实际投资金额 集后承诺投资金额 日项目完工程度
号                       投资金额 投资金额          投资金额 投资金额            的差额
(五)上市公司募集资金管理制度
  为规范上市公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效益,切实保
护投资者的合法权益,依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办
法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市规则》等法律、法规及规
范性文件的规定,四川路桥结合公司实际情况,制定募集资金管理办法。主要
内容如下:
  “第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简
称“募集资金专户”)集中管理。
  募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
  第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该
协议至少应当包括以下内容:
  (一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;
  (二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保
荐机构;
  (三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净
额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构;
  (四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;
  (五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
  公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公
告。
  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议
签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。”
  “第九条 公司应谨慎地使用募集资金,坚持以最低投资成本产出最大效益
的原则,把握投资时机,正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益之间的
关系。
  第十条 公司应当按照发行申请文件中的承诺的募集资金使用计划使用募集
资金,公司总经理负责募集资金的具体使用计划。
  公司应当严格依法控制募集资金的使用。涉及每一笔募集资金的支出均须
由涉及公司募集资金运用的部门或下属公司提出资金使用计划,在董事会授权
范围内,按照公司的内部管理流程履行完毕审批手续后,再遵照执行。
  凡超过董事会授权范围的募集资金使用应报董事会审批。
  第十一条 公司财务部门和投资证券部门负责人应就募投项目的实施情况与
募集资金的运用情况进行监督,并就相关情况及时向公司总经理汇报,涉及公
司募集资金运用的部门或下属公司对此应当按照公司的内部管理流程,采取切
实可行的措施,予以配合。
  第十二条 募投项目的超预算所需资金,按照发行申请文件的内容办理,并
应遵守公司相关制度及《公司章程》的规定。
  第十三条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及
时报告上海证券交易所并公告。
  第十四条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):
  (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化;
  (二)募投项目搁置时间超过 1 年;
  (三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%;
  (四)募投项目出现其他异常情形。
  第十五条 公司财务部门对涉及募集资金使用的活动应建立健全的会计记录
和台帐,并对投资项目进行会计核算。
  第十六条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为:
  (一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司;
  (二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;
  (三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;
  (四)违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6
个月内,以募集资金置换自筹资金。
  置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  第十八条 公司暂时闲置的募资资金可进行现金管理,其投资的产品须符合
以下条件:
  (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
  (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
  投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或
者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在 2 个交易日
内报上海证券交易所备案并公告。
  第十九条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内公告下列内容:
  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等;
  (二)募集资金使用情况;
  (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
  (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;
  (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
  第二十条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要
求:
  (一)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安
排用于新股配售?申购,或用于股票及其衍生品种?可转换公司债券等的交易;
  (二)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进
行;
  (三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;
  (四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适
用)。
  以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,
并在自己全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简
称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每 12 个月
内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%,且应当承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
  第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经
公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
  (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等;
  (二)募集资金使用情况;
  (三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划;
  (四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺;
  (五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;
  (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
  第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)
的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十六条至第二十九条的相关
规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。
  第二十四条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息
收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。
  公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括
补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
  第二十五条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集
资金净额 10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董
事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会
审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
  节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的,
可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
  “第二十六条 公司募集资金应当按照发行申请文件承诺用途使用。公司募
投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
  公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司
董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保
荐机构的意见。
  第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
  公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有
较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
  第二十八条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容:
  (一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;
  (二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;
  (三)新募投项目的投资计划;
  (四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
  (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;
  (六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
  (七)上海证券交易所要求的其他内容。
  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则
的规定进行披露。
  第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后
  (一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;
  (二)已使用募集资金投资该项目的金额;
  (三)该项目完工程度和实现效益;
  (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);
  (五)转让或者置换的定价依据及相关收益;
  (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见;
  (七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
  (八)上海证券交易所要求的其他内容。
  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。”
  “第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
  第三十一条 公司内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次,并及时向公司董事长和总经理报告检查结果。
  公司监事会有权随时对募集资金的存放与使用情况检查,并向公司董事长
和总经理报告有关检查结果。
  公司董事长和总经理认为公司募集资金管理存在违规情形的应当及时向董
事会报告。
  董事会应当在收到报告后应当立即召开董事会会议对报告事项进行审议,
经审查认为确实存在募集资金使用的违规情形的,应当自董事会作出决议之日
起 2 个交易日内向上海证券交易所报告并按要求披露。
  第三十二条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。
  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份
额、签约方、产品名称、期限等信息。
  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事
会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告
时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
  第三十三条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事
会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合,并承担必要的费用。
  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董
事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致
的后果及已经或者拟采取的措施。
  第三十四条 每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》
中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
(六)募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,上市公司将采用
自筹的方式解决本次募投项目的所需资金,具体如下:
  公司支付的现金对价仅为 36,919.50 万元,相对公司的经营规模较小。如本
次配套融资未募足,上市公司可以通过银行借款或日常经营所得等其他途径解
决上述现金支付需求。
  公司系国有控股上市公司,盈利能力、偿债能力较强,目前的债券主体评
级为 AAA,融资渠道畅通,如本次配套融资未募足,公司可通过其他渠道解决
资金需求,不会对上市公司后续财务状况和生产经营产生不利影响。
  (1)假设本次配募项目均通过自筹方式解决,2022 年公司资金支出计划
约为 254 亿元,公司可通过自有资金、银行借款、发行债券等方式解决前述资
金需求
  经匡算,上市公司 2022 年资金支出计划约为 254 亿元,具体构成如下:
                                     单位:万元
                项目              金额
资本性支出                                635,535.03
                     项目                   金额
                注1
                     注2
支付本次交易现金对价                                       36,919.50
                     合计                        2,540,274.31
  注 1:2022 年营运资金需求系“第五章 发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资
金情况”之“(三)募集配套资金的用途及必要性”之“2、本次募集配套资金的投资项目
的具体情况”中拟补流、偿债的募集资金金额的测算过程的测算结果;
  注 2:2022 年预计支付的利息支出系根据 2021 年偿付的利息金额 253,207.55 万元取整
匡算。
  ①上市公司货币资金
市公司 2022 年部分资金需求。
  ②公司尚有较大额度的未使用银行授信额度
配套全部或部分无法实施时,上市公司可以通过新增银行借款方式解决募投项
目资金需求。
  ③公司债券融资渠道畅通
  上市公司主体信用评级为最高级“AAA”,2020 年度和 2021 年度分别发行
债券 5 亿元、25 亿元;截至本报告签署日,2022 年已发行债券 45 亿元。上市
公司通过债券融资渠道畅通,可通过发行债券的方式解决资金需求。
  (2)本次配套融资若未募足不会对上市公司后续财务状况和生产经营的
影响
  根据上述测算,假设本次配套融资投资项目均通过自筹方式解决,上市公
司 2022 年资金需求约为 254.03 亿元,假设优先使用完毕 2021 年末货币资金余
额 122.92 亿元,资金缺口约为 131.11 亿元,可通过债务融资的方式解决。
   若 2022 年末货币资金余额为零,经匡算上市公司 2022 年末资产总额、负
债总额将较 2021 年末分别增加 90.14 亿元、137.58 亿元,上市公司资产负债率
将由 2021 年末的 77.72%上升至 82.34%。具体匡算过程如下:
                                                                  单位:亿元
                                   资金来源                  2022 年末(E)
      项目          金额                                  资产总额        负债总额
                            货币资金余额          债务融资
                                                       变动          变动
支出
分配
支付本次交易现金对价           3.69            3.69
资本性支出               63.55           27.80     35.75       35.75        35.75
      合计           254.03          122.92    131.11       90.14       137.58
   根据上市公司历史货币资金余额水平,若 2022 年末货币资金余额为 100 亿
元,经匡算上市公司 2022 年末资产总额、负债总额将分别增加 190.14 亿元、
   针对上述两种情况,分别考虑配套募集金 18 亿元足额募集,可分别减少上
市公司资产负债率 1.23 个百分点和 1.15 个百分点,本次配套募集资金是否足
额募集对上市公司资产负债率的影响较小,具体情况如下:
      项目                                           影响
                  资产负债率        为零      募集资金 25 亿
                                                 (C=B-A)
                               (A)       元(B)
假设 2022 年末货币资金余
额为零
假设 2022 年末货币资金余
额为 100 亿元
   同时,上述资金缺口测算中,已考虑 2022 年营业收入增长对营运资金的影
响。
  综上,如本次配套融资未募足不会对上市公司后续财务状况和生产经营产
生重大不利影响。
(七)募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
  本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础
之上进行的,未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融
资尚需获得中国证监会的核准,本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设
前提,本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此,本次收
益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益,交易对方基于收
益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投
入带来的收益。
三、本次发行前后公司主要财务数据比较
  根据上市公司 2021 年度审计报告和 2022 年 1-6 月未经审计财务报表以及
《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据和每股收益等财务指
标分析如下表所示:
       项目
                   交易前              交易后(备考)          增幅(%)
资产合计              15,278,576.69      16,989,804.92     11.20%
负债合计              12,014,765.63      13,276,947.96     10.51%
归属于母公司所有者权益       2,869,197.04        3,291,817.95     14.73%
营业收入              4,434,654.94        5,679,956.60     28.08%
归属于母公司所有者的净利润       365,902.93         459,248.00      25.51%
       项目
                   交易前              交易后(备考)           增减额
基本每股收益(元/股)                 0.77              0.78       0.01
加权平均净资产收益率(%)               12.60            13.57       0.97
综合毛利率(%)                    16.75            15.81      -0.93
  (续)
       项目
                   交易前              交易后(备考)          增幅(%)
资产合计                      13,703,847.38      15,555,428.02     13.51
负债合计                      10,650,615.88      12,160,591.54     14.18
归属于母公司所有者权益                2,714,939.26       3,036,043.35     11.83
营业收入                       8,504,851.24      10,255,339.92     20.58
归属于母公司所有者的净利润               558,206.93         670,188.19      20.06
        项目
                          交易前              交易后(备考)           增减额
基本每股收益(元/股)                         1.17              1.13     -0.03
加权平均净资产收益率(%)                      22.36            24.00       1.64
综合毛利率(%)                           16.14            15.33      -0.82
  注 1:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普
通股加权平均数,加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通
股股东的加权平均净资产,2022 年 1-6 月加权平均净资产收益率未年化,以上交易完成后
分析均未考虑配套融资的影响;
  注 2:2021 年度交易后(备考)基本每股收益的,系根据上市公司 2022 年 6 月现金
分红调整后的发行价格和发行股份数量计算。
   本次交易完成后,上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均
有所提升,2022 年 1-6 月,上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利
润将由交易前的 4,434,654.94 万元和 365,902.93 万元增至 5,679,956.60 万
元和 459,248.00 万元,增幅分别为 28.08%和 25.51%;2021 年度,上市公司的
营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前的 8,504,851.24 万元和
和 20.06%,盈利规模的提升将为上市公司未来多元化发展奠定坚实基础,增强
上市公司的持续盈利和抗风险能力。
   本次交易完成后,上市公司 2021 年度备考加权平均净资产收益率有所上
升,但由于交建集团工程施工业务毛利率尚处于提升阶段,以及报告期内部分
项目以零毛利确认收入,且销售定价能力、工程施工业务的管理水平、技术水
平和成本控制能力与上市公司尚存在一定的差距,交建集团工程施工业务毛利
率低于上市公司,且标的公司与上市公司业务结构存在一定差异等原因,导致
较交易前下降 0.03 元/股。
   报告期内,标的公司业绩逐步释放,上市公司备考基本每股收益已有所上
 升,2022 年 1-6 月,上市公司备考基本每股收益较交易前上升 0.01 元/股。未
 来,随着交建集团投建一体项目进入密集施工期,交建集团工程施工业务收入
 占比和毛利率预计有望逐步提升,上市公司备考基本每股收益、备考综合毛利
 率等盈利指标有望得到改善。
        项目
                          交易前                 交易后               交易前                    交易后
 基本每股收益(元)                      0.77                0.78                 1.17                1.13
  综合毛利率(%)                     16.75               15.81             16.14                  15.33
 四、本次发行前后交易对上市公司股权结构比较
       本次交易前,蜀道集团为上市公司控股股东,四川省国资委为上市公司的
 实际控制人。本次交易后,蜀道集团仍为上市公司控股股东,四川省国资委仍
 为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致公司控制权变更。
       截至 2022 年 8 月 9 日,上市公司总股本为 480,494.39 万股,上市公司控股
 股东蜀道集团合计持有上市公司 330,357.99 万股,占本次交易前上市公司总股
 本的 68.75%。
       根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算,本次发行股份及支
 付现金购买资产涉及发行股份数量为 113,140.29 万股。不考虑募集配套资金对
 上市公司总股本的影响,本次交易完成后,上市公司总股本将变更为
 司、高路文旅合计持有上市公司 443,498.28 万股,占本次交易后上市公司总股
 本的 74.71%。本次交易完成前后,上市公司股东持股情况如下表所示:
                                                   本次交易后(不考虑募               本次交易后(考虑募
                 本次交易前             本次发行获
                                                     集配套资金)                  集配套资金)
  股东名称                             得的股份数
             持股数量         持股                        持股数量  持股                持股数量   持股
                                   (万股)
             (万股)         比例                        (万股)  比例                (万股)   比例
蜀道集团         330,357.99   68.75%          21.89    330,379.88   55.65%      330,379.88      53.14%
川高公司                  -        -       66,795.23    66,795.23   11.25%          66,795.23   10.74%
藏高公司                  -        -       46,223.45    46,223.45   7.79%           46,223.45    7.43%
高路文旅                  -        -          99.72        99.72    0.02%              99.72     0.02%
蜀道资本                  -         -     28,125.00            -         -     28,125.00     4.52%
蜀道集团及其关联

其他股东         150,136.40    31.25%             -   150,136.40    25.29%    150,136.40    24.15%
合计           480,494.39   100.00%   141,265.29    593,634.68   100.00%   621,759.68    100.00%
     注:公司于 2022 年 8 月 10 日收到公司控股股东蜀道集团通知,蜀道集团计划自 2022 年 8 月 10 日
 起六个月内实施股票增持计划,拟累计增持不低于 30,000 万元,不超过 60,000 万元公司股票。截至本
 报告签署之日,蜀道集团前述增持计划尚未实施完毕,上表蜀道集团持股比例截至 2022 年 8 月 9 日。
                第六章 交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
(一)标的资产评估的基本情况
   本次交易评估机构以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日,分别采用资产基础
法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估,并出
具了《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司 100%股
权项目资产评估报告》(川华衡评报〔2022〕9 号)、《四川路桥(600039.SH)
拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司 100%股权项目资产评估报告》(川
华衡评报〔2022〕10 号)及《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公
路 绿 化 环 保开 发 有 限公 司 96.67% 股 权 项目 资 产 评 估报 告 》 (川 华 衡 评报
〔2022〕11 号),评估结论具体如下:
                                                                  单位:万元
                 股东全部                                      评估增值
公司名称    评估方法                    评估价值          评估增减值                  差异率
                 权益账面值                                      率
         收益法                     738,390.00   434,927.30   143.32%
交建集团               303,462.70                                        106.85%
       资产基础法                     356,964.22    53,501.52    17.63%
         收益法                      18,940.00      442.66     2.39%
高路建筑                18,497.34                                         1.65%
       资产基础法                      18,632.17      134.83     0.73%
         收益法                      22,110.00     8,030.89    57.04%
高路绿化                14,079.11                                        53.98%
       资产基础法                      14,358.82      279.71     1.99%
   交建集团收益法评估后的股东全部权益价值为 738,390.00 万元,资产基础
法评估后的股东全部权益价值为 356,964.22 万元,两者相差 381,425.78 万元,
差异率为 106.85%;高路建筑收益法评估后的股东全部权益价值为 18,940.00 万
元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为 18,632.17 万元,两者相差 307.83
万 元 , 差 异 率 为 1.65% ; 高 路 绿 化 收 益 法 评 估 后 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
者相差 7,751.18 万元,差异率为 53.98%。
   资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法基于公司的资产负债表
进行,对于不符合会计准则中资产定义、不能准确计量的资源,均不在资产负
债表中反映。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资
产的综合获利能力。因此,两种评估方法的评估结果存在差异。
   交建集团收益法及资产基础法评估结果差异原因系交建集团拥有公路工程
施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包
一级资质、公路路面工程专业承包壹级资质等资质,掌握成熟的施工技术和丰
富的管理经验,拥有稳定的客户资源,在手订单及潜在项目较多,而该等资源
对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,采用收益法评估结论,更能体现其
企业价值。
   高路建筑收益法及资产基础法评估结果差异原因系高路建筑拥有建筑工程
施工壹级资质、优良的管理团队,较好的区域市场布局和项目实施经验,业务
发展具有多元化,在蜀道集团产业协同战略及企业市场化业务拓展的业务布局
下,未来市场具有较好的上升空间,采用收益法评估,更能体现其企业价值。
   高路绿化收益法及资产基础法评估结果差异原因系高路绿化拥有优良的管
理团队,较好的区域市场布局和项目实施经验,业务覆盖全川,在川内形成了
一定的知名度,采用收益法评估,则更能体现其企业价值。
   根据上述分析,本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:交建
集团、高路建筑、高路绿化的股东全部权益价值评估结论分别为 738,390.00 万
元、18,940.00 万元及 22,110.00 万元。
   由于上述评估报告的有效期截止日期为 2022 年 9 月 29 日,为保护上市公
司及全体股东的利益,华衡评估以 2022 年 3 月 31 日为基准日对标的公司进行
了加期评估,以确认标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变
化。标的资产加期评估结果如下:
 标的公司                           本次交易收购比例
         东权益评估值(万元)                              (万元)
交建集团              743,300.00         95.00%       706,135.00
高路建筑              22,079.97          100.00%       22,079.97
高路绿化              23,430.00          96.67%        22,649.00
  合计              788,809.97                      750,863.97
  经加期评估结果验证,交建集团 95%股权、高路建筑 100.00%股权和高路
绿化 96.67%股权的加期评估结果分别为 706,135.00 万元、22,079.97 万元和
实质影响。
  经交易各方确定,本次交易的标的资产作价仍以评估基准日为 2021 年 9
月 30 日的评估结果为依据。本次加期评估结果不作为作价依据,未经另行备
案。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2021 年 9 月 30 日的评估结果未发生
减值,不涉及调整本次交易标的资产的作价,亦不涉及调整本次交易方案。
(二)对评估结论有重要影响的评估假设
  (1)交建集团主要的估值假设及对估值的影响
  交建集团本次评估的主要评估假设如下:
优惠政策所得税税率为 15%;本次评估假设证载有效期满后交建集团仍可取得
高新技术企业认证,继续享受所得税优惠政策所得税税率为 15%。
建集团管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有效
地管理。
有利或不利)将会颁布。
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
中,但限于职业水平和能力,无法预测其未来走势,因此评估师假设人民币利
率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证,但评估师对这些信息资料的真
实性、合法性、完整性不做任何保证。
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行
政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
   上述评估假设中,预测期交建集团享受高新技术企业所得税优惠政策的假
设较大程度影响估值结果,若该假设不成立,自 2023 年交建集团执行 25%的企
业所得税率,其他条件不变的情况下评估价值为 664,690.00 万元,较原评估价
值 738,390.00 万元减少 73,700.00 万元,占比 9.98%。
   (2)交建集团预计未来可以持续取得高新技术企业认证以及其他估值假
设条件的合理性
    根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)和《高新
技术企业认定管理工作指引》相关规定,交建集团符合高新技术企业认定的各
项条件,具体情况如下:
序   关于高新技术企业认定条件的相关规                                     是否
                                     交建集团的情况
号          定                                             符合
                               截至评估基准日,交建集团拥有 9 项
    企业通过自主研发、受让、受赠、并           发明专利、94 项实用新型专利、2 项
    购等方式,获得对其主要产品(服            软件著作权,交建集团拥有经营所
    务)在技术上发挥核心支持作用的知           需的专利、计算机软件著作权,拥
    识产权的所有权                    有对其主要产品在技术上发挥核心
                               支持作用的知识产权的所有权
                               交建集团对其主要产品(服务)发
    对企业主要产品(服务)发挥核心支           挥核心支持作用的技术属于《国家
    高新技术领域》规定的范围               高技术服务”之“(一)研发与设计服
                               务”规定的范围
    企业从事研发和相关技术创新活动的           交建集团从事研发和相关技术创新
    不低于 10%                    于 10%
    企业近三个会计年度(实际经营期不
    满三年的按实际经营时间计算,下
    同)的研究开发费用总额占同期销售
    收入总额的比例符合如下要求:
                               (母公司)销售收入均大于 2 亿元,
    (含)的企业,比例不低于 5%;
                               研发费用占营业收入的比例分别为
    亿元(含)的企业,比例不低于
                               中国境内发生的研究开发费用总额
                               占全部研究开发费用总额的比例为 1
    企业,比例不低于 3%。其中,企业
    在中国境内发生的研究开发费用总额
    占全部研究开发费用总额的比例不低
    于 60%
    近一年高新技术产品(服务)收入占
    企业同期总收入的比例不低于 60%
                               期总收入的比例不低于 60%
                               交建集团的知识产权对企业竞争力
                               的作用、科技成果转化情况、研究
                               面体现了企业的创新能力水平,创
                               新能力评价达到相应要求
     企业申请认定前一年内未发生重大安    2020 年度和 2021 年度,交建集团未
     为                   重环境违法行为
    综上,交建集团符合《高新技术企业认定管理办法》(国科发火(2016)
后续交建集团也将按照《高新技术企业认定管理办法》(国科发火(2016)32
号)的要求持续开展自查并申报相应的数据,同行业公司中四川路桥、山东路
桥、腾达建设、浦东建设、宏润建设亦取得了高新技术企业认证,评估假设交
建集团未来可以持续取得高新技术企业认证具有合理性。
    除上述持续取得高新技术企业估值假设外,本次交建集团估值假设中蜀工
检测享受的西部大开发所得税优惠政策持续至 2030 年结束,已完全覆盖预测
期,其他假设系交建集团正常经营、宏观经济环境等不发生重大不利变化,系
对标的公司和国内经济形势的正常预期,具备合理性。
    (1)假设高路建筑维持现有业务结构、经营模式、经营方向进行持续经
营。
    (2)根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)、《财政部税务总局国家发展改
革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告 2020 年第 23
(2019 年本)》第一类第 24 条“公路及道路运输(含城市客运)”内容,且
国家高速公路网项目建设工程收入占总收入 60%以上,可享受西部大开发企业
所得税优惠,企业所得税减按 15%缴纳。假设高路建筑未来继续沿用上述所得
税优惠,即未来高速公路站点收入占总收入 60%以上,所得税减按 15%缴纳,
否则按 25%缴纳。
  (3)除非另有说明,假设高路建筑完全遵守所有有关的法律法规,并假定
高路建筑管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有
效地管理。
  (4)假定目前行业的产业政策不会发生重大变化,没有新的法律法规(不
论有利或不利)将会颁布。
  (5)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
  (6)评估师充分了解现阶段的宏观经济形势,人民币利率和汇率处于波动
中,但限于职业水平和能力,无法预测其未来走势,因此评估师假设人民币利
率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
  (7)对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料,评估师
假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证,但评估师对这些信息资料的
真实性、合法性、完整性不做任何保证。
  (8)对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行
政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
  (1)本次评估假设被评估单位持续经营,并不会出现不可预见的因素导致
其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
  (2)高路绿化目前租赁办公场所于 2021 年 12 月 31 日到期,高路绿化已
与成都绕城高速公路(西段)有限责任公司签订新办公场所租赁合同,本次评
估假设高路绿化 2022 年 7 月将搬至新办公场所、未来资本性支出主要考虑新增
经营所需设备及装修投入。
  (3)除非另有说明,假设高路绿化完全遵守所有有关的法律法规,并假定
高路绿化管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有
效地管理。
 (4)假定目前行业的产业政策不会发生重大变化,没有新的法律法规(不
论有利或不利)将会颁布。
 (5)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
 (6)评估师充分了解现阶段的宏观经济形势,人民币利率和汇率处于波动
中,但限于职业水平和能力,无法预测其未来走势,因此评估师假设人民币利
率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
 (7)对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料,评估师
假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证,但评估师对这些信息资料的
真实性、合法性、完整性不做任何保证。
 (8)对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行
政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
(三)评估方法的选择及依据
 《资产评估执业准则——企业价值》规定,执行企业价值评估业务,应当
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法
和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行
评估。
 收益法,是指将评估对象预期收益资本化或者折现,确定其价值的评估方
法。
 市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确
定其价值的评估方法。
 资产基础法,是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础,评估表
内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定其价值的评估方法。
  (1)交建集团
 以持续经营为前提,采用资产基础法、收益法两种方法对交建集团的股权
价值进行评估。
 基于以下理由,不采用市场法评估:资本市场中不存在足够数量的与目标
公司相同或相似的可比企业和股权交易案例,或虽有交易案例,但无法获取该
等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
  (2)高路建筑
 以持续经营为前提,采用资产基础法、收益法两种方法对高路建筑的股权
价值进行评估。
 基于以下理由,不采用市场法评估:资本市场中不存在足够数量的与目标
公司相同或相似的可比企业和股权交易案例,或虽有交易案例,但无法获取该
等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
  (3)高路绿化
 以持续经营为前提,采用资产基础法、收益法两种方法对高路绿化的股权
价值进行评估。
 基于以下理由,不采用市场法评估:资本市场中不存在足够数量的与目标
公司相同或相似的可比企业和股权交易案例,或虽有交易案例,但无法获取该
等交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。
(四)标的资产评估的具体情况
    (1)资产基础法评估具体情况
    采用资产基础法评估,交建集团资产账面值 1,357,457.02 万元、评估值
                   资产基础法评估结果汇总表
                                                            单位:万元,%
                    账面值              评估值           增减值           增值率
        项目
                       A                B          C=B-A        D=C/A×100
    其中:长期股权投资        19,084.55        25,004.78     5,920.23         31.02
        其他权益工具投
    资
        固定资产           8,001.70         9,970.51    1,968.81         24.60
        在建工程            313.98           313.98             -               -
        使用权资产          5,375.00         5,375.00            -               -
        无形资产            314.98        39,272.24    38,957.26      12,368.17
        长期待摊费用       18,266.01        18,266.01             -               -
        递延所得税资产        4,138.37         4,138.37            -               -
        其他非流动资产      46,302.12        45,270.21     -1,031.91         -2.23
                      账面值              评估值           增减值          增值率
        项目
                         A                B          C=B-A       D=C/A×100
     ①流动资产评估技术说明
     A、评估范围
     纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货、合同资产、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如
下表所示:
                                                                 单位:万元
              科目名称                                   账面价值
货币资金                                                              183,665.50
应收账款                                                              324,417.80
预付款项                                                               64,756.59
其他应收款                                                             168,847.44
存货                                                                 78,386.18
合同资产                                                              364,243.02
其他流动资产                                                             56,640.17
              合计                                                 1,240,956.70
     B、评估方法及结论
     a、货币资金
     货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
     库存现金账面值人民币 0.33 万元。评估人员于 2021 年 11 月 17 日对存放于
交建集团本部和成绵高速扩容总包经理部财务室由出纳保管的库存现金进行了
盘点,盘点结果与当日现金日记账余额一致。将盘点日余额倒扎至评估基准
日,倒扎结果为人民币 3,340.00 元,与评估基准日现金日记账余额一致。
   银行存款账面值人民币 183,051.71 万元。评估人员获取并核对有关会计记
录、银行对账单、银行余额调节表等资料,核对结果与账面余额一致,无未达
账项。同时评估人员获取了审计机构的基准日银行函证,函证结果与银行对账
单一致。
   其他货币资金为土地复垦费保证金 613.46 万元。评估人员获取并核对交建
集团的有关会计记录、银行对账单、银行余额调节表等资料,核对结果与账面
余额一致。无未达账项。评估人员获取了审计机构的基准日银行函证,函证结
果与银行对账单一致。
   对本币现金、银行存款、其他货币资金,按核对无误后的金额作为评估价
值。货币资金评估结果为人民币 183,665.50 万元,较账面值无增减值。
     b、应收账款
   应收账款主要为应收工程结算款、租赁款、待转销项税等,账面余额
   评估人员对应收账款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额应收账款,收集了其发生的合同、协议
等重要资料,抽查了有关会计凭证,并取得了审计回函。同时通过企业财务部
门查询了债务人的经营及资信状况,判断其可收回性。
   在核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的情况,具体分析欠款
金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等,采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失,以账面余额减去风险损失
后的差额作为应收款项的评估值,计提的坏账准备按 0 值评估。具体情况如
下:
                                                     单位:万元
      应收账款分类             余额            风险损失率(%)      风险损失额
  账龄≤1 年                  252,731.57          1.00     2,527.32
      应收账款分类               余额            风险损失率(%)     风险损失额
   账龄>4 年                       941.67        70.00      659.17
         合计                329,520.06             -     5,102.26
   应 收 账 款 余 额 329,520.06 万 元 , 风 险 损 失 额 5,102.26 万 元 , 评 估 值
     c、预付款项
   预付款项主要为预付材料款、工程款、劳务款及设备款等款项,账面值
   评估人员对预付款项进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额预付款项,收集了其发生的合同、协议
等重要资料,抽查了有关会计凭证,并取得了审计回函。同时通过企业财务部
门查询了债务人的经营及资信状况,判断其能收回相应货物形成资产或权利的
可能性。评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核
实的基础上,根据所能收回的相应货物或能接受的相应劳务形成资产或权利的
价值确定预付款项的评估值。
   预付款项账面值 64,756.59 万元、评估值 64,756.59 万元,较账面值无增减
值。
     d、其他应收款
   其他应收款主要为内部往来款、关联方资金、履约保证金、质量保证金、
民工工资保证金等,账面余额 181,428.76 万元、坏账准备 12,581.32 万元、账面
值 168,847.44 万元。
   评估人员对其他应收款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额应收款项,收集了其发生的合同、协议
等重要资料,抽查了有关会计凭证,并取得了审计函证。同时通过企业财务部
门查询了债务人的经营及资信状况,判断其可收回性。
   在核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的情况,具体分析欠款
金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等,采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失,以账面余额减去风险损失
后的差额作为应收款项的评估值,计提的坏账准备按 0 值评估。具体情况如
下:
                                                 单位:万元
     其他应收款分类         余额            风险损失率(%)      风险损失额
  账龄≤1 年              10,824.18           1.00      108.24
  账龄>4 年              16,889.00          70.00    11,822.30
        合计           181,428.76              -    12,581.32
   其他应收款余额 181,428.76 万元,风险损失额 12,581.32 万元,评估值
     e、存货
   存货包括原材料、库存商品、委托加工物资、周转材料-包装物、周转材料
-在库低耗品、周转材料-在用低耗品、合同履约成本,账面余额 78,386.18 万
元、未计提存货跌价准备、账面值 78,386.18 万元。
   原材料主要为钢材、水泥、连砂石等建筑材料;委托加工物资为桥面板;
周转材料-包装物为液压模板;周转材料-在库低耗品为钢栈桥;周转材料-在用
低耗品为挂篮、桥面板、贝雷片等。
  评估人员着重对企业的存货内控制度进行了核查,通过了解企业存货进、
出库和保管核算制度,在核对企业财务记录和统计报表的基础上,确认该企业
内控制度严格、健全,存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。其
次,查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认存货的真实存在及所有权归属。再
次,对存货中的原材料、周转材料进行抽查盘点。经核实,交建集团存货库房
记录真实准确,账簿记录与库房记录一致。
  经评估人员进行的现场勘察,存货状态为良好,无失效、变质、残损、无
用等存货。
  对于外购的原材料、包装物、在库低耗品,原材料的账面价值主要由支付
的材料价款、运杂费等构成。根据核实后的数量乘以现行市场购买价,得出评
估值。
  对于委托加工物资,委托加工物资为交建集团智能装备分公司委托四川中
正源建设工程有限公司加工的桥面板,账面值由采购成本、支付的加工费、运
杂费等构成。根据核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上支付的加工费、
合理的运杂费等为基础,考虑收回风险确定评估值。委托加工物资已于 2021 年
  对于周转材料,在用低值易耗品采用成本法进行评估,以同种低值易耗品
的现行购置或制造价格加上合理的其它费用得出重量成本,再根据实际状况确
定综合成新率,相乘后得出低值易耗品的评估值。具体情况如下:
                                                         单位:万元
      存货种类      账面值           评估值             增值额       增值率(%)
原材料             76,677.20         76,677.20         -          -
委托加工物资             25.41             25.41          -          -
周转材料-包装物          657.46            657.46          -          -
周转材料-在库低耗品        165.33            165.33          -          -
周转材料-在用低耗品        860.78            862.84      2.05        0.24
      存货合计      78,386.18         78,388.23     2.05       0.003
   存货账面值 78,386.18 万元,评估值 78,388.23 万元,较账面值增值 2.05 万
元,主要系评估采用的在用低耗品经济寿命次数高于企业摊销次数所致。
     f、合同资产
   合同资产主要为建造合同形成的已完工未结算资产和应收业主单位、外部
单位的保证金等,账面余额 367,885.20 万元、减值准备 3,642.18 万元、账面值
   评估人员对合同资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额合同资产,收集了其发生的合同、协议
等重要资料,抽查了有关会计凭证,并利用了审计函证。同时通过企业财务部
门查询了债务人的经营及资信状况,判断其可收回性。
   在核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的情况,具体分析欠款
金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等,采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失,以账面余额减去风险损失
后的差额作为合同资产的评估值,计提的减值准备按 0 值评估。具体情况如
下:
                                                      单位:万元
      合同资产分类               余额           风险损失率(%)      风险损失额
   账龄≤1 年                  364,218.20          1.00     3,642.18
         合计                367,885.20             -     3,642.18
   合 同 资 产 余 额 367,885.20 万 元 , 风 险 损 失 额 3,642.18 万 元 , 评 估 值
     g、其他流动资产
   其他流动资产主要为与合同资产对应的销项税额收款权、预交的税费、待
认证进项税额、待抵扣进项税额、其他流动资产减值准备,账面值 56,640.17 万
元。
  评估人员了解了企业的税负政策,查阅了相关会计凭证、纳税申报表,查
验了应交税费的上期未交数、本期应交数、已交数和期末未交数,对借方余额
的形成原因进行了了解。账面余额与申报数一致。
  其他流动资产评估结果为 56,640.17 万元,较账面值无增减值。
  ②长期股权投资评估技术说明
  A、评估范围
  长期股权投资为对四川蜀工公路工程试验检测有限公司、巴中市巴泰建设
有限公司、四川交建材料科技有限公司等 7 家子公司投资;对四川省国连弘泰
建设工程有限公司联营单位投资。具体情况如下:
                                                                 单位:万元
                                      减值准                         后续计
  被投资单位     股权比例        账面余额                     账面值        备注
                                       备                           量
                        一、子公司
左贡县交投建设项目
管理有限公司
四川蜀工公路工程试
验检测有限公司
巴中市巴泰建设有限
公司
八宿县四川交建项目
管理有限公司
四川交建材料科技有
限公司
四川盛世华瑞建设工
程有限公司
四川通达联城建设工
程有限公司
                        二、联营企业
四川省国连弘泰建设
工程有限公司
   合计                   19,084.55           -   19,084.55
  B、评估方法
  a、全资子公司股权
  对左贡公司、蜀工检测、八宿公司、交投建材料、盛世华瑞等 5 家全资子
公司的股权投资:
  股权价值=股权比例×子公司股东全部权益价值。
  公开市场无可比公司或可比交易案例故不适用于市场法评估;本次对蜀工
检测、交投建材料的股权价值采用资产基础法评估。另外,蜀工检测、交投建
材料的业务多为内部关联业务,本次对交建集团收益法评估采用合并口径包含
了蜀工检测、交投建材料的股权价值。
  左贡公司、八宿公司为项目公司,项目已基本完工,未来无新业务开展,
不适用于收益法或市场法进行评估,本次采用资产基础法评估。
  盛世华瑞未开展实质业务,不适用于收益法或市场法进行评估,本次采用
资产基础法评估。
  b、存在未分配利润的非全资子公司股权
  对巴泰公司 81.206%、通达联城 90%等 2 家子公司的股权投资:
  股权价值=(评估后的子公司股东全部权益价值+全部股东应缴未缴出资额
—累计未分配利润)×子公司股权认缴出资比例—子公司股权应缴未缴出资额+
累计未分配利润×子公司股权实缴出资比例。
  巴泰公司为项目公司,项目已全部完工,未来无新业务开展,不适用于收
益法或市场法进行评估,本次采用资产基础法评估。
  通达联城未开展实质业务,不适用于收益法或市场法进行评估,本次采用
资产基础法评估。
  c、存在未分配利润的联营企业股权
  对国连弘泰 49%的股权投资:因对被投资单位不具有控制权,无法对该单
位按整体资产评估的程序进行评估,故评估公式为:
  股权价值=(联营企业评估基准日账面净值产+全部股东应缴未缴出资额-累
计未分配利润)×联营企业股权认缴出资比例-联营企业股权应缴未缴出资额+
累计未分配利润×联营企业股权实缴出资比例。
  C、评估结论
  长期股权投资评估结果及增减值情况如下表:
                                                                        单位:万元
                                               被投资单位        长期股权
             股权       母公司         被投资单位
被投资单位                                          评估后股东        投资评估         评估方法
             比例       账面值         账面净资产
                                                权益           值
                                  一、子公司
左贡公司        100.00%        5.00      560.30       560.30      560.30    资产基础法
蜀工检测        100.00%    3,000.00     4,443.27     6,433.95    6,433.95   资产基础法
巴泰公司        81.206%   12,070.46    20,269.71    20,269.71   16,759.27   资产基础法
八宿公司        100.00%        5.00      307.73       307.73      307.73    资产基础法
交投建材料       100.00%    2,800.00      -336.43      -257.56     -257.56   资产基础法
盛世华瑞        100.00%           -        -3.23        -3.23       -3.23   资产基础法
通达联城        90.00%            -         0.22         0.22        0.20   资产基础法
                                  二、联营企业
国连弘泰        49.01%     1,204.09     2,456.67     2,456.67    1,204.11   资产基础法
       合计             19,084.55    27,698.24    29,767.79   25,004.78      -
  长 期 股 权 投 资 评 估 值 25,004.78 万 元 , 较 账 面 值 19,084.55 万 元 增 值
 被投资单位                                     增值/减值原因
左贡公司           被投资单位经营利润累积所致
               一是被投资单位经营利润累计;二是被投资单位固定资产、无形资产
蜀工检测
               评估增值;三是被投资单位递延收益评估减值叠加所致
巴泰公司           被投资单位经营利润累积所致
八宿公司           被投资单位经营利润累积所致
交投建材料          被投资单位出现经营亏损
  ③其他权益工具投资评估技术说明
  A、评估范围
  其他权益工具投资为对四川久马高速公路有限责任公司、四川成绵苍巴高
速公路有限责任公司、四川开梁高速公路有限责任公司等 11 家公司的少数股权
投资。具体情况如下:
                                                          单位:万元
                                        减值准                   后续计
    被投资单位        股权比例       账面余额                  账面值
                                         备                     量
四川沿江攀宁高速公路有限公司   0.985%      1,118.29         -    1,118.29   成本法
四川德会高速公路有限责任公司    1.00%      1,206.54         -    1,206.54   成本法
四川久马高速公路有限责任公司    1.00%      2,618.50         -    2,618.50   成本法
四川泸石高速公路有限责任公司    1.00%       625.00          -     625.00    成本法
四川成绵苍巴高速公路有限责任
公司
四川广绵高速公路有限责任公司    1.00%       100.00          -     100.00    成本法
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有
限公司
芦山县蜀南工程建设项目管理有
限公司
四川沿江宜金高速公路有限公司   0.985%      1,901.25         -    1,901.25   成本法
四川沿江金宁高速公路有限公司   0.985%       364.45          -     364.45    成本法
四川开梁高速公路有限责任公司   25.00%      4,000.00         -    4,000.00   成本法
      合计                    14,703.61         -   14,703.61
  B、评估方法
  a、存在未分配利润的少数股权投资
  对存在未分配利润的四川沿江攀宁高速公路有限公司、四川德会高速公路
有限责任公司、四川久马高速公路有限责任公司、四川泸石高速公路有限责任
公司、四川成绵苍巴高速公路有限责任公司、四川广绵高速公路有限责任公
司、资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司、芦山县蜀南工程建设项目管理有
限公司、四川沿江宜金高速公路有限公司、四川沿江金宁高速公路有限公司、
四川开梁高速公路有限责任公司等 11 家公司的少数股权投资:
  股权价值=(被投资单位评估基准日净资产+全部股东应缴未缴出资额-累计
未分配利润)×少数股权认缴出资比例-少数股权应缴未缴出资额+累计未分配
利润×少数股权实缴出资比例
  b、存在未弥补亏损的少数股权投资
  对四川久马高速公路有限责任公司 1%的股权投资:
  股权价值=(被投资单位评估基准日净资产+全部股东应缴未缴出资额)×
少数股权认缴出资比例-少数股权应缴未缴出资额
  C、评估结论
  其他权益工具投资评估结果及增减值情况如下表:
                                                                  单位:万元
                                                      其他权益
                                   被投资单位账
 被投资单位    股权比例       账面值                              工具评估        评估方法
                                    面净资产
                                                       值
攀宁高速       0.985%     1,118.29          442,052.85     4,354.22   资产基础法
德会高速       1.000%     1,206.54          120,654.00     1,206.54   资产基础法
久马高速       1.000%     2,618.50           63,467.01     2,569.33   资产基础法
泸石高速       1.000%      625.00            77,827.76      778.28    资产基础法
成绵苍巴高速     1.000%     2,767.26          334,260.96     3,342.61   资产基础法
广绵高速       1.000%      100.00            10,000.00      100.00    资产基础法
蜀南诚兴       0.010%         1.58           25,005.98         2.50   资产基础法
芦山蜀南建设     0.010%         0.74            2,564.66         0.74   资产基础法
宜金高速       0.985%     1,901.25          303,239.43     2,986.91   资产基础法
金宁高速       0.985%      364.45           226,118.00     2,227.26   资产基础法
开梁高速       25.000%    4,000.00           16,000.00     4,000.00   资产基础法
   合计                14,703.61         1,621,190.64   21,568.38     -
  其他权益工具投资评估值 21,568.38 万元,较账面值 14,703.61 万元增值
 被投资单位                                 增值/减值原因
攀宁高速      被投资单位政府出资不分红不占股
 被投资单位                                增值/减值原因
久马高速            被投资单位出现了经营亏损
泸石高速            被投资单位政府出资不分红不占股
成绵苍巴高速          被投资单位政府出资不分红不占股
蜀南诚兴            被投资单位经营利润累计所致
宜金高速            被投资单位政府出资不分红不占股
金宁高速            被投资单位政府出资不分红不占股
     ④固定资产评估技术说明
     A、评估范围
     固定资产主要为机器设备以及房屋建筑物。其中机器设备具体情况如下:
                                                               单位:万元
 类别        单位     数量        账面原价         净值         减值准备       账面净额
机器设备    台(套)        280      12,165.71   6,381.35          -    6,381.35
车辆         辆           92     2,827.55    500.82           -     500.82
电子设备    台(套)       1,930      1,763.85    936.67           -     936.67
      合计           2,302     16,757.10   7,818.85          -    7,818.85
     房屋建筑物类固定资产主要房屋 3 项 563.21 ㎡,账面原价 110.40 万元、账
面净值 57.59 万元,减值准备 0 万元,账面价值 57.59 万元。
     B、固定资产概况
     机器设备类固定资产包括机器设备、车辆和电子设备,共计 2,302 台
(套、辆),其中:
     机器设备主要包括沥青混合料拌合楼、混凝土搅拌站、履带式摊铺机、全
液压履带式隧道多功能钻机、沥青碎石同步封层车、沥青洒布车、双钢轮振动
压路机等生产设备,除雪桃牌沥青混合料拌合楼闲置外,其他均可正常使用。
     车辆为 1 辆丰田牌越野车、三菱牌越野车、长城牌越野车、江铃牌货车、
中联牌混凝土泵车、三一牌混凝土泵车等,为 2007 年至 2021 年间购置,均可
正常使用。
     电子设备主要包括空调、会议系统、电脑、打印机等办公设备,为 1998 年
至 2021 年间购置,均可正常使用。
     房屋建筑物类固定资产为房屋,房屋 3 项,建筑面积共 563.21 ㎡,主要为
二分公司办公用房、二分公司住宅用房、二分公司办公用房装修,钢混结构,
房屋约 1997 年建成,交建集团 2006 年通过法院裁决取得,房屋位于内江市市
中区玉带街 13-19 号 4 号楼。截至评估基准日,房屋部分自用,部分闲置。
     C、相关会计政策及假设
     a、会计政策
     机器设备:
     交建集团设备类固定资产从其达到预定可使用状态的次月起,采用年限平
均法提取折旧。各类设备资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下:
                                             年折旧率
 序号          类别   折旧年限(年)       预计残值率(%)
                                              (%)
     计提减值准备政策:当机器设备的可收回金额低于其账面价值时,即表明
资产发生了减值,确认资产减值损失,并将资产的账面价值减记至可收回金
额。
     房屋建筑物:
     折旧政策:采用年限法折旧,房屋建筑物 30 年,残值率 3%。
     计提减值准备政策:当房屋建筑物的可收回金额低于其账面价值时,即表
明资产发生了减值,确认资产减值损失,并将资产的账面价值减记至可收回金
额。
     b、关键性评估假设
           机器设备:
           假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况
      继续使用。
           房屋建筑物:
      益。
      不存在任何法律障碍,且不考虑产权完备中可能发生的费用对评估结论的影
      响。
           D、评估方法
           根据《资产评估准则—机器设备》以及评估对象特点、价值类型、资料收
      集情况等相关条件,分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适
      用性,确定本项目机器设备采用成本法和市场法评估。
           根据《资产评估准则—不动产》,以及评估对象特点、价值类型、资料收
      集情况等相关条件,分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法以及
      假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性,确定本项目房屋采用市场
      法进行评估。
           E、评估结论
           在满足评估假设条件下,机器设备类固定资产评估结果见下表:
                                                                                       单位:万元
                     账面价值                              评估值                    增值额            增值率(%)
类别
                             减值
      账面原价         净值                 账面净额        原值         净值          原值         净值       原值       净值
                             准备
机器设

车辆     2,827.55    500.82         -    500.82     2,276.21    992.97     -551.34    492.15   -19.50   98.27
电子设

                    账面价值                               评估值                          增值额               增值率(%)
类别
                            减值
     账面原价         净值                 账面净额         原值             净值            原值         净值          原值       净值
                            准备
合计   16,757.10   7,818.85        -    7,818.85   14,799.55       9,004.79     -1,957.55   1,185.94    -11.68   15.17
          机器设备类固定资产评估值 9,004.79 万元,较账面值 7,818.85 万元增值
           类别                                            增值/减值原因
     机器设备                   评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限所致
     车辆                     评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限所致
     电子设备                   评估采用的经济年限长于企业会计折旧年限所致
          在满足评估假设条件下,房屋建筑物固定资产评估结果见下表:
                                                                                               单位:万元
                                                                                                 增值率
      类别         账面原价            账面净值            减值准备             账面值              评估值
                                                                                                 (%)
      房屋              110.40           57.59                 -        57.59           182.73         217.30
      合计              110.40           57.59                 -        57.59           182.73         217.30
          房屋建筑物类固定资产评估值 182.73 万元,较账面值 57.59 万元增值
     低,而近年来房地产市场价格有一定上涨,故评估值较账面值评估增值。
          ⑤在建工程评估技术说明
          A、评估范围
          在建项目及账面金额具体情况如下:
                                                                                               单位:万元
     序
                               项目名称                                账面余额            减值准备          账面值
     号
                                     合计                                313.98              -         313.98
  B、评估方法
  评估人员实地调查核实了设备安装工程的工程内容,通过查阅其发票、入
账记录等资料,核实了安装工程的开工和完工时间、以及账面成本的构成要
素。通过与企业的财务人员、设备管理和操作人员交流的方式,对影响安装工
程价值的相关因素等进行了全面调查和了解,同时对安装工程涉及的实物资产
状况进行了勘察。
  设备安装工程为评估基准日近期外购的搅拌站配套罐体、双导架桥机的设
备款(不含税),本次评估以核实后的账面值确定评估值。
  C、评估结论
  在建工程—安装工程的评估值为 313.98 万元、较账面值无增减值。
  ⑥固定资产清理评估技术说明
  A、评估范围
  固定资产清理账面值 125.27 万元,主要为因政府要求搬迁,无法继续使用
的房屋建筑物,包括资阳拌合场连接线、资阳拌合场电力增容工程、拌合场堆
料棚等位于资阳拌合场内的建筑物。
  B、评估方法
  对固定资产清理,该些资产为因政府要求搬迁,无法继续使用的房屋建筑
物,由于已签订《企业房屋搬迁货币补偿协议》,故本次评估根据补偿协议约
定的建筑物补偿金额确定为评估对象的评估值。
  C、评估结论
  固定资产清理评估值为人民币 797.86 万元,较账面值 125.27 万元增值
价值,由于建筑物已拆除,本次评估根据补偿协议约定的建筑物补偿金额作为
评估值,故较账面值评估值增值。
     ⑦使用权资产评估技术说明
     A、评估范围
     使用权资产系交建集团本部及分公司租赁办公用房、驻地用房、施工机械
形成的权益,账面金额 5,375.00 万元。
     B、评估方法
     评估人员了解了交建集团存在的租赁事项,收集了相关租赁合同,抽查了
会计凭证。经核实,交建集团的办公用房、驻地用房、施工机械系向四川成渝
高速公路股份有限公司、成都双楠广场建设开发有限公司等公司和个人租赁。
     使用权资产系承租人在租赁期内使用租赁资产的权利,按核实后的账面值
确认评估值。
     C、评估结论
     使用权资产评估结果为 5,375.00 万元,较账面值无增减值。
     ⑧无形资产评估技术说明
     A、评估范围
     无形资产主要包括 103 件专利权、73 件专利申请权、7 件软件著作权以及
外购的计算机软件。
     其中表内无形资产为表内专利权 13 件,包括实用新型专利 10 件,发明专
利 3 件,原始入账价值 78 万元,已累计摊销 32.37 万元,账面值 45.63 万元。
表外资产 170 件,包括专利权 90 件,专利申请权 73 件,软件著作权 7 件。因
专利权、专利申请权和软件著作权交叉应用在公路、桥梁及隧道工程施工过程
中,共同对公司生产经营产生影响,无法分割进行评估,因此作为 1 个技术类
无形资产组合进行评估。无形资产明细如下:
     a、专利权
序号            标题           申请号          专利类型   申请日期       专利权人
     一种补桩与增大台帽组合加固已建桥
     台结构的施工方法
序号           标题                申请号           专利类型   申请日期         专利权人
     已通车公路路堤沉降处置结构的施工
     方法
     通风路堤台阶式浆砌片石满铺护坡的
     施工方法
     一种复杂水域倾斜岩面大直径钻孔灌
     注桩
     平纵曲线组合段变截面现浇箱梁支模
     结构
     高原高寒区半填半挖路基大直径钢波
     纹管涵结构
     高寒冻土区深路堑保温渗水复合式暗
     沟
     通风路堤台阶式浆砌片石满铺护坡结
     构
     现役公路隧道病害综合处治结构及施
     工方法
     现浇盖板涵模板体系及应用现浇盖板
     涵模板体系施工方法
     钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA 桥面
     铺装体系及施工方法
     一种柔性基层沥青路面拼接拓宽施工
     方法
     高墩现浇箱梁超高复合式支架体系及
     施工方法
     钢桁-混凝土叠合梁桥面层铺装移动
     式挡风板
     复杂交通转换半副封闭跨线桥拆除体
     系
     一种高寒区公路拓宽加筋大厚度底基
     层结构
     路基段中央分隔带加强型预制装配式
     混凝土护栏
     桥梁段中央分隔带加强型预制装配式
     混凝土护栏
序号             标题              申请号           专利类型   申请日期         专利权人
     钢桁-混凝土叠合梁桥双层 SMA 桥面
     铺装体系
     一种用于抑制涡振的桥梁应力控制系
     统
     装配式桥台结构及应用其的装配式桥
     台
     现役桥梁局部拆除顶升拼接结构及 T
     梁运输加固装置
     一种人工挖孔桩出碴提升架及自动卸
     碴装置
序号             标题             申请号           专利类型   申请日期         专利权人
     现役公路隧道隧底注浆钢管混凝土群
     桩加固结构
     预制梁箱梁喷淋养护与废水回收净化
     系统
     装配式桩-板-锚-梁组合式岩基支护结
     构
     一种 CBR 顶破试验强力试验制样裁
     制装置
     一种隧道结构接口处相对沉降量的检
     测装置
序号             标题               申请号            专利类型    申请日期         专利权人
      一种方便安装的道路检测用激光平整
      度测试仪
      一种具有太阳能发电功能的道路检测
      仪
      一种便于调节的隧道断面变形检测装
      置
      b、专利申请权
序号             标题           申请号               专利类型      申请日期        专利权人
      现役高速公路桩承式锚杆泡沫轻
      质土拓宽结构
      一种桥梁纵向纠偏用顶推复位装
      置及同步顶推系统
序号          标题            申请号            专利类型     申请日期         专利权人
     一种爆破用桥梁墩柱加固结构及
     加固体系
     一种用于双薄壁墩梁托支架的预
     压系统
     一种用于装配式型钢台座的钢台
     座节段及装配式型钢台座
     一种用于箱梁钢筋骨架预制的胎
     架
     用于抑制涡振的桥梁应力控制系
     统
     装配式桥梁下部结构及其施工方
     法
     一种用于挂篮施工装置的行走机
     构及行走方法
     一种预制梁液压模板转换系统及
     预制梁液压模板转换方法
     一种地下框架基础连接结构的施
     工方法
     一种在役桥梁桥面沉陷的修复加
     固方法
     泡沫轻质土拼宽高度公路路堤施
     工方法
     高速公路扩容改建路堤拼宽施工
     方法
序号           标题               申请号              专利类型   申请日期        专利权人
     体摊铺方法
     微型钢管桩加固桥涵台后过度段
     路基方法
     一种多线段不对称曲线拉应力的
     应力中点计算方法
     盖梁施工的支架支撑结构及盖梁
     施工方法
     瓦斯隧道用无线中继防爆通讯系
     统
     一种挤压预应力墩身防模板变形
     装置及其设计方法
     一种桥面高韧超薄磨耗层及其施
     工方法
     一种钢筋混凝土连续箱梁跨线桥
     的拆除方法
     一种基于 BIM 与 GIS 技术的自
     动计量和核算方法及系统
     一种液压爬模自动连续爬升控制
     系统
     一种基于 BIM 技术的工程质量
     管控方法
     一种公路隧道施工用电子量水堰
     仪
     c、软件著作权
序                                                                 当前申请
               标题                  申请号         专利类型   申请日期
号                                                                  人
     成乐高速公路改扩建施工管理信息化系                         软件著作
     统                                          权
序                                                          当前申请
              标题            申请号         专利类型   申请日期
号                                                           人
     蜀工公路工程路基施工检测技术管理系   2020SR059076   软件著作   2019/10/1
     统                        5          权         7
     蜀工公路隧道施工质量检测评定管理系   2020SR059067   软件著作   2019/10/3
     统                        8          权         0
    其他无形资产为外购的计算机软件,原始入账金额 369.53 万元、摊余价值
     B、评估方法
    评估人员核查了交建集团和蜀工检测提供的专利、软件著作权、专有技术
等的台账、相关证书,查询中国版权保护中心网站等核实该类无形资产是否存
在,是否存在权属瑕疵,并了解了各类无形资产的技术特点。经核实,截至评
估基准日,该等无形资产权属清晰,真实存在,交叉运用于交建公司的工程施
工及检测业务。
    无形资产组合的评估方法有三种,即成本法、市场法和收益法。
    a、一般认为无形资产组合的价值用重置成本很难反映其真实价值,因此本
次不采用成本法评估。
    b、采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例,且交易行为应该
是公平交易。结合本次评估技术的自身特点及市场交易情况,根据市场调查及
有关业内人士的介绍,目前国内没有类似无形资产的转让案例。本次评估由于
无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据,故市场法也不适用于本次评
估。
    c、无形资产组合价值判定的前提是其能否带来超额经济效益,经资产评估
师专业判断,该等无形资产的实施可为无形资产实施单位带来新增效益,因此
可用收益法进行评估。
    本次评估采用收益法(收入提成法)对无形资产组合进行评估。对正常使
用的外购软件,以评估基准日的市场价格并考虑贬值因素确定评估值。
     C、评估结论
   无形资产—专利权、专利申请权及软件著作权等无形资产组合评估值为
值原因在于无形资产多为账外资产,而评估结果包括了所有无形资产的价值。
   软件评估值 342.24 万元,较账面值增值 72.89 万元,增值率 27.06%,主要
原因为软件账面值为摊余价值,且部分在用软件已摊销完毕,无摊余价值所
致。
     ⑨长期待摊费用评估技术说明
     A、评估范围
   长期待摊费用为交建集团建设工程保险费、临时设施费、临时房屋装修
费、技术服务费等,账面值 18,266.01 万元。
     B、评估方法
   评估人员核实了长期待摊费用的相关凭证及协议,了解了长期待摊费用的
内容、原始发生额、发生日期、摊销期限、已摊销期限、已摊销金额、摊余金
额等。
   根据评估目的实现后的被评估单位还存在的且与其它评估对象没有重复的
资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。
     C、评估结论
   长期待摊费用评估结果 18,266.01 万元,较账面值无增减值。
     ⑩递延所得税资产评估技术说明
     A、评估范围
   递延所得税资产系由应收账款坏账准备、其他应收账款坏账准备、合同资
产减值损失、其他流动资产减值损失、递延收益、预计负债与其计税基础存在
差异而产生的可抵扣暂时性差异而形成的,评估基准日金额 4,138.37 万元。
    B、评估方法
    对递延所得税资产,评估人员检查了递延所得税资产发生的原因、金额,
预计转销年限和本期转销额是否合理正确,检查是否以未来期间很可能取得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生
的递延所得税资产。具体情况如下:
                                                   单位:万元

           内容或名称   暂时可抵扣差异             所得税税率       账面值

            合计             27,589.09           -    4,138.37
    经核实,企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能
够产生足够的应纳税所得额,进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前
提下,以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值。
    C、评估结论
    递延所得税资产评估结果为 4,138.37 万元,较账面值无增减值。
    ?其他非流动资产评估技术说明
    A、评估范围
    其他非流动资产主要为临时工程、临时工程用简易房等,账面值 46,302.12
万元。
    B、评估方法
    评估人员对其他非流动资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表
的核对,在相互核对一致的基础上,抽查了有关会计凭证,核实结果表明:
   其他非流动资产为施工项目部因项目施工需要而发生的临时工程费、临时
工程用简易房费等,该等费用以一定期限按月摊销进入合同履约成本。
   根据评估目的实现后的被评估单位还存在的且与其它评估对象没有重复的
资产和权利的价值确定非其他流动资产的评估值。
   C、评估结论
   其他非流动资产评估值 45,270.21 万元,较账面值减值 1,031.91 万元。
   ?负债评估技术说明
   A、评估范围
   纳入评估范围的流动负债,包括:应付账款、合同负债、其他应付款、应
付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、租赁负债及一年内到期的非流动负
债、预计负债及递延收益,上述负债评估基准日账面价值如下表所示:
                                          单位:万元
              科目名称                   账面价值
应付账款                                              569,886.40
合同负债                                              272,926.76
其他应付款                                             128,197.52
应付职工薪酬                                              1,788.48
应交税费                                                   74.36
其他流动负债                                             69,377.26
租赁负债及一年内到期的非流动负债                                    5,534.20
预计负债                                                5,389.02
递延收益                                                  820.32
               合计                                1,053,994.32
   B、评估方法及结论
   a、应付账款
   主要为应付材料款、设备款、工程款、劳务款、租赁款、暂估款等,账面
值 569,886.40 万元。
   评估人员了解了企业应付账款的内控制度与核算方式,查阅了大额应付款
项发生的合同、协议等重要资料,抽查有关会计凭证。
   应付账款评估值为 569,886.40 万元,较账面值无评估增减值。
     b、合同负债
   主要为预收工程款、预收销货款、已结算未完工工程款,账面值
   评估人员选择重点明细项目,查阅了总包合同,抽查有关会计凭证,并获
取了会计师的函证回函,对无法函证的,实施替代程序,判断合同负债的真实
性。
   合同负债评估值为 272,926.76 万元,较账面值无评估增减值。
     c、其他应付款
   主要为应付关联方内部往来、保证金、押金、暂收款及职工代扣代缴等,
账面值 128,197.52 万元。
   评估人员查阅了大额应付款项发生的合同、协议等重要资料,并抽查有关
会计凭证。
   其他应付款评估值为 128,197.52 万元,较账面值无评估增减值。
     d、应付职工薪酬
   应付职工薪酬包括工资、奖金、津贴和工会经费,账面值 1,788.48 万元。
   评估人员核查了企业的相关职工薪酬政策;抽查了相关会计凭证,以确认
各项薪酬业务是否符合相关制度和政策,同时对各项薪酬的计算、计提、发放
或使用情况是否符合相关规定进行了查验。按核实后的账面金额确定评估值。
   应付职工薪酬评估值 1,788.48 万元,较账面值无评估增减值。
     e、应交税费
   应交税费包括增值税、企业所得税、个人所得税等,账面值 74.36 万元。
   评估人员了解了企业的税负政策,查阅了相关会计凭证、纳税申报表、税
单、政府向企业作出的税务审查报告,查验了应交税费的上期未交数、本期应
交数、已交数和期末未交数,对借方余额的形成原因进行了了解。按核实后的
账面金额确定评估值。
   应交税费评估值 74.36 万元,较账面值无评估增减值。
   f、其他流动负债
   其他流动负债为税金及附加、合同负债税金、资金占用利息等,账面值
   评估人员在合同负债的核实结果的基础上,根据企业的增值税税负政策判
断预收工程款对应增值税额的真实性和准确性。本次评估对其他流动负债按核
实后的账面值确定评估值。
   其他流动负债评估值为 69,377.26 万元,较账面值无评估增减值。
   g、租赁负债及一年内到期的非流动负债
   租赁负债及一年内到期的非流动负债系交建集团本部及分公司租赁办公用
房、驻地用房和施工机械形成的一项负债,账面金额 5,534.20 万元。
   评估人员了解了交建集团存在的租赁事项,收集了相关租赁合同,抽查了
会计凭证。经核实,交建集团的办公用房和驻地用房系向四川成渝高速公路股
份有限公司、成都双楠广场建设开发有限公司等公司和个人租赁。
   预估租赁合同在未来租赁期限内未付租金的现值确定租赁负债及一年内到
期的非流动负债的评估值。
   租赁负债及一年内到期的非流动负债评估结果为 5,534.20 万元,较账面值
无增减值。
   h、预计负债
   预计负债为交建集团部分亏损合同预计损失,评估基准日账面值为
   评估人员通过了解形成预计负债的原因,收集有关或有事项的文件、凭证
及计提标准;与管理层就预计负债的完整性、估计金额的合理性进行沟通,并
收集了相关证据。经核实,企业对预计负债的估计较为合理,以经核实后的账
面值作为评估值。
   预计负债评估值为 5,389.02 万元,较账面值无评估增减值。
   i、递延收益
   递延收益为龙泉驿区人民政府同安街道办事处对交建集团本部、交绿分公
司的搬迁补偿款,发生于 2020 年 8 月,补偿款总额 1,080.07 万元,已摊销
   根据《东西城市轴线(东安新城段)项目四川省交建公司国有土地的搬迁
补偿协议》和《东西城市轴线(东安新城段)项目交建集团交安绿化公司搬迁
补偿协议》,交建集团于 2020 年 8 月收到龙泉驿区人民政府同安街道办事处的
搬迁赔偿款 1,080.07 万元。其中交建集团交安和绿化分公司为配合政府工作,
于 2020 年 4 月搬入锦江区动力港二期 9 栋 1 单元 9 楼作为分公司为期 2 年的临
时办公地,预计将会发生 389.39 万搬迁费用,交建集团对该笔款项于 2020 年
月摊销额 21.65 万元,待摊余额 129.64 万元。因暂未发生其他搬迁费用,剩余
期收益,核实结果与账面记录一致。
   搬迁补偿款为补偿企业以后期间的相关费用或损失,以应承担的所得税费
用进行评估,由于企业递延所得税已缴纳,故评估为 0。
   (2)收益法评估具体情况
   采用收益法评估,交建集团的股东权益账面值 303,462.70 万元、评估值
  ①收益法应用前提、选择理由
  企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现,确定评估对象价
值的评估方法。运用收益法评估企业价值需具备以下三个前提条件:
当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;
  评估师通过对交建集团的历史经营状况、未来收益可预测情况、所获取评
估资料的充分性,认为交建集团具备运用收益法评估所需的三个前提条件。
  ②资产配置和报表重构
  交建集团合并范围内的子公司包括蜀工检测、交投建材料、左贡公司、八
宿公司、巴泰公司、盛世华瑞、通达联诚等 7 家公司,其中左贡公司、八宿公
司、巴泰公司均为项目公司,项目已基本完工且新增业务较少;盛世华瑞、通
达联诚刚成立尚未开展经营活动,这 5 家公司的未来业务增量难以合理预测,
故本次收益法预测时将这 5 家公司作为非经营性资产。收益法合并口径仅包含
了交建集团母公司、蜀工检测、交投建材料等三家公司,资产配置如下:
  A、资产配置
  a、核心资产
  核心资产是指与工程施工项目、其他销售、技术服务等业务相关的资产,
主要包括:
  (1)存货—包括原材料、库存商品、委托加工物资、周转材料-包装物、
周转材料-在库低耗品、周转材料-在用低耗品等。原材料主要为钢材、水泥、
连砂石等建筑材料;库存商品为智能装备分公司外购自用的灭火器、安全帽和
服装;委托加工物资为桥面板;周转材料-包装物为液压模板;周转材料-在库
低耗品为钢栈桥;周转材料-在用低耗品为挂篮、桥面板、贝雷片等;工程施工
为德会 TJ1-2 项目、养护分公司 X4-第一片区项目的施工成本。
   (2)固定资产—房屋建筑物。账面值 57.59 万元。包括房屋 3 项,主要为
二分公司办公用房、二分公司住宅用房、二分公司办公用房装修,钢混结构,
房屋约 1997 年建成,交建集团 2006 年通过法院裁决取得,房屋位于内江市市
中区玉带街 13-19 号 4 号楼。
   (3)固定资产—施工机械及检验试验设备及仪器。账面值 8,543.15 万元。
主要包括沥青混合料拌合楼、混凝土搅拌站、履带式摊铺机、全液压履带式隧
道多功能钻机、沥青碎石同步封层车、沥青洒布车、双钢轮振动压路机等生产
设备,其他均可正常使用。
   (4)固定资产—运输设备,账面值 211.73 万元。主要包括车辆、小型运
输设备等,均可正常使用。
   (5)固定资产—电子设备,主要包括办公用品、电子设备等,账面值
年至 2021 年间购置,均可正常使用。
   (6)无形资产—软件。主要为同望工程造价管理软件、MIDAS 系列软
件、WPS 软件、工程信息化管理软件等,账面值 334.03 万元。
   (7)无形资产—专利权,账面值 45.63 万元。包括 103 件专利权、73 件专
利申请权、7 件软件著作权,其中表内无形资产为表内专利权 13 件,包括实用
新型专利 10 件,发明专利 3 件。
   (8)无形资产—砂石开采权,为乐山岷江河道采砂权 370 万立方米,已开
采 93.25 万立方米,账面值 13,794.33 万元。
   (9)在建工程—设备安装工程,账面值 313.98 万元。为搅拌站配套罐体
和双导架桥机。
   b、非核心资产
   非核心资产是指核心资产之外的资产,主要包括:
   (1)资产:
   ①溢余现金:包括账户过期处于封存状态的资金、司法冻结款及其他冻结
款,194.54 万元;
   ②无形资产—采矿权:广元青川县建峰镇青峰村石灰岩矿采矿权,账面值
   ③长期股权投资:
                                           单位:万元
            被投资单位              股权比例        账面值
左贡县交投建设项目管理有限公司                  100.00%         5.00
巴中市巴泰建设有限公司                      81.206%    12,070.46
八宿县交建集团项目管理有限公司                  100.00%         5.00
四川盛世华瑞建设工程有限公司                   100.00%            -
四川通达联城建设工程有限公司                   90.00%             -
四川省国连弘泰建设工程有限公司                  49.01%      1,204.09
                    合计                      13,284.55
   因左贡项目、巴中项目、八宿项目已施工完成,项目完成后无新增业务;
盛世华瑞、通达连城未发生实质业务、国连弘泰为合营项目,故将上述长期股
权投资剥离为非核心资产。
   ④其他权益工具投资:为对四川久马高速公路有限责任公司、四川成绵苍
巴高速公路有限责任公司、四川开梁高速公路有限责任公司等 11 家公司的少数
股权投资,账面值 14,703.61 万元。具体明细见下表:
                                           单位:万元
            被投资单位              股权比例        账面值
四川沿江攀宁高速公路有限公司                   0.985%      1,118.29
四川德会高速公路有限责任公司                   1.000%      1,206.54
四川久马高速公路有限责任公司                   1.000%      2,618.50
四川泸石高速公路有限责任公司                   1.000%       625.00
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司                 1.000%      2,767.26
               被投资单位              股权比例       账面值
四川广绵高速公路有限责任公司                      1.000%      100.00
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司                   0.010%         1.58
芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司                   0.010%         0.74
四川沿江宜金高速公路有限公司                      0.985%     1,901.25
四川沿江金宁高速公路有限公司                      0.985%      364.45
四川开梁高速公路有限责任公司                     25.000%     4,000.00
                       合计                     14,703.61
   ⑤固定资产清理:为因政府要求搬迁,无法继续使用的房屋建筑物,包括
资阳拌合场连接线、资阳拌合场电力增容工程、拌合场堆料棚等位于资阳拌合
场内的建筑物和一台因报废转出的全站仪设备,账面值 132.05 万元。
   ⑤递延所得税资产:递延所得税资产系由应收账款、其他应收账款、合同
资产、其他流动资产坏账准备与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂时性差
异而形成的,账面值 5,634.96 万元。
   (2)负债:
   ①其他流动负债:为资金占用利息,账面值 254.15 万元。
   ②预计负债:预计负债为交建集团待执行合同亏损预计损失,账面值
   ③递延收益:为龙泉驿区人民政府同安街道办事处对交建集团本部、交绿
分公司、蜀工检测的搬迁补偿款等,账面值 2,143.45 万元。
   B、会计报表重构
   为简化会计报表和财务预测,根据交建集团主营业务与非主营业务划分、
核心资产与非核心资产配置情况,对资产负债表和利润表作如下重构:
新增科目“非核心资产(净额)”中。
据、应付账款合并为“应付款项”。
  ③关键估值假设
  A、假设交建集团能维持现有业务结构、经营模式持续经营。
  B、交建集团于 2020 年 12 月取得高新企业证书,有效期三年,享受所得税
优惠政策所得税税率为 15%;本次评估假设证载有效期满后交建集团仍可取得
高新企业认证,继续享受所得税优惠政策所得税税率为 15%。
  C、假设子公司蜀工检测享受的西部大开发所得税优惠政策在 2030 年 12 月
  D、假设交建集团的建筑业企业资质证书在 2021 年 12 月 31 日到期后可正
常需求或取得同等资质其他证书。
  E、除非另有说明,假设交建集团完全遵守所有有关的法律法规,并假定
运达电气管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有
效地管理。
  F、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化,没有新的法律法规(不论
有利或不利)将会颁布。
  G、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
  H、评估师充分了解现阶段的宏观经济形势,人民币利率和汇率处于波动
中,但限于职业水平和能力,无法预测其未来走势,因此评估师假设人民币利
率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
  I、对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料,评估师假
定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证,但评估师对这些信息资料的真
实性、合法性、完整性不做任何保证。
   J、对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、
私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性
授权文件假定已经或可以随时获得更新。
     ④财务预测
   交建集团管理层对未来收益进行了预测,并保证其合理性、合法性、完整
性。资产评估师与委托人和其他相关当事人讨论了未来各种可能性,结合被评
估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势,
考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,分析了未来收益预测资料与评
估目的及评估假设的适用性,关注了未来收益预测中经营管理、业务架构、主
营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假
设、价值类型的一致性。
     预测范围和对象:根据前述之交建集团资产配置情况,财务预测范围为核
心资产涉及的母公司工程施工业务和合并子公司材料销售、技术检测服务业
务,并以基于母公司及合并子公司蜀工检测、交投建材料会计报表为预测对
象。
     详细预测期:详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经
营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定,在可预见的未来不会出
现大的变动。此时公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投
资项目,其业绩增长也趋于稳定、平缓。结合交建集团经营现状、产能释放、
市场预期、税收优惠政策等,确定本次评估的财务预测期为 2021 年 10 月~2026
年 12 月。
     A、利润表项目预测
     a、营业收入
   交建集团主营业务主要包括工程施工业务、材料销售业务等。检测业务主
要为内部业务,外部业务较少账面未单独进行归集,因内部业务增量较多,本
次收入预测未考虑外部检测业务。
    工程施工业务按项目来源可分为投建一体项目和其他项目。投建一体项目
均系蜀道集团下属单位的项目,能够及时获取项目资源;其他项目包括 EPC 项
目和其他公招项目,其他公招项目通过广泛搜集高速公路招标信息,在公开平
台上进行投标,通过公开竞标的方式获取施工项目。
    材料销售业务系全资子公司交投建材料对外销售砂石、水泥、木质素纤维
等业务,其中对外销售砂石包含自采犍为项目砂石的销售和贸易业务,其他材
料的销售均为贸易业务。
    依据国家宏观经济、行业发展趋势、企业实际经营情况及未来规划,结合
目前正在执行中的工程施工合同、已中标的新工程施工项目及未来市场增量,
对交建集团的未来营业收入进行预测。
    营业收入预测结果如下:
                                                                                  单位:万元
    项目名称                   2022 年        2023 年        2024 年        2025 年        2026 年
     工程施工                 1,885,447.6   2,052,818.4   2,142,304.7   2,151,846.4   2,152,294.3
     项目                             2             9             9             4             8
     投建一体    364,900.00

     其他项目    137,270.30   385,447.62    248,053.66    241,511.32    245,733.60     245,740.00

收    养护及交
入             55,000.00   127,300.00    133,700.00    140,400.00    147,400.00     147,400.00
     安项目
     材料销售      9,775.10    20,448.30     21,292.78     22,365.00     23,483.25      23,483.25
      合计     566,945.40
    b、营业成本
    交建集团根据所处行业特点,结合历史毛利率水平、未来业务结构及成本
变动因素,对各业务的综合毛利率进行预测。
    投建一体项目:对已开工已签订合同的项目,根据历史的累计毛利率预测
项目毛利率;对未开工项目(含已开工未签订合同的项目),参考已开工项目平
均水平进行预测,预计毛利率为 10.0%;
    其他项目:存量项目根据历史的累计毛利率进行预测;对新开工项目参照
项目投标预算确定预测期毛利率 5.0%,并考虑随着未来竞争的加剧,毛利率呈
下降趋势,预计自 2023 年起综合毛利率每年下降 0.3%;
    养护及交安项目:因项目类型较多,大多根据工程结算确认收入,本次根
据 2021 年毛利率水平确定 2022 年毛利率为 9.6%,并考虑随着未来竞争的加
剧,毛利率呈下降趋势,预计自 2023 年起毛利率每年下降 0.5%;
    材料销售业务:毛利率较为波动,对自采砂石销售业务的毛利率根据预计
采砂规划、市场价格确定毛利率 24.7%;因贸易产品品种较多,本次根据 2022
年预算确定毛利率为 5.0%,并考虑随着未来竞争的加剧,毛利率呈下降趋势,
预计自 2023 年起毛利率每年下降 0.3%。
    毛利率预测结果如下:
     项目名称                            2022 年           2023 年       2024 年       2025 年        2026 年
       工程施工
       项目
       投建一体             13.47%         13.44%          12.68%        12.30%       11.42%        10.02%
       其他项目              4.42%          3.63%           3.25%         2.95%        2.65%         2.35%
毛利率
       养护及交
       安项目
       材料销售            12.90%          13.85%           9.90%         4.40%        4.10%        3.80%
           合计          10.90%          11.34%          11.38%        11.02%       10.21%        9.00%
    根据预测项目毛利率水平,结合项目施工进度,对未来营业成本进行预
测。营业成本预测结果如下:
                                                                                            单位:万元
    项目名称                         2022 年          2023 年          2024 年        2025 年        2026 年
     工程施工                     1,669,928.2       1,815,839.6     1,901,458.9   1,927,572.5   1,955,398.8
     项目                                 0                 5               9             8             9
     投建一体        315,745.46
营                                       6                 7               0             4             0

     其他项目        131,196.88      371,454.24     239,999.77      234,394.39    239,229.44     239,972.89

本    养护及交
     安项目
     材料销售          8,514.20       17,616.72      19,185.21       21,380.94     22,520.44      22,590.89
    项目名称                         2022 年            2023 年            2024 年            2025 年         2026 年
      合计       505,156.65
    c、税金及附加
    交建集团涉及的税费有增值税、资源税、城建税、教育费附加、地方教育
费附加、印花税等。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测营业税金及附
加。税金及附加预测结果如下:
                                                                                                     单位:万元
序               2021 年 10-
      项目名称                         2022 年            2023 年           2024 年            2025 年        2026 年
号                  12 月
     应交增值税           379.21         24,628.59        44,507.95        46,576.86         46,694.14      44,623.23
     销项           50,760.86       182,885.73        199,000.45       208,350.88        209,985.00     210,025.32
     进项(成本)       47,094.25       149,296.85        144,429.73       151,436.50        153,989.42     156,099.35
     进项(费用)         3,017.40         7,425.60           8,063.30        8,418.00         8,482.90       8,484.20
     进项税转出                  -                 -                 -                 -              -             -
     当期减征额                  -                 -                 -                 -              -             -
     固定资产及无
     形资产进项税                 -                 -                 -                 -              -             -
     余额
     当期新增            269.99          1,534.69           1,999.47        1,919.51           818.54        818.54
     当期抵扣            269.99          1,534.69           1,999.47        1,919.51           818.54        818.54
     地方教育费附
     加
  d、管理费用
  管理费用主要包括员工薪酬、办公费、差旅费、咨询费及车辆使用费、折
旧与摊销等费用。本次人员工资按照交建集团未来业务需求进行人员数量预
测,人均年薪按照历史年度统计参考社会平均工资水平预测期人均薪酬年增长
率为 8%;由于交建集团经营规模迅速扩张,相应的管理职能尚需完善,因此本
次预测公共费用占比收入的比例有所增长。管理费用预测结果如下:
                                                                                        单位:万元
      项目                          2022 年        2023 年         2024 年      2025 年        2026 年
职工薪酬                 2,838.75     10,692.00     15,772.32      18,615.74    20,010.95    21,517.76
办公费、差旅费及车
辆使用费、咨询费等            1,620.00      7,840.00     10,720.00      13,490.00    13,600.00    13,600.00
公共费用
折旧费                     74.16        424.30          587.52       747.12      822.70       898.29
无形资产、长期待摊
费用摊销
      合计             4,566.80     19,104.84     27,243.87      33,036.41    34,642.90    36,236.36
  e、研发费用
  研发费用主要包括物料消耗、劳务费、租赁费、职工薪酬、委外加工费、
燃料动力费等,2019 年~2021 年 9 月研发费用占收入比分别为 3.70%、
专利等无形资产,因此将工程施工中的相关成本归集至研发费用。交建集团未
来会持续产生新的技术,本次参照历史指标进行预测研发费用占比为 3.37%,
研发费用预测结果如下:
                                                                                        单位:万元
 项目        2021 年 10-12 月       2022 年        2023 年          2024 年       2025 年        2026 年
物料消耗             22,680.00      55,200.00     59,940.00       62,580.00    63,060.00     63,070.00
劳务费                890.00        3,180.00      3,450.00        3,600.00     3,630.00      3,630.00
租赁费               1,380.00       4,940.00      5,370.00        5,600.00     5,650.00      5,650.00
职工薪酬              1,350.00       4,830.00      5,240.00        5,470.00     5,520.00      5,520.00
委外研发费                 3.00         10.00            10.00        10.00         10.00        10.00
燃料动力费                 0.00         20.00            20.00        20.00         20.00        20.00
 项目         2021 年 10-12 月        2022 年            2023 年                2024 年          2025 年          2026 年
其他                   40.00             130.00             150.00            150.00          150.00          150.00
折旧摊销费                  7.79             44.55              61.69             78.45            86.38          94.32
咨询费                  50.00             180.00             200.00            210.00          210.00          210.00
 合计               26,400.79       68,534.55          74,441.69            77,718.45       78,336.38       78,354.32
     f、资产减值损失
     资产减值损失的预测仅考虑具有持续性和经营性特征的坏账损失和存货跌
价损失。参考历史指标并结合未来预期对资产减值损失做出预测,资产减值损
失预测结果如下:
                                                                                                       单位:万元
 项目名称          2021 年 10-12 月          2022 年            2023 年            2024 年          2025 年         2026 年
坏账损失                   1,222.12         4,382.81          4,759.21          4,968.86        5,006.93       5,007.90
     g、折旧和摊销
     折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费
用摊销及其他非流动资产折旧,依据交建集团各类固定资产、其他非流动资产
的折旧政策和各类无形资产、长期待摊费用的摊销政策预测其折旧和摊销,并
参照历史年度在管理费用、研发费用及生产成本中的占比进行分配。折旧预测
结果如下:
                                                                                                       单位:万元
     项目名称          2021 年 10-12 月         2022 年            2023 年           2024 年        2025 年         2026 年
房屋建筑物                           0.89              3.57             3.57            3.57            3.57        3.57
施工机械                          313.64       2,232.05         3,598.63          4,866.50      5,269.95       5,673.40
检验试验设备及仪器                     125.97            546.79        589.71           632.63         675.55        718.47
运输设备                           78.70            410.61        446.02           494.30         558.68        623.06
其他                            184.11            830.85        933.86          1,088.37      1,294.39       1,500.41
      合计                      703.31       4,023.86         5,571.79          7,085.37      7,802.14       8,518.91
     摊销预测结果如下:
                                                                                    单位:万元
     项目名称     2021 年 10-12 月    2022 年       2023 年       2024 年       2025 年        2026 年
软件                     25.43      119.41       140.65       167.20       202.59        237.99
专利权                      2.06        9.13       10.01        11.34        12.67         13.99
砂石开采权                3,008.05    6,730.54    4,055.74              -            -             -
                                 非流动资产摊销
临时工程用简易房             2,410.73    9,642.91    9,642.91     9,642.91     7,232.18               -
临时工程                  452.88     1,811.53    1,811.53     1,811.53     1,358.64               -
其他                     40.37      161.47       161.47       121.10              -             -
                                长期待摊费用摊销
保险费                   752.35     3,009.40    3,009.40     3,009.40     3,009.40       2,257.05
房屋装修费                  13.97       55.87        55.87        55.87        55.87         41.91
其他                    160.54      642.18       642.18       642.18       642.18        481.63
     h、财务费用
     财务费用包括净利息费用、手续费等。由于净利息费用占公司财务费用的
费用减利息收入。利息费用来源于付息债务,利息收入主要来自公司存在银行
的货币资金。
            当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率
            当年利息收入=年初和年末现金余额平均值×相应利率
     财务费用预测结果如下:
                                                                                    单位:万元
     项目名称    2021 年 10-12 月     2022 年       2023 年       2024 年       2025 年        2026 年
一、利息支出                     -             -            -            -            -             -
二、利息收入              1,147.41    1,556.07     2,056.65     2,515.67     2,948.77       3,284.47
财务费用合计             -1,147.41    -1,556.07    -2,056.65    -2,515.67    -2,948.77     -3,284.47
     i、其他收益
  其他收益包括产业发展专项经费、个税手续费返还等。不存在持续性其他
收益。
     j、可持续的营业外收支
  不存在持续性营业外收支。
     k、所得税费用
  交建集团 2021 年~2023 年所得税率为 15%,本次评估假设期满后预计可以
持续获得高新技术企业证书。子公司蜀工检测享受西部大开发政策至 2030 年
所得税优惠;子公司交投建材料所得税率为 25%。本次合并报表对交建集团所
得税预测的基础上,补充对交投建材料所得税税率差异影响的所得税进行了预
测。
  在会计利润的基础上,考虑以下纳税调整项目,得到应纳税所得额,在应
纳税所得额的基础上乘以有效所得税率得到当期所得税。
  调增项目:计提的坏账准备、业务招待费。
  调减项目:新技术新产品新工艺(费用化研发费用)75%加计扣除。
  由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化,不会影响现金流量,故不
对其预测。
     l、交建集团 2022 年和 2023 年工程施工项目(含投建一体项目)预测收入
增速较快且毛利率处于历史高点的合理性
     i 工程施工项目收入及毛利率预测情况
  交建集团 2021 年度(已实现)、预测 2022 年度至 2024 年度工程施工业务
(含投建一体项目)收入情况如下:
                                                 单位:亿元
     项目   2021 年度   2022 年度         2023 年度   2024 年度
           营业收入 预测收入          增长率          预测收入       增长率       预测收入      增长率
工程施工业务
收入(A)
其中:投建一
体项目收入       117.54   150.00     27.61%       180.48    20.32%    190.08    5.32%
(B)
投建一体项目
收入占比        72.52%   79.56%            -     87.92%         -    88.73%         -
(C=B/A)
  交建集团 2021 年度(已实现)、预测 2022 年度至 2024 年度工程施工业务
(含投建一体项目)毛利率情况如下:
     毛利率             2021 年度               2022 年度      2023 年度       2024 年度
工程施工业务                        10.32%          11.43%        11.54%        11.24%
其中:投建一体项目                     12.95%          13.44%        12.68%        12.30%
  ii 2022 年和 2023 年工程施工项目(含投建一体项目)预测收入增速较快
的合理性
  关于交建集团本次估值的营业收入预测,对在手订单(含已开工项目和已
中标尚未开工项目)按预计工期确认各年度收入,对预计新增项目按四川省十
四五规划为基础考虑到公司可能取得的订单预计各年度收入。
等项目,2022 年至 2024 年工程施工业务预测收入增长率分别为 18.31%(考虑
投建一体项目增长率分别为 29.21%(考虑 2021 年 4 季度已实现收入后的预测
增长率为 27.61%)、20.32%和 5.32%,2022 年和 2023 年预测收入增速较快,
主要系较 2021 年度新增开梁高速、成绵高速扩容和成乐高速扩容等项目进入密
集施工期,且前述项目除德会高速外均为投建一体项目,故投建一体项目及工
程施工业务收入增速较快。
  同时,2022 年和 2023 年工程施工业务预测收入均为在手订单按预计工期
确认的收入,收入预测增速较快具备合理性。
  iii 2022 年度和 2023 年度工程施工项目(含投建一体项目)毛利率处于历
史高点的合理性
  交建集团根据所处行业特点,结合历史毛利率水平、未来业务结构及成本
变动因素,对各业务的综合毛利率进行预测。其中投建一体项目:对已开工已
签订合同的项目,根据历史的累计毛利率预测项目毛利率;对未开工项目(含
已开工未签订合同的项目),参考已开工项目平均水平进行预测,预计毛利率
为 10.00%。对于其他项目:存量项目根据历史的累计毛利率进行预测;对新开
工项目参照项目投标预算确定预测期毛利率 5.00%,并考虑随着未来竞争的加
剧,毛利率呈下降趋势,预计自 2023 年起综合毛利率每年下降 0.3%。其中,
投建一体项目毛利率高于其他工程施工项目毛利率,主要系投建一体项目要求
投资人提供项目资本金,资金门槛较高、项目竞争相对缓和,因而具备较高的
毛利率。
  根据预测逻辑,交建集团 2022 年和 2023 年工程施工业务预测毛利率为
率为 13.44%和 12.68%,交建集团预测毛利率变动主要系投建一体项目影响;
高速和沿江高速等项目历史累计毛利率较高,其中久马高速超过 17%、泸石高
速和沿江高速超过 13%,前述项目在 2022 年和 2023 年为密集施工期,预测收
入较高致相应年度预测毛利率较高。随着前述历史累计毛利率较高的项目施工
完毕,未开工项目(含已开工未签订合同的项目)考虑成本上涨等因素,预计
毛利率为 10%。故 2024 年及之后预测毛利率开始缓慢回落。
  综上,交建集团 2022 年和 2023 年工程施工项目(含投建一体项目)预测
收入增速较快且毛利率处于历史高点,主要系已取得的投建一体项目在 2022 年
和 2023 年为密集施工期且已开工的久马高速、泸石高速和沿江高速等项目累计
毛利率较高,未开工项目考虑成本上涨因素预测毛利率相对较低,前述预测结
果具备合理性。
  B、资产负债表项目预测
  a、最佳现金余额
  又称最佳现金持有量,是指现金满足生产经营的需要,又使现金使用的效
率和效益最高时的现金最低持有量。采用现金周转模式预测,计算公式:
  最佳现金余额=预计年现金总需求额/现金周转次数=预测年经营活动现金支
出总额/(365/现金周转天数)
  b、营运流动资金
  营运流动资金(OWC),是指经营性流动资产减去经营性流动负债。财务
预测模型中的营运流动资金通常包括存货、应收款项、合同资产、应付款项、
合同负债等,不包括现金、非并表长期股权投资、权益性投资、预计负债中的
待执行合同亏损损失等等与公司主营业务无关的资产。预测方法如下:
  应收账款期末额=营业收入/应收账款周转率
  预付账款期末额=营业成本/预付账款周转率
  合同资产期末额=营业收入/合同资产周转率
  存货期末额=营业成本/存货周转率
  应付账款期末额=营业成本/应付账款周转率
  合同负债期末额=营业收入/合同负债周转率
  其他应收款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款参照历史年度占营业
收入的比例进行预测。
  c、固定资产
  (1)在建工程。为搅拌站配套罐体和双导架桥机,预计 2021 年 12 月完工
并结转固定资产。采用 BASE 法则预测:
  在建工程期末额(E)=在建工程期初额(B)+固定资产购建-新增在建工程(   )+
工程物资转入在建工程(   )-在建工程转入固定资产(S)
      (2)房屋建筑物、施工机械、检验试验设备及仪器、运输设备、其他等,
采用 BASE 法则预测:
      固定资产期末额(E)=固定资产期初额(B)+固定资产购建-资本化维护性支出
(   )+固定资产购建-直接新增固定资产(         )+在建工程转入固定资产(   )-新增固
定资产产生的折旧( )-存量固定资产折旧( )
      d、无形资产
      无形资产包括:计算机软件、专利权、砂石开采权。
      (1)专利、计算机软件等无形动产,摊销年限 5~10 年,采用 BASE 法则
预测:
      无形资产期末额(E)=无形资产期初额(B)+无形资产购建-直接新增无形资产
(   )+研发支出资本化转入无形资产(     )-新增无形资产产生的折旧( )+存量无形
资产折旧( )
      (2)砂石开采权,采砂场储量约 370 万 m?,剩余 276.75 万 m?,摊销方
式为按砂石销售量摊销。本次评估预计砂石于 2023 年摊销完毕。
      e、长期待摊费用
      长期待摊费用系保险费、房屋装修费等,摊销期 1~5 年,本次仅对存量长
期待摊费用进行摊销,增量直接在当期成本中考虑,采用 BASE 法则预测:
      长期待摊期末额(E)=长期待摊期初额(B)-存量长期待摊摊销( )
      f、其他非流动资产
      其他非流动资产为项目临建设施等,按工期进行摊销,本次仅对存量长期
待摊费用进行摊销,增量直接在当期成本中考虑,采用 BASE 法则预测:
      其他非流动资产期末额(E)=其他非流动资产期初额(B)-存量长期待摊摊销
( )
      g、非核心资产(净额)
      维持评估基准日规模不变。
  ⑤收益法估值
  A、估值思路
  先采用现金流量折现模型估算出企业价值,再加回现金及非核心资产价值
后,扣减债务的价值后,就得到归属于公司的股东全部权益价值。计算公式:
  E=EV+C+NCA-D
   E:股东全部权益价值                EV:企业价值
   C:富余现金                    NCA:非核心资产(净额)
   D:债务(指融资性负债,即付息债务)
  B、企业价值(EV)
  企业价值(EV)是指公司拥有的核心资产运营所产生的价值,采用无杠杆
自由现金流模型(UnleveredFreeCashFlow,UFCF)估算,计算公式如下:
        :第 t 年的无杠杆自由现金流量       n:详细预测期数
   Wacc:加权平均资本成本               TV:UFCF 的终值
  a、无杠杆自由现金流量(UFCF)
  无杠杆自由现金流量(UFCF)又称为公司自由现金流量(FCFF),是指
公司在保持正常运营的情况下,可以向所有出资人(包括债权人和股权出资
人)进行自由分配的现金流。计算公式如下:
  UFCF=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资本性支出-营
运资金变动
  资本性支出=(非流动资产期末额-非流动资产期初额+折旧与摊销)-(经营性
长期负债期末额-经营性长期负债期初额)
  营运资金净增加=(经营性流动资产期末额-经营性流动负债期末额)-(经营性
流动资产期初额-经营性流动负债期初额)
  b、加权平均资本成本(Wacc)
  加权平均资本成本(Wacc)即 UFCF 对应的折现率,计算公式如下:
       D:债务市值              E:权益市值
       :基于市值的资本结构           :税前债务资本成本
        :股权资本成本            T:所得税率
  (1)股权资本成本
  股权资本成本采用修正的资本资产定价模型(MCAPM)测算,即:
        :股权资本成本        :无风险报酬率
        :市场风险溢价       :与市场相比该股票的风险程度
       :企业特定风险
  无风险报酬率    。以距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率 2.88%作
为无风险报酬率。
  市场风险溢价        。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风
险利率之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的月数据为基
础,时间跨度是从指数发布之日(2002 年 1 月)起至评估基准日止,数据来源
于 Wind 资讯行情数据库,采用移动算术平均方法进行测算;中国无风险利率
即以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。计算
公式为:
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
  评估基准日的中国市场风险溢价 Mrp=7.35%。
  贝塔系数   。交建集团主营业务为工程施工等业务,根据证监会《上市公
司行业分类指引》,交建集团属于土木工程建筑业。行业内腾达建设、浦东建
设、宏润建设等 3 家可比上市公司的加权剔除财务杠杆调整     值为 0.7112。则
交建集团具有财务杠杆的   值为:
  企业特定风险   。从以下方面考虑交建集团未来的经营中存在的不确定性
来确定企业特定风险(非系统风险):
  a\规模:目前交建集团总资产为 140 多亿元、员工人数为 1,500 余人,企业
规模适中。
  b\所处经营阶段:交建集团 1994 年成立,正式运营时间为 2004 年,处于
成熟阶段。
  c\产品所处发展阶段:交建集团的工程施工业务目前处于成熟期,在四川
省内获得较为广泛的市场认同。但工程施工业务存在一定周期性,未来业务订
单获取情况不易判断。
  d\经营业务、产品和地区分布:目前交建集团工程施工业务范围主要在四
川省内高速公路建设、扩容、养护等领域。
  e\历史经营状况:交建集团自 2018 年起业务结构逐步发生改变,投建一体
项目收入占比较高,近两年效益较好。
  f\市场风险:交建集团所属行业竞争激烈,竞争对手包括央企、地方国企
以及民营企业。未来,随着宏观经济与行业情况的变化,公司面临的市场竞争
可能进一步加剧,如果无法及时根据行业情况的变化及时转变发展策略,快速
适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境,巩固公司在行业中的优势竞争地
位,则公司的经营业绩和市场份额可能会受到一定影响。
  g\安全风险:公路桥梁工程施工及投资运营均易受重大自然灾害影响,如
遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害或恶劣气候变化,项目极有可能遭
到严重破坏并导致一定时期内无法正常施工或运营;责任安全事故方面,劳务
工作者安全意识参差不齐,如果员工在日常生产中出现操作失误、设备故障等
意外事故,交建集团将面临安全生产事故、人员伤亡及财产损失等风险。
  h\融资能力的局限性:由于交建集团为非上市公司、目前不动产占总资产
比例较小,通过资本市场或银行融资均有一定的局限性。
  综上分析,交建集团的企业特定风险取 4.5%。
  (2)税前债务资本成本
  考虑当前的市场利率水平和公司的信用等级确定交建集团公司的税前债务
资本成本        。
  (3)资本结构
  Wacc 计算公式中的债务和权益必须使用市场价值,而估值的目的就是估算
出该公司权益的市场价值,这产生了循环引用问题。交建集团系非上市公司,
与上市公司存在较大差异,也无法获取合理的目标资本结构。本次估值采用
Excel 迭代计算法确定资本结构。
  (4)折现率
  经过上述测算过程,预测期的加权平均资本成本(Wacc)为 12.61%。
  c、UFCF 的终值(TV)
  无杠杆自由现金流(UFCF)的终值采用 Gordon 永续增长模型,假定
UFCF 按照稳定的增长率(g)永续增长,则:
  基于审慎原则考虑,永续增长率 g=0。
  d、企业价值(EV)计算
  用加权平均资本成本(Wacc)将无杠杆自由现金流量(UFCF)折现到评估基准
日,就得到企业价值。
        详细预测期 UFCF 现值和:                                               万元。
        终值 TV 的现值:                                万元
        企业价值:                             万元
        C、现金(C)及非核心资产(NCA)价值
        根据前述之会计报表重构,重构后的富余现金价值 C=194.54 万元。
        根据各类非核心资产特点,采用适当的方法,对非核心资产(净额)的估
值为 NCA=56,489.34 万元。富余现金及非核心资产明细如下:
    序号               项目名称                         账面价值                     评估价值
                             溢余资产
                   合计                                       194.54            194.54
                            非经营性资产
                   合计                                  49,129.39            56,743.49
                            非经营性负债
                   合计                                      7,786.62           254.15
        长期股权投资明细如下:
序                                     持股比                    全部股东权         资产基础法
            单位名称        投资日期                   账面价值
号                                      例                      益价值           评估值
     八宿县四川交建项目管理有限公
     司
序                                     持股比                      全部股东权        资产基础法
           单位名称         投资日期                    账面价值
号                                      例                        益价值          评估值
    左贡县交投建设项目管理有限公
    司
    四川省国连弘泰建设工程有限公
    司
                  合计                             13,284.55      23,959.67     18,828.39
    D、付息债务(D)价值
    付息债务账面值 0 万元。
    E、股权(E)价值
    根据估值思路:E=EV+C+NCA-D
    得到交建集团的股权价值 E=738,390.00 万元(取整)。
    (1)资产基础法评估具体情况
    采 用 资 产 基础 法 评 估, 高 路 建 筑资 产 账 面值 66,861.23 万 元 、评 估 值
万元、增值率 0.00%,股东权益账面值 18,497.34 万元、评估值 18,632.17 万
元、增值率 0.73%。资产基础法具体评估结果如下表所示:
                       资产基础法评估结果汇总表
                                                                       单位:万元,%
                            账面值             评估值                增减值           增值率
           项目
                               A                B              C=B-A        D=C/A×100
    其中:其他权益工具投资                  34.36           97.14            62.78         182.71
       固定资产                      98.41          131.25            32.84          33.37
                       账面值         评估值         增减值          增值率
           项目
                         A           B         C=B-A       D=C/A×100
       使用权资产             464.95      464.95            -            -
       无形资产               63.71       65.14        1.43          2.24
       长期待摊费用             45.81       45.81            -            -
       递延所得税资产           598.58      598.58            -            -
     ①流动资产评估技术说明
     A、评估范围
     纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付款项、其他应
收款、存货、合同资产、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如
下表所示:
                                                           单位:万元
                科目名称                           账面价值
货币资金                                                         7,365.94
应收账款                                                        26,710.94
预付款项                                                         2,242.69
其他应收款                                                        4,224.21
存货                                                             582.90
合同资产                                                        23,443.98
其他流动资产                                                         984.76
                合计                                          65,555.41
   B、评估方法及结论
   a、货币资金
   货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金。
   库存现金账面值人民币 0.24 万元。评估人员对库存现金进行了盘点,盘点
结果与当日现金日记账余额一致。将盘点日余额倒扎至评估基准日,倒扎结果
与评估基准日现金日记账余额一致。
   银行存款账面值人民币 6,535.60 万元。评估人员根据高路建筑的银行存款
评估明细表,与银行存款对账单等资料核对,对账单余额与账面记录一致。评
估人员利用了审计机构的函证结果,函证结果与收取的银行对账单余额相符,
无未达账项。
   其他货币资金包括银行保函保证金及利息 830.10 万元。评估人员核对了货
币资金评估明细表、总账、明细账,搜集了集团资金账户对账单、银行保函等
资料,其他货币资金核实结果与账面记录一致。
   对本币现金、银行存款、其他货币资金,按核对无误后的金额作为评估价
值。货币资金评估结果为人民币 7,365.94 万元,较账面值无增减。
   b、应收账款
   应收账款主要为应收四川巴南高速公路有限责任公司、四川省第一建筑工
程公司、中铁城市发展投资集团有限公司、巴中市恩阳交投高路房地产开发有
限公司、四川川西高速公路有限责任公司等业主项目进度结算款,账面余额
   评估人员对应收账款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额应收账款,收集了其发生的合同、协议
等重要资料,抽查了有关会计凭证,并采用审计机构函证结果。同时通过企业
财务部门查询了债务人的经营及资信状况,判断其可收回性。
   在核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的情况,具体分析欠款
金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等,采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失,以账面余额减去风险损失
后的差额作为应收款项的评估值,计提的坏账准备按 0 值评估。具体情况如
下:
                                                      单位:万元
      应收账款分类               余额            风险损失率       风险损失额
  账龄≤1 年                    11,813.68         1%        118.14
  账龄>4 年                        879.33       70%        615.53
        合计                  29,595.44            -     2,884.50
   应 收 账 款 余 额 29,595.44 万 元 , 风 险 损 失 额 2,884.50 万 元 , 评 估 值
     c、预付款项
   预付款项主要为预付四川轩威建筑工程有限公司、四川赫扬电力工程有限
责任公司、四川宏大建筑工程有限公司等工程款,账面值 2,242.69 万元。
   评估人员对预付款项进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额预付款项,收集了其发生的合同、协议
等重要资料,抽查了有关会计凭证,并采用了审计机构的函证结果。同时通过
企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况,判断其能收回相应货物形成资
产或权利的可能性。
   评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的
基础上,根据所能收回的相应货物(或所能接受的相应劳务)形成资产或权利
的价值确定预付款项的评估值。预付款项为预付材料款、工程费用等,均为正
常经营款项,能够收回相应货物或接受相应服务,形成相应资产或权益,按核
实后的账面值为评估值。
   预付款项账面值 2,242.69 万元、评估值 2,242.69 万元,较账面值无增减。
     d、其他应收款
   其他应收款主要为应收四川丽攀高速公路有限责任公司、巴中市恩阳交投
高路房地产开发有限公司等项目质量保证金、履约保证金、职工备用金及集团
中心账户存款等款项,账面余额 5,085.91 万元、坏账准备 861.70 万元、账面值
   评估人员对其他应收款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额应收款项,收集了其发生的合同、协议
等重要资料,抽查了有关会计凭证,并采用了审计机构的函证结果。同时通过
企业财务部门查询了债务人的经营及资信状况,判断其可收回性。
   在核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的情况,具体分析欠款
金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等,采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失,以账面余额减去风险损失
后的差额作为应收款项的评估值,计提的坏账准备按 0 值评估。具体情况如
下:
                                                 单位:万元
     其他应收款分类         余额             风险损失率       风险损失额
   账龄≤1 年              1,179.60         1%          11.80
         合计            5,085.91             -      861.70
   其他应收款余额 5,085.91 万元,风险损失额 861.70 万元,评估值 4,224.21
万元,较账面值无增减。
   e、存货
   存货为库存商品,账面余额 582.90 万元、未计提存货跌价准备、账面值
   库存商品主要系公司下属美标经营部用于对外销售的洁具用品,主要有脚
踏式蹲厕冲洗阀、淋浴龙头、座厕、浴缸、面盆、施工服装等;库存商品主要
存放在高路建筑位于成都市温江区租赁的库房内。库存商品中存在拆除返库样
品 10 件、账面金额 0.73 万元;公司办公场所已安装使用商品 32 件、账面值
   评估人员着重对企业的存货内控制度进行了核查,通过了解企业存货进、
出库和保管核算制度,在核对企业财务记录和统计报表的基础上,确认该企业
内控制度严格、健全,存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。其
次,查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认存货的真实存在及所有权归属。再
次,对库存商品进行抽查盘点,盘点金额占该等存货总金额的 80%。
   经核实,库存商品库房记录真实准确,账簿记录与库房记录一致。经评估
人员现场查看,存在部分商品因款式老旧、样品返库等原因造成积压,难以实
现销售的情况。
   对于正常销售的库存商品,以其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和
适当数额的税后净利润确定评估值。计算公式如下:
   评估值=出厂销售价格×(1-销售费用占比-销售税金占比-所得税占比-净利
润占比×净利润扣除比例)
   根据对高路建筑红星美凯龙经营部 2019-2020 年财务报表数据的分析,高
路建筑商品销售业务各项扣除费用的比率如下:
   销售费用占比=销售费用?营业收入=5.16%;
   销售税金占比=销售税金及附加?营业收入=0.25%;
   所得税占比=所得税?营业收入=4.02%;
   净利润占比=税后净利润?营业收入=16.46%;
   净利润扣除比例:50%。
   对于因厂家停产、产品更新换代导致的积压商品、样品等,以其可变现净
值确定评估值。
   存货评估值 620.67 万元,较账面值增值 37.77 万元,增值原因主要为考虑
了库存商品部分利润所致。
   f、合同资产
   合同资产主要应收四川省第一建筑工程公司往来款、四川成南高速公路有
限责任公司工程结算款、四川广南高速公路有限责任公司质保金等款项,账面
余额 23,680.79 万元,计提减值准备 236.81 万元,账面值 23,443.98 万元。
   评估人员对合同资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额款项,收集了其发生的合同、协议等重
要资料,抽查了有关会计凭证,并采用了审计机构的函证结果。
   在核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的情况,具体分析合同
金额、合同时间和原因、款项收回情况、对合同方资金、信用、经营管理现状
等,采用个别认定法评估风险损失,以账面余额减去风险损失后的差额作为应
收款项的评估值,计提的减值损失按 0 值评估。具体情况如下:
                                                  单位:万元
     合同资产分类             余额           风险损失率       风险损失额
        合计               23,680.79           -       236.81
   合同资产余额 23,680.79 万元,风险损失额 236.81 万元,评估值 23,443.98
万元,较账面值无增减值变化。
  g、其他流动资产
  其他流动资产系高路建筑留抵税金、预交税金及计提的合同资产对应销项
税额,账面值 984.76 万元。
  评估人员对其他流动资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的
核对,在相互核对一致的基础上,抽查了有关账页。核实如下:
  高路建筑留抵税金、预交税金及合同资产对应税金为截至 2021 年 9 月累计
的发生金额,核实结果与账面一致,为高路建筑可以享受的资产权益。对其他
流动资产,以核实后的账面值确定评估值。
  其他流动资产评估结果为 984.76 万元,较账面值无增减值。
  ②其他权益工具投资评估技术说明
  A、评估范围
  其他权益工具投资为对四川沿江宜金高速公路有限公司、四川沿江金宁高
速公路有限公司、四川沿江攀宁高速公路有限公司的投资。具体情况如下:
                                                     单位:万元
                                        减值准             后续计
     被投资单位          股权比例       账面余额            账面值
                                         备               量
                                                        公允价
四川沿江宜金高速公路有限公司       0.01%      19.31      -    19.31
                                                         值
                                                        公允价
四川沿江金宁高速公路有限公司       0.01%       3.70      -     3.70
                                                         值
                                                        公允价
四川沿江攀宁高速公路有限公司       0.01%      11.35      -    11.35
                                                         值
       合计                       34.36      -    34.36
  B、评估方法
  由于 3 家被投资企业均处于项目建设阶段,未开展相关经营活动。经核
实,截至评估基准日,其他权益工具投资涉及的 3 家被投资单位注册资本均全
部到位。被投资单位资产主要为货币资金、预付款项、其他应收款、特许经营
权等,账面值与公允价值较为接近,故本次评估采用报表分析表,即以评估基
准日被评估企业账面净资产作为被评估企业股东全部权益价值。公式如下:
                  股权价值=股权比例×基准日企业账面净资产
     C、评估结论
     其他权益工具投资评估结果及增减值情况如下表:
                                                                       单位:万元
                         母公
                 股权       司        被投资单位         被投资单位评                     评估方
 被投资单位                                                          评估值
                 比例      账面        账面净资产         估后股东权益                      法
                          值
四川沿江宜金高                                                                     报表分
速公路有限公司                                                                      析
四川沿江金宁高                                                                     报表分
速公路有限公司                                                                      析
四川沿江攀宁高                                                                     报表分
速公路有限公司                                                                      析
       合计                  34.36    971,410.28     971,410.28       97.14
     其他权益工具投资评估值 97.14 万元,较账面值增值 62.78 万元,增值率
     ③固定资产评估技术说明
     A、评估范围
     固定资产主要为机器设备类。具体情况如下:
                                                                       单位:万元
 类别        单位         数量           账面原价          净值       减值准备         账面净额
车辆         辆               9         196.97       78.38         -           78.38
            台
电子设备                     47           43.86       20.03         -           20.03
           (套)
      合计                 56          240.83       98.41         -           98.41
     B、固定资产概况
     机器设备类固定资产包括车辆和电子设备,其中车辆 9 台,电子设备 47
台。
     车辆包括帕萨特轿车、长安轿车、别克商务车、奔腾轿车、丰田多用途乘
用车等,购置于 2014 年至 2018 年,车辆状况良好,使用正常。
     电子设备包括电脑、电视、打印机、无人机、照相机等设备,于 2014 年至
     C、相关会计政策及假设
     a、会计政策
     折旧政策:采用平均年限法计提折旧。固定资产的分类折旧年限、预计净
残值率、折旧率如下:
 固定资产类别            折旧年限(年)                   预计残值率(%)            年折旧率(%)
运输设备                      3-25                      0-5                3.8-33.33
电子设备及其他                   3-14                      0-5                6.79-33.33
     计提减值准备政策:每一资产负债表日对固定资产进行检查,当存在减值
迹象时,进行减值测试。期末对固定资产进行减值测试,按照预计未来现金流
量折现计算可收回金额,对预计未来现金流量小于账面价值的差额计提减值准
备。
     b、关键性评估假设
     假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况
继续使用。
     D、评估方法
     根据《资产评估准则—机器设备》,以及评估对象特点、价值类型、资料
收集情况等相关条件,分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的
适用性,确定本项目机器设备采用成本法、市场法评估。
     E、评估结论
     在满足评估假设条件下,机器设备固定资产评估结果见下表:
                                                                         单位:万元
 类别    账面原价 账面净值 减值准备                 账面值          重置成本       评估值 增值率(%)
车辆       196.97   78.38          -         78.38     162.58   112.13               -4.61
电子设备      43.86   20.03          -         20.03      40.25    19.11            43.07
 类别   账面原价 账面净值 减值准备          账面值          重置成本      评估值 增值率(%)
 合计     240.83   98.41   -         98.41    202.83   131.24   33.36
   机器设备账面值 98.41 万元,评估值 131.24 万元,较账面值增值 32.83 万
元,增值率 33.36%,主要原因是由于设备重置价格变动所致。
   ④使用权资产评估技术说明
   A、评估范围
   使用权资产系高路建筑向成都市交通枢纽场站建设管理有限公司、马边彝
族自治县禾丰国有资产有限公司、何俊清分别租赁经营用房屋形成的权益,账
面金额 464.95 万元。
   B、评估方法
   评估人员通过查阅使用权资产涉及的房屋租赁合同,核实租赁期限、租金
水平、支付方式,向企业相关人员了解使用权资产初始确认金额、折现率等情
况。使用权资产系高路建筑在租赁期内使用租赁资产的权利,按核实后的账面
值确认评估值。
   C、评估结论
   使用权资产评估结果为 464.95 万元,较账面值无增减。
   ⑤无形资产评估技术说明
   A、评估范围
   表内无形资产为高路建筑外购 2 件应用软件,原始入账金额 66.98 万元、
摊余价值 63.71 万元、未计提减值准备、账面值 63.71 万元。表外无形资产为 1
件实用新型专利。
   表内无形资产为外购应用软件共 2 项,为 2020 年 9 月至 2021 年 9 月外购
的华略平台管理软件、项目管理智慧平台等管理软件,均采用直线法摊销,摊
销期限为 120 月,均在正常使用。由于两项软件购进时间较短,截至评估基准
日未进行更新维护。
   表外无形资产系实用新型专利权 1 件。高路建筑于 2021 年 2 月 8 日取得
“一种用于勘探溶洞内部结构的探测装置”实用新型专利,专利号
CN202120366369.X,专利有效期为 2021 年 2 月 8 日至 2031 年 2 月 7 日。
   B、评估方法
   a、对外购应用软件,在基准日市场价值的基础上考虑贬值确定评估值。
   b、对专利权,由于该实用新型专利未应用于企业生产经营过程中,故采用
成本法评估,即在考虑专利代理费、申请费后确定评估值。
   C、评估结论
   无形资产评估值为 65.14 万元,较账面值 63.71 万元,增值 1.43 万元。增
值原因主要为软件市场价格有所上升所致。
   ⑥长期待摊费用评估技术说明
   A、评估范围
   长期待摊费用为待摊销的办公楼装修改造费用,原始发生额 389.84 万元、
已摊销金额 344.03 万元、账面值 45.81 万元。
   B、评估方法
   评估人员核实了长期待摊费用的相关凭证及协议,了解了长期待摊费用的
内容、原始发生额、发生日期、摊销期限、已摊销期限、已摊销金额、摊余价
值等。
   经核实,长期待摊费用系高路建筑本部办公楼装修改造费用,原始发生金
额 389.84 万元,高路建筑按 36 个月对其进行摊销,截至评估基准日已摊销 32
个月、剩余摊销期 4 个月,摊余价值与账面值核实一致。
   根据评估目的实现后的被评估单位还存在的且与其它评估对象没有重复的
资产和权利的价值确定长期待摊费用的评估值。
   C、评估结论
   长期待摊费用评估结果 45.81 万元,与账面值比较无增减值。
     ⑥递延所得税资产评估技术说明
     A、评估范围
  递延所得税资产系由资产账面价值与其计税基础存在差异而产生的可抵扣
暂时性差异形成的,评估基准日金额 598.58 万元。
     B、评估方法
  对递延所得税资产,评估人员检查了递延所得税资产发生的原因、金额,
预计转销年限和本期转销额是否合理正确,检查是否以未来期间很可能取得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生
的递延所得税资产。具体情况如下:
                                                单位:万元
       项目         账面价值          计税基础         可抵扣暂时性差异
应收账款坏账准备            26,710.94    29,595.44       2,884.50
其他应收款坏账准备            4,224.21     5,085.91        861.70
合同资产减值损失            23,443.98    23,680.79        236.81
其他流动资产减值损失            984.76       992.26           7.51
       合计           55,363.89    59,354.40       3,990.52
  所得税税率 15%,则递延所得税资产为:3,990.52×15%=598.58 万元
  经核实,企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能
够产生足够的应纳税所得额,进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前
提下,以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值,评估结果为 598.58 万
元。
     C、评估结论
  递延所得税资产评估结果为 598.58 万元,较账面值无增减值。
     ⑦负债评估技术说明
     A、评估范围
  纳入评估范围的流动负债,包括:应付账款、其他应付款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、租赁负债、一年内到期的非流动负债、其他流动负
债,上述负债评估基准日账面价值如下表所示:
                                      单位:万元
              科目名称                 账面价值
应付账款                                       40,751.84
其他应付款                                       3,403.83
合同负债                                        1,333.07
应付职工薪酬                                         77.61
应交税费                                          126.75
租赁负债                                          376.55
一年内到期的非流动负债                                    76.43
其他流动负债                                      2,217.79
               合计                          48,363.89
     B、评估方法及结论
     a、应付账款
  主要为应付工程项目材料采购款、工程款项等,账面值 40,751.84 万元。
  评估人员了解了企业应付账款的内控制度与核算方式,抽查有关会计凭
证,并利用了审计的函证。
  应付账款评估值为 40,751.84 万元,较账面值无增减。
     b、其他应付款
  主要为应付单位往来款、质量保证金、履约保证金等,账面值 3,403.83 万
元。
  评估人员查阅了大额应付款项发生的合同、协议等重要资料,抽查有关会
计凭证,并利用了审计的函证。
  其他应付款评估值为 3,403.83 万元,较账面值无增减。
     c、合同负债
  主要为应付工程款、商品采购款等,账面值 1,333.07 万元。
  评估人员选择重点明细项目,抽查有关会计凭证,利用审计函证结果,合
同负债核实结果如下:
  合同负债负债额及债务人确切,属于高路建筑在评估目的实现后需实际承
担的负债项目。
  合同负债评估值为 1,333.07 万元,较账面值无增减。
     d、应付职工薪酬
  应付职工薪酬包括以前年度累计计提的工会经费、职工教育经费及离职后
福利,账面值 77.61 万元。
  评估人员核查了企业的相关职工薪酬政策;抽查了相关会计凭证,以确认
各项薪酬业务是否符合相关制度和政策,同时对各项薪酬的计算、计提、发放
或使用情况是否符合相关规定进行了查验。应付职工薪酬属于高路建筑在评估
目的实现后需实际承担的负债项目,以核实后的账面值作为评估值,即应付职
工薪酬评估值 77.61 万元,较账面值无增减。
     e、应交税费
  应交税费包括应交企业所得税、代扣代缴的个人所得税,账面值 126.75 万
元。
  评估人员了解了企业的税负政策,查阅了相关会计凭证、纳税申报表、税
单、所得税汇算等资料,查验了应交税费的上期未交数、本期应交数、已交数
和期末未交数。核实结果如下:
  应交税费为评估基准日及以前累计应交的企业所得税、代扣代缴个人所得
税,账面值 126.75 万元,真实准确。
  应交税费属于高路建筑在评估目的实现后需实际承担的负债项目,以核实
后的账面值作为评估值,即应交税费评估值 126.75 万元,较账面值无增减。
  f、租赁负债及一年内到期的非流动负债
  租赁负债系高路建筑向成都市交通枢纽场站建设管理有限公司、马边彝族
自治县禾丰国有资产有限公司、何俊清、张文聪分别租赁 4 处经营用房屋形成
的一项负债,账面金额 376.55 万元。
  一年内到期的非流动负债系由高路建筑租赁事项产生的一年内到期的租赁
负债,账面值 76.43 万元
  评估人员通过查阅租赁负债涉及的房屋租赁合同,核实租赁期限、租金水
平、支付方式等,向企业相关人员了解租赁负债付款额、利息计提等情况。
  截至评估基准日,公司本部办公楼及附属设施租赁合同租未付租赁付款额
现值 396.33 万元,其中一年内到期的租赁付款额现值 58.01 万元;乐山至西昌
高速公路马边至昭觉段项目营业用房租赁合同未付租赁付款额现值 8.92 万元,
其中一年内到期的租赁付款额现值 6.11 万元;红星美凯龙温江仓库租赁合同未
付租赁付款额现值 12.63 万元,其中一年内到期的租赁付款额现值 5.46 万元;
成资渝高速公路房建项目经理部用房租赁合同未付租赁付款额现值 35.10 万
元,其中一年内到期的租赁付款额现值 6.86 万元。
  租赁负债、一年内到期的非流动负债均为高路建筑评估目的实现后需实际
承担的负债金额,以核实后的账面值作为评估值。
  租赁负债评估值 376.55 万元,较账面值无增减。
  一年内到期的非流动负债评估值 76.43 万元,较账面值无增减。
  g、其他流动负债
  其他非流动负债为高路建筑待转销项税、城市建设维护税、教育费附加及
预收工程款对应的销项税暂估金额,账面值 2,217.79 万元。
  在将其他流动负债评估明细表与明细账、总账、报表核对一致的基础上,
评估人员收集了相关文件,并抽查了有关会计凭证,对其他非流动负债的形成
依据和具体过程进行了了解和分析。经核实,其他流动负债为评估基准日后高
路建筑待转销项税、城市建设维护税、教育费附加及预收工程款对应的销项税
暂估金额。
   根据上述核实情况,其他流动负债属于高路建筑在评估目的实现后需实际
承担的负债项目,以核实后的账面值作为评估值,即评估值 2,217.79 万元,较
账面值无增减。
   (2)收益法评估具体情况
   采 用 收 益 法评 估 , 高路 建 筑 股 东权 益 账 面值 18,497.34 万 元 、评 估 值
   ①收益法应用前提、选择理由
   企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或折现,确定评估对象价
值的评估方法。运用收益法评估企业价值需具备以下三个前提条件:
当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;
   评估师通过对高路建筑的历史经营状况、未来收益可预测情况、所获取评
估资料的充分性,认为高路建筑具备运用收益法评估所需的三个前提条件。
     ②资产配置和报表重构
     A、资产配置
     a、核心资产
  核心资产是指与主营业务—房屋建设工程及商品销售等业务相关的资产,
主要包括:
  (1)固定资产—电子设备 47 台、账面值 20.03 万元,主要为电脑、电
视、打印机、无人机、照相机等。
  (2)固定资产—车辆 9 台,账面值 78.38 万元,主要为帕萨特轿车、长安
轿车、别克商务车、奔腾轿车、丰田多用途乘用车等。
  (3)无形资产—为外购管理软件数量 2 项、账面值 63.71 万元。
     b、非核心资产
  非核心资产是指核心资产之外的资产,主要包括:
  溢余资金,为高路建筑评估基准日司法冻结货币资金,账面值 926.19 万
元;
  其他权益工具投资,为对三家项目公司 0.01%股权投资,账面值 34.36 万
元;
  递延所得税资产,由资产账面价值与计税基础的差异形成的可抵扣暂时性
差异,账面值 598.58 万元;
     c、付息债务
  无付息债务。
     B、会计报表重构
  为简化会计报表和财务预测,根据高路建筑主营业务与非主营业务划分、
核心资产与非核心资产配置情况,对资产负债表和利润表作如下重构:
新增科目“非核心资产(净额)”中。
据、应付账款合并为“应付款项”;
  ③关键估值假设
  A、假设高路建筑将保持持续经营状态。
  B、假设高路建筑经营所需场地仍源自租赁、未来资本性支出仅考虑新增
经营生产所需设备。
  C、根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)、《财政部税务总局国家发展改革委
关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》 (财政部公告 2020 年第 23
(2019 年本)》第一类第 24 条“公路及道路运输(含城市客运)”内容,且
国家高速公路网项目建设工程收入占总收入 60%以上,可享受西部大开发企业
所得税优惠,企业所得税减按 15%缴纳。假设高路建筑未来继续沿用上述所得
税优惠,即未来高速公路站点收入占总收入 60%以上,所得税减按 15%缴纳,
否则按 25%缴纳。
  D、假设高路建筑未来关联交易定价方式不会发生较大变化,定价水平不
会存在较大波动。
  E、除非另有说明,假设高路建筑完全遵守所有有关的法律法规,并假定
华图科技管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有
效地管理。
  F、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化,没有新的法律法规(不论
有利或不利)将会颁布。
  ④财务预测
  高路建筑管理层对未来收益进行了预测,并保证其合理性、合法性、完整
性,资产评估师对其进行了必要的分析、判断和调整,与委托人和其他相关当
事人讨论了未来各种可能性,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结
构、经营状况、历史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发
展前景,分析了未来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性,关注了未
来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本
性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性,在合理确定评
估假设的基础上,形成了未来收益预测。
  预测范围和对象:根据前述之高路建筑资产配置情况,财务预测范围为核
心资产涉及的高速公路沿线房屋及附属工程施工、房地产项目建设、洁具贸易
等业务,并以会计报表为预测对象。
  详细预测期:详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经
营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定,在可预见的未来不会出
现大的变动。此时公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投
资项目,其业绩增长也趋于稳定、平缓。结合高路建筑经营现状、市场预期、
税收优惠政策等,确定本次评估的财务预测期为 2021 年 10 月~2026 年 12 月。
  A、利润表项目预测
  a、营业收入
  高速公路站点项目,指高速公路沿线站点房屋及附属工程建设施工,包括
新建项目和五年养护项目。随着四川省高速公路规划不断完善,四川高速公路
建设里程逐年增长,公路沿线收费站、服务区等配套房屋建设需求进一步扩
大。同时,随着区域内已交付高速公路逐步达到需养护时限,高速公路养护工
程量也呈现逐年增长的趋势。受上述两方面因素的影响,高路建筑报告期高速
公路站点项目呈稳步上升趋势。
  房建项目,系高路建筑承接的一般房屋建设及装饰工程,包括产业园区、
办公楼、住宅楼盘的建设、改建及装饰项目。房建项目 2020 年收入出现下降的
主要原因为大型住宅项目即将完工,在建项目规模较小的缘故。近几年,受益
于蜀道集团产业协同的战略布局,高路建筑开始承接住宅房地产项目的建设,
目前高路建筑正在跟进的大型房地产建设项目将对未来房建项目收入增长具有
明显的带动作用。
  商品销售,指高路建筑经销美标洁具产品及砂石销售业务。高路建筑报告
期商品销售收入增长明显,收入增长率分别为 146.1%、151.4%,主要受益于公
司自身承接的工程项目增加及新增大型房地产客户所致。
  依据国家宏观经济、行业发展趋势、企业实际经营情况及未来规划,高路
建筑对未来营业收入进行了预测。鉴于高路建筑砂石贸易业务于 2021 年 6 月停
止,高路建筑无法判断未来是否继续开展该业务,故预测期不考虑砂石贸易业
务。高路建筑预测年度 2021 年 10 月至 2026 年营业收入预测结果如下:
                                                                                   单位:万元
    项目名称                          2022 年        2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
                    月
    点项目
    其中:一般税项
    目(9%)
    一般税项目
    (3%)
    YOY              41.89%         11.74%        17.42%        4.64%        2.22%        1.83%
     其中:一般税项
营业收入 目(9%)
     一般税项目
                              -             -            -            -            -            -
     (3%)
    YOY             116.49%         54.56%        20.38%       13.16%       12.48%        4.76%
    其中:洁具商品
    (13%)
    YOY              84.06%        -65.32%         0.00%        0.00%        0.00%        0.00%
    合计             20,541.01      76,701.12     90,633.03    97,368.25 103,018.35 106,018.07
     b、营业成本
     由于高路建筑承接项目规模差异较大,不同项目的毛利率存在一定差异,
因此本次评估采用预测项目毛利的方式进行预测。其中,存量项目根据实际项
目毛利进行预估;新增项目根据项目的不同类别,参考历史类似项目毛利水平
并根据项目实际施工条件对预估毛利进行调整。
     新增高速公路站点项目包括养护项目及新建项目。养护项目预估毛利率参
考近两年公司养护项目实际平均毛利水平确定,即 9.5%。新建项目中投建一体
项目由于施工地点位于在建高速沿线,交通、运输均不便,人工、材料成本将
相应上涨,因此预估毛利率为 5.0%;一般项目参考历史类似项目平均毛利率水
平确定,即 6.2%。
     新增房建项目收入主要根据高路建筑潜在项目合同产值及预计开工时间、
工期等影响因素预估,由于目前上述项目均未签订合同,故本次参考历史年度
房建项目平均毛利水平预估新增项目毛利率,即 5.5%。
     基于未来施工材料、人工成本可能存在上涨的可能,故预测期在参考各类
项目历史平均毛利率水平上考虑适当下降。一般情况下,公司整体毛利水平较
为稳定,但仍然存在因项目施工进度及结算差异导致当年收入结构不同,进而
表现为各年度毛利水平存在一定的波动。预测期毛利率的预测结果如下:
       项目名称                  2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
      其中:一般税项目
      (9%)
      一般税项目(3%)      9.56%    9.96%                -            -            -            -
毛利    其中:一般税项目
率     (9%)
      一般税项目(3%)          -            -            -            -            -            -
      其中:洁具商品
      (13%)
          合计         8.18%    6.45%        6.22%        6.31%        6.41%        6.43%
    根据预测项目毛利率水平,对未来营业成本进行预测。营业成本预测结果
如下:
                                                                               单位:万元
      项目名称                     2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
      项目
      其中:一般税项目
      (9%)
      一般税项目
      (3%)
营业成   其中:一般税项目
 本                6,460.64     24,058.12    28,866.97    32,481.26    36,412.84    38,146.79
      (9%)
      一般税项目
                           -            -            -            -            -            -
      (3%)
      其中:洁具商品
      (13%)
           合计    18,861.39     71,754.99    84,999.25    91,219.79    96,411.47    99,199.73
    c、税金及附加
    高路建筑涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、
印花税。根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。税金及附加预
测结果如下:
                                                                               单位:万元
序                2021 年
         项目名称                  2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
号                10-12 月
    应交增值税          420.63       1,560.23     1,764.17     1,919.09     2,041.52     2,118.15
    销项            1,585.53      6,904.50     8,196.97     8,803.14     9,311.65     9,581.63
    进项            1,164.90      5,344.27     6,432.80     6,884.05     7,270.13     7,463.48
    简易计税                   -            -            -            -            -            -
    销售费用中进项                -            -            -            -            -            -
    管理费用中进项           5.09        20.08        20.63        21.22        21.83        22.45
    研发费用中进项                -            -            -            -            -            -
    进项税转出                  -            -            -            -            -            -
序                 2021 年
       项目名称                     2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
号                 10-12 月
     进销项税差额                 -            -            -            -            -            -
     当期减征额                  -            -            -            -            -            -
     固定资产及无形资产
                            -      3.64         1.04         6.24         3.64         6.24
     进项税余额
     当期新增                   -      3.64         1.04         3.64         1.04         3.64
     当期抵扣                   -            -      3.64         1.04         3.64         1.04
     d、销售费用
     销售费用主要包括美标经营部人员薪酬、库房租赁费用及办公费、运输费
及其他销售费用等。
     预测期销售费用根据高路建筑历史水平及未来发展规划预测,其中,人员
工资及福利费用依据公司人力资源规划,租赁费用参考基准日租金水平确定。
销售费用预测结果如下:
                                                                                单位:万元
序号         项目名称                 2022年        2023年        2024年        2025年        2026年
       合计            23.99        83.56        87.74        92.12        96.73        99.67
     e、管理费用
     管理费用主要包括管理人员工资及福利、租赁费及办公费等费用。管理费
用中占比较大包括人员工资及福利、租赁费用、车辆使用费。预测期管理费用
根据高路建筑历史水平及未来发展规划预测,其中,人员工资及福利费用依据
公司人力资源规划;租赁费用基于基准日租金水平确定;中介机构服务费主要
系高路建筑申请建筑资质产生的费用,预测期根据公司未来资质升级及申请需
求预测。管理费用预测结果如下:
                                                                                      单位:万元
序号     项目名称                      2022年            2023年       2024年       2025年        2026年
     中介机构、咨询
     费
       合计              837.51     2,378.50         2,475.04    2,592.11    2,709.76     2,814.78
     e、资产减值损失
     资产减值损失及信用减值损失的预测仅考虑具有持续性和经营性特征的坏
账损失和存货跌价损失。参考历史指标并结合未来预期对资产减值损失和信用
减值损失做出预测,资产减值损失预测结果如下:
                                                                                      单位:万元
    项目名称      2021 年 10-12 月     2022 年           2023 年      2024 年      2025 年       2026 年
合同资产减值损失               23.91        89.28           105.50      113.34      119.92       123.41
     g、折旧和摊销
     折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧、无形资产摊销,依据高路建
筑各类固定资产的折旧政策和各类无形资产的摊销政策预测其折旧和摊销。折
旧预测结果如下:
                                                                                      单位:万元
    项目名称     2021 年 10-12 月     2022 年        2023 年          2024 年      2025 年       2026 年
运输设备                   1.82         8.38             7.65         8.72        7.97         9.01
 项目名称       2021 年 10-12 月       2022 年           2023 年           2024 年           2025 年           2026 年
电子设备                  0.76           3.73             4.31             4.82             5.25             5.63
     合计               2.58          12.10            11.96            13.54            13.22            14.64
     摊销预测结果如下:
                                                                                                 单位:万元
 项目名称       2021 年 10-12 月       2022 年           2023 年           2024 年           2025 年           2026 年
软件                    0.72           3.09             3.09             3.09             3.09             3.09
                                   长期待摊费用摊销
办公楼装修                32.49          13.32                  -                -                -                -
     h、财务费用
     财务费用包括净利息费用、手续费等。由于净利息费用占公司财务费用的
费用减利息收入。利息费用来源于付息债务,利息收入主要来自公司存在银行
的货币资金。
            当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率
            当年利息收入=年初和年末现金余额平均值×相应利率
     财务费用预测结果如下:
                                                                                                 单位:万元
     项目名称      2021 年 10-12 月      2022 年           2023 年          2024 年           2025 年          2026 年
一、利息支出                       -             7.72        39.29           47.38            15.81                 -
二、利息收入                   49.75            57.90        68.31           73.26            79.33           88.65
三、金融机构手续费                10.00             5.00                -                -                -            -
     合计                 -39.75        -45.18          -29.02           -25.88          -63.52          -88.65
     i、可持续的营业外收支
     可持续的营业外收入包括:无。
     可持续的营业外支出包括:无。
     除上述外,不预测其他偶然性营业外收支。
  j、所得税费用
  高路建筑于 2020 年起享受国家西部大开发税收优惠政策。本次评估假设高
路建筑未来继续享受所得税优惠政策所得税税率为 15%。
  在会计利润的基础上,考虑以下纳税调整项目,得到应纳税所得额,在应
纳税所得额的基础上乘以有效所得税率得到当期所得税。
  调增项目:计提的坏账准备;
  由于递延所得税资产和递延所得税负债的变化,不会影响现金流量,故不
对其预测。
  B、资产负债表项目预测
  a、最佳现金余额
  又称最佳现金持有量,是指现金满足生产经营的需要,又使现金使用的效
率和效益最高时的现金最低持有量。采用现金周转模式预测,计算公式:
         最佳现金余额=预计年现金总需求额/现金周转次数
  b、营运流动资金
  营运流动资金(OWC),是指经营性流动资产减去经营性流动负债。财务
预测模型中的营运流动资金通常包括存货、应收款项、合同资产、其他应收
款、其他流动资产、应付款项、合同负债、其他应付款、其他流动负债、应交
税费、应付职工薪酬等,不包括现金和交易性金融资产等与公司主营业务无关
的流动资产,也不包括短期借款和应付红利等与融资活动相关的流动负债。预
测方法如下:
  应收款项期末额=营业收入/应收款项周转率
  预付账款期末额=营业成本/预付账款周转率
  合同资产期末额=营业收入/合同资产周转率
  存货期末额=营业成本/存货周转率
    应付款项期末额=采购额/应付款项周转率
    合同负债期末额=采购额/合同负债周转率
    其他应收款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款参照历史年度占营业
收入的比例进行预测。
    c、固定资产
    固定资产系车辆、电子设备类,采用 BASE 法则预测:
    固定资产期末额(E)=固定资产期初额(B)+固定资产购建-资本化维护性支出
(   )+固定资产购建-直接新增固定资产(       )+在建工程转入固定资产(   )-新增固
定资产产生的折旧( )-存量固定资产折旧( )
    d、无形资产
    无形资产为计算机软件,摊销年限 10 年,采用 BASE 法则预测:
    无形资产期末额(E)=无形资产期初额(B)+无形资产购建-直接新增无形资产
(   )+研发支出资本化转入无形资产(   )-新增无形资产产生的折旧( )+存量无形
资产折旧( )
    e、长期待摊费用
    长期待摊费用系固定资产改造形成,摊销期 5 年,采用 BASE 法则预测:
    长期待摊期末额(E)=长期待摊期初额(B)+新增长期待摊(A)-新增长期待摊产
生的摊销( )-存量长期待摊摊销( )
    f、非核心资产(净额)
    维持评估基准日规模不变。
    g、付息债务
    付息债务即融资性负债。包括:短期借款?采用 BASE 法则:
    付息债务期末额(E)=付息债务期初额(B)+债务发行(A)-债务偿还(S)
  短期债务主要系公司在生产经营过程中可能出现的短期融资性需求,而长
期债务主要系公司因固定资产、无形资产购建等资本性支出而产生的长期债务
融资需求。
  ⑤收益法估值
  A、估值思路
  先采用现金流量折现模型估算出企业价值,再加回现金及非核心资产价值
后,扣减债务的价值后,就得到归属于公司的股东全部权益价值。计算公式:
                    E=EV+C+NCA-D
   E:股东全部权益价值            EV:企业价值
   C:富余现金                NCA:非核心资产(净额)
   D:债务(指融资性负债,即付息债务)
  B、企业价值(EV)
  企业价值(EV)是指公司拥有的核心资产运营所产生的价值,采用无杠杆
自由现金流模型(UnleveredFreeCashFlow,UFCF)估算,计算公式如下:
        :第 t 年的无杠杆自由现金流量     n:详细预测期数
   Wacc:加权平均资本成本             TV:UFCF 的终值
  a、无杠杆自由现金流量(UFCF)
  UFCF 又称为公司自由现金流量(FCFF),是指公司在保持正常运营的情
况下,可以向所有出资人(包括债权人和股权出资人)进行自由分配的现金
流。公式:
  UFCF=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率 T)-资本性支出-营
运资金变动
  b、加权平均资本成本(Wacc)
  加权平均资本成本(Wacc)即 UFCF 对应的折现率,计算公式如下:
       D:债务市值              E:权益市值
       :基于市值的资本结构             :税前债务资本成本
        :股权资本成本            T:所得税率
  (1)股权资本成本
  股权资本成本采用修正的资本资产定价模型(MCAPM)测算,即:
        :股权资本成本        :无风险报酬率
        :市场风险溢价       :与市场相比该股票的风险程度
       :企业特定风险
  无风险报酬率    。以距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率 2.88%作
为无风险报酬率。
  市场风险溢价        。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风
险利率之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的月数据为基
础,时间跨度是从指数发布之日(2002 年 1 月)起至评估基准日止,数据来源
于 Wind 资讯行情数据库,采用移动算术平均方法进行测算;中国无风险利率
即以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。计算
公式为:
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
  评估基准日的中国市场风险溢价 Mrp=7.35%。
  贝塔系数   。高路建筑主营业务包括房屋及附属物建筑施工及装饰工程、
商品销售等业务,根据证监会《上市公司行业分类指引》,高路建筑属于建筑
业。选取申万(2021)房屋建筑行业内 3 家上市公司龙元建设(600491.SH)、
宁波建工(601789.SH)、高新发展(000628.SZ)等的加权剔除财务杠杆调整
 值为 0.4588。则高路建筑具有财务杠杆的   值为:
  企业特定风险   。从以下方面考虑高路建筑未来的经营中存在的不确定性
来确定企业特定风险(非系统风险):
  a\规模:目前高路建筑总资产约为 6.69 亿元、员工人数为 117 人,企业规
模较小。
  b\公司所处发展阶段:高路建筑目前处于发展期,业务结构较为稳定,在
区域市场上市场占有率较低,有待进一步提升。
  c\企业资质风险:高路建筑现有的部分资质等级还比较低。目前公司拥有
壹级资质 6 项,贰级资质 8 项,但等级较高的资质主要集中于建筑专业方面,
市政、公路等资质等级还比较低,业绩积累较少,较大程度影响了公司的发展
速度。
  d\人才资本不足的风险:公司高素质、复合型人才匮乏,与公司大力推进
改革转型发展相匹配的专业技术人才、复合型人才短缺,从根本上制约着公司
的发展。
  e\市场竞争风险:建筑市场竞争日益激烈。建筑工程项目招投标中,项目
成本趋近透明化,在市场资源总量有限的前提下,利润空间越来越小。同时,
高路建筑主要承接蜀道集团内部项目,关联业务占比较大,与市场化建筑企业
相比竞争能力有待提高。
  f\融资能力的局限性:由于公司为非上市公司、不动产较少,通过资本市
场或银行融资均有一定的局限性。
  综上分析,高路建筑的企业特定风险取 4.5%。
  (2)税前债务资本成本
  考虑评估基准日的市场利率水平,确定公司的税前债务资本成本
      。
  (3)资本结构
  高路建筑系非上市公司,与基准日上市公司资本机构存在较大差异,公司
目前无资金缺口,其付息债务为 0,故本次确定该资本结构为 0。
  (4)加权平均资本成本
  高路建筑评估基准日折现率为 10.75%。
  c、UFCF 的终值(TV)
  无杠杆自由现金流(UFCF)的终值采用 Gordon 永续增长模型,假定
UFCF 按照稳定的增长率(g)永续增长,则:
  基于审慎原则考虑,永续增长率 g=0。
  d、企业价值(EV)计算
  用加权平均资本成本(Wacc)将无杠杆自由现金流量(UFCF)折现到评
估基准日,就得到企业价值。
  详细预测期 UFCF 现值和:                   万元。
  终值 TV 的现值:                   万元
  企业价值:                   万元
  C、现金(C)及非核心资产(NCA)价值
  根据前述之会计报表重构,重构后的富余现金价值 C=0 万元。
        根据各类非核心资产特点,采用适当的方法,对非核心资产(净额)的估值
为 NCA=1,621.91 万元。明细如下:
    序号              项目名称                             账面价值          评估价值
                                  溢余资产
                 合计                                     926.19          926.19
                             非经营性资产
                 合计                                     632.94          695.72
        D、付息债务(D)价值
        付息债务账面值 0 万元,其市值以账面价值替代。
        E、股权(E)价值
        根据估值思路:E=EV+C+NCA-D
        得到高路建筑的股权价值 E=18,940.00 万元(取整)。
        (1)资产基础法评估具体情况
        采用资产基础法评估,高路绿化股东全部权益评估值 14,358.82 万元、较股
东全部权益账面值 14,079.11 万元评估增值 279.71 万元,增值率 1.99%。资产基
础法具体评估结果如下表所示:
                       资产基础法评估结果汇总表
                                                                  单位:万元,%
                     账面值             评估值              增减值           增值率
          项目
                       A                  B           C=B-A        D=C/A×100
                    账面值             评估值               增减值          增值率
       项目
                     A                   B            C=B-A       D=C/A×100
    其他权益工具投资              25.00              142.96      117.96        471.84
    固定资产                 152.48              298.51      146.03         95.77
    无形资产                   6.61               22.34       15.73        237.97
    递延所得税资产          1,625.21            1,625.21             -               -
     ①流动资产评估技术说明
     A、评估范围
    纳入评估范围的流动资产包括:货币资金、应收账款、预付款项、其他应
收款、合同资产、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所
示:
                                                                   单位:万元
            科目名称                                        账面价值
货币资金                                                                  4,428.13
应收账款                                                                 14,884.45
预付款项                                                                    14.04
其他应收款                                                                14,251.75
合同资产                                                                 17,955.17
其他流动资产                                                                 992.35
               合计                                                    52,525.90
     B、评估方法及结论
     a、货币资金
   货币资金包括银行存款和其他货币资金。
   银行存款账面值人民币 2,884.72 万元。高路绿化银行存款共计 4 户,评估
人员查阅了高路绿化银行存款户的银行对账单,核对结果与账面余额一致。同
时评估人员对银行账户余额利用了审计机构的函证结果,函证结果与银行对账
单相符,无未达账项。其中银行存款中受限金额为 160 万元,系司法冻结,该
款系高路绿化因与重庆矿立建材有限公司买卖合同诉讼事件被四川省成都市武
侯区人民法院冻结的款项,冻结期限 2021 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 12 日。
   其他货币资金存入保证金人民币 1,543.41 万元。评估人员收取了相关的银
行保证金存款单,同时评估人员对银行账户余额利用了审计机构的函证结果,
经核对,与基准日账面余额一致。
   对本币银行存款和其他货币资金,按核对无误后的账面价值作为评估价
值。货币资金评估结果为人民币 4,428.13 万元,与账面值比较无增减值变化。
     b、应收账款
   应收账款主要为应收四川川西高速公路有限责任公司、成都绕城高速公路
(西段)有限责任公司、四川高路建筑工程有限公司等公司工程计量款,账面
余额 18,948.86 万元、坏账准备 4,064.41 万元、账面值 14,884.45 万元。
   评估人员对应收账款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额应收账款,收集了其发生的合同、协议
等重要资料,抽查了有关会计凭证,并利用了审计函证结果。
   在核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的情况,具体分析欠款
金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等,采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失,以账面余额减去风险损失
后的差额作为应收款项的评估值,计提的坏账准备按 0 值评估。具体情况如
下:
                                                      单位:万元
     应收账款分类                余额            风险损失率       风险损失额
  账龄≤1 年                     2,533.15         1%         25.33
  账龄>5 年                     1,196.17        70%        837.32
        合计                  18,948.86            -     4,064.41
   应 收 账 款 余 额 18,948.86 万 元 , 风 险 损 失 额 4,064.41 万 元 , 评 估 值
   c、预付款项
   预付款项主要为预付中国移动通信集团四川有限公司成都分公司网络费、
预付四川大学华西医院体检费、预付群光大陆实业(成都)有限公司服装费等
款项,账面值 14.04 万元。
   评估人员对预付款项进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额预付款项,收集了其发生的合同等重要
资料,抽查了有关会计凭证,并利用了审计函证结果。
   评估人员在查阅企业账簿、原始凭证、债权背景、账表核对和数额核实的
基础上,根据所能收回的相应货物(或:根据所能接受的相应劳务)形成资产
或权利的价值确定预付款项的评估值。预付账款能够收回相应货物接受相应劳
务,按核实后的账面值为评估值。
   预付款项账面值 14.04 万元、评估值 14.04 万元,较账面值无增减值变化。
     d、其他应收款
     其他应收款主要为应收四川成绵高速公路有限公司履约质保金、应收四川
成渝高速公路股份有限公司成仁分公司投标质保金、应收四川省川北高速公路
股份有限公司质量质保金等,账面余额 16,503.56 万元、坏账准备 2,251.81 万
元、账面值 14,251.75 万元。
     评估人员对其他应收款进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额应收款项,抽查了有关会计凭证,并利
用了审计函证结果。
     在核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的情况,具体分析欠款
金额、欠款时间和原因、款项收回情况、欠款人资金、信用、经营管理现状
等,采用个别认定和账龄分析的方法评估风险损失,以账面余额减去风险损失
后的差额作为应收款项的评估值,计提的坏账准备按 0 值评估。具体情况如
下:
                                                     单位:万元
      其他应收款分类           余额              风险损失率       风险损失额
  账龄≤1 年                     278.96         1%           2.79
  账龄>4 年                        49.68       70%         34.78
合计                        16,503.56             -     2,251.81
     其他应 收款余 额 16,503.56 万元 ,风险 损 失额 2,251.81 万元, 评估值
     e、合同资产
   合同资产主要内容系对客户四川省交通建设集团股份有限公司、四川高路
建筑工程有限公司结算的工程款、质保金、民工工资保证金等, 账面余额
   评估人员对合同资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的核
对,在相互核对一致的基础上,对大额合同资产,收集了其发生的合同等重要
资料,抽查了有关会计凭证,利用审计函证结果。
   在核实无误的基础上,借助于历史资料和调查了解的情况,具体分析合同
金额、合同时间和原因、款项收回情况、对合同方资金、信用、经营管理现状
等,采用个别认定法评估风险损失,以账面余额减去风险损失后的差额作为应
收款项的评估值,计提的减值损失按 0 值评估。具体情况如下:
                                                   单位:万元
      合同资产分类             余额           风险损失率       风险损失额
        合计                18,136.54           -      181.37
   合同资产余额 18,136.54 万元,风险损失额 181.37 万元,评估值 17,955.17
万元,较账面值无增减值变化。
     f、其他流动资产
   其他流动资产主要为高路绿化留抵税金、与合同资产对应的销项税额收款
权、待认证进项税额等,账面值 992.35 万元,坏账准备 0 元,净值 992.35 万
元。
   评估人员对其他流动资产进行了总账、明细账、会计报表及评估明细表的
核对,在相互核对一致的基础上,抽查了有关账页。核实如下:
   高路绿化留抵税金为截至 2021 年 9 月累计的待抵扣税金,核实结果与账面
一致。该部分进项税额未来可以抵扣,为高路绿化可以享受的资产权益。
     对其他流动资产,以核实后的账面值确定评估值。其他流动资产评估值
     ②其他权益工具投资评估技术说明
     A、评估范围
     其他权益工具为高路绿化对四川高路物业服务有限公司的投资。具体情况
如下:
                                                                 单位:万元
                                              减值准                     后续计
       被投资单位              股权比例      账面余额                  账面值
                                               备                       量
四川高路物业服务有限公司                5%       25.00          -        25.00    成本法
     B、评估方法
     对高路物业权益工具的投资采取:股权价值=股权比例×基准日企业账面净
资产
     C、评估结论
                                                                 单位:万元
                                      被投资单
                     股权     母公司                     长期股权投资
      被投资单位                           位账面净                           评估方法
                     比例     账面值                       评估值
                                       资产
四川高路物业服务有限公

     其他权益工具评估值 142.96 万元,较账面值 25.00 万元增值 117.96 万元,
增值率 471.83%。增值原因系企业历史年度经营利润累积所致。
     ③固定资产评估技术说明
     A、评估范围
     固定资产主要为机器设备类。具体情况如下:
                                                                 单位:万元
 类别       单位    数量        账面原价          净值          减值准备             账面净额
车辆        辆       16        537.08       150.66              -         150.66
电子设备    台(套)      13         19.90           1.82            -           1.82
 类别        单位   数量         账面原价         净值        减值准备      账面净额
      合计         29          556.97      152.48      -             152.48
  B、固定资产概况
  高路绿化公司的设备类资产主要为车辆和电子设备,车辆于高路绿化各施
工项目现场使用,电子设备位于公司办公区域内,分布地点零散。
  车辆包括吉普牌小型轿车、别克多用途乘用车、中联牌重型载货专项作业
车等车辆;于 2005 至 2018 年间购进,其中一辆水车已灭失,且已于车管所注
销,其余车辆状况良好,使用正常。
  电子设备主要包括电脑、相机、数字摄像系统等办公设备,电子设备于
  C、相关会计政策及假设
  a、会计政策
  固定资产从其达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法提取折旧。
各类设备资产的预计残值率、折旧年限和年折旧率如下:
  固定资产类别        折旧年限(年)               预计残值率(%)       年折旧率(%)
   运输设备                6                  5                15.83
   电子设备               5~10                5              9.50~19.00
  计提减值准备政策:当机器设备的可收回金额低于其账面价值时,即表明
资产发生了减值,确认资产减值损失,并将资产的账面价值减记至可收回金
额。固定资产存在减值迹象的每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预
计净残值和折旧方法进行复核,如发生改变,则作为会计估计变更处理。
  当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
值和相关税费后的金额计入当期损益。
  b、关键性评估假设
     假设评估对象在原地按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况
继续使用。
     D、评估方法
     根据《资产评估准则—机器设备》,以及评估对象、价值类型、资料收集
情况等相关条件,分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用
性,确定本项目机器设备采用成本法评估,原因如下:
     成本法是通过估算被评估对象的重置成本和资产实体性贬值、功能性贬
值、经济性贬值,将重置成本扣减各种贬值作为被评估对象价值的方法。由于
本次评估的机器设备可通过市场询价、厂家报价以及查询相关价格资料等方式
取得购置或购建设备所发生的必要的、合理的成本、费用等重置成本构成要
素,能采用相关方法合理估算设备的各种贬值因素,故可以采用成本法进行评
估。
     市场法是根据目前公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格
来确定被评估对象价值的方法。本次对年代较久远的电子设备直接采用二手市
场回收价格再扣除增值税确定其评估值,故可采用市场法评估。
     收益法是通过预测设备的获利能力,将对未来资产带来的净利润或净现金
流按一定的折现率折为现值,作为被评估对象价值的方法。由于本次评估的机
器设备不具有独立获利能力或者获利能力不能量化,故不宜采用收益法进行评
估。
     E、评估结论
     在满足评估假设条件下,机器设备类固定资产评估结果见下表:
                                                               单位:万元
                                                               增值率
 类别    账面原价 账面净值 减值准备            账面值        重置成本      评估值
                                                               (%)
车辆      537.08   150.66   0.00     150.66    454.71   295.55     96.17
电子设备     19.90     1.82   0.00       1.82      5.10     2.96     62.79
 合计     556.97   152.48   0.00     152.48    459.81   298.51     95.77
  设备类固定资产评估值 298.51 万元,较账面值 152.48 万元增值 146.03 万
元,增值率 95.77%。主要原因:
  车辆重置成本较账面原价减值 82.37 万元,减值率 22.18%,主要原因是技
术进步和市场竞争使车辆购置价下降。车辆评估值 295.55 万元,较账面值增值
旧率所致。
  电子设备重置成本较账面原价减值 14.80 万元,减值率 74.37%,主要原因
为:一是技术进步和市场竞争使电子设备价格下降,二是企业年代久远的老旧
设备较多,直接以其不含税的二手市场价格确定其评估值,从而导致重置成本
减值。电子设备评估值 2.96 万元,较账面值增值 1.14 万元,增值率 62.79%,
主要原因是评估综合贬值率低于企业会计累计折旧率所致。
  ④无形资产评估技术说明
  A、评估范围
  其他无形资产为纵横软件、安全双控系统计算机软件使用费,原始入账金
额 17.39 万元、摊余价值 10.77 万元、减值准备 0 元、账面值 6.61 万元。
  B、评估方法
  对外购计算机软件使用费,以基准日不含税市场价确定评估值。高路绿化
计算机软件为 2019 年 6 月~2019 年 12 月外购的纵横软件、安全双控系统,摊
销期限 36 个月。
  C、评估结论
  无形资产评估值 22.34 万元,较账面值增值 15.73 万元,增值率 237.72%,
增值原因系外购软件以基准日不含税市场价确定评估值所致。
  ⑤递延所得税资产评估技术说明
  A、评估范围
  递延所得税资产系由应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、合同资产
及其他流动资产减值损失的账面价值与其计税基础存在差异而产生的可抵扣暂
时性差异而形成的,评估基准日金额 1,625.21 万元。
  B、评估方法
  对递延所得税资产,评估人员检查了递延所得税资产发生的原因、金额,
预计转销年限和本期转销额是否合理正确,检查是否以未来期间很可能取得用
来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生
的递延所得税资产。具体情况如下:
                                                 单位:万元
      项目         账面价值           计税基础          可抵扣暂时性差异
应收账款坏账准备           18,948.86      14,884.45       4,064.41
其他应收款坏账准备          16,503.56      14,251.75       2,251.81
合同资产减值损失           18,136.54      17,955.17        181.37
其他流动资产减值损失              3.27              -          3.27
      合计           53,592.23      47,091.37       6,500.84
  所得税税率 25%,则递延所得税资产为 6,500.84×25%=1,625.21 万元。
  经核实,企业有明确的证据表明其于可抵扣暂时性差异转回的未来期间能
够产生足够的应纳税所得额,进而利用可抵扣暂时性差异。在企业持续经营前
提下,以核实后的账面值确认递延所得税资产的评估值,评估结果为 1,625.21
万元。
  C、评估结论
  递延所得税资产评估结果为 1,625.21 万元,较账面值无增减值。
     ⑥负债评估技术说明
     A、评估范围
  纳入评估范围的流动负债,包括:应付账款、其他应付款、合同负债、应
付职工薪酬、应交税费、其他流动负债,上述负债评估基准日账面价值如下表
所示:
                                      单位:万元
              科目名称                 账面价值
应付账款                                      34,593.07
其他应付款                                      3,988.53
合同负债                                           53.00
应付职工薪酬                                         20.67
应交税费                                          921.81
其他流动负债                                        679.02
               合计                         40,256.10
     B、评估方法及结论
     a、应付账款
  主要为应付成都永逸建筑劳务有限公司、四川元隆建设有限公司、成都博
涵思创建筑劳务有限公司等公司劳务款、工程款,账面值 34,593.07 万元。
  评估人员了解了企业应付账款的内控制度与核算方式;查阅了大额应付款
项发生的合同、协议等重要资料,并抽查有关会计凭证;利用审计函证结果,
应付账款核实结果如下:
  应付账款负债额及债务人确切均属高路绿化实际需要承担的负债项目及金
额。
  应付账款评估值为 34,593.07 万元,较账面值无增减。
     b、其他应付款
  主要为应付四川悦铭建设工程有限责任公司、四川欣木林园林绿化工程有
限公司等外部公司保证金、应付内部公司往来款等,账面值 3,988.53 万元。
   评估人员抽查有关会计凭证;利用审计函证结果。其他应付款核实结果如
下:其他应付款负债额及债务人确切均属高路绿化实际需要承担的负债项目及
金额。
   其他应付款评估值为 3,988.53 万元,较账面值无增减。
     c、合同负债
   主要为预收电建司项目总包部(成都天府新区兴隆湖)工程款等,账面值
   评估人员选择重点明细项目,抽查有关会计凭证,利用审计函证结果,合
同负债核实结果如下:合同负债负债额及债务人确切,属于高路绿化在评估目
的实现后需实际承担的负债项目。
   合同负债评估值为 53.00 万元,较账面值无增减。
     d、应付职工薪酬
   应付职工薪酬包括工会经费、职工教育经费,账面值 20.67 万元。
   评估人员核查了企业的相关职工薪酬政策;抽查了相关会计凭证,以确认
各项薪酬业务是否符合相关制度和政策,核实结果如下:
   应付职工薪酬属于高路绿化评估目的实现后需实际承担的负债项目。
   应付职工薪酬评估值 20.67 万元,较账面值无评估增减值。
     e、应交税费
   应交税费包括所得税、印花税、代扣代交的个人所得税等,账面值 921.81
万元。
   评估人员了解了企业的税负政策,查阅了相关会计凭证、纳税申报表、税
单,查验了应交税费的上期未交数、本期应交数、已交数和期末未交数,对借
方余额的形成原因进行了了解。核实结果如下:
   应交税费包括所得税、代扣代交的个人所得税、印花税,账面值 921.81 万
元。
   应交税费以核实后的账面值作为评估值,应交税费评估值 921.81 万元,较
账面值无评估增减值。
     f、其他流动负债
   其他流动负债为高路绿化税金及附加、合同负债税金等,账面值 679.02 万
元。
   评估人员对其他流动负债进行了有关会计记录及评估明细表的核对,在相
互核对一致的基础上,进行了账务核实。核实结果表明:
   其他流动负债属于高路绿化应承担的待税金及附加、合同负债税金,属于
评估目的实现后需实际承担的负债项目。
   对其他流动负债属于评估目的实现后被评估单位需实际承担的负债项目,
以核实后的账面值作为评估值,较账面值无增减值变化,即评估值 679.02 万
元,较账面值无增减。
     (2)收益法评估具体情况
   采用收益法评估,高路绿化股东全部权益价值为 22,110.00 万元,较账面值
     ①收益法应用前提、选择理由
   企业价值估值中的收益法是指将预期收益资本化或折现,确定估值对象价
值的估值方法。运用收益法估值企业价值需具备以下三个前提条件:
当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值;
   评估师通过对高路绿化的历史经营状况、未来收益可预测情况、所获取估
值资料的充分性,认为高路绿化具备运用收益法估值所需的三个前提条件。
     ②资产配置
     A、经营性净资产
   经营性净资产是指与主营业务相关的资产、负债,主要包括:
   货币资金,账面值 16,263.75 万元。
   债权类资产,包括应收账款、预付账款、合同资产、其他应收款、其他流
动资产,账面值 36,102.14 万元,主要为应收工程款、质保金等。
   固定资产,为车辆和电子设备。账面原值 546.35 万元,账面净值 151.95 万
元。
   无形资产,为纵横软件、安全双控系统计算机软件使用费,账面值 6.61 万
元。
   经营性负债包括应付账款、合同负债、其他应付款、其他流动负债、应付
职工薪酬、应交税费,账面值 40,232.69 万元。
     B、非经营性资产
   非经营性资产是指经营性资产之外的资产,包括司法冻结货币资金、已无
实物设备、其他权益投资、递延所得税资产,账面值 1,810.74 万元。
   非经营性负债是指经营性负债之外的负债,为其他应付款-预计诉讼款,账
面值 23.41 万元。
     ③关键估值假设
   A、本次评估假设被评估单位持续经营,并不会出现不可预见的因素导致
其无法持续经营,被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
   B、高路绿化目前租赁办公场所于 2021 年 12 月 31 日到期,高路绿化已与
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司签订新办公场所租赁合同,本次评估
假设高路绿化 2022 年 7 月搬至新办公场所、未来资本性支出主要考虑新增经营
所需设备及装修投入。
  C、除非另有说明,假设高路绿化完全遵守所有有关的法律法规,并假定
高路绿化管理层负责任地履行资产所有者的义务并称职地对相关资产实行了有
效地管理。
  D、假定目前行业的产业政策不会发生重大变化,没有新的法律法规(不论
有利或不利)将会颁布。
  E、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
  F、评估师充分了解现阶段的宏观经济形势,人民币利率和汇率处于波动
中,但限于职业水平和能力,无法预测其未来走势,因此评估师假设人民币利
率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。
  G、对于评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料,评估师
假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证,但评估师对这些信息资料的
真实性、合法性、完整性不做任何保证。
  H、对于本次评估所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机
构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行
政性授权文件假定已经或可以随时获得更新。
  ④财务预测
  高路绿化管理层对未来收益进行了预测,并保证其合理性、合法性、完整
性,资产评估师对其进行了必要的分析、判断和调整,与委托人讨论了未来各
种可能性,结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历
史业绩、发展趋势,考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景,分析了未
来收益预测资料与评估目的及评估假设的适用性,关注了未来收益预测中经营
管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构
等主要参数与评估假设、价值类型的一致性,在合理确定评估假设的基础上,
形成了未来收益预测。
  预测范围和对象:根据高路绿化资产配置情况,财务预测范围为经营性净
资产涉及的业务,并以基于高路绿化的会计报表为预测对象。
  详细预测期:详细预测期的结束以公司进入稳定经营状态为基准。稳定经
营状态是指公司的资产、收入的增长都保持相对稳定,在可预见的未来不会出
现大的变动。此时公司已没有可以获得远高于行业平均或社会平均回报率的投
资项目,其业绩增长也趋于稳定、平缓。结合高路绿化经营现状、业务规模
等,确定本次评估的财务预测期为 2021 年 10 月~2026 年 12 月。
  A、利润表项目预测
  a、营业收入
  高路绿化主营业务包括:绿化工程类、小修交安工程类、环保工程类、植
物租摆及销售、保洁及绿化养护服务业务。
  绿化工程,主要为新建高速公路沿线、服务区等绿化工程,以及已通车高
速公路沿线绿化景观提升改造工程获取收入。小修交安工程,主要通过包括绿
化养护、道路保洁、小修、交安工程等业务获取收入。环保工程,主要通过高
速公路服务区、收费站等污水处理设备安装、修复工程,污水运维保障工程,
沿线声屏障安装工程,桥梁径流收集系统改造工程,垃圾分类工程等获取收
入。保洁及绿化养护服务,指高速公路沿线、服务区的绿化和清洁服务业务。
植物租摆等业务,指提供各类办公室花卉盆栽、绿植盆景、室内植物租摆业务
以及公路桥梁沿线公示牌销售业务。
  依据高路绿化历史数据、发展规划、业务结构,并结合行业前景及企业原
有业务市场开发情况以及对新开发业务的未来目标市场,对高路绿化的未来营
业收入进行预测。其中对高路绿化 2021 年 10-12 月营业收入预测依据企业管理
层提供的 2021 年分项目预算,2022 年-2025 年主要根据建立在存量客户的年需
求情况,并结合拟新建工程项目情况进行预测的。营业收入预测结果如下:
                                                                            单位:万元
     项目名称                     2022 年       2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
     绿化工程         1,027.24    11,451.81    11,947.28   12,766.76   12,940.51   13,069.91
     小修交安工程       5,399.38    11,500.00    11,500.00   11,500.00   11,500.00   11,615.00
营    环保工程         5,042.74    11,366.81    13,227.28   14,666.76   15,220.51   15,372.71

收    保洁、绿化养护服
入    务
     植物租摆、销售业
     务
        合计       15,668.08    43,918.62    46,274.56   48,533.52   49,261.01   49,657.63
     b、营业成本
     根据高路绿化所处行业特点,各类业务根据项目不同预计毛利率也不同,
高路绿化管理层根据历史年度不同类别项目特征,结合历史毛利率水平、未来
业务结构及成本变动因素,对各业务的综合毛利率进行预测。
利率 16%;环保项目按 19.5%毛利率测算,其中:污水运维预计毛利率为
护服务为 10%。高路绿化 2023 年至 2025 年,结合行业特点,预计各类业务毛
利率较 2022 年毛利率逐步下降,各年综合毛利率预测如下:
      项目名称                     2022 年       2023 年      2024 年     2025 年      2026 年
      绿化工程          15.56%       14.90%       14.40%     13.90%      13.40%      12.90%
      小修交安工程        10.24%       10.00%        9.50%      9.00%       8.50%       8.00%
      环保工程          19.14%       19.50%       19.00%     18.50%      18.00%      17.50%
毛利
率     保洁、绿化养护服
      务
      植物租摆、销售业
      务
            合计      13.73%       13.73%      13.58%      13.35%      13.01%     12.61%
     营业成本预测结果如下:
                                                                                            单位:万元
      项目名称                        2022 年          2023 年          2024 年          2025 年        2026 年
      绿化工程          867.38         9,745.49       10,226.87       10,992.18       11,206.48     11,383.89
      养护工程         4,846.40       10,350.00       10,407.50       10,465.00       10,522.50     10,685.80
      环保工程         4,077.63        9,150.28       10,714.10       11,953.41       12,480.82     12,682.49
营业成
 本    绿化、保洁服务      3,662.26        8,550.00        8,550.00        8,550.00        8,550.00      8,550.00
      植物租摆、销售
      业务
            合计    13,516.73       37,889.77       39,992.47       42,054.59       42,853.80     43,396.18
     c、税金及附加
    高路绿化涉及的税费有增值税、城建税、教育费附加、地方教育费附加。
根据相关税收法律法规、优惠政策等预测税金及附加。税金及附加预测结果如
下:
                                                                                            单位:万元
序                    2021 年
           项目名称                     2022 年          2023 年         2024 年          2025 年       2026 年
号                    10-12 月
     应交增值税              87.80        1,133.72       1,468.19        1,569.74       1,599.44      1,603.05
     销项              1,288.91        3,671.68       3,883.71        4,087.02       4,152.49      4,188.19
     进项(成本)            799.65        2,241.56       2,365.95        2,487.95       2,535.23      2,567.32
     进项(费用)                   -               -               -               -             -            -
     进销项税差额            489.26        1,430.12       1,517.76        1,599.07       1,617.26      1,620.87
     固定资产进项税余额                -               -               -               -             -            -
     当期新增               28.76           49.56          29.33           17.82          17.82        17.82
     当期抵扣              401.46          296.40          49.56           29.33          17.82        17.82
     教育费附加、地方教育
     费附加
     d、管理费用
    管理费用主要包括职工薪酬、租赁费、折旧摊销费及其他费用。预测期管
理费用根据相关政策和历史指标预测。职工薪酬根据未来人力配置需求并考虑
薪酬上涨因素进行预测;租赁费因高路绿化目前租赁办公场所于 2021 年 12 月
场所租赁合同,本次根据新办公场所租赁合同,结合高路绿化预计 2022 年 7 月
完成搬迁进行预测;折旧和摊销涉及存量和新增的固定资产折旧、无形资产摊
销和长期待摊费用摊销,依据高路绿化各类资产折旧摊销政策和资本性投入进
行预测。管理费用预测结果如下:
                                                                                        单位:万元
序号     项目名称       2021 年 10-12 月      2022 年          2023 年      2024 年      2025 年      2026 年
       合计                    701.91     2,105.65      2,440.91    2,699.05     3,044.00    3,168.66
     e、资产减值损失
     资产减值损失的预测仅考虑具有持续性和经营性特征的坏账损失。参考历
史指标并结合未来预期对资产减值损失做出预测。资产减值损失预测结果如
下:
                                                                                        单位:万元
    项目名称    2021 年 10-12 月     2022 年          2023 年          2024 年        2025 年       2026 年
坏账损失                 51.70        144.93            152.71       160.16        162.56       163.87
     g、财务费用
     财务费用包括净利息费用、手续费等。本次根据测算未来各年度营运资
金、资本性投入与公司自有资金及留存收益的差异判断是否存在融资缺口,若
存在融资缺口即通过预测付息债务预测利息费用,若不存在融资缺口考虑资金
利息收入。
              当年利息费用=年初和年末债务余额平均值×相应利率
              当年利息收入=年初和年末现金余额平均值×相应利率
     财务费用预测结果如下:
                                                                              单位:万元
  项目名称    2021 年 10-12 月   2022 年          2023 年       2024 年       2025 年       2026 年
一、利息支出                 -            -               -            -            -            -
二、利息收入              0.58       15.78          22.76        30.20        38.08        45.84
   合计              -0.58       -15.78        -22.76       -30.20       -38.08       -45.84
  i、所得税费用
  根据《财政部国家税务总局海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税
收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)、《财政部、税务总局、国家发展改
革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告 2020 年第 23
(2019 年本)》第一类第 28 条“植树种草工程”内容,且绿化工程及养护工
程收入占总收入 70%以上,所得税减按 15%税率征税。高路绿化 2019 年度营
业收入不符合相关规定,所得税税率为 25%;2020 年度营业收入符合相关规
定,所得税税率为 15%。故本次根据收入预测情况及前述政策预计所得税费
用。所得税费用预测结果如下:
   项目名称       2021 年 10-12 月    2022 年       2023 年       2024 年      2025 年      2026 年
本年应缴所得税               362.66      951.40       922.43      905.75       802.61      736.80
  B、资产负债表项目预测
  a、最佳现金余额
  又称最佳现金持有量,是指现金满足生产经营的需要,又使现金使用的效
率和效益最高时的现金最低持有量。采用现金周转模式预测,计算公式:
  最佳现金余额=预计年现金总需求额/现金周转次数=预测年经营活动现金支
出总额/(365/现金周转天数)
  b、营运流动资金
  营运流动资金(OWC),是指经营性流动资产减去经营性流动负债。财务
预测模型中的营运流动资金通常包括应收账款(含应收票据)、预付账款、合
同资产、其他应收款、应付账款(含应付票据)、合同负债、其他应付款、应
付职工薪酬、应交税费等,不包括与公司主营业务无关的非流动资产,也不包
括短期借款和应付红利等与融资活动相关的流动负债。预测方法如下:
    应收账款期末额=营业收入/应收账款周转率
    预付账款期末额=营业成本/预付账款周转率
    合同资产期末额=营业收入/合同资产周转率
    其他应收款期末额=营业收入×其他应收款占营业收入比
    应付账款期末额=营业成本/应付账款周转率
    合同负债期末额=营业收入/合同负债周转率
    其他应付款期末额=营业收入×其他应付款占营业收入比
    应付职工薪酬期末额=营业收入×应付职工薪酬占营业收入比
    应交税费期末额=营业收入×应交税费占营业收入比
    其他应收款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款参照历史年度占营业
收入的比例进行预测。
    c、固定资产
    固定资产包括运输设备、电子设备,采用 BASE 法则预测:
    固定资产期末额(E)=固定资产期初额(B)+固定资产购建-资本化维护性支出
(   )+固定资产购建-直接新增固定资产(       )+在建工程转入固定资产(   )-新增固
定资产产生的折旧( )-存量固定资产折旧( )
    d、无形资产
    无形资产系计算机软件类其他无形资产。采用 BASE 法则预测:
    无形资产期末额(E)=无形资产期初额(B)+无形资产购建-直接新增无形资产
(   )+研发支出资本化转入无形资产(   )-新增无形资产产生的折旧( )+存量无形
资产折旧( )
  e、长期待摊费用
  长期待摊费用系新办公场所装修费,摊销期 5 年,采用 BASE 法则预测:
  长期待摊期末额(E)=长期待摊期初额(B)+新增长期待摊(A)-新增长期待摊产
生的摊销( )-存量长期待摊摊销( )
  ⑤收益法估值
  A、估值思路
  先采用现金流量折现模型估算出企业价值,再加回现金及非核心资产价值
后,扣减债务的价值后,就得到归属于公司的股东全部权益价值。计算公式:
                    E=EV+C+NCA-D
   E:股东全部权益价值                EV:企业价值
   C:富余现金                    NCA:非核心资产(净额)
   D:债务(指融资性负债,即付息债务)
  B、企业价值(EV)
  企业价值(EV)是指公司拥有的核心资产运营所产生的价值,采用无杠杆
自由现金流模型(UnleveredFreeCashFlow,UFCF)估算,计算公式如下:
      :第 t 年的无杠杆自由现金流量       n:详细预测期数
   Wacc:加权平均资本成本             TV:UFCF 的终值
  a、无杠杆自由现金流量(UFCF)
  无杠杆自由现金流量(UFCF)又称为公司自由现金流量(FCFF),是指
公司在保持正常运营的情况下,可以向所有出资人(包括债权人和股权出资
人)进行自由分配的现金流。计算公式如下:
  UFCF=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-T)-资本性支出-营运资
金变动
  b、加权平均资本成本(Wacc)
  加权平均资本成本(Wacc)即 UFCF 对应的折现率,计算公式如下:
       D:债务市值              E:权益市值
       :基于市值的资本结构           :税前债务资本成本
        :股权资本成本            T:所得税率
  (1)股权资本成本
  股权资本成本采用修正的资本资产定价模型(MCAPM)测算,即:
        :股权资本成本        :无风险报酬率
        :市场风险溢价       :与市场相比该股票的风险程度
       :企业特定风险
  无风险报酬率    。以距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率 2.88%作
为无风险报酬率。
  市场风险溢价        。市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风
险利率之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的月数据为基
础,时间跨度是从指数发布之日(2002 年 1 月)起至评估基准日止,数据来源
于 Wind 资讯行情数据库,采用移动算术平均方法进行测算;中国无风险利率
即以上述距离评估基准日剩余期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。计算
公式为:
  中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
  评估基准日的中国市场风险溢价 Mrp=7.35%。
  根据申万行业分类,高路绿化属于园林工程Ⅲ行业。本次根据行业内公司
业务可比、上市时间不短于 3 年、规模小于 100 亿、PE 及 PB 倍数非异常、未
经营亏损等指标筛选可比上市公司,最终选取大千生态(603955.SH)、元成股
份(603388.SH)、东珠生态(603359.SH)、诚邦股份(603316.SH)、杭州
园林(300649.SZ)、文科园林(002775.SZ)等 6 家可比上市公司的加权剔除
财务杠杆调整   值为 0.5912。则高路绿化具有财务杠杆的    值为:
  企业特定风险    。从以下方面考虑高路绿化未来的经营中存在的不确定性
来确定企业特定风险(非系统风险):
  a\规模:截至评估基准日,高路绿化总资产约 5.43 亿元,企业规模一般。
  b\所处经营阶段:高路绿化成立较早,承接了大量高速公路的绿化环保工
程,为公司的进一步发展打下了良好的基础,但公司规模一般,仍处于成长阶
段。
  c\经营业务和地区分布:目前公司业务依托川高集团及蜀道集团资源优
势,主要集中在高速公路区域,分布在全川各区域,对川高系统外的业务拓展
尚需时日。
  d\历史经营状况:高路绿化近两年一期收入逐年增长,盈利能力一般。
  e\对主要原材料的依赖风险:绿化苗圃及环保设备价格持续下降,行业内
供应商同质化严重,加之高路绿化自身具有多元化的生产资源采购渠道,供应
商议价能力较差。
  f\内部管理及控制机制:高路绿化建立了一系列的内部管理及控制制度,
包括:法人治理、组织保障、组织管理制度、项目管理制度、财务管理制度、
资产管理制度、安全环保管理制度、监督监察制度、综合管理制度、党工团管
理制度等,公司内部管理及控制机制较规范。
  g\人才及技术风险:受限于川高系统效益及薪酬体系,无法按照实际需要
完成专业人才储备,很难适应大体量高强度的开发工作;承接的项目主要是高
速公路绿化环保工程,项目对承包人的技术水平要求并不高,2021 年起高路绿
化对技术、管理、设备开始投入资源,但在成果产出前,其在大型项目中仍缺
乏竞争能力。
  h\市场竞争风险:高路绿化主要的业务来自关联方,对外业务开发能力较
弱,市场竞争风险较大。
  综上分析,高路绿化的企业特定风险取 4.5%。
  (2)税前债务资本成本
  考虑评估基准日的市场利率水平,确定公司的税前债务资本成本
      。
  (3)资本结构
  高路绿化系非上市公司,与基准日上市公司资本机构存在较大差异,公司
目前无资金缺口,其付息债务为 0,故本次确定该资本结构为 0。
  综上所述,计算得出折现率 WACC=11.73%。
  c、UFCF 的终值(TV)
  无杠杆自由现金流(UFCF)的终值采用 Gordon 永续增长模型,假定
UFCF 按照稳定的增长率(g)永续增长,则:
  基于审慎原则考虑,永续增长率 g=0。
  d、企业价值(EV)计算
  用加权平均资本成本(Wacc)将无杠杆自由现金流量(UFCF)折现到评
估基准日,就得到企业价值。
  详细预测期 UFCF 现值和:                 万元。
      终值 TV 的现值:                        万元
      企业价值:                        万元
      C、现金(C)及非经营性资产(NCA)价值
      对非经营性资产(净额)的估值为 NCA=1,904.76 万元。明细如下:
 序号                项目名称                 账面价值            评估价值
                          非经营性资产
                          非经营性负债
          现金及非经营性资产(净额)                      1,787.33     1,904.76
      D、付息债务(D)价值
      付息债务账面值 0 万元。
      E、股权(E)价值
      根据估值思路:E=EV+C+NCA-D
      得到高路绿化的股权价值 E=22,110.00 万元(取整)。
(五)特别事项说明
      以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专
业能力所能评定估算的有关事项:
利用委托人聘请的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
XYZH/2022CDAA60006 、 XYZH/2022CDAA60007 和 XYZH/2022CDAA60008
《审计报告》中披露的相关信息。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成
都分所系被评估单位聘请的独立审计机构,其出具的《审计报告》发表的审计
意见为无保留意见,评估机构认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性,对
其披露的相关信息,评估机构予以充分相信。
  评估机构对北京国富出具的国富专审字[2022]51010021 号、国富专审字
[2022]51010022 号和国富专审字[2022]51010023 号《审计报告》对评估结果的
影响进行了复核。经复核,评估机构认为无需对已出具的川华衡评报〔2022〕9
号、川华衡评报〔2022〕10 号和川华衡评报〔2022〕11 号《评估报告》的评估
结论及相关披露信息进行调整。
在总计数与各分项数值之和出现尾差,均为四舍五入原因造成。
的国有土地使用权证载权利人均为“四川交投建设工程股份有限公司”,尚未
变更登记为“四川省交通建设集团股份有限公司”,而存在产权瑕疵事项;本
次评估假设产权持有者完备其产权不存在任何法律障碍,且不考虑产权完备中
可能发生的费用对评估值的影响。
绿化各种不动产的隐蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检
测,资产评估师采取了查阅建设资料、资产管理资料、工程安全质量检测资料
等适当措施,并假定该等资料是真实、有效的前提下,通过现场检查、观察等
方式对不动产存在状态加以判断。
  本次评估中,评估师未对设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检
测,评估师在假定企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,
通过现场调查做出判断。
高新技术产业园区管委会于 2021 年 6 月 8 日签订了《企业房屋搬迁货币补偿协
议》,协议约定资阳拌合场内的建筑物、构筑物及辅助设施补偿金额共计
确定评估值。
  (1)2020 年 11 月 21 日交建集团成绵 TJ5 项目部人员张萌驾车发生交通事
故,造成三伤一死的严重后果,经交警认定,驾驶员张萌,无有效机动车驾驶
证,醉酒驾驶,负事故全部责任。死者家属于 2021 年 3 月提起诉讼,请求判令
张萌、交建集团、成都市田世汽车服务有限公司、中国平安财产保险股份有限
公司成都市锦城支公司、韩学林赔偿 140.36 万元,并承担诉讼费用。经二审,
判决交建集团赔偿 105.18 万元,韩学林赔偿 13.33 万元;目前,交建集团认为
二审判决对于张萌的职务行为认定有误,正在申请重审。交建集团基于谨慎性
原则,已根据二审判决结果计提相应费用。
  (2)交建集团在建设乐西高速马边至昭觉段 S2-2 项目中的劳务协作单位
贵州黔同心建筑劳务有限公司与当地村民阿如伟哈签订砂石采购协议,阿如伟
哈占用交建集团项目部临时用地开采砂石,后因环保问题被查出停工。2021 年
搬离项目部场地;2021 年 10 月,阿如伟哈提出反诉,请求判令贵州黔同心建
筑劳务有限公司赔偿砂石厂损失 122.80 万元,之后又追加交建集团为第三人,
本案正在审理过程中。交建集团只作为第三人参与本次诉讼,不承担任何责
任。
  (3)2019 年,交建集团因修建德昌至会理高速公路 TJ1-3 项目,在会理县
益门镇中村村 1 组河道修建涵管桥用于施工。2020 年 8 月至 9 月,当地普降大
雨,水位骤涨,漫过路面将会理县侯氏家庭农场种植的花椒树苗两次被淹,经
镇政府确定受灾面积为 8.521 亩。侯氏家庭农场于 2021 年 1 月提起诉讼,请求
判令交建集团赔偿损失 166.16 万元、支付恢复土地费用 1 万元。2021 年 8 月一
审判决交建集团支付侯氏家庭农场 91.30 万元。2021 年 9 月,交建集团提起上
诉,目前二审尚未开庭。交建集团已按一审判决结果计提应付款项。
  (4)2021 年 9 月 2 日,泸定县海洋建辅建材经营部等 14 家单位和个人因
货款纠纷向泸定县人民法院提起诉讼,要求判令交建集团支付本息共计 441.08
万元。由于交建集团作为雅康高速 C16-1 项目承建单位,项目部协作队伍四川
普广建设工程有限公司在完成分包任务过程中以交建集团名义先后从多家单位
及个体工商户购买材料、租赁场地等未及时付款;交建集团因雅康 C16 项目已
完工,对普广建设款项已结算,故要求追加四川普广建设工程有限公司为第二
被告,已经受理法院同意。从目前来看,法院判决由普广公司承担责任的可能
性较大,即使法院判决或执行中普广公司未承担支付义务,因泸定县人民法院
已保全冻结普广公司在交建公司的应付保证金 876 万余元中的 350 万元,故交
建公司仍可通过直接协商或诉讼等方式让普广公司承担。截至评估报告出具
日,案件正在一审过程中。
   由于该等诉讼事项涉及的或有负债已在账面计提,本次评估考虑诉讼或有
事项对评估结论的影响。
   (1)与成都闵辰贸易有限公司的合同纠纷
路建筑买卖合同纠纷事项向成都市青羊区人民法院提起诉讼,诉讼金额 107.02
万元。法院受理后闽晨公司同时申请了财产保全,法院冻结高路建筑银行存款
支付闽晨公司货款 67.28 万元,并以 33.68 万元为基数,自 2018 年 5 月 18 日起
按照每日万分之五的标准计算至实际付清之日;以 20.32 万元为基数,自 2018
年 5 月 19 日起按照每日万分之五的标准计算至实际付清之日。高路建筑对上述
判决认定货款中的 54.00 万元无异议,但对 2019 年 11 月 17 日发生的货款 13.28
万元不认可,认为该等货物采购系第三人个人行为,应追加该第三人查明事
实,且不认可上述判决中对于违约金计算的认定。高路建筑已于 2021 年 12 月
   (2)与鑫雅泰建材经营部的合同纠纷
因与高路建筑买卖合同纠纷事项向成都市青羊区人民法院提起诉讼,诉讼金额
存款 680.97 万元,冻结期限 2021 年 8 月 3 日至 2022 年 8 月 3 日。
   成都市青羊区人民法院分别于 2021 年 8 月 24 日、2022 年 1 月 11 日一审开
庭审理。截至评估报告出具日,尚未作出判决。
   (3)与春兰建材经营部的合同纠纷
项向成都市青羊区人民法院提起诉讼,诉讼金额 122.54 万元。法院受理后高新
区春兰建材经营部同时申请了财产保全,法院冻结高路建筑银行存款 138.20 万
元,冻结期限 2021 年 8 月 3 日至 2022 年 8 月 3 日。
   成都市青羊区人民法院分别于 2021 年 8 月 24 日、2022 年 1 月 11 日一审开
庭审理。截至评估报告出具日,尚未作出判决。
   截至评估基准日,高路建筑涉及的三起司法诉讼正在审理中。其中,高路
建筑根据成都市青羊区人民法院一审判决结果在当期确认损益。截至评估报告
日,与鑫雅泰建材经营部、春兰建材经营部的两项合同纠纷尚未作出判决,故
本次评估未考虑相关事项对评估结果的影响。
路绿化买卖合同纠纷事项向四川省成都市武侯区人民法院提起诉讼,诉讼金额
决,根据民事判决书(2021)川 0107 民初 10484 号,判决高路绿化于本判决生效
之日起十日内向原告重庆矿立支付 215,330.23 元及违约金。高路绿化对于该诉
讼判决无异议并联系重庆矿立公司进行支付,但重庆矿立不服此判决,已提起
上诉。截至评估报告出具日,二审已开庭,但未宣判。基于谨慎性原则,高路
绿化根据一审判决结果计提相应的费用,其他应付款科目挂账金额 234,100.52
元。本次评估根据核实后账面值列式,未考虑后续可能发生额外金额的影响。
  (1)交建集团于 2021 年 10 月 19 日与川高集团、成都华川公路建设集团
有限公司共同出资设立四川达州绕城西段高速公路有限责任公司,注册资本为
  (2)交建集团于 2021 年 11 月 15 日出资设立全资子公司四川交建通达建
设有限责任公司,注册资本 3,000 万元;
  (3)交建集团于 2021 年 11 月 16 日与四川交投物流有限公司共同出资设
立四川路安适新材料科技有限公司,注册资本 20,000 万元,交建集团持股
  (4)交建集团于 2021 年 11 月 19 日与雷波县金沙江国有资产经营有限公
司共同出资设立四川交建千万贯矿业有限责任公司,注册资本 3,000 万元,交
建集团持股 51%;
  (5)交建集团于 2021 年 12 月 1 日与四川交投物流有限公司共同出资设立
四川省钢构智造有限公司,注册资本为 1,000 万元,交建集团持股 99%;
  (6)交建集团于 2021 年 11 月 19 日出资设立全资子公司四川交建寺坪矿
业有限公司,注册资本为 1,000 万元。
  由于该等新设立的公司未来的经营模式及经营规模无法确定,未来收益难
以合理预测,故本次未考虑该等期后事项对评估结论的影响。
用方式、市场环境等方面与评估基准日时发生显著变化,或者由于评估假设已
发生重大变化,从而导致本评估结论发生重大变化时,不能直接使用本评估结
论,须对评估结论进行调整或重新评估。
  资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
(六)是否引用其他评估机构或估值机构的报告内容
  资产评估报告不存在引用其他机构报告的情况。
(七)评估或估值基准日至重组报告书签署之日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
  评估基准日至报告签署日,交建集团、高路建筑、高路绿化不存在可能对
评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
二、董事会对标的资产评估的合理性以及定价公允性的分析
(一)董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,公司聘请四川天健
华衡资产评估有限公司对标的资产进行了评估,已出具了《四川路桥
(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司 100%股权项目资产评
估报告》(川华衡评报〔2022〕9 号)、《四川路桥(600039.SH)拟发行股份
购买四川高路建筑工程有限公司 100%股权项目资产评估报告》(川华衡评报
〔2022〕10 号)、《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿
化环保开发有限公司 96.67%股权项目资产评估报告》(川华衡评报〔2022〕11
号)。
  公司董事会在对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评
估报告详细审阅后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:
  “1、评估机构具有独立性
  天健华衡为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次重组提
供资产评估的业务关系外,天健华衡及其经办评估师与本次重组相关方均不存
在利益关系,也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,评估
机构具有独立性。
 天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况,对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定,遵循市场通用惯例
或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重组提
供价值参考依据,天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,天健华衡在评估过程
中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可
靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法
与评估目的相关性一致。
 在本次评估过程中,天健华衡根据有关资产评估的法律法规,本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健华衡出具并经蜀道
集团备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。资产定价
公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
 综上所述,公司本次重组事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性,
评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的
评估结论合理,评估定价公允。”
(二)评估依据的合理性
 本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据,并由交易双方协商确定。
   根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,在评估基
准日 2021 年 9 月 30 日,交建集团的股东权益账面值 303,462.70 万元,评估值
权的交易作价 701,470.50 万元;高路建筑股东权益账面值 18,497.34 万元,评估
值 18,940.00 万元,评估增值 442.66 万元,增值率 2.39%,高路建筑 100%股权
的交易作价 18,940.00 万元;高路绿化股东权益账面值 14,079.11 万元,评估值
权的交易作价 21,373.00 万元。
   标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础,遵循所在
地现行的有关法律、法规,根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、标的公司的发展趋势,经过综合分析确定的,本次交易标的公司未来财
务预测合理。
   标的公司报告期经营情况参见本报告之“第四章 标的公司基本情况”;标
的公司未来预测相关情况参见本报告之“第六章 交易标的评估情况”之“一、
标的资产评估情况”之“(四)标的资产评估的具体情况”。
   (1)行业主管部门、管理体制及主要政策
   交建集团、高路建筑及高路绿化的主营业务均为公路、市政道路相关的交
通基础设施工程施工。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类和代码表》
(GB/T4754-2017)、《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),交建集
团、高路建筑及高路绿化所处行业为“E 建筑业”,其中交建集团、高路绿化
细分行业属于“E48 土木工程建筑业”、高路建筑细分行业属于“E47 房屋建
筑业”。
  我国交通基础设施建设行业实行综合与专业相结合的监管体制,行业主管
部门为住建部、交通部及其各地的分支机构。住建部负责建筑业的综合监管,
交通部负责管理全国港口及公路的建设工程,各省级、地市级政府也相应设立
了建设管理部门和交通管理部门负责建设项目的规划、审核和批准。
  行业主管部门及管理体制包括:
   主管部门                    相关管理内容
国家发改委及地方各级发
               负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批、备案等职能
改委
交通运输部和地方各级交    负责管理公路、铁路、水路的建设市场,在公路、铁路、水路
通主管部门          工程建设项目上,实行统一领导、分级管理等职能
               负责对本行业市场主体资格和资质的管理,包括各类建筑企业
住房和城乡建设部及地方
               进入市场的资格审批、查验和资质的认可、确定,行业标准的
各级建设主管部门
               建立等职能
应急管理部及地方各级安
               负责对全国建设工程安全生产工作实施监督管理等职能
全生产监督管理部门
               负责建设项目的环境保护管理工作,包括建设项目环境影响评
生态环境部及地方各级环
               价文件的审批、建设项目环境影响评价单位的资质审查、建设
境保护主管部门
               项目环境保护设施的验收等职能
国家商务部及地方各级商    在对外承包工程方面,负责对施工企业的对外承包工程资格的
务主管部门          核发和管理
中国建筑业协会        在政府部门的指导下进行行业自律管理
  目前,我国交通基础设施建设业的行业管理体制正在向着综合化、专业
化、规范化、信息化、与国际惯例接轨、监管事务联动等方向发展。
  ①行业主要法律法规
  目前,与交通基础设施建设行业相关的主要法律法规如下表所示:
 时间       文件      颁布单位          主要内容
           《公路水运工程监       为规范公路、水运建设市场秩序,保证公
              定》          程监理企业实行资质管理。
   时间           文件       颁布单位            主要内容
                          国务院应急管理部门对全国安全生产工作
                          实施综合监督管理,生产经营单位应当具
                          备本法和有关法律、行政法规和国家标准
           《中华人民共和国 全国人大常
            安全生产法》    委会
                          备安全生产条件的,不得从事生产经营活
                          动。建设项目安全设施的设计人、设计单
                          位应当对安全设施设计负责。
                                  建设单位、勘察单位、设计单位、施工单
                                  位、工程监理单位依法对建设工程质量负
                                  责。建设工程实行总承包的,总承包单位
                                  应当对全部建设工程质量负责;建设工程
                                  勘察、设计、施工、设备采购的一项或者
                                  多项实行总承包的,总承包单位应当对其
                                  承包的建设工程或者采购的设备的质量负
              《建设工程质量管
                理条例》
                                  他单位的,分包单位应当按照分包合同的
                                  约定对其分包工程的质量向总承包单位负
                                  责,总承包单位与分包单位对分包工程的
                                  质量承担连带责任。
                                  建设工程承包单位在向建设单位提交工程
                                  竣工验收报告时,应当向建设单位出具质
                                  量保修书。
                                  除《招标投标法》第六十六条规定的可以
                                  不进行招标的特殊情况外,有下列情形之
                                  一的,可以不进行招标:需要采用不可替
                                  代的专利或者专有技术;采购人依法能够
              《招标投标法实施            自行建设、生产或者提供;已通过招标方
                条例》               式选定的特许经营项目投资人依法能够自
                                  行建设、生产或者提供;需要向原中标人
                                  采购工程、货物或者服务,否则将影响施
                                  工或者功能配套要求;国家规定的其他特
                                  殊情形。
                           建筑业企业资质分为施工总承包资质、专
                           业承包资质、施工劳务资质三个序列。施
            《建筑业企业资质 住房和城乡 工总承包资质、专业承包资质按照工程性
             管理规定》    建设部  质和技术特点分别划分为若干资质类别,
                           各资质类别按照规定的条件划分为若干资
                           质等级。施工劳务资质不分类别与等级。
                                  在中华人民共和国境内进行下列工程建设
                                  项目包括项目的勘察、设计、施工、监理
                                  以及与工程建设有关的重要设备、材料等
                                  的采购,必须进行招标:(一)大型基础
                                  设施、公用事业等关系社会公共利益、公
                                  众安全的项目;(二)全部或者部分使用
                                  国有资金投资或者国家融资的项目;
                                  (三)使用国际组织或者外国政府贷款、
   时间          文件       颁布单位            主要内容
                                 援助资金的项目。
                                 两个以上法人或者其他组织可以组成一个
                                 联合体,以一个投标人的身份共同投标。
                                 联合体各方均应当具备承担招标项目的相
                                 应能力;国家有关规定或者招标文件对投
                                 标人资格条件有规定的,联合体各方均应
                                 当具备规定的相应资格条件。由同一专业
                                 的单位组成的联合体,按照资质等级较低
                                 的单位确定资质等级。
                          公路建设市场管理实行统一管理、分级负
                          责。公路建设项目依法实行项目法人负责
           《公路建设市场管
             理办法》
                          也可委托具备法人资格的项目建设管理单
                          位进行项目管理。
                                 国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化
                                 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业
             《安全生产许可证
               条例》
                                 度。企业未取得安全生产许可证的,不得
                                 从事生产活动。
            《房屋建筑和市政       建设单位应当自工程竣工验收合格之日起
            基础设施工程竣工 住房和城乡 15 日内,依照本办法规定,向工程所在地
            验收备案管理暂行  建设部  的县级以上地方人民政府建设主管部门备
              办法》          案。
              《公路工程竣             公路工程应按本办法进行竣(交)工验
                法》               付使用。
   ②行业主要政策
   目前,与交通基础设施建设行业相关的行业规划与发展政策如下表所示:
   时间          文件       颁布单位            主要内容
                            对标全省“一轴两翼三带”区域经济布局需
                            要,在既有路网布局基础上,按照“强化
                            主轴、密实两翼、畅通三带、联动三州”
                            思路进行布局。到 2035 年,规划形成由
           《四川省高速公路 四川省交通 20 条成都放射线、13 条纵线、13 条横线
            -2035 年)》 川省发改委 路网。全省高速公路总规模约 2.0 万公里
                            (含扩容复线 600 公里),其中,国家高
                            速公路 8,500 公里,省级高速公路 1.15 万
                            公里。另外,规划设置远期展望线 1,700
                            公里。
  时间          文件         颁布单位            主要内容
           发展规划》         建设部      质量发展体系框架,建筑市场运行机制更
                                  加完善,工程质量安全保障体系基本健
                                  全,建筑工业化、数字化、智能化水平大
                                  幅提升,建造方式绿色转型成效显著,加
                                  速建筑业由大向强转变。
                          基本建成“轨道上的双城经济圈”,轨道
                          交通总规模达到 10,000 公里以上,其中铁
                          路网规模达到 9,000 公里以上。大宗货物
           《成渝地区双城经 国家发改
                          年运量 150 万吨以上的大型工矿企业、新
                          建物流园区铁路专用线力争接入比例达到
            发展规划》    输部
                          港。公路通达能力进一步提升,高速公路
                          通车里程达到 15,000 公里以上。
                                  建设现代化综合交通运输体系,推进各种
                                  运输方式一体化融合发展,提高网络效应
                                  和运营效率。完善综合运输大通道,加强
                                  出疆入藏、中西部地区、沿江沿海沿边战
                                  略骨干通道建设,有序推进能力紧张通道
                                  升级扩容,加强与周边国家互联互通。构
                                  建快速网,基本贯通“八纵八横”高速铁
                                  路,提升国家高速公路网络质量,加快建
                                  设世界级港口群和机场群。完善干线网,
           《中华人民共和国
                                  加快普速铁路建设和既有铁路电气化改
           国民经济和社会发
                                  造,优化铁路客货布局,推进普通国省道
                                  瓶颈路段贯通升级,推动内河高等级航道
           划和 2035 年远景
                                  扩能升级,稳步建设支线机场、通用机场
            目标纲要》
                                  和货运机场,积极发展通用航空。加强邮
                                  政设施建设,实施快递“进村进厂出海”
                                  工程。推进城市群都市圈交通一体化,加
                                  快城际铁路、市域(郊)铁路建设,构建
                                  高速公路环线系统,有序推进城市轨道交
                                  通发展。提高交通通达深度,推动区域性
                                  铁路建设,加快沿边抵边公路建设,继续
                                  推进“四好农村路”建设,完善道路安全
                                  设施。
                          到 2035 年,基本建成便捷顺畅、经济高
                          效、绿色集约、智能先进、安全可靠的现
                          代化高质量国家综合立体交通网,实现国
                          际国内互联互通、全国主要城市立体畅
                          达、县级节点有效覆盖,有力支撑“全国
           《国家综合立体交 中共中央、 123 出行交通圈”(都市区 1 小时通勤、城
           通网规划纲要》   国务院  市群 2 小时通达、全国主要城市 3 小时覆
                          盖)和“全球 123 快货物流圈”(国内 1 天
                          送达、周边国家 2 天送达、全球主要城市
                          与绿色化水平居世界前列。交通运输全面
                          适应人民日益增长的美好生活需要,有力
  时间         文件    颁布单位             主要内容
                             保障国家安全,支撑我国基本实现社会主
                             义现代化。
   (2)行业发展概况
   ①公路里程稳步增长,公路投资额持续提升
   根据交通部《2021 年交通运输行业发展统计公报》,2021 年末全国公路总
里程 528.07 万公里,比上年末增加 8.26 万公里。公路密度 55.01 公里/百平方公
里,增加 0.86 公里/百平方公里。公路养护里程 525.16 万公里,占公路总里程
比重为 99.4%。
  数据来源:《2021年交通运输行业发展统计公报》
级公路里程 72.36 万公里,增加 2.13 万公里,占公路总里程比重为 13.7%,提
高 0.2 个百分点。高速公路里程 16.91 万公里,增加 0.81 万公里;高速公路里
程 16.91 万公里,增加 0.81 万公里。国家高速公路里程 11.70 万公里,增加
  数据来源:《2021年交通运输行业发展统计公报》
速公路完成 15,151 亿元,增长 12.4%;普通国省道完成 5,609 亿元,增长
  数据来源:《2021年交通运输行业发展统计公报》
  ②四川省加快推进交通强省建设
  “十三五”期间,四川新开工高速公路 4,400 公里,建成和在建总里程近
国第三,比“十二五”提升了 2 位。2014 年,四川省人民政府批复了《四川省
高速公路网规划(2014-2030)年》,构建了由 16 条成都放射线、8 条纵线、8
条横线等构成的高速公路网布局,总规模约 1.2 万公里。
  “十四五”期间,四川将把交通运输放在优先发展位置,调动一切可调动
的资源,推动交通运输“适度超前”发展;贯彻新发展理念,加强全局谋划,
更加注重创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展;融入新发展
格局,以加快建设交通强省为统领,着力完善交通网络,降低物流成本,提升
运输效率,推动“交通+产业”深度融合,服务扩大内需促进消费。“十四
五”期间,四川交通运输系统将紧紧围绕加快建设交通强省,全力推动交通运
输高质量发展,力争完成公路水运建设投资 8,000 亿元以上,新开工高速公路
绿色、经济的现代化综合交通运输体系。
  由于我国地域分布广、区域经济发展不平衡,各地区对不同等级的交通基
础设施建设具有层次性需求。国内交通基础设施建设行业不同规模、不同施工
技术水平的企业众多,市场参与者高度分散,市场化程度较高,竞争比较充
分。交通基础设施建设业的未来发展趋势也是由劳动力密集型竞争逐步向高技
术型竞争过渡,市场的竞争主体将逐步集中于专业突出、技术装备水平高、资
金实力强的大型专业工程施工企业,且头部企业的利润水平有望实现进一步提
升。
  但就目前而言,交通基础设施建设行业整体供大于求,施工价格竞标竞争
激烈,且多数企业规模相对较小,市场集中度较低,属于过度竞争的市场结
构,交通基础设施建设行业的利润水平较低且相对稳定。
  按照规模和所有制性质,国内从事公路、市政基础设施建设的企业主要分
为特大型企业、大型企业和中小型企业三大类:特大型企业主要指中国交通建
设股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑
工程总公司以及中国水利水电建设集团公司在内的五大集团及旗下从事交通工
程施工的特大型全国性企业;大型企业主要指各省(市)国有或股份制从事交
通工程施工的大型企业;中小型企业主要指中小型民营交通工程施工企业。
     (3)行业发展的有利因素和不利因素
     ①国家产业政策的大力支持
  作为各项社会经济活动的联系纽带,交通运输基础设施建设一直受到国家
的鼓励和支持。2020 年党的十九届五中全会和 2021 年的全国两会,审议并且
通过了《关于国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲
要》,明确指出将加快新型基础设施、交通强国建设,构建现代化基础设施体
系。
综合立体交通网实体线网总规模将达到 70 万公里左右(不含国际陆路通道境外
段、空中及海上航路、邮路里程)。其中铁路 20 万公里左右,公路 46 万公里
左右,高等级航道 2.5 万公里左右。沿海主要港口 27 个,内河主要港口 36
个,民用运输机场 400 个左右,邮政快递枢纽 80 个左右。尤其加强京津冀、长
三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济圈 4 极之间联系,建设综合性、多通
道、立体化、大容量、快速化的交通主轴。
划》,明确以轨道交通为骨干、公路网络为基础,推进一体化综合交通网络建
设,基本形成成渝“双核”之间、“双核”与两翼等区域中心城市之间 1 小时交通
圈、通勤圈。2025 年,成渝地区双城经济圈轨道交通总规模达到 1 万公里以
上,高速公路通车里程达到 1.5 万公里以上。
     ②四川省加快推进高速公路建设
路网布局规划(2022-2035 年)》。该规划对标全省“一轴两翼三带”区域经济
布局需要,在既有路网布局基础上,按照“强化主轴、密实两翼、畅通三带、
联动三州”思路进行布局。其中,强化主轴增设高速公路 4 条,密实两翼增设
高速公路 13 条。畅通三带增设高速公路 10 条,联动三州增设高速公路 6 条,
规划设置 18 个地级城市高速公路绕城环线,布局形成全省高速公路“20、13、
线,全省高速公路总规模将达到约 2.0 万公里(含扩容复线 600 公里),其
中,国家高速公路 8,500 公里,省级高速公路 1.15 万公里。另外,规划设置远
期展望线 1,700 公里。
  ③政策规范与市场竞争加快行业集中度提升
  为规范交通工程建设,实现交通基础设施建设行业健康可持续发展,国家
先后出台《关于实施绿色公路建设的指导意见》《公路工程建设标准管理办
法》等政策法规,对交通工程建设、管理、养护和运营提出了更高要求。同
时,随着工程质量要求提升、市场竞争加剧等因素,交通工程施工市场的竞争
主体逐步集中于专业突出、技术装备程度高的大型施工企业,许多中小型公司
在竞争中被整合兼并。
  ①原材料价格波动较大
  近年来,由于市场需求增长等原因,钢材、水泥等主要建筑材料价格波动
幅度较大。尽管工程施工合同中通常约定了防范原材料重大变动的价格补差条
款,交通工程施工企业在建工程项目的实际施工成本仍有可能超过投标时的预
算成本。原材料价格的波动对交通工程施工企业的工程造价预算水平、工程成
本控制能力提出了更高的要求。
  ②区域市场进入壁垒较高
  虽然我国交通基础设施建设行业的市场化程度逐渐提高,但仍存在区域进
入壁垒较高的问题。地方的大型交通工程施工企业在当地积累了丰富的施工经
验,业主对其施工能力、技术水平、资金实力较为了解。此外,地方政府对当
地国有大型交通工程施工企业进行扶持的情况依然存在。因此,交通工程施工
企业进入新的区域市场仍存在一定难度。
  (4)行业壁垒
  根据《建筑业企业资质管理规定》,建筑业实行较为严格的资质许可管理
制度,企业取得相应等级的资质证书后,方可在资质许可的范围内从事建筑施
工活动,因而能否获得相应的业务资质构成了进入本行业的首要障碍。同时,
《建筑业企业资质等级标准》对各级别的施工资质所需要拥有的净资产、专业
技术人员、技术装备、工程经验等内容做了明确的规定,尤其高等级资质要求
企业具备较高的综合实力。
  交通基础设施建设行业属于资本密集型行业,企业在项目投标和合同履行
过程中需要缴纳投标保证金、履约保证金和工程质量保证金,在项目建设过程
中还经常垫付各类建设资金。因此,从事交通工程施工业务必须具备与之相适
应的资金规模,这亦形成了较强的行业资金壁垒。
  交通工程施工企业需要具有与其业务相适应的技术装备。这不但要求企业
投入大量资金购置符合规定的施工机械和质量检测设备,同时要求具备与之配
套的专业技术和专业人才。此外,历史业绩和施工经验是招标方选择施工方时
重点关注的要素,丰富的项目施工经验能够为交通工程施工企业树立良好的声
誉与形象,为市场拓展奠定良好基础。
  (5)行业经营模式
  国内的工程施工企业正在稳步推进经营模式转型,逐步脱离劳动密集型经
营的旧模式,通过科技、管理、资金等手段来提升项目盈利能力。建设主管部
门也在积极推行工程总承包和工程项目管理等工程建设项目组织实施方式,逐
步实现工程项目承包和管理方式的国际化接轨。交通基础设施建设行业主要的
经营模式包括工程施工总承包、BOT(建设-经营-移交)、BT(建设-移交)、
PPP(政府和社会资本合作)、EPC(工程总承包)、DB(设计-建造)、PMC
(项目管理承包)等。
  近年来,单纯的施工招投标项目越来越少,大体量项目通常采用融资建造
模式,要求施工单位提供设计、融资、建造等一揽子服务,这对工程施工企业
的融资能力、管理能力和技术能力提出较高要求。而对于工程施工企业而言,
承揽 PPP、BOT、BT 等项目是一种良好的投资渠道,不仅满足了业务需求,还
可以发挥自身技术、管理、资金的综合优势,获取施工利润和投资收益的双重
回报。
  (6)行业技术水平及技术特点
  我国工程施工的技术水平发展较快,尤其是建筑施工技术在国际上已逐步
迈入领先行列。行业内诸多建筑企业成立技术研发中心,着力开发具有自主知
识产权的技术创新项目。随着我国一大批大跨度桥梁、大规模公共建筑、新型
城市基础设施的兴建,我国开始形成一批在国际上处于领先地位的成套施工技
术,造就一批在勘察、设计、施工水平达到或接近国际先进水平的大型交通工
程施工企业。但与发达国家相比,我国建筑行业技术发展仍不均衡,存在同质
化竞争的现象,装备落后、平均能耗较高影响到行业的进一步发展。
  (7)行业周期性、季节性及区域性特征
  标的公司所从事的交通工程施工业务与宏观经济的运行发展密切相关,其
业务发展依赖于国民经济整体运行状况以及国家在交通领域基础设施、城市建
设方面的投入,行业呈现出一定程度的周期性特征。国家宏观经济状况和对未
来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家
对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通基
础设施投资产生影响。
  交通工程施工主要在露天野外进行,且项目建设周期通常较长,会受到季
节的一定影响,但标的公司业务集中在四川省内,当地气候变化对施工的影响
相对较小。同时,随着工程技术和装备水平的提高,建筑行业的季节性特征将
显著降低。
  交通工程施工业务本身不存在明显的区域性。但由于项目业主多为地方公
路主管部门的下属单位或公司,地方大中型国有企业或地方上市公司具备较强
的地缘优势,在本省或本市内竞争实力强劲,其业务范围亦呈现出一定的地域
性特征。
     (8)行业与上下游行业之间的关联性
  交通基础设施建设行业的上游行业主要是工程施工所需的原材料供应商、
机械设备的供应商和租赁方以及劳务供应商等,主要原材料包括钢材、水泥、
沥青、砂石等,原料和设备行业属于充分竞争市场。近年来,原材料及劳动力
价格上涨是影响行业利润的重要因素。
  交通基础设施建设行业的下游主要为高速公路公司、铁路运营公司、公路
管理局以及市政设施管理单位等基础设施投资业主方,业主发包项目通常通过
招标方式进行,下游行业的影响主要体现在施工项目投资规模、进度安排以及
工程款结算、回款等方面,对施工企业盈利性、现金流等财务指标影响相对直
接。随着国家鼓励和支持交通运输业的发展,交通工程施工的市场需求有望提
升。
  交建集团的主营业务包括工程施工、技术服务(公路工程试验检测)以及
材料销售,其中工程施工的业务模式包括 EPC 模式、单一施工模式(含公路养
护)、PPP 模式等。目前,公司新(在)建高速公路及地方道路里程累计达
公司以科技创新为强企之基,在沥青混凝土路面施工和高速公路养护中积极主
动探索各种新工艺、新材料、新技术,掌握了先进的路面施工工艺,多次荣获
科学进步奖、科技创新成果奖,于 2020 年 12 月成功获批认定为国家高新技术
企业。
  高路建筑以房屋建设为核心主业,辅以发展交旅融合项目业务及洁具商品
贸易。高路建筑系四川高速公路建设开发集团有限公司(以下简称川高集团)
下属单位,主要承接川高集团系统内高速公路沿线房屋及附属建筑的建设及养
护工程。
  高路绿化主要从事绿化工程类、养护工程类、环保工程类、绿化保洁服务
类、植物租摆及销售等业务。公司业务主要集中在高速公路区域,分布在全川
各区域,以高速公路运营公司法人单位为计数标准(包含暂未施工的项目),
绿化工程、环保工程涵盖全川 12 条高速公路,养护工程涵盖全川 28 条高速公
路。
  综上所述,通过对交建集团、高路建筑及高路绿化所处行业的发展情况、
发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析,本次
评估的依据具有合理性。
(三)交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措
施及其对评估的影响
  本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有
市场情况对未来的合理预测,未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和
波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方
面的发展,未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化,不会影响本次标的资
产估值的准确性。
(四)报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及
敏感性分析
     (1)营业收入敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据,营业收入变动与股东全部权益价值变动的相
关性分析如下表:
                                                                   单位:万元
              各年股东全部权益价值随收入变动表
营业收入变动幅度      下降 10%        下降 5%         不变          上升 5%        上升 10%
变动后股东全部权益价

变动金额           -60,270.00   -30,070.00           -     30,000.00    59,890.00
价值变动率             -8.16%       -4.07%             -       4.06%        8.11%
  (2)加权平均资本成本(Wacc)敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据,加权平均资本成本变动与股东全部权益价值
变动的相关性分析如下表:
                                                                   单位:万元
              各年股东全部权益价值随折现率变动表
加权平均资本成本变动幅
                下降 1%       下降 0.5%       不变          上升 0.5%      上升 1%

变动后股东全部权益价值    788,550.00   762,470.00   738,390.00   716,070.00   695,320.00
变动金额            50,160.00    24,080.00            -   -22,320.00   -43,070.00
价值变动率              6.79%        3.26%             -      -3.02%       -5.83%
  (3)毛利率敏感性分析
                                                                   单位:万元
              各年股东全部权益价值随毛利率变动表
毛利率变动幅度       下降 10%        下降 5%         不变          上升 5%        上升 10%
变动后股东全部权益价

变动金额          -148,680.00   -74,340.00            -    74,340.00   148,680.00
价值变动率            -20.14%      -10.07%             -      10.07%       20.14%
  (1)营业收入敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据,营业收入变动与股东全部权益价值变动的相
关性分析如下表:
                                                                   单位:万元
              各年股东全部权益价值随收入变动表
营业收入变动幅度      下降 10%        下降 5%         不变          上升 5%        上升 10%
变动后股东全部权益价      15,440.00    17,190.00    18,940.00    20,690.00    22,440.00
              各年股东全部权益价值随收入变动表
营业收入变动幅度      下降 10%         下降 5%         不变          上升 5%        上升 10%

变动金额           -3,500.00      -1,750.00            -     1,750.00     3,500.00
价值变动率           -18.48%         -9.24%             -       9.24%       18.48%
    (2)加权平均资本成本(Wacc)敏感性分析
    根据上述的收益法计算数据,加权平均资本成本变动与股东全部权益价值
变动的相关性分析如下表:
                                                                    单位:万元
              各年股东全部权益价值随折现率变动表
加权平均资本成本变动幅度    下降 1%        下降 0.5%        不变         上升 0.5%      上升 1%
变动后股东全部权益价值      21,410.00     20,110.00   18,940.00    17,880.00    16,910.00
变动金额              2,470.00      1,170.00           -    -1,060.00    -2,030.00
价值变动率              13.04%         6.18%            -      -5.60%      -10.72%
    (3)毛利率敏感性分析
                                                                    单位:万元
              各年股东全部权益价值随毛利率变动表
毛利率变动幅度       下降 10%         下降 5%         不变          上升 5%        上升 10%
变动后股东全部权益价

变动金额           -4,670.00      -2,370.00            -     2,390.00     4,780.00
价值变动率           -24.66%        -12.51%             -      12.62%       25.24%
    (1)营业收入敏感性分析
    根据上述的收益法计算数据,营业收入变动与股东全部权益价值变动的相
关性分析如下表:
                                                                    单位:万元
              各年股东全部权益价值随收入变动表
营业收入变动幅度      下降 10%         下降 5%         不变          上升 5%        上升 10%
变动后股东全部权益价

变动金额           -3,020.00      -1,510.00            -     1,510.00     3,010.00
              各年股东全部权益价值随收入变动表
营业收入变动幅度      下降 10%         下降 5%         不变          上升 5%        上升 10%
价值变动率           -13.66%         -6.83%             -       6.83%       13.61%
  (2)加权平均资本成本(Wacc)敏感性分析
  根据上述的收益法计算数据,加权平均资本成本变动与股东全部权益价值
变动的相关性分析如下表:
                                                                    单位:万元
              各年股东全部权益价值随折现率变动表
加权平均资本成本变动幅
                下降 1%        下降 0.5%        不变         上升 0.5%      上升 1%

变动后股东全部权益价值      23,730.00     22,890.00   22,110.00    21,400.00    20,750.00
变动金额              1,620.00       780.00            -      -710.00    -1,360.00
价值变动率               7.33%         3.53%            -      -3.21%       -6.15%
  (3)毛利率敏感性分析
                                                                    单位:万元
              各年股东全部权益价值随毛利率变动表
毛利率变动幅度       下降 10%         下降 5%         不变          上升 5%        上升 10%
变动后股东全部权益价

变动金额           -6,490.00      -3,300.00            -     3,430.00     6,960.00
价值变动率           -29.35%       -14.93%              -      15.51%       31.48%
(五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应
  通过本次重组,上市公司与标的资产将在管理、业务及资本等方面相互补
充、相互借鉴、相互促进、共同发展,形成良好的协同效应,有利于上市公司
经营规模的进一步扩张、优化上市公司产业布局、扩大上市公司的综合竞争力
与影响力。但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考
虑,本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
(六)交易定价的公允性分析
      (1)本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
      交建集团的主营业务包括工程施工、技术服务(公路工程试验检测)以及
材料销售。
      本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业,可比企
业的市盈率、市净率情况如下表所示:
 序号       证券代码        证券简称         市盈率(TTM)      市净率(LF)
               平均值                        9.37         1.01
               中位数                       10.48         0.91
  资料来源:Wind 资讯
  注 1:市盈率(TTM)=2021 年 9 月 30 日公司市值/前 12 个月归属于母公司所有者的
净利润;
  注 2:市净率(LF)=2021 年 9 月 30 日公司市值/2021 年 9 月 30 日归属于母公司所有
者权益。
      本次交易拟置入资产交建集团承诺期首年市盈率为 6.60 倍(等于本次发行
股份购买资产对应的 100%股权评估值/2022 年承诺净利润,下同),承诺期三
年平均市盈率为 6.55 倍(等于本次发行股份购买资产对应的 100%股权评估值/
交建集团 2022-2024 年承诺净利润平均值),均低于同行业可比上市公司水
平。
      截至 2021 年 9 月 30 日,交建集团市净率为 2.40 倍,高于同行业可比上市
公司平均水平,主要系交建集团施工资质齐全,掌握成熟的施工技术和丰富的
管理经验,拥有稳定的客户资源,在手订单及潜在项目较多,本次交易定价与
可比上市公司比较处于合理区间,有利于保护中小股东的利益。
      (2)可比交易价格比较分析
      近年国内同行业可比交易估值情况如下:
                                                资产评
                标的资产               交易作价                   市盈
收购方     标的资产           完成时间                     估增值               市净率
                主营业务               (万元)                    率
                                                 率
        陕西建工
延长化建    100%股   建筑施工               851,871.17   34.56%    6.92    1.35
          权
        浙建集团
多喜爱     100%股   建筑施工               826,615.73   81.28%    10.08   1.54
          权
        浙江交工
浙江交科    100%股   建筑施工               523,900.00   314.44%   13.01   2.99
          权
        建工集团
安徽水利    100%股   建筑施工   2017/8/4    308,416.24   74.83%    10.82   1.76
          权
                 平均值                            126.28%   10.21   1.91
                 中位数                            78.06%    10.45   1.65
              交建集团 100%股权                       143.32%   6.55    2.40
  注 1:资产评估增值率=交易标的 100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司
所有者权益-1
  注 2:市盈率=交易标的 100%股权估值/预测期前三年度平均净利润
  注 3:市净率=交易标的 100%股权估值/评估基准日合并报表归母净资产
  由上表可见,可比交易资产评估增值率均值与中值分别为 126.28%和
交易市盈率均值与中值分别为 10.21 倍和 10.45 倍,市净率均值与中值分别为
  综上,交建集团评估值对应的市盈率低于可比上市公司静态市盈率的均值
和中值,市净率高于可比公司均值和中值,本次交易中标的资产的评估增值率
高于可比交易,主要系交建集团施工资质齐全,掌握成熟的施工技术和丰富的
管理经验,拥有稳定的客户资源,在手订单及潜在项目较多。本次交易的评估
定价具备合理性与公允性,有利于保护中小股东的利益。
     (1)本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
  高路建筑的主营业务包括公路施工、房屋建筑工程施工、市政工程施工
等。
      本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业,可比企
业的市盈率、市净率情况如下表所示:
 序号       证券代码           证券简称             市盈率(TTM)              市净率(LF)
              平均值                                      10.78             1.32
              中位数                                      11.32             1.96
  资料来源:Wind 资讯
  注 1:市盈率(TTM)=2021 年 9 月 30 日公司市值/前 12 个月归属于母公司所有者的
净利润;
  注 2:市净率(LF)=2021 年 9 月 30 日公司市值/2021 年 9 月 30 日归属于母公司所有
者权益。
      本次交易拟置入资产高路建筑承诺期首年市盈率为 11.07 倍(等于本次发
行股份购买资产对应的 100%股权评估值/2022 年承诺净利润,下同),承诺期
三年平均市盈率为 9.09 倍(等于本次发行股份购买资产对应的 100%股权评估
值/高路建筑 2022-2024 年承诺净利润平均值),与同行业可比上市公司平均水
平较为接近。
      截至 2021 年 9 月 30 日,高路建筑市净率为 1.02 倍,低于同行业可比上市
公司平均水平。本次交易定价与可比上市公司比较处于合理区间,有利于保护
中小股东的利益。
      (2)可比交易价格比较分析
      近年国内同行业可比交易估值情况如下:
                                                      资产评
                      标的资产               交易作价                   市盈
收购方      标的资产                完成时间                     估增值               市净率
                      主营业务               (万元)                    率
                                                       率
         陕西建工
延长化建     100%股        建筑施工               851,871.17   34.56%     6.92    1.35
           权
         浙建集团
多喜爱      100%股        建筑施工               826,615.73   81.28%    10.08    1.54
           权
         浙江交工
浙江交科     100%股        建筑施工               523,900.00   314.44%   13.01    2.99
           权
安徽水利     建工集团         建筑施工   2017/8/4    308,416.24   74.83%    10.82    1.76
                                              资产评
                    标的资产               交易作价             市盈
收购方     标的资产               完成时间               估增值               市净率
                    主营业务               (万元)              率
                                               率
          权
                    平均值                       126.28%   10.21    1.91
                    中位数                       78.06%    10.45    1.65
              高路建筑 100%股权                      2.39%     9.09    1.02
  注 1:资产评估增值率=交易标的 100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司
所有者权益-1;
  注 2:市盈率=交易标的 100%股权估值/预测期前三年度平均净利润;
  注 3:市净率=交易标的 100%股权估值/评估基准日净资产。
     由上表可见,可比交易资产评估增值率均值与中值分别为 126.28%和
值与中值分别为 10.21 倍和 10.45 倍,市净率均值与中值分别为 1.91 倍和 1.65
倍,高路建筑本次交易评估值市盈率低于可比交易。
     综上,高路建筑评估值对应的市盈率低于可比上市公司静态市盈率的均值
和中值,市净率低于可比公司均值和中值。本次交易中标的资产的评估增值
率、市净率均低于可比交易的平均估值水平。本次交易的评估定价具备合理性
与公允性,有利于保护中小股东的利益。
     (1)本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
     高路绿化的主营业务包括绿化工程施工、环保工程施工、小修交安工程施
工、植物租摆及销售、保洁及绿化养护服务业务等。
     本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业,可比企
业的市盈率、市净率情况如下表所示:
序号      证券代码              证券简称         市盈率(TTM)         市净率(LF)
 序号       证券代码              证券简称          市盈率(TTM)              市净率(LF)
              平均值                                      24.13              1.77
              中位数                                      20.91              1.42
  资料来源:Wind 资讯
  注 1:市盈率(TTM)=2021 年 9 月 30 日公司市值/前 12 个月归属于母公司所有者的
净利润;
  注 2:市净率(LF)=2021 年 9 月 30 日公司市值/2021 年 9 月 30 日归属于母公司所有
者权益。
      本次交易拟置入资产高路绿化承诺期首年市盈率为 8.21 倍(等于本次发行
股份购买资产对应的 100%股权评估值/2022 年承诺净利润,下同),承诺期三
年平均市盈率为 8.47 倍(等于本次发行股份购买资产对应的 100%股权评估值/
高路绿化 2022-2024 年承诺净利润平均值),均低于同行业可比上市公司水
平。
      截至 2021 年 9 月 30 日,高路绿化市净率为 1.57 倍,与同行业可比上市公
司平均水平较为接近。本次交易定价与可比上市公司比较处于合理区间,有利
于保护中小股东的利益。
      (2)可比交易价格比较分析
      近年国内同行业可比交易估值情况如下:
                                                      资产评
                      标的资产               交易作价                   市盈
收购方      标的资产                完成时间                     估增值               市净率
                      主营业务               (万元)                    率
                                                       率
         陕西建工
延长化建     100%股        建筑施工               851,871.17   34.56%    6.92    1.35
           权
         浙建集团
多喜爱      100%股        建筑施工               826,615.73   81.28%    10.08   1.54
           权
         浙江交工
浙江交科     100%股        建筑施工               523,900.00   314.44%   13.01   2.99
           权
         建工集团
安徽水利     100%股        建筑施工   2017/8/4    308,416.24   74.83%    10.82   1.76
           权
                      平均值                             126.28%   10.21   1.91
                      中位数                             78.06%    10.45   1.65
               高路绿化 100%股权                            57.04%    8.47    1.57
  注 1:资产评估增值率=交易标的 100%股权估值/基准日合并报表口径下归属于母公司
所有者权益-1;
  注 2:市盈率=交易标的 100%股权估值/预测期前三年度平均净利润;
  注 3:市净率=交易标的 100%股权估值/评估基准日净资产。
  由上表可见,可比交易资产评估增值率均值与中值分别为 126.28%和
值与中值分别为 10.21 倍和 10.45 倍,市净率均值与中值分别为 1.91 倍和 1.65
倍,高路绿化本次交易评估值市净率低于可比交易市净率。
  综上,高路绿化评估值对应的市盈率低于可比上市公司市盈率的均值和中
值,市净率略低于可比公司中值。本次交易中标的资产的评估增值率、市净率
均低于可比交易的平均估值水平。本次交易的评估定价具备合理性与公允性,
有利于保护中小股东的利益。
(七)评估基准日至重组报告书披露日拟注入资产发生的重大变化
事项
  自评估基准日 2021 年 9 月 30 日至重组报告书出具之日,交建集团、高路
建筑及高路绿化未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
(八)交易定价与评估结果是否存在较大差异
  经交易双方协商后确定,标的资产的交易价格以四川天健华衡资产评估有
限公司出具的评估报告确定的评估结果为依据,本次交易定价与评估结果不存
在较大差异。
(九)与历次评估差异原因分析
  根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《四川省交通投资集团有限责
任公司拟实施内部资产重组方案涉及的四川交投建设工程股份有限公司股东全
部权益价值评估项目资产评估说明》(中锋评报字(2020)第 50005 号),评
估基准日为 2019 年 12 月 31 日。在评估基准日持续经营假设前提下,交建集团
总资产账面价值为 676,285.85 万元,负债账面价值为 431,175.71 万元,净资产
账面价值为 245,110.14 万元。采用资产基础法评估后的总资产为 687,645.59 万
元,负债为 431,175.71 万元,净资产为 256,469.89 万元,评估增值 11,359.74 万
元,增值率 4.63%。
   本次评估中,采用资产基础法评估,交建集团资产账面值 1,357,457.02 万
元、评估值 1,410,138.23 万元、评估增值 52,681.21 万元、增值率 3.88%,负债
账面值 1,053,994.33 万元、评估值 1,053,174.01 万元、评估减值 820.32 万元、
减值率 0.08%,股东权益账面值 303,462.70 万元、评估值 356,964.22 万元、评
估增值 53,501.52 万元、增值率 17.63%。采用收益法评估,交建集团的股东权
益账面值 303,462.70 万元、评估值 738,390.00 万元,评估增值 434,927.31 万
元、增值率 143.32%。
   相较于前次评估,交建集团在资产基础法下,评估值增幅为 17.63%,主要
系交建集团自身经营资产增加所致。本次拟采用收益法系交建集团拥有公路工
程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承
包一级资质、公路路面工程专业承包壹级资质等资质,掌握成熟的施工技术和
丰富的管理经验,拥有稳定的客户资源,在手订单及潜在项目较多,而该等资
源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,采用收益法评估结论,更能体现
其企业价值。
三、独立董事对本次评估的意见
   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市
规则》及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》等有关规定,作为公司的独
立董事,在认真审阅了本次评估的相关资料后,对本次交易的评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性
发表独立意见如下:
   “1、评估机构具有独立性
   天健华衡为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次重组提
供资产评估的业务关系外,天健华衡及其经办评估师与本次重组相关方之间除
正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,也不存在影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。
 天健华衡综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况,对标的资产进
行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定,遵循市场通用惯例
或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次重组提
供价值参考依据,天健华衡实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,天健华衡在评估过程
中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可
靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法
与评估目的相关性一致。
 在本次评估过程中,天健华衡根据有关资产评估的法律法规,本着独立、
客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结
果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的天健华衡出具并经蜀道
集团备案的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。资产定价
公平、合理,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股
东特别是中小股东的利益。
 综上所述,公司本次重组事项中所委托的评估机构天健华衡具有独立性,
评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告的
评估结论合理,评估定价公允”。
  四、2021 年 10-12 月盈利预测的实现情况,实际情况是否与预
测数据存在重大差异
                                                        单位:万元
          评估预测数据         实际实现数据          差异金额           差异比率
   项目
            (A)            (B)          (C=B-A)        (D=C/A)
                          交建集团
营业收入        566,945.40     610,130.64      43,185.23        7.62%
利润总额         29,320.66      31,312.06       1,991.41        6.79%
净利润          24,734.41      26,757.70       2,023.29        8.18%
扣除非经常性损
益后归属于母公      24,734.41      25,346.41        612.00         2.47%
司的净利润
                          高路建筑
营业收入         20,541.01      34,990.21      14,449.20       70.34%
利润总额           730.58        3,016.99       2,286.41      312.96%
净利润            611.25        2,543.72       1,932.47      316.15%
扣除非经常性损
益后的净利润
                          高路绿化
营业收入         15,668.08      26,127.31      10,459.22       66.75%
利润总额          1,383.08       1,696.89        313.80        22.69%
净利润           1,020.42       1,277.87        257.44        25.23%
扣除非经常性损
益后的净利润
均已实现。其中,标的公司高路建筑、高路绿化的收入实现情况与预测数据差
异比率较大,主要原因系一方面评估按相对谨慎的履约进度进行预估,另一方
面,评估预测基于的项目与四季度实现收入的项目存在一定的偏差;另外,高
路建筑利润总额较评估预测增加 2,286.41 万元,一方面系前述原因的影响,另
一方面系 2021 年 4 季度高路建筑与部分客户协商清理往来款项,收回较多账龄
偏长的应收款项致坏账准备评估预测与实际差异 1,590.18 万元。
      五、标的资产预测期业绩变化的原因及合理性
      (一)交建集团
          最近两年及预计 2022 年-2026 年,交建集团营业收入主要由工程施工业
      务、养护及交安业务、材料销售等业务构成,2022 年-2026 年营业收入预计增
      长主要来自于工程施工业务,2021 年-2026 年预计复合增长率为 5.19%;其中养
      护及交安、材料销售基本维持在 2021 年水平,具体如下表所示:
                                                                                                        单位:万元
                           实现数                                                    预测数
     项目
营业收入             1,005,550.70   1,803,652.13   2,033,195.91    2,207,811.28   2,305,069.79     2,322,729.69      2,323,177.63
工程施工              841,520.76    1,620,841.63   1,885,447.62    2,052,818.49   2,142,304.79     2,151,846.44      2,152,294.38
其中:投建一体           333,809.66    1,175,411.97   1,500,000.00    1,804,764.83   1,900,793.46     1,906,112.84      1,906,554.38
     其他项目         507,711.10     445,429.66     385,447.62      248,053.66        241,511.32    245,733.60        245,740.00
养护及交安             157,296.69     134,359.89     127,300.00      133,700.00        140,400.00    147,400.00        147,400.00
材料销售                2,765.60      37,276.06      20,448.30       21,292.78         22,365.00      23,483.25        23,483.25
其他                  3,967.65      11,174.55                -              -                -               -                  -
          工程施工业务以现有项目(在手订单)为基础,2022 年-2026 年工程施工
      业务预计收入在手订单覆盖率情况如下:
                                                                                                        单位:万元
       项目              2022 年          2023 年          2024 年            2025 年          2026 年         2022-2026 年合计
          在手订单        1,500,000.00    1,804,764.83    1,900,793.46    1,726,112.84      1,440,554.38           8,372,225.51
 投建一
          预计新增                    -               -               -      180,000.00       466,000.00            646,000.00
 体项目
            小计        1,500,000.00    1,804,764.83    1,900,793.46    1,906,112.84      1,906,554.38           9,018,225.51
          在手订单          385,447.62      248,053.66       145,511.32       28,733.60                 -           807,746.20
 其他项
          预计新增                    -               -       96,000.00      217,000.00       245,740.00            558,740.00
  目
            小计          385,447.62      248,053.66       241,511.32      245,733.60       245,740.00           1,366,486.20
       合计             1,885,447.62    2,052,818.49    2,142,304.79    2,151,846.44      2,152,294.38       10,384,711.72
  项目      2022 年      2023 年      2024 年     2025 年     2026 年     2022-2026 年合计
在手订单覆盖率     100.00%     100.00%     95.52%     81.55%     66.93%          88.40%
    如上表所述,2022 年、2023 年在手订单覆盖率为 100%,2024 年在手订单
 覆盖率为 95.52%,2025 年和 2026 年在手订单覆盖率为 81.55%和 66.93%,
  其中,在手订单主要项目施工及结算进度及未来预计业绩释放情况如下:
                                                                                                                             单位:万元
        项目         项目金额
                                     计收入          计结算金额            (E)            (E)            (E)            (E)            (E)
   沿江高速项目           1,934,759.05    433,819.14     383,505.10     320,000.00     320,000.00     320,000.00     320,000.00     259,513.98
   绵广高速扩容项目         1,858,835.78        965.84               -              -     90,000.00     307,500.00     490,000.00     490,000.00
   成绵扩容项目           1,782,012.46    134,848.35     250,968.58     270,000.00     320,000.00     320,000.00     355,000.00     369,491.74
   天眉乐项目            1,251,207.34              -              -              -    170,000.00     225,000.00     285,000.00     285,000.00
投建
一体 久马高速 C2 标段       1,047,005.14    277,583.96     249,454.31     220,000.00     200,000.00     150,000.00     198,112.84               -
项目
   泸石高速项目            837,024.81     156,600.96     223,586.52     220,000.00     220,000.00     231,278.62               -              -
   久马高速 C3 标段        933,333.69     318,223.34     363,530.68     220,000.00     200,000.00     185,860.71               -              -
   其他                986,739.73     176,402.49     182,169.37     250,000.00     284,764.83     161,154.13      78,000.00      36,548.66
         小计        10,630,918.00   1,498,444.08   1,653,214.55   1,500,000.00   1,804,764.83   1,900,793.46   1,726,112.84   1,440,554.38
   乐西高速项目            471,619.93     237,812.38     242,952.04     168,400.00      50,742.38               -              -              -
   成乐高速扩容 E2         365,630.66     289,496.43     186,922.07      83,890.92               -              -              -              -
   成南高速项目扩容工程土
其他 建施工 LJ4           194,678.55               -              -     50,000.00      70,000.00      65,000.00       9,678.55               -
项目 成乐高速扩容项目主线收
   费站至成都第二绕城高速       186,055.05               -              -     18,000.00      77,000.00      72,000.00      19,055.05               -
   段施工工程 TJ4、TJ5
   其他                255,638.99     118,124.88      94,605.18      65,156.69      50,311.28       8,511.32               -              -
        小计       1,473,623.18    645,433.69     524,479.29     385,447.61     248,053.66     145,511.32      28,733.60               -
      合计        12,104,541.18   2,143,877.77   2,177,693.85   1,885,447.61   2,052,818.49   2,046,304.78   1,754,846.44   1,440,554.38
  注:2021 年末累计收入与预测期收入合计与项目金额的差异,主要系①2021 年 4 季度预测收入与实际收入的存在差异,②部分在手订单预计至
  根据上述在手订单主要项目金额、2021 年末累计收入及结算金额情况,结合项目施工周期,预测 2022 年-2026 年营业收入,具
备预测依据及合理性。
其市场竞争力及上市公司更为先进的管理和技术输出,为交建集团未来获取新的订单
提供有力保障
  (1)国家产业政策和四川省高速公路网规划为交建集团的发展提供了良好的行
业背景
  作为各项社会经济活动的联系纽带,交通运输基础设施建设一直受到国家的鼓励
和支持。2020 年党的十九届五中全会和 2021 年的全国两会,审议并且通过了《关于
国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》,明确指出将加快新
型基础设施、交通强国建设,构建现代化基础设施体系。
交通网实体线网总规模将达到 70 万公里左右(不含国际陆路通道境外段、空中及海上
航路、邮路里程)。其中铁路 20 万公里左右,公路 46 万公里左右,高等级航道 2.5 万
公里左右。沿海主要港口 27 个,内河主要港口 36 个,民用运输机场 400 个左右,邮
政快递枢纽 80 个左右。尤其加强京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝地区双城经济
圈 4 极之间联系,建设综合性、多通道、立体化、大容量、快速化的交通主轴。
明确以轨道交通为骨干、公路网络为基础,推进一体化综合交通网络建设,基本形成
成渝“双核”之间、“双核”与两翼等区域中心城市之间 1 小时交通圈、通勤圈。2025
年,成渝地区双城经济圈轨道交通总规模达到 1 万公里以上,高速公路通车里程达到
局规划(2022-2035 年)》。该规划对标全省“一轴两翼三带”区域经济布局需要,在既
有路网布局基础上,按照“强化主轴、密实两翼、畅通三带、联动三州”思路进行布
局。其中,强化主轴增设高速公路 4 条,密实两翼增设高速公路 13 条。畅通三带增设
高速公路 10 条,联动三州增设高速公路 6 条,规划设置 18 个地级城市高速公路绕城
环线,布局形成全省高速公路“20、13、13”网,即 20 条成都放射线、13 条纵线、13
条横线、4 条环线和 44 条联络线,全省高速公路总规模将达到约 2.0 万公里(含扩容
复线 600 公里),其中,国家高速公路 8,500 公里,省级高速公路 1.15 万公里。另外,
规划设置远期展望线 1,700 公里,为四川省交通基础设施行业的发展提供了广阔的市
场空间。
  (2)交通基础设施建设领域市场化程度较高,竞争比较充分
  由于我国地域分布广、区域经济发展不平衡,各地区对不同等级的交通基础设施
建设具有层次性需求。国内交通基础设施建设行业不同规模、不同施工技术水平的企
业众多,市场参与者高度分散,市场化程度较高,竞争比较充分。交通基础设施建设
业的未来发展趋势也是由劳动力密集型竞争逐步向高技术型竞争过渡,市场的竞争主
体将逐步集中于专业突出、技术装备水平高、资金实力强的大型专业工程施工企业,
且头部企业的利润水平有望实现进一步提升。
  截至目前,全国拥有公路工程施工总承包特级资质共 204 家,其中四川省包括中
铁二局第五工程有限公司、中铁八局集团有限公司、中铁二局集团有限公司、中铁二
十三局集团有限公司、中国五冶集团有限公司、中国十九冶集团有限公司、中国安能
集团第三工程局有限公司、成都华川公路建设集团有限公司、交建集团、四川公路桥
梁建设集团有限公司、四川川交路桥有限责任公司共 11 家。
  (3)交建集团竞争优势
  交建集团拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工
程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、城市及道路照明工程专业承包一级、
环保工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级等资
质,具备领先的业务资质和工程施工能力。
  交建集团承建的遂西高速、遂广高速、雅康高速泸定大渡河大桥等项目多次荣获
天府杯金奖、李春奖(公路交通优质工程奖),建立了良好的市场品牌,具备领先的
业务承揽能力。
  因此,从市场竞争格局来看,交建集团在四川省内具有较强竞争力,保障了其稳
      定的持续盈利能力。
           综上,交建集团预测期预计的新增投建一体项目、其他项目收入,以四川省高速
      公路规划为基础,结合了交建集团竞争优势和市场竞争环境,具备合理性和谨慎性。
      增长率
           同行业可比公司最近三年的营业收入及增长率情况如下所示:
                                                                                                单位:万元
       公司名称
                    营业收入                增长率                 营业收入             增长率               营业收入
       腾达建设            692,515.71           17.31%           590,341.87          35.15%           436,795.70
       浦东建设          1,139,478.61           36.03%           837,648.58          34.68%           621,961.06
       宏润建设          1,032,150.43           -8.79%          1,131,657.28         -5.25%         1,194,335.69
       平均值             954,714.91           11.90%           853,215.91          13.61%           751,030.82
           同行业可比公司腾达建设、浦东建设营业收入在 2020 年、2021 年均保持了持续
      快速增长,宏润建设营业收入有所小幅下滑。从可比公司平均营业收入来看,最近两
      年均保持了持续增长,增长率均在 10%以上,与交建集团营业收入增长趋势相符。
           综上,交建集团预测期营业收入维持增长态势主要基于较为充足的在手订单、四
      川省高速公路规划,并结合了交建集团竞争优势和行业竞争情况,与同行业可比公司
      营业收入增长趋势一致,具备合理性。
           报告期及预测期,交建集团营业收入及毛利率、净利润及销售净利率的情况如
      下:
                                                                                                单位:万元
                       实现数                                                  预测数
      项目
营业收入          1,005,550.70   1,803,652.13   2,033,195.91    2,207,811.28   2,305,069.79   2,322,729.69   2,323,177.63
营业收入增长率                  -       79.37%         12.73%            8.59%          4.41%          0.77%          0.02%
净利润             32,959.28     110,317.71     111,829.44       115,675.16    110,712.03      94,904.27      70,081.32
毛利率                 8.88%        10.24%         11.34%           11.38%        11.02%         10.21%           9.00%
期间费用率
销售净利率          3.28%    6.12%   5.50%   5.24%    4.80%   4.09%      3.02%
        (1)预测期的营业收入有在手订单予以保障
        如上表所示,交建集团 2020 年-2026 年营业收入主要由工程施工业务、养护及交
   安业务、材料销售等业务构成,2022 年-2026 年预测营业收入增长主要来自于工程施
   工业务,其中养护及交安、材料销售基本维持在 2021 年水平。
        工程施工业务在手订单充足,2022 年-2026 年预测收入在手订单覆盖率分别为
   市场空间较大,交建集团凭借其市场竞争力及上市公司更为先进的管理和技术输出,
   为未来获取新的订单提供有力保障。
        (2)预测期毛利率水平与 2021 年基本持平,且呈下降趋势
   与 2021 年基本持平且呈下降趋势。实际上,未来随着业务规模的扩大、自身实力的提
   升、上市公司更为先进的管理和技术输出,交建集团的毛利率有较大的提升空间,有
   望超过现有水平。因此,毛利率的预测是谨慎的,是可实现的。
        (3)预测期期间费用率高于 2021 年水平,且呈上升趋势
   高于 2021 年水平且呈上升趋势。事实上,未来随着业务规模的扩大、自身实力的提
   升、上市公司更为先进的管理和技术输出,规模效应的释放,交建集团管理费用率有
   望呈下降趋势。期间费用率的预测是谨慎且可实现的。
        综上,交建集团业绩预测是可实现的。
        在本次交易评估基准日(2021 年 9 月 30 日),交建集团市净率(100%股权的评估
   价值与其归属于母公司净资产的比率)为 2.40 倍,高于选取的同行业可比上市公司平
   均值 1.01 与中位数 0.91,也高于选取的可比交易标的资产市净率的平均值 1.91 与中位
   数 1.65;本次交易交建集团的评估增值率为 143.32%,高于选取的可比交易标的资产
   评估增值率的平均值 126.28%与中位数 78.06%。
        交建集团与基础设施行业近五年可比交易案例的估值情况对比分析情况如下:
                                         交易作价选取的
序号 评估基准日          上市公司      交易标的                 评估增值率 市净率
                                           评估方法
                                         收益法-重组报
                                           告书披露
                                         收益法-可比口
                                          径重新计算
                         中铁二局 25.32%股权     收益法         16.82%    1.15
                         中铁三局 29.38%股权     收益法         34.06%    1.18
                         中铁五局 26.98%股权     收益法         42.01%    1.12
                         中铁八局 23.81%股权     收益法         14.15%    1.10
    注:多喜爱收购浙建集团 100%股权交易报告书披露的评估增值率为=收益法评估结果/合并归
母净资产(扣永续债)=81.28%、市净率=收益法评估结果/合并归母净资产(不扣永续债)
=1.54;按与交建集团同口径计算的评估增值率=收益法评估结果/母公司净资产(扣永续债)
=115.22%、市净率=收益法评估结果/合并归母净资产(扣永续债)=1.81
     交建集团交易作价以收益法评估结果为基础,故列示上表中以收益法作为交易作
价基础可比案例与交建集团估值比较情况:
                                         交易作价选取的
序号 评估基准日          上市公司      交易标的                 评估增值率          市净率
                                           评估方法
                                         收益法-可比口
                                          径重新计算
                         中铁二局 25.32%股权     收益法       16.82%      1.15
                         中铁三局 29.38%股权     收益法       34.06%      1.18
                         中铁五局 26.98%股权     收益法       42.01%      1.12
                         中铁八局 23.81%股权     收益法       14.15%      1.10
                  交建集团                     收益法       143.32%     2.40
     可比案例中,中国中铁收标的中铁二局主要从事铁路建设、中铁三局主要从事铁
路和轨道交通建设、中铁五局主要从事铁路及高铁客专建设、中铁八局主要从事高速
铁路和轨道交通建设,与交建集团主要从事的高速公路建设业务盈利能力存在一定差
异 , 如 2021 年 度 中 国 中 铁 铁 路 建 设 业 务 毛 利 率 为 3.40% 、 公 路 建 设 毛 利 率 为
评估增值率和市净率处于浙建集团和浙江交工之间,与两者差异不大。
     此外,交建集团评估增值率和市净率较高,其中市净率高于选取同行业可比公
  司,重要原因之一系交建集团在历史期间较预测期经营规模和净资产金额较小,故本
  次收益法评估结果相较于评估基准日净资产增长幅度较大。2019 年、2020 年及 2021
  年 1-9 月交建营业收入、净利润及净资产情况如下:
                                                                                           单位:万元
        项目
  营业收入                           1,193,521.49               1,005,550.70                    490,226.74
  净利润                                  83,560.01                  32,959.28                        294.31
  归属于母公司股东
  的权益合计
        同时,可比上市公司市净率和可比交易的评估增值率系相对指标,并不能反映各
  标的资产的特性及内在价值,仅作为参考;如本次交易的标的资产交建集团拥有公路
  工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一
  级资质、公路路面工程专业承包壹级资质等资质,掌握成熟的施工技术和丰富的管理
  经验,拥有稳定的客户资源,在手订单(超过 1,000 亿元)及潜在项目较多,前述特
  性并不能在可比上市公司市净率和可比交易的评估增值率中予以体现。
        本次交易交建集团评估结论采用收益法评估结果,系绝对估值法,其 2022 年-
  估增值率是合理的,本次交易作价有利于保护中小投资者利益。
  (二)高路建筑
        最近两年及预计 2022 年-2026 年,高路建筑营业收入情况如下:
                                                                                            单位:万元
                      实现数                                              预计数
   项目
营业收入          40,968.02        78,845.75     76,701.12    90,633.03     97,368.25     103,018.35     106,018.07
营业收入增长率                -         92.46%        -2.72%       18.16%            7.43%       5.80%          2.91%
        如上表所示,最近两年及预计 2022 年-2026 年,高路建筑业绩存在一定的波动,
  其中 2021 年营业收入 78,845.75 万元,较 2020 年增加 37,877.73 万元,增长 92.46%;
  元,增长 18.16%。
修施工业务和房建施工业务
     高路建筑 2021 年度营业收入 78,845.75 万元,较 2020 年度增加 37,877.73 万元,
增长 92.46%,主要系(1)2021 年新增装饰装修施工业务-成都市成华区圣灯街道办成
南高速成都管理处 D 区新建商品住宅、商业用房及附属设施项目,2021 年施工进度较
快,当年确认营业收入 14,750.51 万元;(2)2021 年新增房建施工业务-东西城市轴线
(东二环—龙泉驿区界)工程绕城节点匝道收费站及配套附属设施工程和成都绕城高
速公路绕城东服务区改造提升工程项目,2021 年分别确认营业收入 5,370.77 万元和
     同时,新增上述大额项目且施工进度较快导致 2022 年预计营业收入较 2021 年小
幅下降。
泸石高速等配套房建工程在手订单在 2023 年开始进入施工密集期所致
元,增长 18.16%,主要系高速公路站点项目增加 8,806.94 万元,其中沿江高速、泸石
高速等配套房建工程进入施工密集期,具体情况如下:
                                                                        单位:万元
      项目         2022 年        2023 年         2024 年       2025 年       2026 年
高速公路站点项目          50,550.86     59,357.80      62,110.09    63,486.24    64,651.10
房建项目              25,150.26     30,275.23      34,258.16    38,532.11    40,366.97
商品销售(洁具)           1,000.00      1,000.00       1,000.00     1,000.00     1,000.00
      合计          76,701.12     90,633.03      97,368.25   103,018.35   106,018.07
率高。
                                                                        单位:万元
      项目        2022 年        2023 年         2024 年        2025 年       2026 年
在手订单             71,113.96     66,697.25      65,175.59     63,486.24    64,651.10
预计新增收入            5,587.16     23,935.78      32,192.66     39,532.11    41,366.97
合计               76,701.12     90,633.03      97,368.25    103,018.35   106,018.07
在手订单覆盖率            92.72%        73.59%         66.94%        61.63%       60.98%
        综上,高路建筑 2021 年度营业收入较大幅度增加主要系新增大额装饰装修施工业
  务和房建施工业务,2022 年度预测营业收入较 2021 年度小幅下降主要系 2021 年新增
  上述大额项目且施工进度较快影响;2023 年预测营业收入增幅较大主要系沿江高速、
  泸石高速等配套房建工程在手订单进入施工密集期;高路建筑 2022 年-2026 年预测营
  业收入订单覆盖率高;即高路建筑预测期营业收入波动具备合理性。
  (三)高路绿化
        最近两年及预计 2022 年-2026 年,高路绿化按业务类型的营业收入情况如下:
                                                                                      单位:万元
                         实现数                                        预计数
       项目
绿化工程             19,801.37      16,879.55   11,451.81   11,947.28    12,766.76    12,940.51    13,069.91
小修交安工程            8,297.96      14,671.09   11,500.00   11,500.00    11,500.00    11,500.00    11,615.00
环保工程              2,354.76       8,308.00   11,366.81   13,227.28    14,666.76    15,220.51    15,372.71
保洁、绿化养护服务         7,098.53       9,915.94    9,500.00    9,500.00     9,500.00     9,500.00     9,500.00
植物租摆等               75.96          298.54      100.00      100.00      100.00       100.00       100.00
       合计        37,628.59      50,073.12   43,918.62   46,274.56    48,533.52    49,261.01    49,657.63
 预测收入增长率                  -       24.85%     -14.01%       5.09%       4.65%        1.48%        0.80%
        如上表所示,2022 年-2026 年预测营业收入均低于 2021 年,尤其 2022 年营业收
  入预测数为 43,918.62 万元,较 2021 年下降 6,154.50 万元,下降 14.01%。
        高路绿化 2021 年度营业收入 50,073.12 万元,较 2020 年度增加 12,444.53 万元,
  增长 33.07%;其中:1、小修交安工程业务 2021 年增加 6,373.13 万元,主要系当年新
  增达渝路小修工程(2021-2022)、达陕路小修工程(2020-2023)等收入较大项目所
  致;2、环保工程业务 2021 年增加 5,953.23 万元,主要系当年新增绵九路声屏障工
  程、广陕路雨水处置环保工程等收入较大项目所致。
  入包含绕城二、三期绿道工程项目收入 12,343.14 万元,2022 年及以后绿化工程收入
  系根据蜀道集团新建高速公路绿化工程投入预算金额及施工进度预计。
        综上,高路绿化 2022 年-2026 年预测营业收入系根据存量客户的年需求情况、结
合拟新建项目绿化及环保工程投资谨慎预测,较 2021 年下滑具备合理性。
六、高路绿化评估增值的具体依据及合理性,本次交易作价是否公允
   高路绿化本次评估预测的营业收入、毛利率及管理费用率如下表所示:
                                                                                     单位:万元
                 实现数                                         预测数
  项目名称
营业收入        37,628.59   50,073.12    43,918.62   46,274.56   48,533.52   49,261.01    49,657.63
营业收入增长率             -     33.07%      -12.29%       5.36%       4.88%       1.50%        0.81%
净利润           751.09     4,006.34     2,693.43    2,598.73    2,541.25    2,229.42     2,030.69
毛利率            3.98%      17.92%       13.73%      13.58%      13.35%      13.01%       12.61%
管理费用率          4.24%       4.09%        4.79%       5.27%       5.56%       6.18%        6.38%
净利率            2.00%       8.00%        6.13%       5.62%       5.24%       4.53%        4.09%
   高路绿化预测期(2022 年-2026 年)营业收入低于 2021 年营业收入,2022-2024
年预测净利润持续下滑是谨慎预测的结果。高路绿化 2021 年度营业收入为 50,073.12
万元,系历史顶峰,有偶然因素影响,其中 2021 年新增达渝路小修工程(2021-
程,前述 4 项工程于 2021 年合计确认收入 4,525.46 万元;以及绕城二、三期绿道工程
项目因成都大运会加快施工进度,于 2021 年确认收入 12,343.14 万元。
   因此,高路绿化在预测收入时,并未参照 2021 年收入规模及其增长率进行预测,
而是根据未执行完毕的合同、存量高速公路的稳定业务需求、新建高速公路绿化工程
投入预算及施工进度进行预测。
   在预测毛利率时,参考各历史项目、结合管理层预计综合确定,2022 年-2026 年
毛利率分别为 13.73%、13.58%、13.35%、13.01%和 12.61%,均低于 2021 年毛利率。
   高路绿化期间费用主要为管理费用,在预测管理费用率时,参考历史费用率、考
虑薪酬上涨等因素综合确定,2022 年-2026 年管理费用率分别为 4.79%、5.27%、
   同时,预测期高路绿化资产营运能力增强,且评估基准日还原归集资金后的资金
余额为 16,423.76 万元,占资产总额的比例为 30.23%,货币资金余额较大且占资产总
额的比例较高。较强的资产营运能力及较高的货币资金余额是高路绿化预测期的营运
资金的重要来源,故高路绿化预测期净利润与自由现金流的差异较小,对评估价值的
贡献较高,具体情况如下:
                                                                     单位:万元
                                           预测数
   项目名称
净利润             2,693.43      2,598.73      2,541.25      2,229.42    2,030.69
减:营运资金增加       -1,905.89          549.21      461.85         45.40     -101.93
加:其他变动           -254.45          -57.11       48.82         66.26       83.70
企业自由现金流         4,344.87      1,992.41      2,128.22      2,250.28    2,216.32
  此外,由于高路绿化评估基准日前经营规模较小、净资产金额较小,故本次收益
法评估结果相较于评估基准日净资产增长幅度较大。2019 年、2020 年及 2021 年 1-9
月高路绿化营业收入、净利润及净资产情况如下:
                                                                      单位:万元
   项目
营业收入                23,945.81                37,628.59               33,380.05
净利润                    2,728.47                -751.09                  188.35
净资产                 14,079.11                11,000.65               11,282.61
  综上,高路绿化预测期的业绩是谨慎且可实现的,评估增值是合理的,本次交易
以评估结果作为定价依据,是公允的。
七、标的资产折现率选取的合理性
(一)标的资产折现率各项参数的选取具备合理性
  标的资产的折现率根据加权平均资本成本公式计算得到,公式中各项参数根据市
场情况及企业自身情况确定。其中,标的资产资本结构均采用自身的资本结构、无财
务杠杆的 BETA 均采用行业内可比公司最近 3 年的平均无财务杠杆 BETA 系数、无风
险报酬率均采用距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率、市场风险溢价均通过沪深
风险等方面进行分析和判断。
  资产折现率的计算过程如下:
  (1)加权平均资本成本(Wacc)
    D:债务市值                      E:权益市值
     :基于市值的资本结构                  :税前债务资本成本
        :股权资本成本                 T:所得税率
  (2)股权资本成本
  股权资本成本采用修正的资本资产定价模型(MCAPM)测算,即:
        :股权资本成本           :无风险报酬率
        :市场风险溢价           :与市场相比该股票的风险程度
      :企业特定风险
  无风险报酬率      :以距评估基准日 10 年的长期国债到期收益率 2.88%作为无风
险报酬率。
  市场风险溢价       :市场风险溢价是某一时期的市场平均收益率和无风险利率
之间的差额。中国股票市场平均收益率以沪深 300 指数的月数据为基础,时间跨度是
从指数发布之日(2002 年 1 月)起至评估基准日止,数据来源于 Wind 资讯行情数据
库,采用移动算术平均方法进行测算;中国无风险利率即以上述距离评估基准日剩余
期限为 10 年期的全部国债到期收益率表示。计算公式为:
        中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率
  (3)贝塔系数
  贝塔系数计算公式如下:
  各标的公司资产折现率各项参数选取及计算情况如下:
      项目            交建集团          高路建筑        高路绿化            备注
     评估基准日                        2021/9/30
①资本结构(D/E)           0.00%         0.00%      0.00%     均采用自身的资本结构
                                                        均采用行业内可比公司最
②无财务杠杆的 BETA                                            近 3 年的平均无财务杠杆
( )                                                     BETA 系数作为标的公司
                                                        的无财务杠杆 BETA
③所得税率(T)              15%           15%        25%
④有财务杠杆的 BETA
( )
                                                        均采用距评估基准日 10
⑤无风险报酬率( )           2.88%         2.88%      2.88%     年的长期国债到期收益率
                                                        作为无风险报酬率
⑥市场风险溢价                                                 均通过沪深 300 指数平均
(  )                                                    收益率计算市场风险溢价
                                                        主要从标的公司资产规
⑦企业特定风险( )           4.50%         4.50%      4.50%     模、市场风险、经营风险
                                                        等方面进行分析和判断
⑧股权资本成本              12.61%        10.75%     11.73%    ⑧=⑤+⑥*④+⑦
⑨税前债务资本成本                                               均采用采用 5 年期 LPR 予
( )                                                     以确定
⑩加权平均资本成本                                               ⑩=1/(1+①)*⑧+①/
(Wacc)                                                  (1+①)*⑨*(1-③)
(二)标的资产折现率高于市场上近期可比交易案例水平
     近期市场与交建集团、高路建筑可比交易案例资产折现率情况如下:
序号     完成时间         评估基准日           上市公司               交易标的         折现率
                                               中铁二局 25.32%股权        10.56%
                                               中铁三局 29.38%股权        10.65%
                                               中铁五局 26.98%股权        10.66%
                                               中铁八局 23.81%股权        10.46%
                                交建集团                                12.61%
                                高路建筑                                10.75%
  注:交易案例安徽水利未披露无风险收益率;浙江交科的无风险收益率为 5 年期长期国债到期
收益率 3.65%;中国中铁的无风险收益率 为按年付息、且剩余年限在 5 年以上的中、长期记账式
国债到期收益率 3.68%;多喜爱的无风险收益率为国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交
易品种的平均到期收益率 3.97%;陕西建工的无风险收益率为距评估基准日到期时间在 10 年以上
国债的平均到期收益率为 3.93%。
     近期市场与高路绿化可比交易案例资产折现率情况如下:
序号     完成时间        评估基准日          上市公司        交易标的        折现率
                               高路绿化                       11.73%
  注:与高路绿化可比交易案例均发生在 2015 年,当年无风险报酬率较高,东方园林和清水源
分别采用的 10 年的长期国债到期收益率为 3.62%、3.78%,高于本次交易的 2.88%。
     本次交易,标的资产交建集团、高路建筑及高路绿化的加权平均资本成本
(Wacc)分别为 12.61%、10.75%和 11.73%,在考虑无风险报酬率的情况下,均高于
可比交易案例的折现率水平,折现率的取值是谨慎的,具有合理性。
            第七章 本次交易主要合同
一、发行股份购买资产协议的主要内容
(一)交建集团
方)、四川成渝(丁方)、港航开发(戊方)签署《四川路桥建设集团股份有限公司
与四川省交通建设集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》。
公司所持交建集团变更为有限责任公司后 51%的股权、藏高公司所持交建集团变更为
有限责任公司后 39%的股权、四川成渝所持交建集团变更为有限责任公司后 5%的股
权,同时,四川路桥以现金购买港航开发所持交建集团变更为有限责任公司后 5%的股
权。为本协议之目的,在标的资产交割日前,交易对方将对标的公司相应股东权利委
托四川路桥行使,具体由四川路桥与交易对方另行协商并签署相关协议予以确定。
路建筑工程有限公司 100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司 96.67%股权,
并向其董事会引入的战略投资者非公开发行股票募集资金。
前提,本次交易终止或者未能实施的,本次募集配套资金也随即终止,本次募集配套
资金不能实施的,不影响本次交易的实施。
具并经依法备案的评估结果为参考依据,由各方协商确定。截至本协议签署之日,本
次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行中。
买标的资产的对价,四川路桥以现金作为向港航开发支付购买标的资产的对价。
  根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定,新增股份的发行方案如下:
  本次交易中,四川路桥以发行股份及支付现金的方式购买资产,所涉及的发行股
份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
  四川路桥采用非公开发行股票的方式,向本次交易中发行股份及支付现金购买资
产的发行对象为川高公司、藏高公司、四川成渝。
  本次交易中,港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买,故港航开发
不是本次交易的发行对象。
  新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日,
即第七届董事会第四十一次会议决议公告日(2021 年 10 月 21 日)。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
     定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价=上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥股
票交易总量。
     四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示:
    股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)                交易均价的 90%(元/股)
     前 20 个交易日                       8.59                             7.73
     前 60 个交易日                       7.73                             6.96
     前 120 个交易日                      7.44                             6.70
     本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期
发展利益及中小股东利益,经各方商议决定,新增股份的发行价格选择定价基准日前
     在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
     发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本
数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整
值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
     派息:P1=P0-D
     送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
     配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
     三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
     为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波
动,本次交易方案中引入发行价格调整机制,具体内容如下:
     (1)价格调整方案对象
公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。
该项利润分配方案已实施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
  价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
  (2)价格调整方案生效条件
  四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
  (3)可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会核准前。
  (4)调价触发条件
  可调价期间内,出现下述情形的,四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:
  ①向下调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  ②向上调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  (5)调价基准日
  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若四川路桥董
事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交
易日。
  (6)发行价格调整机制
  在可调价期间内,任一调价触发条件发生后,且发行对象与四川路桥书面协商一
致对新增股份的发行价格进行调整的,四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起 20
日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间
内,四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发
行价格进行调整的,则新增股份的发行价格应调整为:调价基准日前 20 个交易日四川
路桥股票交易均价的 90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
  若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整,则后续不可再对新
增股份的发行价格进行调整。
  (7)股份发行数量调整
  新增股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向发行对象发行股份数量
相应调整。
  (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间,四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数
量再作相应调整。
  新增股份的发行数量计算公式为:
  新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份
的发行价格。按照向下取整精确至个位数,不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增
股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
  在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行数量将作相应调整。
  川高公司、藏高公司和四川成渝通过本次交易取得的新增股份,自该等股份上市
之日起 36 个月内不转让;本次交易完成后 6 个月内如四川路桥股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末四川路桥股票收盘价低于发
行价格的,前述股份的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述新增股份的发行价格以经除息、除权
等因素调整后的价格计算)。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
  本次交易完成后,发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份
(如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
  若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  锁定期届满后,发行对象通过本次交易所获得的转让和交易将按照中国证券监督
管理委员会及上交所的有关规定执行。
  本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
  本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成
后,四川路桥将与交易对方对标的资产在自评估基准日(不包括当日)起至标的资产
交割审计基准日(包括当日)的损益的享有或承担另行协商确定。
  本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润,由本次交易完成日后的四川路桥
全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
  本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
不因本次发行股份购买资产而发生变更。
标的资产交割审计事宜,聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出
具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。各方同意
交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。
完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
交割日起由交易对方转移至四川路桥。
司、藏高公司、四川成渝在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进
行验资并出具验资报告,并及时向上交所和中登公司申请办理将相应新增股份分别登
记至川高公司、藏高公司、四川成渝名下的手续。
使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力
保证所有重要资产的良好运作。此外,未经四川路桥事先书面同意,交易对方保证标
的公司不进行下述事项:
务过程之外经营任何业务;
程中按以往的一贯做法发生的除外;
的利益,提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排;
使用中的任何涉及重大金额的资产,或在其上设立他方权利;
判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议;
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要
方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议,交易对方
有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知四川路桥,并应以书面形式适当、及时地向
四川路桥就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议
项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
快将交建集团变更为有限责任公司,且在标的资产交割后,标的公司的所有档案资料
及印鉴仍由其自行保管,但标的公司应在符合适用法律法规的前提下根据四川路桥要
求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后,标的公司成为四川路桥的全
资子公司,标的公司应当同时遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公
司的管理制度。
建集团出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任
及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的交建集团财务报表上体现、或上述情形
虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在标的资产交割日时的交
建集团财务报表上体现,交易对方有义务在接到四川路桥书面通知之日起 10 个工作日
内负责处理,若因此给四川路桥、交建集团造成任何损失,交易对方应向四川路桥、
交建集团作出全额补偿,补偿范围包括但不限于四川路桥、交建集团的经济损失(罚
金、违约金、补缴款项等)及四川路桥、交建集团为维护权益支付的律师费、公证费
等。
决条件的全部成就及满足:
备案程序,四川路桥董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关方案;
联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告及取得丁方的独立股东的批准
(如适用)等;
括但不限于补充协议在内的其他法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部
分,与本协议具有同等法律效力。
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的,
各方应当充分协商解决方式,尽最大努力促使先决条件尽快实现。若本协议第 8.1.6 款
约定的先决条件未能实现,丁方将终止协议,除丁方之外的本协议当事人应按本协议
的约定继续履行,并按本协议约定的内容另行签署发行股份及支付现金购买资产协议
以明确相关当事人的权利义务。
(二)高路建筑
方)、高路文旅(丁方)签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程
有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》。
的股权、高路文旅所持高路建筑 3.28%的股权、蜀道集团所持高路建筑 0.72%的股
权,其中,蜀道集团持有高路建筑 0.72%股权的过户登记正在办理中,该事项将于本
次交易完成前办理完毕。为本协议之目的,在标的资产交割日前,交易对方将对标的
公司相应股东权利委托四川路桥行使,具体由四川路桥与交易对方另行协商并签署相
关协议予以确定。
交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的 100%股权、四川高速公路绿化环
保开发有限公司 96.67%股权,并向其董事会引入的战略投资者非公开发行股票募集资
金。
前提,本次交易终止或者未能实施的,本次募集配套资金也随即终止,本次募集配套
资金不能实施的,不影响本次交易的实施。
具并经依法备案的评估结果为参考依据,由各方协商确定。截至本协议签署之日,本
次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行中。
  根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定,新增股份的发行方案如下:
  本次交易中,四川路桥以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
  四川路桥采用非公开发行股票的方式,向交易对方发行股份。
  新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日,
即第七届董事会第四十一次会议决议公告日(2021 年 10 月 21 日)。根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价=上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥
股票交易总量。
  四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示:
  股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
    前 20 个交易日                    8.59                7.73
    前 60 个交易日                    7.73                6.96
   前 120 个交易日                    7.44                6.70
    本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期
发展利益及中小股东利益,经各方商议决定,新增股份的发行价格选择定价基准日前
    在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本
数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整
值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
    派息:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
    三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
波动,本次交易方案中引入发行价格调整机制,具体内容如下:
    (1)价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
    (2)价格调整方案生效条件
    四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
    (3)可调价期间
    本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会核准前。
    (4)调价触发条件
    可调价期间内,出现下述情形的,四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:
公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。
该项利润分配方案已实施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
  ①向下调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  ②向上调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  (5)调价基准日
  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若四川路桥
董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
  (6)发行价格调整机制
  在可调价期间内,任一调价触发条件发生后,且发行对象与四川路桥书面协商一
致对新增股份的发行价格进行调整的,四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起 20
日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间
内,四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发
行价格进行调整的,则新增股份的发行价格应调整为:调价基准日前 20 个交易日四川
路桥股票交易均价的 90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
  若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整,则后续不可再对新
增股份的发行价格进行调整。
  (7)股份发行数量调整
  新增股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向发行对象发行股份数量
相应调整。
  (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间,四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数
量再作相应调整。
  新增股份的发行数量计算公式为:
  新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份
的发行价格。按照向下取整精确至个位数,不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增
股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
  在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行数量将作相应调整。
  交易对方通过本次交易取得的新增股份,自该等股份上市之日起 36 个月内不转
让;本次交易完成后 6 个月内如四川路桥股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
格,或者本次交易完成后 6 个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的,前述股份
的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计
算)。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
  本次交易完成后,发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份
(如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
  若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  锁定期届满后,发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
  本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成
后,四川路桥将与交易对方对标的资产在自评估基准日(不包括当日)起至标的资产
交割审计基准日(包括当日)的损益的享有或承担另行协商确定。
  本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润,由本次完成日后的四川路桥全体
股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
  本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
不因本次发行股份购买资产而发生变更。
割审计事宜,聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计
报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。各方同意交割审计基
准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。
完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
交割日起由交易对方转移至四川路桥。
在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,
并及时向上交所和中登公司申请办理将相应新增股份分别登记至川高公司、高路文旅
和蜀道集团名下的手续。
使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力
保证所有重要资产的良好运作。此外,未经四川路桥事先书面同意,交易对方保证标
的公司不进行下述事项:
务过程之外经营任何业务;
程中按以往的一贯做法发生的除外;
的利益,提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排;
使用中的任何涉及重大金额的资产,或在其上设立他方权利;
判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议;
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要
方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议,交易对方
有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知四川路桥,并应以书面形式适当、及时地向
四川路桥就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议
项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
管,但标的公司应在符合适用法律法规的前提下根据四川路桥要求向其提供所有档案
资料以供其查阅。标的资产交割后,标的公司成为四川路桥的全资子公司,标的公司
应当同时遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
路建筑出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任
及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的高路建筑财务报表上体现、或上述情形
虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在标的资产交割日时的高
路建筑财务报表上体现,交易对方有义务在接到四川路桥书面通知之日起 10 个工作日
内负责处理,若因此给四川路桥、高路建筑造成任何损失,交易对方应向四川路桥、
高路建筑作出全额补偿,补偿范围包括但不限于四川路桥、高路建筑的经济损失(罚
金、违约金、补缴款项等)及四川路桥、高路建筑为维护权益支付的律师费、公证费
等。
部成就及满足:
备案程序,四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案;
括但不限于补充协议在内的其他法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部
分,与本协议具有同等法律效力。
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的,
各方应当充分协商解决方式,尽最大努力促使先决条件尽快实现。
(三)高路绿化
集团股份有限公司与四川高路公路建设开发集团有限公司之发行股份购买资产协
议》。
股东权利委托四川路桥行使,具体由四川路桥与交易对方另行协商并签署相关协议予
以确定。
交通建设集团股份有限公司变更为有限责任公司后的 100%股权、四川高路建筑工程有
限公司 100%股权,并向其董事会引入的战略投资者非公开发行股票募集资金。
前提,本次交易终止或者未能实施的,本次募集配套资金也随即终止,本次募集配套
资金不能实施的,不影响本次交易的实施。
具并经依法备案的评估结果为参考依据,由双方协商确定。截至本协议签署之日,本
次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行中。
  根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定,新增股份的发行方案如下:
  本次交易中,四川路桥以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
  四川路桥采用非公开发行股票的方式,向交易对方发行股份。
  新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日,
即第七届董事会第四十次会议决议公告日(2021 年 10 月 21 日)。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》等相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价=上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥
股票交易总量。
  四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示:
  股票交易均价计算区间         交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
    前 20 个交易日                    8.59                7.73
    前 60 个交易日                    7.73                6.96
   前 120 个交易日                    7.44                6.70
    本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期
发展利益及中小股东利益,经各方商议决定,新增股份的发行价格选择定价基准日前
    在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本
数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整
值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
    派息:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
    三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
波动,本次交易方案中引入发行价格调整机制,具体内容如下:
    (1)价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
    (2)价格调整方案生效条件
    四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
    (3)可调价期间
    本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会核准前。
    (4)调价触发条件
    可调价期间内,出现下述情形的,四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:
公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。
该项利润分配方案已实施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
  ①向下调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  ②向上调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  (5)调价基准日
  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若四川路桥
董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
  (6)发行价格调整机制
  在可调价期间内,任一调价触发条件发生后,且发行对象与四川路桥书面协商一
致对新增股份的发行价格进行调整的,四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起 20
日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间
内,四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发
行价格进行调整的,则新增股份的发行价格应调整为:调价基准日前 20 个交易日四川
路桥股票交易均价的 90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
  若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整,则后续不可再对新
增股份的发行价格进行调整。
  (7)股份发行数量调整
  新增股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向发行对象发行股份数量
相应调整。
  (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间,四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数
量再作相应调整。
  新增股份的发行数量计算公式为:
  新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份
的发行价格。按照向下取整精确至个位数,不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增
股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
  在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行数量将作相应调整。
  交易对方通过本次交易取得的新增股份,自该等股份上市之日起 36 个月内不转
让;本次交易完成后 6 个月内如四川路桥股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
格,或者本次交易完成后 6 个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的,前述股份
的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计
算)。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
  本次交易完成后,发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份
(如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
  若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  锁定期届满后,发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。
  本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
  本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成
后,四川路桥将与交易对方对标的资产在自评估基准日(不包括当日)起至标的资产
交割审计基准日(包括当日)的损益的享有或承担另行协商确定。
  本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润,由本次完成日后的四川路桥全体
股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
  本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
不因本次发行股份购买资产而发生变更。
割审计事宜,聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计
报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。双方同意交割审计基
准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。
完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
交割日起由交易对方转移至四川路桥。
在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告,
并及时向上交所和中登公司申请办理将相应新增股份登记至川高公司名下的手续。
使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营,并作出商业上合理的努力
保证所有重要资产的良好运作。此外,未经四川路桥事先书面同意,交易对方保证标
的公司不进行下述事项:
务过程之外经营任何业务;
程中按以往的一贯做法发生的除外;
的利益,提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排;
使用中的任何涉及重大金额的资产,或在其上设立他方权利;
判或协商,或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议;
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方或标的公司在相关重要
方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议,交易对方
有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知四川路桥,并应以书面形式适当、及时地向
四川路桥就标的公司自本协议签署日以来到重组交割日期间发生的、可能导致本协议
项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
管,但标的公司应在符合适用法律法规的前提下根据四川路桥要求向其提供所有档案
资料以供其查阅。标的资产交割后,标的公司成为四川路桥的全资子公司,标的公司
应当同时遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
路绿化出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任
及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的高路绿化财务报表上体现、或上述情形
虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在标的资产交割日时的高
路绿化财务报表上体现,交易对方有义务在接到四川路桥书面通知之日起 10 个工作日
内负责处理,若因此给四川路桥、高路绿化造成任何损失,交易对方应向四川路桥、
高路绿化作出全额补偿,补偿范围包括但不限于四川路桥、高路绿化的经济损失(罚
金、违约金、补缴款项等)及四川路桥、高路绿化为维护权益支付的律师费、公证费
等。
部成就及满足:
备案程序,四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案;
括但不限于补充协议在内的其他法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部
分,与本协议具有同等法律效力。
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的,
双方应当充分协商解决方式,尽最大努力促使先决条件尽快实现。
二、发行股份购买资产补充协议的主要内容
(一)交建集团
四川成渝(丁方)、港航开发(戊方)签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川
省交通建设集团股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》。
  各方确认,自本补充协议签署之日起,四川成渝即终止履行《发行股份及支付现
金购买资产协议》,四川成渝所持交建集团 5%股权不再作为本次交易的标的资产,由
四川路桥与四川成渝另行约定该股权协议转让的事宜。四川成渝终止履行《发行股份
及支付现金购买资产协议》,不影响四川路桥与川高公司、藏高公司、港航开发之间
关于《发行股份及支付现金购买资产协议》的履行。
  各方确认,四川成渝所持交建集团 5%股权通过协议约定的方式转让给四川路桥事
项,与本次交易相互独立、均不互为前提,其中一个事项是否实施不影响另一个事项
的实施。同时,川高公司、藏高公司和港航开发就本次交易的标的资产、以及四川成
渝协议方式转让给四川路桥的交建集团 5%股权,均放弃优先购买权。
  “2.1 各方同意,本次交易的基本内容如下:
建集团变更为有限责任公司后的 51%股权、藏高公司所持交建集团变更为有限责任公
司后的 39%股权,同时,四川路桥以支付现金的方式,购买港航开发所持交建集团变
更为有限责任公司后的 5%股权。
路建筑工程有限公司 100%股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司 96.67%股权,
并向特定对象非公开发行股票募集资金。
前提,本次交易终止或者未能实施的,本次募集配套资金也随即终止,本次募集配套
资金不能实施的,不影响本次交易的实施。
丙方、戊方自接到甲方通知之日起 30 日内,依法提议并协助交建集团形成相应股东大
会决议,且乙方、丙方、戊方对此均投赞成票。”
   “3.1 各方同意,标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具并经依法备案的评估结果为参考依据,由各方协商确定。根据天健华衡出具并经
依法备案的《四川路桥(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司 100%股
权项目资产评估报告》(川华衡评报〔2022〕9 号),交建集团截至评估基准日的股
东全部权益价值为 738,390.00 万元,该评估结果已经蜀道集团完成备案。经各方协商
确定,标的资产(乙方、丙方、戊方合计所持交建集团 95%股权)的交易价格为
毕,则前述业绩承诺期相应顺延。业绩承诺及补偿的具体安排由甲方与有关方另行签
署《业绩承诺及补偿协议》进行约定。”
为:
   “4.1 四川路桥通过发行股份的方式,作为向川高公司、藏高公司支付购买标的资
产的对价,四川路桥以现金作为向港航开发支付购买标的资产的对价。
   根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定,新增股份的发行方案如下:
   本次交易中,四川路桥以发行股份及支付现金的方式购买资产,所涉及的发行股
份的种类为人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
   四川路桥采用非公开发行股票的方式,向本次交易中发行股份及支付现金购买资
产的发行对象为川高公司、藏高公司。
   本次交易中,港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买,故港航开发
不是本次交易的发行对象。
   新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日,
即第七届董事会第四十一次会议决议公告日(2021 年 10 月 21 日)。根据《重组管理
办法》等相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的
公司股票交易均价之一。
   定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价=上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥
股票交易总量。
   四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示:
  股票交易均价计算区间          交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                         8.59                7.73
前 60 个交易日                         7.73                6.96
前 120 个交易日                        7.44                6.70
    本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期
发展利益及中小股东利益,经各方商议决定,新增股份的发行价格选择定价基准日前
    在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本
数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整
值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
    派息:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
    三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波
动,本次交易方案中引入发行价格调整机制,具体内容如下:
    (1)价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
    (2)价格调整方案生效条件
    四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
    (3)可调价期间
    本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会核准前。
    (4)调价触发条件
公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。
该项利润分配方案已实施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
  可调价期间内,出现下述情形的,四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:
  ①向下调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  ②向上调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  (5)调价基准日
  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若四川路桥
董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
  (6)发行价格调整机制
  在可调价期间内,任一调价触发条件发生后,且发行对象与四川路桥书面协商一
致对新增股份的发行价格进行调整的,四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起 20
日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间
内,四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发
行价格进行调整的,则新增股份的发行价格应调整为:调价基准日前 20 个交易日四川
路桥股票交易均价的 90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
  若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整,则后续不可再对新
增股份的发行价格进行调整。
  (7)股份发行数量调整
        新增股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向发行对象发行股份数量
相应调整。
        (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
        在调价基准日至发行日期间,四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数
量再作相应调整。
        新增股份的发行数量计算公式为:
        新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份
的发行价格。按照向下取整精确至个位数,不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增
股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
        根据上述计算公式,四川路桥向交易对方发行新增股份的股票数量合计
                                         交易对价             发行股票数量
序号       交易对方         转让的标的资产
                                         (万元)               (股)
                合计                          664,551.00          991,867,163
        在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行股份数量将作相应调整。
        四川路桥购买港航开发所持交建集团 5%股权,交易对价为 36,919.50 万元,由四
川路桥以现金支付,在港航开发所持标的资产交割后 10 个工作日内将前述款项付至港
航开发指定账户。
公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。
该项利润分配方案已实施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股,四川路
桥向交易对方(交建集团股东川高公司、藏高公司)发行新增股份的股票数量合计调整为 1,066,695,023 股。
  川高公司、藏高公司通过本次交易取得的新增股份,自该等股份上市之日起 36 个
月内不转让;本次交易完成后 6 个月内如四川路桥股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价格,或者本次交易完成后 6 个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的,前
述股份的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项的,则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的
价格计算)。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
  本次交易完成后,发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份
(如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
  若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  锁定期届满后,发行对象通过本次交易所获得的转让和交易将按照中国证券监督
管理委员会及上交所的有关规定执行。
  本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
  过渡期内,标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的,标的资产对应的
增加部分归四川路桥所有;如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减
少的,标的资产对应的减少部分,由交易对方于标的公司的过渡期审计损益审计报告
出具之日起 10 日内,按照本次交易前各自所持标的资产的股权(份)比例,以现金方
式向四川路桥补足。标的公司在过渡期内损益的确定,以四川路桥委托的会计师事务
所出具的审计报告为准。
  本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润,由本次交易完成日后的四川路桥
全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
  本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
议有效期自动延长至本次交易实施完成日。”
  “6.1 本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后,各方应尽快协商确
定标的资产交割审计事宜,聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并
出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。各方同
意交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。
完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
交割日起由交易对方转移至四川路桥。
司、藏高公司在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出
具验资报告,并及时向上交所和中登公司申请办理将相应新增股份分别登记至川高公
司、藏高公司名下的手续。”
产实施的先决条件”修改为:
  “各方同意,本协议的生效以及本次发行股份及支付现金购买资产取决于以下先
决条件的全部成就及满足:
备案程序,四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案;
括但不限于补充协议在内的其他法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部
分,与本协议具有同等法律效力。
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的,
各方应当充分协商解决方式,尽最大努力促使先决条件尽快实现。”
  本补充协议是《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分,与《发行股份
及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。
  《发行股份及支付现金购买资产协议》与本补充协议约定不一致的,以本补充协
议约定为准,本补充协议未约定的,执行《发行股份及支付现金购买资产协议》的约
定。
  本补充协议自各方依法签署之日起成立,本补充协议第二条随即生效,本补充协
议其他条款与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。若《发行股份及支付
现金购买资产协议》因任何原因终止、解除,则本补充协议应同时终止、解除。
(二)高路建筑
高路文旅(丁方)签署《四川路桥建设集团股份有限公司与四川高路建筑工程有限公
司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容如下:
  “3.1 各方同意,标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具并经依法备案的评估结果为参考依据,由各方协商确定。根据天健华衡出具并经
依法备案的《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高路建筑工程有限公司 100%
股权项目资产评估报告》(川华衡评报〔2022〕10 号),高路建筑截至评估基准日的
股东全部权益价值为 18,940.00 万元,该评估结果已经蜀道集团完成备案。经各方协商
确定,标的资产(高路建筑 100%股权)的交易价格为 18,940.00 万元。
为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度,如本次交易截止到 2022 年 12 月 31 日未能实施
完毕,则前述业绩承诺期相应顺延。业绩承诺及补偿的具体安排由甲方与乙方、丙
方、丁方另行签署《业绩承诺及补偿协议》进行约定。”
  “4.1 四川路桥通过发行股份的方式,作为向交易对方支付购买标的资产的对价。
  根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定,新增股份的发行方案如下:
  本次交易中,四川路桥以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
  四川路桥采用非公开发行股票的方式,向交易对方发行股份。
  新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日,
即第七届董事会第四十一次会议决议公告日(2021 年 10 月 21 日)。根据《重组管理
办法》等相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的
公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价=上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥
股票交易总量。
    四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示:
    股票交易均价计算区间              交易均价(元/股)             交易均价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                                  8.59                       7.73
前 60 个交易日                                  7.73                       6.96
前 120 个交易日                                 7.44                       6.70
    本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期
发展利益及中小股东利益,经各方商议决定,新增股份的发行价格选择定价基准日前
    在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本
数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整
值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
    派息:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
    三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波
动,本次交易方案中引入发行价格调整机制,具体内容如下:
    (1)价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
    (2)价格调整方案生效条件
公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。
该项利润分配方案已实施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
  四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
  (3)可调价期间
  本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会核准前。
  (4)调价触发条件
  可调价期间内,出现下述情形的,四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:
  ①向下调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  ②向上调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  (5)调价基准日
  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若四川路桥
董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
  (6)发行价格调整机制
  在可调价期间内,任一调价触发条件发生后,且发行对象与四川路桥书面协商一
致对新增股份的发行价格进行调整的,四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起 20
日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间
内,四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发
行价格进行调整的,则新增股份的发行价格应调整为:调价基准日前 20 个交易日四川
路桥股票交易均价的 90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
     若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整,则后续不可再对新
增股份的发行价格进行调整。
     (7)股份发行数量调整
     新增股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向发行对象发行股份数量
相应调整。
     (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
     在调价基准日至发行日期间,四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数
量再作相应调整。
     新增股份的发行数量计算公式为:
     新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份
的发行价格。按照向下取整精确至个位数,不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增
股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
     根据上述计算公式,四川路桥向交易对方发行新增股份的股票数量合计
                                              交易对价           发行股票数量
序号       交易对方            转让的标的资产
                                              (万元)            (股)
                   合计                            18,940.00       28,268,655
司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该
项利润分配方案已实施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股,四川路桥
向交易对方(高路建筑股东蜀道集团、川高公司、高路文旅)发行新增股份的股票数量合计调整为 30,401,283 股。
  在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行股份数量将作相应调整。
  交易对方通过本次交易取得的新增股份,自该等股份上市之日起 36 个月内不转
让;本次交易完成后 6 个月内如四川路桥股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
格,或者本次交易完成后 6 个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的,前述股份
的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计
算)。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
  本次交易完成后,发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份
(如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
  若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  锁定期届满后,发行对象通过本次交易所获得的转让和交易将按照中国证券监督
管理委员会及上交所的有关规定执行。
  本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
  过渡期内,标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的,标的资产对应的
增加部分归四川路桥所有;如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减
少的,标的资产对应的减少部分,由交易对方于标的公司的过渡期审计损益审计报告
出具之日起 10 日内,按照本次交易前各自所持标的资产的股权比例,以现金方式向四
川路桥补足。标的公司在过渡期内损益的确定,以四川路桥委托的会计师事务所出具
的审计报告为准。
  本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润,由本次交易完成日后的四川路桥
全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
  本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
议有效期自动延长至本次交易实施完成日。”
改为:
  “8.1 各方同意,本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的
全部成就及满足:
备案程序,四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案;
括但不限于补充协议在内的其他法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部
分,与本协议具有同等法律效力。
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的,
各方应当充分协商解决方式,尽最大努力促使先决条件尽快实现。”
  本补充协议是《发行股份购买资产协议》的组成部分,与《发行股份购买资产协
议》具有同等法律效力。
  《发行股份购买资产协议》与本补充协议约定不一致的,以本补充协议约定为
准,本补充协议未约定的,执行《发行股份购买资产协议》的约定。
  本补充协议自各方依法签署之日起成立,与《发行股份购买资产协议》同时生
效。若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止、解除,则本补充协议应同时终
止、解除。
(三)高路绿化
团股份有限公司与四川高速公路建设开发集团有限公司之发行股份购买资产协议之补
充协议》,主要内容如下
  “3.1 双方同意,标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构
出具并经依法备案的评估结果为参考依据,由双方协商确定。根据天健华衡出具并经
依法备案的《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公
司 96.67%股权项目资产评估报告》(川华衡评报〔2022〕11 号),高路绿化截至评估
基准日的股东全部权益价值为 22,110.00 万元,该评估结果已经蜀道集团完成备案。经
双方协商确定,标的资产(高路绿化 96.67%股权)的交易价格为 21,373.00 万元。
度、2023 年度和 2024 年度,如本次交易截止到 2022 年 12 月 31 日未能实施完毕,则
前述业绩承诺期相应顺延。业绩承诺及补偿的具体安排由甲、乙双方另行签署《业绩
承诺及补偿协议》进行约定。”
  “4.1 四川路桥通过发行股份的方式,作为向交易对方支付购买标的资产的对价。
   根据《重组管理办法》及相关法律法规的规定,新增股份的发行方案如下:
   本次交易中,四川路桥以发行股份的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为
人民币普通股(A 股),每股面值为 1.00 元。
   四川路桥采用非公开发行股票的方式,向交易对方发行股份。
   新增股份的定价基准日为四川路桥董事会首次审议本次交易事项的决议公告日,
即第七届董事会第四十一次会议决议公告日(2021 年 10 月 21 日)。根据《重组管理
办法》等相关规定,上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的
公司股票交易均价之一。
   定价基准日前若干个交易日四川路桥股票交易均价=上述董事会决议公告日前若
干个交易日四川路桥股票交易总额÷上述董事会决议公告日前若干个交易日四川路桥
股票交易总量。
   四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示:
  股票交易均价计算区间          交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                         8.59                7.73
前 60 个交易日                         7.73                6.96
前 120 个交易日                        7.44                6.70
    本次交易有利于增强四川路桥的持续发展能力和综合竞争力。基于四川路桥长期
发展利益及中小股东利益,经双方商议决定,新增股份的发行价格选择定价基准日前
    在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行价格将按照相关规则作相应调整。
    发行价格的具体调整办法如下:假设调整前发行价格为 P0,每股送股或转增股本
数为 N,每股配股数为 K,配股价为 A,每股派息为 D,调整后发行价格为 P1(调整
值保留小数点后两位并向上进位取整),则:
    派息:P1=P0-D
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N)
    配股:P1=(P0+AK)/(1+K)
    三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
    为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波
动,本次交易方案中引入发行价格调整机制,具体内容如下:
    (1)价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行股份的发行价格。
    (2)价格调整方案生效条件
    四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
    (3)可调价期间
    本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日
至本次交易获得中国证监会核准前。
公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。
该项利润分配方案已实施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
  (4)调价触发条件
  可调价期间内,出现下述情形的,四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:
  ①向下调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数跌幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  ②向上调整
  上证指数(000001)或土木工程建筑指数(代码:883153.WI)在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收
盘指数涨幅超过 20%,且四川路桥股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少
  (5)调价基准日
  可调价期间内,满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内,若四川路桥
董事会决定对发行价格进行调整的,调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一
交易日。
  (6)发行价格调整机制
  在可调价期间内,任一调价触发条件发生后,且发行对象与四川路桥书面协商一
致对新增股份的发行价格进行调整的,四川路桥应在书面协商一致之日起 20 日内召开
董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内,四川路
桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会审议决定对股份发行价格进行
调整的,则新增股份的发行价格应调整为:调价基准日前 20 个交易日四川路桥股票交
易均价的 90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。
  若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整,则后续不可再对新
增股份的发行价格进行调整。
    (7)股份发行数量调整
    新增股份发行价格调整后,标的资产的转让对价不变,向发行对象发行股份数量
相应调整。
    (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在调价基准日至发行日期间,四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数
量再作相应调整。
    新增股份的发行数量计算公式为:
    新增股份的发行数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷新增股份
的发行价格。按照向下取整精确至个位数,不足一股的部分交易对方自愿放弃。新增
股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
    根据上述计算公式,四川路桥向交易对方发行新增股份的股票数量为 31,900,000
股9。
    在定价基准日至发行日期间,若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项,新增股份的发行股份数量将作相应调整。
    交易对方通过本次交易取得的新增股份,自该等股份上市之日起 36 个月内不转
让;本次交易完成后 6 个月内如四川路桥股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价
格,或者本次交易完成后 6 个月期末四川路桥股票收盘价低于发行价格的,前述股份
的锁定期自动延长 6 个月(若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项的,则前述新增股份的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计
算)。
公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。
该项利润分配方案已实施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股,四川路
桥向交易对方(高路绿化股东川高公司)发行新增股份的股票数量合计调整为 34,306,581 股。
  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。
  本次交易完成后,发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份
(如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份),增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
  若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,发行对象将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  锁定期届满后,发行对象通过本次交易所获得的转让和交易将按照中国证券监督
管理委员会及上交所的有关规定执行。
  本次交易中发行的新增股份将在上交所上市交易。
  过渡期内,标的公司如实现盈利或因其他原因而增加净资产的,标的资产对应的
增加部分归四川路桥所有;如标的公司在过渡期发生亏损或其他原因而导致净资产减
少的,标的资产对应的减少部分,由交易对方于标的公司的过渡期审计损益审计报告
出具之日起 10 日内,按照本次交易前各自所持标的资产的股权比例,以现金方式向四
川路桥补足。标的公司在过渡期内损益的确定,以四川路桥委托的会计师事务所出具
的审计报告为准。
  本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润,由本次交易完成日后的四川路桥
全体股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
  本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案之日起
议有效期自动延长至本次交易实施完成日。”
改为:
  “8.1 双方同意,本协议的生效以及本次发行股份购买资产取决于以下先决条件的
全部成就及满足:
备案程序,四川路桥董事会审议通过本次发行股份购买资产的相关方案;
括但不限于补充协议在内的其他法律文件,该等法律文件为本协议不可分割的组成部
分,与本协议具有同等法律效力。
议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的,
双方应当充分协商解决方式,尽最大努力促使先决条件尽快实现。”
  本补充协议是《发行股份购买资产协议》的组成部分,与《发行股份购买资产协
议》具有同等法律效力。
  《发行股份购买资产协议》与本补充协议约定不一致的,以本补充协议约定为
准,本补充协议未约定的,执行《发行股份购买资产协议》的约定。
  本补充协议自双方依法签署之日起成立,与《发行股份购买资产协议》同时生
效。若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止、解除,则本补充协议应同时终
止、解除。
三、业绩补偿协议的主要内容
(一)交建集团
藏高公司(丁方)签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议》,主要内容如下:
  各方同意,业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如本次交易截止到 2022 年 12 月
  各方同意,参考《资产评估报告》中交建集团未来年度预测净利润数,业绩承诺
人对交建集团在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下:
                                                        单位:万元
    期间           2022 年度            2023 年度          2024 年度
承诺净利润                111,829.44         115,675.16       110,712.03
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额、并减去
标的公司在业绩承诺期间内使用募集配套资金而节省的财务费用支出,为标的公司的
实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差额
(即业绩差额)根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
到当期累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为:丙方、丁方须先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补偿,
不足以补偿时,再以现金进行补偿;乙方以现金进行补偿。对于丙方、丁方的股份补
偿部分,甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
  (1)当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至
当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格-累积已补偿金额;
  乙方、丙方、丁方分别以港航开发、丙方、丁方在本次交易中获得的交易对价占
标的资产的交易价格的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
  上述标的公司截至当期期末累积实现净利润数=标的公司截至当期期末累积实现的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-标的公司截至当期期末使用募集配
套资金而累积节省的财务费用支出。
  标的公司截至当期期末使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使
用募集资金金额×一年期银行贷款利率×(1-标的公司所得税适用税率)×标的公司
实际使用募集资金的天数÷365,其中,一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用四
川路桥募集配套资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
(LPR)确定。
  标的公司实际使用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算,起始日期
为募集资金支付至标的公司指定账户之次日,终止日期为标的公司退回募集资金(如
有)支付四川路桥指定账户之当日;如标的公司没有退回募集资金的情形,则募集资
金到账当年实际使用天数按募集资金支付至标的公司指定账户之次日至当年年末间的
自然日计算,其后补偿期间内每年按 365 天计算。
  除乙方之外的各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补
偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
  (2)若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定:
  调整后除乙方之外的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公
式计算的当期应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时,
若计算结果为负数或零,则按零取值,即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时,若计算结果存
在小数的,则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  (3)若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第(1)项和第(2)项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方(该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金
额),返还金额依据下述公式计算确定:
  除乙方之外的各业绩补偿义务人返还现金分红金额=当期应补偿股份截至补偿前
每股已分配现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净
利润数未达到当期期末累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起
至其股份补偿或现金补偿完毕前,除甲方书面同意外,业绩补偿义务人不得转让、质
押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数
量或现金金额,并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该
等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日
内,乙方将应补偿的金额付至甲方书面通知载明的账户,并且,丙方、丁方应将其持
有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定(已经通过证券登记结
算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份锁定);该部分被锁定
的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利;如果需
补偿股份数大于丙方、丁方届时持有的甲方股份数,则丙方、丁方应以自有资金补足
差额,并应按乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方
书面通知指定的账户。
币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方股东
大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作日
内书面通知丙方、丁方,丙方、丁方应在收到上述书面通知后 30 个工作日内,将等同
于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除丙方、丁方之外的其他股东(应为
甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括乙方、丙方、丁方及
其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认
的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例获赠股
份。
情形的,丙方、丁方应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股份划转
至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支付至甲方指定
的银行账户。
义务人对此均应回避表决。
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具减值测试专项审核报
告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各
方。如经测试,如标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转让标的公司的
股权比例>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格+累积现金补偿金额,
则丙方、丁方应另行按下列第(1)项方式对甲方进行减值测试补偿,乙方按下列第
(2)项方式对甲方进行减值测试补偿:
  (1)减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×丙方、丁方、港航开发合计转
让标的公司的股权比例-(业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买
资产的股份发行价格+业绩补偿义务人累积现金补偿金额)
  丙方、丁方分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格的比例
计算各自应承担的减值测试应补偿金额。
  丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=丙方或丁方减值测试应补偿的金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格
  若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则减值测试
补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定:
  丙方或丁方减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份
数量×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时,若计算结果存在小数的,则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
  若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,丙方或丁方在业绩承诺期内按照上述公式
计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲
方(该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义
务人实际应补偿的总金额),返还金额依据下述公式计算确定:
  各业绩补偿义务人返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股
利(以税后金额为准)×减值测试应补偿股份数。
  (2)减值测试应补偿的金额=标的公司期末减值额×港航开发转让标的公司的股
权比例-业绩承诺期间内已补偿现金总额
  注:上述第(1)、第(2)项方式中所述“标的公司期末减值额”,为本次交易
中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
不足以补偿时,再以现金进行补偿;乙方以现金承担减值测试补偿义务。对于丙方、
丁方的减值测试股份补偿部分,甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
述第 6.1 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额,并将该等结果以书
面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜发出
召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,乙方将应补偿的减值金
额付至甲方书面通知载明的账户,并且,丙方、丁方应将其持有的减值测试补偿股份
数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定(已经通过证券登记结算机构办理股
份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份锁定);该部分被锁定的股份不拥有
甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方利润的权利;如果需补偿股份数大
于丙方、丁方届时持有的甲方股份数,则丙方、丁方应以自有资金补足差额,并应按
乙方支付补偿款项的期限内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定
的账户。
币 1 元的价格定向回购第 6.3 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方股东
大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工作日
内书面通知丙方、丁方,丙方、丁方应在收到上述书面通知后 30 个工作日内,将等同
于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除乙方、丙方、丁方之外的其他股东
(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括乙方、丙方、
丁方及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告
中确认的股权登记日甲方扣除乙方、丙方、丁方持有的全部股份数后的总股本的比例
获赠股份。
业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.3 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试
补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支
付至甲方指定的银行账户。
业绩补偿义务人对此均应回避表决。
  各方同意,尽管本协议有其他任何约定,在任何情况下,各业绩补偿义务人按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格;乙方承
担港航开发所转让标的资产对应的业绩补偿总额,不超过港航开发所转让标的资产的
价格。
(二)高路建筑
高路文旅(丁方)《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及
补偿协议》,主要内容如下:
  各方同意,业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如本次交易截止到 2022 年 12 月
  各方同意,参考《资产评估报告》中高路建筑未来年度预测净利润数,业绩承诺
人对高路建筑在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下:
                                                      单位:万元
    期间           2022 年度           2023 年度         2024 年度
承诺净利润                 1,710.18          2,123.52        2,414.68
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公
司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差
额(即业绩差额)根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
到当期累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为:各业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补
偿,不足以补偿时,再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分,甲
方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
  (1)当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润数-标的公司截至
当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承诺净利润数×标
的资产的交易价格-累积已补偿金额;
  各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格
的比例计算各自应承担的当期应补偿金额。
  各业绩补偿义务人当期应补偿股份数=各业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次
发行股份购买资产的股份发行价格。
  (2)若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定:
  调整后的各业绩补偿义务人应补偿股份数=各业绩补偿义务人按上述公式计算的当
期应补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时,
若计算结果为负数或零,则按零取值,即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时,若计算结果存
在小数的,则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  (3)若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第(1)项和第(2)项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方(该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金
额),返还金额依据下述公式计算确定:
  各业绩补偿义务人返还现金分红金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现
金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。
日内将报告结果以书面方式通知各业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净
利润数未达到当期期末累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起
至其股份补偿或现金补偿完毕前,除甲方书面同意外,业绩补偿义务人不得转让、质
押或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定各业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数
量或现金金额,并将该等结果以书面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该
等应补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日
内,各业绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户
进行锁定(已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议
进行股份锁定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享
有分配甲方利润的权利;如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股
份数,则各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后
人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工
作日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之
外的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括
各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送
股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后的
总股本的比例获赠股份。
情形的,各业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股
份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支付至甲
方指定的银行账户。
绩补偿义务人对此均应回避表决。
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具减值测试专项审核报
告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知其他各
方。如经测试,如标的公司期末减值额>各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发
行价格+累积现金补偿金额,则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对甲方进行减值
测试补偿:
  减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额-(业绩补偿义务人累积已补偿股份总
数×本次发行股份购买资产的股份发行价格+业绩补偿义务人累积现金补偿金额)
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股
份发行价格
  各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的资产的交易价格
的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额、股份数量。
  上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定:
  调整后的各业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测
试应补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时,若计算结果存在小数的,则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之
返还给甲方(该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业
绩补偿义务人实际应补偿的总金额),返还金额依据下述公式计算确定:
  返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为
准)×减值测试应补偿股份数。
务,不足以补偿时,再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿
部分,甲方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定各业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额,并将该等
结果以书面方式通知各业绩补偿义务人,同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的
事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,各业绩补偿义
务人应将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
(已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份
锁定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利;如果需补偿股份数大于各业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数,则
各业绩补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作
日内将各自所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,各业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工
作日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除各业绩补偿义务人
之外的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包
括各业绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠
送股份实施公告中确认的股权登记日甲方扣除各业绩补偿义务人持有的全部股份数后
的总股本的比例获赠股份。
业绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试
补偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将各自应返还的现金分红金额支
付至甲方指定的银行账户。
时,全体业绩补偿义务人对此均应回避表决。
  各方同意,尽管本协议有其他任何约定,在任何情况下,各业绩补偿义务人按照
本协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
(三)高路绿化
团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》。
  双方同意,业绩承诺人的业绩承诺期间为本次交易实施完毕的当年及此后连续两
个会计年度,即 2022 年度、2023 年度及 2024 年度;如本次交易截止到 2022 年 12 月
  双方同意,参考《资产评估报告》中高路绿化未来年度预测净利润数,业绩承诺
人对高路绿化在业绩承诺期间每年承诺净利润数分别如下:
                                                      单位:万元
    期间           2022 年度           2023 年度         2024 年度
承诺净利润                 2,693.43          2,598.73        2,541.25
规定的会计师事务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对标的公司在业绩承诺
期间内的承诺净利润实现情况进行审核并出具专项审核报告,同时以经其审计的标的
公司在业绩承诺期间内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为标的公
司的实际净利润数。标的公司在业绩承诺期间内的实际净利润数与承诺净利润数的差
额(即业绩差额)根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
到当期累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人应按照本协议约定对甲方承担业绩补偿
义务。补偿原则为:业绩补偿义务人先以其在本次交易中获得的股份对甲方进行补
偿,不足以补偿时,再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的股份补偿部分,甲方
有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
  (1)业绩补偿义务人当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累积承诺净利润
数-标的公司截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期标的公司各年度的累积承
诺净利润数×标的资产的交易价格-累积已补偿金额;
  业绩补偿义务人当期应补偿股份数=业绩补偿义务人的当期应补偿金额÷本次发行
股份购买资产的股份发行价格。
  (2)若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的,则补偿
股份的数量应做相应调整并依据下述方式确定:
  调整后的业绩补偿义务人应补偿股份数=业绩补偿义务人按上述公式计算的当期应
补偿股份数×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份数时,
若计算结果为负数或零,则按零取值,即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时,若计算结果存
在小数的,则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  (3)若甲方在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照
上述第(1)项和第(2)项约定的方式计算的当期应补偿金额或当期应补偿股份数在
甲方回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给甲方(该等返还不应视为业绩
补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金
额),返还金额依据下述公式计算确定:
  业绩补偿义务人返还现金分红金额=当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金
股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。
日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。如果标的公司在当期期末累积实现净利
润数未达到当期期末累积承诺净利润数,则业绩补偿义务人自接到书面通知之日起至
其股份补偿或现金补偿完毕前,除甲方书面同意外,业绩补偿义务人不得转让、质押
或进行其他形式的处分其届时持有的甲方股份。
根据本协议第 4.3 款的各项约定确定业绩补偿义务人在该承诺年度需补偿的股份数量
或现金金额,并将该等结果以书面方式通知业绩补偿义务人,同时就定向回购该等应
补偿的股份事宜发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,业
绩补偿义务人应将其持有的补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定
(已经通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份
锁定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲
方利润的权利;如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数,则业
绩补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内
将所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
人民币 1 元的价格定向回购第 5.2 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工作
日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外
的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括业
绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份
实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本
的比例获赠股份。
情形的,业绩补偿义务人应在根据本协议第 5.2 款约定支付现金补偿或者将补偿股份
划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将应返还的现金分红金额支付至甲方指定
的银行账户。
决。
券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试,并出具减值测试专项审核报
告。甲方在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知乙方。
如经测试,如标的公司期末减值额×乙方转让标的公司的股权比例>业绩补偿义务人累
积已补偿股份数×本次发行价格+累积现金补偿金额,则业绩补偿义务人应另行按下
列方式对甲方进行减值测试补偿:
  减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×业绩补偿义务人转让标的公司的股权
比例-(业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价
格+业绩补偿义务人累积现金补偿金额)
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股
份发行价格
  上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标
的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定:
  调整后的业绩补偿义务人减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试
应补偿的股份数量×(1+送股或转增比例)。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时,若计算结果存在小数的,则
向上取整数作为应补偿股份的数量。
述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返
还给甲方(该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款,也不影响业绩
补偿义务人实际应补偿的总金额),返还金额依据下述公式计算确定:
  返还金额=减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利(以税后金额为
准)×减值测试应补偿股份数。
足以补偿时,再以现金进行补偿。对于业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分,甲
方有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
述第 6.1 款至第 6.3 款的约定确定业绩补偿义务人的减值测试应补偿金额,并将该等结
果以书面方式通知业绩补偿义务人,同时就定向回购该等减值测试应补偿股份的事宜
发出召开股东大会的通知。在甲方董事会决议日后 5 个工作日内,业绩补偿义务人应
将其持有的减值测试补偿股份数量划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定(已经
通过证券登记结算机构办理股份限售锁定的,不再由甲方董事会决议进行股份锁
定);该部分被锁定的股份不拥有甲方股东大会所议事项的表决权且不享有分配甲方
利润的权利;如果需补偿股份数大于业绩补偿义务人届时持有的甲方股份数,则业绩
补偿义务人应以自有资金补足差额,并应在甲方前述董事会决议日后 5 个工作日内将
所需支付的现金补偿款项支付至甲方书面通知指定的账户。
人民币 1 元的价格定向回购第 6.5 款约定的已锁定补偿股份,并予以注销;如果甲方
股东大会未批准定向回购补偿股份的议案,甲方应在相关股东大会决议公告后 10 个工
作日内书面通知业绩补偿义务人,业绩补偿义务人应在收到上述书面通知后 30 个工作
日内,将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给甲方指定的除业绩补偿义务人之外
的其他股东(应为甲方赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的股东,不包括业
绩补偿义务人及其关联方、一致行动人),其他股东按其持有的股份数量占赠送股份
实施公告中确认的股权登记日甲方扣除业绩补偿义务人持有的全部股份数后的总股本
的比例获赠股份。
绩补偿义务人应在根据本协议第 6.5 款约定支付减值测试现金补偿或者将减值测试补
偿股份划转至甲方董事会设立的专门账户的同日,将应返还的现金分红金额支付至甲
方指定的银行账户。
回避表决。
  双方同意,尽管本协议有其他任何约定,在任何情况下,业绩补偿义务人按照本
协议约定向甲方应补偿的股份总数和现金总额不超过标的资产的交易价格。
四、业绩补偿协议的补充协议的主要内容
(一)交建集团
藏高公司(丁方)签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》,主要内容如下:
  《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为:“5.1 在业绩承诺期间,甲方在每年度
业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承
诺人。丙方、丁方保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之
前,对通过本次交易所获得的新增股份不设置质押或其他任何权利负担,以确保新增
股份能够全部用于履行业绩补偿义务。”
(二)高路建筑
高路文旅(丁方)《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及
补偿协议的补充协议》,主要内容如下:
  《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为:“5.1 在业绩承诺期间,甲方在每年度
业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承
诺人。乙方、丙方、丁方保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务(如
有)之前,对通过本次交易所获得的新增股份不设置质押或其他任何权利负担,以确
保新增股份能够全部用于履行业绩补偿义务。”
(三)高路绿化
团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。
  《业绩承诺及补偿协议》第 5.1 款修改为:“5.1 在业绩承诺期间,甲方在每年度
业绩承诺年度专项审核报告出具日后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承
诺人。乙方保证在业绩承诺期届满且履行完毕全部业绩补偿义务(如有)之前,对通
过本次交易所获得的新增股份不设置质押或其他任何权利负担,以确保新增股份能够
全部用于履行业绩补偿义务。”
五、配套募集资金认购协议的主要内容
(一)蜀道资本
设集团股份有限公司与四川交投产融控股有限公司之配套募集资金认购协议》。
       甲方通过发行股份及支付现金的方式向关联方购买关联方所持四川省交通建设集
团股份有限公司变更为有限责任公司后的 100%股权、四川高路建筑工程有限公司
乙方在内的特定对象非公开发行股份募集配套资金,具体方案如下:
       本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。
       本次发行采用非公开发行方式,向包括乙方在内的特定对象发行。
       本次发行的定价基准日为甲方董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金相关议案的董事会决议公告日,即甲方第七届董事会第四十一次董事会会
议决议公告日。
       本次发行股份的价格为定价基准日(2021 年 10 月 21 日)前 20 个交易日甲方股票
均价的 80%,即 6.87 元/股。(定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价=甲方第七届董
事会第四十一次会议决议公告日前 20 个交易日甲方股票交易总额÷甲方该次董事会决
议公告日前 20 个交易日甲方股票交易总量。)
       在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期
间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按
照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
  甲方拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行股票,其中,拟向乙方非公开发行
的股份数量为 262,008,733 股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期
间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资
金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
  本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
  乙方通过本次发行认购的股份,自上市之日起 18 个月内不得转让。
  股份锁定期限内,乙方本次认购的新增股份因甲方发生送红股、转增股本等事项
而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
  本次甲方向包括乙方在内的特定对象非公开发行股票募集的配套资金在扣除中介
机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补充流动资金、偿还债务等。如募集
配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足
部分由甲方以自筹资金补足。
  在本次募集配套资金到位之前,甲方将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
  甲方本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的甲方新老股东按照
股份比例共享。
   本次发行决议的有效期为自甲方股东大会审议通过本次发行相关方案之日起 12 个
月。如果甲方已在前述有效期内取得中国证监会对本次发行的核准,则该授权有效期
自动延长至本次交易实施完成日。
配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间,甲方如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上
交所的相关规定作相应调整。
   在甲方本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行获中国证监
会核准后,甲方启动发行工作并通知乙方缴款时,应保障乙方在收到通知后具有不少
于 5 个工作日的付款时间,乙方承诺在接到甲方的承销机构(独立财务顾问)通知
后,按照通知载明的时间将认购价款全部划入通知中的指定账户,由甲方聘请的会计
师事务所对乙方支付的认购价款进行验资。
   甲方聘请的会计师事务所对乙方支付的认购价款完成验资后十个工作日内,甲方
办理乙方所认购股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的登记。
   上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/股。蜀道资本以
六、配套募集资金认购补充协议的主要内容
(一)蜀道资本
团股份有限公司与蜀道资本控股集团有限公司之配套募集资金认购补充协议》,主要
内容如下:
  双方同意将《配套募集资金认购协议》第 1.6 款约定的内容修改为:
  “1.6 本次发行股份的限售期
  乙方通过本次发行认购的股份,自该等股份上市之日起 36 个月内不得转让。
  股份锁定期限内,乙方本次认购的新增股份因甲方发生送红股、转增股本等事项
而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。”
           第八章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
(一)本次交易完成前后,上市公司与四川省国资委控制的、除蜀道集团
及其控制的其他企业之外的企业之间不存在同业竞争
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格
式(2021 年修订》第三十五条第二款规定“实际控制人应当披露到自然人、国有资产
管理机构、集体组织,或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人,包括
以信托方式形成实际控制的情况”。四川路桥作为上市公司,应遵循上述信息披露原
则,各标的资产在本次交易完成后成为四川路桥的控股子公司,也应遵守上述规则。
  《公司法》第二百一十六条第(三)项“实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。”四川省国资委
作为四川省人民政府履行国有资产监督管理职责的直属特设机构,蜀道集团是四川省
国资委履行出资人职责的企业,四川省国资委直接控制蜀道集团。上市公司和各标的
公司的控股股东均为蜀道集团而受蜀道集团控制,从而也受四川省国资委的间接控
制。由此,将上市公司和各标的公司的实际控制人均认定为四川省国资委,符合《公
司法》中关于实际控制人的法律概念。
  综上,根据《公司法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告的内容与格式(2021 年修订》等相关法律、法规的规定,上市公司和各
标的公司的实际控制人均认定为四川省国资委。但四川省国资委不从事生产经营活
动,也不代表或者参与其履行出资人职责的各企业的生产经营活动。
  (1)四川省国资委的职能及定位
  根据四川省国资委官方网站公布的“机构职责”内容,四川省国资委的主要职责
是根据四川省人民政府授权,依照《公司法》、《国有资产法》等法律和行政法规履
行出资人职责,监管省属企业的国有资产,加强国有资产的管理工作。
  (2)四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与公司
不构成关联方,不会形成同业竞争
  《公司法》第二百一十六条规定:“关联关系,是指公司与控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系”。
  《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条规定“仅仅同受国家控制而不存
在其他关联方关系的企业,不构成关联方”。
  《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》第 6.3.4 条规定“上市公司
与本规则第 6.3.3 条第二款第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但其法定代表人、董事长、
总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外”。
  根据四川省国资委的职责,四川省国资委是代表四川省人民政府履行国有资产监
督管理职责的直属特设机构,基于履职需要对类似蜀道集团的企业履行出资人职责,
因此形成四川省国资委对该等企业的控制。另外,在四川省国资委控制的企业中,除
蜀道集团之外,其他企业的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事均不存
在兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。
  综上,四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业,均不
构成上市公司的关联方。
  (3)四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业与本次
交易完成后的上市公司不存在同业竞争
  就本次交易而言,原交投集团和铁投集团新设合并成立蜀道集团,原交投集团下
属企业因此成为上市公司的关联方。在成立蜀道集团之前,上市公司与原交投集团及
其下属企业不是关联方,相互间也不存在证券监管规则规定的同业竞争问题。蜀道集
团成立后,为避免新增形成的同业竞争,蜀道集团及其控制的其他企业和上市公司即
开展了本次交易事项。
  四川省国资委不从事生产经营活动,也不代表或者参与其履行出资人职责的各企
业的生产经营活动,其所控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业在本次
交易前后与上市公司均不存在关联关系。
  四川省国资委基于法定职责履行出资人职责的其他企业与上市公司之间独立运
营,不存在四川省国资委为其控制的其他企业攫取属于上市公司的商业机会、进行利
益输送等损害上市公司利益的情形。因此,四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控
制的其他企业之外的企业与本次交易完成后的上市公司不存在同业竞争。
  根据同类型相关案例的公开披露文件,各地方国资委控制的上市公司未将受同一
国资委控制的其他企业列入同业竞争范围,具体案例如下:
             上市      控股     实际     对同一国资委控制的其他企业是否存在同业
 上市简称
             时间      股东    控制人             竞争的说明或核查
                                   招股说明书认为根据《公司法》、《企业会
                                   计准则第 36 号-关联方披露》、《深圳证券交
 新疆交建       2018 年   新疆国   新疆国
                                   易所股票上市规则(2014 年修订)》等规
 (002941)    11 月     资委    资委
                                   定,发行人与新疆国资委下属企业之间未因
                                   同受其控股形成同业竞争
                                   发行人与深圳市国资委直接或间接控制的其
  特发服务      2020 年   特发集   深圳市     他企业(特发集团及其下属企业除外)不构
 (300917)    12 月     团    国资委     成关联方,不属于同业竞争和关联交易的核
                                   查和披露范围
                                   招股说明书认为浦东新区国资委作为政府职
                     浦东新   浦东新     能部门,并不从事具体的生产经营业务,也
 畅联股份       2017 年
                     区国资   区国资     不干涉所监管企业日常的生产经营决策,同
 (603648)    9月
                      委     委      受其控制的企业之间无法因此而形成利益冲
                                   突和利益倾斜,无法因此而形成同业竞争
                                   相关反馈回复认为除地铁集团及其控制的其
                                   他企业外,广州市国资委直接监管企业及其
  地铁设计      2020 年   广州地   广州市     下属企业不因同受广州市国资委监管而成为
 (003013)    10 月    铁集团   国资委     发行人的法定关联方,发行人与广州市国资
                                   委直接监管企业及其下属企业不存在同业竞
                                   争。
  综上,四川省国资委控制的、除蜀道集团及其控制的其他企业之外的企业不构成
上市公司的法定关联方,不属于同业竞争的界定范围,在本次交易完成后与上市公司
不存在同业竞争。
(二)本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
  为贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略,更好发挥省属企业在交通产业
领域的战略支撑作用,着力打造具有核心竞争力的国内领先、世界一流交通企业,加
快推动“四向八廊”战略性综合交通走廊的建设,经川国资改革[2021]11 号《关于四
川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司重组整合有
关事项的批复》批准,四川交投集团与四川铁投集团采用新设合并方式进行战略性重
组组建而成蜀道集团,由四川发展(控股)有限责任公司持有 100.00%股权,四川交
投集团与四川铁投集团相应注销。
   通过对四川交投集团与四川铁投集团实施的重组,上市公司与交建集团、高路建
筑等均成为蜀道集团下属企业,其实际开展的业务有部分重叠,存在同业竞争情形,
具体情况如下:
   除上市公司及其子公司从事交通工程建设业务外,蜀道集团下属控制的其他企业
中,交建集团、高路建筑,川铁建公司、航焱公司以及臻景公司 5 家企业工商注册的
经营范围与上市公司及其子公司工商注册的经营范围存在部分重合,且实际开展业务
与上市公司及其子公司现从事的主营业务相同或类似,与上市公司存在直接的同业竞
争。
   针对交通工程建设板块业务重合问题,蜀道集团于 2021 年 6 月 2 日出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》,计划将间接控制的川铁建公司、航焱公司、臻景公司 3 家
公司分别 51%的股权以非公开协议转让的方式转让给上市公司或其子公司,对交建集
团与高路建筑涉及的同业竞争问题,采取现金购买或者发行股份等方式进行整合解
决。
省铁路建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司
的议案》,同意上市公司以 58,606.43 万元的价格收购四川省铁路集团有限责任公司持
有的川铁建公司 51%股权,同意上市公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司
(以下简称“路桥集团”)以 5,983.58 万元的价格收购四川铁投城乡投资建设集团有
限责任公司(以下简称“城乡集团”)持有的航焱公司 51%股权,并由路桥集团以
臻景公司股权收购涉及的工商变更登记已经办理完毕。
        (1)上市公司及蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块的同业竞争
     情况
        截至本报告签署之日,四川路桥运营的高速公路项目共有 5 项,情况如下:
                                                              收费里       营业收入(万元)
序号   项目公司      项目名称        起点及终点                  线路
                                                               程      2020 年度 2021 年度
                     起 于 成 都成 彭 高 速公 路
                                           途经升平镇、隐丰镇、马祖
     四川成德绵 成 都 至 绵 阳 K18+373 处 , 止 于 绵 阳
                                           镇、新市镇、绵竹市、齐天        86.2
                                           镇、什地镇、广福镇、宝林        公里
     发有限公司 线         广 ( 元 ) 高 速 公 路
                                           镇、河边镇
                     K89+100
                                           途经连界西、关刀桥,设隧道
           成都至自贡
                                           穿过马鞍山,过新场东、穿心
     四川成自泸 至 泸 州 至 赤   起 于 威 远县 桐 凉 村( 仁
                                           点、老场、上坝、双河口、庆
     高速公路开 水 ( 川 黔     寿与威远交界处),止于                          112.941
     发有限责任 界 ) 高 速 公   富 顺 县 与泸 县 交 界的 龙                     公里
                                           S307 线,跨曹家冲,在朱祠堂
       公司  路(内江至       贯山
                                           跨清溪河,过小高洞、界牌东
           自贡段)
                                           后进入自贡境内。
                                           途经朱家桥、玉皇观、陈家
     四川内威荣 内 江 至 威 远 起 于 内 江市 冷 家 湾, 止     场、高石场、铺子湾、刘家祠
                                                             公里
     发有限公司 公路        地,接乐自高速公路             山,在庆卫镇附近接成自泸高
                                           速公路,经镇西、高山铺
     四川自隆高           起 于 自 贡市 南 永 安镇 ,
           自贡至隆昌                           途经沿滩、富顺县城北、互        约 71
           高速公路                            助、狮市、永胜、响石          公里
      有限公司           堰塘湾附近
                     本 项 目 起于 重 庆 市江 津
           江津(渝黔                           路线经寨坝、大坡、温水、大
                     区 柏 林 镇与 贵 州 省习 水
     贵州江习古 界 ) 经 习 水                       水、良村、官渡河、习水县
                     县寨坝镇交界的两路                           80.168
                     口 , 止 于贵 州 省 习水 县                    公里
     发有限公司 川 界 ) 高 速                       滩,与四川的叙古高速公路相
                     和 四 川 省古 蔺 县 交界 的
           公路                              接。
                     岔角滩
        截至本报告签署之日,蜀道集团及其控制的其他企业控制的已建成运营或在建的
     高速公路项目情况如下:
                                                                                      (收费)里程 营业收入(万元)
序号      项目公司         公路名称                起点及终点                       线路
                                                                                       (公里)  2020 年 2021 年
                                项目起于会理南阁镇,接在建的德昌至
                                会理高速公路,完全利用 G4216 宜宾至
     四川会禄高速公路 会 理 至 禄 劝 ( 四 川                                 经南阁镇、姜州镇、铁柳镇,止于金
     有限公司     境)高速公路                                          沙洲(川滇界)
                                铁柳镇,止于金沙江(川滇界),接云
                                南省规划待建的皎平渡至禄劝高速公路
                                起于凉山州宁南县城南侧,顺接拟建的
                                G4216 线金阳至宁南段高速公路,经宁南 经 宁 南 县 新 华 乡 、 石 梨 乡 、 会 东 县
     四川沿江攀宁高速 G4216 线 宁 南 至 攀 枝 县、会东县、会理县、盐边县,止于攀 城、姜州镇、小坝乡、会理县城、鹿
     公路有限公司   花段高速公路            枝 花 市 仁 和 区 , 顺 接 已 建 成 通 车 的 场镇、白鸡乡、攀枝花盐边县红格
                                G4216 线攀枝花至丽江段高速公路,并与 镇,止于攀枝花仁和区
                                西攀、攀田高速公路交叉形成十字枢纽
                                于凉山州金阳县芦稿镇,顺接 G4216 线
                                                              经芦稿镇、春江乡、对坪镇、山江
     四川沿江金宁高速 G4216 线 金 阳 至 宁 南 新市至金阳高速公路终点,止于宁南县
     公路有限公司   段高速公路             城南侧黑泥沟,顺接宁南至攀枝花段高
                                                              镇、骑骡沟镇
                                速公路起点
                                                              镇广高速公路王坪至通江项目位于巴
                                                              中市,与镇广高速川王段相接、经沙
                                                              溪镇、瓦室镇、毛裕镇、诺江镇、春
     四川镇广高速公路                   起点:沙溪镇白马寺村                    在镇、广纳镇,止于通江县广纳镇檬
     有限责任公司                     止点:广纳镇檬子垭村                    子垭村,与通江至广安段对接,并与
                                                              巴万高速公路相交设广纳枢纽互通交
                                                              叉形成十字枢纽,实现本项目与巴万
                                                              高速得交通转换
                                                              路线起于巴中市通江县广纳镇附近,接
                                                              巴中至万源高速公路,顺接镇巴(川陕
     四川镇广高速公路                   起点:通江县广纳镇广纳互通                 界)至广安高速公路王坪至通江段,经巴
     有限责任公司                     止点:广安市前锋区虎城镇                  中市通江县、平昌县、达州市达川
                                                              区、渠县、广安市广安区,止于广安市
                                                              前锋区虎城镇,接广安市过境高速公路
                                                                        (收费)里程 营业收入(万元)
序号     项目公司       公路名称             起点及终点                 线路
                                                                         (公里)  2020 年 2021 年
     有限责任公司                止点:沙溪镇白石寺村             界附近,接规划待建的镇巴至广安高
                                                  速公路陕西段,经长坪镇、泥溪镇、
                                                  永安镇,止于沙溪镇白石寺村附近,
                                                  接在建的镇巴(川陕界)至广安高速
                                                  公路王坪至通江段
                                                  两河口高速公路支线,起于主线长坪
                                                  镇附近,经北斗坪村、长坡村,止于
                                                  两河口镇檬坝塘附近,接诺水河至光
                                                  雾山公路
                                                  起于泸州市古蔺县城,接已通车的叙
              泸州经古蔺至金沙高                           永至古蔺高速公路,止于古蔺县椒园
     四川川黔高速公路                   起点:古蔺县城
     有限公司                       止点:古蔺县椒园镇川黔省界
              界)                                  古蔺(川黔界)高速公路,路线长度
                                                  项目起于泸县牛滩镇建设村附近,设
                                                  牛滩枢纽互通接 G76 厦蓉高速公路隆
                                起点:G76 厦蓉高速牛滩镇
     四川泸永高速公路 泸 州 至 永 川 ( 川 渝                     纳段,经泸县的得胜镇、玉蟾街道、
     有限责任公司   界)高速公路                              宋观场、云龙镇、奇峰镇、玄滩镇、
                                开工建设的泸永高速公路重庆段
                                                  毗卢镇,止于毗卢镇下林村川渝交界
                                                  处,接永泸高速重庆段终点
                                                  项目线路起于峨眉山市南侧,顺接乐
                                                  雅高速乐峨连接线,与 G93 线成渝地
     四川乐汉高速公路                   起于乐雅高速公路乐峨连接线,止于雅
     有限责任公司                     安市汉源县
                                                  金口河区、甘洛县,止于雅安市汉源
                                                  县北侧,接 G5 京昆高速公路
              G7611 西 昌 至 香 格 里                   经中坝乡,盐源县平川镇、金河乡、
     四川西香高速建设                   起点位于西昌市小庙乡附近,止点长柏
     开发有限公司                     乡川滇省界处
              路                                   乡川滇省界处
                                                                                       (收费)里程 营业收入(万元)
序号      项目公司          公路名称                起点及终点                       线路
                                                                                        (公里)  2020 年 2021 年
                                                起于巴中市枣林镇,接巴中至桃园高
                                                速公路,经巴中市巴州区、兴文经济
     四川巴广渝高速公
              巴 中 至 南 充 至 广 安 起点:巴中市枣林镇终点:岳池县伏龙 开发区、恩阳区,南充市仪陇县、营
              (川渝界)高速公路 镇张家祠堂附近                 山县、蓬安县,广安市广安区、枣山
     司
                                                物流园区、岳池县,止于岳池县伏龙
                                                镇张家祠堂附近
                                四 川 段 起 点 : 广 安 市 广 安 区 悦 来 镇 终 穿越广安区悦来镇、广安区大安镇、
              广安市过境高速公路
     四川广安绕城高速                   点:华蓥市庆华镇;重庆段起点:重庆 前锋区代市镇、华蓥市禄市镇、华蓥
     公路有限责任公司                   市合川区三汇镇终点:重庆市合川区小 市城区、岳池县临溪镇、华蓥市庆华
              线
                                沔镇                              镇、重庆市合川区三汇镇及小沔镇
     四川蓉城第二绕城                                                   途经天府新区、双流区、新津区、崇
              成 都 第 二 绕 城 高 速 公 起于双流境内的华大路附近,止于彭州
              路西段               市濛阳镇
     责任公司                                                       州市
                                                                项目起于泸州市泸县方洞镇川渝交界
     四川泸渝高速公路 G8515 荣 昌 至 泸 州 段 起点:泸州市泸县方洞镇                     处,接重庆潼南至荣昌高速公路,经泸
     开发有限责任公司 (四川境)高速公路 终点:泸州市临港大道                              州市泸县和龙马潭区,止于泸州市临
                                                                港大道,接 G4215 成自泸赤高速公路
                                                                接南充到广元高速公路,经南充市顺
     四川绵南高速公路                   起于南充市顺庆区龟石坝,止于绵阳市
     开发有限公司                     三台县永明镇
                                                                镇
                                                                接南充至广安高速公路,经蓬安、营
                                                                山、渠县、大竹.主要控制点有:谭家
     四川南渝高速公路 南 充 经 大 竹 至 梁 平 起于南广(安)高速谭家沟节点,止于
     有限公司     (川渝界)高速公路 石桥铺节点(川渝界桩号 LK142+760)
                                                                边、渠北、渠县、杨家、月华、石桥
                                                                铺
                                                                主线接 G5 京昆高速公路,经总发、
                                主线起于攀枝花市总发,止于灰窝(川 中坝、前进、太平,止于灰窝(川滇
     四川攀大高速公路 攀 枝 花 至 大 理 高 速 公
     开发有限责任公司 路(四川境)
                                支线起于主线灰窝,止于金沙江半边街 支线起于主线灰窝,经红岩村、灰噶
                                                                村,止于金沙江半边街与丽攀高速公
                                                                        (收费)里程 营业收入(万元)
序号     项目公司       公路名称             起点及终点                 线路
                                                                         (公里)  2020 年 2021 年
                                                  路相接
                                                  公路起于叙永县正东镇普占,经营
     四川叙威高速公路 叙 永 至 威 信 ( 四 川 起于叙永县正东镇普占,止于云南省昭
     有限责任公司   境)高速公路            通市威信县
                                                  昭通市威信县
                                                  项目起点对接成都经济区环线高速公
     四川成宜高速公路                   起于简阳市清风乡,止于宜宾市翠屏区 路简阳至蒲江段,途经仁寿县、威远
     开发有限公司                     宗场乡               县、荣县,终点对接乐山至宜宾高速
                                                  公路
                                                  经泸州市纳溪区凤凰湖、宜宾市江安
     四川宜泸高速公路 G93 成渝 地 区环 线 高 泸州市纳溪区白鹤林-宜宾市翠屏区象鼻
     开发有限责任公司 速纳溪至宜宾段           镇
                                                  济开发区
     四川宜叙高速公路                                     途径宜宾市翠屏区、长宁县、兴文
     开发有限责任公司                                     县、泸州市叙永县
     四川雅康高速公路                                     路线起自雅安市草坝,经天全、新
     有限责任公司                                       沟、泸定,止于康定县城东的菜园子
                                                  项目起于康定城东升航,接在建的雅
     四川雅康高速公路 雅 安 至 叶 城 国 家 高 速                   安至康定高速公路,路线沿康定城区
     有限责任公司   公路康定过境段                             南侧过境,设置三座隧道穿越跑马
                                                  山,止于康定西榆林
                                                  途径克枯、桃坪、薛城、理县、毕棚
     四川汶马高速公路
     有限责任公司
                                                  寨、梭磨
     四川汶马高速公路
     管)
                                                  G0615 久治(川青界)至马尔康段高
              G0615 线 久 治 ( 川 青                   速公路起于青海省久治县川青边界
     四川久马高速公路
     有限责任公司
              公路                                  久治(川青界)高速公路,经阿坝
                                                  县、神座、查理寺、红原机场、刷经
                                                                                  (收费)里程 营业收入(万元)
序号         项目公司       公路名称             起点及终点                      线路
                                                                                   (公里)  2020 年 2021 年
                                                  寺至马尔康王家寨,接汶马高速公路
                                                  起点为康定榆林、接 G4218 线康定过
                                                  境段高速公路,经破碉房、大桥湾、
     四川康新高速公路 G4218 康 定 至 新 都 桥                   折多塘、毛家沟、大草坪、二台子,
     有限责任公司   段高速公路                               设折多山隧道(8427 米)越岭,经塘
                                                  泥坝、水桥、麦巴、瓦泽,止于新都
                                                  桥镇东俄洛
                                                  项目起于泸定县咱里村伞岗坪附近,
                                                  设伞岗坪综合体接雅康高速公路,途
     四川泸石高速公路                   项目起于泸定县咱里村伞岗坪,止于石 经泸定南、冷碛、德威、海螺沟景区
     有限责任公司                     棉大杉树附近            东、得妥、挖角乡、安顺、石棉西、
                                                  止于石棉大杉树附近,设置大杉树枢
                                                  纽互通连接雅西高速公路
                                                  起于荆门市郑家冲,途经荆门市掇刀
     湖北荆宜高速公路                   起于荆门市郑家冲,止于宜昌市高家
     有限公司                       店,
                                                  区、猇亭区,止于宜昌市高家店
     四川成渝高速公路                   起于成都市成渝立交,止于隆昌县桑家 途 径 简 阳 、 资 阳 、 球 溪 、 渔 溪 、 资
     股份有限公司                     坡                 中、银山、内江、隆昌
     四川成渝高速公路                   起于成都绕城高速公路江家,止于仁寿 途 经 万 安 、 兴 隆 、 大 林 、 文 宫 、 仁
     股份有限公司                     与威远交界的纸厂沟大桥       寿、富加、宝飞、汪洋
                                                  途经成都市武侯区、双流、新津、邛
     四川成渝高速公路                   起于成都市二环路永丰立交桥,雅安市
     股份有限公司                     雨城区对岩镇雅安南收费站为终点
                                                  市名山区、雨城区
          成渝高速公路原收费里程为 226 公里,因成都市东西轴线建设,0-19 公里成为并行开放路段,纳入政府统缴支付,收费里程调整为 207 公里。
          根据川交发〔2021〕39 号文件,成雅高速公路收费里程由 144 公里调整为 140.6 公里。
                                                                              (收费)里程 营业收入(万元)
序号     项目公司        公路名称              起点及终点                    线路
                                                                               (公里)  2020 年 2021 年
                            遂广高速起于与绵遂高速公路相交的金
                                              遂广高速途径遂宁金桥、蓬溪、武
                            桥枢纽互通,止于与南广邻高速公路相                                     102.941
                                              胜、岳池齐福                                        18,074   21,390
                            交的红土地枢纽互通
     四川遂广遂西高速
     公路有限责任公司
                            遂西高速起于遂宁市蓬溪县吉祥镇涪山
                                              遂西高速途径遂宁吉祥、蓬溪、嘉陵
                            坝,止于与广南高速公路相交的太平枢                                      67.644
                                              七宝寺、西充常林                                      10,321   14,972
                            纽互通
                            以眉山市彭山县青龙镇青龙场枢纽互通
                成乐高速公路      立交为起点,乐山市市中区辜李坝乐山 途经彭山、眉山、青神、夹江、乐山                      86.44   38,045   33,636
                            收费站为终点
     四川成乐高速公路
     有限责任公司
                            以成都三环路川藏互通式立交为起点, 区)、眉山市(彭山区、东坡区、青
                成乐高速公路扩容                                                           138.41       0        0
                            以乐山市辜李坝为终点        神县)、乐山市(夹江县、市中区、
                                              峨眉山市)
     四川成邛雅高速公               起于新津区永商镇(接拟建成乐扩容高 途 径 新 津 区 永 商 镇 、 邛 崃 市 羊 安 街
     路有限责任公司                速公路),止于邛崃市孔明街道    道、固驿街道、文君街道、孔明街道
     成都城北出口高速
     公路有限公司
                广(安)渝(重庆)
                          起于广安市植物油厂(干堂铺二桥), 途 经 清 溪 口 、 华 蓥 山 桥 店 子 、 天 池
                          止于邻水县三合村          镇、邻水县三合村
                邻(水)段
     四川川东高速公路               起于广邻高速公路广安红土地,止于南
                            充高坪区民建(兰家沟)
                达(州)渝(重庆)
                          起于达州市通川区罗江镇,止于广安市 途 经 罗 江 镇 、 洲 河 、 明 月 江 、 庙 坝
                          邻水县川渝交界处邱家河       镇、柑子铺、邻水县
                河段
                                                                        (收费)里程 营业收入(万元)
序号        项目公司      公路名称             起点及终点                 线路
                                                                         (公里)  2020 年 2021 年
                 邻水至垫江高速公路                        途经明月山、荆坪镇、铜锣山、御临
                 四川段                              河
                                                  成都绕城高速起于成都市北三河场经
                                                  白鹤林、狮子桥、中和镇、白家场、
                                起于成都市北三河场;止于成都市北三
                                河场
                                                  犀浦镇、崇义桥,止于成都市北三河
                                                  场
     四川川西高速公路
                                起于成都绕城高速公路与成(都)洛
     有限责任公司   成安渝高速公路四川
              段
                                处的安岳县忠义乡观音桥
              成资渝高速公路天府                           途经江源镇、紫微镇、中和镇、丹山
                                起于成都经济区环线高速江源互通处,
                                止于川渝界合安高速
              渝界)段                                镇、鸳大镇、岳阳镇
                                                  起于成渝高速公路隆昌互通式立交,
                                起于成渝高速公路隆昌互通式立交,止
                                于沱头湾
     四川南方高速公路                                     石龙岩、纳溪,止于沱头湾
     股份有限公司                                       起于叙永县石坝乡(黔川界),经摩
              石 坝 ( 黔 川 界 ) 至 纳 起于叙永县石坝乡(黔川界),止于泸
              溪公路               州市纳溪区新乐镇
                                                  门,渠坝,止于泸州市纳溪区新乐镇
                                                  线路北起于苏家桥枢纽接成渝高速公
              内江至自贡公路、自                           路,经市中区、大安区、自流井区、
     四川省川南高等级 贡至宜宾高速公路                            沿滩区、富顺县、翠屏区、止于柏杨
     公路开发股份有限                                     湾隧道                        135.68    48,501   52,150
     公司
                 二 河 国 道 主 干 线 宜 宾 起于柏杨湾隧道,止于冠英接水麻高速 起于柏杨湾隧道,途径叙州区,南止
                 至水富公路             公路                于冠英接水麻高速公路
                                                    途径沙溪坝、金子山乡、二郎庙镇、
     四川省川北高速公 绵 ( 阳 ) 广 ( 元 ) 高 起点:磨沙段广元沙溪坝
     路股份有限公司  速公路(磨沙段)          终点:磨沙段绵阳磨家
                                                    镇、大堰镇、吴家沟、龙门镇、金家
                                                                     (收费)里程 营业收入(万元)
序号     项目公司       公路名称           起点及终点                 线路
                                                                      (公里)  2020 年 2021 年
                                                  林、磨家镇
              绵 ( 阳 ) 广 ( 元 ) 高 起点:广元陵江
              速公路(沙陵段)          终点:广元沙溪坝
              广陕高速公路(广元至 起点:广元棋盘关                 途径中子镇、宣河乡、朝天区、沙河
              棋盘关)              终点:广元市陵江          镇、瓷窑铺
              姚 渡 ( 甘 川 界 ) 至 广 起点:广元市青川县姚渡镇川甘界
                                                  途径孟子沟、木鱼镇、骑马场、观音
                                                  店、唐家河、宝轮
              路)                交
              国道主干线上海至成
                                起于四川省成都市十里店,止于南充民 途经德阳、遂宁市、南充,与南充至
                                建                 广安高速公路相连
              成都至南充高速公路
              国道 212 线南充至武
                                起于南充市高坪区高坪镇石湾,止于武 途经南充市高坪区、广安岳池县、武
                                胜街子镇清水铺           胜县
              路
              遂宁至重庆高速公路
                                起于遂宁回马至遂宁段高速公路罗家湾 途经九岭岗、凉风垭、花拱桥、红花
                                互通式立交,止于双龙庙(川渝界)  湾、池塘湾、西眉、磨溪、楼房沟
              川境)
              遂 ( 宁 ) 回 ( 马 ) 高 起于遂宁市大英县回马镇,止于遂宁市
     四川成南高速公路 速公路               火车站
     有限责任公司                                       主线段起于南充市高坪区东观镇白鹤
                                                  桥,设东观枢纽立交与南大梁高速公
                                                  路对接成十字枢纽,经南充市高坪
                                                  区、嘉陵区、遂宁市蓬溪县、河东新
                                主线段起于南充市高坪区东观镇白鹤
                                                  区、船山区、大英县、德阳市中江
              南 充 至 成 都 高 速 公 路 桥,止于成都绕城高速螺蛳坝枢纽互通
              扩容工程              成都入城复线段起于成都第二绕城高
                                                  区、龙泉驿区和成华区,止于成都绕
                                速,止于成都市成华区龙港路
                                                  城高速螺蛳坝枢纽互通;新建成都入
                                                  城复线段起于成都第二绕城高速公路
                                                  成德南枢纽互通,经青白江区、新都
                                                  区,止于成华区龙潭街道龙港路
                                                                                  (收费)里程 营业收入(万元)
序号      项目公司         公路名称              起点及终点                      线路
                                                                                   (公里)  2020 年 2021 年
                                                  经德昌、甸沙关、米易、盐边,往北
              四 川 省 西 昌 ( 黄 联 起于西昌市黄联关镇,接泸沽至黄联关
              关)至攀枝花公路          高速公路,止于攀枝花市金江镇
                                                  接攀田高速公路至云南昆明
                                                  接雅泸高速公路,经漫水湾、礼州、
              泸 沽 至 黄 联 关 高 速 公 起于冕宁县泸沽镇,接雅泸高速公路止
              路                 点,止于西昌市黄联关,接西攀高速                                                59,429   91,443
                                                  速
                                                  由北向南布设,经鱼塘、总发、大
              攀 枝 花 至 田 房 ( 川 滇 起于四川省攀枝花的金沙江大桥,接西 田、平地,止于田房(川滇界),沿
              界)公路              昌至攀枝花高速公路止点       线与 108 国道相邻,接云南省永仁
                                                  (川滇界)至元谋高速公路
                                                  接已建成的京昆高速攀枝花至田房
                                起于攀枝花市仁和区金江镇,止于川滇 段 , 经 银 江 ( 倮 果 ) 、 瓜 子 坪 、 新
              丽江至攀枝花高速公
              路攀枝花段
                                速公路华坪段            华坪段,中间陶家渡至庄上方向半边
     四川攀西高速公路                                     街互通接攀大高速
     开发股份有限公司                   起于川滇省界攀枝花市仁和区福田镇,
              丽江至攀枝花高速公                           接丽攀高速公路攀枝花段,经攀枝花
              路华坪至滇川界段                            西服务区、民主、华坪,接华丽高速
                                华坪县荣将镇,接华丽高速
                                                  总体走向自北向南,路线起于德昌县
                                                  锦川镇,设 T 型枢纽互通接西攀高
                                                  速;设置桥梁跨越安宁河、G108、成
                                                  昆铁路明洞段,然后沿老碾河前行,
                                                  经老碾镇、六华镇,依次设置老碾互
                                起于德昌县锦川镇,终点会理南阁乡南 通、德(昌)会(理)服务区及六华
                                阁村                互通;路线经连续升坡至仓田电站库
                                                  区,其后沿益门河继续向南前行至益
                                                  门镇,设益门互通连接益门镇;后沿
                                                  G108 线走廊向南继续前行,设越岭隧
                                                  道和平隧道穿越垭口,然后路线开始
                                                  下行至外北乡,设会理服务区+会理北
                                                                                   (收费)里程 营业收入(万元)
序号      项目公司         公路名称               起点及终点                     线路
                                                                                    (公里)  2020 年 2021 年
                                                              互通综合体;经会理县城东侧,于荞
                                                              坝水库附近设置会理东互通,在南阁
                                                              乡南阁村设置南阁枢纽衔接拟建成丽
                                                              高速
                                                              本项目起于西昌市大兴乡,总体走向
                                起 于 西 昌 市 大 兴 乡 , 接 规 划 待 建 的 自南向北,经普格县(五道箐镇、螺
                                G7611 西昌至香格里拉高速公路西昌支 髻 山 镇 、 荞 窝 镇 、 花 山 镇 、 大 坪
                                线,于宁南县宁远镇,接在建的 G4216 乡)、宁南县松新镇、幸福镇,止于
                                宜宾至攀枝花高速公路宁南至攀枝花段 宁远镇,接在建 G4216 宜攀高速公路
                                                              宁南至攀枝花段
                                起点:广元市利州区黑水塘枢纽互通立
                                                              起于广元市利州区黑水塘枢纽互通立
              四川省广元至巴中高 交
              速公路               终点:巴中市巴州区穆家坝巴中东收费
                                                              于巴中市巴州区穆家坝巴中东收费站
                                站
                                起点:巴中市巴州区东兴场乡东兴场枢
                                                              起于巴中市巴州区东兴场乡东兴场枢
     四川秦巴高速公路 四 川 省 巴 中 至 南 部 高 纽互通立交
     有限责任公司   速公路               终点:南充市西充县李桥乡李桥枢纽互
                                                              充市西充县李桥乡李桥枢纽互通立交
                                通立交
                                                              途经南江县桃园(川陕界)、光雾山
              四 川 省 桃 园 ( 川 陕 起于桃园(川陕界),终点到巴州区东 风景区、南江县城、沙河镇,终点到
              界)至巴中高速公路 兴场互通式立交桥                              巴州区东兴场互通式立交桥,与广巴
                                                              高速公路直连
              达陕高速公路万源                                        起于川陕交界大巴山隧道北口,经万
              (徐家坝)                                           徐家坝,接达渝高速
     四川达陕高速公路                                                 起于魏兴,经罗江、磐石、宣汉七
     有限责任公司   达万高速公路达州至                                       里、开江长田、回龙、开江县城、讲
              万州(四川境)                                         治,止于宝石镇猴子岩(川渝界)。
                                                              接重庆市万州至达州高速公路
                                                                                (收费)里程 营业收入(万元)
序号      项目公司        公路名称              起点及终点                     线路
                                                                                 (公里)  2020 年 2021 年
                                                      巴州区、水宁寺、平昌县、达县、通
                                                      川区、止于达州魏兴
                                                      本项目路线起于开江县新宁镇桥亭
                                                      村,接 5012 线恩广高速达州至万州
                                                      段,设置开江东枢纽互通进行转换,
              开 江 至 梁 平 高 速 公 路 起点:开江县新宁镇桥村
              (四川境)             终点:开江县任市镇三清庙村川渝界
                                                      镇、任市镇,止于开江县任市镇三清
                                                      庙村川渝界,顺接重庆梁平至四川开
                                                      江高速公路(重庆段)
                                                      主线:起于安云乡,经达川区大堰
                                主线:起点—安云乡 G5012 恩广高速公
                                                      乡、金檀乡、止于罐子乡
              达 州 绕 城 高 速 公 路 西 路,终点—罐子乡营山至达州高速公路
              段                 西外支线:起点—大堰乡附近,终点—
                                                      隧道穿越铁山后接城市道路金南大道
                                达州市金南大道西延线
                                                      西延线
                                                      起于成雅高速公路终点的雅安对岩,
     四川雅西高速公路                   起点:四川省雅安市雨城区对岩镇       经紫石、荥经、九襄、汉源、石棉、
     有限责任公司                     终点:凉山彝族自治州冕宁县泸沽镇      擦罗、栗子坪、菩萨岗、彝海、曹
                                                      古、冕宁、新民,止于泸沽镇小砂沟
                                                      经广元市的利州区、元坝区、苍溪县
              兰州至海口国家高速
     四川广南高速公路                   北起广元市罗家沟,南止于南充市秦家 和南充市的阆中市、南部县、西充县
     有限责任公司                     沟                     至顺庆区的秦家沟接南充绕城高速公
              程
                                                      路
                                                      途经西充县、盐亭县、三台县、射洪
                                起于南充市西充县李桥(广南高速与巴
              四川南部至成都高速                               县、中江县、金堂县、青白江区、成
              公路                                      都市,在成南高速 K15+733.81 处交汇
                                路螺狮坝互通立交
     四川成德南高速公                                         互通并与其共线 15.73 公里
     路有限责任公司                                          途经绵阳市游仙区、经开区、三台
                                起于绵遂高速与绵九高速连接点张家坪
              G93 成渝 环 线绵 遂 高                         县,途中与永明互通连接绵阳绕城高
              速绵阳段                                    速、绵西高速,三台东互通(成巴互
                                遂宁段连接点
                                                      通)连接 S2 成巴高速路
                                                                       (收费)里程 营业收入(万元)
序号     项目公司       公路名称            起点及终点                  线路
                                                                        (公里)  2020 年 2021 年
                                起自乐山市张徐坝,接在建的乐山至宜
     四川雅眉乐高速公                                     经符溪、夹江、木城、洪雅、东岳、
     路有限责任公司                                      罗坝、草坝
                                坝,接已建通车的成都至雅安高速公路
                                                  主线起于仁寿满井镇,经井研、犍
                                主线起于仁寿满井镇,止于屏山新市
     四川仁沐高速公路 四 川 省 仁 寿 至 屏 山 新                   为、沐川,止于屏山新市镇
     有限责任公司   市公路                                 马边支线起于沐川新凡镇,止于马边
                                边县城北
                                                  县城北
                                                  本项目起于川甘交界处的青龙桥,与
                                                  拟建的武都至九寨沟(甘川界)高速
     四川绵九公路有限 四 川 省 九 寨 沟 ( 甘 川 起于四川省和甘肃省交界青龙桥,止于 公路对接,经九寨沟县、平武县、江
     责任公司     界)至绵阳公路           张家坪枢纽互通立交         油市,止于绵阳市游仙区,设张家坪
                                                  枢纽互通对接绵遂高速公路,并于 G5
                                                  线京昆高速公路相接
                                                  途经马边县建设乡、苏坝乡、袁家溪
                                                  乡、高卓营乡、永红乡、雷波县罗山
                                                  溪乡、桂花乡、谷堆乡、美姑县井叶
     四川乐西高速公路 乐 山 至 西 昌 高 速 公 路 起于乐山市马边县民建镇杨湾,止于凉
     有限责任公司   马边至昭觉段            山州昭觉县洛古水库库区南侧
                                                  乡、九口乡、昭觉县拉一木乡、庆恒
                                                  乡、竹核乡、阿并洛古乡、城北乡、
                                                  谷曲乡、新城镇
                                                  经新市镇、清平乡、双河口乡、汶水
     四川沿江宜金高速 G4216 线 屏 山 新 市 至 起点为宜宾市屏山县新市镇      镇、雷波县、上田坝乡、卡哈洛乡、
     公路有限公司   金阳段高速公路           终点为金阳县芦稿镇油坊村      岩脚乡、德溪乡、热水河乡、木府
                                                  乡,止于金阳县芦稿镇油坊村
                                                  起于安岳县石羊镇天成村雷家沟(川
                                                  渝界)附近,与在建的铜梁至资中
              S48 铜梁至资中(四川 起于安岳县石羊镇天成村雷家沟(川渝
              境)高速公路            界)附近,止于资中县鱼溪镇
     路有限公司                                        县、资中县,止于资中县鱼溪镇,与
                                                  规划待建的资中至乐山高速公路相接
                                                                            (收费)里程 营业收入(万元)
序号     项目公司          公路名称            起点及终点                   线路
                                                                             (公里)  2020 年 2021 年
                公路                                 高速公路,止于乐山市市中区,接乐
                                                   山至荥经高速公路和天眉乐高速
                                起点位于成都天府新区正兴街道,与国
     四川天眉乐高速公 天 府 新 区 经 眉 山 至 乐                       经过天府新区、双流区,眉山市彭山
     路有限责任公司  山高速公路                                   区、东坡区、仁寿县、青神县
                                绕城高速
                                                      路线起至广元市周家河,经广元市昭
                                起自广元市周家河(兰海国家高速公路
              京昆国家高速公路四                               化区红岩镇、广元港,剑阁县高观
                                黑水塘枢纽互通立交南)
                                止于绵阳市魏城镇东南侧,接在建的京
              容                                       市梓潼县演武镇、许州镇、游仙区徐
                                昆高速绵阳至成都段扩容工程
                                                      家镇,止于魏城镇东南侧
                                                      起自汉中市毛坝河镇南侧川陕两省交
     四川广绵高速公路                                         界处,顺接拟建的京昆高速陕西段扩
                                起自汉中市毛坝河镇南侧川陕两省交界
     有限责任公司                                           容工程终点,经广元市旺苍县盐河
                                处,顺接拟建的京昆高速陕西段扩容工程
              G5 京昆高速汉中至广                             镇、天星镇、燕子乡,昭化区元坝
                                终点
                                止于 G75 兰海高速广元市黑水塘枢纽以
              工程                                      乡,止于 G75 兰海高速广元市黑水塘
                                南 3.5 公里处的周家河附近,顺接拟建的
                                                      枢纽以南 3.5 公里处的周家河附近,
                                G5 京昆高速广元至绵阳段扩容工程起点
                                                      顺接拟建的 G5 京昆高速广元至绵阳
                                                      段扩容工程起点
       注:在建项目的起点及终点、线路、收费里程等相关信息以最终批复为准。
  注:蓝色线路为四川路桥运营的 5 条高速公路,红色线路为蜀道集团及其控制的其他企业控制
的已建成运营或在建的高速公路(未包括湖北荆宜高速)。
在建的高速公路项目不存在同业竞争
  根据以上情况,上市公司运营的高速公路项目与蜀道集团及其控制的其他企业控
制的已建成运营或在建的高速公路项目不存在起点、终点相同或相似,或路线走向基
本平行且间隔较近的情形,在路线选择上不具备替代性,不构成同业竞争。
  (2)上市公司及蜀道集团控制的其他企业在公路投资建设运营板块的未来建设
规划及同业竞争情况
设规划
  ① 上市公司在公路投资建设运营板块的未来建设规划
  上市公司主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电,以公路
桥梁工程施工为主。截至本报告签署日,上市公司公路桥梁投资运营业务主要为上述
占上市公司同期营业收入的比例分别为 1.86%和 1.54%,占比较小。
     上市公司确立了“工程建设+矿业及新材料+清洁能源”的产业布局,无新增公路
投资运营项目的发展计划。为顺应基础设施工程建设业务投建一体产业化发展趋势,
不排除为取得投建一体工程建设施工业务,上市公司将新增较小投资比例参股公路投
资运营项目公司的情况,但不以控制为目的。
     ② 蜀道集团在公路投资建设运营板块的未来建设规划
     根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》(川府
函〔2021〕116 号)精神,为全面贯彻落实《四川省国企改革三年行动实施方案
(2020-2022 年)》精神,推动省属国有企业高质量发展,助力实现“交通强省”的战
略目标,2021 年 5 月,四川铁投集团与四川交投集团实施重组整合,新设合并组建蜀
道集团。
     蜀道集团是贯彻省委、省政府“交通强省”战略的重要载体和全省交通建设领域
的主力军,是推动四川省属国有企业高质量发展并实现交通强省的重要载体。蜀道集
团聚焦主责主业,致力于建设国内领先、世界一流的交通基础设施领域龙头企业,形
成公路铁路投资建设运营、相关多元产业(交通工程建设、交通物流、交通服务、交
通沿线新型城镇化建设、工程设计咨询等)、智慧交通、产融结合四大核心业务板
块,着力打造综合交通基础设施投资建设运营一体化现代企业。
     基于交通基础设施投资建设运营的主责主业,蜀道集团除已建成或在建的高速公
路项目外,截至本报告签署日,蜀道集团控制的其他企业拟投建的高速公路项目共有
序号    项目名称     项目状态       起点及终点               线路
                               途径攀枝花市西区格里坪附近、仁
                    起于攀枝花市西区格里
     攀枝花至盐源 前期跟踪,后续            和区、盐边县,凉山州盐源县白家
      高速公路    拟争取              村,接待建的 G7611 西昌至香格里
                       白家村
                                     拉高速公路
     遂渝扩容高速 前期跟踪,后续 起于遂宁市,止于双龙 途径罗家湾、北固、西宁、南强、
       公路     拟争取       庙             双龙庙
                               途径罗龙镇、南溪县仙临镇、富顺
                    起于宜宾室南溪县罗龙
     内江至南溪高 前期跟踪,后续             县横溪、琵琶镇、狮市镇、回龙
      速公路     拟争取              镇、隆昌市黄家镇、桂花井镇、双
                       黄棚垇
                                 凤镇、大安区庙坝镇、黄棚垇
序号    项目名称      项目状态   起点及终点            线路
                      起于凉山州甘洛县乌史
     金口河至西昌 前期跟踪,后续               途经乌史大桥镇、甘洛县、越西
       高速公路     拟争取                   县、喜德县、普诗乡
                          诗乡
     成渝高速公路 前期跟踪,后续 起于川渝界桑家坡,止 途径川渝界桑家坡、隆昌市、内江
     扩容(新建)     拟争取    于成都市五桂桥       市、资阳、简阳、五桂桥
              前期跟踪,后续 起于成都第二绕城高 途径成都第二绕城高速、彭州市、
                拟争取   速,止于汶川县克枯乡 龙门山、汶川县雁门镇、克枯乡
     泸州至古蔺高 前期跟踪,后续 起于泸州市纳溪区,止 途径泸州市纳溪区、合江县、叙永
        速公路     拟争取     于古蔺县永乐          县、古蔺县
                                 途径德阳市中江县玉兴镇、凯州新
     SF 线德阳绕城 前期跟踪,后续 起于德阳市中江县玉兴
       高速公路     拟争取   镇,止于什邡市禾丰镇
                                          镇
                                  途径起于大竹县清水镇附近,与
     大竹至垫江高 前期跟踪,后续 起于大竹县清水镇,止
        速公路     拟争取      于明月山
                                   董家镇、高明镇,穿明月山
                                 途经谷曲乡、哈力洛乡、特兹乡、
     昭觉至普格高 前期跟踪,后续 起于昭觉县谷曲乡,止
        速公路     拟争取    于普格县花山乡
                                        乡、花山乡
     上述项目中,上市公司(含拟收购的交建集团)根据投建一体业务要求,不排除
将与蜀道集团下属其他企业共同投资设立项目公司并负责工程建设,但不负责公路项
目建成后的运营。
在同业竞争
     本次交易完成后,上市公司将以“工程建设+矿业及新材料+清洁能源”为产业布
局,根据蜀道集团产业板块及二级企业架构,蜀道集团公路投资运营职责由蜀道集团
二级公司川高公司、四川蜀道高速公路集团有限公司、藏高公司、四川成渝承担。
     上市公司目前运营的 5 条高速公路,与蜀道集团及其控制的其他企业未来拟新建
的高速公路之间不存在起点、终点相同或相似,或路线走向基本平行且间隔较近的情
形,在路线选择上不具备替代性,不存在潜在同业竞争。
     上市公司从事的能源电力板块业务主要为水力发电业务,由其控股子公司四川鑫
巴河水电开发有限公司和四川巴郎河水电开发有限公司负责投资运营,已投入运营电
站 4 座。蜀道集团直接控股的四川铁能电力开发有限公司、四川铁投康巴投资有限责
任公司 2 家企业以及参股的四川小金河水电开发有限责任公司、四川众源水电开发有
限公司、四川铁投售电有限责任公司 3 家企业,合计 5 家企业也主要从事能源电力业
务,与四川路桥之间存在潜在的同业竞争。
  蜀道集团采取委托管理的方式将下属涉及能源电力业务的 5 家公司股权对应的部
分股东权利委托给上市公司行使,并在 2021 年 6 月 2 日出具的《关于避免同业竞争的
承诺函》中承诺,投资的水力发电项目在建成投入运营且其净资产收益率达到上市公
司上一年度净资产收益率时逐步注入上市公司。
  本次交易前,除上述情形外,蜀道集团及其控制的下属企业与上市公司不存在其
他实质性同业竞争情形。
(三)本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
  本次交易后,交建集团与高路建筑将成为四川路桥控股子公司,上市公司与交建
集团与高路建筑的同业竞争情况得到有效解决。
(四)关于避免同业竞争的承诺函
  为避免因同业竞争事项损害上市公司及中小股东的合法利益,上市公司控股股东
蜀道集团于 2021 年 6 月 2 日出具了避免同业竞争的有关承诺,主要承诺如下:
保证不利用对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其股东利益的行
为。
的要求,蜀道集团将自本承诺函出具之日起 1 年内,按照相关证券监管部门的要求,
在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,本着有利于四川路桥发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用资产重组、业务调整、委托管理等
多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
  前述解决方式包括但不限于:
  (1)资产重组:采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式
购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式,逐步对蜀道集团与四川路桥
存在业务重合部分的资产进行梳理和重组,消除部分业务重合的情形;
  (2)业务调整:对业务边界进行梳理,尽最大努力实现差异化的经营,例如通过
资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分,包括但不限于在业务构成、应用领域
与客户群体等方面进行区分;
  (3)委托管理:通过签署委托协议的方式,由一方将业务存在重合的部分相关资
产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理;
  (4)在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的
实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部
门的审批程序为前提。
建设有限公司、四川航焱建筑工程有限责任公司、四川臻景建设工程有限公司 3 家公
司分别 51%的股权以非公开协议转让的方式转让给四川路桥或其子公司,该计划已于
涉及的同业竞争问题,蜀道集团将自本承诺函出具之日起 1 年内采取现金购买或者发
行股份等方式进行整合解决,该计划通过本次交易实施。
  针对能源板块业务重合问题,蜀道集团已经采取委托管理的方式将下属涉及水力
发电业务的 5 家公司股权对应的股东权利委托给四川路桥行使,并承诺投资的水力发
电项目在建成投入运营且其净资产收益率达到四川路桥上一年度净资产收益率时逐步
注入四川路桥。
路桥梁 BT、BOT、PPP 项目)、水力发电业务,蜀道集团作为四川路桥的控股股东,
将按照相关法律法规、证券监管部门的有关规则以及四川路桥章程的规定,支持四川
路桥开展公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营和水力发电业务,并以此作为四川路
桥核心业务。
业将不再从事公路桥梁施工业务,并承诺由四川路桥独立负责和开展该类业务。
  上述战备抢险救灾业务,是指根据国家交通战备建设的需要,或者在发生重大自
然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要,而开展的涉及公
路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。
  蜀道集团下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务,应符
合以下条件:第一,系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开展;第
二,与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关;第三,所涉施工项目根据
《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。
括公路桥梁 BT、BOT、PPP 项目)、水力发电业务,蜀道集团将以避免同业竞争和优
先保证四川路桥的商业利益为前提,即:蜀道集团及蜀道集团控制的其他企业保证在
四川路桥未明确表示放弃的情况下,不参与相关项目的投标。只有经四川路桥董事会
非关联董事表决同意,并经四川路桥监事会和独立董事审核无异议后,在取得四川路
桥明确放弃(即四川路桥及其控股子公司放弃全资或占控股地位以联合体实施的公路
桥梁投资运营项目、水力发电项目)的函告后,蜀道集团及蜀道集团控制的其他企业
方可参与相关项目的投标。即使在四川路桥明确放弃的情况下,蜀道集团及蜀道集团
控制的其他企业投标相关项目,也以不损害四川路桥利益为前提。
业务机会时,蜀道集团将尽最大努力给予四川路桥该类业务机会的优先发展权和项目
的优先收购权,促使有关交易的价格是公平合理的,并将以与独立第三者进行正常商
业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据。
桥造成损失的,蜀道集团还愿意承担相应赔偿责任。
  此外,上市公司确立了“工程建设+矿业及新材料+清洁能源”的产业布局,无新
增公路投资运营项目的发展计划。为顺应基础设施工程建设业务投建一体产业化发展
趋势,不排除为取得投建一体工程建设施工业务,上市公司将新增较小投资比例参股
公路投资运营项目公司的情况,但不以控制为目的。
二、关联交易
(一)报告期内标的公司的关联交易情况
  (1)交建集团的母公司情况
  交建集团的母公司为川高公司,上级母公司为蜀道集团,最终控制方为四川省国
资委。
                                注册资本          持股比例 表决权比例
 母公司名称   注册地           业务性质
                                (万元)          (%)   (%)
             四川省内部分高速公路及高
四川高速公路建      等级公路的投融资、建设开
设开发集团有限 四川成都 发、经营管理、保值增值及        944,127.70     51.00   51.00
  公司         交通附属设施的建设和经营
                  等
  (2)交建集团的下属公司情况
  具体情况参见本报告之“第四章标的公司基本情况”之“一、交建集团”之
“(四)下属企业情况”。
  (3)交建集团的其他关联方情况
  在报告期内与交建集团发生关联方交易,或报告期前与交建集团发生关联方交易
并在期末形成余额的其他关联方情况如下:
             其他关联方名称              其他关联方与交建集团关系
蜀道投资集团有限责任公司                            上级母公司
四川成渝高速公路股份有限公司                    股东、同受上级母公司控制
四川蜀道装备科技股份有限公司                      同受上级母公司控制
成都蜀鸿置业有限公司                          同受上级母公司控制
仁寿蜀南投资管理有限公司                        同受上级母公司控制
四川成乐高速公路有限责任公司                      同受上级母公司控制
四川成宜高速公路开发有限公司                      同受上级母公司控制
四川川交道桥试验检测有限责任公司                    同受上级母公司控制
四川川交路桥有限责任公司                        同受上级母公司控制
四川川桥工程试验检测有限责任公司                    同受上级母公司控制
四川公路桥梁建设集团有限公司                      同受上级母公司控制
             其他关联方名称         其他关联方与交建集团关系
四川交投国储商贸有限公司                  同受上级母公司控制
四川蜀物蓉欧实业有限公司                  同受上级母公司控制
四川蜀交商贸有限公司                    同受上级母公司控制
四川交投设计咨询研究院有限责任公司             同受上级母公司控制
四川交投天府地产有限公司                  同受上级母公司控制
四川交投物流有限公司                    同受上级母公司控制
四川蜀道高速公路服务区经营管理有限公司           同受上级母公司控制
四川蜀道文化传媒有限公司                  同受上级母公司控制
四川金通工程试验检测有限公司                同受上级母公司控制
四川精益达工程检测有限责任公司               同受上级母公司控制
四川九寨黄龙机场有限责任公司                同受上级母公司控制
四川久马高速公路有限责任公司                同受上级母公司控制
四川路航建设工程试验检测有限公司              同受上级母公司控制
四川路航建设工程有限责任公司                同受上级母公司控制
四川路桥华东建设有限责任公司                同受上级母公司控制
四川路桥建设集团股份有限公司                同受上级母公司控制
四川路桥桥梁工程有限责任公司                同受上级母公司控制
四川路桥盛通建筑工程有限公司                同受上级母公司控制
四川路桥特种材料有限责任公司                同受上级母公司控制
四川省交通物资有限责任公司                 同受上级母公司控制
四川蜀南投资管理有限公司                  同受上级母公司控制
四川蜀通港口航道工程建设有限公司              同受上级母公司控制
四川遂广遂西高速公路有限责任公司              同受上级母公司控制
江油蜀能石化有限公司                    同受上级母公司控制
四川蜀物广润物流有限公司                  同受上级母公司控制
四川铁投广业贸易有限公司                  同受上级母公司控制
四川汶马高速公路有限责任公司                同受上级母公司控制
四川欣顺建材有限公司                    同受上级母公司控制
四川雅康高速公路有限责任公司                同受上级母公司控制
四川智通路桥工程技术有限责任公司              同受上级母公司控制
四川中航路桥国际贸易有限公司                同受上级母公司控制
四川中路能源有限公司                    同受上级母公司控制
四川自隆高速公路开发有限公司                同受上级母公司控制
             其他关联方名称          其他关联方与交建集团关系
中电建四川渝蓉高速公路有限公司                同受上级母公司控制
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司              同受上级母公司控制
成都城北出口高速公路有限公司                 同受上级母公司控制
乐山龙腾矿业有限公司                     同受上级母公司控制
四川高路建设咨询有限责任公司                 同受上级母公司控制
四川泸石高速公路有限责任公司                 同受上级母公司控制
四川沿江金宁高速公路有限公司                 同受上级母公司控制
四川沿江宜金高速公路有限公司                 同受上级母公司控制
芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司              同受上级母公司控制
四川蜀交蜀越高速公路服务区经营管理有限公司          同受上级母公司控制
四川蜀交国储能源有限公司                   同受上级母公司控制
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司              上级母公司联营企业
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司                母公司联营企业
四川成绵高速公路有限公司                    母公司联营企业
四川交建城投建设有限公司                     公司合营企业
四川广绵高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川开梁高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川智慧高速科技有限公司                     同一母公司
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司               同一母公司
四川巴达高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川巴南高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川秦巴高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川巴中川高交通投资有限责任公司                 同一母公司
四川成德南高速公路有限责任公司                  同一母公司
四川成南高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川川东高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川川西高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川达陕高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川达万高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川达渝高速公路建设开发有限公司                 同一母公司
四川德会高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川都汶公路有限责任公司                     同一母公司
四川高路建筑工程有限公司                     同一母公司
             其他关联方名称                其他关联方与交建集团关系
四川高路物业服务有限公司                                  同一母公司
四川高速公路绿化环保开发有限公司                              同一母公司
四川广巴高速公路有限责任公司                                同一母公司
四川广甘高速公路有限责任公司                                同一母公司
四川广南高速公路有限责任公司                                同一母公司
四川乐西高速公路有限责任公司                                同一母公司
四川丽攀高速公路有限责任公司                                同一母公司
四川纳黔高速公路有限责任公司                                同一母公司
四川南方高速公路股份有限公司                                同一母公司
四川攀西高速公路开发股份有限公司                              同一母公司
四川仁沐高速公路有限责任公司                                同一母公司
四川省川北高速公路股份有限公司                               同一母公司
四川省川南高等级公路开发股份有限公司                            同一母公司
四川雅眉乐高速公路有限责任公司                               同一母公司
四川雅西高速公路有限责任公司                                同一母公司
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司                          同一母公司
四川达州绕城西段高速公路有限责任公司                            同一母公司
四川绵九高速公路有限责任公司                                同一母公司
四川绵阳绵遂高速公路有限公司                                同一母公司
  (4)交建集团的关联方交易情况
  ①采购商品/接受劳务
                                                             单位:万元
         关联方           关联交易   2022 年 1-6 月      2021 年       2020 年
四川交投物流有限公司             采购商品      285,285.79     524,732.80   123,791.19
四川路桥盛通建筑工程有限公司         接受劳务       52,156.20      71,071.40    17,673.35
四川路桥桥梁工程有限责任公司         接受劳务       42,673.00      69,530.78    22,335.81
四川川交路桥有限责任公司           接受劳务        6,377.76       6,637.01            -
四川路航建设工程有限责任公司         接受劳务        6,139.03       7,857.73            -
四川蜀物蓉欧实业有限公司           采购商品        4,996.98       7,707.43     8,440.61
四川高路建筑工程有限公司           接受劳务        4,444.37       4,912.46      288.16
四川高速公路绿化环保开发有限公司       接受劳务        2,140.44       8,088.29     7,059.13
四川欣顺建材有限公司              采购商品            981.07        2,565.50              -
四川蜀道装备科技股份有限公司          采购商品            364.32                -             -
四川蜀物广润物流有限公司            采购商品            350.42        1,312.73              -
蜀道投资集团有限责任公司材料集采分公司     采购商品            263.70                -             -
四川交投国储商贸有限公司            采购商品            239.20         373.12          16.46
四川路桥特种材料有限责任公司          采购商品            168.36         800.91            6.87
四川川桥工程试验检测有限责任公司        接受劳务            145.12         338.44         140.51
四川路航建设工程试验检测有限公司        接受劳务            129.36         131.31         751.61
四川蜀道文化传媒有限公司            接受劳务            119.86         248.48         147.00
四川精益达工程检测有限责任公司         接受劳务             49.69         260.65               -
四川川交道桥试验检测有限责任公司        接受劳务             43.56                -             -
乐山龙腾矿业有限公司              采购商品             39.27                 -      102.41
四川智通路桥工程技术有限责任公司        接受劳务              8.08                -             -
四川高路建设咨询有限责任公司          接受劳务              7.55         102.45          22.45
四川智慧高速科技有限公司            接受劳务              5.00                -             -
四川川交路桥有限责任公司            采购商品              1.50                -             -
四川高速公路绿化环保开发有限公司        采购商品              0.84           14.54         20.68
四川铁投广业贸易有限公司            采购商品              0.12           34.18              -
四川公路桥梁建设集团有限公司          接受劳务                   -      1,147.80       3,207.87
四川铁投广润能源有限责任公司          采购商品                   -       342.64               -
四川中航路桥国际贸易有限公司          采购商品                   -         92.83      17,105.14
四川蜀道高速公路服务区经营管理有限公司     接受劳务                   -         29.32         20.05
四川中路能源有限公司              接受劳务                   -            4.50         5.82
四川省交通物资有限责任公司           接受劳务                   -               -       33.80
四川蜀交蜀越高速公路服务区经营管理有限公司   接受劳务                   -               -         0.07
         合计               -         407,130.61      708,337.30     201,168.99
  ②销售商品/提供劳务
                                                                   单位:万元
       关联方名称            关联交易   2022 年 1-6 月        2021 年          2020 年
四川沿江宜金高速公路有限公司          提供劳务      261,733.51       308,840.48       91,372.62
四川久马高速公路有限责任公司          提供劳务      258,266.07       423,376.82      172,430.47
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司        提供劳务      213,242.84       128,007.02        9,633.14
四川德会高速公路有限责任公司          提供劳务      151,057.28       120,343.45       41,572.73
四川泸石高速公路有限责任公司          提供劳务      109,311.94       147,113.47        9,487.49
四川乐西高速公路有限责任公司       提供劳务   81,233.87   149,932.31    82,627.68
四川成乐高速公路有限责任公司       提供劳务   52,485.61   167,011.20   136,509.34
四川沿江金宁高速公路有限公司       提供劳务   24,868.77    27,635.88     5,970.17
四川成南高速公路有限责任公司       提供劳务   18,648.06    16,057.01     2,275.91
四川雅康高速公路有限责任公司       提供劳务   14,913.09    36,092.28    30,588.95
四川开梁高速公路有限责任公司       提供劳务   10,629.61     9,168.64            -
四川雅西高速公路有限责任公司       提供劳务    6,909.60    11,290.75     4,979.22
四川都汶公路有限责任公司         提供劳务    6,078.72    11,651.27    15,640.19
四川成渝高速公路股份有限公司       提供劳务    4,807.62    10,391.53    11,699.28
四川广绵高速公路有限责任公司       提供劳务    3,574.02     1,117.19            -
四川高速公路建设开发集团有限公司     提供劳务    3,535.35     8,681.93    14,395.05
四川广甘高速公路有限责任公司       提供劳务    2,991.14     2,000.38     2,061.96
四川达陕高速公路有限责任公司       提供劳务    2,917.94     3,906.72    10,221.59
四川省川南高等级公路开发股份有限公司   提供劳务    2,411.37     2,401.34     4,745.27
四川汶马高速公路有限责任公司       提供劳务    1,507.68      715.11       247.64
四川广巴高速公路有限责任公司       提供劳务    1,380.67     3,875.33     4,935.67
四川攀西高速公路开发股份有限公司     提供劳务    1,048.56    10,904.09     4,428.05
四川仁沐高速公路有限责任公司       提供劳务    1,030.34    14,967.50    22,412.32
芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司    提供劳务     850.65       752.41             -
四川成绵高速公路有限公司         提供劳务     847.63      2,186.05     4,035.17
四川川东高速公路有限责任公司       提供劳务     686.75      1,212.67     3,567.19
四川川西高速公路有限责任公司       提供劳务     497.27      5,746.03     2,391.73
四川遂广遂西高速公路有限责任公司     提供劳务     381.65      2,371.80     1,786.84
四川公路桥梁建设集团有限公司       技术服务     358.88      7,635.15    81,504.12
四川巴南高速公路有限责任公司       提供劳务     333.25       518.14      2,172.80
四川雅眉乐高速公路有限责任公司      提供劳务     183.14      2,009.16      165.14
四川达州绕城西段高速公路有限责任公司   提供劳务     150.22       109.42             -
四川丽攀高速公路有限责任公司       提供劳务     117.42       325.91      1,566.36
四川绵九高速公路有限责任公司       提供劳务     107.59             -            -
四川路桥华东建设有限责任公司       技术服务     105.41       150.75             -
四川智通路桥工程技术有限责任公司     技术服务      45.91             -            -
四川省川北高速公路股份有限公司      提供劳务      37.31       723.41      2,599.64
四川交投设计咨询研究院有限责任公司    技术服务        4.19           -            -
四川路航建设工程有限责任公司       技术服务        0.81           -            -
四川精益达工程检测有限责任公司         技术服务                  0.27                -            -
四川达渝高速公路建设开发有限公司        提供劳务                -38.92      14,479.61       23,967.33
四川巴达高速公路有限责任公司          提供劳务                -59.98       2,775.25        1,398.11
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司    提供劳务                    -                 -          9.17
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司       提供劳务                    -        8,474.71        6,933.04
四川南方高速公路股份有限公司          提供劳务                    -        6,806.93        1,720.46
四川成德南高速公路有限责任公司         提供劳务                    -        5,621.72        3,023.61
四川广南高速公路有限责任公司          提供劳务                    -        4,476.54        6,643.26
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司      提供劳务                    -        2,932.83        6,610.01
四川秦巴高速公路有限责任公司          提供劳务                    -        1,710.50        1,148.13
四川绵阳绵遂高速公路有限公司          提供劳务                    -          993.37               -
四川达万高速公路有限责任公司          提供劳务                    -          878.98          878.30
四川纳黔高速公路有限责任公司          提供劳务                    -          259.81          592.02
四川路桥桥梁工程有限责任公司          提供劳务                    -           25.99               -
四川路桥盛通建筑工程有限公司          提供劳务                    -             5.93         488.03
四川交投天府地产有限公司            提供劳务                    -                 -         24.49
四川路航建设工程试验检测有限公司        技术服务                    -                 -         27.98
四川蜀通港口航道工程建设有限公司        技术服务                    -                 -          0.05
仁寿蜀南投资管理有限公司            提供劳务                    -        -1,115.63      -2,417.41
四川蜀南投资管理有限公司            提供劳务                    -        -1,871.89              -
          合计                          1,239,193.09    1,685,677.28     829,070.29
  报告期内,交建集团除接受四川交投集团(现蜀道集团)提供的担保外无其他被
担保的情况,具体情况如下:
                                                                      单位:万元
                                                                      担保是否
       担保方名称            担保金额           担保起始日 担保到期日
                                                                  已经履行完毕
四川省交通投资集团有限责任公司           65,000.00      2018/8/31   2023/12/31        否
额保证合同编号》(2018 年中成担 L 字 001 号),约定交建集团与中国银行股份有限
公司成都成华支行之间自 2018 年 8 月 31 日起至 2023 年 12 月 31 日止的借款、贸易融
资、保函、资金业务及其它授信业务合同由四川交投集团(现蜀道集团)提供担保。
                                                                                          单位:万元
   项目
                    年度 1-6 月                       年度                                 年度
资金归集                              -                                   -                        72,281.35
资金归集利息                               -                        738.15                            1,032.66
  根据四川交投集团规定,集团各直属企业(直属机构)实行资金集中管理,由资
金中心在合作银行开立资金归集账户,用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询
等业务。
  截至 2021 年 12 月 24 日,交建集团已全部解除资金归集,归集资金款项已全部返
还至交建集团银行账户。
                                                                                              单位:万元
出租方名称      承租方名称           租赁资产种类                   2022 年 1-6 月              2021 年度         2020 年度
 四川成渝          交建集团             房屋                                54.11          108.22           108.22
  ①应收项目
                                                                                              单位:万元
        项目名称                                                        坏账准
                         账面余额        坏账准备            账面余额                        账面余额          坏账准备
                                                                     备
应收账款:
四川久马高速公路有限责任公司           90,142.69        901.43     130,141.78    1,301.42      180,458.37       1,804.58
四川沿江宜金高速公路有限公司           45,941.90        459.42     128,000.35    1,280.00       96,512.66        965.13
四川遂广遂西高速公路有限责任
公司
四川雅康高速公路有限责任公司            8,659.77         92.51      20,839.03      218.28        3,209.27         34.92
四川成乐高速公路有限责任公司            7,031.33        259.98      14,911.97      337.92       67,226.30        751.62
四川达渝高速公路建设开发有限
公司
四川都汶公路有限责任公司              4,080.54         88.11       9,449.69      116.74        4,167.70         47.85
四川德会高速公路有限责任公司            2,587.54         25.88              -           -        7,672.94         76.73
四川达陕高速公路有限责任公司            2,202.01         29.58        291.03         3.71        4,907.91         49.08
四川广甘高速公路有限责任公司            2,095.08         27.82       1,548.38       24.05         635.88            9.25
四川成渝高速公路股份有限公司            1,830.34         92.40       2,315.20       50.46        1,578.56         28.52
四川川交路桥有限责任公司     1,700.00    17.70       5.00     0.25       5.00     0.05
四川巴南高速公路有限责任公司   1,690.98   255.32   2,190.98   280.32   2,960.95   150.64
四川路桥盛通建筑工程有限公司   1,598.18    15.98          -        -    551.47      5.51
四川仁沐高速公路有限责任公司   1,580.67    15.81   2,259.96    22.60   3,585.26    35.85
四川广巴高速公路有限责任公司   1,418.06    25.37   3,236.57    43.55   1,844.14    21.64
四川成南高速公路有限责任公司   1,345.32    13.45   1,279.08    12.79          -        -
四川高速公路建设开发集团有限
公司
四川成德南高速公路有限责任公

四川雅西高速公路有限责任公司    943.96     18.85   2,512.25    25.12   1,851.08    27.35
四川攀西高速公路开发股份有限
公司
四川汶马高速公路有限责任公司    782.67     48.72    906.70     49.96    724.75     16.03
四川川西高速公路有限责任公司    777.76    127.46   2,294.91   116.81    826.37     47.72
芦山县蜀南工程建设项目管理有
限公司
四川省川北高速公路股份有限公

四川秦巴高速公路有限责任公司    410.69     16.32   1,527.39    15.70    687.97      6.88
四川公路桥梁建设集团有限公司    409.11     16.05    948.99      9.49   8,302.81   326.64
成都绕城高速公路(西段)有限
责任公司
四川巴中川高交通投资有限责任
公司
仁寿蜀南投资管理有限公司      283.16     14.16    638.46      6.38     98.28      6.96
四川广南高速公路有限责任公司    281.29     14.06    281.79      2.82   2,931.63    29.32
四川省川南高等级公路开发股份
有限公司
四川南方高速公路股份有限公司    252.04    140.22   1,152.68   127.27    399.12     59.87
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有
限公司
四川路桥桥梁工程有限责任公司    192.07      1.92          -        -          -        -
成都城北出口高速公路有限公司    142.01     99.41    142.01     99.41    142.01     99.41
四川川东高速公路有限责任公司    140.86     30.86    471.05     17.11   2,176.64    30.52
四川路桥华东建设有限责任公司     87.96      1.28    151.81      1.52          -        -
四川巴达高速公路有限责任公司     79.63      1.38    176.81      1.77   1,014.13    10.14
四川丽攀高速公路有限责任公司     74.79     11.22    414.00      7.13    933.53      9.34
四川绵阳绵遂高速公路有限公司     46.98      2.35   1,020.94    10.21          -        -
四川达万高速公路有限责任公司     20.00      1.00     83.40      0.83    562.32      5.62
四川成绵高速公路有限公司       16.13      0.76    783.50      8.43          -        -
四川成宜高速公路开发有限公司         5.73      0.29       211.90        2.12      220.32        2.20
四川交投设计咨询研究院有限责
任公司
四川成绵苍巴高速公路有限责任
                         -          -             -          -    12,788.57    127.89
公司
四川九寨黄龙机场有限责任公司           -          -        14.98      10.49         14.98       4.49
四川雅眉乐高速公路有限责任公
                         -          -       333.81      10.47       178.20        1.78

四川纳黔高速公路有限责任公司           -          -       101.63        1.02            -          -
四川路航建设工程有限责任公司           -          -          2.59       0.03            -          -
四川乐西高速公路有限责任公司           -          -             -          -    26,692.73    266.93
四川沿江金宁高速公路有限公司           -          -             -          -     6,454.60     64.55
四川蜀南投资管理有限公司             -          -             -          -     2,663.98    399.60
四川自隆高速公路开发有限公司           -          -             -          -         4.83       0.73
四川蜀通港口航道工程建设有限
                         -          -             -          -         0.06          -
公司
         合计      201,888.89   5,080.16   363,309.77   5,664.06   485,656.61   6,462.08
其他应收款:
四川巴中川高交通投资有限责任
公司
四川遂广遂西高速公路有限责任
公司
四川成渝高速公路股份有限公司     2,737.18   1,915.38     2,737.18   1,893.97     2,739.18   1,886.25
四川公路桥梁建设集团有限公司     1,401.49    807.55      1,682.28    867.06      1,497.29    935.58
四川久马高速公路有限责任公司      402.22      24.22       443.42      27.23         83.08       0.83
四川雅康高速公路有限责任公司      308.76       3.09       308.76        3.09      309.76      24.06
四川成南高速公路有限责任公司      246.67       2.47       113.31      33.99       126.96      17.64
四川广南高速公路有限责任公司      246.59      71.23       247.79      64.79       120.00      63.30
四川巴南高速公路有限责任公司      238.34       2.38       238.34      84.05       238.34      34.37
仁寿蜀南投资管理有限公司        143.18       1.43       143.18        1.43      143.18      21.48
四川成宜高速公路开发有限公司      117.98      27.89       117.98      22.89       117.98      10.70
四川汶马高速公路有限责任公司       85.71       0.99          3.92       0.08         1.55       0.02
成都城北出口高速公路有限公司       80.42      56.29        80.42      56.29         80.42     56.29
四川路桥盛通建筑工程有限公司       70.56       3.51       108.48        1.08            -          -
四川蜀南投资管理有限公司         62.69      43.88        62.69      43.88      4,213.51   1,768.79
四川达陕高速公路有限责任公司       52.59       2.63       167.22      11.41      1,116.85    184.10
四川成绵高速公路有限公司         49.00      34.30       101.26      70.88             -          -
四川成德南高速公路有限责任公

四川路桥华东建设有限责任公司      27.77       1.00       22.19        0.22            -           -
四川成绵苍巴高速公路有限责任
公司
四川丽攀高速公路有限责任公司      20.00       1.00       20.00        0.20            -           -
四川高速公路建设开发集团有限
公司
四川秦巴高速公路有限责任公司      17.29       0.17         2.29       1.60         2.29        0.34
四川成乐高速公路有限责任公司      14.80       1.81         4.00       1.50         4.00        1.42
四川广巴高速公路有限责任公司      14.17       0.14       14.17        4.25        20.00        0.20
四川省川南高等级公路开发股份
有限公司
四川智通路桥工程技术有限责任
公司
四川川西高速公路有限责任公司        6.92      1.59         6.92       1.39         1.92        0.58
成都绕城高速公路(西段)有限
责任公司
四川达万高速公路有限责任公司        6.43      4.50         6.43       4.33         6.43        1.86
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有
限公司
四川巴达高速公路有限责任公司        5.85      0.06         9.97       6.98         9.97        5.17
四川绵九高速公路有限责任公司        5.00      0.05            -          -            -           -
四川省川北高速公路股份有限公

四川雅西高速公路有限责任公司        3.65      0.04         3.65       1.09        54.87        8.23
四川九寨黄龙机场有限责任公司        0.62      0.01         0.62       0.01         0.62        0.43
四川高路物业服务有限公司          0.05      0.04         0.05       0.02         0.05        0.01
四川交建城投建设有限公司            -          -         5.00       0.05            -           -
四川省交通投资集团有限责任公
                        -          -            -          -    72,281.35           -

四川达渝高速公路建设开发有限
                        -          -            -          -      382.35       55.99
公司
四川川东高速公路有限责任公司          -          -            -          -        84.15      12.62
四川巴广渝高速公路开发有限责
                        -          -            -          -        69.48      43.81
任公司
四川南方高速公路股份有限公司          -          -            -          -        16.27        2.85
四川交投设计咨询研究院有限责
                        -          -            -          -         0.20           -
任公司
四川泸石高速公路有限责任公司          -          -            -          -         0.18           -
       合计        19,702.14              20,052.38              114,108.26   23,383.62
预付款项
四川川交路桥有限责任公司      5,328.58         -     8,794.78          -            -           -
四川公路桥梁建设集团有限公司    3,046.29         -     3,046.29          -      488.84            -
四川路桥建设集团股份有限公司    2,360.01         -     5,121.51          -            -           -
四川路桥桥梁工程有限责任公司    1,451.47       -    16,917.96        -      59.40         -
四川交投物流有限公司        1,034.31       -      500.00         -    1,384.23        -
四川路桥盛通建筑工程有限公司     660.00        -    14,241.80        -           -        -
四川川桥工程试验检测有限责任
公司
四川川交道桥试验检测有限责任
公司
四川路航建设工程试验检测有限
公司
四川路航建设工程有限责任公司          -        -     1,813.17        -     177.23         -
四川蜀道高速公路服务区经营管
                        -        -            -        -        5.00        -
理有限公司
        合计       14,062.88       -    50,716.98        -    2,220.53        -
合同资产:
四川沿江宜金高速公路有限公司   87,908.49   879.08    1,052.39    10.52     234.89      2.35
四川成乐高速公路有限责任公司   84,577.00   845.77   80,500.11   805.00   31,267.96   312.68
四川久马高速公路有限责任公司   57,710.22   577.10   26,790.57   267.91     738.38      7.38
四川德会高速公路有限责任公司   29,228.17   292.28      64.96      0.65   16,902.65   169.03
四川泸石高速公路有限责任公司   12,377.07   123.77           -        -    7,987.44    79.87
四川仁沐高速公路有限责任公司   11,360.61   113.61   13,112.90   131.13    2,312.11    23.12
四川成绵苍巴高速公路有限责任
公司
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有
限公司
四川攀西高速公路开发股份有限
公司
四川广绵高速公路有限责任公司    5,838.97    58.39     853.56      8.54           -        -
四川成南高速公路有限责任公司    4,664.86    46.65     325.44      3.25     676.69      6.77
四川乐西高速公路有限责任公司    3,768.84    37.69        5.59     0.06           -        -
四川达渝高速公路建设开发有限
公司
四川雅西高速公路有限责任公司    2,508.58    25.09    1,725.16    17.25    2,014.92    20.15
四川成渝高速公路股份有限公司    2,255.74    22.56    2,103.42    21.03    4,469.30    44.69
四川遂广遂西高速公路有限责任
公司
四川都汶公路有限责任公司      1,782.07    17.82    1,565.29    15.65    1,076.76    10.77
四川南方高速公路股份有限公司    1,493.83    14.94    1,531.65    15.32    2,577.50    25.78
四川公路桥梁建设集团有限公司    1,417.24    14.17    3,099.86    31.00   12,916.75   129.17
四川蜀南投资管理有限公司      1,364.82    13.65    1,364.82    13.65    3,507.87    35.08
四川巴南高速公路有限责任公司    1,193.03    11.93     839.43      8.39     841.07      8.41
四川省川南高等级公路开发股份
有限公司
成都绕城高速公路(西段)有限
责任公司
四川成德南高速公路有限责任公

四川省川北高速公路股份有限公

四川高速公路建设开发集团有限
公司
四川川东高速公路有限责任公司         518.71       5.19         751.69         7.52          1,454.88          14.55
四川雅康高速公路有限责任公司         490.85       4.91        5,602.33      56.02           4,099.15          40.99
仁寿蜀南投资管理有限公司           463.38       4.63         611.92         6.12          2,602.80          26.03
四川达州绕城西段高速公路有限
责任公司
四川成绵高速公路有限公司           328.02       3.28         106.99         1.07                    -            -
四川广巴高速公路有限责任公司         315.74       3.16         165.13         1.65               172.84        1.73
四川广南高速公路有限责任公司         291.61       2.92         252.34         2.52               110.72        1.11
四川丽攀高速公路有限责任公司         288.87       2.89          69.19         0.69                78.78        0.79
中电建四川渝蓉高速公路有限公

四川广甘高速公路有限责任公司         182.25       1.82         160.37         1.60               104.66        1.05
四川巴达高速公路有限责任公司         119.14       1.19         343.71         3.44               365.29        3.65
四川秦巴高速公路有限责任公司         105.52       1.06         105.52         1.06               120.18        1.20
四川达万高速公路有限责任公司          66.42       0.66          87.32         0.87               159.91        1.60
四川绵阳绵遂高速公路有限公司          54.28       0.54          54.28         0.54                    -            -
四川汶马高速公路有限责任公司          53.73       0.54          17.33         0.17               122.19        1.22
四川达陕高速公路有限责任公司            9.67      0.10         927.98         9.28               853.08        8.53
四川雅眉乐高速公路有限责任公

四川纳黔高速公路有限责任公司            7.45      0.07         129.56         1.30               179.46        1.79
四川开梁高速公路有限责任公司              -          -        2,284.73      22.85                 25.75        0.26
四川川西高速公路有限责任公司              -          -                -          -          1,706.36          17.06
四川中通高速公路投资建设开发
                            -          -          41.97         0.42               297.84        2.98
有限责任公司
        合计          344,287.61   3,442.88     172,696.45    1,726.96        118,997.17       1,189.97
   ②应付项目
                                                                                            单位:万元
             项目名称                           2022/3/31           2021/12/31              2020/12/31
应付账款:
四川交投物流有限公司                                   222,436.17            177,963.80               79,400.32
四川路桥桥梁工程有限责任公司                                27,273.53                50,500.84            12,399.76
四川蜀物蓉欧实业有限公司                    8,862.02     9,574.80     5,055.70
四川路桥盛通建筑工程有限公司                  6,816.45    40,689.16    20,705.69
四川高路建筑工程有限公司                    3,126.31     1,184.06      312.38
四川高速公路绿化环保开发有限公司                3,039.31     6,865.75     5,674.44
四川路航建设工程有限责任公司                  1,666.19     6,210.75            -
四川蜀道装备科技股份有限公司                   688.76      2,014.09            -
四川欣顺建材有限公司                       369.16       220.61             -
蜀道投资集团有限责任公司材料集采分公司              259.84            -            -
四川智慧高速科技有限公司                     254.11       149.00        30.12
四川蜀物广润物流有限公司                     207.38       290.44             -
四川中航路桥国际贸易有限公司                   200.00       200.00     10,038.07
四川交投国储商贸有限公司                     174.80       118.60        13.87
四川雅康高速公路有限责任公司                   130.78        89.65             -
四川精益达工程检测有限责任公司                  126.00        49.06             -
四川路桥特种材料有限责任公司                   125.84             -            -
四川公路桥梁建设集团有限公司                   121.58      3,118.93     3,887.90
四川攀西高速公路开发股份有限公司                 113.75       113.75       420.60
四川川交道桥试验检测有限责任公司                 101.65       294.06             -
成都城北出口高速公路有限公司                    91.52        91.52        91.52
四川川交路桥有限责任公司                      57.48     10,874.60      406.48
四川成渝高速公路股份有限公司                    54.11             -            -
江油蜀能石化有限公司                        35.32        87.87             -
四川铁投广业贸易有限公司                        8.76       34.18             -
四川智通路桥工程技术有限责任公司                    8.46         8.46       19.30
四川金通工程试验检测有限公司                      4.92         4.92         4.92
四川中路能源有限公司                          4.50         4.50            -
四川路航建设工程试验检测有限公司                    4.38      154.36       450.14
四川蜀道文化传媒有限公司                        1.69       20.44        51.84
四川蜀交蜀越高速公路服务区经营管理有限公司               0.07         0.07         0.07
四川川桥工程试验检测有限责任公司                      -       178.20        53.02
四川广巴高速公路有限责任公司                        -        44.74             -
乐山龙腾矿业有限公司                            -        37.72             -
四川省交通物资有限责任公司                         -             -       33.80
             合计               276,364.85   311,188.93   139,049.95
其他应付款:
四川路桥盛通建筑工程有限公司            5,065.93    4,679.11    608.72
四川路桥桥梁工程有限责任公司            2,860.27    2,300.95    805.29
四川交投物流有限公司                2,184.00    2,077.00   1,413.36
四川高速公路绿化环保开发有限公司           945.27     1,050.31    919.46
四川路航建设工程有限责任公司             640.17      544.42     120.00
四川中航路桥国际贸易有限公司             370.00      370.00     345.00
四川蜀物蓉欧实业有限公司               350.00      710.00     450.00
四川蜀道装备科技股份有限公司             261.00      261.00          -
四川蜀物广润物流有限公司               227.00      156.51           -
四川公路桥梁建设集团有限公司             214.09            -          -
四川高路建筑工程有限公司               117.26      102.97     110.59
四川川桥工程试验检测有限责任公司            42.02       32.75      13.58
四川川交道桥试验检测有限责任公司            33.01       18.62        5.00
四川路航建设工程试验检测有限公司            27.73       23.48           -
四川交投商贸有限公司                  20.00           -          -
四川精益达工程检测有限责任公司             18.75       15.33           -
四川智慧高速科技有限公司                16.00       10.74      19.74
四川蜀道文化传媒有限公司                11.00       10.00      10.00
四川交投国储商贸有限公司                  7.10        7.10          -
四川智通路桥工程技术有限责任公司              5.45        1.00          -
乐山龙腾矿业有限公司                    5.00      23.00           -
四川路桥特种材料有限责任公司                5.00        5.00     30.03
江油蜀能石化有限公司                    5.00        5.00       5.00
四川广南高速公路有限责任公司                2.00        2.00          -
四川川交路桥有限责任公司                  0.48           -     80.00
四川乐西高速公路有限责任公司                0.20        0.20          -
四川攀西高速公路开发股份有限公司              0.20        0.20       0.20
四川南方高速公路股份有限公司                0.13        0.53          -
四川蜀交商贸有限公司                      -       20.00           -
四川蜀交国储能源有限公司                    -            -          -
四川成渝高速公路股份有限公司                  -            -       1.31
四川蜀南投资管理有限公司                    -            -     65.86
             合计          13,434.07   12,427.23   5,003.13
合同负债:
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司            90,762.12   188,686.49     2,869.53
四川泸石高速公路有限责任公司              89,732.98    64,568.56    13,242.36
四川沿江宜金高速公路有限公司              65,677.50    95,616.50    69,962.10
四川沿江金宁高速公路有限公司              65,415.15    23,424.65     3,394.95
四川德会高速公路有限责任公司              31,092.30    38,177.75            -
四川乐西高速公路有限责任公司              28,773.93    26,325.96    20,753.36
四川久马高速公路有限责任公司              18,331.41    45,015.76    61,324.48
四川成南高速公路有限责任公司               9,737.66     2,354.13            -
四川广绵高速公路有限责任公司               8,605.62     4,392.44            -
四川雅康高速公路有限责任公司               6,715.49    14,735.21      119.12
四川遂广遂西高速公路有限责任公司             5,420.65     6,634.04     1,471.75
四川开梁高速公路有限责任公司               4,952.30           -            -
四川成乐高速公路有限责任公司               2,613.42     1,919.98     3,573.86
四川达陕高速公路有限责任公司               1,739.35      946.17       892.33
四川省川南高等级公路开发股份有限公司           1,345.03           -            -
四川成绵高速公路有限公司                 1,232.89      243.59             -
四川绵九高速公路有限责任公司               1,058.13           -            -
四川川西高速公路有限责任公司                990.37       393.71             -
四川巴南高速公路有限责任公司                838.23       817.87       780.33
四川成德南高速公路有限责任公司               286.62            -            -
四川公路桥梁建设集团有限公司                256.81             -            -
四川汶马高速公路有限责任公司                141.56       141.56             -
四川成渝高速公路股份有限公司                104.49            -            -
四川达万高速公路有限责任公司                 61.72        61.72             -
四川巴中川高交通投资有限责任公司               59.37        59.37      6,608.35
四川巴达高速公路有限责任公司                 52.74        52.74             -
四川秦巴高速公路有限责任公司                   1.29         1.29            -
四川广巴高速公路有限责任公司                   1.17           -            -
四川九寨黄龙机场有限责任公司                   0.62           -            -
四川雅西高速公路有限责任公司                   0.30      703.48             -
芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司                  -      1,362.69            -
成都蜀鸿置业有限公司                         -             -      142.94
             合计            436,001.19   516,635.66   185,135.46
  (1)高路建筑的母公司情况
  高路建筑的母公司为川高公司,上级母公司为蜀道集团,最终控制方为四川省国
资委。
                              注册资本         持股比例      表决权比例
 母公司名称       注册地     业务性质
                              (万元)          (%)       (%)
             四川省内部分高速公路及高等
四川高速公路建
             级公路的投融资、建设开发、
设开发集团有限 四川成都                  944,127.70     96.00      96.00
             经营管理、保值增值及交通附
  公司
              属设施的建设和经营等
  (2)高路建筑的下属公司情况
  具体情况参见本报告之“第四章标的公司基本情况”之“二、高路建筑”之
“(四)下属企业情况”。
  (3)高路建筑的其他关联方情况
  在报告期内与高路建筑发生关联方交易,或报告期前与高路建筑发生关联方交易
并在期末形成余额的其他关联方情况如下:
         关联方名称                其他关联方与高路建筑的关系
四川高路文化旅游发展有限责任公司                公司股东,同一母公司
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司                  同一母公司
四川雅康高速公路有限责任公司                   同受上级母公司控制
四川成渝高速公路股份有限公司                   同受上级母公司控制
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司               上级母公司的联营企业
四川遂广遂西高速公路有限责任公司                 同受上级母公司控制
四川九寨黄龙机场有限责任公司                   同受上级母公司控制
四川交投地产有限公司                       同受上级母公司控制
四川交投设计咨询研究院有限责任公司                同受上级母公司控制
四川交投物流有限公司                       同受上级母公司控制
蜀道资本控股集团有限公司                     同受上级母公司控制
四川交投创新投资发展有限公司                   同受上级母公司控制
四川省轨道交通投资有限责任公司                  同受上级母公司控制
四川省成南达铁路投资有限责任公司                 同受上级母公司控制
中电建四川渝蓉高速公路有限公司                  同受上级母公司控制
四川沿江宜金高速公路有限公司             同受上级母公司控制
四川成自泸高速公路开发有限责任公司          同受上级母公司控制
四川叙古高速公路开发有限责任公司           同受上级母公司控制
四川蜀通港口航道工程建设有限公司           同受上级母公司控制
四川公路桥梁建设集团有限公司             同受上级母公司控制
四川川东高速公路有限责任公司               同一母公司
四川达渝高速公路建设开发有限公司             同一母公司
四川南方高速公路股份有限公司               同一母公司
四川省川南高等级公路开发股份有限公司           同一母公司
四川川西高速公路有限责任公司               同一母公司
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司           同一母公司
四川省川北高速公路股份有限公司              同一母公司
四川成南高速公路有限责任公司               同一母公司
四川攀西高速公路开发股份有限公司             同一母公司
四川雅西高速公路有限责任公司               同一母公司
四川成德南高速公路有限责任公司              同一母公司
四川丽攀高速公路有限责任公司               同一母公司
四川雅眉乐高速公路有限责任公司              同一母公司
四川达陕高速公路有限责任公司               同一母公司
四川达万高速公路有限责任公司               同一母公司
四川纳黔高速公路有限责任公司               同一母公司
四川巴达高速公路有限责任公司               同一母公司
四川巴南高速公路有限责任公司               同一母公司
四川广甘高速公路有限责任公司               同一母公司
四川秦巴高速公路有限责任公司               同一母公司
四川广南高速公路有限责任公司               同一母公司
四川都汶公路有限责任公司                 同一母公司
四川高速公路绿化环保开发有限公司             同一母公司
四川智慧高速科技有限公司                 同一母公司
四川仁沐高速公路有限责任公司               同一母公司
四川乐西高速公路有限责任公司               同一母公司
会理川高特色小镇开发有限责任公司             同一母公司
四川广巴高速公路有限责任公司               同一母公司
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司           母公司的联营企业
四川开梁高速公路有限责任公司                                 同一母公司
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司                           同一母公司
四川资潼高速公路有限公司                                   同一母公司
仪陇县交投高路地产有限公司                                  同一母公司
四川省交通建设集团股份有限公司                                同一母公司
四川智能交通系统管理有限责任公司                               同一母公司
四川高路物业服务有限公司                                   同一母公司
四川泸石高速公路有限责任公司                          同受上级母公司控制
四川绵阳绵遂高速公路有限公司                                 同一母公司
四川省交通投资集团有限责任公司                         同受上级母公司控制
  (4)高路建筑的关联方交易情况
  ①采购商品/接受劳务
                                                               单位:万元
       关联方             关联交易内容   2022 年 1-6 月     2021 年度       2020 年度
四川高速公路绿化环保开发有限公司        接受劳务           103.21        410.68      -1,582.84
四川高路物业服务有限公司            接受劳务                           77.70        70.85
四川高路文化旅游发展有限责任公司        采购商品                               -       239.07
               合计                      103.21        488.38      -1,272.93
  ②销售商品/提供劳务
                                                               单位:万元
      关联方名称            关联交易     2022 年 1-6 月     2021 年        2020 年
四川省交通建设集团股份有限公司        提供劳务          4,444.37      4,912.46        288.16
四川川西高速公路有限责任公司         提供劳务          3,731.42     11,048.46      -1,837.51
四川攀西高速公路开发股份有限公司       提供劳务          2,108.47      2,273.80         93.70
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司       提供劳务          1,403.26              -       105.30
四川省川南高等级公路开发股份有限公司     提供劳务          1,380.01      2,625.09        690.58
四川智慧高速科技有限公司           提供劳务            975.60       574.31       1,423.68
四川雅西高速公路有限责任公司         提供劳务            878.46      5,419.01              -
中电建四川渝蓉高速公路有限公司        提供劳务            864.75      1,535.72              -
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司     提供劳务            774.68      1,604.12      2,012.17
四川成南高速公路有限责任公司         提供劳务            718.13      1,793.25        963.02
四川乐西高速公路有限责任公司         提供劳务            649.53      3,023.92        833.92
四川巴南高速公路有限责任公司       提供劳务    584.02   2,502.75   3,737.92
四川南方高速公路股份有限公司       提供劳务    533.90   2,422.84   3,733.93
四川成德南高速公路有限责任公司      提供劳务    470.03   1,380.36   2,917.94
四川纳黔高速公路有限责任公司       提供劳务    251.47    310.57    1,487.13
四川川东高速公路有限责任公司       提供劳务    197.37     67.61           -
会理川高特色小镇开发有限责任公司     提供劳务    167.57      -5.78    185.55
四川仁沐高速公路有限责任公司       提供劳务    137.02     98.64    1,781.66
四川达陕高速公路有限责任公司       提供劳务    120.38    430.28     219.73
四川巴达高速公路有限责任公司       提供劳务    119.26    992.57     957.79
四川广南高速公路有限责任公司       提供劳务     98.00   2,615.76   1,545.65
四川省川北高速公路股份有限公司      提供劳务     92.69   1,020.38          -
四川达渝高速公路建设开发有限公司     提供劳务     35.99       7.91    250.88
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司   提供劳务        -    1,771.21   2,714.97
四川高速公路建设开发集团有限公司     提供劳务        -     908.44     898.84
四川广甘高速公路有限责任公司       提供劳务        -     711.01     118.53
四川广巴高速公路有限责任公司       提供劳务        -     619.15      33.03
四川都汶公路有限责任公司         提供劳务        -     504.47      19.99
四川九寨黄龙机场有限责任公司       提供劳务        -     357.34           -
四川丽攀高速公路有限责任公司       提供劳务        -     297.91      95.86
四川秦巴高速公路有限责任公司       提供劳务        -     245.33     145.52
四川绵阳绵遂高速公路有限公司       提供劳务        -     194.93           -
四川雅眉乐高速公路有限责任公司      提供劳务        -     184.31           -
四川达万高速公路有限责任公司       提供劳务        -      78.35     369.83
四川泸石高速公路有限责任公司       提供劳务        -      45.86           -
四川交投设计咨询研究院有限责任公司    提供劳务        -      42.45           -
四川高路物业服务有限公司         销售商品        -      28.44           -
四川交投物流有限公司           提供劳务        -      13.24           -
四川省交通投资集团有限责任公司      提供劳务        -      12.79      37.34
四川智能交通系统管理有限责任公司     提供劳务        -      11.71           -
蜀道资本控股集团有限公司         提供劳务        -        4.85     -18.00
四川高路物业服务有限公司         提供劳务        -        4.70     59.77
四川沿江宜金高速公路有限公司       提供劳务        -           -    832.65
四川成自泸高速公路开发有限责任公司    提供劳务        -           -     48.53
四川叙古高速公路开发有限责任公司     提供劳务        -           -     47.29
四川交投创新投资发展有限公司                           提供劳务                       -                    -              11.49
四川省轨道交通投资有限责任公司                          提供劳务                       -                    -                5.67
四川公路桥梁建设集团有限公司                           销售商品                       -             1,801.13             219.84
四川高速公路建设开发集团有限公司                         销售商品                       -                    -              12.71
蜀道投资集团有限责任公司                             提供劳务                       -                 2.68                   -
          合计                                            20,736.37                54,494.35           27,045.04
                                                                                      单位:万元
项目
                   年度 1-6 月                       年度                               度
资金归集                             -                              -                                   4,576.36
资金归集利息                               -                     45.70                                      247.33
     根据四川交投集团规定,集团各直属企业(直属机构)实行资金集中管理,由资
金中心在合作银行开立资金归集账户,用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询
等业务。
     截至 2021 年 12 月 24 日,高路建筑已全部解除资金归集,归集资金款项已全部返
还至高路建筑银行账户。
     ①应收项目
                                                                                                    单位:万元
       项目名称
                        账面余额             坏账准备        账面余额       坏账准备               账面余额             坏账准备
应收账款:
四川川西高速公路有限责任公

四川巴南高速公路有限责任公

巴中市恩阳交投高路房地产开
发有限公司
四川南方高速公路股份有限公

四川省交通建设集团股份有限
公司
四川成南高速公路有限责任公

四川雅眉乐高速公路有限责任
公司
成都绕城高速公路(西段)有
限责任公司
四川攀西高速公路开发股份有
限公司
四川都汶公路有限责任公司    381.75    7.68      381.75     5.44    595.82    45.28
四川雅西高速公路有限责任公

四川纳黔高速公路有限责任公

四川广甘高速公路有限责任公

四川秦巴高速公路有限责任公

四川省川南高等级公路开发股
份有限公司
四川达渝高速公路建设开发有
限公司
四川达陕高速公路有限责任公

四川成德南高速公路有限责任
公司
四川广巴高速公路有限责任公

四川省川北高速公路股份有限
公司
四川广南高速公路有限责任公

四川川东高速公路有限责任公

蜀道资本控股集团有限公司      5.77    0.29         5.77    0.06          -       -
四川仁沐高速公路有限责任公

四川巴达高速公路有限责任公

四川公路桥梁建设集团有限公

四川智慧高速科技有限公司        -          -          -       -    659.04     6.59
仪陇县交投高路地产有限公司       -          -          -       -    186.73     7.10
四川成自泸高速公路开发有限
                    -          -          -       -     48.49     0.48
责任公司
四川高路物业服务有限公司        -          -          -       -     61.57     0.62
四川丽攀高速公路有限责任公
                    -          -    289.70     2.90    101.36     1.01

会理川高特色小镇开发有限责
                    -          -          -       -    202.25     2.02
任公司
四川省轨道交通投资有限责任
                    -          -       3.74    0.19       9.34    0.54
公司
四川乐西高速公路有限责任公
                    -          -       0.97    0.29       0.97    0.15

四川高速公路建设开发集团有
                    -          -    523.35     7.85     75.86     1.18
限公司
四川九寨黄龙机场有限责任公
                    -          -    260.97     2.61          -       -

四川绵阳绵遂高速公路有限公
                    -          -    200.98     2.01          -       -

四川中通高速公路投资建设开       -          -       1.51    0.02     14.05     0.70
发有限责任公司
四川达万高速公路有限责任公
                       -          -           -        -     355.97        3.88

四川遂广遂西高速公路有限责
                       -          -           -        -     203.95      44.77
任公司
四川交投地产有限公司             -          -           -        -        9.85       1.48
   应收账款合计       10,980.61   679.78    22,567.70   791.32   29,828.40   1,451.28
其他应收款:
四川省川北高速公路股份有限
公司
四川都汶公路有限责任公司      385.57     23.76      397.36     22.17      52.09        1.59
四川雅西高速公路有限责任公

四川南方高速公路股份有限公

成都绕城高速公路(西段)有
限责任公司
四川秦巴高速公路有限责任公

四川遂广遂西高速公路有限责
任公司
四川攀西高速公路开发股份有
限公司
四川绵九高速公路有限责任公

四川丽攀高速公路有限责任公

四川雅眉乐高速公路有限责任
公司
四川智慧高速科技有限公司      100.00     15.00      100.00         -     100.00           -
四川川西高速公路有限责任公

四川巴南高速公路有限责任公

四川广南高速公路有限责任公

四川省川南高等级公路开发股
份有限公司
四川成德南高速公路有限责任
公司
四川省交通建设集团股份有限
公司
仪陇县交投高路地产有限公司      40.58      6.09       40.58      2.03           -          -
四川省交通投资集团有限责任
公司
四川广甘高速公路有限责任公

四川广巴高速公路有限责任公

四川川东高速公路有限责任公

四川成南高速公路有限责任公

四川达陕高速公路有限责任公

四川达渝高速公路建设开发有
限公司
四川成自泸高速公路开发有限
责任公司
四川高路物业服务有限公司       1.00      0.70        1.00     0.70       1.00     0.70
四川巴达高速公路有限责任公

四川成渝高速公路股份有限公
                      -          -     80.00      0.80          -        -

四川高速公路建设开发集团有
                      -          -     57.52      2.88     18.13      0.18
限公司
会理川高特色小镇开发有限责
                      -          -     34.33      0.09     25.20         -
任公司
中电建四川渝蓉高速公路有限
                      -          -     30.00         -          -        -
公司
四川纳黔高速公路有限责任公
                      -          -     35.40     24.13     35.40     23.31

四川巴广渝高速公路开发有限
                      -          -       2.26     0.11          -        -
责任公司
   其他应收款合计      3,508.19   727.31    4,501.98   710.65   7,372.63   532.60
合同资产
四川川西高速公路有限责任公

四川雅西高速公路有限责任公

四川省交通建设集团股份有限
公司
四川南方高速公路股份有限公

四川巴南高速公路有限责任公

巴中市恩阳交投高路房地产开
发有限公司
四川省川北高速公路股份有限
公司
四川广南高速公路有限责任公

成都绕城高速公路(西段)有
限责任公司
中电建四川渝蓉高速公路有限
公司
四川成南高速公路有限责任公

四川攀西高速公路开发股份有
限公司
四川巴达高速公路有限责任公

四川成德南高速公路有限责任
公司
四川智慧高速科技有限公司     449.03      4.49     334.79      3.35    213.55      2.14
四川广甘高速公路有限责任公

四川省川南高等级公路开发股
份有限公司
四川达陕高速公路有限责任公

四川川东高速公路有限责任公

四川都汶公路有限责任公司    175.29    1.75     175.29   1.75    572.71     5.73
四川仁沐高速公路有限责任公

四川纳黔高速公路有限责任公

仪陇县交投高路地产有限公司    57.71    0.58      57.71   0.58    916.19     9.16
四川高速公路建设开发集团有
限公司
四川丽攀高速公路有限责任公

四川广巴高速公路有限责任公

四川成渝高速公路股份有限公

四川秦巴高速公路有限责任公

四川绵阳绵遂高速公路有限公

四川达渝高速公路建设开发有
限公司
四川达万高速公路有限责任公

四川高路物业服务有限公司      4.41    0.04       4.41   0.04          -       -
四川雅眉乐高速公路有限责任
公司
四川巴陕高速公路有限责任公

四川高路文化旅游发展有限责
任公司
四川中通高速公路投资建设开
发有限责任公司
会理川高特色小镇开发有限责
                    -          -    52.31   0.52       1.58    0.02
任公司
四川成绵苍巴高速公路有限责
                    -          -     2.99   0.03       2.99    0.03
任公司
四川泸石高速公路有限责任公
                    -          -     1.38   0.01          -       -

四川叙古高速公路开发有限责
                    -          -     1.34   0.01       1.34    0.01
任公司
四川开梁高速公路有限责任公
                    -          -     0.09   0.00          -       -

四川九寨黄龙机场有限责任公
                    -          -    10.72   0.11          -       -

四川乐西高速公路有限责任公
                    -          -    79.16   0.79          -       -

四川沿江宜金高速公路有限公
                    -          -        -      -     18.29     0.18

四川交投物流有限公司          -          -        -      -     16.56     0.17
四川智能交通系统管理有限责
                           -            -              -           -             9.32          0.09
任公司
四川巴广渝高速公路开发有限
                           -            -              -           -             2.07          0.02
责任公司
四川省交通投资集团有限责任
                           -            -              -           -             1.37          0.01
公司
四川遂广遂西高速公路有限责
                           -            -              -           -           10.98           0.11
任公司
   合同资产合计           23,545.15    235.45        17,133.88      171.34        16,976.20      169.76
预付款项:
四川路桥建设集团股份有限公

   预付款项合计             179.02            -         365.90           -                -             -
        合计          38,212.97   1,642.54       44,569.45    1,673.31        54,177.23     2,153.64
  ②应付项目
                                                                                        单位:万元
             项目名称                  2022/6/30               2021/12/31             2020/12/31
应付账款:
四川高速公路绿化环保开发有限公司                            6,726.20            12,515.64                13,436.14
四川高路文化旅游发展有限责任公司                            1,059.18             1,470.68                 2,628.50
四川蜀通港口航道工程建设有限公司                               0.31                     -                   83.87
         应付账款合计                             7,785.70            13,986.32                16,148.50
合同负债:
四川省川南高等级公路开发股份有限公司                            55.54
四川高速公路建设开发集团有限公司                               9.41                     -                  125.03
四川成南高速公路有限责任公司                                    -                173.86                   19.24
四川交投地产有限公司                                        -                     -                      9.04
四川都汶公路有限责任公司                                      -                     -                  547.16
四川乐西高速公路有限责任公司                                    -                     -                  393.74
四川巴达高速公路有限责任公司                                    -                     -                   34.25
四川达陕高速公路有限责任公司                                    -                     -                  280.30
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司                                -                     -                   14.94
四川雅西高速公路有限责任公司                                    -                     -                      0.90
         合同负债合计                               64.94                173.86                 1,424.61
其他应付款:
四川省川北高速公路股份有限公司                              223.80                     -                        -
四川高速公路绿化环保开发有限公司                              10.40                 10.40                   10.40
四川高速公路建设开发集团有限公司                                  -                220.00                  220.00
       其他应付款合计                 234.20                 230.40              230.40
         合计                   8,084.84            14,390.58             17,803.51
  (1)高路绿化的母公司情况
  高路绿化的母公司为川高公司,上级母公司为蜀道集团,最终控制方为四川省国
资委。
                                         注册资本         持股比例             表决权比例
 母公司名称     注册地       业务性质
                                         (万元)          (%)              (%)
             四川省内部分高速公路及高等
四川高速公路建
             级公路的投融资、建设开发、
设开发集团有限 四川成都                             944,127.70            96.67       96.67
             经营管理、保值增值及交通附
  公司
              属设施的建设和经营等
  (2)高路绿化的下属公司情况
  具体情况参见本报告之“第四章标的公司基本情况”之“三、高路绿化”之
“(四)下属企业情况”。
  (3)高路绿化的其他关联方情况
  在报告期内与高路绿化发生关联方交易,或报告期前与高路绿化发生关联方交易
并在期末形成余额的其他关联方情况如下:
         关联方名称                           其他关联方与高路绿化的关系
四川新永一集团有限公司                                 同受上级母公司控制
四川秦巴高速公路有限责任公司                                 同一母公司
四川纳黔高速公路有限责任公司                                 同一母公司
四川雅康高速公路有限责任公司                              同受上级母公司控制
四川资潼高速公路有限公司                                   同一母公司
四川久马高速公路有限责任公司                              同受上级母公司控制
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司                             同一母公司
四川攀西高速公路开发股份有限公司                               同一母公司
四川绵九高速公路有限责任公司                                 同一母公司
四川遂广遂西高速公路有限责任公司                            同受上级母公司控制
四川成渝高速公路股份有限公司                              同受上级母公司控制
四川藏区高速公路有限责任公司                              同受上级母公司控制
蜀道(四川)小额贷款有限公司                              同受上级母公司控制
         关联方名称               其他关联方与高路绿化的关系
蜀道(四川)保险经纪有限公司                 同受上级母公司控制
蜀道资本控股集团有限公司                   同受上级母公司控制
四川高路建筑工程有限公司                     同一母公司
四川省交通建设集团股份有限公司                  同一母公司
四川川西高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川成南高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川广南高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川丽攀高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川成德南高速公路有限责任公司                  同一母公司
四川广甘高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川达陕高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川巴达高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川高路物业服务有限公司                     同一母公司
四川智慧高速科技有限公司                     同一母公司
四川巴中川高交通投资有限责任公司                 同一母公司
四川高路文化旅游发展有限责任公司                 同一母公司
四川广巴高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川川东高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川南方高速公路股份有限公司                   同一母公司
四川省川北高速公路股份有限公司                  同一母公司
四川俄岗公路工程建设有限责任公司                 同一母公司
四川德会高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司             同一母公司
四川雅眉乐高速公路有限责任公司                  同一母公司
四川沿江宜金高速公路有限公司                 同受上级母公司控制
四川川高工程技术咨询有限责任公司                 同一母公司
四川绵阳绵遂高速公路有限公司                   同一母公司
四川巴南高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川达渝高速公路建设开发有限公司                 同一母公司
四川雅西高速公路有限责任公司                   同一母公司
四川都汶公路有限责任公司                     同一母公司
四川省川南高等级公路开发股份有限公司               同一母公司
四川达万高速公路有限责任公司                   同一母公司
          关联方名称                          其他关联方与高路绿化的关系
四川川西投资管理有限责任公司                                     同一母公司
仪陇县交投高路地产有限公司                                      同一母公司
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司                                 同一母公司
四川交建城投建设有限公司                                       同一母公司
四川仁沐高速公路有限责任公司                                     同一母公司
四川蜀交国储能源有限公司                                   同受上级母公司控制
中电建四川渝蓉高速公路有限公司                                同受上级母公司控制
四川成绵高速公路有限公司                                    母公司的联营企业
四川智能交通系统管理有限责任公司                                   同一母公司
  (4)高路绿化的关联方交易情况
  ①采购商品/接受劳务
                                                                     单位:万元
    关联方          关联交易内容   2022 年 1-6 月             2021 年度           2020 年度
四川新永一集团有限公司      招标代理费                   -                   4.16              -
          合计                             -                   4.16              -
  ②销售商品/提供劳务
                                                                     单位:万元
                          关联交易内          2022 年
          关联方                                           2021 年        2020 年
                            容            1-6 月
四川川西高速公路有限责任公司             提供劳务              2,410.98    7,377.07      17,481.84
四川省交通建设集团股份有限公司            提供劳务              2,140.44    8,088.29       7,059.13
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司         提供劳务              1,913.08    9,890.46        283.25
中电建四川渝蓉高速公路有限公司            提供劳务              1,668.58            -             -
四川德会高速公路有限责任公司             提供劳务               950.56         29.60             -
四川达渝高速公路建设开发有限公司           提供劳务               895.80     2,633.96        803.30
四川高速公路建设开发集团有限公司           提供劳务               651.87     2,862.59        996.98
四川攀西高速公路开发股份有限公司           提供劳务               536.18     1,216.46        326.45
四川广南高速公路有限责任公司             提供劳务               458.88       905.63       1,045.45
四川巴南高速公路有限责任公司             提供劳务               309.56     1,180.72        689.21
四川川东高速公路有限责任公司             提供劳务               257.29     1,137.64        471.23
四川成南高速公路有限责任公司             提供劳务               246.30     1,425.00        822.00
四川纳黔高速公路有限责任公司         提供劳务   215.01    422.56      166.88
四川省川南高等级公路开发股份有限公司     提供劳务   198.38     88.30       86.10
四川雅西高速公路有限责任公司         提供劳务   182.91    682.65      514.85
四川资潼高速公路有限公司           提供劳务   176.05    233.77            -
四川南方高速公路股份有限公司         提供劳务   136.50    309.09      217.67
四川成德南高速公路有限责任公司        提供劳务   133.43    306.93       98.75
四川达陕高速公路有限责任公司         提供劳务   111.28    222.16      110.81
四川都汶公路有限责任公司           提供劳务   106.87    217.43      238.02
四川高路建筑工程有限公司           提供劳务   103.21    405.03    -1,588.79
四川成渝高速公路股份有限公司         提供劳务   101.79    179.26            -
四川雅康高速公路有限责任公司         提供劳务    92.56    105.32            -
四川省川北高速公路股份有限公司        提供劳务    91.91    454.81      414.49
四川广甘高速公路有限责任公司         提供劳务    84.71    820.38      424.44
四川巴达高速公路有限责任公司         提供劳务    82.65    283.82      102.47
四川广巴高速公路有限责任公司         提供劳务    82.15    492.10      278.62
四川成绵高速公路有限公司           提供劳务    70.08    548.81      114.48
四川雅眉乐高速公路有限责任公司        提供劳务    60.72     73.65      123.81
四川绵九高速公路有限责任公司         提供劳务    50.85   1,068.87           -
四川仁沐高速公路有限责任公司         提供劳务    42.76    441.58            -
四川丽攀高速公路有限责任公司         提供劳务    42.13   1,217.63     426.53
四川达万高速公路有限责任公司         提供劳务    41.94    164.56       59.47
四川秦巴高速公路有限责任公司         提供劳务    24.27    560.44      184.37
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司   提供劳务    23.28     53.53       48.77
四川遂广遂西高速公路有限责任公司       提供劳务    16.27    140.24      184.20
四川高速公路建设开发集团有限公司       植物租摆     8.47     16.82       10.99
四川智能交通系统管理有限责任公司       提供劳务     6.35         -           -
四川高路物业服务有限公司           植物租摆     3.73       8.94      11.51
四川达陕高速公路有限责任公司         植物租摆     2.93          -           -
四川藏区高速公路有限责任公司         植物租摆     2.52       4.86       4.25
四川巴达高速公路有限责任公司         植物租摆     2.48       0.52       0.52
蜀道资本控股集团有限公司           植物租摆     1.29       5.15       5.15
四川达万高速公路有限责任公司         植物租摆     0.99          -           -
四川高路建筑工程有限公司           植物租摆     0.94       5.66       5.95
四川省交通投资集团有限责任公司        植物租摆     0.84     14.54       20.68
蜀道(四川)保险经纪有限公司                植物租摆              0.68               -               -
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司            植物租摆              0.55            2.06            1.47
四川川西高速公路有限责任公司                植物租摆              0.53            2.25            1.54
四川川高工程技术咨询有限责任公司              植物租摆              0.48            0.52               -
四川高路文化旅游发展有限责任公司              植物租摆              0.47            1.86            1.92
四川省川北高速公路股份有限公司               植物租摆              0.40            1.50            1.37
蜀道(四川)小额贷款有限公司                植物租摆              0.40            2.61            2.94
四川沿江宜金高速公路有限公司                植物租摆              0.25            0.96            0.96
四川广南高速公路有限责任公司                植物租摆              0.19            0.19            0.38
四川川西投资管理有限责任公司                植物租摆              0.08            0.24            0.24
四川秦巴高速公路有限责任公司                植物租摆              0.08            0.25            0.33
仪陇县交投高路地产有限公司                 提供劳务                -          103.61          192.91
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司            提供劳务                -           48.21                -
四川俄岗公路工程建设有限责任公司              提供劳务                -           46.95                -
四川智慧高速科技有限公司                  提供劳务                -                -          43.83
四川绵阳绵遂高速公路有限公司                提供劳务                -          263.39                -
四川久马高速公路有限责任公司                植物租摆                -             0.46            0.46
四川高路物业服务有限公司                  提供劳务                -                -            4.32
四川绵九高速公路有限责任公司                植物租摆                -             0.94            0.94
四川广巴高速公路有限责任公司                植物租摆                -             0.33            0.33
四川纳黔高速公路有限责任公司                植物租摆                -             0.32            0.22
四川巴南高速公路有限责任公司                植物租摆                -             0.28            0.29
四川成德南高速公路有限责任公司               植物租摆                -             0.25            0.25
四川都汶公路有限责任公司                  植物租摆                -                -            1.30
          合计                               14,745.87       46,774.03       32,499.82
                                                                    单位:万元
     出租方名称         承租方名称       租赁资产种类
四川成德南高速公路有限责任
                       高路绿化         土地租赁               -               -       4.46
公司
                  合计                                   -               -       4.46
                                                                       单位:万元
项目
                年度 1-6 月                   年度                                度
资金归集                          -                             -                          3,095.63
资金归集利息                        -                      101.73                                  30.65
     根据四川交投集团规定,集团各直属企业(直属机构)实行资金集中管理,由资
金中心在合作银行开立资金归集账户,用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询
等业务。
     截至 2021 年 12 月 24 日,高路绿化已全部解除资金归集,归集资金款项已全部返
还至高路绿化银行账户。
     ①应收项目
                                                                                       单位:万元
        项目名称
                       账面余额         坏账准备        账面余额        坏账准备           账面余额        坏账准备
应收账款:
四川高路建筑工程有限公司            5,819.27    3,620.22    11,096.42       3,635.48   11,620.23    2,212.66
成都绕城高速公路(西段)有限责
任公司
四川川西高速公路有限责任公司          3,991.32        39.91    3,118.00         37.18     5,036.57          59.86
四川省交通建设集团股份有限公司         1,301.73        16.19    5,736.00         65.45     5,690.80          58.20
四川达渝高速公路建设开发有限公

仪陇县交投高路地产有限公司             234.15        56.37          -              -           -              -
四川川东高速公路有限责任公司            176.54         1.77     605.46            6.05      91.03            0.91
四川秦巴高速公路有限责任公司            163.65         1.64     534.84            5.35      75.70            0.76
四川高速公路建设开发集团有限公

四川成德南高速公路有限责任公司           127.18        19.08      76.26            3.81     140.51            4.80
四川资潼高速公路有限公司              100.45         1.00        1.73           0.02           -              -
四川广巴高速公路有限责任公司             74.73         0.75     163.60            1.64      16.50            0.23
四川成南高速公路有限责任公司             56.42         2.82     385.02            3.85           -              -
四川雅眉乐高速公路有限责任公司            43.61         2.18      43.61            2.18     133.61            1.34
四川成渝高速公路股份有限公司             42.72        29.91     232.56          31.81       42.72           29.91
四川雅西高速公路有限责任公司             34.99         5.25     135.83            4.59      34.99            1.08
四川都汶公路有限责任公司               32.43         9.73     139.98            1.40     130.65            1.31
四川省川北高速公路股份有限公司      32.12       4.72      145.23        2.72     266.54        2.67
四川绵阳绵遂高速公路有限公司       30.74       4.61      302.61        4.25      30.72        0.31
四川雅康高速公路有限责任公司       28.53       0.29         2.15       0.02           -          -
四川中通高速公路投资建设开发有
限责任公司
四川南方高速公路股份有限公司       21.12       2.83       21.12        2.83      18.74        0.94
四川智慧高速科技有限公司         20.93       1.05       42.03        0.77        0.50       0.15
四川广甘高速公路有限责任公司         8.91      1.34      230.60        2.75     124.40        1.34
四川攀西高速公路开发股份有限公

四川广南高速公路有限责任公司         4.75      0.05            -          -     188.76        2.23
四川高路物业服务有限公司           4.21      0.04            -          -        5.55       0.06
四川省川南高等级公路开发股份有
限公司
四川纳黔高速公路有限责任公司         3.25      0.03         3.25       0.03           -          -
四川沿江宜金高速公路有限公司         0.36         -         0.36          -           -          -
四川巴南高速公路有限责任公司         0.16         -      349.13        3.49     198.51        8.38
四川丽攀高速公路有限责任公司           -          -     1,126.74     11.27      327.10        3.27
四川成绵高速公路有限公司             -          -      211.86        2.12     114.48        1.14
四川绵九高速公路有限责任公司           -          -       46.70        0.47        0.27          -
四川遂广遂西高速公路有限责任公
                         -          -       42.23        0.42        7.30       0.07

四川达陕高速公路有限责任公司           -          -       10.54        0.11           -          -
四川巴达高速公路有限责任公司           -          -         6.60       0.07           -          -
四川达万高速公路有限责任公司           -          -         5.66       0.06           -          -
四川交投国储能源有限公司             -          -         3.84       0.04           -          -
四川高路文化旅游发展有限责任公
                         -          -         0.53       0.01           -          -

    应收账款合计        16,974.69   3,874.01   32,886.62   4,035.22   39,919.28   2,566.57
其他应收款:
四川高路建筑工程有限公司        907.36      78.36     1,348.02     46.80      736.60        9.85
四川省交通建设集团股份有限公司     433.41      24.21      534.87        6.95     123.39        4.77
四川雅西高速公路有限责任公司       98.70       8.99       98.70        5.07     125.88        3.77
四川巴南高速公路有限责任公司       83.83       4.19       83.83        0.84           -          -
四川川西高速公路有限责任公司       78.06       3.06       31.51        1.36        7.94       0.72
四川省川南高等级公路开发股份有
限公司
仪陇县交投高路地产有限公司        43.81      30.66       43.81      13.14      106.04           -
四川成渝高速公路股份有限公司       33.30      12.06       33.30        9.37      53.14      15.70
四川秦巴高速公路有限责任公司      32.62      1.41      17.62     0.33       3.78    0.04
四川广巴高速公路有限责任公司      31.00      9.26      31.00     4.44     31.84     1.84
四川都汶公路有限责任公司        28.52      5.56      28.52     2.60     16.54     0.83
四川攀西高速公路开发股份有限公

四川成绵高速公路有限公司        20.00      3.00      20.00     1.00     20.00     0.20
成都绕城高速公路(西段)有限责
任公司
四川雅康高速公路有限责任公司      10.88      0.51      10.00        -       1.00    0.01
四川高速公路建设开发集团有限公

四川丽攀高速公路有限责任公司       9.77      2.47      32.63     1.60       9.07    0.45
四川达渝高速公路建设开发有限公

四川遂广遂西高速公路有限责任公

四川成德南高速公路有限责任公司      7.87      0.39        7.87    0.08          -       -
四川资潼高速公路有限公司         5.00      0.25        5.00    0.05          -       -
四川雅眉乐高速公路有限责任公司      4.35      0.22        4.35    0.04          -       -
四川达陕高速公路有限责任公司       1.70      0.02           -       -       5.00    3.50
四川巴达高速公路有限责任公司       1.35      0.01           -       -       5.00    1.50
四川达万高速公路有限责任公司       0.57      0.01           -       -       5.00    1.50
四川广南高速公路有限责任公司       0.56      0.01           -       -       9.70    0.17
四川南方高速公路股份有限公司          -          -    112.70     1.13     52.70     1.08
四川省川北高速公路股份有限公司         -          -     18.44     0.18     19.24     9.48
四川交建城投建设有限公司            -          -     16.63        -          -       -
四川纳黔高速公路有限责任公司          -          -       4.50    0.04          -       -
四川川东高速公路有限责任公司          -          -       0.69    0.01     25.94     0.89
四川省交通投资集团有限责任公司         -          -          -       -   3,095.63       -
四川成南高速公路有限责任公司          -          -          -       -       1.33    0.01
    其他应收款合计       1,949.53   190.23    2,633.66   96.78   4,523.55   62.46
合同资产:
四川川西高速公路有限责任公司    3,697.30    36.97    4,323.66   43.24     48.99     0.49
成都绕城高速公路(西段)有限责
任公司
四川省交通建设集团股份有限公司   2,209.24    22.09    1,603.21   16.03    716.95     7.17
中电建四川渝蓉高速公路有限公司   1,699.91    17.00      27.52     0.28          -       -
四川德会高速公路有限责任公司     980.17      9.80      29.60     0.30          -       -
四川巴中川高交通投资有限责任公    970.25      9.70     916.84     9.17          -       -

四川达渝高速公路建设开发有限公

四川高速公路建设开发集团有限公

四川攀西高速公路开发股份有限公

四川广南高速公路有限责任公司    393.17     3.93    40.57   0.41    145.99     1.46
四川巴南高速公路有限责任公司    345.55     3.46    35.73   0.36    107.45     1.07
四川川东高速公路有限责任公司    171.00     1.71    29.50   0.29     78.57     0.79
四川纳黔高速公路有限责任公司    138.60     1.39    15.53   0.16     19.65     0.20
四川资潼高速公路有限公司      128.66     1.29   237.44   2.37          -       -
四川省川北高速公路股份有限公司   113.01     1.13    68.22   0.68     45.46     0.45
仪陇县交投高路地产有限公司     112.21     1.12   325.35   3.25    164.65     1.65
四川省川南高等级公路开发股份有
限公司
四川南方高速公路股份有限公司    104.21     1.04    20.63   0.21     20.63     0.21
四川广巴高速公路有限责任公司     98.29     0.98    16.01   0.16     21.57     0.22
四川广甘高速公路有限责任公司     95.52     0.96    73.08   0.73     37.50     0.37
四川丽攀高速公路有限责任公司     90.51     0.91    48.29   0.48     40.57     0.41
四川达陕高速公路有限责任公司     87.56     0.88     6.27   0.06     34.02     0.34
四川都汶公路有限责任公司       85.54     0.86    46.67   0.47     63.40     0.63
四川雅西高速公路有限责任公司     83.24     0.83    15.64   0.16       9.77    0.10
四川遂广遂西高速公路有限责任公

四川雅眉乐高速公路有限责任公司    74.49     0.74    13.76   0.14       3.99    0.04
四川成德南高速公路有限责任公司    74.29     0.74    53.45   0.53     55.13     0.55
四川成南高速公路有限责任公司     64.63     0.65   107.11   1.07    308.57     3.09
四川巴达高速公路有限责任公司     62.18     0.62     5.09   0.05     23.07     0.23
四川绵九高速公路有限责任公司     60.49     0.60     9.64   0.10          -       -
四川成渝高速公路股份有限公司     58.61     0.59     0.74   0.01          -       -
四川仁沐高速公路有限责任公司     58.32     0.58    15.56   0.16          -       -
四川俄岗公路工程建设有限责任公

四川秦巴高速公路有限责任公司     48.55     0.49    16.86   0.17          -       -
四川达万高速公路有限责任公司     36.89     0.37     3.07   0.03     13.01     0.13
四川雅康高速公路有限责任公司     36.40     0.36    37.74   0.38          -       -
四川绵阳绵遂高速公路有限公司     15.80     0.16    15.82   0.16          -       -
四川高路建筑工程有限公司        9.41     0.09    74.87   0.75   1,027.44   10.27
四川成绵高速公路有限公司              6.34      0.06        129.16            1.29                 -              -
四川智慧高速科技有限公司              4.10      0.04             3.87         0.04            44.39            0.44
四川智能交通系统管理有限责任公

四川中通高速公路投资建设开发有
限责任公司
巴中市恩阳交投高路房地产开发有
                            -          -                -            -            27.94            0.28
限公司
    合同资产合计           17,276.31    172.76      16,073.26         160.73          3,745.14       37.45
预付款项:
成都绕城高速公路(西段)有限责任
公司
四川路桥建设集团股份有限公司         107.20          -        222.15               -                 -              -
    预付款项合计             287.35          -        222.15               -                 -              -
         合计          36,487.89   4,236.99     51,815.69       4,292.74      48,187.97       2,666.48
  ②应付项目
                                                                                           单位:万元
              项目名称                2022/6/30                 2021/12/31                2020/12/31
其他应付款:
四川高速公路建设开发集团有限公司                             0.50                        0.50                      0.50
四川成南高速公路有限责任公司                                   -                          -                      5.27
         其他应付款合计                             0.50                        0.50                      5.77
合同负债:
四川高速公路建设开发集团有限公司                            17.01                    15.25                         0.00
四川广甘高速公路有限责任公司                              20.04                    26.95                         0.00
          合同负债合计                            37.05                    42.20                         0.00
          应付项目合计                            37.55                    42.70                         5.77
  (1)标的资产暂未制定关联交易审批制度
  本次交易完成前,标的资产均为非上市公司,经查阅标的资产的《公司章程》以
及相关销售、采购制度,查阅标的资产报告期内的董事会决议,标的资产未针对关联
交易单独制定审批制度和流程,暂无关联交易相关决策程序。
  (2)标的资产主要关联销售通过公开招投标和投建一体模式获取,符合招投标
法及相关条例
  标的资产主要从事高速公路主体及附属工程的施工建设业务。高速公路工程属于
大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的建设项目,根据《招标投
标法》规定,该类项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
材料等的采购,需要进行招标。
  同时,根据《四川省高速公路条例》第十一条规定,社会投资高速公路项目应当
向社会公布,由省人民政府授权单位依法采取公开招标投标方式选择投资人。因此,
在投建一体模式下,标的公司参与政府组织的公路工程项目社会投资人招标,中标后
含标的公司在内的投资人与政府签署投资协议,并组建项目公司。根据《招标投标法
实施条例》,已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或
者提供可以不进行招标,从而标的公司依此获取了投建一体工程施工业务。因此,投
建一体项目模式下的关联销售亦符合招投标法相关规定。
  (1)标的资产与第一大客户交易占比较高具有合理性和必要性
  标的资产交建集团、高路建筑、高路绿化的主营业务为高速公路主体及附属工程
施工,第一大客户(实控人合并口径)均为标的资产的间接控股股东——蜀道集团。
  蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团,是四川省内唯一的省级交
通基础设施投融资平台,统筹承担四川省铁路、高速公路等交通基础设施投融资、建
设、运营及管理职能。标的资产在四川省从事高速公路工程施工总承包、养护等业
务,就不可避免地会与蜀道集团发生交易。标的资产基于自身经营及战略规划,以四
川省内业务为基础,逐渐向省外市场扩张,因此在目前阶段标的资产主要客户为蜀道
集团控制的高速公路投资运营公司,标的资产与第一大客户蜀道集团交易占比较高具
有合理性和必要性。
  (2)标的资产的生产经营对第一大客户蜀道集团不存在重大依赖
  标的资产本身具备独立面对市场的能力,与控股股东的关联交易占比较高主要系
所处行业特点所致。
  标的资产具有完全独立、完整的业务运作体系,在业务运营方面不依赖于蜀道集
团及其控制的其他企业,不存在严重依赖关联方的情形。标的资产的销售及采购主要
采用公开招投标、投建一体模式、邀标、竞争性谈判等方式进行,并制定了相关销售
及采购管理制度,能够对其业务进行独立决策和管理。标的资产具有独立进行业务开
展的资质、人员及能力,对蜀道集团不存在重大依赖。
  交建集团拥有公路工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级、桥梁工
程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、城市及道路照明工程专业承包一级、
环保工程专业承包一级、隧道工程专业承包二级、公路路基工程专业承包二级等资
质,具备领先的业务资质和工程施工能力。
  高路建筑拥有建筑工程施工总承包一级、地基基础工程专业承包一级、消防设施
工程专业承包一级、防水防腐保温工程专业承包一级、钢结构工程专业承包二级、建
筑装修装饰工程专业承包一级、古建筑工程专业承包一级、特种工程专业承包等资
质,具备独立开展房建工程施工业务的能力。
  高路绿化拥有环保工程专业承包一级、公路工程施工总承包三级、市政公用工程
施工总承包三级、公路路面工程专业承包三级、公路路基工程专业承包三级等资质,
具备独立开展高速公路绿化、环保工程施工业务的能力。
  标的资产均具备独立的管理及专业人员,可以独立进行业务管理及开展。标的资
产设有独立的人事管理部门,负责人力资源、技能培训、薪酬管理;标的资产已设立
了独立健全的人员聘用制度以及绩效与薪酬考核、奖惩制度,与员工签订了劳动合
同,建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
  报告期内,除向蜀道集团的关联交易外,交建集团也获取了如湖南长益高速扩容
项目、昌都市农村公路整体总承包项目、国道 331 线阿尔诺尔布敦至乌里雅斯太段公
路土建项目、阿坝县市政项目经理部等非关联方项目。
  高路建筑获取了渝蓉高速四川段水资源保护区桥梁桥面径流收集系统改造工程、
成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理处 D 区新建商品住宅及商业用房及附属设
施项目、高速公路交通执法自贡片区集中办公中心维修改造项目、光雾月琴酒店室内
装饰工程等非关联方项目。
  高 路 绿 化 获 取 了 成 彭 路 绿 化 保 洁 养 护 ( 2021-2022 ) 、 成 灌 路 绿 化 保 洁 养 护
(2021-2022)、贵州省仁怀至赤水高速公路绿化项目、天府新区兴隆湖绿化工程、四
川石化乙烯装置预留地绿化工程边坡绿化工程等非关联方项目。
  (3)标的资产第一大客户为蜀道集团与同行业经营特点一致
  标的资产的主营业务为高速公路主体及附属工程施工。交通基础设施建设因为投
资大、见效慢,所以通常都是由政府设平台主导投资。部分政府的投资平台下面设有
专业路桥建设公司,所以在一定区域内,投资平台是主要的发包方,标的资产是主要
的施工方,不可避免地发生关联交易,这样的情况在业内并不鲜见。部分行业内上市
公司也存在类似的关联交易情况,如山东路桥(000498)、浙江交科(002061)、四
川路桥(600039)等,相关情况如下:
  山东路桥主要从事路桥施工及养护施工,主要经营区域位于山东境内,而控股股
东山东高速集团有限公司(以下简称“山东高速集团”)是省内最大的基建项目发包
商,近年来各类项目建设公司发展迅速,通过公开市场化运作,山东路桥参与投标项
目较多,得益于自身较强施工能力,中标总量逐年增加。山东高速集团为山东路桥第
一大客户,主营业务较多来源于其控股股东,2020 年度和 2021 年度,山东路桥对其
控股股东山东高速集团的销售占比分别为 46.85%和 44.53%。
  浙江交科为浙江省内的龙头型交通工程施工企业,其控股股东浙江省交通投资集
团有限公司(以下简称“浙江交投集团”)为浙江省内省级交通基础设施投融资平台
与全省交通建设主力军,代表浙江省政府履行出资职责,统筹承担浙江省高速公路、
铁路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能。浙江交科在开展浙江省内交通
工程施工业务时,参与浙江交投集团主导的交通工程新建项目招投标活动并中标,该
等关联交易的发生为双方各自行业地位、经营需要和市场化竞争的自然结果,关联交
易具有合理性。
   根据浙江交科 2021 年年报披露的关联销售统计计算可知,2020 年、2021 年浙江
交科向控股股东浙江交投集团的销售金额分别为 1,428,719.18 万元和 1,691,321.76 万
元,占营业收入的比例分别为 38.89%和 36.72%。
   四川路桥目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电,是
西南区域具有高资质水平的地方建筑国企,同时拥有铁路施工经验,是四川省路桥工
程建设骨干企业。其主要业务分布在四川省境内,在四川省内具有较高的市场占有率
及认可度,区位优势明显。四川路桥的控股股东蜀道集团为四川省国资委下属特大型
国有投资集团,是四川省交通强省建设的主力军和排头兵,在高速公路等基础设施投
资建设运营领域行业地位领先。四川路桥在开展省内公路桥梁工程施工业务时,参与
蜀道集团投资的项目招标并中标,该关联交易具有合理性。
   最近两年,四川路桥的第一大客户为其控股股东蜀道集团,对其销售金额分别为
(二)本次交易后上市公司的关联交易情况
   四川路桥的母公司为蜀道集团,最终控制方为四川省国资委。
                                      注册资本          持股比例      表决权比例
  母公司名称     注册地         业务性质
                                      (万元)           (%)       (%)
蜀道投资集团有      交通基础设施设计施工建设
        四川成都                         4,800,000,00     68.75      68.75
 限责任公司            等
   四川路桥备考合并财务报表范围内子公司如下(此处列示的仅为四川路桥备考主
体的一级子公司,上市公司备考主体下属各级次子公司众多,未予全部列示):
      序号                           子公司名称
    序号                       子公司名称
  在报告期内与四川路桥发生关联方交易,或报告期前与四川路桥发生关联方交易
并在期末形成余额的其他关联方情况如下:
          其他关联方名称                       与公司关系
四川宜叙高速公路开发有限责任公司                        同一母公司
四川叙大铁路有限责任公司                            同一母公司
四川数字交通科技股份有限公司                          同一母公司
汉巴南城际铁路有限责任公司                           同一母公司
川南城际铁路有限责任公司                            同一母公司
四川川南轨道交通运营有限公司                          同一母公司
四川成渝高速公路股份有限公司                          同一母公司
四川高速公路建设开发集团有限公司                        同一母公司
四川小金河水电开发有限责任公司               同一母公司
四川隆叙宜铁路有限公司                   同一母公司
四川铁能电力开发有限公司                  同一母公司
四川省轨道交通投资有限责任公司               同一母公司
四川省川瑞发展投资有限公司                 同一母公司
江安长江公路大桥开发有限责任公司              同一母公司
四川交投物流有限公司                    同一母公司
叙镇铁路有限责任公司                    同一母公司
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司            同一母公司
四川交投设计咨询研究院有限责任公司             同一母公司
四川藏区高速公路有限责任公司                同一母公司
四川省交通物资有限责任公司                 同一母公司
四川广润投资发展集团有限公司                同一母公司
四川省铁路集团有限责任公司                 同一母公司
宜宾智轨交通有限公司                    同一母公司
四川久马高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川连乐铁路有限责任公司                 同受母公司控制
四川沿江攀宁高速公路有限公司               同受母公司控制
四川祥浩建设工程管理有限公司               同受母公司控制
四川沿江金宁高速公路有限公司               同受母公司控制
四川绵南高速公路开发有限公司               同受母公司控制
四川泸石高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川乐汉高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川沿江宜金高速公路有限公司               同受母公司控制
四川遂广遂西高速公路有限责任公司             同受母公司控制
四川雅康高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川叙古高速公路开发有限责任公司             同受母公司控制
四川泸永高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川铁投煜晖置业有限公司                 同受母公司控制
四川成乐高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司         同受母公司控制
四川川西高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川叙威高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川仁沐高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川秦巴高速公路有限责任公司             同受母公司控制
四川达渝高速公路建设开发有限公司           同受母公司控制
四川成宜高速公路开发有限公司             同受母公司控制
四川泸渝高速公路开发有限责任公司           同受母公司控制
四川瑞景华府置业有限公司               同受母公司控制
四川川黔高速公路有限公司               同受母公司控制
四川都汶公路有限责任公司               同受母公司控制
四川广安绕城高速公路有限责任公司           同受母公司控制
四川成南高速公路有限责任公司             同受母公司控制
四川铁投骏亿酒店管理有限公司             同受母公司控制
四川汶马高速公路有限责任公司             同受母公司控制
四川铁投泰景置业有限公司               同受母公司控制
四川巴南高速公路有限责任公司             同受母公司控制
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司         同受母公司控制
四川益邦建设工程管理有限公司             同受母公司控制
四川广巴高速公路有限责任公司             同受母公司控制
四川南渝高速公路有限公司               同受母公司控制
四川雅西高速公路有限责任公司             同受母公司控制
四川镇广高速公路有限责任公司             同受母公司控制
四川攀西高速公路开发股份有限公司           同受母公司控制
四川铁投恒祥置业有限公司               同受母公司控制
四川成德南高速公路有限责任公司            同受母公司控制
云南川铁项目管理有限公司               同受母公司控制
四川省新铁投资有限公司                同受母公司控制
四川铁投嘉锦置业有限公司               同受母公司控制
四川南方高速公路股份有限公司             同受母公司控制
四川俄岗公路工程建设有限责任公司           同受母公司控制
四川丽攀高速公路有限责任公司             同受母公司控制
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司         同受母公司控制
四川铁投广隆置业有限公司               同受母公司控制
四川雅眉乐高速公路有限责任公司            同受母公司控制
四川省川北高速公路股份有限公司            同受母公司控制
四川广甘高速公路有限责任公司             同受母公司控制
四川宜泸高速公路开发有限责任公司           同受母公司控制
四川达陕高速公路有限责任公司               同受母公司控制
成都城北出口高速公路有限公司               同受母公司控制
四川巴河水电开发有限公司                 同受母公司控制
四川广高房地产开发有限公司                同受母公司控制
四川省川南高等级公路开发股份有限公司           同受母公司控制
四川绵九高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川广南高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川川东高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川巴中川高交通投资有限责任公司             同受母公司控制
仁寿蜀南投资管理有限公司                 同受母公司控制
四川铁投顺锦置业有限公司                 同受母公司控制
四川兴程建设投资有限责任公司               同受母公司控制
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司            同受母公司控制
会理川高特色小镇开发有限责任公司             同受母公司控制
成都瑞华一九九商业管理有限公司              同受母公司控制
芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司            同受母公司控制
四川天府水城新区开发建设有限公司             同受母公司控制
四川绵阳绵遂高速公路有限公司               同受母公司控制
四川达万高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川纳黔高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川巴达高速公路有限责任公司               同受母公司控制
四川智慧高速科技有限公司                 同受母公司控制
四川视高天府新区建设投资有限责任公司           同受母公司控制
四川九寨黄龙机场有限责任公司               同受母公司控制
四川崇德发展实业有限公司                 同受母公司控制
蜀道资本控股集团有限公司                 同受母公司控制
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司         同受母公司控制
四川资潼高速公路有限公司                 同受母公司控制
四川乐西高速公路有限责任公司               同受母公司控制
川铁(宜宾)铁路有限责任公司               同受母公司控制
四川攀大高速公路开发有限责任公司             同受母公司控制
四川铁投瑞景房地产开发有限公司              同受母公司控制
成都启新汽车服务有限责任公司               同受母公司控制
四川蜀道教育管理有限公司                 同受母公司控制
四川蜀交国储能源有限公司               同受母公司控制
四川高路文化旅游发展有限责任公司           同受母公司控制
四川高路物业服务有限公司               同受母公司控制
仪陇县交投高路地产有限公司              同受母公司控制
四川德会高速公路有限责任公司             同受母公司控制
川铁(泸州)铁路有限责任公司             同受母公司控制
四川蜀南投资管理有限公司               同受母公司控制
中电建四川渝蓉高速公路有限公司            同受母公司控制
四川归连铁路有限公司                 同受母公司控制
四川铁投宏锦房地产开发有限公司            同受母公司控制
洪雅洪金旅游集团有限公司               同受母公司控制
四川广绵高速公路有限责任公司             同受母公司控制
四川金通工程试验检测有限公司             同受母公司控制
四川智能交通系统管理有限责任公司           同受母公司控制
四川交投国储商贸有限公司               同受母公司控制
四川交投供应链科技有限公司              同受母公司控制
中国航油集团四川铁投石油有限责任公司         同受母公司控制
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司         同受母公司控制
宁波蜀通路桥建设有限公司               同受母公司控制
四川开梁高速公路有限责任公司             同受母公司控制
成都翰德置业有限公司                 同受母公司控制
四川达州绕城西段高速公路有限责任公司         同受母公司控制
泸州川铁置业有限责任公司               同受母公司控制
四川川高工程技术咨询有限责任公司           同受母公司控制
四川川西投资管理有限责任公司             同受母公司控制
四川大渡河双江口水电开发有限公司           同受母公司控制
四川蜀物广润物流有限公司               同受母公司控制
四川铁投广业贸易有限公司               同受母公司控制
四川蜀物蓉欧实业有限公司               同受母公司控制
四川蜀道铁路物流有限责任公司             同受母公司控制
中石油四川铁投能源有限责任公司            同受母公司控制
四川蜀交商贸有限公司                 同受母公司控制
四川省铁路集团电务工程有限责任公司          同受母公司控制
四川省铁产石油化工有限责任公司            同受母公司控制
川铁(泸州)物流有限责任公司              同受母公司控制
四川铁投信息技术产业投资有限公司            同受母公司控制
四川铁川建筑劳务有限责任公司              同受母公司控制
四川蜀道装备科技股份有限公司              同受母公司控制
蜀道(四川)保险经纪有限公司              同受母公司控制
江油蜀能石化有限公司                  同受母公司控制
重庆市荣昌区吉鹏建材有限公司              同受母公司控制
四川省川铁枕梁工程有限公司               同受母公司控制
四川省川铁诚建建筑材料有限公司             同受母公司控制
四川国际投资控股(香港)有限公司            同受母公司控制
四川瑞华合纵实业有限公司                同受母公司控制
乐山龙腾矿业有限公司                  同受母公司控制
四川省铁证工程检测有限公司               同受母公司控制
四川省诚建水泥制品有限责任公司             同受母公司控制
四川蜀道文化传媒有限公司                同受母公司控制
四川中路能源有限公司                  同受母公司控制
四川蜀交蜀越高速公路服务区经营管理有限公司       同受母公司控制
四川高路建设咨询有限责任公司              同受母公司控制
川铁新材料(古蔺)有限公司               同受母公司控制
四川蜀物路面材料有限公司                同受母公司控制
四川铁路置业有限责任公司                同受母公司控制
四川路桥通锦房地产开发有限公司             同受母公司控制
四川蜀交中油能源有限公司                同受母公司控制
四川铁投晟瑞翔物业管理有限公司             同受母公司控制
四川蜀道高速公路服务区经营管理有限公司         同受母公司控制
四川成兰铁路投资有限责任公司              同受母公司控制
内江盛荣置业有限公司                  同受母公司控制
仁寿交投置地有限公司                  同受母公司控制
四川都金山地轨道交通有限责任公司            同受母公司控制
四川省铁投兴宜置地有限公司               同受母公司控制
蜀道(四川)保险经纪有限公司              同受母公司控制
蜀道(四川)小额贷款有限公司              同受母公司控制
四川省铁昌物资有限公司                 同受母公司控制
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司            母公司联营企业
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司                           母公司联营企业
成绵乐铁路客运专线有限责任公司                             母公司合营企业
  (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易
                                                   单位:万元
                       关联交易内
         关联方                      2022 年 1-6 月   2021 年
                         容
四川交投物流有限公司                 采购商品    318,858.77     582,657.86
四川蜀物广润物流有限公司               采购商品      90,720.17    140,343.52
四川铁投广业贸易有限公司               采购商品      76,207.74      98,035.74
四川省交通物资有限责任公司              采购商品      43,240.36      86,362.09
四川蜀物蓉欧实业有限公司               采购商品      24,837.71      58,232.91
中石油四川铁投能源有限责任公司            采购商品      14,635.31      13,899.32
四川蜀交商贸有限公司                 采购商品       9,860.53      12,237.39
四川蜀道铁路物流有限责任公司             采购商品       9,585.32      11,581.15
中国航油集团四川铁投石油有限责任公司         采购商品       6,402.54      17,178.64
川铁(泸州)物流有限责任公司             采购商品       4,110.75       3,935.46
四川交投国储商贸有限公司               采购商品       1,498.87       2,128.03
四川省铁产石油化工有限责任公司            采购商品         860.39       5,925.29
四川瑞华合纵实业有限公司               采购商品          524.8       1,047.29
重庆市荣昌区吉鹏建材有限公司             采购商品         460.75        257.15
四川蜀道装备科技股份有限公司             采购商品         364.32                -
江油蜀能石化有限公司                 采购商品         333.79       3,265.10
四川国际投资控股(香港)有限公司           采购商品         272.31        660.49
蜀道投资集团有限责任公司               采购商品          263.7             375
四川省铁昌物资有限公司                采购商品         261.25            19.29
四川省川铁枕梁工程有限公司              采购商品         202.11        236.98
川铁(泸州)铁路有限责任公司             采购商品         175.35            96.89
四川铁投信息技术产业投资有限公司           采购商品         153.12       2,498.56
四川智慧高速科技有限公司               采购商品         130.49                -
乐山龙腾矿业有限公司                 采购商品          39.27       1,246.15
四川蜀交中油能源有限公司               采购商品            0.1             0.01
成都启新汽车服务有限责任公司              采购商品                  -        297.58
四川雅西高速公路有限责任公司              采购商品                  -        125.59
四川丽攀高速公路有限责任公司              采购商品                  -            13.98
四川高路建设咨询有限责任公司              采购商品                  -            11.65
四川纳黔高速公路有限责任公司              采购商品                  -             9.52
四川广润投资发展集团有限公司              采购商品                  -             6.19
四川省川铁诚建建筑材料有限公司             采购商品                  -               3
四川铁投晟瑞翔物业管理有限公司             采购商品                  -             1.03
四川铁川建筑劳务有限责任公司              接受劳务        1,023.60        26,460.24
四川省川铁诚建建筑材料有限公司             接受劳务          569.59                   -
四川金通工程试验检测有限公司              接受劳务          545.55        16,704.47
四川铁投信息技术产业投资有限公司            接受劳务           357.6         2,281.14
四川省铁证工程检测有限公司               接受劳务          223.13         8,558.77
四川蜀道文化传媒有限公司                接受劳务          152.95           248.48
四川南方高速公路股份有限公司              接受劳务           50.67                   -
四川智慧高速科技有限公司                接受劳务           45.78           301.97
四川攀西高速公路开发股份有限公司            接受劳务           43.56                   -
四川高路建设咨询有限责任公司              接受劳务            7.55           102.45
四川省铁路集团电务工程有限责任公司           接受劳务                  -      6,004.49
四川攀大高速公路开发有限责任公司            接受劳务                  -      3,127.52
川铁新材料(古蔺)有限公司               接受劳务                  -            709.3
四川高路物业服务有限公司                接受劳务                  -             77.7
川铁(泸州)铁路有限责任公司              接受劳务                  -            61.79
四川蜀道高速公路服务区经营管理有限公司         接受劳务                  -            29.32
四川铁投晟瑞翔物业管理有限公司             接受劳务                  -            10.51
四川中路能源有限公司                  接受劳务                  -              4.5
四川川东高速公路有限责任公司              接受劳务                  -              1.3
             合计                      607,019.80       1,107,372.81
                                                        单位:万元
         关联方          关联交易         2022 年 1-6 月       2021 年
四川交投物流有限公司            销售商品               4,314.28         11,717.87
四川南渝高速公路有限公司          销售商品                  28.12                  -
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司    销售商品                  18.27              98.53
成都瑞华一九九商业管理有限公司    销售商品         0.61      658.73
四川铁投广业贸易有限公司       销售商品           -       180.45
川铁新材料(古蔺)有限公司      销售商品           -       141.70
中石油四川铁投能源有限责任公司    销售商品           -        41.40
四川高路物业服务有限公司       销售商品           -        28.44
四川沿江宜金高速公路有限公司     提供劳务   510,502.07   541,668.42
四川沿江攀宁高速公路有限公司     提供劳务   484,782.41   583,338.45
四川久马高速公路有限责任公司     提供劳务   374,149.61   570,571.48
四川沿江金宁高速公路有限公司     提供劳务   341,212.29   382,652.72
四川乐西高速公路有限责任公司     提供劳务   293,957.40   430,242.26
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司   提供劳务   214,646.10   128,007.02
四川川黔高速公路有限公司       提供劳务   166,170.61   244,506.62
四川泸石高速公路有限责任公司     提供劳务   154,045.07   200,019.06
四川德会高速公路有限责任公司     提供劳务   152,007.84   120,373.06
四川乐汉高速公路有限责任公司     提供劳务   107,824.67   358,184.15
汉巴南城际铁路有限责任公司      提供劳务    92,524.40   178,365.93
四川泸永高速公路有限责任公司     提供劳务    71,493.46   136,560.94
四川成乐高速公路有限责任公司     提供劳务    67,874.64   182,180.92
四川隆叙宜铁路有限公司        提供劳务    59,559.08    21,738.60
四川镇广高速公路有限责任公司     提供劳务    53,908.96   458,900.54
四川绵九高速公路有限责任公司     提供劳务    44,575.26    55,820.76
川南城际铁路有限责任公司       提供劳务    42,469.21    93,705.00
四川成兰铁路投资有限责任公司     提供劳务    41,005.26    71,198.68
四川瑞景华府置业有限公司       提供劳务    27,859.51    29,980.21
四川铁能电力开发有限公司       提供劳务    26,842.67    61,002.81
四川成南高速公路有限责任公司     提供劳务    25,519.47    30,351.71
四川仁沐高速公路有限责任公司     提供劳务    23,969.97    24,948.20
四川铁投嘉锦置业有限公司       提供劳务    20,348.06    33,412.81
叙镇铁路有限责任公司         提供劳务    17,469.32    28,458.24
四川雅康高速公路有限责任公司     提供劳务    16,903.20    39,221.18
四川祥浩建设工程管理有限公司     提供劳务    12,814.78    65,513.48
四川成宜高速公路开发有限公司     提供劳务    11,230.30   127,591.74
四川开梁高速公路有限责任公司     提供劳务    10,629.61     9,168.64
四川连乐铁路有限责任公司       提供劳务     9,001.55    98,992.24
四川遂广遂西高速公路有限责任公司       提供劳务   8,834.50    2,704.95
四川省新铁投资有限公司            提供劳务   8,539.78   15,136.16
四川广润投资发展集团有限公司         提供劳务   8,521.68    4,756.81
四川铁投煜晖置业有限公司           提供劳务   8,405.52   64,700.64
四川雅西高速公路有限责任公司         提供劳务   7,970.96   17,478.27
四川铁投骏亿酒店管理有限公司         提供劳务   6,910.75   10,521.95
四川川西高速公路有限责任公司         提供劳务   6,639.67   24,171.56
四川都汶公路有限责任公司           提供劳务   6,185.59   12,373.17
四川叙威高速公路有限责任公司         提供劳务   5,849.54   52,567.66
四川广安绕城高速公路有限责任公司       提供劳务   5,678.11   73,989.20
四川成渝高速公路股份有限公司         提供劳务   4,909.42   10,715.19
四川高速公路建设开发集团有限公司       提供劳务   4,187.22   12,452.96
四川攀西高速公路开发股份有限公司       提供劳务   3,693.21   14,394.35
四川广绵高速公路有限责任公司         提供劳务   3,574.02    1,117.19
四川攀大高速公路开发有限责任公司       提供劳务   3,477.70   16,711.59
四川达陕高速公路有限责任公司         提供劳务   3,268.58    4,559.15
四川省川南高等级公路开发股份有限公司     提供劳务   3,260.57    5,114.72
四川广甘高速公路有限责任公司         提供劳务   3,075.85    3,531.78
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司      提供劳务   2,996.97    3,971.53
四川叙古高速公路开发有限责任公司       提供劳务   2,905.66   19,441.36
四川汶马高速公路有限责任公司         提供劳务   2,721.47    5,009.74
中电建四川渝蓉高速公路有限公司        提供劳务   2,533.32    1,535.72
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司     提供劳务   1,949.31   15,626.61
内江盛荣置业有限公司             提供劳务   1,777.19          -
四川广巴高速公路有限责任公司         提供劳务   1,462.82    4,986.58
四川泸渝高速公路开发有限责任公司       提供劳务   1,317.00   11,857.92
四川绵南高速公路开发有限公司         提供劳务   1,237.86    8,968.46
四川巴南高速公路有限责任公司         提供劳务   1,226.83    4,201.61
仁寿交投置地有限公司             提供劳务   1,211.00           -
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司   提供劳务   1,203.84    3,197.39
四川川东高速公路有限责任公司         提供劳务   1,141.41    2,417.92
四川广南高速公路有限责任公司         提供劳务   1,071.25    8,750.24
四川铁投泰景置业有限公司           提供劳务   1,012.26   15,857.43
四川宜泸高速公路开发有限责任公司       提供劳务   1,008.26     853.06
四川智慧高速科技有限公司           提供劳务   975.60     574.31
四川成绵高速公路有限公司           提供劳务   917.71    2,734.87
四川达渝高速公路建设开发有限公司       提供劳务   892.87   17,121.48
芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司      提供劳务   850.65     752.41
四川纳黔高速公路有限责任公司         提供劳务   830.69    1,749.75
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司     提供劳务   774.68    1,652.33
四川成德南高速公路有限责任公司        提供劳务   709.42    7,921.73
四川南方高速公路股份有限公司         提供劳务   670.40    9,538.87
四川铁投瑞景房地产开发有限公司        提供劳务   658.68           -
四川交投物流有限公司             提供劳务   464.87      30.72
四川南渝高速公路有限公司           提供劳务   413.20    4,271.80
四川宜叙高速公路开发有限责任公司       提供劳务   385.75           -
成都启新汽车服务有限责任公司         提供劳务   296.33     766.03
四川雅眉乐高速公路有限责任公司        提供劳务   243.87    2,688.62
四川川南轨道交通运营有限公司         提供劳务   237.80    9,371.23
四川省川北高速公路股份有限公司        提供劳务   221.91    2,198.61
成都瑞华一九九商业管理有限公司        提供劳务   221.12          -
四川资潼高速公路有限公司           提供劳务   176.05     233.77
会理川高特色小镇开发有限责任公司       提供劳务   167.57       -5.78
四川丽攀高速公路有限责任公司         提供劳务   159.55    1,841.46
四川达州绕城西段高速公路有限责任公司     提供劳务   150.22     109.42
四川巴达高速公路有限责任公司         提供劳务   141.94    4,051.64
四川都金山地轨道交通有限责任公司       提供劳务    87.81          -
四川达万高速公路有限责任公司         提供劳务    41.94    1,121.89
四川秦巴高速公路有限责任公司         提供劳务    24.27    9,008.01
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司     提供劳务    23.43     241.50
四川中通高速公路投资建设开发有限责任公司   提供劳务    23.28      53.53
四川省轨道交通投资有限责任公司        提供劳务    21.10          -
中石油四川铁投能源有限责任公司        提供劳务    18.23          -
四川路桥通锦房地产开发有限公司        提供劳务    11.41          -
四川智能交通系统管理有限责任公司       提供劳务     6.35      11.71
四川铁投恒祥置业有限公司           提供劳务       -    27,027.43
四川数字交通科技股份有限公司         提供劳务       -    19,415.92
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司      提供劳务       -     8,474.71
四川叙大铁路有限责任公司         提供劳务     -    8,423.97
云南川铁项目管理有限公司         提供劳务     -    6,802.08
四川视高天府新区建设投资有限责任公司   提供劳务     -    5,763.51
蜀道投资集团有限责任公司         提供劳务     -    1,845.31
四川绵阳绵遂高速公路有限公司       提供劳务     -    1,451.68
四川铁投顺锦置业有限公司         提供劳务     -      409.66
四川九寨黄龙机场有限责任公司       提供劳务     -      357.34
四川铁投广隆置业有限公司         提供劳务     -      324.38
成都城北出口高速公路有限公司       提供劳务     -      285.15
四川广高房地产开发有限公司        提供劳务     -      283.96
仪陇县交投高路地产有限公司        提供劳务     -      103.61
四川俄岗公路工程建设有限责任公司     提供劳务     -       46.95
四川交投设计咨询研究院有限责任公司    提供劳务     -       42.45
四川巴河水电开发有限公司         提供劳务     -       26.67
四川省铁投兴宜置地有限公司        提供劳务     -        4.95
蜀道资本控股集团有限公司         提供劳务     -        4.85
四川高路物业服务有限公司         提供劳务     -        4.70
仁寿蜀南投资管理有限公司         提供劳务     -    -1,115.63
四川蜀南投资管理有限公司         提供劳务     -    -1,871.89
四川交投设计咨询研究院有限责任公司    技术服务   4.19          -
四川高速公路建设开发集团有限公司     植物租摆   8.47      16.82
四川高路物业服务有限公司         植物租摆   3.73       8.94
四川达陕高速公路有限责任公司       植物租摆   2.93           -
四川藏区高速公路有限责任公司       植物租摆   2.52       4.86
四川巴达高速公路有限责任公司       植物租摆   2.48       0.52
蜀道资本控股集团有限公司         植物租摆   1.29       5.15
四川达万高速公路有限责任公司       植物租摆   0.99           -
蜀道投资集团有限责任公司         植物租摆   0.84      14.54
蜀道(四川)保险经纪有限公司       植物租摆   0.68       1.01
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司   植物租摆   0.55       2.06
四川川西高速公路有限责任公司       植物租摆   0.53       2.25
四川川高工程技术咨询有限责任公司     植物租摆   0.48       0.52
四川高路文化旅游发展有限责任公司     植物租摆   0.47       1.86
四川省川北高速公路股份有限公司      植物租摆   0.40       1.50
蜀道(四川)小额贷款有限公司              植物租摆                     0.40               1.59
四川沿江宜金高速公路有限公司              植物租摆                     0.25               0.96
四川广南高速公路有限责任公司              植物租摆                     0.19               0.19
四川川西投资管理有限责任公司              植物租摆                     0.08               0.24
四川秦巴高速公路有限责任公司              植物租摆                     0.08               0.25
四川绵九高速公路有限责任公司              植物租摆                       -                0.94
四川久马高速公路有限责任公司              植物租摆                       -                0.46
四川广巴高速公路有限责任公司              植物租摆                       -                0.33
四川纳黔高速公路有限责任公司              植物租摆                       -                0.32
四川巴南高速公路有限责任公司              植物租摆                       -                0.28
四川成德南高速公路有限责任公司             植物租摆                       -                0.25
              合计                             3,620,267.39       5,929,433.42
     (2)关联租赁的情况
                                                                单位:万元
        出租方名称           租赁资产种类
                                      确认的租赁成本               确认的租赁成本
四川成渝高速公路股份有限公司            房屋                      54.11              108.22
                   合计                             54.11              108.22
     (3)关联担保的情况
                                                                单位:万元
                                                                担保是否
       被担保方名称           担保金额         担保起始日        担保到期日
                                                               已经履行完毕
川南城际铁路有限责任公司             34,688.09   2019-10-30   2049-10-30     否
宁波蜀通路桥建设有限公司            76,430.00    2016-12-06   2027-12-05     否
  四川路桥 2019 年 6 月 11 日召开的第七届董事会第七次会议、2019 年 6 月 28 日召
开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《路桥集团为川南城际铁路有限责任公司
提供担保的议案》,路桥集团公司以其持有的川南城际铁路有限责任公司(以下简称
“川南公司”)1.99%股权为川南公司银行贷款本息作股权质押担保本金为 34,688.088
万元,担保期限为银行贷款本息偿还完毕为止。为此,川南公司控股股东四川铁投集
团以连带责任保证担保的方式为川南公司向路桥集团公司提供反担保,并出具了担保
函。
  路桥集团公司对宁波蜀通路桥建设有限公司担保总额为 9.10 亿元,截至 2022 年 6
月 30 日银行实际放款金额为 7.643 亿元。
                                                            单位:万元
                                                        担保是否已经履行完
    担保方名称       担保金额         担保起始日        担保到期日
                                                            毕
蜀道投资集团有限责任公司     98,500.00    2016-3-10     2036-3-10      否
蜀道投资集团有限责任公司     14,885.71    2017-6-15    2039-11-20      否
蜀道投资集团有限责任公司     20,000.00    2017-6-21    2039-11-20      否
蜀道投资集团有限责任公司     20,000.00    2018-2-24    2039-11-20      否
蜀道投资集团有限责任公司      2,000.00    2018-3-20    2039-11-20      否
蜀道投资集团有限责任公司      1,466.69     2018-5-3    2039-11-20      否
蜀道投资集团有限责任公司      2,000.00     2018-6-1    2039-11-20      否
蜀道投资集团有限责任公司      2,000.00     2018-6-5    2039-11-20      否
蜀道投资集团有限责任公司      4,000.00     2018-7-4    2039-11-20      否
蜀道投资集团有限责任公司       533.31     2018-7-26    2039-11-20      否
蜀道投资集团有限责任公司      2,000.00    2018-7-31    2039-11-20      否
蜀道投资集团有限责任公司      8,000.00     2018-8-2    2039-11-20      否
蜀道投资集团有限责任公司      3,000.00   2016-10-31    2023-10-30      否
蜀道投资集团有限责任公司     10,593.00    2021-3-23     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司     11,451.00    2021-3-24     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司     10,593.00    2021-3-24     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司      4,653.00    2021-3-26     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司      6,072.00    2021-3-31     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司      4,917.00    2021-5-19     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司       792.00     2021-5-19     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司       891.00     2021-5-19     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司      4,356.00    2021-5-19     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司      4,026.00    2021-5-19     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司      4,026.00    2021-5-21     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司       792.00     2021-5-21     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司      1,320.00    2021-8-17     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司       990.00     2021-8-17     2039-8-10      否
蜀道投资集团有限责任公司      2,970.00    2021-8-17     2039-8-10      否
                                                           担保是否已经履行完
   担保方名称       担保金额        担保起始日         担保到期日
                                                               毕
蜀道投资集团有限责任公司    2,970.00    2021-8-17          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司    3,960.00    2021-8-18          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司    2,970.00    2021-8-19          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司    1,320.00    2021-8-19          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司    1,584.00   2021-10-31          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司    1,716.00   2021-10-31          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司    3,300.00   2021-11-30          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司     825.00    2021-12-17          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司    4,125.00   2021-12-23          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司    4,752.00     2022-1-1          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司    5,148.00     2022-1-1          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司     330.00     2022-3-21          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司     330.00     2022-3-22          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司     343.20     2022-3-22          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司     316.80     2022-3-22          2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司   2,230.80    2022-4-18           2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司   2,059.20    2022-4-18           2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司     792.00    2022-6-10           2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司     825.00    2022-6-13           2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司     825.00    2022-6-13           2039-8-10        否
蜀道投资集团有限责任公司     858.00    2022-6-13           2039-8-10        否
  (4)与关联方之间的资金拆借情况
                                                                 单位:万元
   关联方名称       类型    拆借金额          起始日             到期日           备注
                                                             该款项系通过华
                                                             夏银行成都分行
                                                             以委托贷款的形
蜀道投资集团有限责任公司   拆入    30,000.00    2017-11-21      2022-11-10
                                                             式借入,已于
                                                             经全部归还
  (5)资金归集的情况
  ①上市公司及标的资产存在被非经营性占用的情况
                                                               单位:万元
被归集方名称    归集方名称    2022 年 6 月 30 日    2021 年 12 月 31 日   2020 年 12 月 31 日
 交建集团     四川交投集团                  -                  -           72,281.35
 高路建筑     四川交投集团                  -                  -            4,576.36
 高路绿化     四川交投集团                  -                  -            3,095.63
 航焱公司     四川铁投集团                  -                  -              165.85
 臻景公司     四川铁投集团                  -                  -              515.07
 川铁建公司    四川铁投集团                  -                  -           12,175.69
  注 1:经上市公司第七届董事会第二十九次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过,公司
及全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司收购了公司原控股股东四川铁投集团控制的川铁建
公司 51%股权、航焱公司 51%股权、臻景公司 51%股权。
  注 2:根据上市公司备考审阅报告、2021 年年报报告,航焱公司、臻景公司于 2021 年 9 月 30
日纳入上市公司合并报表范围,川铁建公司于 2021 年 10 月 1 日纳入上市公司合并报表范围。
  注 3:上市公司收购川铁建公司、航焱公司、臻景公司为同一控制下企业合并,根据企业会计
准则的规定,追溯调整财务报告致 2020 年 12 月 31 日形成资金归集。
  根据四川交投集团规定,集团各直属企业(直属机构)实行资金集中管理,由资
金中心在合作银行开立资金归集账户,用于办理各成员单位资金的归集、拨付和查询
等业务。根据四川铁投集团规定,集团各直属企业(直属机构)实行资金集中管理,
由资金中心在合作银行开立资金归集账户,用于办理各成员单位资金的归集、拨付和
查询等业务。
  交建集团、高路建筑、高路绿化、航焱公司、臻景公司及川铁建公司上述资金归
集事项系上市公司收购/拟收购前分别按四川交投集团、四川铁投集团资金集中管理制
度形成,且于①交建集团、高路建筑、高路绿化审计基准日,②航焱公司、臻景公司
及川铁建公司收购完成时点,③四川路桥备考审阅报告按同一控制合并追溯调整的
解除资金归集,归集资金款项已全部返还至各公司银行账户。
    ②上述资金占用的本金和利息已全部以现金方式偿还
    交建集团、高路建筑、高路绿化、航焱公司、臻景公司及川铁建公司已经于 2021
 年 12 月 31 日前全部解除资金归集,前述归集资金款项的本金及利息已全部以现金形
 式返还至各公司银行账户。具体情况如下:
                                                                     单位:万元
                       归集资金本金                              归集资金利息
被归集方名称    2021 年 9                  最后一笔返                               最后一笔返
                       返还净额                      2021 年度      返还金额
          月末余额                       还日期                                 还日期
交建集团       99,400.47    99,400.47   2021/12/13       738.15    738.15   2021/12/23
高路建筑         856.36       856.36     2021/12/7        45.70     45.70   2021/12/22
高路绿化       11,995.63    11,995.63    2021/12/8       101.73    101.73   2021/12/22
航焱公司         106.74       106.74    2021/12/17         0.96      0.96   2021/12/21
臻景公司        1,057.20     1,057.20   2021/12/17         4.74      4.74   2021/12/21
川铁建公司       5,046.81     5,046.81   2021/12/20        76.17     76.17   2021/12/21
    如上表所示,交建集团、高路建筑、高路绿化、航焱公司、臻景公司及川铁建公
 司已经于 2021 年 12 月 31 日前全部解除资金归集,相关归集资金款项的本金及利息已
 全部以现金形式返还至各公司银行账户。其中,根据四川交投集团、四川铁投集团的
 资金管理制度及实际结算的利息金额,归集资金活期存款利率为 0.35%/年,2020 年
 度协定存款利率为 1.15%/年、2021 年度协定存款利率为 1.00%/年,定期存单利率为
 现对其资金的有效管控,以及健全内部控制机制并确保其有效执行的具体措施
    ①本次交易完成后,标的公司已完全退出控股股东设立的“资金池”,上市公司
 自始不存在加入控股股东设立的“资金池”的情形
    首发上市以来,上市公司自始不存在加入控股股东设立的“资金池”的情形。
    在收购完成日,航焱公司、臻景公司及川铁建公司存在资金归集情形,截至 2021
 年 12 月 31 日,前述公司均已解除资金归集,相关归集资金款项的本金及利息已全部
 以现金形式返还至各公司银行账户。
  本次交易拟收购的交建集团、高路建筑、高路绿化已于 2021 年 12 月 31 日前解除
资金归集。2022 年初至今,标的资产无新增非经营性资金占用情况,标的公司及上市
公司不会出现加入控股股东设立的“资金池”的情形。
  综上所述,本次交易完成后,标的公司已完全退出控股股东设立的“资金池”,
上市公司自始不存在加入控股股东设立的“资金池”的情形。
  ②上市公司建立健全资金管控相关的内部控制机制,并积极采取措施确保其有效
执行,能够实现对资金的有效管控
  上市公司已制定了《四川路桥建设集团股份有限公司关联交易管理制度》(以下
简称“《关联交易管理制度》”),《关联交易管理制度》对关联交易的基本原则、
关联人及关联交易管理的组织机构、关联交易的报告程序以及关联交易的披露及决策
程序等主要环节进行了明确规定。
  特别地,《关联交易管理制度》对上市公司与控股股东及其他关联方资金往来的
事项做出了详细规定:
  “第五十三条 公司或者分子公司与控股股东及其他关联方发生的业务往来均属于
关联往来,按关联往来过程中相互支付资金的性质,分为对公司或者分子公司的经营
性资金占用和非经营性资金占用。控股股东及其他关联方与公司或者分子公司发生的
经营性资金往来中,应当严格限制占用公司或者分子公司的资金。
  第五十四条 控股股东及其他关联方不得通过任何方式直接或间接占用公司或者分
子公司的资金或资产,不得要求公司或者分子公司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
  第五十五条 公司或者分子公司不得以下列方式将资金、资产和资源直接或间接地
提供给控股股东及其他关联方使用:
  (一)有偿或无偿地拆借公司或者分子公司的资金给控股股东及其他关联方使
用;
  (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
  (三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
  (四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
  (五)代控股股东及其他关联方偿还债务;
  (六)中国证监会认定的其他方式。”
  《关联交易管理制度》有助于上市公司规范关联交易,保障关联交易决策的公允
性,防范关联方资金占用,能够充分保护公司、股东和债权人的合法权益。同时,上
市公司制订了《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》,建立
健全了《独立董事工作制度》,独立董事在公司资金使用、对外担保、关联交易等方
面严格按照相关规定发表独立意见,起到了有效的监督作用。
  在本次交易完成后,上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财
务管控,进一步加强财务方面的内控建设和管理,控制各标的公司的财务风险,有效
避免标的公司货币资金被上市公司关联方非经营性占用的情形。
  综上所述,上市公司已建立健全资金管控相关的内部控制机制,并积极采取措施
确保其有效执行,能够实现对资金的有效管控。
  (6)关联方资产转让的情况
                                                                单位:万元
       关联方名称        关联交易内容        2022年1-6月发生额              2021年发生额
四川铁投城乡投资建设集团有限责任
                      股权转让                            -              8,427.28
公司
四川省铁路集团有限责任公司         股权转让                            -           58,606.43
               合计                                     -           67,033.71
  (7)关键管理人员薪酬
                                                                单位:万元
       项目名称           2022年1-6月发生额                        2021年发生额
薪酬合计                                  289.49                         1,747.90
  (8)资金拆借利息
                                                                单位:万元
       关联方名称        类型           内容                          2021年发生额
                                           发生额
蜀道投资集团有限任公司         利息收入    资金归集利息                   -                 885.59
蜀道投资集团有限任公司         利息支出    资金拆借利息             1,067.30               6,216.73
  注:以上资金占用利息均根据实际占用金额按金融机构市场利率计算。
  (9)担保费用
                                                                单位:万元
         担保提供方             内容     2022年1-6月发生额             2021年发生额
蜀道投资集团有限责任公司              担保费                   1,612.09        2,923.21
               合计                               1,612.09         2,923.21
  (10)上市公司的关联方往来款余额的情况
                                                                单位:万元
        项目名称
                     账面余额         坏账准备            账面余额          坏账准备
应收账款:
四川连乐铁路有限责任公司         108,591.79    1,085.92        108,350.38     1,083.50
四川久马高速公路有限责任公司       106,559.15    1,065.59        169,151.05     1,697.74
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司      59,755.43        597.55               -            -
四川祥浩建设工程管理有限公司        57,898.24        946.49       50,719.82      874.70
四川沿江攀宁高速公路有限公司        51,611.89        516.12       55,815.28      781.08
四川沿江宜金高速公路有限公司        51,383.19        513.83      195,216.22     2,014.83
四川沿江金宁高速公路有限公司        33,176.16        331.76       79,825.68      872.08
四川绵南高速公路开发有限公司        32,577.20        893.78       40,697.86      974.99
四川宜叙高速公路开发有限责任公司      29,724.91    1,503.79         31,583.79     1,522.38
四川遂广遂西高速公路有限责任公司      21,406.21    1,782.07         16,082.98      950.62
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任
公司
四川泸永高速公路有限责任公司        19,363.14        193.63       37,508.02      375.60
四川铁投煜晖置业有限公司          17,896.89        178.97       18,939.11      193.50
四川叙古高速公路开发有限责任公司      15,363.71        153.64       21,679.92      273.20
四川叙大铁路有限责任公司          13,689.63        668.92       14,898.84      681.01
四川雅康高速公路有限责任公司        12,197.67        127.89       28,120.01      293.26
四川川黔高速公路有限公司          10,282.22        102.82       60,939.31      674.23
四川乐汉高速公路有限责任公司         9,560.42         95.60       24,753.34      781.51
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司      9,118.43        288.78       13,706.53      334.66
四川川西高速公路有限责任公司         8,856.11        473.31       11,605.97      481.59
四川数字交通科技股份有限公司         8,012.26         80.12       17,502.08      175.02
四川成乐高速公路有限责任公司         7,031.33        259.98       14,911.97      337.92
四川南渝高速公路有限公司           6,954.76        197.88        4,111.59      169.45
四川都汶公路有限责任公司           6,476.31        152.92       11,953.01      170.98
四川仁沐高速公路有限责任公司       5,766.84   139.38    6,780.37   149.52
四川成宜高速公路开发有限公司       5,461.96    54.85   27,789.45   594.89
四川达渝高速公路建设开发有限公司     5,279.20   289.70    7,608.37   216.94
四川秦巴高速公路有限责任公司       5,167.15    63.88    8,096.29    95.41
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司   4,825.55   240.19    6,773.81   386.93
四川泸渝高速公路开发有限责任公司     4,175.20    41.75    7,415.31   109.46
四川省新铁投资有限公司          4,146.56    41.47    2,284.73    22.85
四川铁投嘉锦置业有限公司         4,126.23    41.26     901.23      9.01
四川广安绕城高速公路有限责任公司     3,954.52    39.55    7,965.15   346.17
四川铁投骏亿酒店管理有限公司       3,945.03    39.45     188.74      1.89
四川叙威高速公路有限责任公司       3,911.45    39.11   17,482.39   229.54
四川铁投泰景置业有限公司         3,577.64    35.78    2,008.70    20.09
四川川南轨道交通运营有限公司       3,195.99    31.96    2,685.29    26.85
四川巴南高速公路有限责任公司       2,967.82   355.05    5,150.85   397.36
四川汶马高速公路有限责任公司       2,598.55    92.11    2,212.75    88.25
四川德会高速公路有限责任公司       2,587.54    25.88          -        -
四川益邦建设工程管理有限公司       2,515.20    25.15    2,515.13    25.15
四川达陕高速公路有限责任公司       2,293.16    34.76     567.80     10.74
四川瑞景华府置业有限公司         2,283.50    22.84    2,186.88    21.87
川南城际铁路有限责任公司         2,253.39    96.77    2,250.20    96.74
四川成南高速公路有限责任公司       2,237.68    31.11    7,951.68   262.27
四川广甘高速公路有限责任公司       2,226.04    38.98    2,178.36    39.49
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司   2,177.62    21.78          -        -
四川广巴高速公路有限责任公司       2,127.38    32.46    4,495.70    58.28
四川铁投恒祥置业有限公司         2,016.34    20.16    2,175.77    21.76
四川雅西高速公路有限责任公司       1,928.44    33.59    4,463.46    47.86
四川成渝高速公路股份有限公司       1,873.07   122.31    2,975.08   276.72
叙镇铁路有限责任公司           1,444.02    14.44          -        -
四川成德南高速公路有限责任公司      1,305.08    71.99    1,986.19    33.50
四川攀西高速公路开发股份有限公司     1,278.09    24.41    7,032.29    73.41
四川高速公路建设开发集团有限公司     1,270.20    20.46    3,355.73    40.51
四川南方高速公路股份有限公司       1,105.68   155.17    3,380.17   152.17
四川交投物流有限公司           1,060.77    10.61    2,597.89    25.98
四川俄岗公路工程建设有限责任公司     1,032.58    58.05    1,143.13    59.16
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司   912.98    13.32    1,512.98    29.52
四川雅眉乐高速公路有限责任公司      823.95    94.77    1,128.78   104.95
四川铁投广隆置业有限公司         730.57    22.95     730.57     22.95
四川绵九高速公路有限责任公司       666.14     6.66    4,891.10    95.78
四川镇广高速公路有限责任公司       635.03     6.35    6,625.62   147.84
四川丽攀高速公路有限责任公司       629.36    96.25    2,385.01   106.33
四川小金河水电开发有限责任公司      609.02   422.75     608.96    422.75
芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司    595.55     5.96     805.46      8.05
四川省川北高速公路股份有限公司      547.91    34.34    1,024.70    28.74
四川广南高速公路有限责任公司       442.58    15.68    1,095.72   168.95
四川广高房地产开发有限公司        381.52     3.82     381.52      3.82
四川省川南高等级公路开发股份有限公司   356.56    48.39    2,210.93    62.46
四川隆叙宜铁路有限公司          354.76     3.55   16,139.29   161.39
四川川东高速公路有限责任公司       351.72    35.77    1,135.83    27.56
四川智慧高速科技有限公司         340.27    50.60     361.37     50.32
四川宜泸高速公路开发有限责任公司     316.92     3.17     936.69    158.45
成都城北出口高速公路有限公司       295.01   100.94     535.93    106.49
四川巴中川高交通投资有限责任公司     292.28    14.61     292.28     87.68
云南川铁项目管理有限公司         291.11     2.91    1,291.11    12.91
仁寿蜀南投资管理有限公司         283.16    14.16     638.46      6.38
成都瑞华一九九商业管理有限公司      239.30     2.39     411.40      4.11
仪陇县交投高路地产有限公司        234.15    56.37          -        -
四川兴程建设投资有限责任公司       224.73     2.25    1,581.81   257.71
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司    202.76     2.03     599.31      5.99
四川纳黔高速公路有限责任公司       177.15     1.77     587.47     22.72
四川巴河水电开发有限公司         147.35     1.47     439.80      9.61
成都启新汽车服务有限责任公司       115.39     3.95      69.93      3.50
四川资潼高速公路有限公司         100.45     1.00        1.73     0.02
四川天府水城新区开发建设有限公司      85.95     0.86     196.51     29.48
四川巴达高速公路有限责任公司        81.63     1.48     260.75      2.69
四川绵阳绵遂高速公路有限公司        77.72     6.96    1,524.53    16.47
四川铁能电力开发有限公司          58.73     0.59     129.29     12.70
四川达万高速公路有限责任公司        37.53     6.26     106.59      6.15
四川中通高速公路投资建设开发有限责任
公司
四川视高天府新区建设投资有限责任公司       17.73          0.89         17.73         0.89
蜀道投资集团有限责任公司             17.19          0.17      3,396.07       86.29
四川成绵高速公路有限公司             16.13          0.76        995.37       10.55
四川崇德发展实业有限公司             11.28          0.89         25.99         1.04
蜀道资本控股集团有限公司               5.77         0.29           5.77        0.06
四川交投设计咨询研究院有限责任公司          4.44         0.04             -           -
四川高路物业服务有限公司               4.21         0.04              -           -
成绵乐铁路客运专线有限责任公司            3.96         1.19           3.96        1.19
四川蜀道教育管理有限公司               2.03         0.02         27.56         0.28
四川省川瑞发展投资有限公司              0.28         0.00           0.28        0.00
汉巴南城际铁路有限责任公司              0.04         0.00      1,844.20       62.37
川铁(宜宾)铁路有限责任公司             0.03         0.00           0.03        0.00
江安长江公路大桥开发有限责任公司           0.00           -            0.00           -
四川泸石高速公路有限责任公司                 -          -      15,936.77      159.37
四川铁投顺锦置业有限公司                   -          -         501.71         5.02
四川九寨黄龙机场有限责任公司                 -          -         275.95       13.10
四川省轨道交通投资有限责任公司                -          -            3.74        0.19
四川乐西高速公路有限责任公司                 -          -      11,767.89      203.53
四川攀大高速公路开发有限责任公司               -          -       4,203.25      119.19
四川铁投瑞景房地产开发有限公司                -          -       1,249.28       12.49
四川蜀交国储能源有限公司                   -          -            3.84        0.04
四川高路文化旅游发展有限责任公司               -          -            0.53        0.01
应收账款合计:              828,008.88    16,995.52   1,282,060.73   23,661.87
其他应收款:
四川巴中川高交通投资有限责任公司      10,093.01     7,065.11     10,093.01     6,697.69
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任
公司
四川小金河水电开发有限责任公司        4,613.25     3,222.66      4,603.66     3,222.56
四川遂广遂西高速公路有限责任公司       3,551.31      553.31       4,289.99     1,293.68
四川成渝高速公路股份有限公司         2,770.48     1,927.44      5,134.42     2,615.08
四川秦巴高速公路有限责任公司         2,507.99     1,480.02      2,477.99     1,460.19
四川成宜高速公路开发有限公司         2,284.76      139.03       2,359.76      134.78
四川南渝高速公路有限公司           2,244.40      248.69       1,085.89      237.10
四川巴南高速公路有限责任公司         1,671.72     1,180.35      2,268.33     1,258.82
四川都汶公路有限责任公司           1,130.65      136.80       1,142.44      132.26
四川俄岗公路工程建设有限责任公司     1,108.07   775.65    1,108.07   775.65
四川广南高速公路有限责任公司        969.16    218.09     560.92    199.52
四川丽攀高速公路有限责任公司        661.32    215.78    1,284.71   340.02
四川沿江攀宁高速公路有限公司        505.88      6.51      23.55      1.68
四川省川北高速公路股份有限公司       490.94     32.43     548.52     38.49
四川雅西高速公路有限责任公司        484.82     36.66     525.03     35.93
四川雅眉乐高速公路有限责任公司       437.74    181.82    1,052.68   510.13
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司     421.56    210.78    1,061.00   525.73
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司    404.08    184.83     524.57    213.84
四川祥浩建设工程管理有限公司        404.04    120.04     400.00    120.00
四川久马高速公路有限责任公司        402.22     24.22     443.42     27.23
四川成南高速公路有限责任公司        390.19     78.76     246.83    107.94
四川南方高速公路股份有限公司        364.69    202.93     510.00    215.58
四川交投物流有限公司            350.00      3.50     350.00      3.50
四川雅康高速公路有限责任公司        319.64      3.60     318.76      3.09
四川绵九高速公路有限责任公司        300.68     17.70      50.68     15.20
四川铁投恒祥置业有限公司          287.99     14.40     287.99     14.40
四川攀西高速公路开发股份有限公司      247.35     45.75     310.62     41.85
四川省川南高等级公路开发股份有限公司    232.77     92.55     231.77     75.00
四川达陕高速公路有限责任公司        212.97    108.79     325.90    116.66
四川川西高速公路有限责任公司        212.25     18.79     147.27     19.81
蜀道投资集团有限责任公司          234.26      7.14   17,984.34   182.84
四川川东高速公路有限责任公司        199.73     31.69     280.86     34.52
四川智慧高速科技有限公司          190.74     39.79     190.74     24.79
四川达渝高速公路建设开发有限公司      181.36      8.55     324.58     14.48
四川省新铁投资有限公司           168.76     24.55     455.88     27.42
四川兴程建设投资有限责任公司        157.07      1.57     184.04      1.84
仁寿蜀南投资管理有限公司          143.18      1.43     143.18      1.43
川铁(泸州)铁路有限责任公司        140.40     68.66      97.47     68.23
成都城北出口高速公路有限公司        132.57     58.90     132.57     58.90
四川汶马高速公路有限责任公司        125.02      6.89      43.24      5.97
四川叙古高速公路开发有限责任公司      112.42      9.72     104.65      9.64
四川宜泸高速公路开发有限责任公司      108.92     66.93     168.47     67.53
四川成德南高速公路有限责任公司       107.37     14.29     106.60     19.17
仪陇县交投高路地产有限公司           84.38        36.75       84.38       15.17
四川巴达高速公路有限责任公司          82.63        52.60      130.95       91.34
四川广巴高速公路有限责任公司          78.30        14.37       78.30       10.85
四川铁投宏锦房地产开发有限公司         69.42          1.47      19.42         0.97
四川成绵高速公路有限公司            69.00        37.30      121.26       71.88
四川蜀南投资管理有限公司            62.69        43.88       62.69       43.88
四川仁沐高速公路有限责任公司          60.00        31.00       60.00       31.00
四川叙大铁路有限责任公司            55.31          4.98      59.27         5.54
四川金通工程试验检测有限公司          53.89          0.54          -           -
四川纳黔高速公路有限责任公司          50.00          2.50      89.90       26.68
四川广甘高速公路有限责任公司          31.51          2.83      31.51         1.58
四川高速公路建设开发集团有限公司        28.71          1.44     113.98         3.75
四川泸渝高速公路开发有限责任公司        22.87          0.75      13.00         0.65
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司        22.00          1.10      22.00         0.22
四川归连铁路有限公司              20.00          1.60      20.00         1.60
四川铁投广隆置业有限公司            18.20          2.73      18.20         2.73
四川成乐高速公路有限责任公司          14.80          1.81        4.00        1.50
四川视高天府新区建设投资有限责任公司      14.48          0.97      14.48         0.97
江安长江公路大桥开发有限责任公司        11.49          8.04      11.49         8.04
四川川黔高速公路有限公司              8.18         0.08        2.12        0.02
洪雅洪金旅游集团有限公司              7.67         0.38        7.67        0.38
四川达万高速公路有限责任公司            7.00         4.50        6.43        4.33
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司         6.30         4.41        6.30        1.89
成都瑞华一九九商业管理有限公司           6.00         0.06           -           -
四川资潼高速公路有限公司              5.00         0.25        5.00        0.05
四川高路物业服务有限公司              1.05         0.74        1.05        0.72
四川九寨黄龙机场有限责任公司            0.62         0.01        0.62        0.01
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司        0.09         0.00          -           -
四川铁投瑞景房地产开发有限公司               -          -      145.51         1.46
会理川高特色小镇开发有限责任公司              -          -       34.33         0.09
中电建四川渝蓉高速公路有限公司               -          -       30.00            -
成都启新汽车服务有限责任公司                -          -       20.00         3.00
其他应收款合计              49,174.95    23,223.17   71,399.91   25,379.39
预付账款:
中国航油集团四川铁投石油有限责任公司    1,381.27        -           -        -
四川交投物流有限公司            1,034.31        -      500.00         -
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司     180.15         -           -        -
四川川南轨道交通运营有限公司          49.49         -       34.89         -
四川智能交通系统管理有限责任公司        19.89         -       16.10         -
四川交投国储商贸有限公司            12.04         -       12.04         -
四川宜泸高速公路开发有限责任公司        10.00         -       10.00         -
四川蜀道教育管理有限公司              9.88        -         0.20        -
四川沿江宜金高速公路有限公司            6.97        -         5.87        -
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任
                              -       -         4.92        -
公司
四川瑞景华府置业有限公司                  -       -         1.25        -
四川交投供应链科技有限公司                 -       -         0.00        -
预付账款合计:               2,704.01        -      585.28         -
合同资产:
四川沿江宜金高速公路有限公司       92,757.67    927.58    2,476.69    24.77
四川德会高速公路有限责任公司       64,218.23    642.18      94.57      0.95
四川久马高速公路有限责任公司       42,303.48    423.03   27,475.24   274.75
四川成宜高速公路开发有限公司       39,123.79    391.24   36,568.22   365.68
四川雅西高速公路有限责任公司       28,496.22    284.96    3,325.53    33.26
四川成南高速公路有限责任公司       21,282.29    212.82    1,079.74    10.80
四川连乐铁路有限责任公司         20,473.73    204.74   18,843.83   188.44
四川仁沐高速公路有限责任公司       18,553.46    185.53   19,146.60   191.47
四川成乐高速公路有限责任公司       17,398.79    173.99   80,536.95   805.37
川南城际铁路有限责任公司         15,923.31    159.23   14,481.36   144.81
汉巴南城际铁路有限责任公司        14,851.61    148.52    3,550.46    35.50
四川铁投煜晖置业有限公司         13,337.29    133.37    5,179.60    51.80
四川叙威高速公路有限责任公司       11,391.07    113.91    5,119.68    51.20
四川沿江金宁高速公路有限公司       11,083.67    110.84          -        -
四川泸石高速公路有限责任公司       10,140.88    101.41        1.38     0.01
四川宜叙高速公路开发有限责任公司      9,025.90     90.26    9,068.51    90.69
四川攀大高速公路开发有限责任公司      8,576.32     85.76      91.44      0.91
四川乐西高速公路有限责任公司        8,478.55     84.79     229.65      2.30
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司      8,067.37     80.67     346.51      3.47
四川川西高速公路有限责任公司        7,585.28     75.85    5,804.83    58.05
叙镇铁路有限责任公司           7,573.96   75.74    4,110.65    41.11
四川广安绕城高速公路有限责任公司     7,424.86   74.25   12,265.39   122.65
四川攀西高速公路开发股份有限公司     7,211.68   72.12    6,063.89    60.64
四川叙大铁路有限责任公司         6,196.73   61.97    5,801.42    58.01
四川视高天府新区建设投资有限责任公司   5,952.40   59.52    6,818.12    68.18
四川广绵高速公路有限责任公司       5,138.22   51.38     853.56      8.54
成都绕城高速公路(西段)有限责任公司   5,001.44   50.01    9,091.76    90.92
四川达渝高速公路建设开发有限公司     4,434.63   44.35    3,944.39    39.44
资阳市蜀南诚兴工程建设管理有限公司    4,147.48   41.47    8,277.85    82.78
四川省新铁投资有限公司          3,869.62   38.70    1,527.32    15.27
四川叙古高速公路开发有限责任公司     3,735.33   37.35     965.32      9.65
四川南方高速公路股份有限公司       3,536.99   35.37    3,696.63    36.97
四川都汶公路有限责任公司         3,464.41   34.64    2,100.08    21.00
四川遂广遂西高速公路有限责任公司     3,275.26   32.75    4,148.47    41.48
四川巴南高速公路有限责任公司       2,962.39   29.62    2,140.89    21.41
中电建四川渝蓉高速公路有限公司      2,775.14   27.75    1,552.69    15.53
四川省川北高速公路股份有限公司      2,563.57   25.64    2,771.11    27.71
四川秦巴高速公路有限责任公司       2,406.86   24.07    2,037.79    20.38
四川成渝高速公路股份有限公司       2,391.30   23.91    2,110.00    21.10
四川铁投瑞景房地产开发有限公司      2,204.27   22.04    5,615.55    56.16
四川铁投骏亿酒店管理有限公司       2,165.46   21.65    1,621.82    16.22
四川达陕高速公路有限责任公司       2,051.09   20.51    1,024.94    10.25
四川广南高速公路有限责任公司       2,011.85   20.12    1,644.77    16.45
四川泸渝高速公路开发有限责任公司     1,748.58   17.49    1,749.46    17.49
四川雅康高速公路有限责任公司       1,670.03   16.70    6,049.49    60.49
四川川南轨道交通运营有限公司       1,652.58   16.53     868.54      8.69
巴中市恩阳交投高路房地产开发有限公司   1,628.51   16.29     976.86      9.77
四川绵九高速公路有限责任公司       1,597.08   15.97    1,596.18    15.96
四川省川南高等级公路开发股份有限公司   1,485.66   14.86     498.09      4.98
四川祥浩建设工程管理有限公司       1,296.73   12.97           -        -
四川丽攀高速公路有限责任公司       1,289.64   12.90     997.99      9.98
四川成德南高速公路有限责任公司      1,261.41   12.61     987.73      9.88
四川广巴高速公路有限责任公司       1,183.71   11.84     194.89      1.95
四川高速公路建设开发集团有限公司     1,156.75   11.57    2,985.73    29.86
四川俄岗公路工程建设有限责任公司     1,088.38   10.88   1,116.11   11.16
四川巴中川高交通投资有限责任公司      970.25     9.70    916.84     9.17
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任
公司
四川铁投广隆置业有限公司          945.99     9.46    945.99     9.46
四川益邦建设工程管理有限公司        928.11     9.28    901.08     9.01
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司     922.16     9.22   3,971.06   39.71
四川川东高速公路有限责任公司        897.35     8.97    791.46     7.91
四川乐汉高速公路有限责任公司        695.38     6.95    700.60     7.01
四川巴达高速公路有限责任公司        669.77     6.70    855.04     8.55
四川广甘高速公路有限责任公司        636.87     6.37    588.93     5.89
仁寿蜀南投资管理有限公司          463.38     4.63    611.92     6.12
四川智慧高速科技有限公司          453.12     4.53    338.67     3.39
四川兴程建设投资有限责任公司        419.31     4.19    193.66     1.94
四川成绵高速公路有限公司          334.36     3.34    236.16     2.36
成都翰德置业有限公司            301.17     3.01    301.17     3.01
四川纳黔高速公路有限责任公司        276.18     2.76    393.00     3.93
四川汶马高速公路有限责任公司        274.17     2.74   1,190.01   11.90
泸州川铁置业有限责任公司          208.20     2.08    208.20     2.08
仪陇县交投高路地产有限公司         169.92     1.70    383.06     3.83
四川绵南高速公路开发有限公司        168.06     1.68    231.53     2.32
四川达州绕城西段高速公路有限责任公司    144.81     1.45    109.42     1.09
成都启新汽车服务有限责任公司        143.18     1.43    330.53     3.31
四川资潼高速公路有限公司          128.66     1.29    237.44     2.37
四川宜泸高速公路开发有限责任公司      128.34     1.28     61.17     0.61
四川达万高速公路有限责任公司        108.47     1.08     95.55     0.96
四川雅眉乐高速公路有限责任公司        84.19     0.84    230.84     2.31
四川绵阳绵遂高速公路有限公司         82.01     0.82     81.08     0.81
四川大渡河双江口水电开发有限公司       20.40     0.20         -       -
四川崇德发展实业有限公司            5.19     0.05       4.76    0.05
四川高路物业服务有限公司            4.41     0.04       4.41    0.04
四川智能交通系统管理有限责任公司        1.27     0.01         -       -
四川中通高速公路投资建设开发有限责任
公司
四川高路文化旅游发展有限责任公司        0.38     0.00       0.38    0.00
四川蜀南投资管理有限公司                   -         -           1,364.82         13.65
四川开梁高速公路有限责任公司                 -         -           2,284.81         22.85
四川南渝高速公路有限公司                   -         -            751.75              7.52
四川九寨黄龙机场有限责任公司                 -         -             10.72              0.11
会理川高特色小镇开发有限责任公司               -         -             52.31              0.52
四川小金河水电开发有限责任公司                -         -            762.62              7.63
蜀道投资集团有限责任公司                   -         -             95.12              0.95
成都城北出口高速公路有限公司                 -         -             30.28              0.30
合同资产合计:              584,179.01    5,841.79        362,639.68       3,626.40
                                                                  单位:万元
             项目名称                   2022 年 6 月末                 2021 年末
应付账款:
四川交投物流有限公司                                    259,226.87          208,014.30
四川铁投广业贸易有限公司                                   91,380.07           60,531.15
四川蜀物广润物流有限公司                                   79,504.68           51,037.44
四川省交通物资有限责任公司                                  44,269.21           24,275.82
四川省铁路集团电务工程有限责任公司                              10,361.19            6,004.49
四川蜀物蓉欧实业有限公司                                    8,862.02           15,405.12
中石油四川铁投能源有限责任公司                                 8,633.19            2,294.32
四川蜀交商贸有限公司                                      8,263.11            8,108.12
中国航油集团四川铁投石油有限责任公司                              4,957.09            7,723.10
四川省铁产石油化工有限责任公司                                 3,872.26            3,596.78
川铁(泸州)物流有限责任公司                                  3,308.17             458.73
四川省川铁诚建建筑材料有限公司                                 2,076.90             339.25
四川铁投信息技术产业投资有限公司                                1,666.17            3,358.51
川铁新材料(古蔺)有限公司                                   1,463.06             251.19
四川高路文化旅游发展有限责任公司                                1,059.18            1,470.68
四川交投国储商贸有限公司                                     932.76              351.85
四川瑞华合纵实业有限公司                                     776.46              683.44
四川金通工程试验检测有限公司                                   712.20              534.47
四川蜀道装备科技股份有限公司                                   688.76             2,014.09
四川铁川建筑劳务有限责任公司                                   638.55             2,182.66
四川智慧高速科技有限公司                                     599.72              271.34
四川省川铁枕梁工程有限公司                    496.17       267.79
重庆市荣昌区吉鹏建材有限公司                   325.00        69.48
蜀道投资集团有限责任公司                     259.84            -
川铁(泸州)铁路有限责任公司                   175.35            -
乐山龙腾矿业有限公司                       173.53       441.25
四川省铁昌物资有限公司                      161.25             -
四川雅康高速公路有限责任公司                   130.78        89.65
四川攀西高速公路开发股份有限公司                 113.75       113.75
成都城北出口高速公路有限公司                    91.52        91.52
四川省铁证工程检测有限公司                     74.79       139.15
四川遂广遂西高速公路有限责任公司                  60.00        60.00
四川广南高速公路有限责任公司                    58.73        58.73
四川成渝高速公路股份有限公司                    54.11             -
江油蜀能石化有限公司                        35.32      1,149.86
四川省诚建水泥制品有限责任公司                   31.94        31.94
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司                27.95     10,586.29
四川中路能源有限公司                          4.50         4.50
四川省川北高速公路股份有限公司                     2.50         2.50
四川蜀道文化传媒有限公司                        1.69       20.44
四川都汶公路有限责任公司                        0.45         0.45
四川国际投资控股(香港)有限公司                    0.18       27.42
四川蜀交蜀越高速公路服务区经营管理有限公司               0.07         0.07
四川丽攀高速公路有限责任公司                      0.00         0.00
四川蜀道铁路物流有限责任公司                         -     3,434.89
蜀道(四川)保险经纪有限公司                        -      2,000.00
四川广巴高速公路有限责任公司                        -        44.74
四川广润投资发展集团有限公司                        -          5.75
应付账款合计:                       535,531.03   417,547.02
其他应付款:
四川省铁路集团有限责任公司                  35,163.86    64,146.28
四川铁投广业贸易有限公司                    3,095.36     3,674.47
四川蜀物广润物流有限公司                    2,901.84     2,796.17
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司              2,899.49     2,906.11
四川交投物流有限公司                      2,433.08     2,174.88
四川铁投信息技术产业投资有限公司         1,393.29   1,197.14
蜀道投资集团有限责任公司             1,103.57     65.45
四川省交通物资有限责任公司             854.99     925.93
四川达陕高速公路有限责任公司            747.89     730.87
四川铁川建筑劳务有限责任公司            644.80     194.28
四川省川铁诚建建筑材料有限公司           389.80     125.07
四川蜀物蓉欧实业有限公司              350.00     710.00
四川蜀道装备科技股份有限公司            261.00     261.00
四川蜀交商贸有限公司                260.00     222.88
川铁新材料(古蔺)有限公司             257.32      18.75
四川省川北高速公路股份有限公司           223.80          -
中石油四川铁投能源有限责任公司           157.10      22.10
川铁(泸州)物流有限责任公司            113.08     105.00
乐山龙腾矿业有限公司                 95.12      23.00
四川雅西高速公路有限责任公司             91.85      93.57
四川省铁产石油化工有限责任公司            40.12      40.12
四川金通工程试验检测有限公司             38.38      20.18
四川智慧高速科技有限公司               16.00      10.74
四川巴南高速公路有限责任公司             15.38      15.38
四川蜀道文化传媒有限公司               11.00      10.00
四川交投国储商贸有限公司                7.10        7.10
四川小金河水电开发有限责任公司             6.04          -
江油蜀能石化有限公司                  5.00      10.00
四川广南高速公路有限责任公司              2.00        2.00
川铁(泸州)铁路有限责任公司              1.23          -
四川高速公路建设开发集团有限公司            0.50     220.50
四川乐西高速公路有限责任公司              0.20        0.20
四川攀西高速公路开发股份有限公司            0.20        0.20
四川南方高速公路股份有限公司              0.13        0.53
川南城际铁路有限责任公司                0.00          -
四川蜀道铁路物流有限责任公司                 -      59.00
四川成南高速公路有限责任公司                 -     188.02
四川雅康高速公路有限责任公司                 -     186.77
四川丽攀高速公路有限责任公司                 -     160.00
四川都汶公路有限责任公司                       -        80.00
四川达万高速公路有限责任公司                     -          1.55
四川铁路置业有限责任公司                       -          0.70
其他应付款合计:                    53,580.52    81,405.93
合同负债:
四川沿江金宁高速公路有限公司             223,229.44    37,830.57
四川沿江攀宁高速公路有限公司             179,544.99   169,230.68
四川成绵苍巴高速公路有限责任公司            90,762.12   188,686.49
四川沿江宜金高速公路有限公司             147,504.87    95,616.50
四川乐西高速公路有限责任公司             108,967.24    83,603.03
四川泸石高速公路有限责任公司              99,899.51    77,530.15
四川川黔高速公路有限公司                46,199.51    68,982.63
汉巴南城际铁路有限责任公司               44,649.69            -
四川德会高速公路有限责任公司              31,092.30    38,177.75
四川久马高速公路有限责任公司              30,508.27    45,015.76
四川铁能电力开发有限公司                26,424.42            -
四川成乐高速公路有限责任公司              25,526.03     1,919.98
四川镇广高速公路有限责任公司              14,886.22    52,732.19
四川成南高速公路有限责任公司               9,737.66     2,527.98
四川泸永高速公路有限责任公司               8,960.00    17,274.40
四川广绵高速公路有限责任公司               8,605.62     4,392.44
四川雅康高速公路有限责任公司               6,715.49    14,735.21
四川巴广渝高速公路开发有限责任公司            5,863.19            -
四川遂广遂西高速公路有限责任公司             5,660.51     6,837.22
四川瑞景华府置业有限公司                 5,418.31     1,141.00
四川开梁高速公路有限责任公司               4,952.30           -
川南城际铁路有限责任公司                 4,347.16           -
四川仁沐高速公路有限责任公司               3,845.83           -
云南川铁项目管理有限公司                 2,200.00     2,100.94
四川达陕高速公路有限责任公司               1,739.35      946.17
四川省川南高等级公路开发股份有限公司           1,400.57           -
四川成绵高速公路有限公司                 1,232.89      243.59
四川绵九高速公路有限责任公司               1,058.13            -
四川省交通物资有限责任公司                1,000.00     1,168.14
四川川西高速公路有限责任公司                             990.37         393.71
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司                         865.54         995.99
四川巴南高速公路有限责任公司                             838.23         817.87
四川都汶公路有限责任公司                               536.75               -
四川成德南高速公路有限责任公司                            286.62              -
四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司                       200.00              -
四川汶马高速公路有限责任公司                             141.56         141.56
四川成渝高速公路股份有限公司                             104.49              -
四川达万高速公路有限责任公司                              61.72          61.72
四川巴中川高交通投资有限责任公司                            59.37          59.37
四川巴达高速公路有限责任公司                              52.74          52.74
四川高速公路建设开发集团有限公司                            26.41          15.25
四川广甘高速公路有限责任公司                              20.04          26.95
四川路桥通锦房地产开发有限公司                             17.06               -
四川铁投广业贸易有限公司                                 7.29            6.45
四川秦巴高速公路有限责任公司                               1.29            1.29
四川广巴高速公路有限责任公司                               1.17              -
四川九寨黄龙机场有限责任公司                               0.62              -
四川雅西高速公路有限责任公司                               0.30         809.68
芦山县蜀南工程建设项目管理有限公司                              -         1,362.69
合同负债合计:                              1,146,143.19      915,438.13
应付股利:
蜀道投资集团有限责任公司                           107,730.96        1,280.11
四川铁投城乡投资建设集团有限责任公司                       5,023.59        4,875.07
四川高速公路建设开发集团有限公司                           355.39              -
四川金通工程试验检测有限公司                              15.85          15.85
应付股利合计:                                113,125.80        6,171.03
(三)本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易完成前后,上市公司的关联方交易金额及占比变化情况如下:
        项目
                  交易前      交易后(备考)   交易前            交易后(备考)
关联采购情况(万元)     319,743.32      607,019.80    582,389.43     1,107,372.81
营业成本(万元)      3,692,043.08   4,781,883.55   7,131,821.49    8,683,700.98
占营业成本比例              8.66%         12.69%         8.17%          12.75%
关联销售情况(万元)    2,473,551.74   3,620,267.39   4,372,879.93    5,929,433.42
营业收入(万元)      4,434,654.94   5,679,956.60   8,504,851.24   10,255,339.92
占营业收入比例            55.78%          63.74%       51.42%           57.82%
  本次交易完成后,上市公司 2021 年关联采购占营业成本的比例与关联销售占营业
收入的比例分别较交易前增加 4.59 个百分点和 6.40 个百分点,上市公司 2022 年 1-6
月关联采购占营业成本的比例与关联销售占营业收入的比例分别较交易前增加 4.03
个百分点和 7.96 个百分点,短期内上市公司关联交易占比将较交易完成前有所提高。
  标的公司作为蜀道集团旗下工程施工企业,出于持续经营和服务的需要,标的公
司将持续为蜀道集团内成员企业提供相关服务,未来仍存在一定比例的关联交易。本
次交易完成后,标的公司能分享上市公司的技术和管理资源,服务质量将进一步得到
提升,不断提高自身的核心竞争力同时,也有利于其拓展非关联业务。
  本次重组完成后,上市公司与标的公司在业务、人力、技术、管理等方面进行深
度整合并实现共享,一方面通过技术水平和管理水平的提升,标的资产的单位人工产
出也将得到一定提升,可用更多的人力物力来拓展非关联业务;另一方面,通过共享
上市公司外部客户开拓的渠道和已积累的市场口碑,加快标的公司在蜀道集团外业务
市场的开拓,将其成熟的交通建设经验推广至非关联优质客户,实现外部市场的快速
发展,以逐步降低关联交易占比。
(四)关联交易的必要性和公允性
  (1)蜀道集团作为四川省内唯一的省级交通基础设施投融资平台,上市公司及
标的公司与向其提供路桥施工、养护劳务是基于双方的经营需要和行业地位,具备必
要性和合理性
    上市公司及标的公司控股股东蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集
团,是四川省内唯一的省级交通基础设施投融资平台,统筹承担四川省铁路、高速公
路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能。也即,只要在四川省从事高速公
路工程施工总承包、养护等业务,就不可避免的会与蜀道集团发生交易,上市公司及
标的公司与蜀道集团之间的关联交易是各自的经营需要和行业地位的自然结果,具有
必要性。由于上述原因,上市公司及标的公司与蜀道集团及其下属企业的交易在本次
交易后将在一定时期内持续存在,但上述关联交易采用市场化原则定价、价格公允,
不存在通过关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
    同时,根据《招标投标法实施条例》的规定,已通过招标方式选定的特许经营项
目(包括公路桥梁 PPP、BOT 项目)投资人依法能够自行建设、生产或者提供,工程
建设项目的实施可以不进行招标,由项目投资人自行实施。因此,上市公司及标的公
司为争取更多施工业务,保障施工业务的稳定性,又为解决自身资金实力不足以全资
或控股实施的 PPP、BOT 项目问题,上市公司及标的公司在履行必要程序后,与蜀道
集团组成联合体(由蜀道集团控股,上市公司或标的公司参股)参与投资 PPP、BOT
项目,并由此获得施工业务,形成关联交易。
    本次交易完成后,上市公司及标的公司将不断重视、完善内控制度的建设、执
行,规范关联交易并避免新增非必要的关联交易;对于确有必要的关联交易,上市公
司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序,上市公司及标的公司也
将积极扩展非关联交易业务。
    (2)蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团,大宗物资采购具备
便利性,上市公司及标的公司向其采购生产经营过程中所需的材料具备必要性和合理

    蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团,为下属公司搭建大宗物资
采购平台,大宗物资包含上市公司及标的公司公路桥梁施工过程中需要的水泥、钢
材、钢绞线、沥青、油料等,该类产品市场交易价格透明,上市公司及标的公司在履
行必要的采购程序后,买卖双方按一般的市场经营规则,遵循公平、公正的市场原则
进行交易。
   蜀道集团作为大型集团公司,集中采购大宗物资具备交易便利和采购优势,上市
公司及标的公司向其采购生产经营过程中所需的材料具备必要性和合理性。
   上市公司及标的公司与关联方之间的关联交易价格均按照交易双方所在地市场交
易公允价格执行。
   上市公司及标的公司与关联方在工程招投标和接受工程分包中,均严格遵循《中
华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《四川省公
路工程建设项目招标投标管理实施细则》、《公路工程机械台班费用定额》、《公路
工程概算定额》等有关规定执行,根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价
格变化,以市场化的价格确定施工合同金额。
   项目施工图设计及预算系经省交通厅批准。在此基础上,上市公司在工程招投标
和接受工程总包及分包中,相关定价区间为:
   (1)投建一体项目:根据蜀道集团《公路建设项目投资人自行建设管理暂行办
法》或常规惯例,清单预算(合同价)按不高于施工图预算建安费的 96.5%确定基础
价格,受项目规模、实施难度、工程类型等多种因素影响,实际签订合同价格一般为
按施工图预算建安费的 89%-95%;
   (2)公开招投标项目:①蜀道集团投资的项目:根据《四川省公路工程建设项目
招标投标管理实施细则》,清单预算(合同价)按施工图预算建安费的不超过 95%确
定投标限价并通过招投标中标项目,受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等
多种因素影响,实际中标价格一般为按施工图预算建安费的 85%-90%;
   ②非关联投资的项目:根据项目资质、项目类型和所处地理位置的不同情况,施
工图设计施工总承包招标,清单预算(合同价)按施工图预算建安费不超过 95%确定
投标限价并通过招投标中标项目,受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多
种因素影响,实际中标价格一般为按施工图预算建安费的 85%-95%。
   交建集团在工程招投标和接受工程总包及分包中,相关定价原则和区间与上市公
司相近,其中(1)投建一体项目定价区间一般为 80%-95%,(2)公开招投标项目,
①蜀道集团投资的项目定价区间一般为 85%-95%,②非关联方投资的项目定价区间一
般为 85%-95%。
    因此,上市公司及标的公司在工程招投标和接受工程总包及分包中,不同途径来
源项目的实际合同价格定价折扣区间相近,折扣差异主要受项目规模、实施难度、工
程类型、竞争情况等多种因素影响,符合行业惯例,定价公允。
    综上所述,上市公司及标的公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关
联方进行的正常业务往来,相关交易定价具有公允性。
    (1)交建集团
售定价具备公允性
    交建集团的关联销售主要为向蜀道集团控制的公路投资建设运营公司提供工程施
工服务,如四川久马高速公路有限责任公司、四川沿江宜金高速公路有限公司、四川
泸石高速公路有限责任公司、四川乐西高速公路有限责任公司、四川成乐高速公路有
限责任公司等。此外,交建集团还为四川路桥的总承包项目提供工程分包服务。
    交建集团的关联销售通过公开招投标和投建一体模式获取,相关程序均严格遵循
《招标投标法》、《招标投标法实施条例》、《四川省公路工程建设项目招标投标管
理实施细则》、《公路工程机械台班费用定额》、《公路工程概算定额》等有关规定
执行,根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价格变化,以市场化的方式确
定施工合同金额。项目施工图设计及预算系经省交通厅批准。关联销售的定价具有公
允性。

    交建集团的关联采购包括材料采购和劳务采购。材料采购主要为向四川交投物流
有限公司、四川交投蓉欧物资产业有限公司、四川中航路桥国际贸易有限公司等蜀道
集团控制的公司采购建筑材料,其中主要建筑材料包括水泥、沥青、钢材等。劳务采
购主要为向四川路桥、高路绿化等蜀道控制的公司采购工程分包服务。
    交建集团制定了《物资采购招评标管理办法》《材料采购管理制度》《工程招标
管理办法》《工程施工协作方管理办法》等以规范采购管理,其中,关联劳务采购通
   过招投标的方式确定供应商和价格,具备公允性;关联材料采购主要通过竞争性谈
   判、询价等方式确定材料供应商及采购价格,对比主要材料向关联方和非关联采购的
   平均单价以及市场价格,关联采购采购价格公允,具体情况如下:
                                                                                                           单位:元/吨
   材料名称                                                       非关联          市场价                      非关联
           关联方          非关联方         市场价格        关联方                                   关联方                        市场价格
                                                               方            格                        方
    钢铁     4,425.98     4,362.82     4,804.92   4,791.08      5,106.50    5,075.44     3,792.54     3,600.90       3,851.65
    水泥      451.87        493.88      531.38     492.14        447.51       507.48      442.13       423.61             469.04
    沥青     5,082.11           -      4,928.64   4,386.24      5,219.38    4,077.63     3,388.85     4,585.40       3,639.23
     注:钢铁市场价格数据来源:wind-螺纹钢 HRB400E 20mm-成都;水泥数据来源:wind-普通
   水泥 42.5 级散装-成都;沥青市场价格数据来源:wind-改性沥青-西南。
        由上表可知,报告期内交建集团向关联方采购钢材和水泥的平均单价与向非关联
   方采购均价不存在重大差异,且与市场价格相比无较大差异。报告期内,公司向关联
   方采购沥青的价格低于向非关联方的采购价格。沥青采购单价的差异原因主要系向关
   联方采购的沥青主要为普通沥青和改性沥青,向非关联方采购的沥青主要为乳性沥
   青,后者单价较前者更高。
        报告期内,交建集团工程施工和养护及交安收入合计占主营业务收入的比例分别
   为 99.38%、97.74%和 94.72%。其毛利率以及分别对应的关联方毛利率和非关联方毛
   利率对比如下:
    项目类型                                        非关联                                  非关联
                        毛利率        关联方                     毛利率           关联方                  毛利率          关联方            非关联方
                                                 方                                    方
工程施工(投建一体)               13.22%      13.22%         -      12.95%        12.95%           -       14.88%       14.88%                -
工程施工(非投建一体)               5.21%       5.40%     2.01%      3.39%         1.57%       15.52%       4.10%        3.98%             4.83%
养护及交安                    12.83%      13.72%     6.14%      8.90%         9.07%       7.15%        9.60%        9.34%         13.51%
        投建一体模式的工程施工业务在报告期内均为关联销售。
        非投建一体模式的工程施工业务毛利率在 2020 年、2021 年关联方毛利率低于非
   关联方毛利率,2022 年 1-6 月,关联方毛利率高于非关联方毛利率,未呈现单边趋
   势。其中,2021 年非关联方工程施工业务毛利率较大幅度高于关联方毛利率,主要系
   非关联方项目“成资渝高速公路 TJ7 项目路面分部”客户在 2021 年确认了材料调差相
关的合同变更导致项目金额大幅增加所致。该项目的客户为中铁城市发展集团有限公
司(以下简称“中铁城市发展”),其作为总承包方将部分工程分包给交建集团。交
建集团获取该项目的方式为:中铁城市发展与交建集团控股股东川高公司联合投标分
别中标了资阳至潼南(四川境)高速公路的施工和投资,在投标文件的施工方案中约
定了交建集团作为分包单位。项目中标后,由中铁城市发展根据投标文件与交建集团
签订工程分包合同,并协商确定交易价格。剔除上述项目后,2021 年非关联方毛利率
为 1.31%,与关联方毛利率 1.57%差异不大。
  报告期内,交建集团养护及交安业务的非关联方项目数量仅有 6 个,收入合计占
养护及交安业务收入的比例分别为 6.36%、8.68%和 11.82%,其毛利率在 2020 年高于
关联方毛利率,在 2021 年及 2022 年 1-6 月低于关联方毛利率,主要系非关联方项目
“溪洛渡水电站库区代建工程剩余工程施工和管理养护工程”较一般养护项目工程内
容更多、难度更高,毛利率较高。随着该项目在 2021 年收入减少,导致收入及毛利占
比下降,故非关联方整体毛利率下滑;2022 年 1-6 月关联方项目毛利率增加主要系部
分毛利率较低的养护项目在前期执行完毕。
  综上所述,报告期内,交建集团的关联交易均是基于自身业务发展及生产经营的
需要而与关联方进行的正常业务往来,相关交易定价具有公允性,不存在与关联方进
行利益输送的情形。
  (2)高路建筑
  高路建筑的关联销售主要为向蜀道集团控制的公路投资建设运营公司提供房建施
工服务,如四川川西高速公路有限责任公司、四川雅西高速公路有限责任公司、成都
绕城高速公路(西段)有限责任公司、四川巴南高速公路有限责任公司等。
  高路建筑的关联销售主要通过招投标获取,严格遵循《招标投标法》、《招标投
标法实施条例》、《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》等有关规定执
行,通过招投标进行定价,关联销售的定价具有公允性。
     高路建筑的关联材料采购在高庐御品湾房地产开发项目根据业主指定向四川高路
文化旅游发展有限责任公司采购钢材,关联劳务采购主要为向高路绿化采购环保工程
的分包服务,高路绿化通过公开比选方式进入高路建筑供应商库。
     报告期内,高路建筑向关联方和非关联采购钢材的平均单价以及对应的市场价格
不存在重大差异,具体如下:
                                                                                            单位:元/吨
材料           2022 年 1-6 月                      2021 年度                               2020 年度
名称     关联方   非关联方           市场价格       关联方    非关联方        市场价格            关联方        非关联方       市场价格
钢材       -    4,677.63      4,804.92      -    4,938.63       5,075.44    3,550.98   3,516.89   3,851.65
  注:钢铁市场价格数据来源:wind-螺纹钢-成都。
     根据高路建筑与四川高路文化旅游发展有限责任公司的钢材采购合同,钢材的采
购单价与市场行情价格挂钩,关联采购定价公允,相关内容约定为:“综合单价=基础
价+浮动价(145 元/吨),此综合单价为运至项目现场卸货落地后的含税价;基础价确
定为货到现场当‘我的钢铁网’(http://www.mysteel.com)公布的‘成都市场建筑钢
材价格行情’中规定的钢厂对应规格价格。”
利率较非关联销售毛利率更高,系项目差异所致,具有合理性
     报告期内,高路建筑房建施工和装饰装修施工收入合计占主营业务收入的比例为
如下:
 项目类型                             非关联                            非关联
             毛利率      关联方                 毛利率        关联方                   毛利率       关联方        非关联方
                                   方                              方
房建施工          6.41%      6.79%    5.34%   6.43%       5.95%       8.74%      5.17%     4.34%      6.67%
装饰装修施工        6.73%   10.28%      6.13%   5.95%       9.17%       5.66%      8.33%     8.35%      7.28%
     对于房建施工业务,2022 年 1-6 月关联销售毛利率与非关联销售毛利率不存在重
大差异;2020 年及 2021 年关联销售毛利率均低于非关联销售毛利率,主要系高路建
筑非关联方房建项目较少,主要非关联方项目“成资渝高速公路(川渝界)房建项目
及附属工程项目”施工内容中钢结构占比较多,项目难度较一般房建项目更大,毛利
率更高。
     对于装饰装修施工业务,2022 年 1-6 月关联方项目毛利率大于非关联方项目毛利
 率,主要系关联方项目均为高速公路收费站或管理中心改造项目,毛利率高于非关联
 项目商品房精装修项目;2020 年及 2021 年关联销售毛利率均高于非关联销售毛利
 率,主要系主要非关联方项目“成都市成华区圣灯街道办成南高速成都管理处 D 区新
 建商品住宅、商业用房及附属设施项目”为精装修项目,且各项精装修项目均为业主
 指定品牌,精装修材料成本和劳务成本较高,毛利率更低。
       综上,高路建筑的关联交易定价公允,不存在与关联方进行利益输送的情形。
       (3)高路绿化
       高路绿化的关联销售主要为向蜀道集团控制的公路投资建设运营公司提供绿化工
 程、环保工程服务,如成都绕城高速公路(西段)有限责任公司、四川省交通建设集
 团股份有限公司、四川川西高速公路有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限
 公司、四川达渝高速公路建设开发有限公司等。
       高路绿化的关联销售主要通过招投标、公开比选方式获取,严格遵循《招标投标
 法》《招标投标法实施条例》《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》等
 有关规定执行,通过招投标进行定价,关联销售的定价具有公允性。
       报告期内,除 2021 年向四川新永一集团有限公司采购招标代理服务共 4.16 万元
 外,高路绿化不存在其他关联采购。
       报告期内,高路绿化不同类型项目的关联方毛利率和非关联方毛利率如下:
 项目类型                          非关联
          毛利率       关联方                 毛利率      关联方       非关联方      毛利率      关联方       非关联方
                                方
绿化工程       12.75%    7.45%     65.24%   25.30%    25.29%   25.42%    -0.90%    -2.45%    11.37%
环保工程       26.18%   26.21%     13.50%   20.14%    16.24%   44.10%    -1.75%   160.17%    -0.29%
绿化保洁服务     10.35%   11.49%      3.92%   11.09%    15.47%   -22.90%   14.94%    15.78%    4.54%
小修交安工程      7.12%    7.12%         -    12.79%    12.79%         -   7.91%      7.91%         -
       绿化工程以关联方收入为主,关联方销售收入报告期内占比分别为 88.79%、
前已完工的关联方项目“绿化工程项目-绕城绿道一期工程项目”于 2020 年完成财务
评价,公司根据财务评价结果在 2020 年度冲减前期多确认收入 1,646.05 万元所致。
目 LH 标,在 2022 年调减了预算总成本,导致毛利率增加所致;此外,关联方项目
“绕城绿道二、三期工程项目”在 2022 年 1-6 月已完成,实际发生总成本超过预算
总成本,导致毛利率降低。
  环保工程在 2021 年和 2022 年 1-6 月以关联方收入为主,关联方销售收入报告期
内占比分别为 86.02%和 99.79%;2020 年以非关联方销售为主,占比 100.91%。2020
年关联方毛利率高于非关联方毛利率主要系关联方项目“南广路岳池服务区污水处
理”2020 年收入审减所致,该项目当期收入为-32.09 万元,毛利为-31.61 万元,计算
的毛利率为 98.50%。2021 年非关联方毛利率高于关联方毛利率主要系非关联方项目资
潼高速环保工程项目因 2021 年优化项目施工图设计调减预计总成本所致。2022 年 1-6
月非关联方项目仅智能公司污水运维工程项目 1 个,收入仅 6.29 万元,其毛利率不具
有可比性。
  绿化保洁服务以关联方收入为主,关联方销售收入报告期内占比分别为 92.51%、
利率不具有可比性。
  小修交安工程在报告期内均为关联方项目。
  综上,高路绿化的关联交易定价公允,不存在与关联方进行利益输送的情形。
(五)减少和规范关联交易的措施
合法性及信息披露的规范性
  本次交易前,上市公司及标的公司与关联方之间的关联交易采用市场化原则定
价、价格公允。本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法
规的规定,本着平等互利的原则,对关联交易情况予以规范,对于确有必要的关联交
易,上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定
价,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
  本次重组完成后,上市公司与标的公司在业务、人力、技术、管理等方面进行深
度整合并实现共享,一方面通过技术水平和管理水平的提升,标的资产的单位人工产
出也将得到一定提升,可用更多的人力物力来拓展非关联业务。另一方面,通过共享
上市公司外部客户开拓的渠道和已积累的市场口碑,加快标的公司在蜀道集团外业务
市场的开拓,将其成熟的交通建设经验推广至非关联优质客户,实现外部市场的快速
发展,以逐步降低关联交易占比。
  此外,上市公司还将按照“交通+资源、能源”的发展思路,积极发展矿业及新材
料、清洁能源等产业,以此减少关联交易。
  蜀道集团已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺:
  “1、在本次重组完成后,本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或控制
的其他企业、组织或机构(以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”)与四川路
桥之间的关联交易。对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司
投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,遵循自愿、平
等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联交易,并确保关联交易
的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,以维护四川路桥及其
股东(特别是中小股东)的利益。
是中小股东)的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥
的地位和影响,违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源,或违规要求四川
路桥提供担保。
续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生,本公司承担因此给四川路桥造成
的一切损失。”
  川高公司、藏高公司、高路文旅已就规范未来可能与上市公司产生的关联交易作
出如下承诺:
  “1、本公司将善意履行作为四川路桥股东的义务,不利用本公司所处的地位,就
四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意
促使四川路桥的股东大会或董事会作出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的决议。
公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与
独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
川路桥造成的全部损失。”
  综上,本次交易系四川路桥与蜀道集团解决同业竞争问题、保护中小股东利益的
重要举措;本次交易不会对上市公司的独立性产生重大不利影响,控股股东及其一致
行动人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函;本次交易后,对于确有必要的关联
交易,上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序,上市公司
及标的公司也将积极扩展非关联交易业务,控股股东及其一致行动人已出具关于规范
与上市公司关联交易的相关承诺。
             第九章 独立财务顾问核查意见
一、主要假设
  本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上:
环境无重大变化;
整;
二、本次交易的合规性分析
(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
政法规的规定
     (1)本次交易符合国家产业政策
  本次交易完成后,上市公司的主营业务将进一步延伸。
  近年来,我国基础设施投资增长较快,市场总额不断扩大,基础设施建设跨越式
发展。“十三五”期间,我国每年基础设施投资总额均保持在 10 万亿元以上,至
五”规划纲要指出:“要加快建设现代化基础设施体系,加快建设新型基础设施。加
快建设交通强国,推动绿色发展,持续改善环境质量,全面提升环境基础设施水
平。”在国家政策的持续引导下,我国将不断深化城镇化建设,市政基础设施建设规
模也有望进一步增长。
  根据 2020 年 10 月中央政治局会议通过的《成渝地区双城经济圈建设规划纲
要》,明确将以成渝地区双城经济圈建设为战略牵引。“十三五”以来,四川省大力
推进交通运输基础设施建设,公路总里程超过 33 万公里,高速公路总里程超过 7500
公里。四川省将围绕建设交通强省的总目标,加快推进四川由“蜀道通”向“蜀道
畅”转变、由交通大省向交通强省转变、由西部综合交通枢纽向国际门户枢纽转变。
  综上,随着国家政策的大力支持,成渝地区双城经济圈建设等国家战略深入实
施,四川道路建设发展的战略动能将更加强劲,因此本次交易符合国家产业政策和行
业发展方向。
  (2)本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  报告期内,交建集团、高路建筑、高路绿化遵守有关环境保护法律法规的规定,
不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为,本次交易符合国家有关环境保护
的法律和行政法规的规定。
  (3)本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
  本次交易为四川路桥发行股份及支付现金购买资产,不涉及立项、环保、规划、
建设等报批事项,不涉及新增用地,本次购买标的公司股权不存在违反土地管理的法
律和行政法规规定的情形。
  报告期内,交建集团、高路建筑、高路绿化遵守我国土地管理法律法规的规定,
无重大违反我国土地管理法律、法规的行为;未出现因违反国家土地管理的法律、法
规而被处以重大处罚的情形。
  因此,本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。
  (4)本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
  《反垄断法》第二十一条规定,经营者集中达到国务院规定的申报标准的,经营
者应当事先向国务院反垄断执法机构申报,未申报的不得实施集中。
  《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定,经营者集中达到下列标
准之一的,经营者应当事先向国务院商务主管部门申报,未申报的不得实施集中:
(1)参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人
民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
币;(2)参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元
人民币,并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人
民币。
  《反垄断法》第二十二条规定,经营者集中有下列情形之一的,可以不向国务院
反垄断执法机构申报:1)参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十以上
有表决权的股份或者资产的;2)参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股
份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。
  由于四川路桥及三家标的公司超过百分之五十以上的表决权均由蜀道集团控制,
故根据《反垄断法》第二十二条规定,本次交易无需履行经营者集中审查程序。本次
交易符合国家有关反垄断法律和行政法规的规定。
  综上,本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定,符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产拟发行的股份数量为 113,140.29 万股,
募集配套资金拟发行的股份数量为 28,125.00 万股,本次交易完成后,四川路桥的总
股本将达到 621,759.68 万股。本次交易完成后,上市公司的股本总额超过人民币 4 亿
元,社会公众股东持股数量不低于(本次重组完成后)上市公司总股本的 10%,符合
《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
  上市公司在最近三年无重大违法违规行为,财务会计报告无虚假记载。公司满足
《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
  综上,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件,符合《重组管理办法》
第十一条第(二)项的规定。

    (1)标的资产定价
    本次交易依法进行,由上市公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具审计、
评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易发表了独
立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
    本次交易中,公司聘请具有证券业务资格的评估机构天健华衡资产评估有限公司
对标的资产进行评估。天健华衡资产评估有限公司及其经办评估师与本次资产重组的
标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其
出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。以 2021 年 9 月 30 日为评估基
准日,经交易各方协商一致,本次交易交建集团 95.00%股权、高路建筑 100.00%股
权、高路绿化 96.67%股权的交易作价确认为 701,470.50 万元、 18,940.00 万元、
    综上所述,本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
    (2)发行股份定价
    经交易双方友好协商,确定本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选
择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%,即 6.70 元/股。该价格
已经上市公司股东大会批准。在定价基准日至本次股票发行期间,如上市公司有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行价格与发行数量进行相
应调整。本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
的相关规定,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
    上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
    综上,本次交易的标的资产以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的经有
权机构备案的评估报告结果作为基准,所涉及的资产定价公允;本次交易严格履行了
必要的法律程序,独立董事发表了认可意见,本次交易不存在损害上市公司或股东利
益的情形。
债务处理合法
   本次交易的标的资产为川高公司、藏高公司、港航开发持有的交建集团 95%股
权;蜀道集团、川高公司、高路文旅持有的高路建筑 100%股权;川高公司持有的高路
绿化 96.67%股权,系交易对方合法拥有的标的资产。标的资产权属清晰,不存在权属
纠纷或潜在纠纷,不存在质押、查封、冻结等权利等限制或禁止转让的情形,交易对
方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定,在相关法律程序和
先决条件得到适当履行的情形下,标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律障
碍,且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续;本次交易拟购买的标的资产不涉及
债权债务的转移,相关债权债务处理合法。
   综上,本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项之规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
   上市公司目前主营业务为公路桥梁工程施工、公路桥梁投资运营及水力发电。本
次交易完成后,上市公司将进一步扩大公路桥梁工程施工业务及延伸产业链。本次交
易标的公司交建集团预计 2022 年-2024 年分别实现净利润 111,829.44 万元、115,675.16
万元、110,712.03 万元,高路建筑预计 2022 年-2024 年分别实现净利润 1,710.18 万
元、2,123.52 万元、2,414.68 万元;高路绿化预计 2022 年-2024 年分别实现净利润
入将为上市公司带来盈利增长点,将有效提升上市公司整体经营业绩,增强盈利能
力。
   综上,本次重组有利于四川路桥增强持续经营能力,不存在可能导致其在本次重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十一条第
(五)项之规定。
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制,在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司实际控制
人及其关联人保持独立,信息披露及时,运行规范。
  本次交易完成后,交建集团、高路建筑、高路绿化的业务、资产、财务、人员、
机构将纳入四川路桥,本次交易前后,上市公司控股股东均为蜀道集团、实际控制人
均为四川省国资委,本次交易不会导致上市公司控制权发生变化,不会对上市公司现
有的公司治理结构产生不利影响。
  为避免同业竞争、进一步减少和规范与上市公司发生的关联交易,控股股东、交
易对方蜀道集团及交易对方川高公司、藏高公司和高路文旅均出具了《关于保持四川
路桥建设集团股份有限公司独立性的承诺函》,承诺保持上市公司在人员、资产、财
务、机构及业务方面的独立。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
  综上,本次交易符合《重组管理办法》第十一条第(六)项之规定。
  本次交易前,四川路桥已按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规
的要求,建立了合法、科学、有效的法人治理结构。本次交易不会导致四川路桥股东
大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行
职责的程序等方面发生重大调整,也不会导致重大经营决策规则与程序、信息披露制
度等四川路桥内部主要管理制度发生重大变化。本次交易完成后,四川路桥仍将严格
按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章
程》的要求规范运作,保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
  综上,本次交易有利于四川路桥保持健全有效的法人治理结构,符合《重组管理
办法》第十一条第(七)项之规定。
  经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定。
 (二)本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
 上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
       (1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
 力
       本次交易完成后,上市公司的盈利能力预期将得到提升,同时随着业务协同效应
 的体现,竞争实力增强,未来上市公司的发展前景良好。此外,上市公司的资产规模
 和业务范围都将得到扩大,抗风险能力提高,持续经营能力显著增强。因此,本次交
 易可以提高上市公司资产质量,改善公司财务状况和增强持续盈利能力,符合《重组
 办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
       最近两年及预计 2022 年-2026 年,交建集团、高路建筑和高路绿化三家标的公司
 营业收入及净利润情况如下:
                                                                                        单位:万元
                       实现数                                           预测数
 标的公司    项目
        营业收入   1,005,550.70 1,803,652.13 2,033,195.91 2,207,811.28 2,305,069.79 2,322,729.69 2,323,177.63
交建集团
        净利润      32,959.28   110,317.71   111,829.44   115,675.16    110,712.03    94,904.27    70,081.32
        营业收入     40,968.02    78,845.75    76,701.12     90,633.03    97,368.25   103,018.35   106,018.07
高路建筑
        净利润         901.13     2,225.03     1,710.18      2,123.52     2,414.68     2,699.28     2,789.83
        营业收入     37,628.59    50,073.12    43,918.62     46,274.56    48,533.52    49,261.01    49,657.63
高路绿化
        净利润         751.09     4,006.34     2,693.43      2,598.73     2,541.25     2,229.42     2,030.69
       据前文,标的资产 2022 年-2026 年收入是基于在手订单、市场竞争、标的公司竞
 争优势等因素作出的合理预测,在评估假设条件满足和标的资产成本费用管控等持续
 有效的情况下,标的资产可实现上述评估预测的业绩,具备稳定的持续盈利能力。
 规定
       根据标的资产最近两年及 2022 年-2026 年的预测营业收入、净利润波动情况,结
 合盈利预测业绩的可实现性分析,本次交易拟收购的标的资产具有稳定的持续盈利能
力,本次交易完成后,标的资产将纳入上市公司体内,进一步增强上市公司资产规
模、收入及利润规模,从而有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项关于“本次交易有利于提高
上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”规定。
    本次交易系四川路桥解决与蜀道集团同业竞争问题、保护中小股东利益的重要举
措;本次交易不会对上市公司的独立性产生重大不利影响,控股股东及其一致行动人
已出具关于保持上市公司独立性的承诺函;本次交易后,对于确有必要的关联交易,
上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序,上市公司及标的
公司也将积极扩展非关联交易业务,控股股东及其一致行动人已出具关于规范与上市
公司关联交易的相关承诺。
    综上,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
    ①交易完成后,上市公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企

    标的资产具有完全独立、完整的业务运作体系,在业务运营方面不依赖于蜀道集
团及其控制的其他企业。标的资产的销售及采购主要采用公开招投标、投建一体模
式、邀标、竞争性谈判等方式进行,并制定了相关销售及采购管理制度,能够对其业
务进行独立决策和管理。
    ②交易完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争或者显失公平的关联交易
    本次交易的目的之一系解决上市公司与蜀道集团在交通工程建设板块的同业竞争
问题。本次交易完成后,上市公司与控股股东蜀道集团及其控制的其他企业间不存在
同业竞争问题。
    本次交易完成后,随着各标的资产注入上市公司,标的资产与上市公司之间的关
联交易消除,但上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务
规模及范围的增加将增加关联交易的规模及占比;本次交易完成后,根据上市公司备
考报表,2021 年关联采购占营业成本的比例、关联销售占营业收入的比例分别较交易
前增加 4.59 个百分点和 6.40 个百分点,2022 年 1-6 月关联采购占营业成本的比例与
关联销售占营业收入的比例分别较交易前增加 4.03 个百分点和 7.96 个百分点;预计
未来仍会持续发生较大金额的关联交易。
  标的资产主要从事高速公路主体及附属工程投资、建设业务,本次交易完成后,
将进一步增加上市公司在交通工程建设板块的业务规模。高速公路工程属于大型基础
设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的建设项目,根据《招标投标法》规
定,该类项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的
采购,需要进行招标。也即,交易完成后,上市公司的关联交易主要采用公开招投
标、投建一体模式、邀标、竞争性谈判等方式来实现市场化定价。不存在显示公平的
关联交易。
  此外,本次交易完成后,上市公司及标的公司将不断重视、完善内控制度的建
设、执行,规范关联交易并避免新增非必要的关联交易;对于确有必要的关联交易,
上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序,上市公司及标的
公司也将积极扩展非关联交易业务。
  综上,本次交易对上市公司业务独立性不会产生重大不利影响。
  (2)本次交易系四川路桥与蜀道集团解决同业竞争问题、保护中小股东利益的
重要举措
企改革三年行动,推动国资国企高质量发展的重大战略举措;做强做优做大可持续发
展的综合交通建设承接平台,服务成渝地区双城经济圈建设,为深入实施“一干多
支、五区协同”“四向拓展、全域开放”和交通强省战略、加快推动形成“四向八
廊”战略性综合交通走廊提供强力支撑的具体实践;破除四川省级交通企业同质化经
营同业竞争的藩篱,产生 1+1>2 的融合式聚变效应,实现公路铁路规划建设运营合理
分工、有机衔接,经四川省委省政府批准,四川铁投集团与四川交投集团实施战略重
组,新设合并成立了蜀道集团,导致四川路桥与原来交投集团旗下的交建集团、高路
建筑等公司在交通工程建设板块产生了同业竞争。
  就上述同业竞争问题,蜀道集团于 2021 年 6 月 2 日出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》,承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起 1 年内采取现金购
买或者发行股份等方式进行整合解决。本次交易完成后,原交投集团旗下的交通工程
 建设板块资产整体注入四川路桥,将解决四川路桥与蜀道集团在交通工程建设板块的
 同业竞争问题,有利于保护上市公司及中小股东利益。
       (3)本次交易不会对上市公司的独立性产生重大不利影响
       ①本次交易完成后,控股股东持股比例情况
       根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算,不考虑募集配套资金对上
 市公司总股本的影响,本次交易完成后,上市公司控股股东蜀道集团及其关联方川高
 公司、藏高公司、高路文旅合计持有上市公司总股本的 74.71%,考虑募集配套资金后
 前述持股比例为 74.54%,较蜀道集团交易前(截至 2022 年 6 月 13 日)的持股比例
                                                  本次交易后(不考虑募集             本次交易后(考虑募集
                 本次交易前              本次发行获
                                                     配套资金)                   配套资金)
     股东名称                           得的股份数
            持股数量           持股                      持股数量    持股             持股数量    持股
                                     (万股)
            (万股)           比例                      (万股)    比例             (万股)    比例
蜀道集团         330,357.99    68.75%        21.89     330,379.88    55.65%    330,379.88    53.14%
川高公司                  -         -     66,795.23     66,795.23    11.25%     66,795.23    10.74%
藏高公司                  -         -     46,223.45     46,223.45     7.79%     46,223.45     7.43%
高路文旅                  -         -        99.72         99.72      0.02%         99.72     0.02%
蜀道资本                  -         -     28,125.00             -         -     28,125.00     4.52%
蜀道集团及其关联

其他股东         150,136.40    31.25%             -    150,136.40    25.29%    150,136.40    24.15%
合计           480,494.39   100.00%   141,265.29     593,634.68   100.00%   621,759.68    100.00%
   注:公司于 2022 年 8 月 10 日收到公司控股股东蜀道集团通知,蜀道集团计划自 2022 年 8 月 10 日起六个月
 内实施股票增持计划,拟累计增持不低于 30,000 万元,不超过 60,000 万元公司股票。截至本报告签署之日,蜀
 道集团前述增持计划尚未实施完毕,上表蜀道集团持股比例截至 2022 年 8 月 9 日。
       ②控股股东持股比例增加不会影响上市公司的独立性
       在本次交易前,上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系,
 在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联
 人。本次交易后,虽然控股股东持股比例有所增加,但是上市公司仍将继续保持在业
 务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体制,提高管理效率,完
 善公司治理架构。本次交易完成后控股股东持股比例的增加不会对上市公司的独立性
 产生影响。
  ①持续保持上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性
  本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于其控股股
东。本次交易前后,上市公司的控股股东不发生变化,上市公司将继续保持业务、资
产、财务、人员和机构等方面的独立性。
  ②控股股东及其一致行动人已出具保持上市公司独立性的承诺
  上市公司控股股东蜀道集团及一致行动人川高公司、藏高公司和高路文旅均出具
了《关于保持四川路桥建设集团股份有限公司独立性的承诺函》,承诺严格遵守《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的相关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用
股东地位谋取不当利益,保证四川路桥在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与
蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅以及蜀道集团、川高公司、藏高公司和高
路文旅控制或施加重大影响的其他企业完全分开,保持四川路桥在人员、资产、财
务、机构及业务方面的独立。
  ③严格履行关联交易审议程序及信息披露程序,继续保持关联交易的公允性
  本次交易前,上市公司及标的公司与关联方之间的关联交易采用市场化原则定
价、价格公允。本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法
规的规定,本着平等互利的原则,对关联交易情况予以规范,对于确有必要的关联交
易,上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定
价,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
  ④控股股东及其一致行动人已出具关于规范与上市公司关联交易的相关承诺
  为进一步保证上市公司及其中小股东的合法权益,蜀道集团、川高公司、藏高公
司、高路文旅已就规范与上市公司产生的关联交易作出承诺,具体情况参见本报告之
“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条的规定”之“(一)有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力;有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”之“4、关于关联
交易”。
  (4)关于关联交易
  本次交易前,上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求,
制定了关联交易的相关规定,对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联
交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并予以执行,日常关联交易按
照市场原则进行。与此同时,公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章
程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易完成前后,上市公司的关联方交易金额及占比变化情况如下:
    项目
               交易前           交易后(备考)         交易前            交易后(备考)
关联采购情况(万元)     319,743.32      607,019.80     582,389.43      1,107,372.81
营业成本(万元)      3,692,043.08    4,781,883.55   7,131,821.49     8,683,700.98
占营业成本比例              8.66%          12.69%         8.17%           12.75%
关联销售情况(万元)    2,473,551.74    3,620,267.39   4,372,879.93     5,929,433.42
营业收入(万元)      4,434,654.94    5,679,956.60   8,504,851.24    10,255,339.92
占营业收入比例            55.78%           63.74%       51.42%            57.82%
  本次交易完成后,上市公司 2021 年关联采购占营业成本的比例与关联销售占营业
收入的比例分别较交易前增加 4.59 个百分点和 6.40 个百分点,上市公司 2022 年 1-6
月关联采购占营业成本的比例与关联销售占营业收入的比例分别较交易前增加 4.03
个百分点和 7.96 个百分点,短期内上市公司关联交易占比将较交易完成前有所提高。
  ①蜀道集团作为四川省内唯一的省级交通基础设施投融资平台,上市公司及标的
公司与向其提供路桥施工、养护劳务是基于双方的经营需要和行业地位,具备必要性
和合理性
  上市公司及标的公司控股股东蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集
团,是四川省内唯一的省级交通基础设施投融资平台,统筹承担四川省铁路、高速公
路等交通基础设施投融资、建设、运营及管理职能。也即,只要在四川省从事高速公
路工程施工总承包、养护等业务,就不可避免的会与蜀道集团发生交易,上市公司及
标的公司与蜀道集团之间的关联交易是各自的经营需要和行业地位的自然结果,具有
必要性。由于上述原因,上市公司及标的公司与蜀道集团及其下属企业的交易在本次
交易后将在一定时期内持续存在,但上述关联交易采用市场化原则定价、价格公允,
不存在通过关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。
  同时,根据《招标投标法实施条例》的规定,已通过招标方式选定的特许经营项
目(包括公路桥梁 PPP、BOT 项目)投资人依法能够自行建设、生产或者提供,工程
建设项目的实施可以不进行招标,由项目投资人自行实施。因此,上市公司及标的公
司为争取更多施工业务,保障施工业务的稳定性,又为解决自身资金实力不足以全资
或控股实施的 PPP、BOT 项目问题,上市公司及标的公司在履行必要程序后,与蜀道
集团组成联合体(由蜀道集团控股,上市公司或标的公司参股)参与投资 PPP、BOT
项目,并由此获得施工业务,形成关联交易。
  本次交易完成后,上市公司及标的公司将不断重视、完善内控制度的建设、执
行,规范关联交易并避免新增非必要的关联交易;对于确有必要的关联交易,上市公
司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序,上市公司及标的公司也
将积极扩展非关联交易业务。
  ②蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团,大宗物资采购具备便利
性,上市公司及标的公司向其采购生产经营过程中所需的材料具备必要性和合理性
  蜀道集团作为四川省国资委下属特大型国有投资集团,为下属公司搭建大宗物资
采购平台,大宗物资包含上市公司及标的公司公路桥梁施工过程中需要的水泥、钢
材、钢绞线、沥青、油料等,该类产品市场交易价格透明,上市公司及标的公司在履
行必要的采购程序后,买卖双方按一般的市场经营规则,遵循公平、公正的市场原则
进行交易。
  蜀道集团作为大型集团公司,集中采购大宗物资具备交易便利和采购优势,上市
公司及标的公司向其采购生产经营过程中所需的材料具备必要性和合理性。
   上市公司及标的公司与关联方之间的关联交易价格均按照交易双方所在地市场交
易公允价格执行。
   上市公司及标的公司与关联方在工程招投标和接受工程分包中,均严格遵循《中
华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《四川省公
路工程建设项目招标投标管理实施细则》、《公路工程机械台班费用定额》、《公路
工程概算定额》等有关规定执行,根据市场直接材料、直接人工、机械使用费等的价
格变化,以市场化的价格确定施工合同金额。
   项目施工图设计及预算系经省交通厅批准。在此基础上,上市公司在工程招投标
和接受工程总包及分包中,相关定价区间为:
   投建一体项目:根据蜀道集团《公路建设项目投资人自行建设管理暂行办法》或
常规惯例,清单预算(合同价)按不高于施工图预算建安费的 96.5%确定基础价格,
受项目规模、实施难度、工程类型等多种因素影响,实际签订合同价格一般为按施工
图预算建安费的 89%-95%;
   公开招投标项目:①蜀道集团投资的项目:根据《四川省公路工程建设项目招标
投标管理实施细则》,清单预算(合同价)按施工图预算建安费的不超过 95%确定投
标限价并通过招投标中标项目,受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种
因素影响,实际中标价格一般为按施工图预算建安费的 85%-90%;②非关联投资的项
目:根据项目资质、项目类型和所处地理位置的不同情况,施工图设计施工总承包招
标,清单预算(合同价)按施工图预算建安费不超过 95%确定投标限价并通过招投标
中标项目,受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种因素影响,实际中标
价格一般为按施工图预算建安费的 85%-95%。
   交建集团在工程招投标和接受工程总包及分包中,相关定价原则和区间与上市公
司相近,其中 1)投建一体项目定价区间一般为 80%-95%,2)公开招投标项目,①蜀
道集团投资的项目定价区间一般为 85%-95%,②非关联方投资的项目定价区间一般为
  因此,上市公司及标的公司在工程招投标和接受工程总包及分包中,不同途径来
源项目的实际合同价格定价折扣区间相近,折扣差异主要受项目规模、实施难度、工
程类型、竞争情况等多种因素影响,符合行业惯例,定价公允。
  综上所述,上市公司及标的公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关
联方进行的正常业务往来,相关交易定价具有公允性。
  (5)保障关联交易的公允性和上市公司利益不受损害的措施
合法性及信息披露的规范性
  本次交易前,上市公司及标的公司与关联方之间的关联交易采用市场化原则定
价、价格公允。本次交易完成后,上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法
规的规定,本着平等互利的原则,对关联交易情况予以规范,对于确有必要的关联交
易,上市公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定
价,以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性,维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
  蜀道集团已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作出如下承诺:
  “1、在本次重组完成后,本公司将尽可能减少并规范本公司及本公司投资或控制
的其他企业、组织或机构(以下简称“本公司及本公司投资的其他企业”)与四川路
桥之间的关联交易。对于无法避免或因合理原因而发生的关联交易,本公司及本公司
投资的其他企业将根据法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,遵循自愿、平
等、等价和有偿的商业原则履行法定程序与四川路桥进行关联交易,并确保关联交易
的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准,以维护四川路桥及其
股东(特别是中小股东)的利益。
是中小股东)的合法权益。本公司及本公司投资的其他企业不利用本公司在四川路桥
的地位和影响,违规占用或转移四川路桥的资金、资产或其他资源,或违规要求四川
路桥提供担保。
续有效且不可撤销。如有违反上述承诺的事项发生,本公司承担因此给四川路桥造成
的一切损失。”
  川高公司、藏高公司、高路文旅已就规范未来可能与上市公司产生的关联交易作
出如下承诺:
  “1、本公司将善意履行作为四川路桥股东的义务,不利用本公司所处的地位,就
四川路桥与本公司或本公司控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动,故意
促使四川路桥的股东大会或董事会作出侵犯四川路桥和其他股东合法权益的决议。
公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与
独立第三者的正常商业交易的基础上决定。
川路桥造成的全部损失。”
  综上,本次交易系四川路桥与蜀道集团解决同业竞争问题、保护中小股东利益的
重要举措;本次交易不会对上市公司的独立性产生重大不利影响,控股股东及其一致
行动人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函;本次交易后,对于确有必要的关联
交易,上市公司及标的公司将严格履行关联交易审议程序及信息披露程序,上市公司
及标的公司也将积极扩展非关联交易业务,控股股东及其一致行动人已出具关于规范
与上市公司关联交易的相关承诺;本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第(一)项之规定。
  信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已为上市公司 2021 年度财务报告出具了
标准无保留意见的《审计报告》(XYZH/2022CDAA60204),符合《重组管理办法》
第四十三条第一款第(二)项之规定。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告签署之日,上市公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《重
组管理办法》第四十三条第一款第(三)项之规定。
内办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的资产为川高公司、藏高公司、港航开发持有的交建集团 95%股
权;蜀道集团、川高公司、高路文旅持有的高路建筑 100%股权;川高公司持有的高路
绿化 96.67%股权,系上述交易对方合法拥有的标的资产。标的资产权属清晰,不存在
权属纠纷或潜在纠纷,不存在质押、查封、冻结等权利受限制或禁止转让的情形,交
易对方将标的资产转让给上市公司不会违反法律、法规的强制性规定,在相关法律程
序和先决条件得到适当履行的情形下,标的资产变更登记至上市公司名下不存在法律
障碍,且能够在约定期限内办理完毕权属转移手续;本次交易拟购买标的资产不涉及
债权债务的转移。
  据此,本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
关债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第四十三条第(四)项的规定。
  经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定。
(三)本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答要求的说明
号》规定
  《重组管理办法》第四十四条规定:上市公司发行股份购买资产的,可以同时募
集部分配套资金,其定价方式按照现行相关规定办理;上市公司发行股份购买资产应
当遵守本办法关于重大资产重组的规定,编制发行股份购买资产预案、发行股份购买
资产报告书,并向中国证监会提出申请。
  本次交易四川路桥拟向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套
资金,募集配套资金总额为 1,799,999,993.60 元,且不超过本次发行股份购买资产交
易价格的 100%,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。因此,本次交易符合《重组
管理办法》第四十四条及《证券期货法律适用意见 12 号》规定。
  本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后,将用于支付现金对价,补
充流动资金、偿还债务等。其中,募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的
金额为 140,180.50 万元,占本次标的资产交易作价的比例为 18.90%,未超过 25%,
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
  经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其
适用意见、相关解答要求。
(四)本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形
  截至本独立财务顾问报告签署之日,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九
条规定的情形:
  (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
  (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;
  (三)上市公司及其下属子公司违规对外提供担保且尚未解除;
  (四)上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
  (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
  (六)上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告;
  (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  综上,本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形。
  经核查,本独立财务顾问认为,上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的情形。
(五)本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求
  中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布修订后的《实施细则》规定:《发行管理办
法》所称的“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开
发行股票发行期首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事
会决议提前确定全部发行对象,且属于下列情形之一的,定价基准日可以为关于本次
非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日,认购的
股份自发行结束之日起十八个月内不得转让:(一)上市公司的控股股东、实际控制
人或其控制的关联人;(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投
资者;(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。
  中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》(修订版)规定:上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量原则上不
得超过本次发行前总股本的 30%。根据中国证监会 2017 年 2 月 18 日就并购重组定价
等相关事项答记者问,上市公司并购重组配套融资规模需符合《发行监管问答——关
于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
  本次交易中,四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配
套资金,募集配套资金总额预计不超过 180,000.00 万元,不超过本次交易中以发行股
份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东控制的关联
方,符合定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日的条件。因此,
本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求。
  经核查,本独立财务顾问认为,本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要
求。
(六)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
   本次交易前,上市公司的控股股东为蜀道集团,上市公司实际控制人为四川省国
资委。本次交易完成后,蜀道集团仍为上市公司的控股股东,四川省国资委仍为上市
公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。
   经核查,本独立财务顾问认为,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
   综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易符合《证券法》《重组管理办法》《发
行管理办法》《实施细则》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。
三、本次交易定价公平合理性分析
(一)发行股份的定价情况
   本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公
司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
   根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
   四川路桥定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示:
  股票交易均价计算区间        交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)
前 20 个交易日                       8.59                7.73
前 60 个交易日                       7.73                6.96
前 120 个交易日                      7.44                6.70
   本次重组拟向上市公司注入优质资产,有利于增强上市公司的持续发展能力和综
合竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益,经交易双方商议决定,本次
发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市
公司股票交易均价的 90%,即 6.70 元/股。
  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规
定作相应调整。
  上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格相应调整为 6.23 元/股。
  根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定,本次募集配套资金的定价基准
日为公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前 20 个交
易日均价的 80%即 6.87 元/股。
  在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期
间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格
将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。
  上市公司于 2022 年 4 月 22 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021
年度利润分配方案的议案》,以公司总股本 4,804,943,889 股为基数,每股派发现金红
利 0.47 元(含税),共计派发现金红利 2,258,323,627.83 元。该项利润分配方案已实
施完成,本次募集配套资金的股票发行价格相应调整为 6.40 元/股。
  经核查,本独立财务顾问认为,本次发行股份购买资产以及发行股份募集配套资
金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价,不存在损害上市公司及广大股东
合法权益的情形。
(二)标的资产定价情况
  本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资
产评估报告结果为依据,并由交易双方协商确定。
  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,在评估基准日
评估增值434,927.30万元,增值率143.32%,交建集团95%股权的交易作价701,470.50万
元;高路建筑股东权益账面值18,497.34万元,评估值18,940.00万元,评估增值442.66
万元,增值率2.39%,高路建筑100%股权的交易作价18,940.00万元;高路绿化股东权
益 账 面 值 14,079.11 万 元 , 评 估 值 22,110.00 万 元 , 评 估 增 值 8,030.89 万 元 , 增 值 率
   经核查,本独立财务顾问认为,资产定价结果合理、公允,不存在损害上市公司
和股东的利益。
四、本次交易评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
参数取值的合理性
   本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资
产评估报告结果为依据,并由交易双方协商确定。
   根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,在评估基准日
评估增值434,927.30万元,增值率143.32%,交建集团95%股权的交易作价701,470.50万
元;高路建筑股东权益账面值18,497.34万元,评估值18,940.00万元,评估增值442.66
万元,增值率2.39%,高路建筑100%股权的交易作价18,940.00万元;高路绿化股东权
益 账 面 值 14,079.11 万 元 , 评 估 值 22,110.00 万 元 , 评 估 增 值 8,030.89 万 元 , 增 值 率
   本次交易评估的评估方法、评估假设前提以及重要评估参数取值情况,请详见本
独立财务顾问报告“第六章 交易标的评估情况”。
   经核查,本独立财务顾问认为:华衡评估根据被评估企业所处行业和经营特点,
采用不同的方法进行评估,在对标的公司下属生产经营实体进行评估时计算模型所采
用的折现率、预测期收益等重要评估参数符合标的资产的实际情况,具有合理性。标
的资产的评估价值公允。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据,经交易各方协
商确定标的资产的交易价格,是公允、合理的。
五、本次交易对上市公司的影响
(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
  本次交易上市公司拟收购控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体,不
会导致上市公司主营业务发生重大变化。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司
的子公司,上市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升,上市公司与标的公司
将在技术、市场等诸多方面发挥协同效应,增强上市公司在交通基础设施建设领域的
竞争力与市场占有率,进而有利于增厚上市公司业绩,增强上市公司持续盈利能力。
  (1)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况
  标的资产具备相对领先的业务资质及市场品牌,且随着标的资产的注入,上市公
司交通工程建设板块资产规模将得到较大提升,上市公司将与标的公司发挥业务协同
优势,上市公司工程施工业务的竞争能力及市场占有率亦将得到进一步提升,本次交
易有利于提高上市公司的资产质量。
  根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》,不考虑配套
融资的影响,本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下:
                                                       单位:万元
       项目
                交易前            交易后(备考)               增幅/变动额
流动资产            8,401,906.84       9,851,994.95          17.26%
非流动资产           6,876,669.86       7,137,809.98           3.80%
资产总计           15,278,576.69      16,989,804.92          11.20%
流动负债            6,820,440.24       8,066,450.40          18.27%
非流动负债           5,194,325.38       5,210,497.56           0.31%
负债总计           12,014,765.63      13,276,947.96          10.51%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入                  4,434,654.94         5,679,956.60           28.08%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                          1.23                 1.22         下降 0.01
速动比率                          1.16                 1.14         下降 0.02
资产负债率                       78.64%               78.15%    下降 0.49 个百分点
       项目
                      交易前              交易后(备考)              增幅/变动额
流动资产                   7,265,568.10         8,888,415.31          22.34%
非流动资产                  6,438,279.28         6,667,012.71           3.55%
资产总计                  13,703,847.38        15,555,428.02          13.51%
流动负债                   6,229,296.97         7,722,220.28          23.97%
非流动负债                  4,421,318.90         4,438,371.26           0.39%
负债总计                  10,650,615.88        12,160,591.54          14.18%
归属于母公司所有者权益
合计
营业收入                   8,504,851.24        10,255,339.92          20.58%
归属于母公司所有者的净
利润
流动比率                           1.17                 1.15         下降 0.02
速动比率                           1.11                 1.09         下降 0.03
资产负债率                        77.72                78.18    上升 0.46 个百分点
  注:相关指标计算公式如下:
  ①流动比率=流动资产/流动负债
  ②速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
  ③资产负债率=总负债/总资产
   由上表可知,本次交易完成后,2021 年末上市公司资产负债率由 77.72%上升至
末,上市公司资产负债率由 78.64%下降至 78.15%,流动比率由 1.23 下降至 1.22,速
动比率由 1.16 下降至 1.14。
   本次交易完成后,上市公司 2021 年末备考资产负债率有所上升,2021 年末及
合同负债等经营性负债占比较高。但是,报告期内标的公司无有息负债,本次交易完
成后不会导致上市公司新增有息负债偿还压力。
   若扣除标的公司合同负债的影响,上市公司 2021 年末及 2022 年 6 月末备考资产
负债率、备考流动比率及备考速动比率等偿债指标均有所改善,具体情况如下:
   项目
               交易前            交易后(备考)                    交易前          交易后(备考)
流动比率                 1.17                  1.27                1.17             1.23
速动比率                 1.11                  1.19                1.11             1.17
资产负债率              77.72%                76.21%             77.72%            74.83%
   综上所述,本次交易完成后,2021 年(末)、2022 年 1-6 月/6 月末,在上市公司
资产负债率、流动比率、速动比率等偿债指标变化不大的情况下,上市公司资产规模
和盈利规模均有较大提升,整体财务状况有所改善。
   建筑施工行业具有单个项目金额大,工期较长,工程结算、付款与工程完工之间
存在滞后性的特点,建筑施工企业通常在收到业主方或项目总承包商支付的工程款项
后才向分包商或者材料供应商等支付相应的款项;且在采用投入法确认收入和成本的
情况下,存在部分业主方实际支付进度慢于项目投入法确认进度的情形,从而导致应
收账款余额和应付账款余额较大。随着建筑施工项目的增加及工程施工业务规模的扩
大,建筑施工企业的总资产与负债随着应收账款余额和应付账款余额的增加而同时提
升,导致资产负债率水平较高。
   由于标的公司业务特点,负债以经营性的应付账款和合同负债等经营性负债为
主、无有息负债且非流动负债金额较小,资产负债率相对较高,故本次交易完成后上
市公司 2021 年末备考的资产负债率以及流动负债占比略有上升,但与同行业可比上市
公司情况不存在较大差异。
证券代码        证券简称   资产负                                   资产负
                              流动比率         速动比率                   流动比率       速动比率
                    债率                                    债率
证券代码        证券简称   资产负                           资产负
                            流动比率        速动比率              流动比率      速动比率
                    债率                            债率
       平均值         73.28%       1.19      1.04   73.90%      1.13     0.99
       中位数         74.88%       1.13      1.04   74.39%      1.11     1.04
四川路桥(交易完成后)        78.15%       1.22      1.14   78.18%      1.15     1.09
   本次交易完成后,上市公司 2022 年 6 月末资产负债率为 78.15%,相对交易前小
幅下降,2021 年末资产负债率为 78.18%,相对交易前小幅上升,均高于同行业可比上
市公司资产负债率平均水平;上市公司流动比率、速动比率仍略高于同行业可比上市
公司平均水平。未来,在业绩持续改善的基础上,标的公司还将借助上市公司平台进
一步拓宽融资渠道,上市公司资产负债率等偿债指标有望得到改善。
   综上所述,上市公司备考的资产负债率、流动比率及速动比率与同行业上市公司
水平不存在明显差异,符合工程类业务的行业特点,且仍处于合理水平。本次交易
后,公司的资本结构仍保持稳健,不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力
的偿债风险。
   (2)本次交易对财务安全性的影响
   本次交易采用发行股份及支付现金购买资产的方式并募集配套资金,不会给上市
公司带来财务压力,上市公司亦未因本次交易产生或有负债。本次交易完成后,公司
在短期内存在每股收益下降的风险,但从中长期来看,标的公司将为公司后续发展提
供有力支持,未来公司的盈利能力及盈利稳定性将不断增强。
(二)本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  (1)本次交易的整合计划
  业务整合方面,本次交易完成后,上市公司计划将标的公司的业务、经营理念、
市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独
立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下,标的公司业务将纳入上市公司的统一
规划。
  资产整合方面,上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘
考虑,将保障上市公司与标的公司的资产完整,并统筹协调资源,在保持标的公司的
相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下,合理安排上市公司与标的公司
之间的资源分配与共享,优化资源配置。
  人员整合方面,按照人员与资产、业务相匹配的原则,各标的公司在职员工劳动
关系原则上保持不变。为保证标的公司业务稳定性,上市公司将保持各标的公司人员
的相对独立。
  机构整合方面,本次交易完成后,各标的公司将继续保持现有的内部组织机构独
立稳定,执行规范的内部控制制度,全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提
升整体内部管理水平、改善公司经营水平,增强公司的竞争力。
  财务整合方面,本次交易完成后,各标的公司继续保持独立的财务制度体系、会
计核算体系。同时,上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管
控,进一步加强财务方面的内控建设和管理,控制各标的公司的财务风险,提高重组
后上市公司整体的资金运用效率。
  (2)管理控制措施
  为降低本次交易完成后的整合风险,提高本次重组后上市公司协同效应,上市公
司将采取以下管理控制措施:
  上市公司将依据标的公司已有的决策制度,建立有效的控制机制,加强对标的公
司的战略管理、财务管理和风控管理,确保上市公司对标的公司重大事项的决策和控
制权,使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体,提高公司整体决策水平和抗
风险能力。同时健全和完善公司内部管理流程,推进上市公司与标的公司管理制度的
融合,以适应公司资产和业务规模的快速增长。
  强化上市公司内控方面对标的公司的管理与控制,提高上市公司整体决策水平和
抗风险能力。同时,上市公司将加强对标的公司的审计监督、业务监督和管理监督,
提高经营管理水平和防范财务风险。
  上市公司将紧密围绕主责主业、产业协同战略布局,积极参与基础设施建设,构
建“工程建设+矿业及新材料+清洁能源”的“1+2”的业务发展布局。
  对于基础设施业务,上市公司将通过“完善产业链、优化区域布局、推动数字化转
型”三大举措,来进一步巩固和提高基础设施业务的核心竞争力。
  第一,坚持推进“大土木”全产业延伸。积极拓展水利、市政、房建、轨道交通、
港口航道施工等领域;全面推进勘察设计、材料研发、道桥养护等业务;
  第二,积极谋划重点区域布局。围绕国家及四川省区域战略规划,重点推动成渝
双城经济圈、长三角、粤港澳大湾区等全国经济热点区域、及省内成都平原经济区、
攀西经济区、川南经济区、川东北经济区的市场布局;
  第三,大力推动数字化转型,促进产业升级。着力发展“智能建造”,全面推行工
程建设及装配建造的智能化。建立涵盖科研、设计、生产加工、施工装配、运营维护
等全产业链融合一体的智能建造产业体系,输出一批定型可复制的“智能建造”标准和
技术,加快智能建造数字应用产品化和输出商业化,形成具有四川路桥特色的“数字化
产业”,打造公司未来新的核心竞争力。
(三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
  (1)随着标的公司业绩逐步释放,上市公司备考盈利指标有望得到改善
  根据北京国富出具的国富阅字[2022]51010004 号《备考审阅报告》,不考虑配套
融资的影响,本次交易完成前后上市公司的相关盈利指标对比情况如下:
                                                          单位:万元
        项目
                   交易前               交易后(备考)              增幅(%)
资产合计               15,278,576.69        16,989,804.92       11.20%
负债合计               12,014,765.63        13,276,947.96       10.51%
归属于母公司所有者权益        2,869,197.04          3,291,817.95       14.73%
营业收入               4,434,654.94          5,679,956.60       28.08%
归属于母公司所有者的净利润        365,902.93            459,248.00       25.51%
        项目
                   交易前               交易后(备考)              增减额
基本每股收益(元/股)                   0.77                 0.78       0.01
加权平均净资产收益率(%)                12.60               13.57        0.97
综合毛利率(%)                     16.75               15.81       -0.93
  (续)
        项目
                   交易前               交易后(备考)              增幅(%)
资产合计                13,703,847.38         15,555,428.02      13.51
负债合计                10,650,615.88         12,160,591.54      14.18
归属于母公司所有者权益          2,714,939.26          3,036,043.35      11.83
营业收入                 8,504,851.24         10,255,339.92      20.58
归属于母公司所有者的净利润          558,206.93           670,188.19       20.06
        项目
                   交易前               交易后(备考)               增减额
基本每股收益(元/股)                            1.17             1.13       -0.03
加权平均净资产收益率(%)                         22.36            24.00          1.64
综合毛利率(%)                              16.14            15.33       -0.82
  注 1:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后发行在外的普通股加权
平均数,加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加权平均
净资产,2022 年 1-6 月加权平均净资产收益率未年化,以上交易完成后分析均未考虑配套融资的
影响
   注 2:2021 年度交易后(备考)基本每股收益的,系根据上市公司 2022 年 6 月现金分红调整
后的发行价格和发行股份数量计算
   本次交易完成后,上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均有所提
升,2022 年 1-6 月,上市公司的营业收入和归属于母公司所有者的净利润将由交易前
的 4,434,654.94 万元和 365,902.93 万元增至 5,679,956.60 万元和 459,248.00 万
元,增幅分别为 28.08%和 25.51%;2021 年度,上市公司的营业收入和归属于母公司
所有者的净利润将由交易前的 8,504,851.24 万元和 558,206.93 万元增至 10,255,339.92
万元和 670,188.19 万元,增幅分别为 20.58%和 20.06%,盈利规模的提升将为上市公
司未来多元化发展奠定坚实基础,增强上市公司的持续盈利和抗风险能力。
   本次交易完成后,上市公司 2021 年度备考加权平均净资产收益率有所上升,但由
于交建集团工程施工业务毛利率尚处于提升阶段,以及报告期内部分项目以零毛利确
认收入,且销售定价能力、工程施工业务的管理水平、技术水平和成本控制能力与上
市公司尚存在一定的差距,交建集团工程施工业务毛利率低于上市公司,且标的公司
与上市公司业务结构存在一定差异等原因,导致 2021 年度交易完成后的综合毛利率较
交易前下降 0.82 个百分点、基本每股收益较交易前下降 0.03 元/股。
   报告期内,标的公司业绩逐步释放,上市公司备考基本每股收益已有所上升,
建集团投建一体项目进入密集施工期,交建集团工程施工业务收入占比和毛利率预计
有望逐步提升,上市公司备考基本每股收益、备考综合毛利率等盈利指标有望得到改
善。
      项目
                   交易前           交易后            交易前             交易后
基本每股收益(元)                0.77            0.78         1.17            1.13
 综合毛利率(%)              16.75            15.81     16.14           15.33
     (2)标的资产市盈率低于上市公司市盈率,不存在稀释上市公司盈利能力的情

    上市公司于评估基准日(2021 年 9 月 30 日)的扣除非经常性损益后 PE(TTM)
为 9.05 倍,将股票价格替换为本次发行股份购买资产的发股价格 6.70 元/股(除息调
整前)后为 7.18 倍,仍高于标的资产以 2021 年度扣除非经常性损益后的净利润计算
的估值市盈率 6.81 倍。因此,本次交易不存在稀释上市公司盈利能力,损害中小股东
权益的情形。
     (3)本次交易完成后,上市公司将与标的公司发挥业务协同优势,有助于增强
上市公司持续盈利能力
    上市公司作为蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体,整合省内交通工程建设
板块资产是贯彻落实四川省委、省政府“交通强省”战略以及对蜀道集团下属公司专
业化整合要求的重要举措,本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,上
市公司交通基础设施主业规模将得到进一步提升,上市公司与标的公司将在技术、市
场 等 诸 多 方 面 发 挥 协同 效 应 。 报 告 期 内 ,交 建 集 团 工 程 施 工 业务 毛 利 率 分 别 为
水平存在较大的提升空间。因此,本次交易有利于增强上市公司在交通基础设施建设
领域的竞争力与市场占有率,有利于增厚上市公司业绩,增强上市公司持续盈利能
力。
     (4)部分可比交易也存在备考每股收益、综合毛利率下降,但交易完成后标的
公司业绩释放,提升上市公司盈利能力的情形
    经检索同行业可比交易,市场上存在基本每股收益摊薄或综合毛利率有所下降,
但交易完成后标的公司业绩释放,最终提升上市公司盈利能力的案例。
    中国中铁(601390.SH)收购中铁二局集团有限公司 25.32%股权、中铁三局集团
有限公司 29.38%的股权、中铁五局集团有限公司 26.98%股权以及中铁八局集团有限
公司 23.81%股权的案例中,中国中铁 2018 年备考每股收益为 0.68 元/股,较交易前下
降 0.04 元/股,主要系发行股份购买资产实施后中国中铁总股本规模扩大所致,但中国
中铁通过本次交易实现了对标的公司的全资控股,确保重点项目的顺利推进,增强了
      中国中铁的经营活力和市场竞争力。在本次交易完成后,2019 年、2020 年和 2021 年
      中国中铁每股收益分别达到 0.95 元/股、0.96 元/股和 1.04 元/股,盈利能力实现了较大
      提升。
        安徽水利(600502.SH)收购安徽建工集团有限公司 100%股权的案例中,安徽水
      利 2015 年度备考综合毛利率为 9.41%,较交易前下降 2.20 个百分点,主要系交易完成
      后毛利率相对较低的建筑施工业务的收入占比增大,拉低了安徽水利整体的利润率水
      平,但安徽水利通过本次交易实现了安徽建工集团有限公司建筑业务、房地产业务等
      主要业务整体上市,安徽水利充分发挥了与安徽建工集团有限公司产业资源的优势互
      补,凸显了规模效应。在本次交易完成后,2017 年、2018 年和 2019 年安徽水利的综
      合毛利率分别达到 10.30%、10.72%和 12.02%,实现了较大提升,增强了盈利能力。
        上述可比交易中盈利指标的变化情况如下:
                           交易前(最近一年)       交易后(最近一年)
                 标的资产主
收购方      标的资产          基本每股 综合毛利 加权平均净资 基本每股 综合毛利 加权平均净资
                  营业务
                        收益    率   产收益率   收益   率    产收益率
     中铁二局 25.32%股
        权、中铁三局
中国中
 铁
     局 26.98%股权、中
     铁八局 23.81%股权
安徽水
     建工集团 100%股权 建筑施工   0.28 11.61% 11.69%   0.41   9.41%         \
 利
    交建集团 95%股权、
四川路 高 路 建 筑 100% 股
                   建筑施工 1.17 16.14% 22.36%   1.13   15.33%   24.00%
 桥 权 、 高 路 绿 化
    注:安徽水利未披露最近一年交易后的加权平均净资产收益率
        (5)本次交易摊薄即期回报的相关填补措施
        针对本次交易完成后,上市公司每股收益指标将存在下降的风险。为充分保护公
      司公众股东特别是中小股东的利益,上市公司拟采取措施,降低本次交易可能摊薄公
      司即期回报的影响,积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力,具体参见
      本报告之“重大事项提示”之“十四、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
        综上所述,尽管本次交易完成后,2021 年度备考每股收益小幅下降,但上市公司
      将积极采取相关填补措施以充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益,每股收益
      的暂时下降不会对上市公司及中小股东权益产生重大不利影响,且上市公司营业收
入、归属于母公司所有者的净利润实现了显著提升,加权平均净资产收益率亦有所提
高,有利于上市公司增强持续盈利能力。
  (1)本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
  本次交易完成后,为满足标的公司交通工程施工项目的实施及其未来的发展计
划,公司未来的资本性支出较本次交易前有所增加。上市公司将继续利用资本平台的
融资功能,通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金,满足未来资本
性支出的需求。
  为应对未来的资本性支出的增加,一方面,在本次重组中,公司将募集配套资金
用于标的公司相关项目的开发和建设;另一方面,本次交易完成后,上市公司的盈利
水平得到提升,为上市公司后续利用股权、债权等多种工具进行融资创造了条件。
  (2)职工安置方案对上市公司的影响
  本次交易前后,标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化,仍然履行
与其员工的劳动合同。因此,本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
  (3)本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场公允
收费水平确定,上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易前,上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其
他中国证监会有关规定的要求,规范运作,建立了完善的法人治理制度。上市公司根
据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执
行,保障了上市公司治理的规范。
  本次交易完成后,上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法
律法规要求,不断规范、完善相关内部决策和管理制度,保持上市公司健全、有效的
法人治理结构,规范上市公司运作。
  经核查,独立财务顾问认为:本次交易有利于巩固上市公司市场地位、增强持续
盈利能力,有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易资产的交付安排
  根据《发行股份购买资产协议》,本次发行股份购买资产经中国证监会核准后 3 个
月内,各方应互相配合、办理完成标的资产过户、新增股份上市登记等手续。
  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司
在本次交易后无法及时获得标的资产的风险,标的资产交付安排相关的违约责任切实
有效。
八、独立财务顾问对本次交易是否构成关联交易进行核查
(一)本次交易构成关联交易
  本次交易的交易对方为蜀道集团、川高公司、藏高公司、港航开发、高路文旅。
  蜀道集团为上市公司控股股东,蜀道集团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司
本次发行股份募集配套资金的发行对象包括蜀道资本,其为蜀道集团控制的公司。因
此,根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本
次交易构成关联交易。
  蜀道集团虽然持有港航开发唯一股东港航集团 90.715%股权,但根据《四川省人
民政府关于组建四川省港航投资集团有限责任公司整合四川港口资源有关事项的批
复》及港航集团组建方案、《四川省港航投资集团有限责任公司章程》,港航集团为
省管一级公司,四川省国资委履行出资人职责;港航集团纳入省委管理企业序列,领
导班子和领导人员由省委统一管理,领导班子建设由省委组织部、省纪委监委机关会
同省国资委党委负责;四川省国资委行使审核港航集团战略发展规划,决定港航集团
章程,向港航集团董事会下达年度和任期经营业绩考核指标等职能职权;股东对港航
集团只享有分取红利、了解财务状况等权利。另外,港航集团、港航开发均不存在其
法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任蜀道集团或上市公司董事、监
事或者高级管理人员的情况。综上,蜀道集团并不能决定港航集团的领导班子任免,
不能影响港航集团的经营管理,因此不能控制港航集团,对港航开发也无控制权;港
航集团、港航开发也不存在与蜀道集团或上市公司董事、监事或高级管理人员重合的
情况,故港航开发不是公司的关联方。
(二)关联交易必要性
  本次交易标的为控股股东蜀道集团旗下交通工程建设板块运营主体,标的资产收
益情况良好。上市公司整合省内交通工程建设板块资产是贯彻落实四川省委、省政府
“交通强省”战略的重要举措,通过深度整合四川省属交通工程建设企业,有利于更
好发挥专业优势,形成协同效应,有利于破除同质化经营及解决同业竞争,提升上市
公司综合核心竞争力。
  上市公司根据国内外经济环境、行业形式,制定了内部“十四五”规划,为公司
高质量发展、提升内在价值提供战略引领。积极根据上市公司“1+3”的业务发展布
局,通过收购标的公司等形式,延伸和优化公司业务链条,实现了上市公司一定规模
的利润增长。本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的子公司,标的公司的资
产、业务、人员等进入上市公司,上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提
升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模,有利于上市公司集中资源和力量发展
主业,实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。
  中国证监会、财政部、国务院国有资产监督管理委员会、原银行业监督管理委员
会于 2015 年 8 月 31 日联合颁发《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份
的通知》,该通知提出:“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合,调整
优化产业布局结构,提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通
过注资等方式,提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业
务整合,提升企业整体价值。”
  就与四川路桥的同业竞争问题,蜀道集团于 2021 年 6 月 2 日出具了《关于避免同
业竞争的承诺函》,承诺自上述《关于避免同业竞争的承诺函》出具之日起 1 年内采
取现金购买或者发行股份等方式进行整合解决。通过本次交易对蜀道集团交通工程建
设板块进行整合,将实现国有控股股东优质资产注入上市公司,提升上市公司盈利能
力及解决同业竞争。
  为提升上市公司可持续发展,系统提升上市公司质量,本次交易拟注入优质交通
基础设施建设资产。拟注入的标的公司资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前
景,交易完成后伴随四川路桥产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放,将有利于
改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力,实现上市公司高质量发展,进一步保
护中小股东长期利益。
  经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产构成关联交易,交易完成
后有利于继续增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易程序公正、作价
公允,整个交易过程不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
九、填补每股收益及利润补偿具体措施可行性
(一)填补每股收益具体措施
  根据上市公司 2021 年度审计报告和《备考审阅报告》,本次交易完成后,2021
年度,上市公司每股收益将由本次交易前的 1.17 元/股下降至 1.13/股,存在摊薄即期
回报的情况。
  本次交易完成后,上市公司总股本将有所增加;因此,若未来上市公司业务未能
获得相应幅度的增长,上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措
施,积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力。
  (1)加强对标的资产的整合管理,提高上市公司盈利能力
  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司子公司。上市公司将根据标的公司所
在行业的特点,积极加强资产整合,专注于主营业务发展,不断强化管理水平,提高
标的资产未来长期盈利能力,为上市公司的持续经营提供坚实保障。
  (2)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营效率
  本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指
引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分
行使股东权利,董事会能够按照公司章程的规定行使职权,做出科学决策,独立董事
能够独立履行职责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司的持续稳定发展
提供科学有效的治理结构和制度保障。同时,上市公司将进一步加强企业经营管理,
提高上市公司日常运营效率,降低上市公司运营成本,全面有效地控制上市公司经营
和管理风险,提升经营效率。
  (3)严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制
  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定,上市公司已在《公司章
程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式
等,重视提高现金分红水平,提升对股东的回报。
  本次交易完成后,上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定,继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况和投资者意愿,
广泛听取投资者尤其是中小投资者的意见和建议,强化中小投资者权益保障机制,给
予投资者合理回报。
施的承诺
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司
填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次交易填补回报措施得以切实履
行的承诺。
  (1)上市公司控股股东做出的承诺
  上市公司控股股东蜀道集团作出如下承诺:
  “1)本公司承诺不越权干预四川路桥的经营管理活动,不侵占四川路桥利益。
上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及
证券监管部门的该等规定时,本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定
出具补充承诺。
诺,若违反本承诺或拒不履行本承诺而给四川路桥或者投资者造成损失的,本公司愿
意依法承担相应的补偿责任。”
  (2)上市公司董事、高级管理人员做出的承诺
  “1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其
他方式损害公司利益;
施的执行情况相挂钩;
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;
公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的,且本承诺不能满足国家及证券
监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补
充承诺;
本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关
处罚或采取相关监管措施。”
  鉴于上市公司将采取措施积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力,
且上市公司董事、高级管理人员及控股股东已按照相关法律法规的要求作出关于确保
本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺,经核查,本独立财务顾问认为,本次交
易的填补每股收益措施合理可行。
(二)利润补偿具体措施
  为保护上市公司利益及中小投资者的合法权益,上市公司与蜀道集团、川高公
司、藏高公司、高路文旅签署了《业绩补偿协议》,具体内容参见本报告之“第七章
本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协议的主要内容”相关内容。
十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
(一)公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
披露事务办法》的议案,本次修订主要是对公司的信息披露事务管理办法进行补充和
完善,主要增加关于外部单位报送信息管理、内幕信息知情人管理制度。2012 年 2 月
关于内幕信息知情人登记管理制度方面的相关条款。经 2022 年 8 月 29 日召开的第八
届董事会第六次会议审议通过,公司修订了《信息披露管理办法》,并制定了《内幕
信息及知情人管理办法》。
  上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间,采取了必要且充分的保密措
施,限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益,避免对上市公司股价造成
重大影响,经上市公司申请,上市公司股票自 2021 年 9 月 30 日起停牌。
  上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,并及时将内幕信息知情
人名单向上海证券交易所进行了上报。此外,上市公司还制作了本次交易的进程备忘
录,记载本次交易的具体环节和进展情况,包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时
间、地点、参与机构和人员,并向上海证券交易所进行了登记备案。
(二)本次交易中的内幕知情人核查范围
  根据中国证监会《26 号准则》《128 号文》等文件的规定,本次重组的内幕信息
知情人核查范围包括:
  (1)四川路桥及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;
  (2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员;
  (3)四川路桥控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;
    (4)标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员;
    (5)为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员;
    (6)其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人;
    (7)上述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。
    本次交易中的内幕知情人自查期间为上市公司股票停牌(2021 年 9 月 30 日)前 6
个月至《重组报告书》披露之日,即 2021 年 3 月 29 日至 2022 年 3 月 3 日。
    根据四川路桥提供的内幕信息知情人员登记表、相关机构及人员提供的《关于买卖
四川路桥建设集团股份有限公司股票的自查报告》(以下简称“《自查报告》”)、中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证
明》及《股东股份变更明细清单》并经核查,在自查期间内,上述纳入本次交易核查范
围内的内幕信息知情人存在买卖四川路桥股票的情形,具体如下:
    (1)相关机构买卖上市公司股票情况
    除中信证券外,其他内幕信息知情机构在自查期间内不存在通过二级市场买卖四川
路桥股票的情形。中信证券买卖四川路桥股票具体情况如下:
序                                    累计买入         累计卖出         自查期末持股
     自查期间            股票账户
号                                     (股)         (股)           数(股)
    中信证券买卖股票的自营业务账户,为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、组合
投资、避险投资、量化投资,以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易
及做市交易,根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定,该类自
营业务账户可以不受到限制清单的限制。
    中信证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制度并
切实执行,其投资银行、自营业务之间,在部门、人员、资金、账户等方面独立运
作、分开管理,办公场所相互隔离,能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互
存在利益冲突的业务间的有效隔离,控制上述信息的不当流转和使用,防范内幕交易
的发生,避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲
突。中信证券自营账户买卖四川路桥股票是依据其自身独立投资研究作出的决策,属
于其日常市场化行为,未获知或利用投行获取的内幕信息。
     除上述情况外,中信证券不存在其他买卖上市公司股票的情况,在自查期间没有
泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖四川路桥股票,不存在利用内幕信息买卖上
市公司股票的行为,也未从事市场操纵等禁止交易的行为。
     综上,本次自查期间内,中信证券相关股票账户持有和买卖四川路桥股票均依据
其自身独立投资决策,在自查期间没有泄露本次交易的有关信息或建议他人买卖四川
路桥股票,不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为,也未从事市场操纵等禁止
交易的行为,不构成法律法规规定的内幕交易行为。
     (2)相关自然人买卖上市公司股票情况
     本次自查期间内,相关自然人在二级市场买卖四川路桥股票的具体情况如下:
                                                  累计买入       累计卖出 自查期末持股
序号    姓名       职务/关系         交易日期/期间
                                                   (股)        (股)  (股)
                                                   累计买入       累计卖出 自查期末持股
序号   姓名        职务/关系          交易日期/期间
                                                    (股)        (股)  (股)
           川高公司财务部部长黄小雷之
                 母亲
           四川成渝投资部部长杨驰之父
                 亲
           蜀道集团投资发展部职员余尧
                之配偶
           蜀道集团党委(董事会)办公
             室副主任王钒宇之配偶
           蜀道集团党委委员、纪委书记
               张毅之配偶
           蜀道集团财务部职员尹崇懿之
                 母亲
           四川路桥副总经理王传福之子
                 女
           四川路桥办公室职员丁田田之
                 配偶
           四川路桥技术质量部经理于志
                兵之配偶
                                                   累计买入       累计卖出 自查期末持股
序号   姓名         职务/关系         交易日期/期间
                                                    (股)        (股)  (股)
            四川路桥财务部副经理尹莉之
                  母亲
            四川路桥资管部主管邹邦鑫之
                  母亲
            四川路桥工会办主任廖小斌之
                  配偶
            四川路桥海外部经理孙天东之
                  配偶
            四川路桥党办副主任赵文莉之
                  父亲
            四川路桥党办副主任赵文莉之
                  配偶
            四川路桥人力资源部副经理岳
                广锋之配偶
            四川路桥技术质量部高级主管
                王芳之配偶
            四川路桥办公室职员向丹阳之
                  母亲
            四川路桥副总工程师董武斌之
                  配偶
            四川路桥副总工程师董武斌之
                  子女
            四川路桥证券部职员罗书洁之
                  母亲
            交建集团总工程师杜光平之子
                  女
                                                   累计买入       累计卖出 自查期末持股
序号    姓名        职务/关系         交易日期/期间
                                                    (股)        (股)  (股)
            港航开发财务部副部长贺苓之
                  配偶
     针对上述股票买卖情况,上述人员出具了《关于买卖四川路桥建设集团股份有限公
司的自查报告》和《关于买卖四川路桥建设集团股份有限公司股票的说明及承诺函》,
对买卖四川路桥股票的交易时间、交易价格、交易原因等进行了说明和承诺,并结合对
主要人员的访谈,上述人员确认其在自查期间内买卖四川路桥股票的行为系基于已经公
开披露的信息或者个人对证券市场、行业发展趋势或者个人对四川路桥股票投资价值的
分析和判断而进行,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
     经核查,除上述披露情况外,其他内幕信息知情自然人在本次自查期间内不存在通
过二级市场买卖四川路桥股票的情形。
     综上,本次自查期间内,上述人员持有和买卖四川路桥股票均系基于已经公开披
露的信息或者个人对证券市场、行业发展趋势或者个人对四川路桥股票投资价值的分
析和判断而进行,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,不构成法律法规规定的
内幕交易行为。
(三)独立财务顾问核查意见
     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及
股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及内幕信息知情人出具的《自查报
告》和买卖四川路桥股票的人员出具的承诺函,并结合中信证券对主要人员的访谈情
况,在相关内幕信息知情人出具的自查报告、相关说明文件和访谈内容真实、准确的
前提下,该等内幕信息知情人在自查期间内买卖四川路桥股票的行为不属于《中华人
民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从
事证券交易的行为,不会对本次交易构成实质性的法律障碍。
十一、本次交易方案的调整
  公司于 2021 年 10 月 20 日召开第七届董事会第四十一次会议,审议通过了公司拟
通过发行股份及支付现金方式购买交建集团 100%股权、高路建筑 100%股权、高路绿
化 96.67%股权,同时,公司拟向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集
团、比亚迪非公开发行股份募集配套资金等有关议案,内容详见公司在上交所网站及
指定信息披露媒体上披露的相关公告。
(一)本次交易方案调整的具体内容
  公司于 2022 年 3 月 3 日召开第七届董事会第五十二次会议、于 2022 年 3 月 21 日
召开的四川路桥 2022 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案,
对本次交易方案做出调整,具体调整情况如下:
  (1)调整前
  四川路桥向川高公司、藏高公司、四川成渝、港航开发发行股份及支付现金购买
交建集团变更为有限责任公司后的 100%股权,其中,川高公司、藏高公司、四川成渝
分别持有的交建集团 51%股权、39%股权、5%股权以股份对价支付,港航开发持有的
交建集团 5%股权以现金对价支付;向蜀道集团、川高公司、高路文旅发行股份购买高
路建筑 100%股权;向川高公司发行股份购买高路绿化 96.67%股权。
  同时,四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元,不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
  (2)调整后
  四川路桥向川高公司、藏高公司、港航开发发行股份及支付现金购买交建集团
对价支付,港航开发持有的交建集团 5%股权以现金对价支付;四川路桥向蜀道集团、
川高公司、高路文旅发行股份购买高路建筑 100%股权;四川路桥向川高公司发行股份
购买高路绿化 96.67%股权。
  同时,四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚
迪非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元,不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交
易前上市公司总股本的 30%。
  本次交易方案调整将四川成渝所持交建集团的 5%股权剔除出本次交易标的资产范
畴,公司同时拟与四川成渝协商,由公司以协议约定的方式受让四川成渝所持交建集
团 5%的股权,并且该事项与本次交易相互独立、均不互为前提,其中一个事项是否实
施不影响另一个事项的实施。
  公司于 2022 年 7 月 31 日召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议
案》等相关议案,对本次交易方案做出调整,具体调整情况如下:
  (1)调整前
  蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自
上市之日起 18 个月内不得转让。
  (2)调整后
  蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自
上市之日起 36 个月内不得转让。
  公司于 2022 年 9 月 28 日召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议
案》等相关议案,对本次交易募集配套资金发行方案做出调整,具体调整情况如下:
  (1)调整前
  四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本及战略投资者能投集团、比亚迪非公
开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额为 2,499,999,980.80 元,不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%。
  (2)调整后
  四川路桥向控股股东控制的关联方蜀道资本非公开发行股份募集配套资金,募集
配套资金总额为 1,799,999,993.60 元,不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
(二)本次交易方案调整不构成重大方案调整
  中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二
十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》(证监会公告
〔2020〕53 号)中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确:
  “(一)拟对交易对象进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是
有以下两种情况的,可以视为不构成对重组方案重大调整:1、拟减少交易对象的,如
交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案,且剔除相关标
的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的;2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的,如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额,且
转让份额不超过交易作价 20%的。
  (二)拟对标的资产进行变更的,原则上视为构成对重组方案重大调整,但是同
时满足以下条件的,可以视为不构成对重组方案重大调整。
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%;2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响,包括不影响标的资产及业务完整性等。
  (三)新增或调增配套募集资金,应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组
方案,但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
调整
  根据经 2022 年 3 月 3 日召开的四川路桥第七届董事会第五十二次会议、2022 年 3
月 21 日召开的四川路桥 2022 年第四次临时股东大会审议通过的调整后的方案,本次
交易减少了交易对象四川成渝,交易各方均同意将四川成渝及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案。减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原
标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%,且对交易标的交建集团的生产经营不构
成实质性影响,包括不影响交建集团资产及业务完整性等。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适
用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定,四川成渝所持交建集团 5%
股权不再作为本次交易的标的资产不构成重组方案的重大调整。
案调整
  根据经 2022 年 7 月 31 日召开的四川路桥第八届董事会第五次会议审议通过的调
整后的方案,蜀道资本、能投集团、比亚迪通过参与本次募集配套资金取得的公司新
增股份的锁定期由 18 个月变更为 36 个月。上述调整不涉及对交易对象、标的资产进
行变更,亦不涉及新增或调增配套募集资金,根据《上市公司重大资产重组管理办
法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定,发行股份募集配套资金的认购对象的股
份锁定期变更为 36 个月不构成重组方案的重大调整。
大方案调整
  根据经 2022 年 9 月 28 日召开的四川路桥第八届董事会第七次会议审议通过的调
后的方案,能投集团、比亚迪不再作为战略投资者认购本次交易配套募集资金,仅蜀
道资本认购本次交易配套募集资金 18.00 亿元。上述调整不涉及对交易对象、标的资
产进行变更,亦不涉及新增或调增配套募集资金,根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定,能投集团、比亚迪不再作为战略投
资者认购本次交易配套募集资金不构成重大方案调整。
十二、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》第五条规定,证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间
接有偿聘请第三方行为的,项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三
方行为;第六条规定,证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查,关注
其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的
证券服务机构之外,是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,及
相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
  经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请第三方的行为;上市公司分别聘请中信证券、康达律所、北京国富、华衡评估作
为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。除此以外,不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为,符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》、《关于强化在上市公司并购重组
业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》的相关规定。
      第十章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见
(一)内核程序
  中信证券设内核部,负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施
了必要的内核程序,具体程序如下:
  在提出内核申请的同时,项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文
件,按内核部的要求报送内核材料。
  内核部在受理项目申报材料之后,将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目
申请文件进行初审,同时内核部还外聘律师、会计师、评估师,分别从各自的专业角
度对项目申请文件进行审核,提供专业意见支持。
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前,
审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况,把项目审核过程中发现的主
要问题形成书面的内核会议审核情况报告,在内核会上报告给内核会各位参会委员,
同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目
主要问题进行充分讨论的基础上,由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可
以上报监管机构。
  内核会后,内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决
议。对于有条件通过的项目,须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
(二)独立财务顾问内核意见
  中信证券内核委员会于 2022 年 2 月 25 日在中信证券大厦 18F-1 召开了内核会
议,对四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易项目进行了讨论,经全体参会内核委员投票,该项目通过了中信证券内核
委员会的审议。
二、结论性意见
  受四川路桥委托,中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《准则第 26 号》《财务顾问业务办
法》等法律法规之规定,本独立财务顾问对四川路桥董事会编制的重组报告书以及相
关材料进行了审慎核查后,发表独立财务顾问结论性意见如下:
定》《26 号准则》《监管问答》和《财务顾问业务办法》等法律、法规及规范性文件
的规定;
准则,符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性,评估方法与评估目的具
有相关性,评估重要参数取值具有合理性,整体评估结果具有合理性;
务状况、增强上市公司持续经营能力,不存在损害股东利益,尤其是中小股东利益的
情形;
等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人
治理结构,本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构;
允,不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形;
营性占用的情形。
  (以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章
页)
法定代表人:
            张佑君
内核负责人:
            朱洁
部门负责人:
            高愈湘
财务顾问主办人:
            郭浩          李艳萍
            杨洋          杨茂
财务顾问协办人:
            周浩          杨成浩
                              中信证券股份有限公司

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