北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
法 律 意 见 书
君致法字 2022288 号
中国·北京·北三环东路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层 100013
Add:11 F, Block B, Global Trade Center,No.36 North Third Ring East Road, Beijing,100013
目 录
北京市君致律师事务所
关于郑州捷安高科股份有限公司
君致法字 2022288 号
致：郑州捷安高科股份有限公司
北京市君致律师事务所接受郑州捷安高科股份有限公司（以下简称“捷安高
科”、
“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
—业务办理》
（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就捷安高科 2022 年第
二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“第二期激励计划”）事项
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《郑州捷安高科股份有限公司 2022
年第二期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）、
《郑州捷安高科股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《第二期考核办法》”）、《郑州捷安高科股份有限公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董
事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询
政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其所
提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
件和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机
构出具的专业文件和捷安高科的说明予以引述。
随其他申报材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意
见。
其他目的。
根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》、
《业务办理指南》等
法律、法规、规范性文件和《郑州捷安高科股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定出具法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司
公司前身系郑州捷安网络科技开发有限公司。按经审计的账面净资产值折股
整体变更的股份有限公司。2011 年 6 月 28 日，郑州捷安网络科技开发有限公司
召开股东会会议，审议通过了将公司整体变更为股份有限公司。同日，郑乐观、
张安全、高志生、杜艳齐、白晓亮 5 位股东签订了《发起人协议》，同意共同发
起设立郑州捷安高科股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2020]377 号《关于核准郑州捷安高科股份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，捷安高科公开发行不超过 2,309 万股股份。
所（以下简称“深交所”）创业板公开上市交易，股票代码为“300845”。
公司现持有郑州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所创业板上市的股份有限
公司。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范
性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字[2022]第 0710
号《审计报告》、勤信鉴字[2022]第 0009 号《内部控制鉴证报告》、公司《2021
年年度报告》及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存
在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次激励计
划的条件。
二、本次激励计划的内容
<2022 年第二期限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划
为限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。
经本所律师查阅《第二期激励计划（草案）》，本次激励计划主要内容包含释
义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和
范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予
与归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法
和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对
象发生异动的处理，附则等。根据《第二期激励计划（草案）》，本次股权激励计
划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《第二期激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：为了进一
步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极
性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司战略规划和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，制定本激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本计划时，符合公司任职资格的核心骨干
及董事会认为需要激励的其他人员（不含独立董事和监事）。以上激励对象为对
公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干，符合本次激励计划的目的。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并
经公司监事会核实确定。
（1）本激励计划授予限制性股票的激励对象共计 75 人。包括：
①核心骨干；
②董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核
期内与公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
（2）本激励计划的激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名
和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 65.4 万股（权益总额），
占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,082.72 万股的 0.59%。本次授予为一
次性授予，无预留权益。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计
划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股
本总额的 20%。
本次激励对象中不包括独立董事、监事、及公司实际控制人的配偶、父母、
子女。
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
序号 姓名 职务 性股票数量 性股票总数 公告时公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
核心骨干（75 人） 65.40 100% 0.59%
本所律师认为，《第二期激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、
来源、数量及占上市公司股本总额的百分比、涉及标的股票数量，符合《管理办
法》第九条第（三）项、第十二条的规定及《上市规则》第 8.4.3 条的规定；公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%，本次激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划
所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的
规定及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施
本激励计划，未授予的限制性股票失效。公司不得授出限制性股票的期间不计入
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
授予的限制性股票 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
授予的限制性股票 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，除相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本计划授予的限制性股票归
属后，不另设置禁售期。本次激励计划的限售规定按照《公司法》、
《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本所律师认为，本次激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十
四条、第二十五条、第四十四条的规定及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 7.33 元。即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 7.33 元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A 股普通股股票。
本次限制性股票的授予价格为 7.33 元/股，不低于公司股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）12.87 元/股的 50%，即 6.44 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）14.63 元/股的 50%，即 7.32 元/股。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定及《上市规则》第 8.4.4 条
的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2022 年至 2024 年三个会计年度，均以 2021 年度
营业收入、净利润为计算基数，每个会计年度对考核年度的营业收入、净利润增
长率进行考核，根据上述指标的完成程度核算是否归属。各年度的考核目标对应
的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期 考核年度 考核指标增长率
第一个归属期 2022 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 20%
第二个归属期 2023 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 31%
第三个归属期 2024 年 营业收入或净利润相对 2021 年增长 43%
归属比例：
考核指标 公司层面归属比例（X）
营业收入增长率 任一考核指标达成目标 X＝100%
或净利润增长率 两个考核指标均未达成目标 X＝0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的公司合并报表所载数据为计算依据，下同；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未完成上述业绩考核目标值，所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部
取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象绩效考核要求
根据公司内部绩效考核相关制度，对激励对象进行个人所属业务板块及个人
层面绩效双重考核。各期可归属比例与板块完成情况及个人绩效考核相挂钩。以
板块目标完成率确定板块归属比例，以个人绩效考核确定个人归属比例。
业绩考核指标 完成度情况 团队层面对应归属比例（Y）
板块业绩目标完成率（A＝板块业绩 A≧100% Y＝100%
实现值/对应年度考核目标值%） A<100% Y＝A
各期可归属数量=各期公司层面可归属额度（X）×板块层面可归属比例（Y）
个人绩效考核按照公司内部绩效管理相关制度实施。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
考核评级 A、B+ B C D
个人层面归属比例 100% 90% 50% 0%
激励对象当期最终归属比例，受公司、板块及个人绩效考核结果影响，具体
以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》或公司相关规定为准。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的规
定。本激励计划考核指标分为三个层次，即公司层面业绩考核、板块层面业绩考
核、激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入、净利润增长率，该增长率指标反映公司发展
前景、盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。为实
现公司战略及保持竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充分激发公司核
心骨干的积极性和创造性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司以
长率、净利润增长率为考核指标，该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来
战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑
战性，有助于持续提升公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展
战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
同时，公司还设立了对个人所属板块当年完成业绩情况的考核，以凝聚团队
力量，促进团队协作。对个人也设置了绩效考核体系，结合公司相应的绩效考核
制度，可以对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象所属板块及个人年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性
股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划已明确授予与归属条件，符合《管理办法》第
七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条
的规定。
（七）限制性股票激励计划的实施程序
本次激励计划已明确激励计划的生效、授予、归属、变更、终止程序，符合
《管理办法》第九条第（八）、（十一）项的规定。
（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序
本次激励计划已明确限制性股票数量的调整方法、限制性股票授予价格的调
整方法、限制性股票激励计划调整的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、
第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
本次激励计划已明确会计处理方法、限制性股票公允价值及确定方法、预计
限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的
规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
本次激励计划已明确公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第
九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
本次激励计划已明确公司发生异动的处理、激励对象个人情况发生变化的处
理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十
二）、（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》、
《上
市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
《第二期考核
办法》，并将该《第二期激励计划（草案）》、
《第二期考核办法》提交公司第四届
董事会第十九次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
公司<2022 年第二期限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
捷安高科股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项
的专项说明和独立意见》，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治
理结构，健全公司激励机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，符合
《管理办法》第三十五条的规定。
公司<2022 年第二期限制性股票激励计划草案>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2022 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，认
为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次激励计
划，尚需履行以下程序：
本次激励计划提交股东大会审议。
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公
示情况的说明。
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
向所有的股东征集委托投票权。
所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并
予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励
计划已经按照《管理办法》的相关规定履行了必要的法律程序；公司尚需根据《管
理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
本次激励计划的激励对象的确定依据和范围详见本法律意见书“二、本次激
励计划的内容”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。
（一）激励对象的确定依据
根据《第二期激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合
《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《上
市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《第二期激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公
司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条及《上市
规则》第 8.4.2 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《第二期激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前
名单亦应经公司监事会核实。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司董事会审议通过《第二期激励计划（草案）》后，公司已经按照《管理
办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决
议、《第二期激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、
法规及证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十
四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，履行后续信息披
露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《第二期激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源
为激励对象的自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财
务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）项的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的目的
根据《第二期激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为“为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创
造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，确保公司战略规划和经营目标的实现。”
（二）本次激励计划的内容
同本法律意见第二部分“本次股权激励计划的内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（三）本次激励计划的程序
《第二期激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（四）独立董事及监事会意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次
股权激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《第二期激励计划（草案）》及公司董事会决议文件，本次激励对象中
无公司董事、高级管理人员，不存在根据《公司法》等法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定需要在公司第四届董事会第十九次会议上对本次激励
计划的相关议案进行回避表决的情况。
经核查，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，不存在
拟作为激励对象的董事需回避表决的情况，符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关规
定；
（三）本次激励计划已履行的拟订、审议等现阶段所必要的法律程序符合
《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履
行公示、股东大会审议等法定程序；
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
（五）公司就本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《管理办
法》和《上市规则》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行
相关法定程序和信息披露义务；
（六）公司已承诺不为本次激励计划的激励对象提供财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规、规范性文件规定的情形；
（八）本次激励对象不存在公司董事或与其存在关联关系的董事，在董事
会审议时不涉及回避表决，符合《管理办法》的相关规定；
（九）本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所及本所律师于北京市北三环东
路 36 号环球贸易中心 B 座 11 层签字盖章后具有同等法律效力。
（本页无正文，为《北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 邓文胜：
马鹏瑞：
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