通源石油科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“通源石油”或
“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计
划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业
板规范运作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》
之规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本持股计划的持有人情况
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业
板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确
定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或其控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
本次员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高管、中
层管理人员及核心骨干人员，合计 128 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确
定。其中拟参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员 8 人，具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定。
第四条 本持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股
计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参与对
象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次员
工持股计划出具法律意见。
第五条 本持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
（一）资金来源
本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不
存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划的筹集资金总额不超过 290 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其
实际出资缴款情况而定。
（二）股票来源及购买价格
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的通源石油 A 股普通股股
票。
公司于 2022 年 5 月 17 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于回购公司股份的议案》，并于 2022 年 5 月 17 日披露了《回购报告书》
（公告编号：2022-051）。截至 2022 年 8 月 31 日，公司通过回购专用证券账户
以集中竞价交易方式累计回购股份 3,796,300 股，占公司总股本的 0.7%，最高成
交价为 5.28 元/股，最低成交价为 4.3 元/股，成交总金额为 17,999,027 元（不含
交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允
许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让公司
回购专用证券账户股份的价格为1元/股。
（三）本持股计划的股票规模
本 员 工 持 股 计 划 持 股 规 模 不 超 过 290 万 股 ， 占 公 司 当 前 股 本 总 额
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益
对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总
数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购
买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划实施后，将不会导致公司
控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第六条 本持股计划的存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名
下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提
前终止。
出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议
通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
长。
将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对
照《创业板规范运作指引》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起算。本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
第七条 本持股计划的实施程序
（一）公司董事会负责拟定本次员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
（三）董事会审议本次员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东合法权益，计划推出前
征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股
计划发表意见。
（四）监事会负责对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在
损害公司及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（五）董事会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的董事应
当回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事
会决议、本次员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（六）公司聘请律师事务所对本次员工持股计划及其相关事项是否合法合
规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开的
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的
股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，
经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 本持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员
会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工
持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持
有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员
工持股计划持有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办
理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
第九条 本持股计划持有人会议
本员工持股计划设立后公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计
划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组
成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
消资格持有人所持份额的处理事项；
责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进
行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利
息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）
购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工
具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少
包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
票表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认
的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按
规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者
规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延
长等规定需 2/3 以上份额同意的议案除外）并形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东大会审议。
（四）持有人会议临时提案
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
（五）持有人会议提议
单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额 30%以上的持有人
要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
第十条 本持股计划的管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任
委员会由 3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员由持有人会
议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委
员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法的规定，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
产；
者其他个人名义开立账户存储；
股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首
次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管
理委员会主任召集，于会议召开前 1 日通知全体管理委员会委员。
会议通知包括以下内容：
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实
行一人一票。
管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理
委员会委员签字。
管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
第十一条 本持股计划持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
（二）持有人的义务
的份额；
第十二条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以
下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选
人；
（三）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本计划
的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；
（四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划
做出相应调整；
（六）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及
解锁的全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（八）授权董事会对本次员工持股计划做出解释；
（九）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第四章 本持股计划的资产构成及收益分配
第十三条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股
计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形
而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划的收益分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其 他
类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员
工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本次员工持股计划资产，
并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股计
划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（四）当本次员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据
持有人会议的授权在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人所
持本计划份额的比例进行分配。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十六条 员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方
式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
第十七条 员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配
完毕，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划可
提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口
期较短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全
部出售时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股
计划自行终止。
第十八条 员工持股计划的清算与分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现
金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员
会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本次员工持股
计划总份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后 15 个工作日内完成清算，并
按持有人所持本计划份额比例进行财产分配。
第十九条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权利的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的
股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表
决权及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式
转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，管理委员会根据持有人
会议的授权，在本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，择机出售已解锁的
标的股票。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结
束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次
员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，公司发生派息时，员工持股计划因持有
公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
持有人会议确定。
（八）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计
划参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次
员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本计划持有人自
愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的
其他股东权利，故本计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司
董事会审议通过后方可实施。
第二十条 持有人权益处置
（一）持有人所持份额或权益变更的情形
员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持
有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的
员工持股计划相应份额按照认购成本加上中国人民银行同期存款利息之和与转让
时份额对应的累计净值孰低值的原则强制转让给：1、管理理委员会指定的其他持
有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；2、管理委员会指定的具备参与
本员工持股计划资格的其他员工（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持
有对应标的股票不超过公司股本 1%的限制）。
被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，相应情形包括：
度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
司主动与其解除劳动合同的；
动合同的；
等被公司处以行政纪律处分的；
为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
（二）持有人所持份额或权益不作变更的情形
本员工持股计划份额或权益不作变更。
计划不作变更。
员工持股权益不作变更。
更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格
的限制。
工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。
第二十一条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
若本员工持股计划所持有的标的股票在深交所和登记结算公司系统支持的前
提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划
中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，且按规定
清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股
计划可提前终止。
本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期较短
等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售
时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通
过，本次员工持股计划的存续期可以延长。
本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部
出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第六章 附则
第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有
人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十三条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十四条 本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
通源石油科技集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
