福建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《福建省永
安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，我们作为福建省永安林业（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司本次非公开发行
股票涉及的关联交易事项的有关文件，基于独立、客观、公正的
判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》以
及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和
规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，经对公司实际情况
认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文
件中关于非公开发行 A 股股票的有关规定，具备非公开发行 A 股
股票的条件。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。
二、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意
见
公司本次非公开发行 A 股股票的方案符合《公司法》
《证券
法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；
方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，募集资金
的金额、用途符合公司的发展战略，发行方案切实可行，有利于
提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合
公司的长远发展目标，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
三、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意
见
公司本次非公开发行 A 股股票预案符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票
实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公
司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求，综合考
虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于
增强公司综合竞争力，符合公司的长远发展目标，因此，我们同
意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告的独立意见
公司编制的非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析
报告内容真实、准确、完整。公司本次非公开发行募集资金用途
符合市场现状和公司的发展战略，有利于改善公司财务结构，为
公司运营和业绩的持续快速增长奠定了坚实的基础，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该
议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行
字[2007]500 号）等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司
董事会审议本次非公开发行 A 股股票时间已超过五个完整的会
计年度。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
六、关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填
补回报措施及相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能
造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关
措施。公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 有 关 事 项 的 指 导 意 见 》（ 证 监 会 公 告
[2015]31 号）等相关规范性文件的要求，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行 A 股股票的认购对象中国林业集团有限公
司。中林（永安）控股有限公司为公司控股股东，中林集团控股
有限公司为中林（永安）控股有限公司的控股股东，中国林业集
团有限公司为中林集团控股有限公司的控股股东，中国林业集团
为公司的间接控股股东，为公司的关联方，本次非公开发行构成
关联交易。
董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议
本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合
相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；
关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不
存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协的独
立意见
通过认真审阅《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中
国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，我们认为
协议内容合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规
定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。
九、关于未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的
独立意见
经审查，我们认为公司未来三年（2022-2024 年度）股东分
红回报规划有利于进一步增强公司现金分红的透明度，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划，保护投资者合法权益，便于
投资者形成稳定的回报预期，符合《中华人民共和国公司法》
《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等法律、法规、规范性文件的要求及
公司章程的规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
十、关于免于以要约方式增持公司股份的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公
司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新
股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
中国林业集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的股份并承
诺 3 年内不转让本次向其发行的新股。
董事会提请股东大会批准中国林业集团有限公司免于以要
约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情
形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公
开发行 A 股股票相关事宜的独立意见
经审查，我们认为公司授权董事会全权办理与本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的具体授权内容及授权期限符合相关法律、
法规及公司章程的规定，有利于保障本次非公开发行 A 股股票有
关事宜的顺利进行，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的
利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。
十二、关于设立全资子公司中林（雄安）生物能源科技有限
公司的独立意见
经审查，我们认为：本次对外投资设立中林（雄安）生物能
源科技有限公司是根据公司的长期发展战略，结合自身业务拓展
的需要，经过充分市场调研及论证的决定。本次对外投资有利于
提升企业核心竞争力和行业影响力。本次对外投资不会对公司财
务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其股东利益
的情形；因此，我们同意本次对外投资行为。
十三、关于制定公司投资管理制度的独立意见
经审查：我们认为公司《投资管理制度》的制定符合《公司
法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关规定及《公司章程》，有助于规范公司
投资决策程序，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，
保障公司权益。本议案不存在损害公司及中小股东利益的情形；
因此，我们同意公司《投资管理制度》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建省永安林业(集团)股份有限公司独
立董事关于公司第第九届董事会第二十八次会议相关事项
的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
黄建福：
胡天龙：
王富炜：
首页
微信公众号
证券之星APP
