福建省永安林业（集团）股份有限公司
（经 2022 年 9 月 30 日公司第九届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范福建省永安林业（集团）股份有限公司（以
下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强
信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规、规范性文件
等和《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指，将法律、法规、证
券监管部门要求披露的所有可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按
规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达
证券监管部门。
第三条 公司的信息披露义务人包括：
理人员；公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称公司
参股公司）及其主要负责人；
人；
自然人、单位及其相关人员；
事项承担相关义务的其他主体。
第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司，
涉及股东的条款适用于公司股东。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第五条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，
披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不
得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定
的除外。
第六条 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》，加强
对内幕信息知情人的登记管理。在内幕信息依法披露前，内幕信
息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，
不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、
公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公司所披露的
信息真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应
当在公告中作出声明并说明理由，公司应当予以披露。
第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得
与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股
票及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操
纵等违法违规行为。
第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第十条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明
书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十一条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住
所、证券交易所，供社会公众查阅。
第十二条 信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得
先于在符合中国证监会规定条件的指定媒体，不得以新闻发布或
者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以
定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段
对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关
公告。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文
文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文
本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对
外咨询电话的畅通。
第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法
认定为国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安
全、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以免于按照深交
所有关规定披露或履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，
及时披露或者履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益
或者导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按照本所有关规定
披露或者履行相关义务。
根据本条第一款、第二款规定暂缓披露、免于披露其信息的，
应当符合下列条件：
经深交所同意，公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性
商业秘密的期限原则上不超过两个月。
暂缓披露申请未获深交所同意，或者暂缓披露的期限届满
的，公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义
务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义
务人应当及时披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措
施等情况。
第十六条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，
应当按照有关规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不
对外泄露相关信息。
第三章 定期报告
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报
告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影
响的信息，均应当披露。公司应当在法律法规、《股票上市规则》
规定的期限内，按照中国证监会及深交所有关规定编制并披露定
期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审
计，但有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转
增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情
形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深
交所另有规定的除外。
第十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披
露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内
披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束
之日起 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度
的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深
交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的
最后期限。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经
董事会审议通过的定期报告不得披露。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
的，应当及时进行业绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩
传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告
期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主
营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第二十二条 公司应当认真对待深交所对其定期报告的事后
审核意见，按期回复深交所的问询，并按要求对定期报告有关内
容作出解释和说明。需披露更正或补充公告并修改定期报告的，
公司应当在履行相应程序后公告，并在指定媒体上披露修改后的
定期报告全文。
第二十三条 公司财务部和董事会秘书处为编制定期报告的
主要责任部门，公司其他有关部门和所属企业应积极协助定期报
告的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、
完整。
第四章 临时报告
第一节 临时报告的一般规定
第二十四条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门
规章和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。包括但
不限于以下事项：
第二十五条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公
司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公
司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产
分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所
持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定
信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻
结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对
公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者
虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行
政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取
留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级
管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预
计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措
施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会及深交所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产
生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公
司，并配合上市公司履行信息披露义务。
第二十六条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履
行重大事件的信息披露义务：
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
公司按照本条首次披露临时报告时，应当按照《股票上市规
则》等规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。
在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告
既有事实，待相关事实发生后，再按照《股票上市规则》和相关
格式指引的要求披露完整的公告。
公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或着变化的，公司
应当及时披露进展或着变化情况、可能产生的影响。
第二十八条 公司子公司发生本制度第二十五条规定的重大
事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，
公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回
购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大
变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交
易情况及媒体关于本公司的报道。
股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息
可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当
及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确
地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大
事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十一条 公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者
深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生
品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二节 董事会、监事会和股东大会决议
第三十二条 董事会决议
决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深交所备案。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
的，公司应当及时披露；董事会决议涉及深交所认为有必要披露
的其他事项的，公司也应当及时披露。
定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披
露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十三条 监事会决议
决议报送深交所备案，经深交所登记后公告。
监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
第三十四条 股东大会决议
大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。
稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所登记后披
露股东大会决议公告。深交所要求提供股东大会会议记录的，公
司应当按深交所要求提供。
的情形，召集人应当在原定现场会议召开日前至少二个交易日公
告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延
期后的召开日期。取消召开股东大会的，召集人为董事会或监事
会的，董事会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
第三节 应披露的交易
第三十五条 公司应披露的重大交易包括除上市公司日常经
营活动之外发生的下列类型的事项：
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十六条 公司发生的交易达到以下标准的，应及时披露：
的，以较高者为准；
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及
的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且
绝对金额超过1000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
的10%以上，且绝对金额超过100 万元；
上述指标计算涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与同一交易方同时发生第三十五条第一款第2项至第4
项以外方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉
及的财务指标中较高者为准。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按
照累计计算的原则计算的原则适用披露标准。已履行披露义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十七条 对于已披露的担保事项，在出现被担保人于债
务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或被担保人出现破
产、清算及其它严重影响还款能力的，公司应及时披露。
第四节 关联交易
第三十八条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公
司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
第三十九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应
当及时披露：
交易；
司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（含与该关联
人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进
行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当
按照累计计算的原则适用披露标准。已履行披露义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第五章 信息披露的管理和责任
第一节 信息披露事务管理部门及其负责任人的职责
第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董
事长为公司信息披露的第一责任人。
第四十一条 董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，主
要工作职责包括：负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司
应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主
动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会
会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财
务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书
负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人
应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务。
第四十二条 董事会秘书处为公司信息披露的日常工作部
门。
第四十三条 各子公司在做出重大决策之前，应当从信息披
露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况。其他机构
及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露
信息。
公司董事、监事、高级管理人员；各部门、各子公司的主要
负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东及其他关
联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）等，对公司信
息披露工作有配合、协助的义务，应在出现、发生或即将发生可
能对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事
件时，及时向董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的
情况和进展时，有关部门和人员应予以积极配合和协助，及时、
准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料，且对材料的
及时性、真实性和完整性负责。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有
充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信
息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第四十五条 公司董事会应当按照中国证监会和深交所关于
定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和
披露工作。定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事
会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中
国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具
的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法
律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第四十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，
主动调查、获取决策所需要的资料。
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违
规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其
他相关信息。
第三节 公司股东、实际控制人的职责
第四十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控
制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所
持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者
公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制
人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准
确地公告。
第六章 保密措施和保密责任
第四十八条 信息披露的保密措施和保密责任：
到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公
开披露的信息负有严格保密的责任和义务。
人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知
情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取
不当得利。
泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立
即将该信息予以披露。
序前，不得以公司名义对外披露本制度所列信息。需对外披露的
信息不得早于董事会秘书处披露的时间，而且披露的内容必须与
董事会秘书处披露的内容一致。
在董事会秘书处未决定公告之前要妥善保管，不得随意对外披露
以及对外提供任何信息，不得进行虚假、误导等旨在影响公司股
票价格的宣传活动。重大内幕信息在未披露前要指定专人负责报
送、保管。对于正在筹划的可能对公司股票价格有重大影响的发
展计划、投资方案、分配预案等重大事项由专人保管并绝对保密，
待正式决策后转出并予以公布。
有定期报告及临时报告）的编制、编写人员、电脑操作人员、文
件资料制作人员，以及审阅、参与的有关人员均有对内幕信息保
密的责任与义务。
调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十九条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和
会计核算的内部控制制度。
第五十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第五十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报
告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第八章 信息披露的程序
第五十二条 信息披露的程序
在事实发生后，及时编写重大信息内部报告提交董事会秘书。
写公告文稿或相关材料（包括相同内容的电子文件），按相应程
序提交公司董事会审议或董事长审定。
交所并在指定媒体刊登公告。
第九章 记录和保管制度
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相
关信息披露的传送、审核文件由公司办公室保存，保存期限不少
于10年。
第五十四条 公司股东大会决议和记录、董事会决议和记录、
监事会决议和记录等资料由公司办公室保存，保存期限不少于10
年。
第十章 责任追究和处理措施
第五十五条 中国证监会依法对信息披露文件及公告的情
况、信息披露事务管理活动进行监督检查，对公司及相关信息披
露义务人的信息披露行为进行监督管理。
交易所对公司及相关信息披露义务人的信息披露行为进行
监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对股票及其衍生品种
交易实行实时监控。
第五十六条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披
露义务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及
给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、
法规，追究法律责任。
第五十七条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人
等外部有关人员未经公司许可，擅自披露公司信息，公司将在知
情范围内依法向有关监管机构报告；给公司造成损失的，公司保
留追究其赔偿责任的权利。
第十一章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中
国证监会和深交所的有关规定执行。
第五十九条 本制度解释权归公司董事会。
第六十条 本制度自董事会审议通过之日起施行，公司原《信
息披露管理制度》同时废止。
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