股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2022-060
福建省永安林业（集团）股份有限公司
关于与中国林业集团有限公司签署附条件
生效的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
准及本公司股东大会审议通过，并报送中国证监会核准后方
可实施。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及
关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交
易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易情况
福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”或“永安林业”）拟以非公开发行方式向
特定对象合计发行不超过 43,604,651 股（含本数）股票（以
下简称“本次发行”、
“本次非公开发行”
、“本次非公开发行
股票”），本次非公开发行股票全部由公司间接控股股东中国
林业集团有限公司（以下简称“中林集团”）认购，认购金
额为不超过人民币 30,000 万元。
安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附
条件生效的股份认购协议》
。
（二）关联关系
本次非公开发行 A 股股票的认购对象为中林集团。中林
（永安）控股有限公司为公司控股股东，中林集团控股有限
公司为中林（永安）控股有限公司的控股股东，中林集团为
中林集团控股有限公司的控股股东，中林集团为公司的间接
控股股东，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
（三）审批程序履行情况
本次关联交易的议案已经公司于 2022 年 9 月 30 日召开
的第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十次会
议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事已经回
避表决。
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关
联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本
次关联交易事项提交公司第九届董事会第二十八次会议审
议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致
同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
（四）尚须履行的审批程序
本次关联交易尚需取得中林集团批准，并经公司股东大
会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称 中国林业集团有限公司
公司住所 北京市朝阳区麦子店街37号15层
法定代表人 余红辉
成立日期 1984年2月27日
注册资本 97,000万元人民币
承包森林行业境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程
所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员；开展对外劳务合作业务，向境外派遣森林行业的
劳务人员；承担本行业的对外经济援助项目；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
经营转口贸易和对销贸易；钢材进口；举办境内对外经济技
经营范围
术展览会；承包国内园林、绿化和土木建筑工程；木材、竹
木制品、花卉草木、畜产品、日用工艺品、建材、装饰材料、
香料、服装、轻工产品、陶瓷品的销售；自有设备的租赁；
与主兼营业务有关的咨询服务、信息服务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：2022 年 5 月 25 日，中华人民共和国财政部代国务院国有资产监督管理
委员会向中林集团拨付 2022 年度 8 亿元国有资本预算增资，中林集团实收资本
增加至人民币 177,000.00 万元。截至本公告出具之日，上述股权变更尚未进行
工商登记。
（二）股权控制关系
中林集团的股权结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
中国林业集团有限公司
注：2019 年 1 月 14 日，中林集团完成国家出资企业产权登记的变更，国务
院国有资产监督管理委员会将企业国有产权的 10%划转给由国务院委托的全国
社会保障基金理事会。截至本公告出具之日，上述股权变更尚未进行工商登记。
（三）中林集团主营业务情况
中林集团主要从事林业及相关产品贸易业务，是林业行
业唯一由国务院国资委管理的集营林造林、林产品加工和贸
易于一体的大型综合性林业企业，最近 3 年主营业务未发生
变更。
（四）中林集团最近一年主要财务数据
最近一年，中林集团经审计的合并口径主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2021年12月31日
资产总计 18,618,450.20
负债总计 12,924,195.15
所有者权益总计 5,694,255.05
项目 2021年度
营业收入 21,158,334.65
净利润 21,062.62
注：以上财务数据业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行后，公司控股股东及实际控制人未发生
变化。本次发行不会导致公司与中林集团及其控制的其他企
业之间产生新的同业竞争。
本次非公开发行完成后，若中林集团及其子公司与本公
司产生新的关联交易，公司将继续按照相关规定履行相应的
审议程序和信息披露义务，按照公平、公开、公正的原则，
依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证该等关联
交易的合规性和公允性，符合上市公司和全体股东利益，保
证不损害中小股东利益。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通
股（A 股）股票。
四、交易定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事
会第二十八次会议决议公告日，发行价格为 6.88 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生分红派息、
送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息
事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
五、交易协议的主要内容
建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公
司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：福建省永安林业（集团）股份有限公司
乙方：中国林业集团有限公司
（二）主要条款
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的全
部股票。
（1）认购数量
甲方拟以非公开方式向乙方发行股票不超过
，不超过发行前甲方总股本的 30%，
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的
股票数量为准。
若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发
生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的
股票数量将作相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文
件对非公开发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管
意见，甲方将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（2）认购金额
乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公
开发行的股票，认购金额为不超过 30,000 万元，最终认购
款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
（1）本次交易的定价基准日为甲方审议本次发行相关
议案的董事会决议公告日；
（2）根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法
规的规定，甲方本次发行的发行价格为不低于定价基准日前
格为每股人民币 6.88 元。其中定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
总量；
（3）在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派发现
金股利、送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证
券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（1）乙方认购的本次非公开发行的股票自本次发行结
束之日起 36 个月内不得转让。
（2）本次发行完成后，甲方实行分配股票股利、转增
股本等情形的，则乙方基于持有的上述认购股份而增持的股
份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律法规
和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购
的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
（3）乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（1）自本协议生效后，乙方应按照甲方发出的缴款通
知书载明的期限一次性将全部认购价款划入指定收款账户。
甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有关甲方非
公开发行收款账户的详细信息。
（2）上述认购资金在有从事证券业务资格的会计师事
务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，
再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（三）协议生效、变更、解除和终止
（1）本协议已经甲、乙双方适当签署；
（2）本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
（3）本次发行已经国有资产监督管理部门批准（如适
用）
；
（4）本次发行已经中国证监会核准；
（5）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意
（如适用）
。
并经双方授权代表签字并加盖公司印章后生效。
（1）双方协商一致；
（2）本次发行因任何原因未获得审批机关批准或认可
而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式解除本
协议；
（3）因不可抗力等非双方的原因导致不能实现本协议
的合同目的；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方
送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措
施之日起三十日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方
有权单方以书面通知方式解除本协议。
若发生上述（1）（2）（3）项情形，甲乙双方应协调本
协议所涉各项事宜恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
若发生上述（4）项情形，违约方应承担违约责任，并
赔偿由此给对方造成的实际损失。
（1）双方协商一致终止；
（2）本协议已解除；
（3）双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）违约责任
除因协议所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形
而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义
务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应
被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的
通知之日起 15 日内纠正其违约行为。
若违约方未及时纠正，
守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的
直接损失。
六、涉及关联交易的其他安排
本次非公开发行 A 股股票不涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
发展生物质能循环经济是一项能源革命工程、生态环保
工程、乡村振兴工程，政策导向明确。通过对农林废弃物的
综合利用，实现农业、林业可持续发展，打造绿色低碳、多
元化、分布式能源供给体系，推动能源绿色低碳转型，助力
集团公司“双碳”战略布局。
本次募集资金投资项目通过对农林废弃物资源化利用，
构建了林业生产活动闭环，是公司横向扩大生物质能循环经
济，纵向优化林业格局，提升生态经济价值的重要实践。项
目实施与中林集团多板块业务实现战略协同，可以充分发挥
资源要素的叠加效应。
公司聚焦规范治理和高质量的发展目标，积极参与中林
集团“双碳”战略布局，聚焦建链补链强链，加强对农林资
源要素的激活力度，推进业务模式转型。本项目利用河北省
丰富的农林有机废弃物资源，打造“国储林+林下经济+农林
废弃物资源循环利用+低碳清洁能源+生物有机肥+碳汇资产”
的产业链闭环，有利于优化资源配置，提高整体运营效率，
推动公司业务转型升级。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司本次募集资金投资项目将用于生物质能源循环利
用项目建设及配套生物质发酵微生物研究。通过本次募投项
目实施，公司将新增生物质能源业务，本次募集资金投资项
目符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司中长期核
心竞争力。
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注
册资本、股本等与本次非公开发行相关的事项进行调整，并
办理工商变更登记。除此之外，公司暂无就此次发行对《公
司章程》其他条款修订的计划。
截至本公告出具之日，公司的控股股东中林永安与其一
致行动人合计持有公司 80,163,865 股股票，持股比例为
公司实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为中林永安，间接控
股股东均为中林集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变
动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关
规定履行相应的法律程序和信息披露义务。
本次募集资金投资项目实施后，公司将新增生物质能源
业务，有利于优化公司产业结构，增强公司综合竞争力，与
公司发展战略方向一致。
八、备查文件
《福建省永安林业（集团）股份有限公司第九届董事
会第二十八次会议决议》
；
《福建省永安林业（集团）股份有限公司第九届监事
会第十次会议决议》
；
《福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事关
于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可
意见》；
《福建省永安林业（集团）股份有限公司独立董事关
于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业
集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年九月三十日
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