证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2022-045
德展大健康股份有限公司
关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）于 2022 年 9 月
于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注
销 2020 年第一期股权激励计划中部分已授予但未解除限售的 6,393,668 股限制性
股票，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
司”）第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过《关
于公司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。拟向激励对
象授予合计不超过 2,361.2228 万股公司限制性股票，授予的激励对象总人数为
案）》（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”）授予激励对象的姓名和职务
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、公司内网 OA 系统以及公司内部公示栏公示。
在公示期限内，公司未接到任何人对公司本次拟激励对象提出异议。2020 年 8
月 15 日，公司披露了《监事会关于第一期股权激励计划激励名单的审核及公示
情况说明的公告》。
司第一期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。公司实施第一期
股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2020 年 8 月 21 日，公
司披露了《德展大健康股份有限公司关于第一期股权激励计划激励对象及内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
二十二次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日：
单进行了核实。
第二十三次会议审议通过《关于调整公司 2020 年第一期股权激励计划授予激励
对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划的激励对象名单及授予数量进
行调整。调整后，公司 2020 年第一期股权激励计划的激励对象人数由 16 人调
整为 15 人；授予的限制性股票数量由 23,612,228 股调整为 21,612,228 股。除上
述调整外，公司本次向激励对象授出的权益与公司 2020 年第三次临时股东大会
审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
授予登记工作。确定本次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 11 月 6 日，限制
性股票登记数量为 21,612,228 股。
三次会议、第八届监事会第三次会议、2021 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案》等
议案。鉴于公司 2020 年第一期股权激励计划（以下简称“股权激励计划”）中 1
名激励对象已离职且公司 2020 年经营业绩未满足本次股权激励计划第一个解除
限售期业绩考核目标，解除限售条件未成就。公司根据《第一期股权激励计划（草
案）》及相关法律法规的规定，公司决定对股权激励计划中 1 名离职激励对象已
授予但未解除限售的限制性股票 300,000 股和 14 名激励对象第一个解除限售期
所对应的已授予但未解除限售的限制性股票 6,393,668 股进行回购注销，合计回
购注销 6,693,668 股股份，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.30%。
本次回购注销手续已于 2022 年 1 月 20 日办结。回购注销完成后，2020 年第一
期股权激励剩余限制性股票为 14,918,560 股。
二、本次限制性股票回购注销情况
公司股权激励计划业绩考核要求、解除限售安排：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 30%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期 业绩考核目标
以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2020 年和 2021 年累
第二个解除限售期 计实现的净利润较 2019 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（大信审字[2021]
第 1-10379 号）公司 2020 年度实现归属于上市公司股东净利润为 28,454.44 万元，
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2022]
第 1-05094 号），公司 2021 年度实现归属于上市公司股东净利润为-5,758.19 万
元。
较 2019 年度实现归属于上市公司股东净利润 33,692.10 万元下降了 32.64%。
根据股权激励计划业绩考核要求，公司未满足本次股权激励计划第二个解除
限售期业绩考核目标。公司对现有 14 名激励对象已授予但未解除限售的 30%的
股权激励股份即 6,393,668 股份将进行回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量为 6,393,668 股，涉及的标的股份为本公司
A 股普通股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.29%。
本次回购注销完成后，授予总量由 14,918,560 股调整为 8,524,892 股。
鉴于公司 2021 年度未进行利润分配，也未使用资本公积金转增股本。
根据公司股权激励计划及相关规定：“公司未满足上述业绩考核目标的，所
有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格”。公司限制性股票的授予价格为 1.85 元/股，则本次限
制性股票回购价格为 1.85 元/股。
公司拟用于本次限制性股票回购款共计人民币 11,828,285.8 元，本次回购事
项所需资金来源于公司自有资金。（最终结果以实际情况为准）
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 2,226,394,464 股。
本次回购注销
本次变动前 本次变动后
数量（股）
股份性质
股份数量 比例 股份数量 比例
增加 减少
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股 15,256,060 0.68% 6,393,668 8,862,392 0.40%
高管锁定股 337,500 0.01% 337,500 0.02%
股权激励限售股 14,918,560 0.67% 6,393,668 8,524,892 0.38%
二、无限售条件流通股 2,217,532,072 99.32% 2,217,532,072 99.60%
三、总股本 2,232,788,132 100% 6,393,668 2,226,394,464 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具
备上市条件。最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不影响股权激励计划的继续实施，不会影
响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影
响。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。
公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司 2020 年和 2021 年累计实现的归属于上市公司股东的净利润未满足
对已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权
激励管理办法》以及公司《第一期股权激励计划》等有关规定，回购原因、数量
及价格合法、有效，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的
继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，
我们同意公司回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票。
六、监事会审核意见
公司 2020 年和 2021 年累计实现的归属于上市公司股东的净利润未满足
对其已授予但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，该事项符合公司股
权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，履行的程序合法有效。监事会同意
公司回购注销 2020 年第一期股权激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购
注销除尚需取得公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过外，已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
及《激励计划（草案）》《公司章程》的规定；本次回购注销的原因、回购注销
的数量和价格符合《股权激励管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》
的相关规定；公司尚需按照《股权激励管理办法》、深圳证券交易所有关规范性
文件的规定履行相关信息披露义务；本次回购注销部分限制性股票导致公司注册
资本减少，公司尚需依照《公司法》的规定履行减资程序，并向深圳证券交易所、
证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资手续。
八、备查文件
期股权激励计划部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二二年十月一日
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