上海市锦天城律师事务所
关于
江苏华绿生物科技股份有限公司
的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
上海市锦天城律师事务所委派出具本法律意见书的律
本所律师、锦天城律师 指
师
公司、华绿生物 指 江苏华绿生物科技股份有限公司
《江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
本激励计划、本次股权激 江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票激
指
励计划 励计划
《江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票
《考核管理办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
限制性股票、第二类限制 符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子
激励对象 指 公司）任职的部分董事、高级管理人员、董事会认为
需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
限制性股票授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师
法律意见书 指 事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限
制性股票激励计划授予事宜的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏华绿生物科技股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 如无特别说明，指人民币元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。
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上海市锦天城律师事务所
关于江苏华绿生物科技股份有限公司
致：江苏华绿生物科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受华绿生物的委托，根据华绿生物与本所签订的《聘请
律师合同》，担任华绿生物2022年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公
司2022年限制性股票激励计划授予事宜（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）、《公司章程》《激
励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，针
对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责进行核查。
二、本法律意见书中，本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时
应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意见书出具之日之前已
经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件的
相关规定发表意见。
三、本法律意见书的出具以以下事实为前提：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、承诺函、声明或口头证言。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚
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假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据
有关政府部门、司法机关、公司、本次股权激励计划所涉及的各方或其他有关单位出具
或提供的证明、证言或文件出具本法律意见书。
五、本法律意见书仅就公司2022年限制性股票激励计划授予事宜所涉及的有关法律
问题发表意见，并不对有关的审计、评估、财务顾问等专业性报告发表法律意见。
六、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
七、本法律意见书仅为本次股权激励计划授予事宜之目的使用，不得用于任何其他
目的。本所律师同意委托方部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅
和确认。
基于上述，本所及经办律师根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规
定，对本次股权激励计划的有关文件资料和事实进行了查验，出具本法律意见书如下：
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正文
一、本次股权激励计划授予事宜的批准和授权
〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事余养朝、崔茂霞、钱韬作为
此次限制性股票激励计划的拟激励对象，对上述议案回避表决，公司独立董事对本激励
计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案，确认列入本激励计划的激励对象
均符合相关法律法规和《公司章程》所规定的激励对象任职资格和条件，符合《激励计
划（草案）》规定的激励对象范围，作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2022年9月7
日，华绿生物披露了《江苏华绿生物科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股
票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为列入本激励计划的激励对
象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定
的激励对象条件，激励对象名单所列人员作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<江苏华绿生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等相关议案。
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向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事余养朝、崔
茂霞、钱韬对上述议案已回避表决，公司独立董事对本次授予事项及相关议案发表了同
意的独立意见。
向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对董事会确定的本
次授予的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，华绿生物本次股权激励计划授予事宜已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、本次股权激励计划授予的具体内容
（一）本次股权激励计划的授予日
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，华绿生物股东大会已授权董事会
确定本次股权激励计划的授予日。
年9月30日为授予日，董事余养朝、崔茂霞、钱韬系本次股权激励计划的激励对象，作为
关联董事，对本议案回避表决，公司独立董事对本次股权激励计划授予事宜发表了同意
的独立意见。
年9月30日为授予日。
经核查并经公司确认，本次向激励对象授予限制性股票的授予日是公司股东大会审
议通过本次股权激励计划后60日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自
原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，华绿生物本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》等相
关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次股权激励计划的授予对象、授予数量与授予价格
象为58人，授予数量为400万股第二类限制性股票，授予价格为10.68元/股。
授予的激励对象名单进行了核实。
综上，本所律师认为，华绿生物本次股权激励计划授予对象、授予数量与授予价格
均符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，
董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
（一）华绿生物未发生如下任一情形：
审计报告；
见的审计报告；
配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
市场禁入措施；
经公司确认并经本所律师核查，公司与激励对象均不存在上述任一情形，也不存
在《管理办法》《激励计划（草案）》中规定的不得授予权益或不得成为激励对象的
其他情形，满足授予条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华绿生物本次股权激励计划
的授予条件均已成就，华绿生物向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关
法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划
授予事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规以及《公
司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次股权激励计划的授予条件均已成就，
本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等相关法律
法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律
法规的规定依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏华绿生物科技股份有限公
司2022年限制性股票激励计划授予事宜的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
顾功耘 陈阳阳
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·
福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加坡·东京
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