民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（ 中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年九月
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、
“保荐机构”或“本保荐机
构”）接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“上市
公司”或“公司”）的委托，就发行人以简易程序向特定对象发行股票并在科创
板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办
法》
（下称“《保荐管理办法》”）、
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
（下称“《注册管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（下称“《股
票上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真
实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中无特别指明的简称与募集说明书相同，部分合计数与各加数
直接相加之和可能存在尾数上的差异，该等差异系因数据四舍五入所致。
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目 录
四、本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
五、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
八、保荐机构关于本次发行即期回报摊薄、采取填补措施及相关主体承诺的
九、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从业风险
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
黄丹青、邵航。
（1）黄丹青先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股
票代码：688166）首次公开发行股票并 项目组成员 是
上市项目
江苏图南合金股份有限公司（股票代码：
项目组成员 是
江苏晶雪节能科技股份有限公司（股票
代码：301010）首次公开发行股票并上 项目组成员 是
市项目
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股
票代码：688166）向不特定对象发行可 保荐代表人 是
转换公司债券项目
（2）邵航先生保荐业务执业情况如下：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
山东圣阳电源股份有限公司（股票代码：
担任项目协办人 否
兄弟科技股份有限公司（股票代码：
项目组成员 否
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股
票代码：688166）首次公开发行股票并 保荐代表人 是
上市项目
浙江瑞晟智能科技股份有限公司（股票
代码：688215）首次公开发行股票并上 保荐代表人 是
市项目
上海皓元医药股份有限公司（股票代码： 保荐代表人 是
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项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股
票代码：688166）向不特定对象发行可 保荐代表人 是
转换公司债券项目
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张亚楠
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
广州金钟汽车零件股份有限公司（股票
代码：300133）首次公开发行股票并上 项目组成员 是
市项目
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（股
票代码：688166）向不特定对象发行可 项目组成员 是
转换公司债券项目
二、发行人基本情况
发行人名称 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
注册地址 苏州工业园区星湖街 218 号纳米科技园 C25 栋
注册资本 410,000,000 元
法定代表人 袁建栋
成立日期 2001 年 10 月 26 日
上市日期 2019 年 11 月 8 日
联系方式 0512-62620988
公司主要从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生
主营业务
产业务。
本次证券发行
以简易程序向特定对象发行股票
类型
研发大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚类、四环素类化
合物，生产非药品类大环内脂、多肽、多糖、杂环、唑类、嗪类、苯醚
类、四环素类化合物，销售本公司所生产的产品，并提供有关技术咨询
经营范围
和技术服务（不涉及药品生产许可证管理范围和国家外商投资产业指导
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）许可项目：药品进出口（依法须经批准的项目，经
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相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至 2022 年 6 月 30 日，保荐机构、主承销商民生证券及其子公司持有发行
人 184.34 万股，合计占发行人总股本的 0.45%。
除上述情形外，发行人与本保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
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保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前
核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业
管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内
核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成
书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
（二）内核意见说明
序向特定对象发行股票项目申请材料进行了审核。本次应参加内核委员会会议的
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内核委员会成员人数为七人，实际参加人数为七人，达到规定人数。
经审议，本保荐机构认为博瑞医药符合以简易程序向特定对象发行股票的条
件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》
《证券法》
《注册管
理办法》等法律法规的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员
会成员七票同意，表决结果符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，
同意保荐博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所
有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）股东大会审议授权
授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面
值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行
价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，
并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
（二）董事会审议
根据 2021 年年度股东大会的授权，2022 年 6 月 7 日，公司召开第三届董事
会第九次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件
的议案》
《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
《关于公司以简
易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行
股票的论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》等与本次发行相关的议案，认为公司具备申请
本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行
时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地
点、募集资金规模和用途等事项作出决议。
于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行
股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程序向
特定对象发行股票的预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股
票论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果和具体发行
方案。
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于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于二次修订公司以
简易程序向特定对象发行服票的预案的议案》《关于二次修订公司以简易程序向
特定对象发行股票论证分析报告的议案》《关于二次修订公司以简易程序向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于公司解除与特定对象签署的附生效条件股份认购协
议的议案》等议案，同意了对本次发行方案的修订。
于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象
签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行
股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于三次修订公司以简易程
序向特定对象发行股票的预案的议案》《关于三次修订公司以简易程序向特定对
象发行股票论证分析报告的议案》《关于三次修订公司以简易程序向特定对象发
行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案，确认了本次发行竞价结
果和具体发行方案。
综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行已履行了必要的决策程序并获得
了必要的批准和授权，合法有效。
二、发行人符合《公司法》
《证券法》规定的发行条件和程序
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民
币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格
相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每
股发行条件和价格应当相同”的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条
的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 9 月 21 日），发行价格不低
于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。根据投资者申购
报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和
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规则，确定本次发行价格为 18.18 元/股。发行价格超过票面金额，符合该条“股
票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要
求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条
的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已于 2022 年 5 月 9 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议
案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东
配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期
等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向
特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 6 月 7 日召开第三届董
事会第九次会议、于 2022 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十次会议、于 2022
年 9 月 9 日召开第三届董事会第十二次会议，于 2022 年 9 月 28 日召开第三届董
事会第十四次会议。审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关
议案，符合该条“公司发行新股，股东大会应对相关事项作出决议”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条
的规定。
（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开
发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性
规定的情形。
三、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证
保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发
行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。
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具体查证过程如下：
（一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条禁止性规定的情形
保荐机构核查了发行人前次募集资金使用情况并查阅了《前次募集资金使用
情况专项报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》；查阅了发行人报告期内的审
计报告、定期报告及其他公告文件；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发
行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；取
得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在报告期内的无
犯罪证明；核查了发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人
员出具的相关承诺函，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经核查，本保荐机构认为发行人未违反《注册办法》第十一条的相关规定：
“1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
”
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募
集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项，经核查，发行人本次募集资金投
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资于科技创新领域的业务；符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
经核查，保荐机构认为发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第
十二条的规定；“
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。”
（三）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定
保荐机构查阅了本次发行的股东大会、董事会会议资料和发行资料，发行人
定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，决议有效期至 2022 年年度股东大会召开之日止。根据 2021 年年度股
东大会的授权，发行人于 2022 年 6 月 7 日召开第三届董事会第九次会议、于 2022
年 8 月 15 日召开第三届董事会第十次会议，于 2022 年 9 月 9 日召开第三届董事
会第十二次会议审议，于 2022 年 9 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议通过
了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案等相关发行事项。根据本
次发行竞价结果，本次发行拟募集资金金额为 226,613,081.88 元，不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十
八条关于简易程序的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
保荐机构查阅了本次发行资料，本次发行对象为汇安基金管理有限责任公司、
苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、上海垒土资产管理有限公司-垒土崆峒
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经核查，保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行
对象条件和发行对象数量的相关规定。
（五）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
八条、第六十七条的规定
保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料，本次发行的定价基准日为公司
本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 9 月 21 日），根据投资者申购报价情况，
并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定
本次发行价格为 18.18 元/股。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发
行以竞价方式确定发行价格和发行对象。
经核查，本保荐机构认为本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五
十七条、第五十八条和第六十七条关于发行价格和发行方式的相关规定。
（六）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
保荐机构查阅了股东大会、董事会会议资料和本次发行资料，本次以简易程
序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行
结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限
售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
（七）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条禁止性规定的情形
本次以简易程序向特定对象发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主
要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不
存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六
条禁止性规定的情形。
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（八）本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条的情形
截至本发行保荐书出具之日，袁建栋先生与钟伟芳女士合计控制公司 45.85%
的股份，系公司的实际控制人。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为 12,464,966 股。
本次发行完成后，公司的总股本为 422,464,966 股，本次发行完成后，实际控制
人袁建栋和钟伟芳合计控制股份占公司总股本的比例约为 44.50%，仍保持实际
控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
经核查，本保荐机构认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第九十一
条的情形。
四、本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审
核规则》关于适用简易程序的有关规定
（一）本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规
则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形
发行人本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形：“
最近 3 年受到中国证监会行政处罚、最近 1 年受到中国证监会行政监管措施或证
券交易所纪律处分；
员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券
服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。”
经核查，本保荐机构认为发行人不存在《上海证券交易所科创板上市公司证
券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形。
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（二）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
第三十三条关于适用简易程序的相关规定
本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第
三十三条关于适用简易程序的相关规定：“上市公司及其保荐人应当在年度股东
大会授权的董事会通过本次发行事项后的 20 个工作日内向本所提交下列申请文
件：
（一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股
东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件；
（二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（三）中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再
适用简易程序。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向
特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息
披露要求及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。”
根据 2021 年年度股东大会的授权，发行人于 2022 年 9 月 28 日召开第三届
董事会第十四次会议，审议通过了对本次以简易程序向特定对象发行股票方案的
修订等相关事项。发行人及本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大
会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及本保荐机
构提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
经股东大会授权的董事会决议等申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签
订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发
行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适
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用简易程序要求作出承诺。
本保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
经核查，本保荐机构认为本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证
券发行上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定。
五、本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求》
（修订版）的有关规定
（一）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（修订版）第一条规定
本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为 6,798.39 万元，不超过
本次募集资金总额的 30%。
经核查，本保荐机构认为本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》（修订版）第一条规定。
（二）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（修订版）第二条规定
本次拟向特定对象发行股票的股票数量不超过本次发行前公司总股本的
市公司融资行为的监管要求》（修订版）第二条规定。
（三）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（修订版）第三条规定
本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔的规
定。
经核查，本保荐机构认为本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》（修订版）第三条规定。
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（四）本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（修订版）第四条规定
最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，本保荐机构认为本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》（修订版）第四条规定。
六、发行人存在的主要风险因素
（一）技术风险
药品（含医药中间体、原料药和制剂）研发投资大、周期长、风险较大。根
据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、
临床实验、申报、审评与审批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则药品研发
失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司预期效益的实现。
公司属于研发型企业，稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。若未
来公司核心技术人员大规模流失，将对公司保持核心竞争力带来负面影响。
（二）经营风险
公司是研发驱动的创新型产品和技术平台企业，报告期内，公司研发费用分
别为 12,487.54 万元、14,084.44 万元、17,328.96 万元和 9,384.87 万元，占营业收
入的比例分别为 24.82%、17.93%、16.47%和 18.76%，研发投入较大。公司下游
客户对特色原料药及其中间体的采购需求分为研发验证阶段和商业化销售阶段，
其中研发验证通常需要经过小试、中试、验证批等阶段，相应产生阶段性的采购
需求，在产品获批后，进入商业化销售阶段，并形成连续稳定的供求关系。公司
部分收入来源于下游客户研发验证阶段的采购，受客户产品研发进度和结果的影
响较大，且药品研发具有较高的固有风险，存在较大的不确定性，因此在该阶段
下游客户的需求存在较大波动，可能对公司收入产生较大影响，而由于公司研发
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投入较大，公司业绩在季度间甚至年度间存在发生较大波动的风险。
报告期内，公司外销收入金额分别为 23,124.07 万元、40,778.69 万元、
政策法规变动、市场竞争激烈、贸易摩擦导致的地缘政治壁垒、受相关国家或地
区管制等风险，导致外销收入下降，进而对公司盈利能力产生不利影响。
公司目前除博瑞泰兴厂房拥有产权外，博瑞医药及广泰生物、博瑞制药、重
庆乾泰、艾特美等子公司之生产经营及办公用房均为租赁，存在到期后无法续租
的风险。上述租赁房产的产权清晰，租赁合同合法有效，不存在潜在的纠纷或争
议。但如租赁合同到期不能续租，公司仍然面临因迁移、装修、暂时停业带来的
潜在风险。
公司从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务，
下游客户包括国内外药品制剂企业。同一制剂产品根据监管要求履行相应的变更
程序后可更换 API 供应商，若公司产品未能在技术上持续创新，保证在收率、杂
质含量及成本等方面具备竞争优势，则有可能面临下游制剂企业更换 API 来源及
当前产品被竞争对手替代的风险，进而对公司经营产生不利影响。
（三）政策风险
目前我国正处于医疗体制改革的进程中，医药行业的相关法律法规体系正在
不断制订与完善。2019 年和 2020 年，
《中华人民共和国药品管理条例》
《中华人
民共和国药品管理法》
《药品注册管理办法》
《药品生产监督管理办法》等一系列
法律法规先后被修订。法律法规的修订以及行业监管制度的改革，对医药企业经
营的各个环节都提出了新的要求，也会对行业竞争格局造成一定的影响。如果企
业的经营、管理模式不能及时、较好地适应政策调整的变化，将会面临经营业绩
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下滑、失去市场竞争力的风险。
一致性评价及带量采购等政策的出台，短期内或会加大医药企业的经营风险，
下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力，对于部分上游供应商较多、
竞争较为激烈的成熟品种，随着制剂终端价格下降，将会逐步传导至上游原料药
供应商，使得原料药亦面临价格下降的风险。发行人现有产品中恩替卡韦原料药
对应制剂产品已经纳入多省市带量采购范围。
带量采购目前重点针对国内通过一致性评价家数较多的产品开展，与发行人
现有产品重合度较低，但发行人其他品种依然存在未来纳入带量采购政策范围的
可能性。长期来看，带量采购政策将对仿制药行业产生深远影响，对药企质量和
成本管控提出了更高要求，研发技术实力和效率、API 质量和成本在整个制药产
业链中的重要性进一步凸显，如公司在上述方面不能持续保持核心竞争力，未能
持续丰富研发管线或推出新产品，在新一轮医药变革中将可能失去竞争优势。
（四）财务风险
报告期各期末，公司的存货账面价值分别为 13,688.57 万元、20,320.28 万元、
快速发展阶段，导致存货金额较高，存在存货不能及时变现的风险。
报告期内，博瑞医药、重庆乾泰、博瑞泰兴以及博瑞制药均享受高新技术企
业 15%的优惠税率。报告期内，公司及子公司享受研发费用加计扣除的税收优惠。
此外，公司及子公司还享受出口退税等增值税税收优惠。
未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司及子公司未能通过后续进行
的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生影
响。
报告期内，公司外销收入占比较高，产品主要出口美国、欧盟和印度等国家
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和地区，主要以美元和欧元计价。如人民币对美元或欧元等币种的汇率发生大幅
波动，将导致公司营业收入发生波动，进而对公司的经营业绩产生一定影响。
报告期内，公司综合毛利率分别为 64.04%、54.93%、56.23%和 61.95%，毛
利率水平较高。若未来因行业竞争加剧、原材料和直接人工上涨、产品议价能力
降低等使得公司毛利率水平下滑，将影响公司整体盈利水平。
另外，由于公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，不同的产品
组合也会导致公司毛利率水平产生波动。
报告期内，公司技术收入金额别为 7,914.53 万元、4,701.26 万元、6,777.85
万元和 2,533.69 万元，占主营业务收入比例分别为 15.73%、6.00%、6.45%和 5.08%。
公司的技术收入主要包括两类，一类是创新药的技术成果转让，另一类是协助下
游客户完成仿制药的技术转移和注册申报，并以取得临床批件或上市许可批文为
合同目标。公司技术服务具有合同周期长、风险相对较大的特点，已经预收的技
术合同款项存在需要退回的风险，公司在完成技术合同约定的义务且明确退款条
件消除时确认收入，因此每个会计期间能够确认的技术收入金额可能发生较大波
动，从而影响公司业绩。
截至 2022 年 6 月末，公司在建工程余额为 141,977.17 万元，主要为原料药
和制剂生产基地建设项目。上述项目总投资金额较大，若完工投产后产生的效益
不能弥补新增固定资产带来的折旧费用，则该项目的投建将在一定程度上影响公
司未来经营业绩。
（五）法律风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业生产经营期间必须取得国家和
省级药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括《药品生产许可证》、GMP 证
书等。发行人境外销售的产品如被纳入制剂注册申报资料范围，且下游客户最终
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生产成制剂用于商业目的（即上市销售供患者使用）的，发行人应当按照当地的
药品监督管理相关法律法规履行或配合下游客户履行相应的药品注册程序并按
照 GMP 体系管理。目前公司已经依法取得了经营所需的相关资质文件，但未来
若政府部门对资质和认证标准进行调整，或因企业自身原因导致无法取得业务开
展所必需的经营资质，将对公司的生产经营产生较大影响。
公司生产过程中会产生废气、废水等污染排放物和噪声。发行人及其子公司
报告期内不存在环保方面的重大违法违规，但仍不能完全排除因管理疏忽或不可
抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成影响或违反环保方面法律法规，
从而影响公司日常经营。
此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环
境保护工作日益重视，环保标准不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格
的环保政策，进一步提高对企业生产经营过程的环保或安全生产要求，将导致公
司相关成本增加，进而影响公司经营业绩。
截至报告期末，公司涉及一项金额超过 1,000.00 万元的工程合同纠纷的未决
诉讼，公司作为被告方如在本次诉讼中败诉，公司存在被要求支付工程款和违约
金的风险。此外，公司在正常的经营过程中，可能会因为产品瑕疵、交付延迟和
提供服务的延迟、违约、侵权以及劳动纠纷等事由引发诉讼和索赔风险。公司如
遭诉讼和索赔，可能会对本公司的经营业绩及财务状况产生不利影响。
公司生产中所用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的化学品，若在运输和生
产过程中操作不当或设备维护不当，则可能导致安全事故的发生，从而影响公司
正常的生产经营。
（六）与本次募投项目相关的风险
本次募集资金拟投资于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化
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学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）。虽然公司已对募投
项目进行了充分、谨慎的可行性论证，但此可行性论证是基于对市场环境、产品
价格、技术发展趋势、原材料价格等因素的预期所作出，在项目实施过程中，公
司可能面临医药制造产业政策变化、行业竞争、市场供求等诸多不确定因素，导
致募集资金项目不能如期实施，或实施效果与预期值产生偏离的风险。
联盟采购、平台操作的总体思路。在此之后，国家逐步推进集中采购工作，已开
展了多次全国药品集中采购，集中采购涉及的药品范围不断扩大，制剂中标价格
受集中采购影响亦有较大幅度的下降。目前，本次募投涉及的产品未被纳入全国
在纳入全国集中采购的可能。
在相关产品纳入全国集中采购后，一方面若公司未能中标，可能使得公司相
关产品的市场份额下降，从而对募投项目产能消化和收益的实现产生不利影响。
另一方面，若公司中标集中采购，参照现有药品集中采购的平均价格降幅推算，
本次募投项目涉及产品纳入集中采购之后，募集资金投资项目的收入和净利润将
可能发生下降。同时如果未来相关产品获批家数增加、市场竞争加剧，产品价格
亦可能进一步低于预期，从而对本次募集资金投资项目的效益产生不利影响。
本次募投项目涉及产品为噻托溴铵喷雾剂产品，目前尚处研发阶段，因发行
人涉足吸入制剂研发的时间相对较短，同时吸入制剂产品具有一定的研发难度，
可能出现研发失败的情形，可能产生研发失败的风险。公司已组建业务研发团队，
推进相关制剂的研发工作，并根据研发情况拟定了研发和获取药品上市许可批文
的计划，但是获得药品上市许可批文需经过多个环节，经历较长周期，面临一定
的不确定性。因此，募投项目产品存在无法如期获得药品上市许可批文导致本次
募投项目无法如期实现收益的风险。
公司本次募集资金项目为制剂生产项目，公司已经就原料药及医药中间体的
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生产、销售积累了丰富经验，并通过多年发展形成了一定的销售渠道与网络。
但目前公司制剂销售金额和收入占比仍然较低。为了形成与募投项目相适应
的销售能力，公司针对新产品、区域和市场的特点制定了不同的市场开发计划；
同时，发行人就销售团队的扩充和提升也进行了规划。然而，上述计划和规划能
否取得预期效果存在不确定性，募投项目制剂产品存在生产销售的市场风险。
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产规模将大幅增加，固定资产
折旧也将相应增加，预计募集资金投资项目建成后，每年新增的固定资产折旧金
额合计约为 2,584.81 万元。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新
增固定资产投资产生的折旧，将在一定程度上影响公司净利润，因此公司面临固
定资产折旧增加导致的利润下滑的风险。
七、保荐机构对发行人发展前景的评价
发行人主要从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产
业务。发行人所处行业发展前景良好，且技术研发优势、市场竞争优势明显，盈
利能力预期良好。同时，发行人制定了可行的未来发展目标与规划以确保未来持
续成长，充分分析影响未来成长的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展规
划及风险应对措施能够顺利有效实施，发行人将具有良好的成长性。
八、保荐机构关于本次发行即期回报摊薄、采取填补措施及相关主体
承诺的核查意见
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审
慎核查：
（一）发行人所预计的本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的
情况是合理的，并就填补即期回报采取了相应的措施，且发行人控股股东、实际
控制人及董事、高级管理人员对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出
了相应的承诺。
（二）发行人本次以简易程序向特定对象发行股票涉及摊薄即期回报相关事
项已经公司董事会及股东大会审议通过。
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经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
九、保荐机构关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三方廉洁从
业风险防范的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告[2018]22 号），民生证券就本次保荐业务中有偿聘请第三
方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（一）关于保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，保荐机构在本次保荐业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。
（二）关于发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人在聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需
聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请中国医药集团联合工程有限公司作为本
次募投项目可行性分析报告出具单位的情形，本次聘请合法合规。
因公司本次发行涉及募集资金投资项目是建设项目，为完成募集资金投资项
目的备案等审批程序，公司聘请中国医药集团联合工程有限公司作为本次募投项
目可行性分析报告的编制机构。
单位名称：中国医药集团联合工程有限公司
成立时间：2002 年 6 月 11 日
法定代表人：张奇
注册地址：湖北省武汉市东湖开发区高新大道 666 号
经营范围：一般项目：化工石化医药行业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级、
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环境工程（水污染防治工程）专项乙级、轻纺行业（食品发酵烟草工程）乙级、
市政行业（给水工程、环境卫生工程、排水工程）乙级的工程设计、工程总承包、
项目管理、工程咨询、工程监理等技术与管理服务压力容器、压力管道设计（按
所持有效资质证书核定的类别及等级从事经营）；环保工程、建筑机电安装工程；
金属材料（钢材）、建筑材料、工程总承包资质范围内的设备材料采购与销售；
生物工程技术开发、技术咨询、企业管理咨询；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售。
（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司已与中国医药集团联合工程有限公司签订了有偿聘请协议，通过协商方
式确定服务费用，支付方式为公司银行转账，资金来源为公司自有资金。除上述
聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的行为。
（三）保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：发行人在聘请保荐机构、主承销商、律师事务所、
会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，尚有偿聘请了募投项
目可行性分析报告编制机构，聘请行为合法合规。除上述聘请外，不存在其他直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合中国证监会《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构对发行人及本次发行有关事项进行了充分的尽职调查与审慎核
查，在此基础上，本保荐机构认为：
《证券法》及
《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向以简易程序向特定
对象发行股票的相关要求；
理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备上市公司以简易程序向特定对象
发行股票的基本条件。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所保荐博瑞医药本次以简易程
序向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附：《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简
易程序向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：_____________
张亚楠
保荐代表人：_____________ _____________
黄丹青 邵 航
内核负责人：_____________
袁志和
保荐业务部门负责人：_____________
王学春
保荐业务负责人：_____________
王学春
保荐机构总经理：_____________
（代行） 熊雷鸣
法定代表人：_____________
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定
对象发行股票之保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》
（证监会令第 170 号）和《上
海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证
券作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的保
荐机构，授权黄丹青、邵航担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽
职保荐及持续督导等工作。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定，
现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺：
一、截止本授权书签署日，黄丹青先生作为签字保荐代表人申报的科创板在
审企业家数为 0 家，主板在审企业家数为 1 家（上海汽车空调配件股份有限公司
IPO），创业板在审企业家数为 0 家；邵航先生作为签字保荐代表人申报的科创板
在审企业家数为 0 家，主板在审企业家数为 0 家，创业板在审企业家数为 1 家（苏
州昊帆生物股份有限公司 IPO）。
二、最近 3 年内，黄丹青先生、邵航先生作为保荐代表人，均无违规记录，
均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证
券业协会自律处分。
三、最近 3 年内，黄丹青先生曾担任博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人；邵航先生曾担任过博瑞
生物医药（苏州）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江瑞
晟智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、上海皓元医药
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目以及博瑞生物医药（苏州）
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的签字保荐代表人。
四、黄丹青、邵航两位保荐代表人已熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务
经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律
组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
特此授权。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：_____________ _____________
黄丹青 邵 航
法定代表人：_____________
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
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