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祥源文化: 中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

证券之星 2022-10-01 00:00:00
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  中信证券股份有限公司
      关于
 浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
     暨关联交易
       之
   独立财务顾问报告
     独立财务顾问
     二〇二二年九月
                   声       明
     本声明所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同
含义。
     中信证券股份有限公司接受浙江祥源文化股份有限公司董事会的委托，担任浙江祥
源文化股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问。
  本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等
相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、
客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
  独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对
资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
  独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息
和对本报告做任何解释或说明。
  独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出
的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提
请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报
告、法律意见书等文件全文。
  独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送
相关监管机构。
                  重大事项提示
  公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。上市公司拟以发
行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、
黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权；并拟采用
询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 30,000
万元。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集
配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本
次发行股份购买资产的实施。
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以
计评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资
产的交易价格为 163,181.56 万元。
  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，即 4.14 元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会
批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
  根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份
的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文
化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股
东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复
后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案、对本次交易补充有关审计、审
阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩
承诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的
整为 394,158,357 股；交易对方锁定期安排由此前自新增股份上市之日起 36 个
月内不转让调整为自新增股份上市之日起 60 个月内不转让；配套募集资金金额
由此前不超过 40,000 万元调整至不超过 30,000 万元。本次交易的交易对象、
标的资产范围、发行价格均未发生变化。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的
范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未
超过 20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
二、本次交易构成关联交易
   本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控
股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，为上市公司间接控股
股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
   鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联
交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。
上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表
决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
三、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营
业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比较如下：
                                                              单位：万元
   项目      上市公司        标的公司合计       交易作价         计算依据         指标占比
  资产总额    120,511.93    94,076.74   163,181.56   163,181.56   135.41%
归属于母公司所
有者的净资产
  营业收入     24,662.20    20,408.39            -   20,408.39     82.75%
注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化
产和营业收入根据经审计的各标的公司合并报表数据计算 。
  根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交
易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次
交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司
控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易的具体方案
  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发
行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购
买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的
实施。
  发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持
有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山
股份 80%股份及小岛科技 100%股权。
  本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，
以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值
为 164,405.46 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的
合计评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买
资产的交易价格为 163,181.56 万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标
的资产的全部收购价款。
  本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
                                                   单位：万元
            评估值                      标的资产         标的资产
                         收购比例
 标的公司名称   （100%权益）                   评估值          交易价格
             A            B          C=B*A        D=C
  百龙绿色      122,073.80        100%   122,073.80    122,073.80
  凤凰祥盛       17,846.69        100%    17,846.69    17,846.69
 黄龙洞旅游       16,303.02        100%    16,303.02    16,303.02
 齐云山股份       6,119.50         80%     4,895.60      4,895.60
  小岛科技       2,062.45         100%    2,062.45      2,062.45
   合计       164,405.46           -   163,181.56    163,181.56
  募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 30,000 万元，在扣除发行
费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
（一）发行股份购买资产
  上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤
凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%
股权。
  本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
   本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特
定对象非公开发行股份的方式。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事
会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》
等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的
的公司股票交易均价之一。
   定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
   祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）      交易均价的 90%（元/股）
    前 20 个交易日               5.81                5.23
    前 60 个交易日               4.69                4.23
    前 120 个交易日              4.60                4.14
   本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力
和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼
顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份
购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%，即 4.14 元/股。
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整。
  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
  配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
  本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
  发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资
产交易作价总金额为 163,181.56 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发
行股份购买资产的股份发行数量为 394,158,357 股。前述发行股份的数量以上市
公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
  本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该
等股份上市之日起 60 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重
组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价
格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资
产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其
需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定
期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完
毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因
上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满
后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
  根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易过渡期间为自评估基准
日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损
或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
  上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师
事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述
损益金额，交易双方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益归属
期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益归属期间
损益审计截止日为当月月末。
    本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
    根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人
签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩
承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如
下：
     （1）业绩补偿期间
     业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、
月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年度、
施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充
协议确定。
     （2）业绩承诺金额
    业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于
符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据
中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据
上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利
润金额具体如下：
                                                           单位：万元
序 利润补偿标的资产净                           承诺净利润
号   利润预测数      2022 年   2023 年     2024 年   2025 年   2026 年   2027 年
序 利润补偿标的资产净                                承诺净利润
号   利润预测数            2022 年   2023 年    2024 年   2025 年   2026 年   2027 年
    按收购比例模拟汇总 2,268.33 8,320.77 13,550.17 16,981.74 17,892.80 18,472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公
司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评
估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿
色的承诺净利润数。
     （3）业绩补偿方式
     业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股
份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
     业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事
务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净
利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产
在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产
的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实
际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按
照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺
及补偿协议之补充协议（二）》的约定履行补偿义务。
     业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
     业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-
各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承
诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
     当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
     若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
     调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内
按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随
之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，
也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确
定：
  返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数。
     （4）减值测试
  在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标
的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期
末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市
公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相
应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业
绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
  各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：
  减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
股份总数×本次重组的股份发行价格）；
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行
价格；
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
  调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数
的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内
按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金
分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的
补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公
式计算确定：
  返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×减值测试应补偿股份数。
  （5）业绩补偿限额
  业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关约定，对上市公司进
行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制：
  （1）价格调整方案对象
  本次交易发行股份购买资产的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委
审核通过前。
  （4）调价触发条件
  祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过
前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一
次调整：
  上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一
交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续
化的交易均价涨幅超过 20%。
  上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一
交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续
化的交易均价跌幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  （6）价格调整机制
   当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
   若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整
的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定
不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
   （7）发行股份数量调整
   标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调
整后的发行价格相应进行调整。
   （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
   调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量
也将再作相应调整。
（二）募集配套资金
   祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
   本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次
募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。本次交易中，
发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份
购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产
的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券
监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
  本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
  本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
  根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份
的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文
化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股
东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复
后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整。
  募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。
募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会
授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
  本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
  本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股
本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发
行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
五、交易标的评估作价情况
  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具
的评估报告的评估结果为准。
  本次标的资产评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日。其中，百龙绿色为资
产持股平台，采用资产基础法进行评估（其子公司百龙天梯采用资产基础法及收
益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论）；其他标的
 公司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最
 终评估结论。具体评估结果如下表：
                                                                   单位：万元
          账面值      评估值                                               标的资产
                                        增减值         增值率        收购比例
标的名称    （100%权益） （100%权益）                                            评估值
           A            B               C=B-A       D=C/A       E         F=E*B
百龙绿色      31,551.68   122,073.80        90,522.12   286.90%    100.00%   122,073.80
凤凰祥盛       2,836.70   17,846.69         15,009.99   529.14%    100.00%   17,846.69
黄龙洞旅游      1,409.34   16,303.02         14,893.68   1056.78%   100.00%   16,303.02
齐云山股份      6,039.04    6,119.50             80.46      1.33%    80.00%    4,895.60
小岛科技       1,733.66    2,062.45           328.79     18.97%    100.00%    2,062.45
 合计       43,570.42   164,405.46    120,835.04      277.33%          -   163,181.56
   注：百龙绿色 100%股权母公司账面值为 4,626.26 万元；合并口径归属于母公司股东
 的权益为 31,551.68 万元。
   以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，标的资产评估值 163,181.56 万元。
 六、本次交易对上市公司的影响
 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
   本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易
 将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵
 盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配
 套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力
 较强。
   本次交易完成后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相
 关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游
 领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘
 中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景
 深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方
 面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在
 动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步提升旅游目的
 地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，
实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅游+科技”
为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发展的
领军型企业。具体如下：
  上市公司现有业务主要集中在动漫及其衍生、游戏运营、动画影视制作、
充值等业务，本次交易祥源控股将向上市公司注入多项稀缺文旅资源，未来，
上市公司将利用自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力
和数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，与标的资产稀缺
旅游目的地资源与场景充分协同，以旅游目的地为空间载体进行文化创意创作，
研发和孵化文旅体验产品，为标的资产提供文化创意策划、内容制作、互动体
验的全方位服务，同时大力发展线上线下一体化的数字化文化新体验，加强线
上文化产品铺设，促进“线上文化产品+线下旅游场景”的高效协同发展，标的
资产与上市公司现有主营业务具备显著协同效应。
  （1）文旅不分家，寓文于旅是文旅产业未来发展趋势
  《“十四五”文化发展规划》明确要求推动文化和旅游融合发展，坚持以文
塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游在更广范围、更深层次、更高水平上融合发
展，打造独具魅力的中华文化旅游体验。文化和旅游本不分家，旅游本质上是
文化体验、文化认知与文化分享的重要形式。与此同时，文化需要通过旅游载
体来创新、传承与传播。近年来，地方旅游品牌的塑造，已经从以景观本身取
胜，更多转向挖掘文化内核，以当地特色的传统或者现代文化，赋予地域新的
精神吸引力。一方面，这是伴随消费升级，在旅游产品同质化程度越来越高后，
重视消费体验的必然结果；另一方面，这也是因为新一代旅游消费者们文化素
养更高，难以被单一的视觉体验所取悦，既要拥有历史文化的厚重感，也要参
与体验感，对旅游产品升级有较强诉求。因此，未来行业需要丰富优质旅游供
给，适应大众旅游时代新要求，推进旅游为民，构建类型多样、分布均衡、特
色鲜明、品质优良的旅游供给体系，推动文化和旅游业态融合、产品融合、市
场融合。旅游景区需要提升旅游发展的文化内涵，依托文化资源培育旅游产品、
提升旅游品位，让人们在领略自然之美中感悟文化之美、陶冶心灵之美。深入
挖掘地域文化特色，将文化内容、文化符号、文化故事融入景区景点，把社会
主义先进文化、中华优秀传统文化纳入旅游的线路设计、展陈展示、讲解体验，
让旅游成为人们感悟中华文化、增强文化自信的过程。
  近年来，曲江文旅、瘦西湖等一众文旅上市、挂牌公司均大力发展文旅融
合。曲江文旅以大唐芙蓉园为空间载体创新融合文旅演艺，将景区演出与沉浸
式体验相结合，推出《大唐追梦大型水舞光影秀》和《梦回大唐黄金版超时空
唐乐舞剧》等大型演艺。此外，其全新推出的《寻梦芙蓉里》大唐仕女空间站，
近日在大唐芙蓉园仕女馆上演，将盛唐女性文化以一场趣味横生的芙蓉宴会呈
现。瘦西湖打造的“二分明月忆扬州”大型沉浸式夜游项目亦是文旅产业融合
大发展下的创新产物，项目聚焦唐诗主题，将文化内涵与时尚结合，运用全息
风扇、3D 投影、AR 换脸等技术呈现出李白为孟浩然饯行的画面，让游客穿越千
年云烟，徜徉在“天下三分明月夜，二分无赖是扬州”的诗意中。
  （2）上市公司创新发展文旅融合项目，协同效应逐步释放
  上市公司利用数字化手段进行文化创意设计及活动策划，为旅游景区等提
供创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务，以文化整合旅游资源，研发
和孵化文旅体验产品，增加旅游文化内涵。同时，上市公司在内部控制、运营
管理、人员管理、组织机构等方面实施制定清晰计划以保证未来业务稳健发展。
  上市公司已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新
尝试。齐云山股份依托得天独厚的山水景观与古朴自然的徽派民居风俗，借助
其为动漫电影《西游记之再世妖王》取景地，结合沉浸式体验理念，创新性地
将数字形象与核心景区实现虚实互动，打造“复古游齐云”项目，让游客在以
重走“霞客古道”、行走式观赏等更加轻松、更加乐趣的实景演绎方式游玩齐云
山的同时，也讲好了齐云山历史文化故事。
  凤凰祥盛依托于上市公司文化创意创新能力，结合凤凰古城以水为魂，以
楼为形，以桥为要，以景为胜，白天雄浑，晚上璀璨，形神兼备的特色，打造
了水上沉浸艺术游船“湘见沱江”。在齐云山、凤凰古城所打造的文旅融合项目
及公司未来计划打造的黄龙洞沉浸式体验项目等项目不仅从内容创新和体验设
计、场景氛围营造等方面提升了游客的观光游览体验，满足多样化消费需求，
而且为标的资产所在景区带来了增量游客，提高了项目经济效益。
     旅游消费需求不断升级，为了突破景区资源同质化及开发模式雷同所带来
的经营困境，差异化的发展势在必行，而上市公司具有的 IP 开发、文化创意创
新能力可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，满足游客多样化的消费需求。
未来，上市公司凭借优秀的文化创意创新能力和数字化技术能力赋能标的资产，
打造出更多内容丰富的文旅融合项目。一方面，优秀的文旅融合项目为标的资
产吸引更多游客，提高了标的资产盈利水平。另一方面，文旅融合项目为上市
公司核心 IP 做了进一步市场推广，标的资产所提供的丰富文旅运营载体结合上
市公司已有的 IP 产品开发与销售模式、丰富的市场运营经验也有利于实现上市
公司 IP 的商业多元变现。因此，标的资产与上市公司现有主营业务具有较为显
著的协同效应。
     由于新冠疫情的反复对文旅行业造成了较强的冲击和影响，为应对疫情防
控常态化的新发展阶段，上市公司与标的资产亦发展数字化文化消费新场景，
大力发展线上线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验，以旅游景区
为线下载体，加快推进数字文旅产业创新，通过虚拟现实技术（VR），采用云旅
游等新模式，实现线上观景互动，加强线上文化产品铺设，增强项目知名度为
景区线下引流，进而提升标的资产盈利能力，促进“线上文化产品+线下旅游场
景”的高效协同发展，其中凤凰祥盛就借助数字化升级，采用云直播、云旅游
等新型营销手段举办“云上游凤凰”等活动，在线观看人次突破 26 万人次，进
一步提升了景区影响力。
     （3）文旅上市公司积极借助并购重组方式拓展业务，打通产业链上下游
     除本次上市公司发行股份购买旅游资产外，近年来市场上亦有云南旅游、
三峡旅游、南纺股份等相似旅游行业重组案例，具体情况如下：
序     上市           上市公司主营业    标的公司主
           标的公司                        项目内容     项目进度
号     公司              务        营业务
                   景区营运管理、    向文化旅游   云南旅游向华侨   2019 年 3
           深圳华侨城
                   旅游酒店、旅游    景区提供园   城集团及李坚、    月 14 日
      云南   文化旅游科
      旅游   技集团有限
                   旅行社、园林绿    计、高科技   三名自然人股东   会并购重
             公司
                   化服务及物业服    游乐设备研   以发行股份及支   组委通过
                   务配套、旅游文    发生产、工   付现金购买资产
                     化等       程代建等系   的方式购买其所
                              列综合服务   持文旅科技 100%
                                        股权。
                                      三峡旅游向道行      2019 年 7
           湖北三峡九                      文旅、裴道兵发      月 8 日获
                              旅游景区的
                              开发和运营
           发有限公司                       持有的九凤谷      并购重组
                   旅客运输服务、    旅游景区开
                   旅游综合服务、    发运营、旅   三峡旅游以发行
      三峡   长江三峡旅
                   汽车销售及售后    游及道路运   股份的方式向基
      旅游   游发展有限
                   服务、现代物流    输服务、酒   地公司购买其持
           责任公司                                    2022 年 4
                     服务       店管理和旅   有长江旅发 100%
                              行社等业务   股权、向交旅投
                                                   公告预案
                                      资购买其持有行
           宜昌行胜建
                              酒店的运营   胜公司 100%股
           设投资有限
                              及管理业务      权。
             公司
                            向游客提供     南纺股份向夫子
                   以服装、纺织品、                        11 月 28
           南京秦淮风            内秦淮河水     庙文旅以发行股
      南纺           机电产品为主的                         日获得证
      股份           进出口贸易和国                         监会并购
           有限公司             船观光游览     持有的秦淮风光
                     内贸易                           重组委通
                             服务        51.00%股权。
                                                      过
     由上表可知，近年来存在上市公司收购旅游资产的情况，该类交易具有一
定市场活度。其中云南旅游通过重组把传统人造乐园经营业务延伸至高科技游
乐设备设计研发生产等业务，实现了产业链上下游延伸与传统旅游模式的转型
升级。三峡旅游亦是通过相关重组对旅游产业链资产进行优化整合。
     随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求
不断升级。与此同时，文化资源同质化及开发模式雷同让大多数地方旅游景区
（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而文化 IP 可以引导文化资源赋予景
区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现文化旅游相互融合，使
文化旅游产业高质量发展。
  经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞
大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过 600
个原创动漫版权，1,200 多个动漫版权形象。同时，上市公司拥有一流的原创动
画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响
力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、
世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。
  依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技术
以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用
标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源
文化 IP 开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文
化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。
  本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，
先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，通过将上市公司优质 IP 应用于
景区及景区内交通运输场景，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，
上市公司充分发挥动漫 IP 积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP 文化，
在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交通服务引
流；2021 年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西
游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐
仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区及齐
云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。
  在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用其文化创意
及创新能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段
和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、
场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消
费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区
交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验对
游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。
    （1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
    本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动
漫为战略发展方向，并持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、
文旅动漫等方面的发展和布局。2019 年、2020 年及 2021 年上市公司动漫及其
衍生业务、动画影视制作业务合计收入分别为 3.80 亿元、2.05 亿元及 2.25 亿
元,占上市公司主营业务收入比例分别为 91.05%、88.69%及 92.06%。
    本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下持有的百龙绿色 100%股权、凤凰
祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股
权等多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、
索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的
地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
    本次交易完成后，基于当前上市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及
数字化技术能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域
的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，以 IP 化
方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产
业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的
地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司文化创意创新能力以及数字化
技术能力等核心能力，进一步提升旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服
务的文化内涵，促进文化和旅游的相互融合。
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司 2021
年度和 2022 年 1-4 月，主营业务收入主要构成及净利润如下：
                                                    单位：万元、%
        项目
                    金额           占比        金额              占比
本   主   动漫及其衍生业务   5,702.84      93.69   22,066.43         90.33
次   营    游戏运营业务     1.56         0.03      8.00            0.03
交   业
易   务   动画影视制作业务    16.61        0.27     413.76           1.70
前   收     充值业务      1.29         0.02     321.43           1.32
    入      其他       364.31        5.99    1,618.25    6.62
    归属于母公司净利润       399.19          -     1,811.94      -
        动漫及其衍生业务    5,702.84      73.71   21,047.56   47.78
         游戏运营业务      1.56         0.02      8.00      0.02
    主   动画影视制作业务     16.61        0.21     413.76     0.94
    营     充值业务       1.29         0.02     321.43     0.73
本   业
        景区交通及语音讲
次   务               1,144.37      14.79   18,604.21   42.23
           解服务
交   收
        智慧文旅项目软硬
易   入
        件集成建设和数字    344.53        4.45    1,285.88    2.92
后       化运营及技术服务
           其他       526.50        6.80    2,370.87    5.38
    归属于母公司净利润       -804.89         -     3,291.11      -
    归属于母公司净利润（剔
                    -804.89         -     6,441.05      -
     除商誉减值影响）
    由上表可知，本次交易前，上市公司主要业务集中在动漫及其衍生、动画
影视制作等业务，2021 年及 2022 年 1-4 月，上述业务占主营业务收入比例为
及其衍生、动画影视制作等现有业务占总营业收入比例为 48.72%及 73.92%，景
区交通及语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等
业务占总营业收入比例分别为 45.15%及 19.24%。2021 年，上市公司备考归属于
母公司净利润大幅提升，由 1,811.94 增至 3,291.11 万元，增厚 81.63%。未来，
一方面标的资产在后疫情时代下的盈利能力逐步凸显，另一方面上市公司与标
的资产协同效应逐步释放，上市公司景区交通及语音讲解、智慧文旅项目软硬
件集成建设和数字化运营及技术服务等业务占比将进一步提升。
    （2）上市公司在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来暂无
置出某一主业资产的计划
    上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定了具体整合计划，
在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来暂无置出某一主业资产
的计划。本次交易注入标的均为湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借
秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙
头地位。本次交易完成后，上市公司一方面巩固现有业务板块竞争优势，另一
方面将稳步推进各标的公司景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船
观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务的有序整
合，并在上市公司的统一管理下开展经营。上市公司将充分发挥张家界百龙天
梯、凤凰古城沱江泛舟、黄龙洞游船、齐云山索道等湖南大湘西及安徽优质旅
游资源的优势，与上市公司文化创意创新以及数字化技术等核心能力进行全方
位融合，并且在资金、人员等方面将围绕景区配套资源提升及改造、核心 IP 与
旅游目的地特色场景结合进行二次创作与产品开发、沉浸式文旅体验项目升级
开发等方面进行布局安排，实现景区文化特色与旅游目的地产品的融合，丰富
游客消费体验。未来，上市公司在支持各标的公司充分发挥现有业务优势的基
础上，结合标的产品市场发展前景及运营需要，将进一步优化资源配置，提高
资产的配置效率和使用效率，增强综合竞争力。
    （3）本次交易完成后，上市公司多业务经营风险较小，具备子公司管控能
力
同细分领域，存在较强协同性，多业务经营风险较小
    本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下多项稀缺文旅资源，标的资产资
源禀赋具有稀缺性且具有深厚文化底蕴与积淀，在疫情下亦表现出较强的经营
业绩韧性。本次交易完成后，上市公司依托其动漫动画制作经验、IP 产品开发
能力和积累的丰富文化创意创新能力、数字化技术能力，以标的资产作为空间
载体，积极推进文旅融合项目等方面的发展布局，以文促旅，以旅彰文，推动
协同发展，激发未来增长新动能。
的指导意见》，明确表述了文化和旅游的关系：“文化是旅游的灵魂，旅游是文
化的重要载体”。上市公司动漫及其衍生、动画影视制作等文化业务与标的资产
景区交通、语音讲解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务
等旅游业务相辅相成。上市公司凭借其积累的文化创意创新能力以及数字化技
术能力，开展与标的资产旅游目的地的创新合作，围绕大旅游场景，合力打造
了“湘见沱江”、“复古游齐云”等沉浸式文旅创新体验示范项目，既提高了游
客消费体验，又进一步增强了上市公司与标的资产的盈利能力与市场竞争力。
本次交易完成后，上市公司将进一步整合优势，充分发挥文旅协同性，未来多
业务经营风险较小。
  本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，
上市公司将依托现有核心管理团队在公司治理及业务创新等方面的实践经验，
对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激
励与约束机制，并发挥上市公司体系建设、财务管理、市场营销、经营管理、
创意设计方面的优势，全面提升标的资产精细化运营水平，增厚上市公司整体
经营业绩和盈利能力，持续增强公司综合竞争力。
  同时，上市公司董事会、经营管理团队拥有多名具有丰富文旅项目管理运
营经验的专业人员，对子公司有丰富的管控经验和能力。公司董事长赖志林先
生现任中国风景名胜区协会副会长，曾主导齐云山景区、湖南大湘西各景区投
资、管理、运营工作，具有丰富的文旅运营管理实践经验；公司副总裁、董秘
王衡先生曾主持和参与祥源控股多项文旅项目的投资和投后管理工作，专注于
文旅、动漫文创、数字科技等行业投资并购和业务拓展，具有丰富的文旅综合
经营管理经验；公司副总裁高朝晖先生先后担任多家公司财务负责人，在子公
司业财融合、风控管理方面具有丰富实践和管理经验；上市公司动画影视版块
子公司其卡通总经理王云飞导演，执导了《神秘世界历险记》
                          《疯了！桂宝》
                                《西
游记之再世妖王》等多部精品动画佳作，曾担任第 24 届上海国际电影节金爵奖
短片、动画片“双料评委”，创新打造了“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目，在
文旅创新融合方面经验较为丰富。
  本次交易完成后，上市公司不仅在业务发展上利用其资本平台优势以及规
范管理经验，实现上市公司与标的公司在文旅融合等方面的资源整合，积极支
持标的公司的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增
长潜力。上市公司还将在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面实
施如下措施以保证未来业务稳健发展：
   ①内部控制
  建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、
对外投资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项
的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策和规范
运作水平。
   ②运营管理
  根据发展战略和年度经营计划，完善并新设景区交通等业务的中台服务支
撑体系，优化升级事业部组织管理架构，加强内部资源整合，全面提升管控水
平；细化业务管理方式，推动赋能管理模式，积极打造高效组织结构，降低管
理成本，提高整体运营效率；加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，
提高资金使用效率，全面做好财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理
监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，实现上市公司业
务与标的公司业务的高效协同，提高经营管理水平，防范财务风险。
   ③人员管理
  上市公司将成熟的人力资源管理体系引入标的公司，结合标的公司管理现
状进一步建立起同上市公司一体化的激励机制，强化一线业务人员激励，提高
人均效能，持续推动业务持续增长。此外，上市公司将进一步选聘在文旅行业
综合运营方面优秀的人才加盟团队，聚焦于市场和业务，完善以业务和业绩为
导向的组织形态，推动公司内部职能横向拉通，层级纵向精简，各职能管理模
块化，赋能业务团队，强化一线业务团队独立作战和盈利能力，提升业务敏锐
度和管理效率，并进一步加强团队建设，提升企业的凝聚力、创新力、影响力，
持续优化公司人才培养体系，实现公司健康可持续发展。
   ④组织机构
  在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结
构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时
向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，
使标的公司与上市公司形成有机整体。同时，围绕“人效”指标提升，通过开
展年度人才盘点工作和组织诊断，不断优化公司激励绩效体系和人才培养体系。
着力构建专业知识培训体系，不断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面
性，实现人才战略性储备和培养，为公司整体发展战略带给人力资源方面的保
证与服务。
   综上所述，本次交易将向上市公司注入多项稀缺文旅资源，本次交易完成
后，上市公司将以“文旅融合”为战略发展方向，充分发挥自身多年来在动漫
及动画影视制作业务所积累的文化内容创作优势，赋能标的资产稀缺旅游目的
地资源，拓展文旅融合项目，充分发挥协同性。上市公司在资金、人员等方面
暂无对某一主业的优先安排，未来也暂无置出某一主业资产的计划。此外，上
市公司还在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面制定了完善的整
合计划和措施，具备子公司管控能力，多主业经营风险较低。
   （1）旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行
业形成较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好
游资源，我国各旅游景点吸引了大量境内外游客，成为全球最大的国内旅游市
场。国内旅游总人次从 2001 年 7.84 亿人次增长至 2019 年 60.06 亿人次，旅游
业总收入从 2001 年 3,522.37 亿元增长至 2019 年 57,250.92 亿元，呈现逐年增
长的态势。近年来，我国国民经济平稳较快发展，人民生活水平提高，对旅游
消费的需求持续增长，我国旅游业正处于重要战略机遇期。虽受新冠疫情影响，
旅游文化行业受到较为严重打击，但旅游文化行业作为服务业的龙头产业，在
经济结构升级中起着带头作用，促进的关联产业包括交通运输、餐饮住宿等，
对进一步释放消费潜力、促进消费持续恢复具有重要意义。新冠疫情以来，中
央及各地方政府对旅游行业进行较大政策支持促进行业恢复。长期来看，旅游
行业仍整体向好，具有较大市场空间。
定影响，标的公司所属的旅游文化行业受到的影响尤为严重。根据文化和旅游
部数据统计，在新冠疫情影响下，2020 年、2021 年国内旅游人数分别为 28.79
亿人次，32.50 亿人次，较 2019 年的 60.06 亿人次分别下降 52.06%、45.89%；
的 5.73 万亿分别下降 61.07%、49.01%。
   但随着疫情常态化，上海、北京等地疫情防控形势好转，全国疫情防控形
势逐步稳定。一方面，国家切实缓解旅游等服务业市场主体成本压力，持续出
台系列扶持政策，如 2022 年 4 月出台的《国务院办公厅关于进一步释放消费潜
力促进消费持续恢复的意见》，要求“全面创新提质，着力稳住消费基本盘，
持续拓展文化和旅游消费，大力发展全域旅游”等举措。2022 年 7 月，国务院
常务会议部署进一步扩需求举措，推动有效投资和增加消费，要加快线上线下
消费融合，积极发展数字消费。深入落实餐饮、零售、旅游、交通运输等困难
行业扶持政策，全面延续服务业增值税加计抵减，确保应享尽享，帮扶服务业
市场主体渡过难关、支撑消费。标的资产主要所在的湖南省、安徽省发布了促
进旅游市场恢复的相关政策文件。湖南省陆续发布了《关于支持文化和旅游业
战疫情促发展的若干措施》《进一步激发文化和旅游消费潜力的若干措施》等
一系列促进旅游市场恢复的措施及意见。安徽省陆续发布了《关于加大政策调
节力度促进经济持续健康发展的意见》《关于恢复文化和旅游产业活力激发市
场消费潜力的若干措施》等措施及意见。另一方面，我国坚持动态清零政策不
动摇，并结合防疫实际情况对防控措施进行优化调整。2022 年 6 月 28 日，《新
型冠状病毒肺炎防控方案（第九版）》正式公布，针对风险人员的隔离管理期
限和方式、封管控区和中高风险区划定标准等进行了修订明确。工业和信息化
部也陆续取消星号标记并确定通信行程卡查询结果的覆盖时间范围由 14 天调整
为 7 天。防控政策措施的调整会改善旅游出行情况，提振消费者信心。
   湖南省旅游市场恢复情况较好。据湖南省文化和旅游厅数据，湖南省 2022
年上半年共接待游客 1.71 亿人次、实现旅游收入 2,572.09 亿元，分别高于全
国平均水平 6.1、9.7 个百分点。截至 2022 年 7 月 31 日，湖南省线上产品供给
次数达到 205.63 万次，与去年同期相比增长 48.58％。2022 年上半年，湖南省
全省接待游客数量、实现旅游收入均表现亮眼，已恢复至 2019 年同期的 85％。
根据中国旅游研究院发布的《2021 年旅游经济运行分析与 2022 年发展预测》，
化产品和优质旅游服务供给力度将会进一步加大。预计 2022 年国内旅游人数
至 2019 年同期水平的近 70%。因此，在疫情逐步常态化及政府出台各项政策措
施促进旅游行业恢复的背景下，旅游行业整体恢复趋势良好。
   （2）本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势及产品创新
与运营能力展现较强业绩韧性
   本次交易向上市公司注入的张家界百龙天梯、黄龙洞、凤凰古城、齐云山
等标的均为优质文旅资产，资源禀赋极具稀缺性且盈利能力较强。本次交易标
的资产属于湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的
地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位。百龙绿色核
心资产为百龙天梯张家界水绕四门观光电梯，享“天下第一梯”美誉，因“世
界上最高、运行速度最快、载重量最大”获三项吉尼斯世界纪录，系我国首批
界市武陵源区，因享有“世界溶洞奇观”而享誉中外，同时因其水陆兼备的游
览观光线路而备受游客喜欢；凤凰祥盛主要产品系“沱江泛舟”，系凤凰古城
景区核心旅游产品，凤凰古城因著名作家沈从文小说《边城》为人熟知，兼具
深厚人文禀赋及自然资源优势；齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县境内，与
黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山白岳甲江南”之誉。小岛科技以全
流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态平台。
   而且标的资产凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的
旅游产品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市
公司对比情况，均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。
   标的资产 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月合计营业收入分别为
元、0.70 亿元、0.25 亿元。其中，凤凰祥盛、齐云山股份因旅游产品升级，2021
年的营业收入恢复超过疫情前 2019 年的 100%；百龙天梯及黄龙洞旅游 2021 年
营业收入亦分别恢复超过疫情前 2019 年的 45%及 80%。特别的，在 2022 年上半
年疫情反复的影响下，百龙绿色、黄龙洞旅游、凤凰祥盛及齐云山股份等标的
资产凭借资源禀赋优势在暑期迅速恢复，展现出较强业绩韧性。其中百龙绿色
达 2019 年同期的 63.62%、57.83%，黄龙洞旅游 2022 年 6 月、7 月实现营业收
入 922.88 万元、净利润 467.69 万元，分别达 2019 年同期的 114.65%、224.36%，
凤凰祥盛 2022 年 6 月、7 月实现营业收入 1,236.86 万元、净利润 818.64 万元，
分别达 2019 年同期的 267.32%、392.71%，齐云山股份 2022 年 6 月、7 月实现
营业收入 379.14 万元、净利润 132.13 万元，收入达 2019 年同期的 219.73%。
   由于 2021 年暑期旅游旺季时湖南张家界、凤凰受到疫情精准影响，百龙天
梯、黄龙洞旅游、凤凰祥盛 8 月较长时间闭园，为展示还原此次疫情精准打击
影响后的 2021 年经营情况，以 2019 年和 2020 年 8 月平均游客量、收入和净利
润替换原 2021 年 8 月相应数据进行模拟，各景区经营业绩恢复及模拟还原精准
打击后的具体情况如下：
                                           客流量
 标的资产     2019 年客     2020 年客
                                              还原精准                  还原精准影响
            流量          流量         实际值                    实际值
                                              影响值                      值
 百龙天梯       519.22      175.38      250.08      307.76    48.16%       59.27%
黄龙洞（游船）     147.88        47.72       79.27       96.54   53.61%       65.29%
 凤凰祥盛         40.55       19.53       36.16       42.41   89.19%       104.59%
 齐云山          45.02       25.57       40.97       40.97   91.00%       91.00%
  合计        752.67      268.20      406.48      487.68    54.01%       64.79%
                                          营业收入
 标的资产     2019 年营     2020 年营
                                              还原精准                  还原精准影响
           业收入         业收入         实际值                    实际值
                                              影响值                      值
 百龙天梯     26,314.61   8,383.64    12,187.68   14,968.45   46.32%       56.88%
 黄龙洞      3,868.82    1,760.29    3,147.14    3,656.27    81.35%       94.51%
 凤凰祥盛     2,210.44     1072.82    2,277.93    2,632.98    103.05%      119.12%
 齐云山      1,354.48      898.26    1,509.76    1,509.76    111.46%      111.46%
  合计      33,748.35   12,115.01   19,122.50   22,767.46   56.66%       67.46%
                                           净利润
 标的资产     2019 年净     2020 年净
                                              还原精准                  还原精准影响
            利润          利润         实际值                    实际值
                                              影响值                      值
       百龙天梯        12,220.10   3,574.92   4,784.73     6,476.49    39.15%        52.99%
           黄龙洞       888.92     -12.65     922.68      1,255.78   103.80%       141.27%
       凤凰祥盛          752.00       55.87    881.50      1,175.33   117.22%       156.29%
           齐云山         16.14   -173.29     128.80        128.80   797.98%       797.98%
           合计      13,877.16   3,444.85   6,717.71     9,036.39    48.41%        65.10%
            对比旅游行业及可比公司，标的资产的经营业绩也显示出了更强的盈利能
       力及经营韧性。上市公司张家界（000430.SZ）与百龙天梯同处于张家界市，具
       有 一 定 可 比 性 。 百 龙 天 梯 观 光 电 梯 2019-2021 年 客 流 量 情 况 与 张 家 界
       （000430.SZ）对比如下：
                                                                        单位：万人（次）
证券代码         公司      所在地        人次口径       2021 年      2020 年     2019 年
                               环保客运         178.67     121.55     313.38    57.01%   146.99%
                               宝峰湖              7.47     15.2      48.89    15.28%   49.14%
            张家界                              63.06      57.23     137.45    45.88%   110.19%
    Z               界          光电车
                               杨家界索道         61.85      56.58     118.55    52.17%   109.31%
                                                 平均                         42.59%   103.91%
                    湖南张家       百龙天梯观
   -        百龙天梯                            250.08     175.38     519.22    48.16%   142.59%
                    界          光电梯
       注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告。
            由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020
       年客流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露的各个
       口径客流量（环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021
       年较 2019 年的恢复率平均值为 42.59%，2021 年较 2020 年恢复率平均值为
       年恢复率为 142.59%，略高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营
       韧性。
            同行业可比公司中无与凤凰祥盛同处一市的公司，故以全部可比上市公司
       平均情况进行对比。2019-2021 年，可比上市公司公布的主要景区（或项目）游
       客量人次数据与凤凰祥盛对比如下：
                                                                       单位：万人（次）
序                                                                       2021/201   2021/202
     证券代码       上市公司    所在地      人次口径        2021 年   2020 年   2019 年
号                                                                           9          0
                                环保客运         178.67   121.55   313.38     57.01%    146.99%
                                宝峰湖            7.47     15.2    48.89     15.28%     49.14%
         Z              界                     63.06    57.23   137.45     45.88%    110.19%
                                光电车
                                杨家界索道         61.85    56.58   118.55     52.17%    109.31%
         Z
                                两江四湖景
                                区、银子岩、
                                贺州温泉、
                                龙胜温泉、
         Z              林、贺州    江丹霞景区
                                漓江游船客
                                运
                                旅游汽车          25.83       17    66.98     38.56%    151.94%
                                玉龙雪山索
         Z                      索道、牦牛
                                坪索道
                                陕西华山索
                        陕西华阴                  73.79    59.85   191.68     38.50%    123.29%
                                道
                                贵州梵净山
                        贵州铜仁                  111.6   113.15   143.56     77.74%     98.63%
                                项目
         Z                      目
                                江西庐山三
                        江西庐山                  31.65    24.82    54.99     57.56%    127.52%
                                叠泉缆车
                                浙江千岛湖
                        浙江淳安                  65.73    50.04   105.81     62.12%    131.35%
                                索道
         H                      索道及缆车        362.07    313.2   737.95     49.06%    115.60%
         H              芝、阿里
         H              山
         H
         H
序                                                                             2021/201    2021/202
       证券代码        上市公司    所在地    人次口径        2021 年     2020 年     2019 年
号                                                                                 9           0
           Z                                    59%         19%
                                 平均                                             50.83%     116.55%
-           -      凤凰祥盛   湖南凤凰    沱江泛舟         36.16       19.53      40.55     89.19%     185.18%
            注：中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含 16 家上市公司，剔除非自然风
            光类景区的上市公司（即宋城演艺、中青旅、大连圣亚、曲江文旅）及黄山 B 股，作为可
            比上市公司；以上数据均来自可比公司公开披露的定期报告。
                  根据上述口径下可比上市公司披露的各个口径客流量计算，2021 年较 2019
            年的恢复率平均值为 50.83%，2021 年较 2020 年恢复率平均值为 116.55%。凤凰
            祥盛 2021 年客流量较 2019 年恢复率为 89.19%，较 2020 年恢复率为 185.18%，
            大幅高于可比公司平均水平，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
                  同行业可比公司中，上市公司张家界（000430.SZ）与黄龙洞旅游同处于张
            家界市，具有一定可比性。黄龙洞旅游 2019-2021 年游船运输客流量情况与张
            家界（000430.SZ）对比如下：
                                                                        单位：万人（次）
     证券代码          公司     所在地    人次口径    2021 年        2020 年     2019 年
                                 环保客运    178.67        121.55      313.38     57.01%     146.99%
                                 宝峰湖          7.47       15.2       48.89     15.28%     49.14%
                  张家界                     63.06         57.23      137.45     45.88%     110.19%
         Z               界       光电车
                                 杨家界索道    61.85         56.58      118.55     52.17%     109.31%
                                               平均                             42.59%     103.91%
                  黄龙洞旅   湖南张家
        -                        游船运输     79.27         47.72      147.88     53.61%     166.11%
                    游    界
            注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告；黄龙洞旅游 2019 年未开展语音讲解和景
            区观光车业务，故未进行比较。
                  由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020
            年客流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露的各个
            口径客流量（环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021
            年较 2019 年的恢复率平均值为 42.59%，2021 年较 2020 年增长率为 3.91%。黄
            龙洞旅游游船运输客流量 2021 年较 2019 年恢复率为 53.16%，较 2020 年增长率
       为 66.11%，大幅高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
           同行业可比公司中，上市公司黄山旅游（600054.SH）与齐云山股份同处于
       黄山市，具有一定可比性。齐云山股份 2019-2021 年游船运输客流量情况与张
       家界（000430.SZ）对比如下：
证券代码       上市公司   所在地    人次口径    2021 年      2020 年   2019 年
                         进山      167.42      151.15    350.1     47.82%    110.76%
           黄山旅游   安徽黄山   索道及缆车   362.07       313.2   737.95     49.06%    115.60%
    H
                                       平均                        48.44%    113.18%
                         月华索道     36.84       23.09    42.06     87.59%    159.54%
           齐云山股
   -              安徽黄山   景区交通车        2.61     2.48     2.96     88.37%    105.40%
             份
                                       平均                        87.98%    132.47%
       注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告；齐云山股份 2019 年未开展横江竹筏漂流
       业务，故未进行比较。
           由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020
       年客流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以黄山旅游（600054.SH）披露的各
       个口径客流量（进山、索道及缆车）计算，2021 年较 2019 年的恢复率平均值为
       景区交通车）2021 年较 2019 年恢复率平均值为 87.98%，较 2020 年增长率平均
       值为 32.47%，略高于可比公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
           综上，标的资产不断挖掘自身发展潜力，优化升级旅游产品内容，充分利
       用资源稀缺属性以探索追求持续高质量发展。和同行业可比公司比较，展现出
       较强经营韧性。未来凭借上市公司文化创意创新能力和数字化技术能力整合旅
       游资源，增加旅游文化内涵，预计标的资产的盈利能力将持续增强。
           同时，百龙绿色、黄龙洞旅游、凤凰祥盛及齐云山股份等标的资产的各项
       经营权均为依据其与政府相关部门签署的经营权协议或确认函予以明确约定，
       截至本回复报告出具日，各项经营权剩余期限均在 20 年以上，期限较长。根据
       经营权协议或确认函相关约定，在上述经营权剩余期限内，标的资产经营权被
       收回的风险较低，且部分标的资产的经营权协议中对于标的资产的优先续约权
予以了约定。因此，标的资产各项经营权具有较强的持续稳定性，被收回的风
险较低，标的资产具备长期稳定经营条件。
  （3）标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力充
分协同，文旅融合形成盈利新动力
  本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动
漫为战略发展方向，持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、文
旅动漫等方面的发展和布局。受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文
化传媒行业整体调整，上市公司动漫及其衍生业务业绩受到影响。上市公司本
次交易前已利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能
力、数字化技术，在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创
新尝试，创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目和复古游齐云项目一方面显
著提升了标的资产的盈利能力和市场竞争力，另一方面也推动了上市公司文旅
融合的业务增长点。
  本次交易向上市公司注入百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份
等多项资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强的文旅资源。本次交易完成后，
基于当前上市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，通过
标的资产旅游目的地的空间载体创新性地开展文化旅游资源融合，充分发挥其
现有业务与标的资产协同性，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵
的目的地旅游项目，形成未来盈利新动力。
  （4）本次交易方案有利于切实保障股东利益
  本次交易评估折现率等各项参数的选取、计算过程与可比交易相比不存在
重大异常或偏离；本次交易评估选取的可比上市公司与标的资产业务具有一定
可比性。同时，为进一步体现谨慎性原则，2022 年 8 月 23 日，上市公司召开第
八届董事会第 8 次会议，审议通过了对本次交易补充有关审计、审阅、评估报
告等议案，对本次交易方案的交易价格进行了调整，其中标的资产交易价格由
此前的 173,102.22 万元调减至 163,181.56 万元。因此，本次交易定价具有合
理性。
   交易对方祥源旅开将业绩承诺期延长至五年，且为进一步提升本次交易完
成后标的资产的业绩承诺补偿措施保障性，其亦承诺在此期间不将其因本次交
易获得的股票予以质押，进一步保障上市公司及其他股东利益。
   根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期
为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、2023 年度、2024
年度、2025 年度及 2026 年度；如本次重组未能于 2022 年 12 月 31 日前实施完
毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026
年度及 2027 年度；若本次重组未能于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述
业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。业绩
承诺方承诺的五个标的公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026
年度和 2027 年度分别合计实际实现的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低
于 2,268.33 万元、8,320.77 万元、13,550.17 万元、16,981.74 万元、17,892.80
万元和 18,472.78 万元。2022-2026 年合计承诺净利润占本次交易对价的
元，2022 年 1-7 月已实现 2,425.55 万元，达到全年预测值的 106.93%，2022 年
恢复情况大幅优于评估预测，1-7 月已超额实现全年盈利预测，盈利预测具备可
实现性，标的资产盈利预测可实现性详见问题 8 之回复。
   综上所述，标的资产所属旅游行业整体向好，未来仍具有较大市场空间，
随着政策支持力度的加大和防疫政策的适度调整，国内游客旅游需求将进一步
被激发。而且，标的资产均为湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀
丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头
地位，极富资源稀缺性且持续盈利能力强。同时，标的资产通过不断提升运营
能力及不断升级旅游产品，其报告期自身实际业绩、模拟还原业绩、与可比上
市公司对比情况，均表现出了较强经营韧性。未来，上市公司优秀的文化创意
及创新能力与标的资产线下旅游目的地载体充分协同，构建文旅融合闭环生态，
打造盈利新动能。因此，标的资产未来具有持续盈利稳定性。此外，本次交易
方案亦已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩覆盖率等
方式切实保障股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股权结构
如下所示：
                        本次交易前                               本次交易后
     股东名称
                 持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
     祥源实业          206,788,258           33.39%        206,788,258      20.40%
     祥源旅开                    -                   -     394,158,357      38.89%
祥源控股及关联方合计         206,788,258           33.39%        600,946,615      59.29%
     其他股东          412,614,151           66.61%        412,614,151      40.71%
      合计           619,402,409          100.00% 1,013,560,766          100.00%
注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定
   根据上表所示，本次交易前后公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会
导致公司控制权变更。祥源控股及关联方交易前后的股权比例分别为 33.39%及
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据经审计机构审计或审阅的最近一年一期上市公司财务报告以及上市公
司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                      单位：万元
          财务指标
                                 交易前                  交易后            变动幅度
          资产总额                   116,942.32          319,864.69       173.52%
  归属于母公司股东所有者权益                  107,665.39          238,213.17       121.25%
          营业收入                        6,086.61        7,737.69        27.13%
          利润总额                          616.26       -1,019.84              -
          净利润                            56.09       -1,220.74              -
  归属于母公司股东的净利润                   399.19      -804.89             -
    基本每股收益（元）                    0.0064      -0.0079             -
    稀释每股收益（元）                    0.0064      -0.0079             -
        财务指标
                           交易前              交易后         变动幅度
        资产总额               120,511.93      325,405.36       170.02%
 归属于母公司股东所有者权益             107,266.20      239,018.06       122.83%
        营业收入                24,662.20      44,051.72        78.62%
        利润总额                    2,324.49    5,622.21        141.87%
         净利润                    1,743.26    3,405.72        95.37%
  归属于母公司股东的净利润                  1,811.94    3,291.11        81.63%
    基本每股收益（元）                    0.0293       0.0325        10.92%
    稀释每股收益（元）                    0.0293       0.0325        10.92%
   本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资
产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021 年度，虽然标的资产所
处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最
终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的
影响，于 2021 年对百龙绿色一次性计提 3,149.94 万元商誉减值，但本次重组
完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股
收益仍将大幅提升，金额分别为 5,622.21 万元、3,405.72 万元、3,291.11 万
元及 0.0325 元/股，分别增厚 141.87%、95.37%、81.63%及 10.92%。
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此
上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1,019.84 万元、-1,220.74 万元、-804.89 万元、以及
-0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资
产文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根
据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022 年 1-7 月上市公司每股
收益为 0.0145 元/股，备考后每股收益大幅提升至 0.0225 元/股，增厚 55.17%。
  本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，
并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国
文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度
融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新
增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分
引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一
步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未
来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞
争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，
本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
关联方免于发出收购要约；
补充审计、审阅相关报告等议案；
补充审计、审阅相关报告等议案。
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
  截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东祥源实业就本次重组发表原则性意见如下：
  “本次交易将推动上市公司持续健康发展。本次交易的实施有利于加快上市
公司发展的步伐，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市
公司活力。本公司原则同意本次交易及相关安排，将积极促成本次交易顺利推进
及实施。”
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
                或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
                皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
                者重大遗漏。
关于所提
供信息真
        祥源文化    载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确、
完整之承
                导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
诺函
                监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
                司将暂停祥源文化权益的转让。
                实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
                的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
                成损失的，将依法承担赔偿责任。
        祥源文化全   1、本人向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
       体董事、监    实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
       事、高级管理   或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
         人员     皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
                重大遗漏。
                误导性陈述或者重大遗漏。
                导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
                将暂停转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益（如有）。
                性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
                信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及
                投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
                或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
                皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                载、误导性陈述或者重大遗漏。
       祥源实业
                导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
                司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
                连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
                或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担
                赔偿责任。
                实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
                或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
                皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       祥源控股     和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                载、误导性陈述或者重大遗漏。
                导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
                监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
承诺事项    承诺方                承诺主要内容
               司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
               连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担
               赔偿责任。
               实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
               或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
               皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏。
       俞发祥先生   误导性陈述或者重大遗漏。
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
               监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人
               将暂停转让本人在祥源文化直接或间接拥有的权益。
               性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的
               信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及
               投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
               实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料
               或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章
               皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
               不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       祥源旅开    3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
               导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
               监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公
               司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
               连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
               或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担
               赔偿责任。
       百龙绿色及 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
       其全体董事、 资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
       监事、高级管 印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
        理人员   遗漏。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                漏。
                别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法
                承担赔偿责任。
              为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
              资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
              印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
       凤凰祥盛及 遗漏。
       其全体董事、 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
       监事、高级管 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
        理人员   漏。
              别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
              陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法
              承担赔偿责任。
              为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
              资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
              印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
       小岛科技及 遗漏。
       其全体董事、 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
       监事、高级管 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
        理人员   漏。
              别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
              陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法
              承担赔偿责任。
                为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
                资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
                印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
       齐云山股份    遗漏。
       及其全体董    2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
       事、监事、高   准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       级管理人员    漏。
                别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法
                承担赔偿责任。
承诺事项    承诺方                    承诺主要内容
                为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本
                资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与
                印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
       黄龙洞旅游    遗漏。
       及其全体董    2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
       事、监事、高   准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
       级管理人员    漏。
                别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
                陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法
                承担赔偿责任。
                最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处
                罚情况如下：
                罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源
                文化前身，2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、
                龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对孔
                德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款。
                罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收
                购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对
                其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款。
                于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司
                及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有
关于守法
                限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其
及诚信情
       祥源文化     直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开
况的承诺
                谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合
函
                担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
                于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限
                公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股
                份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人
                兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不
                适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
                除上述处罚外，本公司承诺如下：
                法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
                事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                会其他行政处罚的情形；本公司最近三年不存在尚未了结的或
                可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
承诺事项    承诺方                   承诺主要内容
                受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉
                嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                案调查的情形；
                承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会
                公共利益的其他情形。
                情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分的情况。
                定的不得非公开发行股票的情形。
                规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华
                人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
                理人员的情形。
                近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因
                涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
                立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出
       祥源文化全    的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重
       体董事、监    大诉讼、仲裁案件情形。
       事、高级管理   3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚
         人员     或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律
                处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情
                形。
                未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将
                依法承担赔偿责任。
                最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处
                罚情况如下：
                罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源
                文化前身，2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、
       祥源实业
                龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对孔
                德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款。
                罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收
                购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对
承诺事项    承诺方                    承诺主要内容
                其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款。
                于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司
                及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有
                限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其
                直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开
                谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合
                担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
                于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限
                公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股
                份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人
                兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不
                适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
                除上述处罚外，本公司承诺如下：
                法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
                事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业
                最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
                形；
                受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉
                嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                案调查的情形；
                承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会
                公共利益的其他情形。
                情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分的情况。
                规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华
                人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
       祥源实业全    理人员的情形。
       体董事、监    2、本人最近三年不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最
       事、高级管理   近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因
         人员     涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
                立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出
                的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重
                大诉讼、仲裁案件情形。
承诺事项   承诺方                   承诺主要内容
              或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律
              处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情
              形。
              未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
              会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
              如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将
              依法承担赔偿责任。
              最近三年内，本公司及下属公司受到的证券市场相关的行政处
              罚情况如下：
              罚决定书》，由于信息披露相关违法行为，对万家文化（祥源
              文化前身，2017 年 9 月更名为浙江祥源文化股份有限公司）、
              龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以 60 万元罚款；对孔
              德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以 30 万元罚款。
              罚决定书》，由于万家文化未及时披露正在进行的重大事件（收
              购上海快屏），对万家文化给予警告，并处以 60 万元罚款，对
              其直接负责的主管人员孔德永给予警告，并处以 30 万元罚款。
              于对浙江祥源文化股份有限公司、西藏龙薇文化传媒有限公司
              及有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股份有
              限公司及时任董事长孔德永，西藏龙薇文化传媒有限公司及其
              直接负责人员黄有龙、赵薇、其他直接责任人员赵政予以公开
       祥源控股   谴责，并公开认定孔德永、黄有龙、赵薇、赵政 5 年内不适合
              担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
              于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限
              公司和有关责任人予以纪律处分的决定》，对浙江祥源文化股
              份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司、原实际控制人
              兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不
              适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
              除上述处罚外，本公司承诺如下：
              法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
              事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
              会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业
              最近三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
              形；
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉
                嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                案调查的情形；
                承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会
                公共利益的其他情形。
                情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分的情况。
                规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华
                人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
                理人员的情形。
                近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因
                涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
                立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出
       祥源控股全    的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重
       体董事、监    大诉讼、仲裁案件情形。
       事、高级管理   3、截至本承诺函签署日，本人不存在受到行政处罚、刑事处罚
         人员     或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律
                处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情
                形。
                未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将
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                人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
                理人员的情形。
                近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因
       俞发祥先生
                涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
                立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出
                的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可预见的重
                大诉讼、仲裁案件情形。
                或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情
                形。
                未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将
                依法承担赔偿责任。
                法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
                事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                会其他行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业
                最近五年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情
                形；
                受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉
                嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
       祥源旅开
                案调查的情形；
                承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会
                公共利益的其他情形。
                情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分的情况。
                规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华
                人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
                理人员的情形。
                近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因
                涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
       祥源旅开全
                立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资者所作出
       体董事、监
                的公开承诺的情形；最近五年不存在尚未了结的或可预见的重
       事、高级管理
                大诉讼、仲裁案件情形。
         人员
                或中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律
                处分或处罚的情形，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情
                形。
                未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将
                依法承担赔偿责任。
                法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
                事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近
                三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
                受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉
                嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
       百龙绿色     案调查的情形。
                承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会
                公共利益的其他情形。
                情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分的情况。
                规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华
                人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
                理人员的情形。
                不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资
       百龙绿色全    者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可
       体董事、监    预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
       事、高级管理   3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
         人员     的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
                未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将
                依法承担赔偿责任。
                法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
       凤凰祥盛     事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近
                三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉
                嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                案调查的情形。
                承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会
                公共利益的其他情形。
                情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分的情况。
                规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华
                人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
                理人员的情形。
                不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资
       凤凰祥盛全    者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可
       体董事、监    预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
       事、高级管理   3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
         人员     的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
                未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将
                依法承担赔偿责任。
                法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
                事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近
                三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
       小岛科技     受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉
                嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
                案调查的情形。
                承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会
                公共利益的其他情形。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分的情况。
                规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华
                人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
                理人员的情形。
                不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资
       小岛科技全    者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可
       体董事、监    预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
       事、高级管理   3、本人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
         人员     的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
                未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将
                依法承担赔偿责任。
                法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
                事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近
                三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
                受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉
                嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
       齐云山股份    案调查的情形。
                承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会
                公共利益的其他情形。
                情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分的情况。
       齐云山股份    1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
       全体董事、监   规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华
       事、高级管理   人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
         人员     理人员的情形。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资
                者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可
                预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
                的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
                未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将
                依法承担赔偿责任。
                法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑
                事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                会行政处罚的情形；本公司及本公司合并报表范围内企业最近
                三年不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
                受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为；不存在因涉
                嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
       黄龙洞旅游    案调查的情形。
                承诺的情形，亦不存在其他严重损害投资者的合法权益和社会
                公共利益的其他情形。
                情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
                未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
                受到证券交易所纪律处分的情况。
                规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在《中华
                人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
                理人员的情形。
       黄龙洞旅游    2、本人最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形；
       全体董事、监   不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
       事、高级管理   国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内不存在未履行向投资
         人员     者所作出的公开承诺的情形；最近三年不存在尚未了结的或可
                预见的重大诉讼、仲裁案件情形。
                的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                或者仲裁的情况，亦不存在其他涉嫌重大违法违规行为的情形。
承诺事项    承诺方                  承诺主要内容
                未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
                会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                如因违反上述承诺，给祥源文化及投资者造成损失的，本人将
                依法承担赔偿责任。
                股份，自该等股份上市之日起 60 个月内不转让；
                的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重
                组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购
                买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若
                上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除
                息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、
                除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如
                因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约
                定的业绩承诺指标而导致本公司/本人需向上市公司履行股份补
                偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长
                至《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务
                履行完毕之日；
       祥源旅开、祥   或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
       源控股、俞发   查的，在形成调查结论以前，不转让本公司/本人持有的祥源文
关于股份    祥先生     化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
锁定期的            书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/
承诺函             本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
                内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
                记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁
                定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的
                身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
                锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定
                股份自愿用于相关投资者赔偿安排。锁定期内，本公司/本人于
                本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因上市公司
                送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期
                的约定。
                符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行
                相应调整。锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国
                证监会及上交所的有关规定执行。
                前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之
       祥源实业
                间进行转让的情形除外。
承诺事项   承诺方                承诺主要内容
              公司送股、转增股本等原因而派生的股份，亦将遵守上述锁定
              承诺。
              定不符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。
              除祥源文化及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上
              市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的
              任何活动。未来也不会直接或间接从事与上市公司及其控制的
              企业从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何活动。
              何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或
              间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的
              企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上
              市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及
              本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主
              营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司
              将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市
              规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公
       祥源实业
              司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股
              权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家
              法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥
              有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中
关于避免
              的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司
同业竞争
              控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让
相关事宜
              或终止该项业务。
的承诺函
              损害上市公司以及其他股东的权益。
              公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作
              为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
              公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
              务。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控制
              的其他企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
              务等。截至本承诺函签署日，本公司确认，本公司及本公司控
       祥源控股   制的其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟
              纳入上市公司标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未
              新增上市公司与控股股东及其控制的下属其他企业同业竞争的
              情形。
              或间接从事与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经
承诺事项   承诺方                承诺主要内容
              营活动，以避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直
              接或间接的业务竞争。
              何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或
              间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的
              企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上
              市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及
              本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主
              营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司
              将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市
              规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公
              司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股
              权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家
              法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥
              有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中
              的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司
              控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让
              或终止该项业务。
              损害上市公司以及其他股东的权益。
              公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司作
              为上市公司间接控股股东期间持续有效，不可撤销。
              公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
              企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业
              务构成或可能构成同业竞争的任何活动。未来也不会直接或间
              接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务构成或可能构成
              同业竞争的任何活动。
              何与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或
              间接竞争的新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的
              企业，并将该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上
       祥源旅开
              市公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及
              本公司控制的其他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主
              营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时，本公司
              将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所上市
              规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向本公
              司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股
              权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家
              法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥
              有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中
承诺事项   承诺方                 承诺主要内容
               的资产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本公司及本公司
               控制的企业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让
               或终止该项业务。
               公司的控制力，损害上市公司以及其他股东的权益。
               公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。在本次交易完
               成后，本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，不可撤销。
               公司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
               务。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业均
               未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
               务等。截至本承诺函签署日，本人确认，本人控制的其他企业
               均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司
               标的资产相同或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司
               与本人控制的下属其他企业同业竞争的情形。
               与上市公司或其控制的企业业务相同或相近似的经营活动，以
               避免与上市公司或其控制的企业的生产经营构成直接或间接的
               业务竞争。
               司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的
               新业务机会，应立即书面通知上市公司及其控制的企业，并将
               该等商业机会让予上市公司或其控制的企业。若上市公司及其
       俞发祥先生   控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其
               他企业从事该等与上市公司及其控制的企业主营业务构成或可
               能构成直接或间接相竞争的新业务时，本人及本人控制的其他
               企业将给予上市公司选择权，即在适用法律及有关证券交易所
               上市规则允许的前提下，上市公司及其控制的企业有权随时向
               本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股
               权、资产及其他权益，或由上市公司及其控制的企业根据国家
               法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥
               有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资
               产或业务。若上市公司放弃上述选择权，本人及本人控制的企
               业将在上市公司及其控制的企业提出异议后及时转让或终止该
               项业务。
               损害上市公司以及其他股东的权益。
               构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市
               公司实际控制人期间持续有效，不可撤销。
承诺事项   承诺方                承诺主要内容
              司造成的直接经济损失承担赔偿责任。
              本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关
              联交易。
              交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按
              照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议
              文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
              的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维
              护上市公司及上市公司其他股东的利益。
       祥源实业
              易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
              遵守上述 1-3 项承诺。
              反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司
              将依法承担相应的赔偿责任。
              被认定为祥源文化关联方期间持续有效。
关于规范
              本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关
和减少关
              联交易。
联交易的
承诺函
              交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、公正等原则，按
              照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署合法有效的协议
              文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》
              的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维
              护上市公司及上市公司其他股东的利益。
       祥源控股
              易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
              遵守上述 1-3 项承诺。
              反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本公司
              将依法承担相应的赔偿责任。
              被认定为祥源文化关联方期间持续有效。
              利影响的前提下，本公司将尽量避免和减少与上市公司及其控
       祥源旅开   制的企业之间的关联交易。
              因无法避免的关联交易，本公司将遵循市场交易的公开、公平、
承诺事项   承诺方                 承诺主要内容
               公正等原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，依法签署
               合法有效的协议文件，并依据有关法律、法规、规范性法律文
               件及《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
               息披露义务，以维护上市公司及上市公司其他股东的利益。
               响力，通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法
               权益。
               外的其他经济实体遵守上述 1-3 项承诺。
               的其他经济实体违反上述承诺而导致上市公司及其股东的权益
               受到损害，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               业）根据相关规定被认定为祥源文化关联方期间持续有效。
               本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将尽量避免
               和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易。
               交易，本人及本人控制的除上市公司以外的其他经济实体将遵
               循市场交易的公开、公平、公正等原则，按照公允、合理的市
               场价格进行交易，依法签署合法有效的协议文件，并依据有关
               法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定履行关联
               交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护上市公司及上
       俞发祥先生   市公司其他股东的利益。
               损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
               上述 1-3 项承诺。
               述承诺而导致上市公司及其股东的权益受到损害，本人将依法
               承担相应的赔偿责任。
               持续有效。
               本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
               《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海
               证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履
关于保持           行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在
上市公司           人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控
       祥源实业
独立性的           制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
承诺函            资产、财务、机构及业务方面的独立。
               本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制
               或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权
               益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
承诺事项   承诺方                 承诺主要内容
               本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
               《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海
               证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履
               行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在
               人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控
       祥源控股
               制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
               资产、财务、机构及业务方面的独立。
               本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制
               或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权
               益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               本次交易完成后，本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
               《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海
               证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履
               行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在
               人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及本公司控
       祥源旅开
               制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、
               资产、财务、机构及业务方面的独立。
               本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制
               或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权
               益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
               本次交易完成后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、
               《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海
               证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履
               行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在
               人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制或
       俞发祥先生
               施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资
               产、财务、机构及业务方面的独立。
               本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加
               重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
               损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
               出资等出资不实的情况，或影响标的资产合法存续的情况。
               式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他
               第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
关于标的
               冻结、托管等限制其转让的情形。
资产权属
       祥源旅开    3、本公司持有的标的资产资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
情况的承
               亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；
诺函
               如后续因本公司持有的标的资产发生争议，本公司将妥善予以
               解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造
               成不利影响。
               产权属变更手续，因在权属变更过程中因本公司的原因导致的
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。
              法权益；
              益，也不采用其他方式损害公司利益；
       俞发祥先生、 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
        祥源文化  费活动；
       全体董事及 5、本人支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补
       高级管理人 回报措施的执行情况相挂钩；
关于摊薄
         员    6、若公司未来实施股权激励计划，本人支持其股权激励的行权
即期回报
              条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
措施履行
的承诺函
              上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的
              其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定
              时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
                利益；
       祥源实业、祥
       源旅开、祥源
                上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的
         控股
                其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定
                时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
              制的其他企业与标的公司间存在的非经营性资金占用及关联担
              保的情况。在祥源文化审议本次交易正式方案（草案）之前，
              本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将前述事项清
              理完毕。
关于避免          2、本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
资金占用   俞发祥先生、 业不以任何方式违法违规占用祥源文化及其下属企业的资金、
及违规担   祥源控股、祥 资产；并将严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
保的承诺    源旅开   上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证券监督管理委员
函             会公告[2017]16 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行
              业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》     （证
              监发[2005]120 号）等相关规定及上市公司的内部规章制度，规
              范涉及上市公司的资金往来及对外担保的行为。
              本公司/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
关于业绩          1、本公司/本人因本次交易获得的祥源文化对价股份优先用于履
承诺期内   俞发祥先生、 行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式规避补偿义务，也不
不质押股   祥源控股、祥 以任何方式规避股票锁定承诺等其他义务。
份的承诺    源旅开   2、在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前，本公司/
函             本人保证不质押因本次交易获得的祥源文化对价股份。
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                责任。
                的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
                在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
       祥源文化     罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
                司将依法承担法律责任。
                内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
       祥源文化全
                涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
       体董事、监
                或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       事、高级管理
         人员
                内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将
                依法承担法律责任。
                的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
                在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
关于不存   祥源实业     罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
在不得参            2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
与任何上            该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
市公司重            司将依法承担法律责任。
大资产重            1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌本次交易相关的
组情形的            内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
       祥源实业全
承诺函             涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
       体董事、监
                或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       事、高级管理
         人员
                内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将
                依法承担法律责任。
                的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
                在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
       祥源控股     罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
                司将依法承担法律责任。
       祥源控股全    内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
       体董事、监    涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
       事、高级管理   或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
         人员     2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
                内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                依法承担法律责任。
                内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
                涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
       俞发祥先生    或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将
                依法承担法律责任。
                的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
                在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
       祥源旅开     罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公
                司将依法承担法律责任。
                内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在
       祥源旅开全
                涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
       体董事、监
                或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       事、高级管理
         人员
                内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将
                依法承担法律责任。
              相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
       百龙绿色及
              不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
       其全体董事、
              政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       监事、高级管
        理人员
              利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
              本公司/本人将依法承担法律责任。
              相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
       凤凰祥盛及
              不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
       其全体董事、
              政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       监事、高级管
        理人员
              利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
              本公司/本人将依法承担法律责任。
       小岛科技及 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
       其全体董事、 不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
       监事、高级管 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
        理人员   2、本公司/本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
              利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
承诺事项    承诺方                 承诺主要内容
                本公司/本人将依法承担法律责任。
                相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
       齐云山股份
                不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
       及其全体董
                政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       事、监事、高
       级管理人员
                利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
                本公司/本人将依法承担法律责任。
                相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内
       黄龙洞旅游
                不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
       及其全体董
                政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
       事、监事、高
       级管理人员
                利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，
                本公司/本人将依法承担法律责任。
十、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，
自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股
份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》
   《上市公司信息披露管理办法》
                《128 号文》的要求履行了信息披露义务，
并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相
关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行关联交易决策程序
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表
决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；上市公司股东大会审议本
次交易事项时，关联股东已回避表决。此外，上市公司已聘请独立财务顾问、律
师、审计、评估等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本
次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会的网络投票安排
  召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据中国证监会《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，
股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司已对中小投资者投票情况
单独统计并进行披露。
（四）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机
构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（五）股份锁定安排
  本次交易对发行股份购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购
方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本报告之“重大事项提示”
之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“5、锁定期安
排”以及“重大事项提示”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）募集配套
资金”之“6、锁定期安排”之相关内容。
（六）过渡期间损益归属
  本次交易过渡期间为自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含
交割日当日）。过渡期间标的资产产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，
标的资产在过渡期间若发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方
式向上市公司补足。
（七）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
  本次发行股份购买资产完成后，根据上市公司经审计的财务报表以及备考审
阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下上市公司本次交易前后财务数据如下：
                                                  单位：万元
     财务指标
                 交易前              交易后          变动幅度
     资产总额        116,942.32      319,864.69          173.52%
 归属于母公司股东所有者权益   107,665.39      238,213.17          121.25%
     营业收入             6,086.61    7,737.69           27.13%
     利润总额               616.26   -1,019.84                 -
     净利润                 56.09   -1,220.74                 -
 归属于母公司股东的净利润           399.19      -804.89                -
   基本每股收益（元）            0.0064      -0.0079                -
   稀释每股收益（元）            0.0064      -0.0079                -
     财务指标
                 交易前              交易后          变动幅度
     资产总额        120,511.93      325,405.36          170.02%
 归属于母公司股东所有者权益   107,266.20      239,018.06          122.83%
     营业收入         24,662.20       44,051.72           78.62%
     利润总额             2,324.49     5,622.21          141.87%
     净利润              1,743.26     3,405.72           95.37%
 归属于母公司股东的净利润         1,811.94     3,291.11           81.63%
   基本每股收益（元）            0.0293       0.0325           10.92%
   稀释每股收益（元）            0.0293       0.0325           10.92%
   本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资
产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021 年度，虽然标的资产所
处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最
终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的
影响，于 2021 年对百龙绿色一次性计提 3,149.94 万元商誉减值，但本次重组
完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股
收益仍将大幅提升，金额分别为 5,622.21 万元、3,405.72 万元、3,291.11 万
元及 0.0325 元/股，分别增厚 141.87%、95.37%、81.63%及 10.92%。
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此
上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1,019.84 万元、-1,220.74 万元、-804.89 万元、以及
-0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资
产文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根
据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022 年 1-7 月上市公司每股
收益为 0.0145 元/股，备考后每股收益大幅提升至 0.0225 元/股，增厚 55.17%。
   本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，
并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国
文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度
融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新
增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分
引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一
步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未
来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞
争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，
本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
   （1）积极加强经营管理，提升公司经营效率
  本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，上市公司将进一步加
强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成
本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  （2）实行积极的利润分配政策
  上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实
际情况，由上市公司董事会制定了《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022
年-2024 年）股东回报规划》。本次交易后，上市公司将积极执行前述回报规划，
广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
增加分配政策执行的透明度，完善上市公司利润分配和决策机制，更好地维护上
市公司股东及投资者利益。
  （3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
  本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到
账后， 上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有
效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺
  （1）上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够
得到切实履行作出以下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。
  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券
交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或
采取相关监管措施。”
  （2）上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司、间接控股股东祥源控股集
团有限责任公司对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规
定出具补充承诺。
       ”
  （3）上市公司实际控制人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出
如下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述
承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
出具补充承诺。
      ”
（八）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信
息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十二、关于上海证券交易所问询函回复的说明
公函[2021]0576 号）。上司公司根据《问询函》所涉问题进行说明和答复，并于
套资金暨关联交易预案（修订稿）》及相关中介机构核查意见，并根据上海证券
交易所的要求在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
中进行补充披露。《问询函》涉及本次交易的相关信息，已在重组报告书相应章
节进行了适当披露。
                   重大风险提示
   投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
   上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次
交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，但仍不
排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票
停牌前波动情况未构成《128 号文》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市
公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
   此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
   根据上市公司与拟购买资产交易对方祥源旅开签署的《业绩承诺及补偿协
议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议
（二）》，业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022
年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度及 2026 年度，如本次重组未能于 2022
年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年
度、2025 年度、2026 年度及 2027 年度。若本次重组未能于 2023 年 12 月 31 日
前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时双方将另行签署相关补充协
议确定。
   祥源旅开承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证
券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联评估出具
的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据上市公司对标
的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如
下：
                                                                     单位：万元
序 利润补偿标的资产净                                 承诺净利润
号   利润预测数            2022 年   2023 年     2024 年   2025 年   2026 年     2027 年
    按收购比例模拟汇总 2,268.33 8,320.77 13,550.17 16,981.74 17,892.80 18,472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公
司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评
估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿
色的承诺净利润数。
     由于标的资产的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、疫情恢复、市场波动、
管理层经营能力等方面的影响，且上述因素存在不确定性，因此存在标的资产在
业绩承诺期内的实际盈利与承诺盈利差异较大，甚至出现亏损的可能。特提请投
资者注意业绩承诺无法实现的风险。
（三）业绩补偿承诺实施风险
     根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿
协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，若在业绩承诺
期任一会计年度末，标的资产在业绩承诺期截至该会计年度末累计实际净利润数
未能达到累计承诺净利润数，则本次交易的交易对方祥源旅开应进行补偿。
     如果未来发生业绩承诺补偿，而祥源旅开以其尚未转让的上市公司股份不足
以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险。
（四）配套融资金额不足或募集失败的风险
  本次交易中，上市公司拟募集配套资金不超过 30,000.00 万元用于补充流动
资金，但是不能排除因政策变化、股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集
配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若发生募集资金金额低于预期的情形，
则会对上市公司的资金安排、财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产估值风险
  本次交易中，标的公司评估以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，其中，百龙
绿色为资产持股平台，采用资产基础法进行评估（其子公司百龙天梯采用资产基
础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论）；
其他标的公司采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结
果作为最终评估结论。本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 164,405.46
万元，较其合计账面净资产值增值 277.33%。评估增值率较高的主要原因系标的
公司主要经营景区交通运营业务，景区交通运营资质具有稀缺性特点，且所处景
点为国内著名旅游景点。收益法评估中考虑了评估对象的资源稀缺性、市场拓展
等方面因素等对未来获利能力的影响。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
（六）商誉减值风险
  本次交易属于同一控制下的企业合并，不产生新增商誉。但本次交易对方祥
源旅开在 2016 年及 2019 年收购相关标的资产时为非同一控制下的企业合并，根
据《企业会计准则》规定，收购时交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值
之间的差额及因评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉将计入合并报表
的商誉。因此本次交易完成后，2022 年 4 月末上市公司商誉将增加 29,447.22
亿元，上市公司需在未来每年年度终了进行减值测试。具体减值测试方式如下：
（1）对于因收购对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉
对于因资产评估增值形成的递延所得税负债而确认的商誉 19,524.87 万元，每年
度随着递延所得税负债的转回而同步减少相同金额的商誉，鉴于商誉减值损失增
加的金额与所得税费用减少的金额相同，因此，该部分商誉减值不会对上市公司
当年的损益造成实质影响。
   若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出
现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请
投资者注意。
（七）本次交易摊薄即期回报的风险
   本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资
产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021 年度，虽然标的资产所
处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最
终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的
影响，于 2021 年对百龙绿色一次性计提 3,149.94 万元商誉减值，但本次重组
完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股
收益仍将大幅提升，金额分别为 5,622.21 万元、3,405.72 万元、3,291.11 万
元及 0.0325 元/股，分别增厚 141.87%、95.37%、81.63%及 10.92%。
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此
上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1,019.84 万元、-1,220.74 万元、-804.89 万元、以及
-0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资
产文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根
据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022 年 1-7 月上市公司每股
收益为 0.0145 元/股，备考后每股收益大幅提升至 0.0225 元/股，增厚 55.17%。
   本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，若业绩承诺
顺利实现，将有助于提高上市公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预
期，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次资产重组可能
摊薄即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济波动和旅游行业景气度的风险
  本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民
经济关联度较高，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。近年来，全球经济
发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏
观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民
经济增速有所放缓，则将影响我国旅游业整体景气度，进而对标的公司产生一定
不利影响。此外，旅游行业景气度受到行业政策影响较大，近年来，政府高度重
视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展
创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行
业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
（二）价格标准或定价政策变动风险
  标的公司报告期内收入的主要来源为观光电梯、索道、游船等景区交通类业
务，相关收费价格由价格主管部门核定。若未来价格主管部门调整标的公司相关
服务收费标准或定价政策，标的公司经营业绩将会受到相应价格调整范围及调整
幅度的影响。
（三）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险
  新冠疫情自爆发以来，对宏观经济、居民文化旅游需求等均造成了一定影响，
标的公司所属的旅游文化行业受到的影响尤为严重。根据文化和旅游部数据统
计，在新冠疫情影响下，2020 年国内旅游人数 28.79 亿人次，较 2019 年下降 52.1%；
随着疫情逐渐得到控制，旅游市场回暖，国民旅游消费意愿和旅游市场空间均呈
现可持续的复苏态势。据国家统计局数据显示，2021 年国内旅游人数达 32.5 亿
人次，国内旅游总收入达 2.92 万亿元，分别比上年增长 30.94%和 12.85%。随
着后续消费升级的不断推进、交通网络等配套设施的日益完善、国内旅游需求
的结构升级，我国旅游行业不改长期向好趋势，因疫情而受到暂时抑制的旅游
消费需求将重新得到释放。
  虽然目前我国境内的疫情已经得到有效控制，且标的公司均已全面复工，但
新冠疫情全球范围内的发展态势仍未稳定，我国处于“外防输入，内防反弹”总
策略和“动态清零”总方针防控阶段，未来仍可能存在因采取疫情防控措施进而
影响标的公司业务开展的情形。如 2021 年 7 月湖南湘西地区突发的局部疫情对
标的公司的生产经营造成了较大冲击，严重影响了标的公司的经营业绩。未来标
的公司仍需应对疫情局部反复的压力，根据疫情防控要求不断调整经营策略。因
此，标的公司经营业绩有可能受新冠疫情影响而有所下滑，或达不到利润承诺，
提请投资者注意相关风险。
（四）现金收款的内控风险
  个人游客是标的公司所处旅游行业的重要客户群体之一。近年来，虽然标的
公司通过多种方式积极鼓励客户线上或刷卡支付，但在日常交易中仍存在少量现
金收款的情况。目前，标的公司已经制定了较为完善的现金收支管理的内部控制
制度并要求相关工作人员严格执行，现金舞弊风险可控。但是，如果因内控制度
不够完善，出现对现金结算流程监控不严的情况，则可能导致现金的管理风险，
提请投资者注意相关风险。
（五）经营业绩季节性波动的风险
  标的公司所处旅游行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中在
法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。此
外，阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司景区交通类业务。标的公司业
务受季节性因素的影响较为明显，经营业绩存在季节性波动的风险。
（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险
  本次交易的标的公司获取了各自景区交通等业务开展所需的经营许可。百龙
绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权剩余期限为 50 年（含 2022 年度）；
凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限为 30 年（含 2022 年度）；黄龙
洞旅游拥有的景区交通服务等经营权剩余期限为 21 年（含 2022 年度）；齐云山
股份拥有的景区索道交通服务等经营权期限与齐云山股份营业期限保持一致。截
至本报告出具之日，各标的公司均拥有较长的经营权剩余期限。但该等经营权到
期后，上述标的公司因重新招标而获得上述经营许可存在一定不确定性，且再次
取得该权利所需支付的费用也可能存在上升的风险。
（七）安全风险
  观光电梯、索道及游船等景区交通类业务的安全运营受天气状况及人员操作
等因素直接影响。虽然标的公司已经建立了严格的安全管理制度且迄今为止未发
生过重大运营故障或事故，但仍存在因设备老化、管理缺陷等自然和人为因素产
生运营故障并发生安全事故的风险，如发生该等事故，将可能对标的公司正常生
产经营、经营业绩和品牌形象产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
三、交易后上市公司整合风险
  本次交易完成后，百龙绿色等标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司
的资产规模、业务规模、人员规模、管理机构等都将得到扩大，对于上市公司的
经营管理体系及专业人员储备等均提出更高要求。因此，在后续经营资产整合、
业务渠道对接、人员架构安排等方面的整合过程可能会对双方业务的协同发展造
成一定影响。上市公司与标的公司之间的整合发展具有不确定性，提请投资者注
意相关风险。
四、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受国家宏观经济政策调
整、金融政策的调控、全球政治经济形势、投资者心理预期变化等诸多因素的影
响。本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》《证券法》等相关法律规定，
真实、准确、完整、及时地进行信息披露，以利于投资者做出投资决策，提请投
资者注意相关股票市场价格波动风险。
（二）其他风险
  政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影
响，提请投资者注意相关风险。
                                                         目            录
                     释        义
  本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
                《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发
本报告、本独立财务
            指   行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
顾问报告
                报告》
独立财务顾问、中信
            指   中信证券股份有限公司
证券
                《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
重组预案、交易预案   指
                资金暨关联交易预案（修订稿）
                             》
重组报告书、报告书、      《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
           指
草案              资金暨关联交易报告书（草案）
                             》
祥源文化、上市公司   指   浙江祥源文化股份有限公司
祥源实业、控股股东   指   浙江祥源实业有限公司，祥源文化控股股东
祥源控股        指   祥源控股集团有限责任公司，祥源文化间接控股股东
祥源旅开、业绩补偿
            指   祥源旅游开发有限公司
义务人、交易对方
                北京百龙绿色科技企业有限公司、凤凰祥盛旅游发展有限公
标的公司        指   司、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司、齐云山旅游股份有
                限公司和杭州小岛网络科技有限公司
                北京百龙绿色科技企业有限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发
                展有限公司 100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
交易标的、标的资产   指
                科技有限公司 100%股权
实际控制人       指   俞发祥先生，祥源文化实际控制人
                祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有
                限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张
                家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股
本次交易        指
                份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权，
                并采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募
                集配套资金的交易行为
                祥源文化向祥源旅开发行股份购买北京百龙绿色科技企业有
本次重组、本次重大
                限公司 100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司 100%股权、张
资产重组、本次发行   指
                家界黄龙洞旅游发展有限责任公司 100%股权、齐云山旅游股
股份购买资产
                份有限公司 80%股份和杭州小岛网络科技有限公司 100%股权
                祥源文化采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行
本次募集配套资金    指
                股票募集配套资金的交易行为
百龙绿色        指   北京百龙绿色科技企业有限公司
百龙天梯         指   张家界百龙天梯旅游发展有限公司，百龙绿色之控股子公司
凤凰祥盛         指   凤凰祥盛旅游发展有限公司
黄龙洞旅游        指   张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
齐云山股份        指   齐云山旅游股份有限公司
小岛科技         指   杭州小岛网络科技有限公司
凤凰投资         指   凤凰古城文化旅游投资股份有限公司
黄龙洞投资        指   黄龙洞投资股份有限公司
齐云山投资        指   齐云山投资集团有限公司
审计基准日        指   2022 年 4 月 30 日
评估基准日        指   2022 年 4 月 30 日
定价基准日        指   祥源文化第七届董事会第十九次会议决议公告日
报告期          指   2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月
历史期          指   2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月
最近两年         指   2020 年、2021 年
最近三年         指   2019 年、2020 年及 2021 年
最近三年及一期      指   2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-4 月
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》、上
             指   《上海证券交易所股票上市规则》
市规则
《发行管理办法》     指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》       指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
《128 号文》     指   《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
                 国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于浙江祥源文化
《法律意见书》      指   股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                 之法律意见书》
                 上市公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司章程（2021 年 9
《公司章程》       指
                 月）》
《百龙绿色模拟审计        经容诚会计师审计的《北京百龙绿色科技企业有限公司模拟审
             指
报告》              计报告》（容诚审字[2022]230Z3684 号）
《凤凰祥盛模拟审计        经容诚会计师审计的《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审计报
             指
报告》              告》（容诚审字[2022]230Z3685 号）
《黄龙洞旅游模拟审        经容诚会计师审计的《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司模
             指
计报告》             拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687 号）
《齐云山股份模拟审        经容诚会计师审计的《齐云山旅游股份有限公司模拟审计报
             指
计报告》             告》（容诚审字[2022]230Z3686 号）
《小岛科技审计报        经容诚会计师审计的《杭州小岛网络科技有限公司审计报告》
            指
告》              （容诚审字[2022]230Z3688 号）
《标的资产模拟汇总       经容诚会计师审计的《浙江祥源文化股份有限公司重大资产重
            指
审计报告》           组标的资产模拟汇总审计报告》
                             （容诚审字[2022]230Z3683 号）
                中联评估出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买
                资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价
                值项目资产评估报告》      （中联评报字[2022]第 2165 号）、
                                                     《浙江
                祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛
                旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
                联评报字[2022]第 2166 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟
《标的资产评估报        发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公
            指
告》              司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]
                第 2167 号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资
                产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资
                产评估报告》   （中联评报字[2022]第 2168 号）和《浙江祥源文
                化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科
                技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报
                字[2022]第 2169 号）
                经容诚事务所审计的《浙江祥源文化股份有限公司备考财务报
《备考审阅报告》    指
                表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087 号）
国务院         指   中华人民共和国国务院
发改委         指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
文化和旅游部      指   中华人民共和国文化和旅游部
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
并购重组委       指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所、交易所、证
            指   上海证券交易所
券交易所
独立财务顾问、主承
            指   中信证券股份有限公司
销商、中信证券
法律顾问、国浩律师   指   国浩律师（上海）事务所
拟购买资产审计机
            指   容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
构、容诚会计师
上市公司审计机构、
            指   上会会计师事务所（特殊普通合伙）
上会会计师
评估机构、中联评估   指   中联资产评估集团有限公司
发行股份购买资产协
            指   化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资
议
                产协议》
发行股份购买资产之
                化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资
补充协议
                产协议之补充协议》
发行股份购买资产之
               指   化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之发行股份购买资
补充协议（二）
                   产协议之补充协议（二）》
业绩承诺及补偿协议      指   化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿
                   协议》
业绩承诺及补偿协议
                   化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿
之补充协议
                   协议之补充协议》
业绩承诺及补偿协议
               指   化股份有限公司与祥源旅游开发有限公司之业绩承诺及补偿
之补充协议（二）
                   协议之补充协议（二）       》
                   交易对方向祥源文化交付标的资产的日期，具体以标的资产工
交割日            指
                   商变更登记完成之日为准
                   自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割
过渡期间           指
                   日（含交割日当日）的期间
元、万元、亿元        指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
OTA            指   Online Travel Agency，线上旅行社
                   依照《旅游景区质量等级管理办法》所认定的旅游景区，在交
国家 A 级旅游景区     指   通、游览、旅游安全、经营管理等方面达到一定要求后才会被
                   认定为 A 级旅游景区
                   《旅游景区质量等级管理办法》所认定的旅游景区等级之一，
国家 AAAA 级旅游景
               指   从高到低依次为 AAAAA、AAAA、AAA、AA、A 级旅游景区，
区
                   国家 AAAA 级旅游景区为第二等级的景区级别
                   《旅游景区质量等级管理办法》所认定的旅游景区等级之一，
国家 AAAAA 级旅游
               指   从高到低依次为 AAAAA、AAAA、AAA、AA、A 级旅游景区，
景区
                   国家 AAAAA 级旅游景区为最优等级的景区级别
新冠疫情、疫情        指   新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 2019，COVID-19）
                   知识产权（Intellectual Property），是基于创造成果和工商标记
IP             指
                   依法产生的权利的统称
地接社            指   指旅游地负责接待、服务的旅行社
旅行社团客          指   由旅行社组织、导游带领的旅游团队游客
自由行散客          指   采用自行安排旅游行程的旅游方式的游客
云票务系统          指   为景区定制的标准化的云服务综合票务管理系统
                   能够统筹企业的线上线下分销并对销售与结算进行管理的网
分销及清分结算系统      指
                   络系统
      除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总
数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
              第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发
行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购
买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的
实施。
（一）发行股份购买资产
  上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤
凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%
股权。
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以
计评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资
产的交易价格为 163,181.56 万元。
  本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司第七届董事会第
十九次会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前 120 个交易日股票交
易均价的 90%，即 4.14 元/股。本次发行股份的发行价格已经上市公司股东大会
批准。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派
息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（二）募集配套资金
  本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件
的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000
万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。
   本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次
募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。
   根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份
的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文
化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股
东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复
后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。在募集配套资金的定
价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除
权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案、对本次交易补充有关审计、审
阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩
承诺与补偿安排、配套募集资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的
整为 394,158,357 股；交易对方锁定期安排由此前自新增股份上市之日起 36 个
月内不转让调整为自新增股份上市之日起 60 个月内不转让；配套募集资金金额
由此前不超过 40,000 万元调整至不超过 30,000 万元。本次交易的交易对象、
标的资产范围、发行价格均未发生变化。
   根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》等规定，本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的
范围的变更，拟减少交易标的的交易作价占原标的资产相应指标总量的比例未
超过 20%，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
二、本次交易的背景、目的及必要性
（一）本次交易的背景
民族共同富裕目标
  文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生
活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文化旅游业已成为我国国民经济
的战略性支柱产业。根据国务院办公厅 2019 年印发的《国务院办公厅关于进一
步激发文化和旅游消费潜力的意见》，文化旅游行业应顺应消费提质转型升级新
趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，推动全国居民文化和旅游消费规
模的快速增长，进而增强对经济增长的带动作用。2021 年 8 月召开的中央财经
委员会第十次会议亦指出，要促进人民精神生活共同富裕。文旅消费的转型升级
在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国内经济大循环”，有助于持续扩大内需
及增加有效投资。本次交易将助力旅游供给侧结构性改革，积极推动传统单一旅
游景区向综合旅游目的地的转型升级与整合，符合国家消费转型升级及国内经济
大循环的政策导向。本次交易亦有助于发扬湖南大湘西地区丰富的民族资源优势
及优良民族文化，探索文化和旅游高质量发展模式和推动共同富裕的有效路径，
实现推进各民族共同富裕的目标。
  文化与旅游相互融合已成为行业发展新方向。“十三五”以来，我国陆续出
台了系列促进文旅产业发展的政策，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进
大文化的繁荣发展和旅游业的转型升级。2018 年 3 月，国务院机构改革方案经
十三届全国人大一次会议审议通过，原文化部、国家旅游局合并组建文化和旅游
部以统筹规划文旅产业发展，推进文化和旅游产业的深度融合。2021 年 4 月，
文化和旅游部关于印发我国《“十四五”文化和旅游发展规划》，提出“坚持以文
塑旅、以旅彰文，推动文化和旅游深度融合、创新发展，不断巩固优势叠加、双
生共赢的良好局面”，进一步提升旅游的文化内涵，以旅游促进文化传播，培育
文化和旅游融合发展新业态。通过本次交易，上市公司可充分利用标的公司所提
供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，开辟新的业绩增长点；标的资产则可
依托祥源文化 IP 开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，
延伸文化旅游产业链，促进文旅产业转型升级，并可进一步发挥旅游覆盖面广、
市场化程度高等优势，进一步传播弘扬中华文化。
伴随着国内疫情的有效控制和疫情防控常态化的背景下，文旅行业无接触服务和
弱接触服务的需求增加，文旅行业数字化展现出强大的成长潜力，成为文化产业
高质量发展的新引擎。文化和旅游部于 2020 年 11 月 27 日发布《关于推动数字
文化产业高质量发展的意见》明确提出文化产业数字化战略的实施，推动数字文
化产业高质量发展，推进数字经济格局下的文化和旅游融合。文化和旅游部强调
要以数字化推动文化和旅游融合发展，促进数字文化向旅游领域拓展以满足游客
日益发展的全面需求。习近平总书记在 2021 年 10 月 18 日主持中共中央政治局
第三十四次集体学习时亦强调，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产
业转型升级，催生新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济。通过
本次交易，标的公司将进一步数字化赋能现有文旅产业资源，在以大数据等数字
化技术手段促进标的资产各旅游目的地资源及上市公司文旅资源之间的数字化
协同发展的同时助力疫情常态化下的管控。
（二）本次交易的目的
持文旅融合发展，以文塑旅、以旅彰文，完善文化和旅游融合发展的体制机制，
推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平融合发展，积极推进文化和旅游
与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合效益；实施一批品牌培育项目，
推动文旅融合品牌化发展；探索推进文旅融合 IP 工程，用原创 IP 讲好中国故事，
打造具有丰富文化内涵的文旅融合品牌。祥源文化以动漫及其衍生和动画影视业
务为核心，拥有庞大的动漫版权资源和动画技术、完善的发布渠道和丰富的运营
经验。本次交易拟注入的旅游资产在交易完成后将依托各自景区地域特色资源及
运营特点，结合上市公司已有核心动漫 IP 及动画影视等业务，创新性地开展文
化旅游资源融合，打造文旅产业的闭环生态链。
  本次交易标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游所运营的资产等同处在
湖南“大湘西”旅游目的地区域。三家公司在营销策划、品牌推广、产品打造等
方面积极探索，实现资源共享；在客户合作、旅游产品路线组合等方面形成较大
协同优势。通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南大
湘西区域内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及运
营管理效率，提升文旅业务整体品牌形象，塑造标的公司在湖南大湘西区域文旅
业务的领先地位。此外，本次交易拟注入标的资产具备旅游目的地的全流程数字
化改造提升能力，通过搭建“大湘西”智慧化旅游生态体系，提供一站式旅游服
务，将全面赋能上市公司文旅动漫产业链升级并实现数据价值最大化，助力上市
公司成为国内领先的文旅产业创新融合发展的领军型企业。
  受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥源
文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为促使上市公司可持续发展，系统提升
上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。拟注入的旅游资产包括数个国家
级旅游目的地的观光电梯、索道及游船等景区配套服务产品和智慧文旅数字服
务，资产具有高度稀缺性，盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成
后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强
其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。
（三）本次交易必要性
业逐步回暖
  中国旅游产业大环境亦处于快速增长时期。我国幅员辽阔，旅游资源丰富，
吸引了大量游客，成为全球最大的国内旅游市场。国内旅游总人次从 2001 年 7.84
亿人次增长至 2019 年 60.06 亿人次，旅游业总收入从 2001 年 3,522.37 亿元增
长至 2019 年 57,250.92 亿元，呈现逐年增长的态势。虽然自新冠疫情以来，旅
游行业受到较大冲击，但在新冠疫情常态化的背景下，随着疫情防控政策的适
度调整及疫苗的逐渐普及，我国旅游业中长期仍将保持稳步的回升趋势。根据
中国旅游研究院预计，综合考虑宏观经济、疫情影响和市场因素，预计 2022 年
国内旅游人数 39.80 亿人次，国内旅游收入 3.81 万亿元，同比分别增长 16%和
性改革的深化，将在疫情防控常态化条件下创新提升国内旅游，在国际疫情得
到有效控制前提下分步有序促进入境旅游。后疫情时代文旅行业逐步回暖。
  与此同时，人们对旅游的要求也不再是简单的景区观光游，转向注重文化
体验、精神收获的文化深度游。人们对既拥有历史文化厚重感，又体验感强的
文旅项目的需求逐步上升，而市场上文旅行业未建立完整的文旅融合体系，也
没有充足的优质项目供应，造成文旅融合产品的供需不平衡。为满足游客日益
增长的文旅需求，开发内涵丰富的文旅融合产品是产业发展的趋势。近年来，
各地也涌现出一些将文化与旅游结合的新模式和新产品，为行业做出了积极有
益的探索和实践。在文创产品开发上，故宫等文博场馆系统打造的文创集群让
公众津津乐道；在文化跨界融合上，围绕优秀传统文化的创新模式和产品不断
涌现，引发人们为“国风”打卡；在文化演出和传播创新上，有分布多地的“千
古情”，也有闪耀着盛唐风采、散发出独有魅力的《唐宫夜宴》。这些产品以精
心设置的内容和线上线下并行的多元传播方式，激发了人们对中华优秀传统文
化的浓厚兴趣，传承和弘扬了优秀传统文化，以高质量文化供给增强人们的文
化获得感、幸福感。
  此外，随着国家坚持动态清零政策不动摇，并结合防疫实际情况对防控措
施进行优化调整，人们逐渐开始释放被压抑的文旅消费欲望，文旅行业加快复
苏回暖，在大环境下再次焕发新的生机，带动就业和各行业的恢复。
同，构建文旅融合闭环生态
  自《“十四五”文化和旅游市场发展规划》明确提出“更好推进文化和旅游
融合发展”的目标以来，文旅融合战略已成为我国文化和旅游产业发展的共识。
上市公司通过文化创意创新能力和虚拟现实等现代科技技术，结合景区及景区
内交通运输场景，充分发挥上市公司与标的资产高度协同性，以文化整合旅游
资源，打造精品文旅融合项目，不断提升旅游品位，拓展旅游空间，增加旅游
文化内涵，实现旅游产业做强做大和可持续发展。
  上市公司于 2021 年成功实践文旅融合项目后，2022 年将更多文化资源、文
化要素转化为旅游产品，并运用文旅融合领域积累的实践经验，进一步满足游
客愉悦性深层次和个性化需求。上市公司把具有密切联系的文化产业和旅游产
业各自独立的产品和服务进行产业价值链的重组，并依托庞大的动漫资源库、
完善的发布渠道和丰富的运营经验，充分发挥其现有业务与标的资产协同性，
创造性地开展文化旅游资源融合，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化
内涵的目的地旅游项目，截至本回复报告出具日，上市公司已筹划与黄龙洞旅
游、颍州西湖、北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等开展文旅融合合作。
  此外，上市公司与关联方之间的文化创新产品有效协同，如凤凰祥盛、黄
龙洞旅游等拟向祥源文化下属北京其卡通弘文化传播有限公司采购的沉浸式体
验整体方案等，预计未来将继续增加上市公司在本次交易前的关联交易规模，
若本次交易完成后，标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销售与采购将
不再作为关联交易，有助于减少本次交易完成后上市公司的关联交易规模。
务之急，本次交易有利于提升上市公司盈利能力
  受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，祥
源文化动漫及其衍生业务业绩亦受到影响。为保障上市公司可持续发展，系统
提升上市公司质量，本次交易拟注入优质旅游资产。虽然疫情期间旅游行业暂
时受到影响，但标的资产具有高度稀缺性，盈利能力较强，且后疫情时代行业
发展前景向好，交易完成后伴随上述文旅闭环生态协同效应的释放，将显著改
善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一
步保护中小股东长期利益。
  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司 2021 年度备考利润总额、净利润、归属于母公司股
东的净利润及每股收益将大幅提升，金额分别为 5,622.21 万元、3,405.72 万元、
因此，本次交易有利于提升上市公司资产质量及盈利能力。
   在中国经济快速发展、居民消费水平不断提高的时代大背景下，文化和旅
游深度融合已成为文旅产业的发展趋势，而随着国内疫情防控形势总体改善及
各项消费刺激政策的密集落地，旅游行业在经历了疫情下的低谷期后逐步迈入
复苏进程，被抑制的旅游消费需求有望得到集中释放。此外，受疫情影响，本
次交易拟注入旅游资产的估值有所调整，上市公司把握价值低位的良好时机注
入优质资产，有利于公司抓住文旅融合的发展趋势及旅游行业蓄势复苏的市场
机遇，进一步提升公司的盈利能力。
   参考近年来旅游行业资本运作案例，上市公司在当下注入优质资产亦有其
资本市场运作的合理性。一方面，旅游行业具有投资回收期长、重资产经营、
维护成本高的特点，融资需求较大，因此行业内不乏 IPO、定增等股权融资案例。
近三年来，行业内有南方文旅、华强方特、青都旅游等多家文旅公司提交 IPO
申请。文旅行业定增案例达 11 例，其中已有曲江文旅、三特索道等多家上市公
司实施完成，文旅上市公司进行增发的主要目的为用于项目融资、补充流动资
金等。虽然从绝对数量来看，近三年来旅游行业重组案例有限，但这并非是近
年来特有的趋势，文旅上市公司重组的实务案例较少是行业市场竞争格局导致，
疫情前 2017-2019 年三年期间文旅上市公司重组案例合计亦仅有 3 例。上述旅
游行业资本运作案例情况详见“附件二、旅游行业资本运作案例”。
   另一方面，从已上市的文旅公司中可以看出，优质的单一景区多已独立上
市，这类景区主要为成熟的 5A 级景区，游客接待量高，盈利能力强。而其余非
上市单一景区多因为营收模式相对单一，缺少产业链化、综合化经营，尚不具
备独立上市的条件。本次交易拟注入资产为非上市多景区标的资产，与其他非
上市单一景区相比，盈利能力更强，上市公司本次交易中把握住优质多景区标
的资产估值低位，未来将全面提升上市公司业绩。
三、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序
关联方免于发出收购要约。
补充审计、审阅相关报告等议案。
补充审计、审阅相关报告等议案。
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案；
了补充审计、审阅、评估相关报告、调整发行方案等议案。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
  截至本报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程
序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
四、本次交易的具体方案
  本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次交易中，发
行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购
买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的
实施。
  发行股份购买资产系上市公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅开持
有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山
股份 80%股份及小岛科技 100%股权。
  本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出
具的评估报告的评估结果为基准。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，
以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，本次交易标的公司 100%权益汇总的评估值
为 164,405.46 万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的
合计评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买
资产的交易价格为 163,181.56 万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标
的资产的全部收购价款。
  本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
                                                    单位：万元
            评估值                       标的资产         标的资产
                         收购比例
 标的公司名称   （100%权益）                    评估值          交易价格
             A            B           C=B*A        D=C
  百龙绿色      122,073.80         100%   122,073.80    122,073.80
  凤凰祥盛       17,846.69         100%    17,846.69    17,846.69
 黄龙洞旅游       16,303.02         100%    16,303.02    16,303.02
 齐云山股份       6,119.50          80%     4,895.60      4,895.60
  小岛科技       2,062.45          100%    2,062.45      2,062.45
   合计       164,405.46            -   163,181.56    163,181.56
  募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名
特定投资者非公开发行 A 股股份募集配套资金不超过 30,000 万元，在扣除发行
费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
（一）发行股份购买资产
  上市公司拟以发行股份方式购买祥源旅开所持有的百龙绿色 100%股权、凤
凰祥盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%
股权。
  本次重组中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种
类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为祥源旅开，本次发行采用向特
定对象非公开发行股份的方式。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事
会决议公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》
等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的
的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
 股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）       交易均价的 90%（元/股）
   前 20 个交易日              5.81                5.23
   前 60 个交易日              4.69                4.23
   前 120 个交易日             4.60                4.14
  本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力
和综合竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼
顾上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份
购买资产的发行价格选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价
的 90%，即 4.14 元/股。
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整。
   发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
   派息：P1＝P0－D
   送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
   配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
   三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
   本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
   发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按
照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资
产交易作价总金额为 163,181.56 万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发
行股份购买资产的股份发行数量为 394,158,357 股。前述发行股份的数量以上市
公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或
配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应
调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
  本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该
等股份上市之日起 60 个月内不转让；本次重组完成后 6 个月内如祥源文化股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重
组完成后 6 个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价
格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、
转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以
经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资
产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其
需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定
期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完
毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  锁定期内，交易对方于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因
上市公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。
若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根
据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满
后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
  根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及
《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，本次交易过渡期间为自评估基准
日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日）。过渡期间标的资产
产生的利润、净资产的增加均归上市公司享有，标的资产在过渡期间若发生亏损
或损失或净资产的减少，则由交易对方以现金方式向上市公司补足。
   上述过渡期间损益及净资产的增减情况将根据符合《证券法》规定的会计师
事务所以交割日相关专项审计后的结果确定，并出具专项审计报告。为确定前述
损益金额，交易双方同意，若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则损益归属
期间损益审计截止日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则损益归属期间
损益审计截止日为当月月末。
   本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资
产完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
   根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，及上市公司与业绩补偿义务人
签订的《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩
承诺及补偿协议之补充协议（二）》的约定，本次重组的业绩承诺及补偿安排如
下：
     （1）业绩补偿期间
     业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、
月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年度、
施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充
协议确定。
     （2）业绩承诺金额
   业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于
符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据
中联评估出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据
上市公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利
润金额具体如下：
                                                                     单位：万元
序 利润补偿标的资产净                                  承诺净利润
号   利润预测数            2022 年   2023 年      2024 年   2025 年   2026 年    2027 年
    按收购比例模拟汇总 2,268.33 8,320.77 13,550.17 16,981.74 17,892.80 18,472.78
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公
司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评
估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿
色的承诺净利润数。
     （3）业绩补偿方式
     业绩补偿义务人以其通过本次重组获得的祥源文化股份进行补偿，若前述股
份不足补偿的，则由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿。
     业绩补偿义务人同意由上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的会计师事
务所分别于业绩承诺期间每一会计年度结束后对各标的资产业绩承诺期承诺净
利润实现情况进行专项审核并出具专项审核报告，同时以经其审计的各标的资产
在承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额为各标的资产
的实际净利润数（以下简称“实际净利润”）。各标的资产截至当期期末累积的实
际净利润数未能达到截至当期期末累积承诺净利润数的，则业绩补偿义务人应按
照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺
及补偿协议之补充协议（二）》的约定履行补偿义务。
     业绩补偿义务人应补偿的金额及股份数量依据下述公式计算确定：
  业绩补偿义务人当期补偿金额=（各标的资产截至当期期末累计承诺净利润-
各标的资产截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各标的资产各年度的承
诺净利润合计数×交易价格－累计已补偿金额；
  当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次重组的股份发行价格；
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
  调整后应补偿股份数=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿金额及应补偿股份
数时，若计算结果为负数或零，则按零取值，即已经补偿的股份及金额不冲回。
  在按照上述公式计算业绩承诺期相应年度期末的应补偿股份数时，若计算结
果存在小数的，则向上取整数作为当期应补偿股份的数量。
  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内
按照上述公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随
之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，
也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确
定：
  返还金额＝当期应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为
准）×当期应补偿股份数。
     （4）减值测试
  在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对各标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。前述减值额为各标
的资产交易价格减去业绩承诺期末各标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标
的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如经测试，标的资产期
末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格（若上市
公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，该价格进行相
应调整），则业绩补偿义务人将另行向上市公司进行补偿。减值补偿方式应由业
绩补偿义务人按前述业绩补偿方式的约定进行补偿。
  各标的资产另需补偿的股份数量计算方法如下：
  减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－（业绩补偿义务人累计已补偿
股份总数×本次重组的股份发行价格）；
  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次重组的股份发行
价格；
  若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则
减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
  调整后减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的应补偿股份数×（1+
送股或转增比例）。
  在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数
的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内
按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金
分红应随之返还给上市公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的
补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公
式计算确定：
  返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金
额为准）×减值测试应补偿股份数。
  （5）业绩补偿限额
  业绩补偿义务人按照《业绩承诺及补偿协议》、《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》相关约定，对上市公司进
行补偿的总额应不超过标的资产的最终交易价格。
  为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价
格调整机制：
  （1）价格调整方案对象
  本次交易发行股份购买资产的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得并购重组委
审核通过前。
  （4）调价触发条件
  祥源文化审议本次交易的第一次董事会决议公告日至并购重组委审核通过
前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本
次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一
次调整：
  上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一
交易日收盘点数涨幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续
化的交易均价涨幅超过 20%。
  上证指数（000001.SH）或证监会文化艺术指数（883187.WI）在任一交易日
前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较本次交易首次董事会前一
交易日收盘点数跌幅超过 20%；且在该交易日前祥源文化每日的交易均价在连续
化的交易均价跌幅超过 20%。
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  （6）价格调整机制
  当上述调价触发情况首次出现时，祥源文化在调价触发条件成就之日起 20
个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资
产的发行价格进行调整。
  若祥源文化董事会审议决定对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整
的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不
包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。若祥源文化董事会审议决定
不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
  （7）发行股份数量调整
  标的资产的交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调
整后的发行价格相应进行调整。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  调价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配
股等除权除息事项，调整后的发行价格将按照相关规则再作相应调整，发行数量
也将再作相应调整。
（二）募集配套资金
  祥源文化拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过 30,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的
   本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金，本次
募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的 25%。本次交易中，
发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份
购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产
的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券
监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
   本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
   本次募集配套资金发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然
人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
   最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市
公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性
文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资
金的主承销商协商确定。
   根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询
价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份
的发行期首日，募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日祥源文
化股票交易均价的 80%。最终发行价格将由上市公司董事会及其授权人士根据股
东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复
后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照
价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整。
  募集配套资金发行股份的发行数量根据募集配套资金总额和最终发行价格
确定，且不超过本次交易前祥源文化总股本的 30%，即不超过 185,820,722 股。
募集配套资金的最终发行数量将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会
授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本
次募集配套资金的主承销商协商确定。
  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送
股、转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关
规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
  本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起 6 个月内不得以任何方式
转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。
  本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生其他派息、送股、转增股
本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金发行完成前滚存的未分配利润将由本次募集配套资金发
行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
五、本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源控
股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，为上市公司间接控股
股东。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。
  鉴于本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易相关关联
交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。
上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表
决，相关关联交易事项已经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
六、本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易标的资产经审计的最近一年末资产总额、资产净额、最近一年的营
业收入及本次交易作价情况与上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报
表相关指标的比较如下：
                                                              单位：万元
   项目      上市公司        标的公司合计       交易作价         计算依据         指标占比
  资产总额    120,511.93    94,076.74   163,181.56   163,181.56   135.41%
归属于母公司所
有者的净资产
  营业收入     24,662.20    20,408.39            -   20,408.39     82.75%
注：上市公司资产总额、归属于母公司所有者的净资产和营业收入取自经审计的祥源文化
产和营业收入根据经审计的各标的公司合并报表数据计算。
  根据标的公司最近一年经审计的资产总额、资产净额及营业收入以及本次交
易金额情况，并与上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行比较，本次
交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，需按规定进行相应信息披露。
同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司
并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司
控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因
此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易
将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵
盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配
套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力
较强。
  本次交易完成后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相
关文化创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游
领域的深耕发展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘
中国文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景
深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方
面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在
动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的
地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，
实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建以“文化 IP+旅游+科
技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产业创新融合发
展的领军型企业。具体如下：
  本次交易将向上市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，标的资产业务
范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光
游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。
  上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心，以文旅动漫为战略发展方向，
主营业务包括动漫及其衍生业务、动画影视业务、互联网推广业务及文旅动漫业
务。其中，动漫及其衍生业务包括移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、
发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营等，上市公司拥有丰富的优质动漫
IP 资源及庞大的动漫资源库；动画影视业务包括动画电影、动画剧集、动画短
视频等精品原创内容的创意、制作和投资，上市公司曾为奥运会、世博会、央视
等高端客户提供动画视觉内容服务；互联网推广业务包括为客户提供市场研究、
消费者洞察、创意设计、媒介传播策略、内容营销和传播等服务，上市公司拥有
多年积累形成的自有渠道和流量池，在流量资源整合、互联网营销等方面经验丰
富；文旅动漫业务包括动漫 IP 体验化和场景化整体解决方案提供、文旅产品的
研发和孵化等，上市公司拥有优质动漫 IP 资源及动画影视原创制作能力，与旅
游目的地开展创新合作。
  文化与旅游相互融合已成为行业发展新潮向。2021 年 6 月 2 日，文化和旅
游部公布《“十四五”文化和旅游发展规划》提出“以文塑旅、以旅彰文，完善文
化和旅游融合发展的体制机制，推动文化和旅游更广范围、更深层次、更高水平
融合发展，积极推进文化和旅游与其他领域融合互促，不断提高发展质量和综合
效益”，进一步推动文化与旅游融合发展，从而促进大文化的繁荣发展和旅游业
的转型升级。本次重组将旅游标的资产注入上市公司是践行文旅融合的重要举
措，从而进一步丰富旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，
促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展。
  随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求
不断升级。与此同时，文化资源同质化及开发模式雷同让大多数地方旅游景区
（点）间的竞争激烈，相继出现发展困境，而文化 IP 可以引导文化资源赋予景
区独特的生命力，使之与其他景区形成差异化发展，实现文化旅游相互融合，使
文化旅游产业高质量发展。
  经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞
大的动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过 600
个原创动漫版权，1,200 多个动漫版权形象。同时，上市公司拥有一流的原创动
画影视团队，近年来致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响
力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、
世博会、央视等高端客户提供动画视觉内容服务。
  依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技术
以及完善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用
标的资产所提供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源
文化 IP 开发、文化创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文
化旅游产业链，促进文旅产业转型升级。
  本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，
先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，通过将上市公司优质 IP 应用于
景区及景区内交通运输场景，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，
上市公司充分发挥动漫 IP 积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP 文
化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交通服
务引流；2021 年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影
《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙
侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文旅融合成效明显，为景区
及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游
客。
  在凤凰古城“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用优质 IP 及
内容研发能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手
段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设
计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样
化消费需求。游客搭乘船舶夜游沱江，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区
交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验对
游客的吸引力大大提升，同时丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股权结构
如下所示：
                         本次交易前                                本次交易后
     股东名称
                  持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
     祥源实业           206,788,258            33.39%        206,788,258      20.40%
     祥源旅开                     -                    -     394,158,357      38.89%
祥源控股及关联方合计          206,788,258            33.39%        600,946,615      59.29%
     其他股东           412,614,151            66.61%        412,614,151      40.71%
       合计           619,402,409           100.00% 1,013,560,766          100.00%
注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定
   根据上表所示，本次交易前后上市公司实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致公司控制权变更。祥源控股及关 联方交易前后的股权比例分别为
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
   根据经审计机构审计或审阅的最近一年一期上市公司财务报告以及上市公
司备考财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                        单位：万元
         财务指标
                                  交易前                   交易后            变动幅度
         资产总额                     116,942.32           319,864.69       173.52%
  归属于母公司股东所有者权益                   107,665.39           238,213.17       121.25%
         营业收入                       6,086.61            7,737.69        27.13%
         利润总额                            616.26        -1,019.84              -
          净利润                             56.09        -1,220.74              -
  归属于母公司股东的净利润                           399.19           -804.89             -
     基本每股收益（元）                           0.0064           -0.0079             -
     稀释每股收益（元）                           0.0064           -0.0079             -
         财务指标
                                  交易前                   交易后            变动幅度
         资产总额                      120,511.93          325,405.36       170.02%
  归属于母公司股东所有者权益                    107,266.20          239,018.06       122.83%
         营业收入                       24,662.20           44,051.72        78.62%
         利润总额                           2,324.49         5,622.21       141.87%
          净利润                           1,743.26         3,405.72        95.37%
  归属于母公司股东的净利润                   1,811.94   3,291.11   81.63%
    基本每股收益（元）                     0.0293     0.0325    10.92%
    稀释每股收益（元）                     0.0293     0.0325    10.92%
   本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资
产总额、资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021 年度，虽然标的资产所
处的文旅行业因新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最
终控制方出于谨慎性原则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的
影响，于 2021 年对百龙绿色一次性计提 3,149.94 万元商誉减值，但本次重组
完成后，上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润及每股
收益仍将大幅提升，金额分别为 5,622.21 万元、3,405.72 万元、3,291.11 万
元及 0.0325 元/股，分别增厚 141.87%、95.37%、81.63%及 10.92%。
因素叠加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此
上市公司备考利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均
有所下滑，金额分别为-1,019.84 万元、-1,220.74 万元、-804.89 万元、以及
-0.0079 元/股。但随着五一小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资
产文旅融合项目实施对持续盈利能力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根
据经会计师复核过的财务数据，本次重组完成前，2022 年 1-7 月上市公司每股
收益为 0.0145 元/股，备考后每股收益大幅提升至 0.0225 元/股，增厚 55.17%。
   本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，
并基于其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国
文化要素并以故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度
融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新
增长点；另一方面，标的资产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分
引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一
步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未
来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上市公司的核心竞
争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望进一步向好发展，因此，
本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
               第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称    浙江祥源文化股份有限公司
英文名称    Zhejiang Sunriver Culture Co., Ltd
统一社会信
用代码
企业类型    其他股份有限公司（上市）
注册资本    61,940.2409 万元人民币
法定代表人   赖志林
成立日期    1992 年 9 月 24 日
注册地址    浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
办公地址    浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
邮政编码    310005
联系电话    86-571-85866518
联系传真    86-571-85866566
        文化咨询，动漫设计，影视策划，金融信息咨询服务（不含证券、期货），
        体育信息咨询，教育信息咨询，软件开发，投资管理，实业投资，资产管理，
        企业管理服务，广播电视节目制作（凭许可证经营），设计、制作、代理、
经营范围    发布国内各类广告，电影发行、电影摄制（凭许可证经营），旅游服务（不
        含旅行社），旅游产品、工艺美术品、动漫产品的开发、销售，日用百货的
        销售，文化传播策划，经营演出经纪业务（凭许可证经营）。（依法须经批
        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）上市公司设立及上市情况
  上市公司前身无锡庆丰纺织有限公司（以下简称“庆丰纺织”）成立于 1992
年，由无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资成立。
（集团）有限公司、无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司、无锡
四棉纺织有限公司和无锡庆丰集团有限公司工会等五家单位共同收购庆丰纺织
外方全部股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。
丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司。
   经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发
行字[2003]6 号）核准，公司于 2003 年向社会公众公开发行 6,000 万股股票（A
股），发行后总股本 194,093,090 股，控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司
限售股 114,471,193 股（占总股本的 58.98%）。2003 年 2 月 20 日，6,000 万股社
会公众股在上海证券交易所上市交易。
（二）上市后的股本演变情况
同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[2005]130 号）同意，
无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。
有限公司更名为无锡国联纺织集团有限公司。
有限公司公告收购报告书并豁免要约收购义务》
                    （证监公司字[2006]25 号）核准，
豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履
行的要约收购义务。
上市公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家
集团有限公司（以下简称“万家集团”）拥有的浙江万家房地产开发有限公司
限公司”）100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第 12 层进行资产置换。本次资
产置换经中国证监会核准，上市公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其
持有的上市公司 114,471,193 股国有法人股（占总股本的 58.98%）转让给万家集
团，上市公司控股股东变更为万家集团，实际控制人变更为孔德永先生。万家集
团因本次交易而产生的要约收购义务豁免。
一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，上市公司名称变
更为浙江万好万家实业股份有限公司。
股权分置改革方案获得江苏省国资委批复的公告》（苏国资复[2006]178 号），
同意上市公司实施股权分置改革方案。2006 年 12 月 21 日，上市公司召开 2006
年度第二次临时股东大会，审议通过了本次股权分置改革方案。
流通股股东实施定向转增，每 10 股流通股股份定向转增 4 股股份，总股本增加
控股股东万家集团持股数不变，持股比例变更为 52.49%。
  经上市公司 2015 年 4 月 13 日召开的第五届董事会第二十九次会议、2015
年 4 月 29 日召开的 2015 年度第二次临时股东大会审议通过，上市公司拟发行股
份购买厦门翔通动漫有限公司（以下简称“翔通动漫”）100%股权并募集配套
资金。2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于核准浙江万好万家实业股份有
限公司向四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可〔2015〕1701 号文件），核准公司实施本次重大资产重组。
记已完成；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会
师报字[2015]第 610714 号），截至 2015 年 10 月 27 日止，上市公司本次向社
会非公开发行人民币普通股（A 股）募集资金已到账。本次发行新增股份已于
管相关事宜。
  此外，上市公司 2015 年 9 月 14 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议
通过 2015 年半年度公司资本公积金转增股本的方案，以截至 2015 年 6 月 30 日
股本总数为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。
  本次发行股份购买资产并募集配套资金及资本公积转增股本完成后，上市公
司总股本变更为 634,968,627 股；上市公司控制权未发生变化。
公司（以下简称“龙薇传媒”）签署《万好万家集团有限公司与西藏龙薇文化传
媒有限公司之股份转让协议》。万家集团拟将其持有的 18,500 万股公司流通股
股份转让给龙薇传媒，占公司股份总数的 29.135%。本次转让完成前万家集团持
有上市公司 19,382.2297 万股（占总股本的 30.525%），本次转让完成后万家集
团持有上市公司 882.2297 万股（占总股本的 1.389%）。如上述股份转让实施完
成，上市公司控股股东将由万家集团变更为龙薇传媒，实际控制人将由孔德永先
生变更为赵薇女士。
议》，对双方于 2016 年 12 月 23 日签署的《股份转让协议》作出调整，将转让
给龙薇传媒的股份总数由 18,500 万股调整为 3,200 万股。依据该补充协议，调
整后的股份转让方案将不再导致上市公司的控制权变更。
有限公司与西藏龙薇文化传媒有限公司关于股份转让协议和补充协议之解除协
议》，决定终止本次股份转让事项。交易终止后，万家集团持有上市公司股份的
比例不变，上市公司控制权未发生变化。
股票激励计划草案及相关议案。2017 年 6 月 28 日，上市公司第六届董事会第二
十二次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年限
制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定以 2017 年 6 月 28 日为授予日，向符合授予条件的 65
名激励对象授予 1,708.30 万股限制性股票，授予价格为 5.30 元/股。授予完成后，
上市公司总股本增加至 652,051,627 股；控股股东万家集团持股数量不变，持股
比例变更为 29.72%。
议》，并已完成工商变更登记。祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别
持有的万家文化控股股东万家集团 88%和 12%股权，间接收购万家集团持有的
施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞发祥先生持有祥源控股
为祥源控股实际控制人俞发祥先生。
同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文
化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。
  此后，截至本报告出具之日，上市公司控制权未发生其他变化。
情况
  （1）2017 年 11 月，股权激励授予
  根据 2017 年第三次临时股东大会授权，上市公司 2017 年 11 月 6 日召开的
第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意以 2017
年 11 月 6 日为授予日，向 4 名激励对象授予 325 万股限制性股票，授予价格为
  （2）2018 年 3 月和 2019 年 1 月，业绩承诺对应补偿股份回购注销
     上市公司 2017 年 12 月 28 日召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届
监事会第十七次会议、2018 年 1 月 16 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意以
承诺对应补偿股份 7,001,674 股，并予以注销。2018 年 3 月 29 日，回购注销完
成，上市公司总股本减少至 648,299,953 股。
     上市公司 2018 年 6 月 29 日召开的第六届董事会第三十五次会议及第六届监
事会第二十次会议、2018 年 7 月 19 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议
通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股份的议案》，同意以 1.00
元总价回购 2015 年重大资产重组标的资产的业绩对赌方未完成 2017 年业绩承诺
对应补偿股份 8,564,544 股，并予以注销。2019 年 1 月 3 日，回购注销完成，上
市公司总股本减少至 639,735,409 股。
     （3）2019 年 1 月，股权激励终止及股份回购注销
     鉴于市场环境及股价波动影响，经与激励对象协商一致，上市公司决定终止
和第七届监事会第一次会议、2018 年 10 月 9 日召开的 2018 年第四次临时股东
大会审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意终止实施并对已获授但尚未解锁的全体 69 人共计
司总股本减少至 619,402,409 股。
     此后，截至本报告出具之日，上市公司总股本未发生其他变化。
三、股本结构及前十大股东情况
     截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：
序号             股东名称              持股数（股）         股权比例（%）
序号             股东名称                     持股数（股）         股权比例（%）
       上海恒基浦业资产管理有 限公司—恒基浦                9,610,920             1.55
         业节节高 5 号私募证券投资基金
             总计                          331,121,279          53.46
四、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
      最近三年及一期，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅
动漫为战略发展方向，并持续推进自身在新媒体动漫及其衍生、动画影视、版权
运营、衍生品开发、互联网推广、文旅动漫等产业链的发展和布局。上市公司主
营业务收入情况如下：
                                                         单位：万元
      项目    2022年1-4月     2021年度        2020年度         2019年度
动漫及其衍生业务       5,702.84    22,066.43      13,297.93      38,021.17
影视制作业务            16.61      413.76        7,217.02        159.11
充值业务               1.29      321.43         552.84        1,342.82
游戏运营业务             1.56          8.00        20.15         771.87
其他              364.31     1,618.25        2,068.86       1,462.53
合计             6,086.61    24,662.20      23,156.80      41,757.50
注：2019 年、2020 年、2021 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年 1-4 月财务数据经容诚会计师事务所审阅。
      上市公司主要开展移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动
漫版权授权、衍生品的开发和运营、动漫基地支撑等。作为国内专注于提供动漫
相关移动增值服务和移动互联网动漫业务的企业，经过多年的创作积累，上市公
司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞大的动漫资源库，成功打造了以“低
龄儿童向”为主，覆盖全年龄段用户的动漫 IP 矩阵，如绿豆蛙、酷巴熊、萌萌
熊等。
  同时，上市公司利用旗下动漫 IP 资源及动画影视的原创制作能力，与旅游
目的地开展合作，进行多样化融合创新尝试，发展文旅动漫业务。一是为其提供
动漫 IP 体验化和场景化的整体解决方案，包括从品牌版权授权到 IP 场景化的创
意设计、研发、实施及运营推广；二是进行文旅产品的研发和孵化，利用数字图
像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等进行主题文化创意设计、娱乐产品及活
动设计，为旅游景区、主题公园、数字展馆等提供创意策划、内容制作、展项集
成、互动体验的全方位服务。
  上市公司专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、
制作和投资。公司拥有一流的原创动画影视团队，具备孵化并出品原创动漫精品
的能力，拥有与国际接轨的动画制作技术、工业化制片管理流程，挖掘中国传统
文化精华，定位于打造高质量的动漫 IP 研发设计、动画电影、动画剧集、动画
短片研发设计的运营体系。旗下拥有百余名专业动画人才，核心管理团队成员在
各自领域中，均有 10 年以上的从业与管理经验。多年来，先后创制了十余部具
有影响力的动画作品如《西游记之再世妖王》、《神秘世界历险记》系列、《疯
了！桂宝》系列等多部具有影响力的动画经典佳作等，并曾为奥运会、世博会、
央视等高端客户提供动画视觉内容服务。
  上市公司曾从事精品移动游戏的研发和发行业务，为游戏玩家提供高品质的
娱乐体验，建立起自研自发和独家代理并行的业务模式。报告期内，受版号暂停、
政策变化等影响，公司积极调整游戏业务方向，精简优化了游戏业务。此外，公
司根据市场发展和自身优势，通过互联网为第三方客户销售虚拟充值商品开展充
值运营服务。报告期内，随着公司战略方向调整，游戏、充值等已不作为公司重
点业务，收入规模逐渐减少。
        上市公司最近三年及一期内运行的各款游戏合规性情况如下：
        （1）发行人报告期内运行的各款游戏已履行了必要的审批或备案程序，游
    戏上线时间晚于完成审批或备案的时间
        截至本回复报告出具日，发行人及其下属子公司所有游戏项目均已停服、
    下线。历史期内，发行人子公司深圳创世互动科技有限公司（以下简称“创世
    互动”）负责祥源文化整体的游戏运营业务，所运行游戏的审批及备案程序如下：
     广电局
序 游戏     网络游戏 审批时              文化部备      出版公           正式上线 取得收入 下线时
     审批文                            备案时间
号 名称     出版物号  间               案文号        司             时间   时间   间
      号
       新广出                     文网游备              北京畅
    《灵        ISBN978- 2016 年
       审[201                   字〔2016〕2016 年 7   元国讯   2019 年 1 2019 年 1 2021 年
    魔》          624-8     日
         号                       0号              限公司
       新广出                    文网游备            天津电
    《御        ISBN978- 2017 年
       审[201                  字〔2018〕2018 年 1 子出版      2018 年 9 2018 年 9 2019 年
    仙》          792-9    日
         号                      2号             公司
       新广出                     文网游备            河北冠
    《剑        ISBN978-
       审[201           2017 年 字〔2017〕2017 年 6 林数字      2017 年 7 2017 年 7 2019 年
    约》          195-8
         号                       9号            限公司
       新广出                    文网游备            天津电
    《战        ISBN978- 2017 年
       审[201                  字〔2017〕2017 年 6 子出版      2018 年 6 2018 年 6 2019 年
    女》          096-3    日
         号                      5号             公司
       新广出                    文网游备               北京畅
    《群        ISBN978- 2017 年
       审[201                  字〔2017〕2017 年 5    元国讯   2017 年 6 2017 年 7 2019 年
    国》          826-3    日
         号                      9号               限公司
       新广出                    文网游备              天津电
    《剑        ISBN978- 2017 年
       审[201                  字〔2017〕2017 年 1 子出版      2018 年 1 2018 年 5 2019 年
    湖》          717-7    日
         号                      6号               公司
    《梦 新广出 ISBN978- 2016 年 文网游备                 北京畅
                                        月 23 日            月        月       5月
    湖》 6]4569 124-3      日    Ｍ-RPG026          科技有
          号                       7号           限公司
                                              上海掌
       新广出                    文网游备            玩互娱
    《猪        ISBN978- 2016 年
       审[201                  字〔2016〕2016 年 9 网络科    2016 年 10 2016 年 1 2019 年
    了》          640-1    日
         号                      7号            有限公
                                               司
    注：序号 8、《猪来了》游戏为公司与游戏版权方联合运营项目，下线时间指联合运营到期
    后，公司方运营的该款游戏的下线时间。
        综上所述，发行人报告期内运行的各款游戏均已履行必要的审批程序，各
    款游戏上线时间均晚于通过审批或备案的时间。
        （2）发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，不存在
    违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定
        历史期内，我国对于未成年人网络游戏防沉迷相关法律法规具体如下：
       法律法规             实施时间                      具体内容
     《网络游戏管                              网络游戏经营单位应当按照国家规定，采取技
     理暂行办法                               术措施，禁止未成年人接触不适宜的游戏或者
     （ 2017 年 修                          游戏功能，限制未成年人的游戏时间，预防未
     订）》                                 成年人沉迷网络。
                                         网络游戏运营企业应当严格落实‘网络游戏未
     《文化部关于
                                         成年人家长监护工程’的有关规定，提倡网络
     规范网络游戏
                                         游戏经营单位在落实‘网络游戏未成年人家长
     运营加强事中       2017.5.1-2019.8.19
                                         监护工程’基础上，设置未成年用户消费限额，
     事后监管工作
                                         限定未成年用户游戏时间，并采取技术措施屏
     的通知》
                                         蔽不适宜未成年用户的场景和功能等。
                                         二、严格控制未成年人使用网络游戏时段、时
                                         长。每日 22 时至次日 8 时，网络游戏企业不得
                                         以任何形式为未成年人提供游戏服务。网络游
                                         戏企业向未成年人提供游戏服务的时长，法定
     《国家新闻出                              节假日每日累计不得超过 3 小时，其他时间每
     版署关于防止                              日累计不得超过 1.5 小时。三、规范向未成年
     未成年人沉迷       2019.10.25 至今          人提供付费服务。网络游戏企业须采取有效措
     网络游戏的通                              施，限制未成年人使用与其民事行为能力不符
     知》                                  的付费服务。网络游戏企业不得为未满 8 周岁
                                         的用户提供游戏付费服务。同一网络游戏企业
                                         所提供的游戏付费服务，8 周岁以上未满 16 周
                                         岁的用户，单次充值金额不得超过 50 元人民
                                         币，每月充值金额累计不得超过 200 元人民币；
                             额不得超过 100 元人民币，每月充值金额累计
                             不得超过 400 元人民币。
《中华人民共
和国未成年人                       网络游戏服务提供者不得在每日二十二时至次
保 护 法 （ 2020                 日八时向未成年人提供网络游戏服务。
修订） 》
                             严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时
                             间。自本通知施行之日起，所有网络游戏企业
《国家新闻出                       仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日 20
版署关于进一                       时至 21 时向未成年人提供 1 小时网络游戏服
步严格管理切                       务，其他时间均不得以任何形式向未成年人提
实防止未成年                       供网络游戏服务。二、严格落实网络游戏用户
人沉迷网络游                       账号实名注册和登录要求。所有网络游戏必须
戏的通知》（国                      接入国家新闻出版署网络游戏防沉迷实名验证
新出发〔2021〕                    系统，所有网络游戏用户必须使用真实有效身
                             络游戏企业不得以任何形式（含游客体验模式）
                             向未实名注册和登录的用户提供游戏服务。
   历史期内，发行人作为游戏经营单位，负有采取相应技术措施预防未成年
人沉迷的义务，其运行的各款游戏均自行建立了预防未成年人沉迷系统，通过
实名认证、限制未成年用户消费额度及游戏时间等方式，预防未成年人沉迷网
络。在国家防沉迷实名验证系统设立后，公司将旗下正在运营的各款游戏主动
接入国家网络游戏防沉迷实名认证系统。此外，公司已采取了如下预防未成年
人沉迷的相关措施：
提交个人真实姓名和身份证号码在游戏中进行实名认证，由公司收集后上传并
提交至国家防沉迷实名验证系统进行实名制登记与认证匹配情况验证，国家防
沉迷实名验证系统将对用户信息的核查结果向发行人进行反馈。如果系统反馈
认证匹配且用户已经成年，发行人系统会自动同意用户的注册申请，且用户可
以直接在游戏内进行正常的游戏体验；如果系统反馈认证无法匹配，则用户无
法通过认证且无法进入游戏中进行正常游戏体验；如果系统反馈认证用户尚未
成年，发行人系统会自动弹窗告知用户“由于您是未成年人，仅能在周五、周
六、周日及法定节假日 20 时至 21 时进入游戏”，非限定时间内系统会自动禁止
未成年人进入游戏中正常体验。
岁以上未满 16 周岁的用户，单次充值金额不得超过 50 元人民币，每月充值金
额累计不得超过 200 元人民币；16 周岁以上未满 18 周岁的用户，单次充值金额
不得超过 100 元人民币，每月充值金额累计不得超过 400 元人民币。基于此，
系统对未成年用户注册游戏与充值消费游戏进行了严格的限制与规范，切实承
担监护守护的职责。
  历史期内，发行人所运行的游戏不存在因违法违规或违反国家产业政策及
行业主管部门有关规定而受到行政处罚的情形。
  综上所述，发行人已经对报告期内运营的游戏采取了有效的防沉迷措施，
不存在违法违规情形，符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
  （3）报告期内发行人通过游戏运营取得的相关收入及利润整体较低，游戏
运营业务对发行人整体影响较小
  历史期内，祥源文化通过子公司创世互动负责游戏运营板块。自 2019 年起，
公司经营策略进行调整，游戏团队进行优化，自研自发项目逐步减少，业务收
入占比下降。截至 2022 年 4 月 30 日，所有项目均已停服、下线。报告期内发
行人通过游戏运营取得的相关收入及利润的具体情况如下：
   游戏收入（万元）          1.56        8.00      20.15     771.87
游戏收入占公司总营业收入比例
      （%）
   游戏利润（万元）          0.56        -5.97     -3.80     475.26
  综上所述，发行人报告期内通过游戏运营取得收入、收入占比及利润均较
低，该等游戏运营业务对发行人整体影响较小。
  （1）核心 IP 情况
  上市公司核心 IP 版权主要包括原创动漫形象 IP 和动画影视 IP 两大类。经
过多年的创作积累，上市公司拥有较为丰富的优质动漫 IP 资源，积累了全面的
动漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内超过 600 个原
       创动漫版权，1,200 多个动漫版权形象，累计创制了精品动画高达 12,000 多分
       钟。
              截至本报告出具日，上市公司拥有 107 个核心 IP，其中原创动漫类 IP 共计
       通动漫有限公司、北京其卡通弘文化传播有限公司等公司。
       IP 的作品名称、权利归属、收益实现等具体情况如下：
                                                              单位：万元
序                                      拥有起始                             报告期内收
    IP 作品名称        IP 形象      权利归属                  权属登记证书编号
号                                       时间                              益实现情况
     《绿豆蛙                    厦门翔通动漫   2012 年 11 月       国作登字
    （LEON）》                   有限公司       19 日       -2012-F-00075461
    《“酷巴熊”
                             厦门翔通动漫   2012 年 10 月        国作登字
                              有限公司        9日        -2012-F-000072888
     型设计》
    《<酷妮熊>
                             厦门翔通动漫   2012 年 10 月        国作登字
                              有限公司        9日        -2012-F-000072887
      计》
                             厦门翔通动漫   2015 年 3 月        闽作登字
                              有限公司       11 日       -2015-F-00002349
            厦门翔通动漫   2012 年 9 月        闽作登字
             有限公司       10 日       -2012-F-00007469
            厦门翔通动漫   2012 年 9 月        闽作登字
             有限公司       10 日       -2012-F-00007470
            厦门翔通动漫   2012 年 9 月        闽作登字
             有限公司       10 日       -2012-F-00007472
            厦门翔通动漫   2012 年 9 月        闽作登字
             有限公司       10 日       -2012-F-00007471
            厦门翔通动漫   2012 年 9 月        闽作登字
             有限公司       10 日       -2012-F-00007475
            厦门翔通动漫   2015 年 2 月        闽作登字
             有限公司       13 日       -2015-F00001247
            厦门翔通动漫   2014 年 11 月       闽作登字
             有限公司        3日        -2014-F-00018057
            厦门翔通动漫   2012 年 9 月        闽作登字
             有限公司       10 日       -2012-F-00007480
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
            有限公司         日         -2015-F-00000428
           厦门翔通动漫   2012 年 9 月         闽作登字
            有限公司       10 日        -2012-F-00007473
           厦门翔通动漫   2012 年 9 月         闽作登字
            有限公司       10 日        -2012-F-00007481
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
            有限公司       13 日        -2015-F00001387
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
            有限公司         日         -2015-F00000430
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
            有限公司       13 日        -2015-F00001248
           厦门翔通动漫   2012 年 9 月         闽作登字
            有限公司       10 日        -2012-F-00007479
           厦门翔通动漫   2013 年 8 月         闽作登字
            有限公司       12 日        -2013-F-00011398
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
            有限公司         日         -2015-F-00000414
           厦门翔通动漫   2013 年 8 月         闽作登字
            有限公司       12 日        -2013-F-00011399
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
            有限公司       13 日        -2015-F-00001402
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
            有限公司         日         -2015-F-00000392
           厦门翔通动漫   2013 年 8 月         闽作登字
            有限公司       12 日        -2013-F-00011393
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
            有限公司       13 日        -2015-F00001259
           厦门翔通动漫   2012 年 9 月         闽作登字
            有限公司       10 日        -2012-F-00007482
               厦门翔通动漫   2014 年 11 月        闽作登字
                有限公司        3日         -2014-F-00018058
               厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
                有限公司         日         -2015-F-00000431
               厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
                有限公司       13 日        -2015-F-00001544
               厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
                有限公司       13 日        -2015-F-00001382
               厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
                有限公司       13 日        -2015-F-00001246
               厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
                有限公司         日         -2015-F-00000433
               厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
                有限公司         日         -2015-F00000394
     《螃蟹小蓝     厦门翔通动漫   2012 年 11 月        国作登字
     （BLOO）》    有限公司       19 日        -2012-F-00075458
           厦门翔通动漫   2013 年 8 月         闽作登字
            有限公司       12 日        -2013-F-00011394
           厦门翔通信息   2014 年 7 月         闽作登字
           科技有限公司      28 日        -2014-F-00011329
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
            有限公司       13 日        -2015-F-00001251
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
            有限公司         日         -2015-F-00000426
           厦门翔通信息   2014 年 7 月         闽作登字
           科技有限公司      28 日        -2014-F-00011328
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
            有限公司       13 日        -2015-F-00001255
           厦门翔通动漫   2013 年 8 月         闽作登字
            有限公司       12 日        -2013-F-00011392
           厦门翔通动漫   2014 年 12 月        闽作登字
            有限公司        5日         -2014-F-00020886
           厦门翔通动漫   2012 年 9 月         闽作登字
            有限公司       10 日        -2012-F-00007486
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
            有限公司         日         -2015-F-00000415
           厦门翔通动漫   2014 年 11 月        闽作登字
            有限公司        3日         -2014-F-00018127
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
            有限公司       13 日        -2015-F-00001258
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
            有限公司       13 日        -2015-F-00001373
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
            有限公司         日         -2015-F00000395
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
            有限公司         日         -2015-F-00000432
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
            有限公司       13 日        -2015-F-00001250
           厦门翔通动漫   2014 年 11 月        闽作登字
            有限公司        3日         -2014-F-00018147
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
            有限公司       13 日        -2015-F-00001371
           北京讯宇创世   2012 年 6 月         京作登字
           科技有限公司      11 日        -2012-F-00161049
           厦门翔通动漫   2014 年 11 月        闽作登字
            有限公司        3日         -2014-F-00018148
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
            有限公司         日         -2015-F-00000434
           厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
            有限公司       13 日        -2015-F-00001252
            厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
             有限公司       13 日        -2015-F-00001260
            北京讯宇创世   2012 年 6 月         京作登字
            科技有限公司      11 日        -2012-F-00161048
            厦门翔通动漫   2014 年 11 月        闽作登字
             有限公司        3日         -2014-F-00018146
            厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
             有限公司       13 日        -2015-F-00001257
            北京讯宇创世   2012 年 6 月         京作登字
            科技有限公司      13 日        -2012-F-00163226
            北京讯宇创世   2012 年 6 月         京作登字
            科技有限公司      11 日        -2012-F-00161047
            厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
             有限公司         日         -2015-F-00000429
            厦门翔通动漫   2014 年 11 月        闽作登字
             有限公司        3日         -2014-F-00018121
             厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
              有限公司       13 日        -2015-F-00001261
             厦门翔通动漫   2014 年 11 月        闽作登字
              有限公司        3日         -2014-F-00018053
             厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
              有限公司       13 日        -2015-F-00001249
             厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
              有限公司       13 日        -2015-F-00001374
             厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
              有限公司       13 日        -2015-F-00001253
             厦门翔通动漫   2015 年 2 月 2       闽作登字
              有限公司         日         -2015-F-00000427
             厦门翔通动漫   2015 年 2 月         闽作登字
              有限公司       13 日        -2015-F-00001254
             厦门翔通信息   2011 年 7 月
             科技有限公司      28 日
                              厦门翔通动漫       2015 年 4 月         闽作登字
                               有限公司           15 日        -2015-F-00003975
                              厦门翔通动漫       2014 年 12 月        闽作登字
                               有限公司            8日         -2014-F-00021007
                              厦门翔通动漫       2012 年 9 月         闽作登字
                               有限公司           10 日        -2012-F-00007483
                              厦门翔通动漫       2015 年 2 月         闽作登字
                               有限公司           13 日        -2015-F-00001256
                              厦门翔通动漫       2015 年 2 月         闽作登字
                               有限公司           13 日        -2015-F-00001543
                              合计                                                4,843.60
                                                                   单位：万元
                                          著作权登记          权利拥有起始        报告期收益实
     序号    IP 作品名称    IP 形象   权利归属
                                           证书编号            时间           现情况
                              北京其卡通        国作登字
           《萤火奇兵》                                        2016 年 10 月
               剧本                                           10 日
                              有限公司           8744
    《萤火奇兵    北京其卡通      国作登字
                                          日
     惹》      有限公司         4131
             北京其卡通      国作登字
                                          日
             有限公司         4125
    《萤火奇兵》
             北京其卡通      国作登字
    动画电影卡                            2016 年 11 月
    通形象-独叫                               29 日
             有限公司         8623
      兽
    《萤火奇兵》   北京其卡通      国作登字
    通形象-极光   有限公司         8624
    《萤火奇兵》   北京其卡通      国作登字
    通形象-灯灯   有限公司         8625
    《萤火奇兵》   北京其卡通      国作登字
                                          日
    通形象-酋长   有限公司         4588
     《萤火奇兵》
              北京其卡通      国作登字
     动画电影卡                            2019 年 9 月 18
     通形象-搞斗                                日
              有限公司         4821
       仔
     《萤火奇兵》
              北京其卡通      国作登字
     动画电影卡                            2019 年 9 月 30
     通形象-青蛙                                日
              有限公司         4126
      阿贵
     《萤火奇兵》
              北京其卡通      国作登字
     动画电影卡                            2019 年 9 月 30
     通形象-小蝴                                日
              有限公司         4127
       仙
     《萤火奇兵》   北京其卡通      国作登字
                                           日
     通形象-小七   有限公司         4128
     《萤火奇兵》
              北京其卡通      国作登字
     动画电影卡                            2019 年 9 月 30
     通形象-狩猎                                日
              有限公司         4129
      机器人
     《萤火奇兵》
              北京其卡通      国作登字
     动画电影卡                            2019 年 9 月 30
     通形象-爱德                                日
              有限公司         4130
       华
     《摇摆神探》   北京其卡通      国作登字
                                           日
     通形象-胖子   有限公司         4498
     《摇摆神探》   北京其卡通      国作登字
                                           日
     通形象-瘦子   有限公司         4496
     《摇摆神探》   北京其卡通      国作登字
                                           日
     通形象-小奇   有限公司         4819
     《摇摆神探》   北京其卡通      国作登字
                                           日
     通形象-摇摆   有限公司         4820
     《吾福邻萌》   北京其卡通      国作登字
                                           日
      万年      有限公司         3205
     《吾福邻萌》   北京其卡通      国作登字
                                           日
      秀财      有限公司         3206
     《吾福邻萌》   北京其卡通         国作登字
                                              日
      禄三      有限公司            3207
     《吾福邻萌》   北京其卡通         国作登字
                                              日
      喜姬      有限公司            3208
     《吾福邻萌》   北京其卡通         国作登字
                                              日
      乐福      有限公司            3209
     《吾福邻萌》   北京其卡通         国作登字
      油狮      有限公司            9576
     《疯了！桂    北京其卡通         国作登字
                                              日
      宝》      有限公司            4452
              浙江其飞祥         国作登字
     《快乐小东                               2019 年 6 月 25
      西》                                      日
              限公司             0358
              浙江其飞祥         国作登字
     《真功夫之                               2019 年 6 月 25
     奥运在我家》                                   日
              限公司             0357
                  江苏省广播
                  电视总台，
                  北京其欣然
                  影视文化传
     《神秘世界                   国作登字
                  播有限公司                   2014 年 7 月 15
                  （变更申请                        日
      熊大叔                      4990
                  中，受让方：
                  浙江其飞祥
                  文化传播有
                  限公司）
                  江苏省广播
                  电视总台，
                  北京其欣然
                  影视文化传
     《神秘世界                   国作登字
                  播有限公司                   2014 年 7 月 15
                  （变更申请                        日
      啦啦                       4991
                  中，受让方：
                  浙江其飞祥
                  文化传播有
                  限公司）
                  江苏省广播
              =   电视总台、
                  北京其欣然
     《神秘世界                   国作登字
                  影视文化传                   2014 年 7 月 15
                  播有限公司                        日
      雨果                       4992
                  （变更申请
                  中，受让方：
                  浙江其飞祥
              文化传播有
               限公司）
              合计                   809.86
  （2）核心 IP 具有较强市场吸引力，具备一定社会热度
  上市公司依托自有 IP 优势，通过自主版权授权运营和外部优质版权引进相
结合的方式，为实体企业提供线上和线下衍生品的品牌版权授权、研发、设计、
推广的解决方案。通过形象授权、商品授权等多种授权模式，将核心 IP 的信息
网络传播权、复制权、改编权等权利授权给被授权方，开拓动漫产业综合运营
业务，并在城市动漫雕塑地标、国内大型体育运动赛事衍生品开发等方面进行
商业化探索，其范围涵盖文体、教育、玩具、家纺家居、日用百货等多个领域。
同时，公司授权网络平台通过有线或无线方式以剧集形式向公众展示公司 IP 产
品。此外，公司还将绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等为代表的 IP 形象授权给景区，
与景区空间载体相融合，开发文旅融合项目及产品，获得了良好的经济效益和
社会反响。
  绿豆蛙作为公司核心 IP，创作作品包含动画、漫画、表情、绘本等多个载
体，且多年来凭借阳光幽默的形象活跃于公益宣传领域，在北京、上海、深圳、
杭州等地铁、公交、楼宇以及网络平台、CCTV、地方电视台累计播放多年，创
作表情亦嵌入微信、QQ、微博、搜狗输入法等多个平台。同时，公司亦尝试以
其 IP，提升消费者旅游出行体验，与携程网合作打造了系列绿豆蛙亲子主题客
房，具体较强市场反响。
  （3）未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺
旅游资源进行文旅融合充满潜力
  上市公司一方面拥有众多核心优质 IP 资源，积累了丰富的动漫资源库。另
一方面，上市公司在动漫动画制作及 IP 产品开发过程中积累了丰富的文化创意
创新能力以及数字化技术能力。本次重组祥源控股向上市公司注入多项稀缺文
旅资源后，上市公司将以标的资产作为文旅融合的空间载体，积极推进在文化
旅游综合项目等方面的发展布局，促进上市公司文化旅游创新融合战略的实施，
未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺旅游资源
进行文旅融合充满潜力。
  本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合的创新尝
试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，凭借上市公司文化创新创
意能力及数字化技术能力打造了多样化的文旅融合项目，提升了游客的游玩及
乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫 IP 积累优势，协助共同打
造地方特色的“小状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实
现动漫 IP 融合，为景区交通服务引流；2021 年清明小长假期间，上市公司参与
制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山
景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山
月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。
  在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式夜游项目中，上市公司利用其文化创意创
新能力及数字化技术能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动
装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内
容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游
览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘
的动画和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景
区及特色的交通搭乘体验丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性，同时对
游客的吸引力大大提升，对疫情常态化下凤凰景区业务的复苏贡献卓越，2021
年二季度、7 月份游客人次分别为 181,609 人次、101,727 人次，较疫情前 2019
年同期分别增长 82.43%、100.22%，2022 年 7 月份游客人次达 128,151 人次，
较疫情前 2019 年同期增长 152.23%。
（二）文旅融合创新业务
  本次交易前，上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积
累的文化创意创新能力、数字化技术，在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游
区进行了文旅融合创新尝试。创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目和复古
游齐云项目增加了旅游文化内涵，显著提升了标的资产的吸引力和盈利能力。
     文旅融合是文化、旅游产业及相关要素交叉渗透形成新产品的过程，其以
文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以旅游目的地为空间载体，形成
具象化、可体验参观的旅游产品，其必备要素包括文化创意能力、数字化技术
能力以及旅游目的地载体。上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作
业务所积累的文化创意能力，结合数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）
等数字化技术，以旅游目的地为空间载体进行文化创意设计及活动策划，研发
和孵化文旅体验产品，为旅游景区提供创意策划、内容制作、互动体验的全方
位服务。
     上市公司与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文
旅融合创新尝试。上市公司以其对民俗文化的深厚理解，充分发挥自身优秀文
化故事的创意能力，并结合虚拟现实等现代科技化手段，将其综合应用于景区
及景区内交通运输场景，以文化整合旅游资源，增加旅游文化内涵，使游客在
体验中感受到地方区域文化的魅力，不仅提升关注度，增加美誉度，提升标的
资产盈利能力及核心竞争力，更助力优秀传统文化的守护与传承。
                                                项目投运      项目投运
                                                                    投运后累
               项目建设       项目投运                  前 1 年月    后 1 年月
序号     项目名称                          建设成本                           计收益实
               起始时间        时间                   均游客人      均游客人
                                                                     现情况
                                                数/收入      数/收入
        凤凰古
       城：“湘见
                  月          月         万元       /114.79   /168.38     万元
       浸式艺术
                                                  万元        万元
       游船项目
       齐云山景                                     2.30 万    3.33 万
       区：复古    2021 年 3   2021 年 4   84.10 万     人次         人次      1,875.35
       游齐云项       月          月          元       /81.46    /119.72     万元
         目                                       万元         万元
注：投运后累计收益实现情况系项目自投运后至 2022 年 7 月末所实现主营业务收入。
  （1）凤凰古城：“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目
  在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用文化创意
创新能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段
和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，创新打造了“湘见沱
江”沉浸式艺术游船项目，将国画、动漫、电影视听、实景搭建、夜游装置、
光影设备等多种表现形式进行融合，游客可在船上使用手机参与互动，将凤凰、
白鹭、渔船、蝴蝶、锦鲤等有趣的数字动画元素发送到画卷和水幕上，让游客
体验一场夜幕之下、沱江之上的沉浸式苗族民俗文化之旅。该项目从内容创新
和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，
满足多样化消费需求。
  “湘见沱江”投入运营前、后 1 年的月均客流量分别为 2.05 万人次及 2.63
万人次，月均收入分别为 114.79 万元及 168.38 万元，项目投入后月均客流增
长达 28.29%，月均收入增长达 46.69%。同时，项目投运前的 3 个月累计客流量
投运后的 3 个月累计客流量 24.31 万人次，较疫情前 2019 年同期累计客流量
实现客流 12.82 万人次，实现收入 972.57 万元，较 2019 年疫情前同期客流量
增长 152.23%，收入增长 231.03%。因此，凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游
船项目具备较强引流能力，其落地投运积极促进旅游人次的恢复，为景区客流
量及客单价增长释放新动力，显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。
  （2）齐云山景区：复古游齐云项目
  在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫 IP 创作优势，协助共同打造“小
状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交
通服务引流；2021 年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的精品动画电影
《西游记之再世妖王》上映，《西游记之再世妖王》围绕“国风、徽派、国画”
三大元素进行场景设计，齐云山丰富的地域文化与影片风格相契合，电影中融
入了齐云山大量的景观元素，在上映同时，齐云山景区推出“复古游齐云，仙
侠隐仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、
横江竹筏漂流业务持续引入各地游客，文旅融合成效明显。
  复古游齐云项目投入运营前、后 1 年的月均客流量分别为 2.30 万人次、3.33
万人次，月均收入分别为 81.46 万元、119.72 万元，项目投入后月均客流增长
人次，较疫情前 2019 年同期累计客流量 10.10 万人次仅恢复 52.74%。项目投运
后的 3 个月累计客流量 14.06 万人次，已超 2019 年同期客流量，较疫情前 2019
年同期累计客流量 12.80 万人次恢复 109.88%，复古游齐云项目的落地投运积极
促进旅游人次的恢复，项目显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。
  上市公司以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以凤凰古城、齐
云山等旅游目的地为空间载体，已打造了具有一定市场影响力的文旅融合项目，
积累了较为丰富的文旅融合项目实践经验。同时，上市公司亦逐步形成了文旅
项目创新创作输出能力，除与标的资产合作项目外，截至目前已与颍州西湖、
北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等第三方开展洽谈合作。
上市公司就交易完成后的文旅资源融合项目已有如下初步规划：
                                与标的资产规划合作项目
序
     项目名称                         项目简介                         项目进度    预计总投规模
号
              该项目根据黄龙洞洞穴内不同阶段钟乳石的内在特征，与科技、电影视听、光影设备等多         正在根据项目
    黄龙洞沉浸式体
      验项目
                          素和互动玩法，打造沉浸式体验项目                      方案
                                  对外输出规划项目
序
     项目名称                         项目简介                         项目进度    预计总投规模
号
              颍州西湖项目将宋代颍州西湖风貌及民俗人文风貌与现代科技、艺术高度结合，以颍州西
              湖美景意境为蓝本，将颍州西湖二十余个美景的意境与“欧苏”的诗词融贯其中，利用 CG       项目目前处于
              数字技术、激光互动投影技术、AR 等多种高科技手段，呈现出一幅长 26 米、高 2 米的巨    收尾阶段
                                幅数字光影长卷
                                                           已签订意向协
    北京明十三陵项   该项目以明十三陵为载体，通过 MR、AR 手段及光影和收音装置，使游客可以沿着长城环线，
       目                  创作 NFT 数字藏品并与光影进行互动
                                                            现场踏勘
                                                              已签订意向协
    五台山风铃宫沉   该项目深挖五台山属地文化，利用光影艺术装置，激光投影设备在风铃宫广场打造“时空
     浸式街区                      穿越”体验
                                                              内部方案论证
  上市公司具有将地方区域特色故事与实景融合的创作能力和技术手段，并且公司
董事会、经营管理团队拥有多名具有丰富文旅项目管理运营经验的专业人员和一众有
丰富文旅项目创作经验和能力的技术开发人员。本次交易完成后，募集资金的到位将
进一步提升公司资金实力，并确保将规划项目打造完成。上述规划项目能够凭借所在
黄龙洞景区、颍州西湖景区等所在区域的客流量为基础，确保项目成本的回收和后续
的盈利，具备实施可行性。
五、主要财务数据
  祥源文化最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：
                                                              单位：万元
 资产负债表项目    2022年4月末        2021年末          2020 年末         2019 年末
资产总计           116,942.32    120,511.93        116,186.29      121,172.23
负债总计           11,983.56      15,609.27         15,768.74       24,359.69
所有者权益          104,958.76    104,902.67        100,417.56       96,812.53
归属母公司股东的权
益
 收入利润项目     2022年1-4月       2021年度          2020 年度         2019 年度
营业收入            6,086.61      24,662.20         23,222.73       42,231.83
营业利润              589.93      4,009.34           4,254.86      -87,211.29
利润总额              616.26      2,324.49           3,739.35      -88,050.50
净利润                 56.09     1,743.26           3,302.26      -87,751.48
归属上市公司股东的
净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益         246.79      2,757.57           1,790.27      -85,976.07
的净利润
 现金流量表项目    2022年1-4月       2021年度          2020 年度         2019 年度
经营活动现金净流量      -6,705.08      6,467.80          22,625.25      -18,517.77
投资活动现金净流量         400.00           620.30       -5,097.69        1,187.64
筹资活动现金净流量         -51.73       -180.90          -5,372.72        1,703.32
现金净增加额         -6,356.81      6,901.83          12,140.61      -15,619.76
 主要财务指标
            /2022年1-4月      2021年度          2020 年度         2019 年度
资产负债率（%）            10.25           12.95          13.57           20.10
销售毛利率（%）            49.09           45.30          55.42           35.48
销售净利率（%）               0.92            7.07   14.22   -207.79
基本每股收益（元）              0.01            0.03    0.03     -1.37
加权平均净资产收益
率（%）
注：2019 年、2020 年、2021 年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年 1-4
月财务数据经容诚会计师事务所审阅。
六、控股股东及实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
   截至本报告出具之日，祥源实业持有上市公司 20,678.8258 万股股份，占上市公司
总股本 33.39%，为上市公司的控股股东。祥源控股持有祥源实业 100%股权，为上市公
司的间接控股股东。
   祥源实业的基本情况如下：
公司名称            浙江祥源实业有限公司
法定代表人           俞真祥
注册资本            10,000万元
企业性质            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码        91330000755948916K
成立日期            2003年10月21日
经营期限            2003年10月21日至长期
主要办公地点          浙江省绍兴市越城区迪荡街道
注册地             浙江省杭州市余杭区临平街道南公河路5号1幢501室
                许可项目：房地产开发经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：酒店管理；
                自有资金投资的资产管理服务；建筑材料销售；特种设备销售；汽车零
经营范围            配件零售；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；针纺织品销售；
                服装服饰零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑工程机械
                与设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理(除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
   祥源控股的基本情况如下：
公司名称           祥源控股集团有限责任公司
法定代表人         俞红华
注册资本          90,000万元
企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码      91330600738429313G
成立日期          2002年4月29日
经营期限          2002年4月29日至长期
主要办公地点        浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
注册地           浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
              实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电
经营范围          器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依
              法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规
定，
 “在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后
的 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
  结合前述法律法规的要求，祥源实业已于 2022 年 8 月 23 日出具了《关于股份锁
定的承诺函》，就本次交易完成前持有的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：
                                  “1、自
本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起 18 个
月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让的情形除外。2、本次交易完成后，本公司于本次交易前所持有的股
份因上市公司送股、转增股本等原因而派生的股份，亦将遵守上述锁定承诺。3、若上
述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监
管意见和规定相应调整。”
  截至本报告出具之日，祥源实业曾作出的关于锁定上市公司股份的相关承诺均已
履行完毕，不存在违反其所作出的有关股份锁定承诺的情况，具体如下：
承诺
       承诺时间                    承诺事项        履行情况
 人
                市公司控股股东，作出承诺：“自祥源控股取得万家集
                                              已履行完毕，不存
祥源 2017 年 8 月 4 团 100%股权之日起 24 个月内，不向任何第三方转让所
                                              在违反该等承诺
实业      日       持上市公司的股份（如上述期限内上市公司发生转增股
                                              的情形。
                本、送红股等除权行为的，新增股份在上述期限内亦不
                会向任何第三方进行转让）”。
                爬行增持上市公司股份累计不超过公司已发行总股份的
                                                已履行完毕，不存
祥源 2018 年 2 月 2 2%，并作出承诺，“在增持实施期间及法定期限内不减
                                                在违反该等承诺
实业      日       持所持有的公司股份，并根据《上市公司收购管理办法》
                                                的情形。
                等法规的相关规定在 3 个交易日内披露《收购报告书》
                等相关材料。”。
  截至本报告出具之日，祥源实业需履行的前述股份锁定承诺均已经履行完毕，承
诺期间未发生违反承诺向第三方转让或减持其所持有的上市公司股份的情形。
  综上所述，祥源实业作为上市公司控股股东，已就其在本次交易前所持上市公司
股份的锁定期安排作出承诺，相关锁定期安排符合《证券法》
                          《上市公司收购管理办法》
的相关规定。
（二）上市公司实际控制人情况
  俞发祥先生，男，1971 年 10 月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002 年 4 月创
立祥源控股，现任祥源控股董事长。截至本报告出具之日，直接持有祥源控股 4.50%股
权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股 60.75%股权，为祥源文化实
际控制人。
（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
七、最近六十个月内控制权变动情况
  截至 2017 年 8 月 2 日，上市公司的控股股东为万家集团，实际控制人为孔德永先
生。
并已完成工商变更登记。祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文
化控股股东万家集团 88%和 12%股权，间接收购万家集团持有的 193,822,297 股万家文
化股份，占万家文化股本比例为 29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上
市公司间接控股股东，俞发祥先生持有祥源控股 82.66%的股权，为祥源控股实际控制
人，上市公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。
上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公
司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。
  截至本报告出具之日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生变化。
八、最近三年重大资产重组情况
  最近三年内，上市公司不存在构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
九、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉
讼或仲裁情况
（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况
  截至本报告出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正被中国证监会立案调查。
  最近三年内，上市公司未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，或受到其他
重大行政处罚。
（二）上市公司最近三年诚信情况
  最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
  最近三年内，上市公司受到上海证券交易所纪律处分的主要情况如下：
股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书
〔2019〕12 号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66 号）查明的事实，
上市公司及其控股股东祥源实业和上市公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信
息披露义务方面存在违规行为。此外，上市公司及相关责任人短期内再次被查证存在严
重信息披露违规行为，属于从重处理情节。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，
根据《股票上市规则》第 17.2 条、第 17.3 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施
实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：
  对上市公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴
责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述
纪律处分，上海证券交易所将通报浙江省人民政府和中国证监会，并记入上市公司诚信
档案。
  除上述上海证券交易所的纪律处分外，最近三年内，上市公司不存在其他被交易所
纪律处分的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等影响诚信的其他情形。
（三）上市公司最近三年涉及诉讼或仲裁情况
  自上市公司及相关方收到处罚决定以来，上市公司因涉及证券虚假陈述责任纠纷，
以被告、共同被告或被上诉人的当事人地位，陆续受到投资者起诉。鉴于：
  （1）相关证券虚假陈述责任纠纷案件的诉讼时效已届满，未来上市公司不存在因
该事项继续新增法律诉讼的风险；
  （2）公司持续关注上述相关案件进展情况，有序推动存量案件的收尾工作，妥善
处理诉讼事宜，及时履行信息披露义务，依法维护公司和广大股东的合法权益。截至
尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
  （3）为避免上市公司因承担民事赔偿责任而产生经济损失，上市公司原实际控制
人孔德永先生已于 2017 年 8 月 4 日承诺，如因个人违反证券法律法规导致上市公司需
承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由孔德永先生无条
件向上市公司予以赔偿；上市公司间接控股股东祥源控股进一步承诺对此承担连带保证
责任。
  因此，相关投资者诉讼事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响，
亦不会对本次交易产生不利影响。
  除上述诉讼外，最近三年内上市公司不存在其他涉及重大诉讼或仲裁的情况；截至
本报告出具之日，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（四）上市公司整改情况及对本次交易的影响
  上述上市公司最近三年被上海证券交易所纪律处分的违法行为均发生于“万家文
化”时期。2017 年 8 月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团 100%股权，上
市公司实际控制人发生变更；2017 年 9 月，上市公司股票简称由“万家文化”变更为
“祥源文化”。继上市公司实际控制权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营
管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准
则》《上市公司内部控制指引》《股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章
制度对上市公司治理现状进行自查，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善
内部治理结构。主要措施包括：（1）加强制度建设，促进企业规范化管理，对公司各
项制度进行梳理和完善；（2）加强学习及培训，强化信息披露的内部审核程序和责任，
提高信息披露工作的质量，确保重大信息及时履行披露义务；（3）强化控股股东、实
际控制人的重大信息报告与披露责任，加强对相关方涉及公司的重大信息的核查工作，
全面充分掌握相关信息，确保应披露的信息及时披露；（4）不断完善财务管理体系，
加强内部审计，及时发现问题、落实责任。
  经自查和落实整改，上市公司运作的独立性、透明性和规范水平得到提高。此外，
就投资者诉讼相关事项，鉴于诉讼时效已届满，且相关方已承诺无条件向上市公司赔偿
损失，投资者诉讼相关事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响。
  因此，原“万家文化”及其原实际控制人等相关方最近三年涉及的中国证监会行政
处罚、上交所纪律处分及投资者诉讼相关事项不会对本次交易产生不利影响。
十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑
事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况
（一）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚情况
  最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的
行政处罚和刑事处罚；截至本报告出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
均未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
（二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
  最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开
谴责的情况。
（三）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年涉及诉讼或仲裁
情况
  最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及重大诉讼或仲裁
的情况；截至本报告出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                 第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产的交易对方
      本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开。
（一）基本情况
      截至本报告出具之日，祥源旅开基本情况如下：
公司名称            祥源旅游开发有限公司
法定代表人           沈同彦
注册资本            80,000万元
企业性质            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码        913401005901968235
成立日期            2012年2月17日
经营期限            2012年2月17日至2032年2月13日
主要办公地点          合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102
注册地             合肥市庐阳区濉溪路310号翡丽时代广场商业综合楼A-2102
                一般项目：旅游开发项目策划咨询；休闲娱乐用品设备出租；酒店管理；
经营范围            游览景区管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
                项目）
（二）历史沿革
决定出资人民币 1,000 万元设立祥源旅开。
告》，审验截至 2012 年 2 月 13 日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的
注册资本人民币 1,000 万元。
      祥源旅开公司设立时的出资情况如下：
 序号               股东名称                     出资额（万元）        持股比例（%）
码为 913401005901968235 的《营业执照》。
币 5,000 万元，新增注册资本人民币 4,000 万元由股东祥源控股认缴。
告》，审验截至 2012 年 8 月 13 日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的
新增注册资本人民币 4,000 万元。
      本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
序号                股东名称           出资额（万元）         持股比例（%）
币 20,000 万元，新增注册资本人民币 15,000 万元由股东祥源控股认缴。2019 年 7 月 12
日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 15,000 万元。
      本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
序号                股东名称           出资额（万元）         持股比例（%）
币 80,000 万元，新增注册资本人民币 60,000 万元由股东祥源控股认缴。2021 年 6 月 28
日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币 60,000 万元。
      本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：
序号               股东名称                    出资额（万元）        持股比例（%）
     截至本报告出具之日，祥源旅开的股权及注册资本未发生其他变动。
（三）股权控制关系
     截至本报告出具之日，祥源控股持有祥源旅开 100%股权，系祥源旅开的控股股东。
俞发祥先生直接持有祥源控股 4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制
祥源控股 60.75%股权，为实际控制人。祥源旅开的产权关系结构如下图所示：
     （1）祥源控股基本情况
公司名称          祥源控股集团有限责任公司
法定代表人         俞红华
注册资本          90,000万元
企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码      91330600738429313G
成立日期            2002年4月29日
经营期限            2002年4月29日至长期
主要办公地点          浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
注册地             浙江省绍兴市越城区迪荡街道汇金大厦十楼
                实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电
经营范围            器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依
                法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （2）俞发祥先生基本情况
     俞发祥先生，男，1971 年 10 月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002 年 4 月创
立祥源控股，现任祥源控股董事长，系祥源旅开实际控制人。
（四）主要下属企业
     截至本报告出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、
黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权外，其他控制的一
级子公司基本情况如下表所示：
                 注册资本        持股比例
序号      公司名称                               所属行业         经营范围
                 （万元）         （%）
                                                   一般项目：以自有资金从事投资
                                                   活动；自有资金投资的资产管理
                                                   服务；企业总部管理；信息咨询
       海南祥耘投资                                      服务（不含许可类信息咨询服
       发展有限公司                                      务）；社会经济咨询服务；市场
                                                   营销策划（除许可业务外，可自
                                                   主依法经营法律法规非禁止或
                                                   限制的项目）
                                                   境内旅游业务、入境旅游业务；
                                                   出境旅游业务；销售食品；组织
                                                   文化艺术交流活动（不含演出）；
                                                   承办展览展示活动；翻译服务；
       北京迈途国际                                      会议服务；市场调查；销售厨房
         司                                         珠宝首饰、工艺品、日用品、文
                                                   具用品、体育用品、化妆品、服
                                                   装、鞋帽、针纺织品、电子产品、
                                                   计算机、软件及辅助设备、医疗
                                                   器械Ⅰ类
                注册资本        持股比例
序号     公司名称                            所属行业           经营范围
                （万元）         （%）
       产业有限公司                                   询；休闲娱乐用品设备出租；酒
                                                店管理；游览景区管理（除许可
                                                业务外，可自主依法经营法律法
                                                规非禁止或限制的项目）
                                                酒店项目投资，酒店管理；住宿、
                                                餐饮、洗浴、酒店租赁、停车场
                                                服务；会议、会展服务；预包装
                                                食品兼散装食品批发、零售，卷
       黄山市祥源齐                                   烟零售，茶叶、初级农产品、旅
        有限公司                                    务，健康咨询服务；各类广告代
                                                理、制作、发布；代订汽车票、
                                                火车票、机票服务。（依法须经
                                                批准的项目，经相关部门批准后
                                                方可开展经营活动）
                                                酒店管理；酒店项目开发；住宿、
                                                餐饮服务；会议会展服务；茶叶、
                                                初级农产品、旅游工艺品销售；
                                                健康咨询；卷烟零售；各类广告
       黄山市祥源云
                                                代理、制作、发布；活动策划；
                                                票务服务（不含航空机票销售代
        限公司
                                                理）；停车场服务；预包装食品
                                                零售；养生保健服务（非医疗）。
                                                （依法须经批准的项目，经相关
                                                部门批准后方可开展经营活动）
（五）最近三年主营业务发展情况
     祥源旅开为祥源控股下属文旅资产持股平台，主营业务为旅游及相关文化产业经
营、旅行社及酒店管理等。
（六）主要财务情况
     祥源旅开最近两年合并口径主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
       资产负债表项目                       2021 年末          2020 年末
资产总计                                     238,930.94          210,169.62
负债合计                                     198,565.91          197,301.14
所有者权益合计                                   40,365.03           12,868.48
归属母公司所有者权益合计                   35,852.58             6,876.44
        利润表项目             2021 年度          2020 年度
营业总收入                          23,810.04         22,214.29
净利润                             1,854.59         -26,431.03
归属母公司股东的净利润                     2,174.66         -25,935.64
注：2020 年度/末、2021 年度/末的财务数据已经安徽徽诚永致会计师事务所（普通合伙）审计。
（七）祥源旅开及其主要管理人员与上市公司之间的关联关系
  截至本报告出具之日，上市公司的间接控股股东祥源控股直接持有本次交易对方祥
源旅开 100%股权。祥源旅开不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（八）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的合法合规性情况
  最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（九）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况
  最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金发行股份认购方
  本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
  最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取
得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及
发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确
定。
              第四节 交易标的基本情况
  本次交易标的资产包括祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛 100%股权、
黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份及小岛科技 100%股权。各标的资产具体
情况如下：
一、百龙绿色 100%股权
（一）百龙绿色基本情况
公司名称         北京百龙绿色科技企业有限公司
统一社会信用代码     91110105101226033R
企业性质         有限责任公司（法人独资）
注册资本         5,000 万人民币
法定代表人        王毅
成立日期         1991 年 8 月 6 日
经营期限         2019 年 9 月 24 日至长期
注册地址         北京市朝阳区豆各庄乡金林路 1 号金田影视产业园 11 号楼 2 层 201 室
主要办公地点       北京市朝阳区青年路 7 号院 2 号楼 11 层 21106 内 21106D
             技术推广服务；投资管理；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，
             开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
经营范围
             展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
             动。）
（二）百龙绿色历史沿革
局出具《批复》，同意北京百龙实业总公司设立北京百龙绿色科技所（百龙绿色前身，
已于 1993 年 12 月 29 日更名为北京百龙绿色科技企业总公司，于 2019 年 9 月 24 日完
成改制，改制后名称为北京百龙绿色科技企业有限公司）。同日，北京百龙实业总公司
签署《北京百龙绿色科技所企业章程》，决定出资人民币 80 万元设立百龙绿色，企业
法定代表人为孙寅贵先生，企业性质为集体所有制企业。
绿色已收到北京百龙实业总公司出具的 80 万元注册资金。
     百龙绿色设立时的股权结构如下：
序号            股东名称           出资额（万元）              持股比例（%）
注册资本增加至人民币 1,000 万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。
收到注册资金 1,000 万元。
     本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
 序号               股东名称           出资额（万元）          持股比例（%）
色的注册资本增加至人民币 5,000 万元，新增注册资本由北京百龙实业总公司认缴。
《验资报告》，经审验，百龙绿色的注册资金由 1,000 万元人民币增加至 5,000 万元人
民币。
     本次增资完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》（国经贸企[1996]895 号）第八条规
定，出具《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》（朝国资文[2019]17
号），鉴于大信会计师事务所出具的《审计报告》（大信京审字[2018]00191 号）和《审
核报告》（大信京专审字[2018]00029 号），并根据上级单位北京百龙实业总公司的批
准证明材料及产权界定小组的结论，确认：北京百龙绿色科技企业总公司审计后全部净
资产 61,334,336.17 元归孙寅贵个人所有，无国有资产成分。
     根据百龙绿色上级单位北京百龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总
公司改制事项的批复》，北京百龙绿色科技企业总公司改制为有限责任公司，改制后公
司名称为“北京百龙绿色科技企业有限公司”。根据北京天坤联合资产评估有限责任公司
出具的《北京百龙绿色科技企业总公司拟以净资产进行有限责任公司改制项目资产评估
报告》（天坤评报[2018]第 004 号），百龙绿色净资产评估值为 6,383.40 万元人民币，
其中 5,000 万元人民币作为改制后注册资本，其余 1,383.40 万元人民币计入资本公积。
的《关于北京百龙绿色科技企业总公司产权界定的确认书》及百龙绿色上级单位北京百
龙实业总公司出具的《关于北京百龙绿色科技企业总公司改制事项的批复》，北京市朝
阳区市场监督管理局作出核准，同意北京百龙绿色科技企业总公司改制为北京百龙绿色
科技企业有限公司。
     本次改制后，百龙绿色的股权结构如下：
序号              股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
司（以下简称“印迹管理”）签署《转让协议》，将其持有的百龙绿色 100%股权转让至
印迹管理。
转让完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号             股东名称             出资额（万元）        持股比例（%）
     （1）百龙绿色股权转让
分别签订了《收购协议》、《收购协议之补充协议》等协议，收购印迹管理所持有的百
龙绿色 100%股权。根据相关协议内容，本次收购价格合计 14.81 亿元。2019 年 10 月
北西东商贸有限公司（以下简称“方北西东”）签署《代持协议》，委托方北西东代为持
有本次收购的股权。
所持有的百龙绿色 54%的股权。此外，出于后续进一步收购安排的考虑，2019 年 10 月
龙绿色 29.12%的股权交由方北西东代为持有。
     就方北西东代持印迹管理 29.12%股权事宜，系祥源旅开与百龙绿色公司股东印迹
管理及实际控制人孙寅贵先生（以下简称“资产出售方”）在磋商百龙绿色股权市场化收
购交易过程中的商业安排，其目的系为了确保祥源旅开可通过持有百龙绿色公司股份，
间接控制百龙绿色下属子公司百龙天梯公司至少 51%股权。
     鉴于该标的资产具有高度稀缺性，祥源旅开在与资产出售方就百龙绿色股权交易谈
判过程中知悉，有众多其他潜在买方同时参与竞争，且其他潜在买方曾提出拟至多增资
至持有百龙天梯公司 35%股权的方式与资产出售方开展股权合作，增资百龙天梯公司的
行为可能导致祥源旅开实际通过百龙绿色公司持有的百龙天梯公司权益受到稀释。鉴于
此，经祥源旅开与资产出售方协商一致，同意最大限度保障祥源旅开取得百龙天梯公司
控股权，故同意先将百龙绿色 29.12%股权转让过户至祥源旅开指定的主体名下（祥源
旅开与资产出售方商定委托方北西东代持），由方北西东代印迹管理持有，最终该等代
持的股权归属和处置安排双方协商确定。
次变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
公司代祥源旅开持有百龙绿色 54%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工
商登记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行
使；有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持
安排不存在任何纠纷。”
收购百龙绿色股权之考虑，且鉴于资产出售方和其他潜在买方的纠纷已仲裁终结，资产
出售方和祥源旅开继续推进百龙绿色剩余 46%股权（其中 29.12%的股权已经由方北西
东代持）的收购安排。
的百龙绿色 15.88%的股权转让给方北西东，将其持有的百龙绿色 1%的股权转让给祥源
旅开，同时方北西东代印迹管理持有的 29.12%股权完成代持解除。印迹管理就其与方
北西东前述代持事项出具《确认函》，确认“印迹管理与方北西东于 2019 年 10 月 26 日
签署的《代持协议》终止；印迹管理委托方北西东代持有的北京百龙绿色科技企业有限
公司 29.12%股权全部解除；印迹管理与方北西东在上述股权委托代持期间的持有、管
理、处分和收益等权利义务无纠纷。”
变更完成后，百龙绿色的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
代祥源旅开持有百龙绿色 99%的股权实际由祥源旅开出资并享有，本公司仅作为工商登
记的名义持有人，关于标的权益的分红权、表决权和处分权均受祥源旅开的指令行使；
有关标的权益的股权代持安排系本公司和祥源旅开之间的权益安排，该等股权代持安排
不存在任何纠纷。”
     （2）百龙绿色股权代持还原
龙绿色 99%的股权转让至祥源旅开，完成代持还原。方北西东就上述代持还原事项出具
《代持还原确认函》，确认“本次股权转让系前述股权代持的还原，不涉及任何价款支
付的情况。本公司确认，本次股权代持系由于届时张家界相关资产商业竞争激烈，保护
商业机密并保障该等资产转让平稳过渡的考虑。本公司代祥源旅开持有其收购百龙绿色
潜在纠纷。截至本确认函出具日，祥源旅开已取得百龙绿色全部 100%股权并享有对应
的股东权益，本公司对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在任何其他特殊的
利益安排。”
     印迹管理就前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开
已取得百龙绿色全部 100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或
潜在纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。”
百龙绿色股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
     截至本报告出具之日，百龙绿色的股权未发生其他变动。
     （3）祥源旅开收购百龙绿色对价支付情况
分别签订了《收购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管
理所持有的百龙绿色 100%股权。根据相关协议内容，祥源旅开收购百龙绿色 100%股
权的收购价格为 14.81 亿元。本次收购价格分为两部分，其中 5.51 亿元为股权转让现金
对价，剩余 9.30 亿元为承债对价，承债对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙
天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开代为偿还。
  截至本报告出具之日，就股权转让现金对价部分，祥源旅开已按照相关协议约定的
付款节点完成支付了 5.30 亿元，尚余 0.21 亿元将根据相关协议约定，于百龙绿色及百
龙天梯下属子公司完成转让或注销等条件达成后支付；就承债对价部分，祥源旅开已全
部偿还完毕。
  （4）代持三方不存在其他利益安排和相关未决事项
  根据方北西东与祥源旅开签署的《代持协议》及其出具的《代持还原确认函》确认，
祥源旅开与方北西东的股权代持关系已经完结，祥源旅开已取得百龙绿色全部 100%股
权并享有对应的股东权益，方北西东对百龙绿色的股权不存在任何权利主张，亦不存在
任何其他特殊的利益安排。方北西东与祥源旅开之间不存在其他利益安排。
  根据印迹管理与方北西东签署的《代持协议》及其出具的《确认函》确认，印迹管
理委托方北西东代持有的百龙绿色 29.12％股权已全部解除代持，印迹管理与方北西东
在上述股权委托代持期间的持有、管理、处分和收益等权利义务无纠纷；祥源旅开已取
得百龙绿色全部 100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在
纠纷，印迹管理与方北西东、祥源旅开无潜在安排或其他利益安排。
  综上，截至本报告出具之日，代持三方均不存在其他利益安排。
  鉴于方北西东与祥源旅开及印迹管理之间的代持关系已经解除，其与祥源旅开及印
迹管理之间均不存在其他的未决事项。
  祥源旅开与印迹管理、孙寅贵等相关主体于 2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间签订
针对百龙天梯相关主体的股权和收购事宜签署了系列收购协议及补充协议。截至本报告
出具之日，各方均按照百龙天梯收购协议的约定正常履行协议项下的义务，百龙天梯收
购协议项下与股权交割相关的事项均已履行完成，上述事宜不会对祥源旅开持有百龙绿
色 100%的股权并享有相应权益造成影响。因此，祥源旅开与印迹管理之间不存在除百
龙天梯收购协议约定之外的其他未决事项。
  综上，祥源旅开收购百龙绿色股权及所涉及的代持事项均已完毕，相关方之间均不
存在纠纷或其他潜在安排，标的资产权属完整，标的资产股权转让不存在重大障碍。
  百龙绿色历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表
示；百龙绿色历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规
的规定。根据相关方出具的承诺函，百龙绿色的工商登记资料、历次股权转让协议及支
付凭证等相关文件，百龙绿色历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。此外，根据
祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的百龙绿色 100%
股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属
不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅开将妥善予以解
决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影响。
（三）百龙绿色重大资产重组情况
  最近三年内，百龙绿色不存在重大资产重组事项。
（四）百龙绿色最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
  截至本报告出具之日，百龙绿色最近三十六个月内不存在资产评估或增资事项；股
权转让情况详见本节之“一、百龙绿色 100%股权”之“（二）百龙绿色历史沿革”。
（五）百龙绿色与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
  截至本报告出具之日，祥源旅开持有百龙绿色 100%股权，为百龙绿色控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为百龙绿色的间接控股股东；俞发祥先生为百龙绿
色实际控制人。百龙绿色股权结构及控制关系如下：
  截至本报告出具之日，百龙绿色的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响百龙绿色资产独
立性的协议或其他安排。
  截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有百龙绿色 100%的股权，为百龙绿色控股
股东。祥源旅开基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“ 一、发行股份购
买资产的交易对方”。
  截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有百龙绿色 100%股权，为百龙绿色控股股
东。俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开 100%股权，为祥源旅开实际控
制人。因此，俞发祥先生为百龙绿色的实际控制人。俞发祥先生基本情况详见本报告“第
二节 上市公司基本情况”之“ 六、控股股东及实际控制人情况”之“ （二）上市公司实
际控制人情况”。
（六）百龙绿色子公司基本情况
  截至本报告出具之日，百龙绿色通过其子公司百龙天梯向游客提供百龙天梯观光电
梯服务，百龙绿色持有百龙天梯 94.46%股权。
  除百龙天梯外，百龙绿色曾持有镇远百龙旅游营销有限责任公司 49%的股权。祥
源旅开收购百龙绿色股权的交易协议中约定由出售方完成百龙绿色对镇远百龙旅游营
销有限责任公司之对外投资的剥离，截至本报告出具之日，百龙绿色已完成对其持有镇
远百龙旅游营销有限责任公司股权的剥离。
  百龙天梯基本情况如下：
中文名称        张家界百龙天梯旅游发展有限公司
统一社会信用代码    914308007073734688
企业性质        有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本        2,963.1 万元人民币
法定代表人       王毅
成立日期        1999 年 4 月 6 日
经营期限        长期
注册地址        张家界市武陵源区水绕四门袁家界村
主要办公地点      张家界市武陵源区水绕四门袁家界村
            经营旅游观光电梯、旅游开发（景点开发、旅游产品、娱乐设施建设、房
经营范围        屋租赁）；技术服务；代理销售保险产品；广告设计、代理；商业运营管
            理；文化活动的组织和策划；餐饮服务；商品销售。
股权控制情况      百龙绿色直接持有 94.46%股权
  （1）1993 年 4 月，百龙天梯设立
色科技企业总公司（2019 年 9 月更名为北京百龙绿色科技企业有限公司，即百龙绿色）
签署《关于水绕四门观光电梯的协议》，同意百龙绿色投资建设水绕四门观光电梯，并
独立运营，经营期限为 70 年。并约定百龙绿色在建设、经营该项目期间，应当设立企
业法人，企业经营地址必须在武陵源区内。
司及 MACKARL 公司共同签署股东会决议，决定共同出资 220 万美元，设立张家界水
绕四门观光交通电梯有限责任公司（于 2003 年 2 月更名为张家界百龙天梯旅游发展有
限公司，以下简称“百龙天梯”）。
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同意北京百龙绿色科技企业总公司、北京
平谷小龙化学材料有限公司及 MACKARL 公司合资成立百龙天梯，投资总额 400 万美
元，注册资本为 220 万美元。同日，张家界市对外贸易经济委员会出具张外经贸[1999]4
号《关于同意合资经营张家界水绕四门观光交通电梯有限责任公司合同、章程的批复》，
同意设立百龙天梯。
   百龙天梯设立时的出资情况如下：
     序号        股东名称             出资额（万美元）      持股比例（%）
              合计                     220.00         100
   （2）2000 年 4 月，百龙天梯第一次股权转让及增资
下：
益一并转让。百龙绿色以土地、房产及前期投入的 48 万美元作为出资，占出资总额的
《关于张家界水绕四门交通观光电梯有限公司增资的批复》，同意前述股权调整及增资
事宜。同日，湖南省人民政府重新核发了批准号为外经贸湘张审字[1999]0001 号《中华
人民共和国外商投资企业批准证书》，同意百龙天梯本次股权变更。
册资本合计 357 万美元，其中：
评估咨询有限公司评估并出具了张正源价估案[2001]-032 号、[2001]-062 号《土地估价
报告》。该两宗土地使用权评估价值合计人民币 1,233.95 万元，其中 172.64 万元人民
币计入本次出资。另，经百龙天梯股东会决议确定，公司筹备期间百龙绿色投入货币资
金 225.76 万元人民币（折合 27.20 万美元）计入本次出资。
梯投入货币人民币 1,402 万元，汇出人民币 346 万元，实际投入人民币 1,056 万元。其
中 971.10 万元（折合 117 万美元）列入本次出资。
产价值鉴定书》鉴定价值为 248 万美元，其中 192 万美元列入本次出资。
   本次变更完成后，百龙天梯的股东及股权结构情况如下：
    序号            股东名称              出资额（万美元）        持股比例（%）
                合计                         357.00       100.00
   前述 MACKARL 公司向百龙天梯出资的 2 台德国观光电梯系参考常德市出入境检
疫局出具的《财产价值鉴定书》定价，并已经有关会计师事务所验资，办理了工商变更
登记手续，符合届时有效的《中华人民共和国外资企业法实施细则》中有关实物资产出
资作价的相关规定。根据张家界市市场监督管理局于 2021 年 9 月 17 日出具的《确认函》，
确认“百龙天梯股东 MACKARL 公司以 2 台德国观光电梯向百龙天梯出资事项定价及作
价 方 式 符 合 当 时 有 效的 关 于 中 外 合 资 经 营企 业 出 资 的 相 关 法 律、 法 规 的 要 求 ，
MACKARL 公司已完成相应的财产转移手续，出资已经实缴到位，不存在出资不实的
情形，不存在违法违规的情形。”
  （3）2002 年 12 月，第二次股权转让
权转让协议》，北京平谷小龙化学材料有限公司将其持有的百龙天梯 15.69%的股权（对
应 56 万美元的注册资本）转让给 MACKARL 公司。
议书》，同意北京平谷小龙化学材料有限公司将其持有的百龙天梯 17.08%的股权（对
应 61 万美元的注册资本）转让给百龙绿色。
  同日，百龙天梯作出股东会决议，同意前述股权转让事宜。
观光交通电梯有限公司变更的批复》（张外经贸[2002]33 号），同意前述股权转让事宜。
[1999]0001 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，同意百龙天梯本次股权变更。
  本次变更完成后，百龙天梯的出资情况如下：
   序号         股东名称              出资额（万美元）      持股比例（%）
             合计                      357.00       100.00
  （4）2003 年 2 月，第三次股权转让
天梯 69.468%的股权（对应 248 万美元的注册资本）转让给 FREUDE COMPANY
LIMITED（以下简称“FREUDE 公司”）。MACKARL 公司与 FREUDE 公司就本次股权
转让签署了《股权转让协议》。
光交通电梯有限公司变更的批复》（张外经贸[2003]7 号），同意前述股权转让。
  同日，湖南省人民政府重新核发了批准号为外经贸湘张审字[1999]0001 号《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》，同意百龙天梯本次股权变更。
  本次变更完成后，百龙天梯的股权结构如下：
   序号            股东名称                出资额（万美元）      持股比例（%）
                合计                        357.00       100.00
  （5）2007 年 12 月至 2008 年 6 月，第四次股权转让及还原
合并张家界大庸府文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》
（张国资[2007]22 号），同意 FREUDE 公司将其持有的百龙天梯 69%的股份（对应 248
万美元的注册资本）转让给张家界景区环保旅游客运有限公司，百龙绿色将其持有的百
龙天梯 31%的股份（对应 109 万美元的注册资本）转让给张家界景区环保旅游客运有限
公司。
并张家界大庸府文化旅游管理有限公司和张家界百龙天梯旅游发展有限公司的批复》
（张国资[2008]11 号），终止百龙天梯的前述重组合并事宜。本次股权转让各方恢复转
让前原状。
公司等三家公司股东恢复原态的会议记要》（张府阅[2008]41 号），因张家界景区环保
旅游客运有限公司重组未发生实质性交易，百龙天梯股东恢复重组前原态。
  本次股权变动未导致百龙天梯股东的实质性变更，百龙天梯的股权结构如下：
   序号            股东名称                出资额（万美元）      持股比例（%）
                合计                        357.00       100.00
  （6）2011 年 7 月，百龙天梯变更为内资企业
股权（248 万美元）全部转让予百龙绿色，百龙绿色至此持有百龙天梯 100%股权，以
初始出资汇率进行换算（1：8.3 汇率折合 357 万美元），对应注册资本总额为 2,963.10
万元人民币。同日，百龙天梯向张家界工商行政管理局提出申请变更外资企业身份。
号《验资报告》，审验截至 2011 年 7 月 23 日止，公司实收资本 2,963.10 万元人民币，
均由百龙绿色出资。
家界）内资登记字[2011]第 155 号），核准百龙天梯本次股权变更。
  本次股权变更完成后，百龙天梯的股权结构如下：
   序号         股东名称              出资额（万元）        持股比例（%）
  （7）2014 年 4 月，第六次股权转让
应 26.70 万元人民币的注册资本）转让给黄新明，0.5429%的股权（对应 16.10 万元人民
币的注册资本）转让给杨莉，0.24%的股权（对应 7.10 万元人民币的注册资本）转让给
王杰。同日，张跃进、黄新明、杨莉、王杰分别与百龙绿色就签署股权转让事宜签署了
《股权转让协议》。
成后，百龙天梯股权结构如下：
   序号         股东名称              出资额（万元）        持股比例（%）
             合计                     2,963.10       100.00
  （8）2016 年 5 月，第七次股权转让
股权转让事宜分别与张跃进、杨莉签署了《股权转让协议》。
成后，百龙天梯股权结构如下：
   序号        股东名称               出资额（万元）        持股比例（%）
            合计                      2,963.10       100.00
  （9）2017 年 2 月，第八次股权转让
的股权（对应 41.48 万元人民币的注册资本）转让给湖南广顺锦泰商业咨询有限公司，
将其持有百龙天梯 0.23%的股权（对应 6.82 万元人民币的注册资本）转让给北京凡响管
理咨询有限公司。同日，百龙绿色就前述股权转让事宜分别与湖南广顺锦泰商业咨询有
限公司、北京凡响管理咨询有限公司签署了《股权转让协议》。
成后，百龙天梯股权结构如下：
   序号        股东名称               出资额（万元）        持股比例（%）
             合计                                2,963.10           100.00
  截至本报告出具之日，百龙天梯股权结构未发生变更。截至本报告出具之日，百龙
绿色持有百龙天梯 94.46%的股权。
  最近三年内，百龙天梯不存在重大资产重组事项。
  截至本报告出具之日，百龙天梯最近三十六个月内不存在增资、股权转让及资产评
估事项。
  截至本报告出具之日，百龙天梯主营业务为向游客提供景区交通观光服务。百龙天
梯主营业务发展情况参见本报告之“第五节 标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营
业务具体情况”之“（一）北京百龙绿色科技企业有限公司”。
  百龙天梯最近三年及一期的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
  资产负债表项目     2022 年 4 月末     2021 年末           2020 年末          2019 年末
   资产总计           66,875.45     70,007.24           89,565.80      100,122.25
   负债合计           35,407.77     38,159.19           62,502.49       76,633.86
  所有者权益合计         31,467.68     31,848.04           27,063.31       23,488.40
归属母公司所有者权益
    合计
  收入利润项目      2022 年 1-4 月      2020 年度         2020 年度          2019 年度
   营业总收入            732.82      12,187.68             8,383.64      26,314.61
   营业利润            -501.68          6,528.63          4,781.33      16,321.52
   利润总额            -501.67          6,388.89          4,782.16      16,312.22
    净利润            -380.36          4,784.73          3,574.92      12,220.10
归属母公司所有者的净
                   -380.36          4,784.73          3,574.92      12,220.10
    利润
扣非后归属于母公司所
                      -380.50           4,253.71          2,393.45        1,153.05
  有者净利润
  主要财务指标        /2022 年 4 月 30 /2021 年 12 月 31     /2020 年 12 月 31 /2019 年 12 月 31
                      日               日                         日               日
 资产负债率（%）               52.95              54.51             69.78           76.54
  毛利率（%）                 0.96              58.98             51.34           65.47
 净资产收益率（%）              -1.21              15.02             13.21           52.03
注：百龙天梯单体财务数据未经审计，其母公司百龙绿色合并口径财务数据已经审计。
  百龙天梯核心管理团队情况如下：
  姓名       职务                                 个人简历
               现任百龙绿色、百龙天梯董事长。（任职期限：2019.12至今）
               男，汉族，1962年出生，本科学历。历任安徽省团委干部、中
       百龙绿色、百龙 青旅安徽国际旅游社国内部经理、深圳深港实业集团办公室副
  王毅
        天梯董事长  主任、董事会秘书、深港直通巴有限公司副总经理、祥源控股
               总裁助理、安徽省交通建设有限责任公司执行董事、祥源控股
               品牌营销中心副总经理等。
                     现任百龙天梯总经理。（任职期限：2016.08至今）
       百龙天梯总经        男，汉族，1981年出生，本科学历。历任北京百龙绿色科技企
  刘杰
         理           业总公司总裁助理，北京中沃沃龙汽车安全技术开发有限公司
                     总经理，北京吉利大学培训部部长助理。
  百龙天梯主要资产权属、对外担保及主要负债情况详见本节“一、百龙绿色 100%
股权”之“（十一）百龙绿色主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
  百龙天梯主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况详见
“一、百龙绿色 100%股权”之“（十二）百龙绿色主要业务资质及涉及的立项、环保、
行业准入、用地等相关报批情况”。
  （1）重大未决诉讼、仲裁情况
  截至本报告出具之日，百龙天梯及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
重大诉讼或仲裁。
  （2）行政处罚情况
  截至本报告出具之日，最近 36 个月内，百龙天梯及其董事、监事、高级管理人员
均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。
  （1）前次收购约定由出售方印迹管理完成资产剥离的原因，交易双方就资产剥离
产生的相关收入和支出作出分配安排，祥源旅开对标的资产实施有效管控情况
光电梯经营权及相关资产之目的，与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收
购协议》《收购协议之补充协议》《收购协议书》等文件，收购印迹管理所持有的百龙
绿色 100%股权（以下简称“前次收购”）。根据前述协议约定，前次收购是基于祥源旅
开的战略布局和百龙天梯资产的高度稀缺性，且收购前镇远百龙已无实际经营业务，
因此，祥源旅开与出售方于确定前次收购资产范围时未将镇远百龙考虑在收购资产范
围内。
  综上所述，前次收购从谈判到协议签署，交易范围及交易对价均不包括镇远百龙，
相关收购文件中已就交易各方将镇远百龙的剥离作为前次收购出售方应履行的义务予
以明确。
  如前所述，由于前次收购标的资产不包括镇远百龙，且交易各方已在交易文件中
约定由出售方负责完成对镇远百龙的剥离，因此剥离而产生的收入或支出已经由相关
方在前次收购的交易对价及支付环节予以考虑，并在协议中进行明确的约定。资产剥
离相关收入及支出均由出售方承担，无需收购方额外支付。因此，该等资产剥离产生
的相关收入及支出不会导致收购方额外的收益或损失。
  根据祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》《收购
协议之补充协议》《收购协议书》等协议的约定，前次收购完成后，祥源旅开可以实现
对百龙绿色及百龙天梯的有效管控：
  ①从股权结构上，祥源旅开持有百龙绿色 100%的股权，并通过百龙绿色间接持有
百龙天梯 94.46%股权，已实现股权上对百龙绿色及百龙天梯的实际控制。印迹管理就
前述祥源旅开收购百龙绿色股权事项出具《确认函》，确认“祥源旅开已取得百龙绿
色全部 100%股权并享有权益，祥源旅开所持百龙绿色股权不存在纠纷或潜在纠纷，无
潜在安排或其他利益安排。”
  ②从公司法人治理结构上，祥源旅开依照《公司法》和公司章程规定履行了百龙
绿色及百龙天梯董事、监事人选的更换或提名程序。截至本回复报告出具之日，百龙
绿色的执行董事兼经理、监事均系祥源旅开提名；百龙天梯的董事会成员 5 人，其中 4
人由祥源旅开提名且 1 人任百龙天梯董事长，1 名监事由祥源旅开提名。百龙绿色及百
龙天梯的财务负责人均由祥源旅开提名。
  ③从公司管理安排上，百龙绿色和百龙天梯分别于 2019 年 10 月 28 日及 2020 年 1
月 23 日组建新董事会，并在新一任董事会领导下对百龙绿色和百龙天梯高级管理人员
（总经理、副总经理和财务负责人）和主要人员依照相关程序进行了更换或聘用，已
实际控制了百龙绿色及百龙天梯经营班子成员及相关人事安排。印迹管理已向祥源旅开
交接了百龙绿色及百龙天梯的资质证照、印章（公章、合同章和财务章等）、银行账户
密匙等相关公司资料；百龙绿色及百龙天梯公章、财务章、合同专用章的使用及合同签
署按照祥源旅开的内部控制相关规定及流程进行，由祥源旅开在资金和财务上对百龙绿
色及百龙天梯进行统一管理：包括但不限于制定和执行财务预算、经营资金的管理和收
支等。
  ④从业务层面上，百龙绿色及百龙天梯的管理、业务软件系统及管理制度、管理流
程已纳入祥源旅开的管理体系。现场管理端，推行祥源旅开标准化工作机制，建立岗位
部门标准化手册，统一服务标准和服务流程；票务系统端已由小岛科技进行升级改造，
并纳入小岛科技景区票务系统及后台技术支撑体系；业务营销端，与同处湖南大湘西旅
游目的地的凤凰古城、黄龙洞进行融合，三家公司在营销策划、品牌推广等方面实现资
源共享；通过运营融合、营销融合、产品组合等多样化产品矩阵，实现湖南大湘西区域
内品牌、信息、客户等文旅资源融合，提升旅游产品的市场竞争力及运营管理效率。
  截至本报告出具之日，自祥源旅开 2019 年收购百龙绿色及百龙天梯以来，百龙绿
色及百龙天梯在业务经营、安全生产、财务管理及公司治理等方面均运作正常，百龙天
梯观光电梯亦未发生过安全运行事故，祥源旅开对标的资产已实施有效管控。
  （2）镇远百龙的主营业务情况、主要财务指标，以及剥离镇远百龙的原因
  镇远百龙原主要从事贵州镇远古城旅游景区门票营销代理等业务，其自 2019 年起
歇业，至今无实质性业务开展，亦无核心资产。2019 年末，镇远百龙总资产 604.08 万
元，净资产-7,818.51 万元；2019 年度，镇远百龙总收入 0 元，净利润-605.92 万元。
截至本回复出具日，镇远百龙已无实际经营业务。
  剥离镇远百龙的主要原因为祥源旅开前次收购是基于百龙天梯资产的高度稀缺
性，并未将镇远百龙纳入收购范围之内，且收购前镇远百龙已无实际经营业务，因此，
将镇远百龙予以剥离。
  （3）截止本报告出具之日，镇远百龙已完成剥离。
  前次收购时，镇远百龙的股东及持股结构如下：
   序号        股东名称              出资额（万元）   持股比例（%）
            合计                    330     100.00
  如上表所示，前次收购时镇远百龙共拥有四位自然人股东，合计持股 51%。因交易
双方协商由印迹管理受让百龙绿色所持镇远百龙股权的方式完成对镇远百龙的剥离，
该等剥离方式需要四位自然人股东共同放弃优先购买权，鉴于此，前次收购时镇远百
龙各股东一直就该等剥离事项进行持续沟通，各股东未能及时完成镇远百龙股权转让
相关手续。
  截至本报告出具之日，镇远百龙各股东已就该等剥离事项达成一致意见，镇远百
龙于 2022 年 5 月 12 日召开股东会审议通过了百龙绿色将其持有的镇远百龙 49%的股权
转让至印迹管理的事项，其他股东已经相应放弃优先购买权。2022 年 5 月，印迹管理
与镇远百龙就股权转让事项申请办理工商变更手续，并于 2022 年 5 月 30 日收到镇远
县市场监督管理局出具的《备案通知书》（镇登记内备字[2022]第 63 号）、《登记通知
书》（镇）登字[2022]第 1116 号，完成工商变更登记。
  截至本报告出具之日，镇远百龙资产剥离事项已完成，百龙绿色不再直接或间接
持有镇远百龙任何股权。
  如前所述，前次收购交易各方已在交易文件中明确约定相关资产剥离收入及支出
均由出售方承担，无需收购方额外支付，该等资产剥离所产生的相关收入及支出不会
导致收购方额外的收益或损失，交易各方对该等资产剥离事项不存在纠纷。
  （4）本次评估已充分考虑资产剥离事项对标的资产估值的影响
  依照前次收购相关约定，本次交易会计师所出具的百龙绿色模拟审计报告及评估
机构出具的资产评估报告均未将镇远百龙的资产纳入标的资产审计评估范围。该等因
资产剥离产生的相关收入及支出已根据协议约定由资产出售方承担，不会影响本次交
易标的资产的经营业绩及评估值。
  综上，前述资产剥离事项不会对标的资产的评估造成影响。
  （5）标的资产涉及资产剥离调整的原则、方法、具体剥离情况及对标的资产相应
财务指标的影响
营权及相关资产之目的，与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》
《收购协议之补充协议》《收购协议书》等文件，收购印迹管理所持有的百龙绿色 100%
股权（以下简称“前次收购”），本次交易范围及交易对价均不包括镇远百龙，相关
收购文件中已就交易各方将镇远百龙的剥离作为前次收购出售方应履行的义务予以明
确。
  故上述剥离事项实质发生于本次交易对手方控制百龙绿色之前。
  镇远百龙原主要从事贵州镇远古城旅游景区门票营销代理等业务，其自 2019 年起
歇业，至今无实质性业务开展，亦无核心资产。2019 年末，镇远百龙总资产 604.08 万
元，净资产-7,818.51 万元；2019 年度，镇远百龙总收入 0 元，净利润-605.92 万元。
在模拟报表编制过程中，已视同上述剥离事项于报告期初已完成，故上述剥离情况对
标的公司相应财务指标无影响。
（七）百龙绿色主要管理人员情况
  百龙绿色核心管理团队情况如下：
   姓名      职务                                 个人简历
                现任百龙绿色、百龙天梯董事长。（任职期限：2019.12-至今）
                男，汉族，1962年出生，本科学历。历任安徽省团委干部、中
        百龙绿色、百龙 青旅安徽国际旅游社国内部经理、深圳深港实业集团办公室副
   王毅
         天梯董事长  主任、董事会秘书、深港直通巴有限公司副总经理、祥源控股
                总裁助理、安徽省交通建设有限责任公司执行董事、祥源控股
                品牌营销中心副总经理等。
（八）百龙绿色主营业务发展情况
  截至本报告出具之日，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经营权，并通过其子
公司百龙天梯向游客提供百龙天梯观光电梯服务。百龙绿色及百龙天梯主营业务发展情
况参见本报告之“第五节 标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”
之“（一）北京百龙绿色科技企业有限公司”。
（九）百龙绿色报告期内主要财务数据
  根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3684 号”《模拟审计报告》，百龙
绿色最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
                                                                        单位：万元
  资产负债项目        2022 年 4 月 30 日
                                        日                  日              日
资产总计                  66,883.10          70,015.16         89,570.00     100,141.47
负债合计                  33,588.05          36,370.64         60,791.08      74,999.12
所有者权益合计               33,295.05          33,644.52         28,778.92      25,142.35
归属于母公司股东的权            31,551.68          31,880.09         27,279.56      23,841.04
益
     收入利润项目    2022 年 1-4 月     2021 年 1-12 月          2020 年度           2019 年度
营业收入                  732.82            12,187.68         8,383.64          26,316.30
营业成本                  725.80             4,998.91         4,079.66           9,086.30
营业利润                 -470.79             6,609.50         4,842.19          16,492.29
利润总额                 -470.79             6,469.76         4,843.81          16,485.53
净利润                  -349.48             4,865.25         3,636.57          12,393.40
归属于母公司所有者净
                     -328.41             4,600.53         3,438.52          11,716.41
利润
扣非后归属于母公司所
                     -328.54             4,098.93         2,321.72          11,062.49
有者净利润
     主要财务指标   /2022 年 4 月 30 /2021 年 12 月 31 /2020 年 12 月 31 /2019 年 12 月 31
                    日               日               日               日
资产负债率（%）               50.22                51.95           67.87              74.89
毛利率（%）                  0.96                58.98           51.34              65.47
净资产收益率（%）              -1.05                14.46           12.64              49.29
注：2022 年 1-4 月净资产收益率未进行年化处理
     根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3684 号”《模拟审计报告》，百龙
绿色最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：
                                                                          单位：万元
         项目          2022 年 1-4 月         2021 年度        2020 年度          2019 年度
非流动资产处置损益                           -        -149.85              0.52           0.62
计入当期损益的政府补助                         -          13.30              4.79              -
投资收益                           0.0007           5.53                 -           0.17
计入当期损益的对非金融企业收
                                    -         837.77        1,569.65          928.57
取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
其他                               0.18           3.38
非经常性损益总额                         0.18         708.03        1,576.07          921.98
减：所得税影响额                         0.05         177.01         393.82           229.86
非经常性损益净额                         0.14         531.02        1,182.25          692.12
减：归属于少数股东的非经常性
损益净额
归属于公司普通股股东的非经常                   0.13         501.60        1,116.79          653.91
性损益净额
     报告期内，百龙绿色非经常性损益主要为对非金融企业收取的资金占用费，即对祥
源旅开其他应收款项所产生的利息，具体情况详见“第十节 管理层讨论与分析”之“四、
标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）百龙绿色财务状况及盈利能力分析”之
“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“5）其他应收款”。
（十）百龙绿色最近两年利润分配情况
     最近两年，百龙绿色未进行利润分配。
（十一）百龙绿色主要资产权属、对外担保及主要负债情况
     根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3684 号”《模拟审计报告》，截至
        项目           金额（万元）               占比（%）
货币资金                          1,814.53              2.71
应收账款                            181.02              0.27
预付款项                              46.77             0.07
其他应收款                             26.79             0.04
存货                              190.20              0.28
其他流动资产                        56,563.67            84.57
      流动资产合计                  58,822.98            87.95
固定资产                          7,267.20             10.87
在建工程                            363.21              0.54
无形资产                            247.14              0.37
长期待摊费用                            56.81             0.08
递延所得税资产                         125.77              0.19
     非流动资产合计                  8,060.12             12.05
      总资产合计                   66,883.10           100.00
    百龙绿色及其子公司主要固定资产为机械设备、房屋及建筑物、办公及电子设备和
运输工具。截至 2022 年 4 月 30 日，百龙绿色固定资产账面价值合计为 7,267.20 万元。
具体类别情况如下：
                                                                    单位：万元
           项目                账面原值            累计折旧                账面价值
      房屋及建筑物                     1,894.03          862.34             1,031.69
       机械设备                      15,388.15       9,239.20             6,148.94
     电子设备及其他设备                     388.04          320.81                  67.23
       运输工具                        225.04          205.70                  19.34
           合计                    17,895.26       10,628.05            7,267.20
    （1）主要生产设备
    百龙绿色主要生产设备包括机械设备、运输工具、办公设备及其他设备。其中，机
械设备主要为张家界水绕四门观光电梯装置，运输工具包括汽车等，电子设备及其他设
备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视机及办公设备等，以
上生产设备均能正常使用。
    （2）房屋及建筑物
    截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司拥有的房屋所有权如下：
序    所有权                建筑面积                                               权利
                坐落                     权证号        规划用途       终止日期
号     人                 （㎡）                                                限制
           武陵源区协合
           乡龙尾巴居委                 湘（2021）张武不      风景名胜                     最高
     百龙天                                                     2049 年 9 月
      梯                                                         16 日
           （百龙天梯下                      号          地/旅游                     押
             站）
           武陵源区军地
                                  湘（2021）张武不
     百龙天   坪街道办事处                                城镇住宅        2068 年 12
      梯    吴家峪社区梓                                用地/住宅        月 30 日
                                       号
           园路 99-11 号
    截至 2022 年 4 月 30 日，百龙绿色及其子公司在建工程具体情况如下：
序号                       项目                             账面价值（万元）
                           合计                                              363.21
        百龙绿色及其子公司的无形资产主要为土地使用权。截至 2022 年 4 月 30 日，百龙
绿色及其子公司拥有的土地使用权如下：
                                                       使用权
序       土地使                         地类       使用权类                 终止日      权利限
                 坐落         权证号                        面积
号       用权人                        （用途）       型                    期        制
                                                       （㎡）
              武陵源区协合       湘（2021）
              乡龙尾巴居委       张武不动 风景名胜区                            2049 年
        百龙天                                                                最高额
         梯                                                                  抵押
              （百龙天梯下        0011138  旅游                            日
                站）            号
              武陵源区锣鼓       湘（2021）
              塔街道办事处       张武不动                                  2049 年
        百龙天                         风景名胜区                                  最高额
         梯                           设施用地                                   抵押
              （百龙天梯上        0011139                                日
                站）            号
                           湘（2021）
              武陵源区军地       张武不动                                  2068 年
        百龙天   坪街道办事处                城镇住宅用
         梯    吴家峪社区梓                 地/住宅
              园路 99-11 号
                              号
        （1）商标
        截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司拥有 26 项注册商标，具体情况如下:
        申请人/商标
序号                    文字或图案         申请号/注册号           类别            有效期限
          权人
     申请人/商标
序号            文字或图案   申请号/注册号      类别        有效期限
       权人
     申请人/商标
序号            文字或图案   申请号/注册号        类别        有效期限
       权人
     （2）专利
     截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司拥有 9 项专利，具体情况如下:
序号    专利权人     专利名称      申请号/专利号            专利类型        专利权期限至
              两次缓冲防止
              轿厢冲顶的电
              梯检修保护装
                置
              一种用于电梯
                置
              一种用于电梯
              的监控装置
              一种用于电梯
               传装置
              一种电梯维修
               用工具箱
              一种电梯维修
              用安全维修架
              一种电梯维修
                栏
              一种电梯维修
              用照明装置
              一种电梯维修
               用警示牌
     截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司的租赁物业 1 处，具体情况如下：
序                                                       面积
     权利人    出租方    承租方     房产证号          座落位置   租赁期限             用途
号                                                      （M2）
                              武陵源区
                              军地坪街
    湖南张家
         张家界武陵      湘（2017） 道办事处
    界惠天然                               2022 年 1 月
         新天地商业      张武不动产 吴家峪居                                   出让/商
         管理有限公         权第     委会武陵                                品房
    投资有限                               年1月1日
           司        0000942 号 大道武陵
     公司
                              新天地 B 栋
  百龙绿色及其子公司以百龙天梯经营收费权、土地使用权、电梯设备及附属房屋建
筑物等资产为其向中国农业银行股份有限公司张家界武陵源支行、中国银行股份有限公
司张家界分行、中国银行股份有限公司张家界市武陵源支行的银行贷款提供质押担保。
除上述外，百龙绿色及其子公司所拥有或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产
权纠纷或其他限制权利行使的情形。
  截至 2022 年 4 月 30 日，
                    百龙绿色及其控股公司正在履行的质押担保借款合同如下：
      借
  序                             借款金额
      款   出借人   合同名称及编号                      借款期限          担保方式
  号                              （元）
      人
                                                         （1）百龙绿色以百龙
                                                         天梯经营收费权提供
                                                         权利质押担保；
                （1）固定资产借                                 （2）百龙天梯以其位
                款合同                                      于武陵源水绕四门、
                张中银借合字                                   袁家界的土地使用权
                （2）《固定资产借                                保；
          中国银
      百         款合同》   补充合同                 2017 年 9 月   （3）百龙天梯以百龙
          行股份
      龙         张中银固借补合         210,000,0     12 日至      电梯设备、其他资产、
      天         字 2020 年第 006      00       2024 年 2 月   百龙天梯经营权提供
          司张家
      梯         号                              24 日      最高额抵押担保；
          界分行
                （3）《固定资产借                                （4）百龙天梯以水绕
                款合同》   补充合同                              四门观光电梯附属房
                张中银固借补合                                  屋建筑物、桥梁和其
                字 2020 年第 008                            他配套附属设施提供
                号                                        抵押担保；
                                                         （5）祥源控股、百龙
                                                         绿色、孙寅贵提供连
                                                         带责任保证担保
                                                         （1）百龙绿色以百龙
                （1）固定资产借                                 天梯经营收费权提供
                款 合同                                     权利质押担保；
                张中银借合字                                   （2）百龙天梯以其位
          中国银
                （2）《固定资产借                                袁家界的土地使用权
          行股份
      百         款合同》   补充合同                 2014 年 2 月   提供最高额抵押担
          有限公
      龙         张中银固借补合        400,000,0      25 日至      保；
      天         字 2020 年第 005     00        2024 年 2 月   （3）百龙天梯以百龙
          界市武
      梯         号；                             24 日      电梯设备、其他资产、
          陵源支
                （3）《固定资产借                                百龙天梯经营权提供
           行
                款合同》   补充合同                              最高额抵押担保；
                张中银固借补合                                  （4）百龙天梯以水绕
                字 2020 年第 007                            四门观光电梯附属房
                号；                                       屋建筑物、桥梁和其
                                                         他配套附属设施提供
                                     抵押担保；
                                     （5）祥源控股、百龙
                                     绿色、孙寅贵提供连
                                     带责任保证担保
  截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司不存在对外担保情形，不存在非经营性
资金占用的情形。
  根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3684 号”《模拟审计报告》，截至
           项目               金额（万元）         占比（%）
应付账款                           1,693.37            5.04
合同负债                             171.84            0.51
应付职工薪酬                             73.66           0.22
应交税费                           1,116.94            3.33
其他应付款                            421.51            1.25
一年内到期的非流动负债                    8,183.68         24.36
其他流动负债                              5.38           0.02
         流动负债合计                11,666.39        34.73
长期借款                           21,921.67        65.27
         非流动负债合计               21,921.67        65.27
          负债合计                 33,588.05       100.00
（十二）百龙绿色主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等
相关报批情况
  （1）百龙天梯经营权
  根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于 1999 年 3 月 12
日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经
营权，经营期限为 70 年。百龙绿色通过其下属子公司百龙天梯公司运营张家界水绕四
门观光电梯。截至本报告出具之日，百龙绿色持有百龙天梯公司 94.46%的股权，张家
界水绕四门观光电梯资产为百龙天梯公司的固定资产。
   ① 经营权范围
   根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于 1999 年 3 月 12
日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，百龙绿色拥有张家界水绕四门观光电梯经
营权。
   ② 经营权期限
   根据《关于水绕四门观光电梯的协议》约定，百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光
电梯经营权期限为 2002 年 1 月 1 日至 2071 年 12 月 31 日止。
   ③ 经营权获取方式
   百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过商业谈判取得。
   ④ 经营权排他性及可替代性
   《关于水绕四门观光电梯的协议》中未约定经营权具体排他性权利。但鉴于张家界
水绕四门观光电梯系百龙天梯投资建设，位置险要，且投资建设难度高，时间跨度大，
成本较高，同时，张家界水绕四门观光电梯地理位置优越，位于张家界武陵源核心景区
内，另行取得国家规划及建设许可具有较大难度，因此，百龙绿色拥有的张家界水绕四
门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营具有实质上的
不可替代性。
   ⑤ 经营权相关收费情况
   根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，“百龙绿色应向武陵源政府、张家界国
家森林公园管理处交纳资源有偿使用费，2006 年 12 月 31 日前免交，从 2007 年 1 月 1
日起前 10 年按每年 80 万元的标准支付，以后每 10 年分段按 20%累进递增。如国家开
征资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵减。国家开
征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管理处交纳的资
源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。”此外，根据《张家界市发展和
改革委员会关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》
（张发改价服〔2018〕3 号），百龙天梯的政府资源有偿使用费为 16.5 元/人次；根据
《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批复》
                        （张武发改价字〔2019〕3 号），
百龙天梯项目普通门票票价中政府资源有偿使用费为 15 元/人次，优惠票价政府资源费
减半征收。
  ⑥经营权的会计处理情况
  A.经营权取得时间、取得方式、付款方式
  取得时间：2002 年 1 月 1 日
  取得方式：百龙绿色所拥有张家界水绕四门观光电梯经营权系通过竞争性谈判取
得。根据武陵源区人民政府、张家界国家森林公园管理处与百龙绿色于 1999 年 3 月 12
日签署的《关于水绕四门观光电梯的协议》，授予百龙绿色张家界水绕四门观光电梯
经营权，期限为 2002 年 1 月 1 日至 2071 年 12 月 31 日止。
  付款方式：根据《关于水绕四门观光电梯协议》约定，百龙绿色应向武陵源政府、
张家界国家森林公园管理处交纳资源有偿使用费，2006 年 12 月 31 日前免交，从 2007
年 1 月 1 日起前 10 年按每年 80 万元的标准支付，以后每 10 年分段按 20%累进递增。
如国家开征资源税（费），百龙绿色所交的税（费）应当在向甲方交纳的资源费中抵
减。国家开征的资源税（费）高于百龙绿色应向武陵源政府、张家界国家森林公园管
理处交纳的资源费时，百龙绿色按国家开征的资源税（费）额交纳。此外，根据《张
家界市发展和改革委员会关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有
关问题的通知》（张发改价服〔2018〕3 号），在文件有效期内百龙天梯的政府资源有
偿使用费为 16.5 元/人次；根据《张家界市发展和改革委员会关于百龙天梯票价的批
复》（张武发改价字〔2019〕3 号），在文件有效期内百龙天梯项目普通门票票价中政
府资源有偿使用费为 15 元/人次，优惠票价政府资源费减半征收。
  B. 与经营权有关的会计处理情况
   a.初始计量
  上述经营权的付款方式可分为以下两种：①按经营期内收入比例或票价比例支付
使用费；②分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权的初始入账处
理不同。
  根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时满足
下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
  针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因成本无
法可靠计量，故无法确认为无形资产。
  针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则第 6 号
——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，
实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的
价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应
予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分期付款金额按照取得日
的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值确认为无形资产原值，将合同期内的
累计付款总额确认为长期应付款并将两者之间的差额作为未确认融资费用入账。因此，
经营权的具体初始入账情况如下：
 标的公司        付款方式             初始确认情况
 百龙天梯         ①     不进行初始确认
 b.后续计量
 对于付款方式为①的经营权，因其无法确认为资产，故直接按照实际应支付金额进
入当期损益，确认为营业成本。
 c.历史期内相应会计处理的具体情况
 历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：
  i.初始入账情况
  经营权未入账，不适用。
  ii.历史期内后续计量情况
                                                                   单位：万元
         项目           2022年1-4月       2021年度         2020年度        2019年度
  直接计入当期损益的金额             140.73       2,673.34       1,829.73      6,512.04
   无形资产摊销的金额                   -               -              -             -
 未确认融资费用摊销的金额                  -               -              -             -
         合计               140.73       2,673.34       1,829.73      6,512.04
   截至本报告出具之日，百龙绿色拥有的张家界水绕四门观光电梯的经营权剩余期限
 为 50 年（含 2022 年度）。《关于水绕四门观光电梯协议》对于经营权续期要求和续期
 费用并无约定，因此在经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电
 梯的经营权存在一定程度不确定性，相关风险已在本报告“重大风险提示”之“二、标
 的公司的相关风险”之“（六）特许经营权到期后需重新招标而导致的风险”中披露。
   历史期内，百龙绿色各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例
 具体如下：
                                                                   单位：万元
   项目         2019年       2020年          2021年        2022年1-4月     2022年1-7月
 经营权相关费用       6,512.04    1,829.73       2,673.34        140.73        998.58
占主营业务收入比例       24.98%       22.32%         22.78%        22.88%        22.78%
占主营业务成本比例       71.86%       45.11%         53.74%        19.61%        49.47%
   如上表所示，2019年、2020年、2021年、2022年1-4月及2022年1-7月百龙绿色经
 营权相关费用占主营业务收入比例分别为24.98%、22.32%、22.78%、22.88%和22.78%，
 占主营业务成本比例分别为71.86%、45.11%、53.74%、19.61%和49.47%，该费用支出
 占主营业务收入的比例相对稳定。历史期内相关费用根据协议约定逐年支付，2020年
 度以来费用支出规模有所下降主要系由于受新冠疫情，百龙绿色当期主营业务收入规
 模下降，致使相应支出的资源有偿使用费同步下降。对于预测期内的经营权相关费用，
 各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额
 保持了一致性与连贯性。未来，伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权相
 关费用的缴纳对于百龙绿色未来持续盈利能力预计无重大影响。
   综上，虽然经营权期限届满后百龙绿色是否继续取得张家界水绕四门观光电梯的
 经营权存在不确定性，但百龙绿色拥有的该等经营权剩余期限较长，且百龙绿色拥有的
张家界水绕四门观光电梯的经营权及百龙天梯公司对张家界水绕四门观光电梯的运营
具有实质上的不可替代性，因此，百龙绿色及百龙天梯公司可具备长期可持续盈利能
力。
     （2）特种设备使用登记证
序号        登记机关          设备代码             使用单位    发证日期
注：百龙天梯按照特种设备管理相关法规要求对电梯进行定期检验，并取得了湖南省特种设备检验
检测研究院出具的《电梯定期检验报告》。
     截至本报告出具之日，百龙绿色及其子公司相关业务涉及立项、环保、行业准入、
用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文
件。
（十三）百龙绿色债权债务转移情况
     本次重组中，百龙绿色 100%股权注入上市公司，百龙绿色的企业法人地位不发生
变化，不涉及百龙绿色与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，百龙绿色
的债权债务仍将由百龙绿色享有和承担。
（十四）百龙绿色人员及安置情况
     本次重组中，百龙绿色 100%股权注入上市公司，百龙绿色的企业法人地位不发生
变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由百龙绿色按照其与现有
员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十五）百龙绿色重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
  截至本报告出具之日，百龙绿色及其下属企业，现任董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的重大诉讼或仲裁。
  截至本报告出具之日，最近 36 个月内，百龙绿色及其下属企业，现任董事、监事、
高级管理人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十六）拟购买资产为股权的说明
  截至本报告出具之日，百龙绿色不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
  本次交易上市公司拟购买百龙绿色 100%股权。
  截至本报告出具之日，交易对方合法拥有百龙绿色 100%股权，标的公司股权权属
清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利
受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（十七）百龙绿色主要会计政策及相关会计处理
  百龙绿色的重要会计政策及会计估计详见重组报告书“第十一节 财务会计信息”
之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估
计”。
二、凤凰祥盛 100%股权
（一）凤凰祥盛基本情况
公司名称           凤凰祥盛旅游发展有限公司
统一社会信用代码       91433123MA4R32HY7N
企业性质           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本           10,000 万元
法定代表人          常红卫
成立日期           2019 年 12 月 30 日
经营期限           长期
注册地址           湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街 11 号
主要办公地点         湖南省湘西土家族苗族自治州凤凰县沱江镇文星街 11 号
               旅行社及相关服务；名胜风景区管理；文物古迹景区的管理；旅游景点开
               发；文艺创作与表演；工艺品制造及销售；少数民族服装、箱包制造及销
经营范围           售；住宿和餐饮服务；会议服务；水上游乐园服务；水上旅客运输；食品
               零售；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）
（二）凤凰祥盛历史沿革
     （1）2019 年 12 月，凤凰祥盛设立
签署《凤凰祥盛旅游发展有限公司章程》，决定出资人民币 10,000 万元设立凤凰祥盛。
代码为 91433123MA4R32HY7N 的《营业执照》。
     凤凰祥盛设立时的股权结构如下：
序号              股东名称                    出资额（万元）        持股比例（%）
     （2）2021 年 4 月，凤凰祥盛股权转让
的凤凰祥盛 100%的股权划转至祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰
投资与祥源旅开同为祥源控股 100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，
不涉及价款支付事项。
转完成后，凤凰祥盛的股权结构如下：
序号             股东名称            出资额（万元）         持股比例（%）
万元，实缴出资情况已经容诚会计师审验，并出具容诚验字[2021]230Z0096 号《验资报
告》。根据凤凰祥盛公司章程，股东应于 2029 年 12 月 27 日前缴足剩余注册资本。
     截至本报告出具之日，凤凰祥盛的股权未发生其他变动。
     凤凰祥盛历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表
示；凤凰祥盛历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规
的规定。根据凤凰祥盛的工商登记资料、历次股权转让协议等相关文件，凤凰祥盛历次
股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
     此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的
凤凰祥盛 100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过
户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅
开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影
响。
     凤凰祥盛由凤凰投资于 2019 年 12 月出资设立，其核心资产为其拥有的“沱江河北
门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权（简称“沱江河水上经营权”）。
     沱江河水上经营权系由黄龙洞投资于 2001 年 10 月至 12 月随凤凰古城内其他七个
景点经营权从湖南省凤凰县人民政府取得，后由黄龙洞投资之子公司凤凰投资全部承
接。2016 年 12 月，祥源控股收购取得凤凰投资控股权，从而取得凤凰古城八个旅游景
区（点）经营权；后继续以股权收购方式，至 2021 年 4 月取得凤凰投资 100%股权。2019
年 12 月，凤凰投资出资设立凤凰祥盛；2020 年 9 月，沱江河水上经营权的授予主体变
更为凤凰祥盛，凤凰祥盛至此取得沱江河水上游线经营权。2021 年 4 月，凤凰祥盛 100%
股权划转至本次交易对方祥源旅开。
  沱江河水上经营权的取得及历次收购情况具体如下：
  （1）2001 年 10 月至 12 月，黄龙洞投资取得相关经营权
于提请审议将我县 8 个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投资股份有限公司的议案”的决
定》，内容为：经过凤凰县第十三届人民代表大会常务委员会第十九次会议认真审议，
决定批准凤凰县人民政府“关于提请审议将我县 8 个旅游景点的经营权转让给黄龙洞投
资股份有限公司的议案”。
游景区（点）经营权转让合同》（以下简称“《经营权转让合同》”）、相关附件以及系
列补充协议，约定凤凰县人民政府将“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”
等八个旅游景点的经营权（简称“凤凰古城八个旅游景区（点）经营权”）转让给黄龙
洞投资，转让期限为 50 年。黄龙洞投资在《经营权转让合同》生效后设立经营前述八
个旅游景区（点）的企业法人，且有权将《经营权转让合同》项下的对景区（点）享有
的权益转让给所设企业法人而无需凤凰县人民政府另行同意。
  （2）2002 年，黄龙洞投资设立凤凰古城旅游有限责任公司，由凤凰古城旅游有限
责任公司承接凤凰古城八个旅游景区（点）经营权
限责任公司签署《凤凰县八个旅游景区（点）经营权及其权利义务承接协议》，约定黄
龙洞投资将其依据前述《经营权转让合同》所享有的权利义务转让给其子公司凤凰古城
旅游有限责任公司，由凤凰古城旅游有限责任公司承接并开展相关景区（点）的投资建
设、经营管理。
投资股份有限公司（即“凤凰投资”）。
  （3）2016 年 12 月至 2021 年 4 月，祥源控股及其全资子公司祥源凤凰旅游发展有
限公司通过股权收购方式取得凤凰投资 100%股权
关主体签署《关于凤凰古城景区、黄龙洞景区等项目股权（股份）及权益战略合作协议》，
约定叶文智先生将其持有的凤凰投资 51%的股份转让给祥源控股及其关联企业。
约定叶文智先生将其持有的凤凰投资 33.66%的股份转让给祥源控股及其关联企业。
北京创时信和创业投资有限公司、湖南友谊阿波罗股份有限公司、大汉城镇建设有限公
司、叶润泽、王作化等人将合计持有的凤凰投资 15.34%的股份转让给祥源控股及其关
联企业。
     截至本报告出具之日，凤凰投资股本结构如下：
序号            股东姓名或名称              持股数（万股）         持股比例（%）
               合计                     7,657.9812        100.00
注：祥源控股持有祥源凤凰旅游发展有限公司 100%股权。
     （4）2019 年 12 月，凤凰祥盛设立
立时的股东及股权结构如下：
序号              股东名称               出资额（万元）         持股比例（%）
     （5）2020 年 9 月，凤凰祥盛取得沱江河水上游线经营权
凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，将前述凤凰古城八个旅游景区（点）经营权
中，“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权及经营收益权的授予主
体变更为凤凰祥盛，由其进行独立的运营和管理。至此，凤凰祥盛取得沱江河水上游线
经营权。
     （6）2021 年 4 月，凤凰祥盛 100%股权划转至祥源旅开
的凤凰祥盛 100%的股权划转至祥源旅开，并于同日签署《股权划转协议》。鉴于凤凰
投资与祥源旅开同为祥源控股 100%控制的企业，本次股权划转系同一控制下股权划转，
不涉及价款支付事项。
     本次股权划转完成后，凤凰祥盛的股东及股权结构如下：
序号              股东名称             出资额（万元）         持股比例（%）
（三）凤凰祥盛重大资产重组情况
盛股东凤凰投资 2020 年第一次股东大会审议通过，同意将凤凰投资所持的游船及酒店
业务等相关资产转至凤凰祥盛。其中，游船及酒店业务等相关经营性资产按 2020 年 7
月 31 日的账面净值即 1,598.55 万元划转；酒店业务相关在建工程参照建造成本，经双
方协商按 702.09 万元转让。具体包括：
     （1）酒店业务相关资产 1,757.81 万元（包含购买方式置入资产形成的增值税进项
税额 57.86 万元）：1）酒店业务相关经营性资产，按 2020 年 7 月 31 日的账面净值（不
含税）即 1,055.72 万元划转；2）酒店业务相关在建工程，参照建造成本经双方协商按
日账面净值（不含税）即 1,628.13 万元转回凤凰投资。
     （2）游船业务相关资产 542.83 万元，按 2020 年 7 月 31 日的账面净值（不含税）
即 542.83 万元划转至凤凰祥盛。
     本次资产置入的转让双方系同一控制下的企业，故凤凰投资按账面值向全资子公司
凤凰祥盛划转及转让相关资产，未涉及评估作价。
     本次置入的业务资产具体内容如下：
                                                   单位：万元
                                    置入净值          置入价值
序号                资产
                                   （不含税）          （含税）
                                  置入净值             置入价值
序号                 资产
                                 （不含税）             （含税）
（1）    房屋建筑物                         726.91           不涉及
（2）    土地使用权                         328.81           不涉及
（1）    设计、土建、安装等相关工程支出               540.14           584.47
（2）    低值易耗品、家具等                     104.09           117.63
（1）    经营权-资产                       1,983.09          不涉及
       经营权-负债                      -5,077.37          不涉及
       递延所得税资产                       534.65           不涉及
（2）    流动资产-其他应收款（凤凰投资）             3,022.68          不涉及
（3）    码头购票中心-房屋建筑及土地使用权              57.35           不涉及
（4）    营运船只                           18.98           不涉及
（5）    办公用品及其他                         3.45           不涉及
注：经营权相关资产、负债系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于签署的《湖
南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定下的收益权和经营权转让费折现计算得出；递延
所得税资产系税会差异导致。
同意将凤凰祥盛所持有的酒店业务等相关资产按 2021 年 4 月 30 日的账面净值即
      本次置出的业务资产具体内容如下：
                                                    单位：万元
                                   置出净值（不          置出价格（含
序号                   资产
                                     含税）             税）
（1）    房屋建筑物                              713.68      777.91
（2）    土地使用权                              322.53      351.56
（3）    设计、土建、安装等待摊费用                      495.12      584.47
（4）    低值易耗品、家具等                           96.80      117.63
  本次资产置出时的转让双方均为祥源控股同一控制下企业，故以相关资产截至
本次凤凰祥盛酒店业务相关资产置出为同一控制下企业之间的内部资产配置及业务的
专业化管理，不涉及评估作价，按账面值进行具有合理性。
  （1）本次重组标的资产范围调整导致业务发展规划变更
  酒店相关资产置出前，凤凰祥盛主要经营凤凰古城内“沱江泛舟”水上游线路以及
凤凰古城内的熊公馆酒店，分属于景区交通和景区酒店服务行业范围。
标的公司                  主营业务                所属行业范围
       凤凰古城内“沱江泛舟”水上游线路                    景区交通
凤凰祥盛
       凤凰古城内熊公馆酒店（相关资产已于 2021 年 5 月置出）    景区酒店服务
  上市公司在本次交易停牌期间，就交易的重要事项与交易对方进行充分沟通。经论
证，综合考虑当前市场环境等因素，现阶段黄山市祥源云谷酒店管理有限公司 100%股
权、黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司 100%股权及安徽益祥文旅产业有限公司 100%
股权三个标的资产不再纳入本次重大资产重组标的资产范围。其中，黄山市祥源云谷酒
店管理有限公司及黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司所经营业务均属于酒店服务行
业，与凤凰祥盛所经营的酒店业务范围相同。
  因此，2021 年 5 月 17 日，考虑到业务发展规划调整，同时为提高内部经营管理效
率，凤凰祥盛股东决定将酒店资产置出，避免未来注入上市公司后新增上市公司与其实
际控制人控制的其他企业之间出现同业竞争或潜在同业竞争情形，从而更好维护上市公
司中小股东利益。
  （2）置入及置出资产范围一致，资产剥离对标的公司业务经营无实质影响
  凤凰祥盛本次酒店相关资产置入及置出的资产范围一致，均为酒店业务相关房屋建
筑物、土地使用权、设计、土建、安装等待摊费用及低值易耗品、家具等。此外，凤凰
祥盛酒店业务与游船业务独立经营，在资产、人员、机构、业务、财务等方面均相互独
立。因此，本次酒店业务相关资产的置入和置出系同一控制下的内部资产配置及业务的
专业化管理，对置出前后凤凰祥盛游船观光等业务日常经营开展无实质影响。
       由置入到置出期间，凤凰祥盛酒店业务相关资产的变动情况具体如下：
                                                                单位：万元
                               置入净值（不           置出净值（不含
序号                资产                                            变动情况
                                含税）               税）
                                                              无变化，差额系计提
（1）    房屋建筑物                          726.91        713.68
                                                              期间折旧
                                                              无变化，差额系计提
（2）    土地使用权                          328.81        322.53
                                                              期间摊销
       设计、土建、安装等在建工程/长期待摊费                                    转为长期待摊费用，
（3）                                   540.14        495.12
       用                                                      差额系计提期间摊销
                                                              转为固定资产、长期
                                                              待摊费用或存货，差
（4）    低值易耗品、家具等                      104.09         96.80    额系其中固定资产计
                                                              提期间折旧、长期待
                                                              摊费用计提期间摊销
     年 7 月末的账面值，置入净值（不含税）为 1,699.95 万元；2021 年 5 月，酒店业务等
     相关资产（含在建工程转固部分）置出凤凰祥盛的定价依据为 2021 年 4 月末的账面值，
     置出净值（不含税）为 1,628.13 万元。
       上述资产中，设计、土建、安装等开支在酒店业务相关资产置入及置出期间由在建
     工程转入长期待摊费用；低值易耗品、家具等根据单项价值和使用年限依据会计准则规
     定在酒店业务相关资产置入及置出期间相应转入固定资产、长期待摊费用或存货。酒店
     业务相关资产的资产范围在其置入及置出期间无变化，亦不存在其他大额购入或处置。
     以账面净值计算，置入和置出的价值变动为-4.22%，差异主要系交易基准日不同导致的
     相关资产在置入及置出期间内根据会计准则相应计提的折旧或摊销费用影响所致，相关
     资产不存在重大变动及大幅增值的情形。
       此外，酒店业务相关资产的置出主要系基于业务规划变更，为避免新增上市公司同
     业竞争或潜在同业竞争，更好的维护中小股东利益。因此，凤凰祥盛酒店业务相关资产
     的置入及置出不存在其他利益安排。
     务指标的影响
       （1）剥离原则
  凤凰祥盛出于业务发展考虑，为进一步聚焦游船观光服务主业发展，于 2021 年 5
月 17 日决定将除游船观光服务及相应增值服务以外的其他业务按 2021 年 4 月 30 日的
账面净值即 1,628.13 万元进行剥离，转让给凤凰投资，凤凰投资以现金支付对价款。
  （2）剥离方法
  本次资产是由凤凰祥盛将其所持有的与经营景区酒店和餐饮业务相关的资产剥离
至凤凰投资。鉴于本次交易双方为祥源控股同一控制下的企业，出为同一控制下企业
之间的内部资产配置及业务的专业化管理，故经交易双方协商，以拟剥离资产截至 2021
年 4 月 30 日的账面净值（不含税）即 1,628.13 万元为交易对价。
  （3）剥离具体情况
有的酒店和餐饮业务相关资产以 2021 年 4 月 30 日的账面价值转让给凤凰投资，并与
交易对方凤凰投资签署《资产收购协议》。本次剥离涉及的具体资产清单如下：
                                                       单位：万元
                                          置出净值（不       置出价格（含
 序号                资产
                                            含税）          税）
（1）   房屋建筑物                                   713.68          777.91
（2）   土地使用权                                   322.53          351.56
（3）   设计、土建、安装等待摊费用                           495.12          584.47
（4）   低值易耗品、家具等                                96.80          117.63
  （4）对标的资产相应财务指标的影响
  本次资产剥离以 2021 年 4 月 30 日为基准日，截至剥离时点，原酒店、餐饮业务
尚进入初步运营期，收入规模较小，盈利能力较弱，本次剥离有利于提升标的资产盈
利能力。本次剥离对于凤凰祥盛的资产总额、资产净额无影响，对于营业收入、净利
润金额的影响较小，具体情况如下：
  对于凤凰祥盛主要资产负债表科目影响如下：
                                                       单位：万元
      科目      资产剥离前           资产剥离后         变动比例
固定资产               862.09         66.90           -92.24%
        科目                  资产剥离前              资产剥离后                 变动比例
  无形资产                         2,284.74              1,962.21             -14.12%
  长期待摊费用                         495.12                      -           -100.00%
  存货                               15.90                  0.60            -96.22%
  其他应收款                        2,999.50              4,627.63                 54.28%
  资产总额                         7,804.02              7,804.02                 0.00%
  资产净额                         1,596.38              1,596.38                 0.00%
      截至剥离时点，原酒店、餐饮业务尚进入初步运营期，收入规模较小，盈利能力
 较弱，相关指标占标的资产比例较低，本次剥离有利于提升标的资产盈利能力。2019
 年、2020 年及 2021 年 1-4 月，前次剥离资产与凤凰祥盛相关财务指标指对比如下：
                                                                                 单位：万元
科目                           变动比
       剥离前       剥离后                  剥离前        剥离后      变动比例       剥离前       剥离后      变动比例
                              例
营业收    2,294.4                        1,126.     1,072.
入            3                            41         82
净利润    692.95     752.00      8.52%   -20.81      55.87          -    21.10     65.93   212.46%
      此外，凤凰祥盛编制的模拟财务报表已将上述资产剥离事项追溯调整至报告期期
 初，即假设该项资产剥离交易已于 2019 年 1 月 1 日完成。因此，凤凰祥盛所编制的模
 拟财务报表已考虑上述资产剥离事项，对标的资产的模拟财务报表相应财务指标无影
 响。
      除上述事项外，最近三年内，凤凰祥盛不存在其他重大资产重组事项。
 （四）凤凰祥盛最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
      截至本报告出具之日，凤凰祥盛最近三十六个月内不存在资产评估或增资事项；股
 权转让情况详见本节之“二、凤凰祥盛 100%股权”之“（二）凤凰祥盛历史沿革”。
 （五）凤凰祥盛与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
  截至本报告出具之日，祥源旅开持有凤凰祥盛 100%股权，为凤凰祥盛控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为凤凰祥盛的间接控股股东；俞发祥先生为凤凰祥
盛实际控制人。凤凰祥盛股权结构及控制关系如下：
  截至本报告出具之日，凤凰祥盛的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响凤凰祥盛资产独
立性的协议或其他安排。
  截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有凤凰祥盛 100%的股权，为凤凰祥盛控股
股东。祥源旅开基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“ 一、发行股份
购买资产的交易对方”。
  截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有凤凰祥盛 100%股权，为凤凰祥盛控股股
东。俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开 100%股权，为祥源旅开实际控
制人。因此，俞发祥先生为凤凰祥盛的实际控制人。俞发祥先生基本情况详见本报告“第
二节 上市公司基本情况”之“ 六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司
实际控制人情况”。
（六）凤凰祥盛子公司基本情况
  截至本报告出具之日，凤凰祥盛不存在控股、以其他方式控制或参股的子公司。
（七）凤凰祥盛主要管理人员情况
  凤凰祥盛核心管理团队情况如下：
姓名        职务                                     个人简历
                    现任凤凰祥盛旅游发展有限公司总经理。（任职期限：2021.9.6至今）
       凤凰祥盛总经       女，汉族，1969年出生，本科学历。历任祥源旅游开发有限公司副总经
常红卫
         理          理、太姥山祥源旅游发展有限公司常务副总经理、凤凰古城旅游投资有
                    限公司董事长。
                    现任凤凰祥盛旅游发展有限公司营销部经理。（任职期限：2020.9.1至
       凤凰祥盛营销       今）
 田波
        部经理         男，苗族，1981年出生，大专学历，历任凤凰投资营销总监，湘西烟雨
                    旅游演艺有限公司营销总监。
（八）凤凰祥盛主营业务发展情况
  凤凰祥盛的主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光游览服务及配套
服务等，主要产品为沱江泛舟，系凤凰古城核心旅游产品。凤凰祥盛主营业务发展情况
参见本报告之“第五节 标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”
之“（二）凤凰祥盛旅游发展有限公司”。
（九）凤凰祥盛报告期内的主要财务数据
  根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3685 号”《模拟审计报告》，凤
凰祥盛最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
                                                                           单位：万元
资产负债表项目        2022 年 4 月 30 日    2021 年 12 月 31 日                    2019 年 12 月 31 日
                                                             日
资产总计                   8,997.25             9,253.21         7,816.14         7,118.38
负债合计                   6,160.55             6,305.79         6,205.38         5,164.87
所有者权益合计                2,836.70             2,947.42         1,610.76         1,953.51
归属母公司所有者
权益合计
资产负债表项目      2022 年 4 月 30 日    2021 年 12 月 31 日                       2019 年 12 月 31 日
                                                              日
利润表项目         2022 年 1-4 月             2021 年度            2020 年度            2019 年度
营业收入                   191.92                2,277.93         1,072.82              2,210.44
营业成本                   225.01                 684.28            621.62                  747.30
营业利润                  -130.20                1,039.06            65.73                  884.71
利润总额                  -130.18                1,039.04            65.73                  884.71
净利润                   -110.72                 881.50             55.87                  752.00
归属母公司所有者
                      -110.72                 881.50             55.87                  752.00
的净利润
扣非后归属于母公
                      -111.24                 719.95           -172.19                  572.41
司所有者的净利润
主要财务指标                                                        日/               /
              /2022 年 1-4 月          2021 年度
资产负债率（%）                68.47                   68.15            79.39                   72.56
毛利率（%）                 -17.24                   69.96            42.06                   66.19
净资产收益率（%）               -3.90                   29.91              3.47                  38.49
注：2022 年 1-4 月净资产收益率未进行年化处理
  根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3685 号”《模拟审计报告》，凤
凰祥盛最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：
                                                                               单位：万元
        项目           2022 年 1-4 月        2021 年度         2020 年度          2019 年度
非流动资产处置损益                          -            -4.08             -                 -
计入当期损益的政府补助（与
企业业务密切相关，按照国家
统一标准定额或定量享受的
政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企
                                   -           181.78        268.31          211.29
业收取的资金占用费
除上述各项之外的其他营业
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
                                   -                -             -                 -
的损益项目
非经常性损益总额                        0.61           190.05        268.31          211.29
减：非经常性损益的所得税影
响数
非经常性损益净额             0.52         161.55     228.06   179.59
减：归属于少数股东的非经常
                        -              -          -        -
性损益净额
归属于公司普通股股东的非
经常性损益净额
     报告期内，凤凰祥盛非经常性损益主要为对非金融企业收取的资金占用费，即对祥
源旅开其他应收款项所产生的利息，具体情况详见“第十节                  管理层讨论与分析”之“四、
标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）凤凰祥盛财务状况及盈利能力分析”之
“1、财务状况分析”之“（1）资产构成及变动分析”之“4）其他应收款”。
（十）凤凰祥盛最近两年利润分配情况
  最近两年，凤凰祥盛未进行利润分配。
（十一）凤凰祥盛主要资产权属、对外担保及主要负债情况
     根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3685 号”《模拟审计报告》，截
至 2022 年 4 月 30 日，凤凰祥盛资产构成情况如下：
              项目                    金额（万元）            占比（%）
货币资金                                        145.44               1.62
应收账款                                          96.73              1.08
其他应收款                                         41.17              0.46
存货                                             0.21             0.002
其他流动资产                                     4,120.09             45.79
           流动资产合计                          4,403.64             48.94
固定资产                                       1,947.04             21.64
无形资产                                       1,898.55             21.10
使用权资产                                       151.39               1.68
递延所得税资产                                     596.62               6.63
          非流动资产合计                          4,593.61             51.06
              资产总计                         8,997.25            100.00
           凤凰祥盛主要固定资产为机械设备、运输工具、房屋及建筑物、电子设备及其他设
      备等。截至 2022 年 4 月 30 日，凤凰祥盛固定资产账面价值合计为 1,947.04 万元。具
      体类别情况如下：
                                                                         单位：万元
                  项目                     账面原值             累计折旧           账面价值
      房屋及建筑物                                    132.96       57.01           75.95
      机械设备                                 1,394.85         115.20        1,279.66
      运输工具                                      684.28       95.58          588.70
      电子设备及其他设备                                   6.30        3.56            2.74
                  合计                       2,218.39         271.35        1,947.04
           （1）主要生产设备
           凤凰祥盛主要生产设备包括机械设备、运输工具、办公设备及其他设备。其中，机
      械设备主要为“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀的相关设备等；运输工具包括车辆 1
      辆、船舶 50 艘（其中各类运营环保动力游船共 48 艘，垃圾清运船 2 艘）；办公设备及
      其他设备主要为办公用品等，以上生产设备均能正常使用。
           截至 2022 年 4 月 30 日，凤凰祥盛拥有 48 条营运船舶，具体情况如下：
序            所有权登                   船舶国籍证书                           船舶检验证书
      船名
号             记证            证书号             有效期至              证书号            有效期至
     湘凤凰游    341121000
     湘凤凰游    341121000
     湘凤凰游    341121000
     湘凤凰游    341121000
     湘凤凰游    341121000
     湘凤凰游    341121000
     湘凤凰游    341121000
     湘凤凰游    341121000
序             所有权登                   船舶国籍证书                          船舶检验证书
       船名
号              记证            证书号             有效期至              证书号            有效期至
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
序             所有权登                   船舶国籍证书                           船舶检验证书
       船名
号              记证            证书号              有效期至              证书号            有效期至
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
      祥源边城    341121000
       注：以上船舶均配有驾驶员并持有现行有效的《船舶最低安全配员证书》。
     （2）房屋及建筑物
    截至本报告出具之日，凤凰祥盛拥有的房屋所有权如下：
序                    建筑面积                               终止日        权利限
     所有权人     坐落                     权证号        规划用途
号                     （㎡）                                 期         制
            凤凰县沱江              湘（2021）不动        商服用地/
             镇北边街              产权第 0047622      商业服务
                                                          日
    凤凰祥盛的无形资产主要为土地使用权和经营权。
     （1）土地使用权
    截至本报告出具之日，凤凰祥盛拥有的土地使用权如下：
                                                 使用权
序   土地使用                       地类（用    使用权              终止日        权利限
              坐落     权证号                          面积
号    权人                         途）      类型               期          制
                                                 （㎡）
                    湘（2021）    商服用地
            凤凰县沱江                                       2058 年 9
             镇北边街                                       月 25 日
     （2）经营权
     截至本报告出具之日，凤凰祥盛拥有的经营权主要为沱江河水上经营权。具体情况
详见本节“二、凤凰祥盛 100%股权”之“（十二）凤凰祥盛主要业务资质及涉及的立
项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与许可”。
    截至本报告出具之日，凤凰祥盛不存在与其主营业务相关的商标、专利等知识产权。
    截至本报告出具之日，凤凰祥盛拥有租赁物业 1 处，具体情况如下：
万寿宫部分办公场所租赁给凤凰祥盛，租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日。
序                                                      面积
    权利人     出租方   承租方     房产证号      座落位置     租赁期限              用途
号                                                     （M2）
                        凤房权证
    凤凰县人                            沱江镇沙 1 日至 2024             办公、宿
     民政府                            湾遐昌阁 年 12 月 31              舍等
                                             日
    截至本报告出具之日，凤凰祥盛所拥有或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产
权纠纷或其他限制权利行使的情形。
    截至本报告出具之日，凤凰祥盛不存在对外担保情形，不存在非经营性资金占用的
情形。
    根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3685 号”《模拟审计报告》，截
至 2022 年 4 月 30 日，凤凰祥盛负债构成情况如下：
           项目                 金额（万元）                  占比（%）
应付账款                                    250.65                   4.07
合同负债                                     26.27                   0.43
应付职工薪酬                                   60.23                   0.98
应交税费                                     19.21                   0.31
其他应付款                                    74.05                   1.20
一年内到期的非流动负债                             475.15                   7.71
其他流动负债                                    0.81                   0.01
        流动负债合计                          906.37                  14.71
长期应付款                                 5,126.93                  83.22
租赁负债                                    127.25                   2.07
       非流动负债合计                        5,254.18                  85.29
           负债合计                       6,160.55                 100.00
（十二）凤凰祥盛主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等
相关报批情况
   截至本报告出具之日，凤凰祥盛具备的业务资质和许可主要为沱江河北门跳岩至沈
从文墓地河段的水上游线经营权。
   （1）经营权的取得
   凤凰祥盛拥有沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线经营权，其取得过程参
见本节“（二）凤凰祥盛历史沿革”之“2、凤凰祥盛核心资产业务的取得及收购情况”。
   （2）经营权的权利范围、期限、获取方式、排他性权利及经营权收费情况
   根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛于 2020 年 9 月签署的《湖
南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》，凤凰祥盛可在沱江河北门跳岩至沈从文
墓地河段的水上游线从事水上交通运输及游览项目的经营服务及其他相关配套服务。
   根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰县沱江河水上游
线经营权期限为 2002 年 1 月 1 日至 2051 年 12 月 31 日。
   根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰县人民政府、黄
龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛各方一致同意：“沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的
水上游线经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，该等经营权的转移无须通过招标等公开竞
争的方式重新确定经营者”。
   根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛目前拥有的
沱江河水上游线经营权具有排他性，即除凤凰祥盛外，凤凰县政府或其他有权主体不得
将沱江河水上游线经营权范围内的水上交通运输及游览项目经营权转让给其他主体，并
应当为凤凰祥盛在经营权期限内正常开展经营活动提供保障。因此，凤凰祥盛在凤凰古
城景区内拥有的水上游线经营权具有排他性，景区未来不会新设相同或相似业务，具
备较强的市场竞争力，被替代风险较低。
   鉴于凤凰祥盛拥有的经营权剩余期限为 30 年（含 2022 年度），剩余期限较长且
具有排他性，因此，凤凰祥盛享有的沱江河水上游线经营权持续稳定，可具备长期可
持续盈利能力。
   凤凰祥盛需缴纳的经营权相关费用系根据凤凰县人民政府、黄龙洞投资、凤凰投
资和凤凰祥盛于 2020 年 9 月签署的《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》
约定，凤凰祥盛应分期向凤凰县人民政府支付固定金额的经营权转让费，共计人民币
各年度所需缴纳的全部金额进行约定，且适用期限剩余年限较长（剩余 30 年），故该
等费用调整可能性较低，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成
不利影响。具体支付安排为：在经营期限的第 19 年至 20 年期间（2020-2021 年）每年
承担 262.50 万元；第 21 年至 25 年期间（2022-2026 年）每年承担 315.00 万元；第
年）每年承担 525.00 万元；第 37 年至 41 年期间（2037-2041 年）每年承担 626.25 万
元；第 41 年至 45 年期间（2042-2046 年）每年承担 787.50 万元；第 46 年至 50 年期
间（2047-2051 年）每年承担 918.75 万元。
  ①经营权取得时间、取得方式、付款方式
  取得时间：2020 年 9 月
  取得方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰县人
民政府、黄龙洞投资、凤凰投资和凤凰祥盛各方一致同意：沱江河北门跳岩至沈从文
墓地河段的水上游线经营权的授予主体变更为凤凰祥盛，该等经营权的转移无须通过
招标等公开竞争的方式重新确定经营者。该项经营权期限至 2051 年 12 月 31 日止。
  付款方式：根据《湖南省凤凰县沱江河水上游线经营权转让协议》约定，凤凰祥盛
应分期向凤凰县人民政府支付经营权转让费，共计人民币 18,506.25 万元。
  ②与经营权有关的会计处理情况
  a.初始计量
  上述经营权的付款方式可分为以下两种：①按经营期内收入比例或票价比例支付
使用费；②分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权的初始入账处
理不同。
  根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时满足
下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
  针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因成本无
法可靠计量，故无法确认为无形资产。
  针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则第 6 号
——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，
实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的
价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应
予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分期付款金额按照取得日
的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值确认为无形资产原值，将合同期内的
累计付款总额确认为长期应付款并将两者之间的差额作为未确认融资费用入账。因此，
经营权的具体初始入账情况如下：
  标的公司     付款方式             初始确认情况
  凤凰祥盛       ②     按购买价款的现值作为无形资产原值初始确认
  b.后续计量
  对于付款方式为②的经营权，初始确认中作为无形资产计量，后续期间将无形资产
的摊销金额计入当期损益，确认为营业成本；同时将未确认融资费用按照实际利率法
进行摊销计入当期损益，确认为财务费用。
  c.历史期内相应会计处理的具体情况
    历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：
    i.初始入账情况
    凤凰祥盛依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为 22,141.88 万元，将该部
  分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为 3,156.10 万元。
                                                                                单位：万元
   入账科目          无形资产原值             长期应付款-原值                  长期应付款-未确认融资费用
    金额                   3,156.10             22,141.88                         -18,985.77
    ii.历史期内后续计量情况
                                                                                单位：万元
           项目               2022年1-4月         2021年度           2020年度           2019年度
   直接计入当期损益的金额                          -                 -             -                -
    无形资产摊销的金额                        7.52          63.12           55.46             63.12
   未确认融资费用摊销的金额                     50.83         414.63          318.18            392.75
           合计                       58.34         477.75          373.64            455.87
    其中，2020 年度及 2022 年 1-4 月，因受疫情影响较为严重，当地政府对凤凰祥盛
  该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，凤凰祥盛将上述减免金额冲减了相
  应成本费用。
    （3）经营权对重组标的可持续盈利能力的影响
    截至本报告出具之日，凤凰祥盛拥有的沱江河水上游线经营权剩余期限为 30 年（含
  满后，各方将另行协商经营权授予事宜，因此在经营权期限届满后凤凰祥盛是否继续取
  得沱江河水上游线经营权存在不确定性，相关风险已在本报告“重大风险提示”之“二、
  与标的公司的相关风险”之“（六）经营权到期后需重新招标而导致的风险”中披露。
    历史期内，凤凰祥盛各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比例
  具体如下：
                                                                                单位：万元
   项目           2019 年         2020 年            2021 年        2022 年 1-4 月       2022 年 1-7 月
 经营权相关费用          455.87            373.64          477.75              58.34            128.35
占主营业务收入比例         20.62%            34.83%           21.25%          38.41%               8.82%
   项目         2019 年     2020 年         2021 年      2022 年 1-4 月   2022 年 1-7 月
占主营业务成本比例       61.00%      60.11%         69.98%         26.53%         29.13%
     如上表所示，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月凤凰祥
  盛经营权相关费用占主营业务收入比例分别为 20.62%、34.83%、21.25%、38.41%和
  年度，由于受疫情影响，凤凰祥盛主营业务收入大幅下降，导致经营权相关费用占主
  营业务收入比例有所上升。2021 年，凤凰祥盛通过打造“湘见沱江”沉浸式游船项目
  等方式，大大提升了游客体验及产品吸引力，同时随着新冠疫情得以控制，群众出游
  意愿增强，凤凰祥盛主营业务收入较 2020 年同期大幅增加，由此导致经营权相关费用
  占主营业务收入比例下降。2021 年经营权相关费用占主营业务成本比例较高，主要系
  由于凤凰祥盛于 2021 年度购置环保动力游船后，整体运营效率提升，导致主营业务成
  本中的职工薪酬总额减少所致。2022 年，受疫情影响，1-6 月经营权相关费用减半征
  收，故 1-7 月相关占比显著下降。伴随新冠疫情后文旅行业整体的稳步复苏，经营权
  相关费用的缴纳对于凤凰祥盛未来持续盈利能力预计无重大影响。
     因此，凤凰祥盛经营权相关费用的缴纳系凤凰县人民政府与凤凰祥盛等相关方以
  协议的形式共同签署和确认约定，具备合理性。由于《湖南省凤凰县沱江河水上游线
  经营权转让协议》已就经营权期限内凤凰祥盛各年度所需缴纳的全部金额进行约定，
  且适用期限剩余年限较长（剩余 30 年），故该等费用调整可能性较低，预计不会对标
  的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性造成不利影响。
     截至本报告出具之日，凤凰祥盛具备从事相关业务所需的资质和许可。
     截至本报告出具之日，凤凰祥盛相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关
  报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
  （十三）凤凰祥盛债权债务转移情况
     本次重组中，凤凰祥盛 100%股权注入上市公司，凤凰祥盛的企业法人地位不发生
  变化，不涉及凤凰祥盛与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，凤凰祥盛
  的债权债务仍将由凤凰祥盛享有和承担。
（十四）凤凰祥盛人员及安置情况
  本次重组中，凤凰祥盛 100%股权注入上市公司，凤凰祥盛的企业法人地位不发生
变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由凤凰祥盛按照其与现有
员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十五）凤凰祥盛重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
  截至本报告出具之日，凤凰祥盛及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未
了结的重大诉讼或仲裁。
  截至本报告出具之日，最近 36 个月内凤凰祥盛及其现任董事、监事、高级管理人
员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况。
（十六）拟购买资产为股权的说明
  截至本报告出具之日，凤凰祥盛不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
  本次交易上市公司拟购买凤凰祥盛 100%的股权。
  截至本报告出具之日，交易对方合法拥有凤凰祥盛 100%的股权，标的公司股权权
属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权
利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（十七）凤凰祥盛主要会计政策及相关会计处理
  凤凰祥盛的主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第十一节 财务会计信
息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会
计估计”。
三、黄龙洞旅游 100%股权
（一）黄龙洞旅游基本情况
公司名称       张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
统一社会信用代码   91430811MA4R1JX73D
企业类型       有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本       10,000 万人民币
法定代表人      谢敏
成立日期       2019 年 12 月 9 日
营业期限       长期
注册地址       湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼
主要办公地址     湖南省张家界市武陵源区索溪峪街道办事处黄龙洞景区中心剧场二楼
           旅游资源开发；文艺表演及场馆服务；旅游工艺产品的生产及销售；咖啡
           馆服务、茶艺服务、会议服务；商务服务；住宿和餐饮服务（限分支机构
经营范围       凭许可证经营）；水上游乐服务；国内旅游业务服务；景区内旅游客运及相
           关配套服务；文化活动的组织与策划。（依法须经批准的项目，经相关部门
           批准后方可开展经营活动）
（二）黄龙洞旅游历史沿革
  （1）2019 年 12 月，黄龙洞旅游设立
决定出资 10,000 万元人民币设立黄龙洞旅游。
社会信用代码为 91430811MA4R1JX73D 的《营业执照》。
     黄龙洞旅游设立时的股权结构如下：
序号             股东名称             认缴出资额（万元）         持股比例（%）
     （2）2021 年 5 月，黄龙洞旅游增加实收资本
万元，实缴出资情况已经容诚会计师审验，并出具的“容诚验字[2021]230Z0097 号”《验
资报告》。根据黄龙洞旅游公司章程，股东应于 2023 年 3 月 8 日前缴足剩余注册资本。
     （3）2021 年 5 月，黄龙洞旅游股权转让
《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游 100%股权转让至祥源旅开。
     同日，黄龙洞投资与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定
黄龙洞旅游 100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安
徽安建资产评估有限责任公司于 2021 年 4 月 22 日出具的《黄龙洞投资股份有限公司股
权转让资产评估项目资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0413 号），黄龙洞旅游
截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日的净资产评估值为 23,151.99 万元，经双方协商，黄
龙洞旅游 100%股权转让作价为 23,151.99 万元。
次股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：
序号             股东名称             认缴出资额（万元）         持股比例（%）
     截至本报告出具之日，黄龙洞旅游的股权未发生其他变动。
     综上，黄龙洞旅游历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的
意思表示；黄龙洞旅游历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关
法律法规的规定。根据黄龙洞旅游的工商登记资料、历次股权转让协议及支付凭证等相
关文件，黄龙洞旅游历次股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
     此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的
黄龙洞旅游 100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源
旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影
响。
  黄龙洞旅游由黄龙洞投资于 2019 年 12 月设立，其核心资产为其拥有的“黄龙洞景
区内交通服务项目及语音讲解业务”的经营权（统称“黄龙洞景区交通经营权”）。
  黄龙洞景区交通经营权系由湖南省张家界市武陵源区人民政府于 1997 年 11 月授予
中国大通实业有限公司（以下简称“大通实业”），后由大通实业于 1998 年 12 月转让予
其子公司黄龙洞投资，2012 年 9 月，凤凰投资取得黄龙洞投资 56%的股份。2016 年 12
月，祥源控股收购取得凤凰投资控股权，后继续以股权收购方式，至 2021 年 4 月取得
凤凰投资 100%股权，进而控股黄龙洞投资。2019 年 12 月，黄龙洞投资出资设立黄龙
洞旅游。2021 年 4 月，由武陵源区政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游共同签署《黄龙洞
风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞景区交通经营权的授予主体变更为黄龙洞
旅游，黄龙洞旅游至此取得上述经营权。2021 年 5 月，黄龙洞旅游 100%股权转让至本
次交易对方祥源旅开。
  黄龙洞景区交通经营权的取得及历次收购情况具体如下：
     （1）1998 年 12 月至 2012 年 9 月，黄龙洞投资设立并取得黄龙洞相关经营权，凤
凰投资取得黄龙洞投资 56%的股份
与中国大通实业有限公司（以下简称“大通实业”）签署《黄龙洞风景名胜区委托经营合
同》（以下简称“《委托经营合同》”）及其附件，约定由大通实业受托经营黄龙洞风景
名胜区，大通实业有权将其依据《委托经营合同》对黄龙洞景区享有的受托经营的权利
转让给其新设企业法人。
权转让合同》，根据《委托经营合同》将黄龙洞景区委托经营权转让给黄龙洞投资。
份有限公司股权（含黄龙洞景区特许经营权）之股份转（受）让协议书》，大通实业将
其持有黄龙洞投资 7,280 万股股份转让给凤凰投资。本次股权转让的价格以北京市第一
中级人民法院委托的北京中企华资产评估有限责任公司以中企华评报字（2005）第 126
号《评估报告》评定的黄龙洞投资股权价格为基础，本次股权转让款用于偿还大通实业
的债务。
人民法院作出（2012）一中执字第 162-2 号《执行裁定书》，裁定将大通实业持有的黄
龙洞投资 7,280 万股股份（对应持股比例 56%，含特许经营权的股权）过户至凤凰投资
名下。本次股份转让完成后，凤凰投资持有黄龙洞投资 56%的股份。
     （2）2016 年 12 月至 2021 年 5 月，祥源控股取得凤凰投资控股权，进而控股黄龙
洞投资，并拥有黄龙洞景区经营权
黄龙洞景区经营权。
        后祥源控股继续以股权收购方式，至 2021 年 4 月取得凤凰投资 100%
股权，详见本节之“二、凤凰祥盛 100%股权”之“（二）凤凰祥盛历史沿革”之“2、凤凰
祥盛核心资产业务的取得及历次收购情况”之“（3）2016 年 12 月至 2021 年 4 月，祥源
控股及其全资子公司祥源凤凰旅游发展有限公司通过股权收购方式取得凤凰投资 100%
股权”。
     （3）2019 年 12 月，黄龙洞旅游设立，并于 2021 年 4 月取得黄龙洞景区内的交通
服务和语音讲解业务相关经营权
游设立时的出资情况如下：
序号             股东名称             认缴出资额（万元）        持股比例（%）
签署《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，约定黄龙洞投资将黄龙洞景区内的
交通服务和语音讲解业务授予黄龙洞旅游，除交通服务和语音讲解业务之外的黄龙洞景
区经营权仍依照原委托协议约定，由黄龙洞投资负责承担。至此，黄龙洞旅游取得黄龙
洞景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权。
      （4）2021 年 5 月，祥源旅开取得黄龙洞旅游 100%股权
《关于出售子公司股权的议案》，决定将其所持黄龙洞旅游 100%股权转让至祥源旅开。
      同日，黄龙洞投资与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权转让协议》，约定
黄龙洞旅游 100%股权的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据安
徽安建资产评估有限责任公司出具的《黄龙洞投资股份有限公司股权转让资产评估项目
资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0413 号），黄龙洞旅游的净资产评估值为
股权转让完成后，黄龙洞旅游的股权结构如下：
序号                股东名称              认缴出资额（万元）         持股比例（%）
（三）黄龙洞旅游重大资产重组情况
高内部经营管理效率，经黄龙洞旅游股东黄龙洞投资 2021 年第一次临时股东大会审议
通过，同意将黄龙洞投资所持有的游船业务等相关经营性资产按 2021 年 3 月 31 日的账
面净值即 827.48 万元无偿划转至黄龙洞旅游。本次无偿划转的业务资产具体内容如下：
                                                        单位：万元
 序号                      资产                           置入净值
（1）      经营权-资产                                           1,996.16
（2）      经营权-负债                                           -2,314.66
（3）      运输船只-负债                                             -27.42
（4）      递延所得税资产                                             555.53
（5）      流动资产-存货                                               1.22
（6）      非流动资产-长期待摊费用                                         96.44
（7）   非流动资产-在建工程                                149.95
（8）   营运船只                                      237.16
（9）   设备及办公用品                                   133.11
注：经营权相关资产、负债系根据湖南省张家界市武陵源区人民政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游签
署的《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定下的经营权转让费折现计算得出；递延所得
税资产系税会差异导致。
  除上述事项外，最近三年内，黄龙洞旅游不存在其他重大资产重组事项。
（四）黄龙洞旅游最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
  截至本报告出具之日，黄龙洞旅游最近三十六个月内增资、股权转让情况详见本节
之“三、黄龙洞旅游 100%股权”之“（二）黄龙洞旅游历史沿革”。黄龙洞旅游最近三十
六个月内评估情况如下：
  安徽安建资产评估有限责任公司于 2021 年 4 月 22 日出具《黄龙洞投资股份有限公
司股权转让资产评估项目资产评估报告》
                 （皖安建评报字（2021）第 0413 号），以 2020
年 10 月 31 日为评估基准日，黄龙洞旅游的净资产评估值为 23,151.99 万元。
  除上述情况之外，黄龙洞旅游最近三十六个月内不存在其他增资、股权转让和评估
情况。黄龙洞旅游前次评估值与本次交易评估值的差异及合理性分析参见重组报告书
“第七节 标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公
允性的分析”之“（九）最近三十六个月内标的资产评估情况与本次评估的差异及原因”
相关内容。
（五）黄龙洞旅游与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
  截至本报告出具之日，祥源旅开持有黄龙洞旅游 100%股权，为黄龙洞旅游控股股
东；祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为黄龙洞旅游的间接控股股东；俞发祥先生为
黄龙洞旅游实际控制人。黄龙洞旅游股权结构及控制关系如下：
  截至本报告出具之日，黄龙洞旅游的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的
内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响黄龙洞旅游资
产独立性的协议或其他安排。
  截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有黄龙洞旅游 100%的股权，为黄龙洞旅游
控股股东。祥源旅开基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份
购买资产的交易对方”。
  截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有黄龙洞旅游 100%股权，为黄龙洞旅游控
股股东。俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开 100%股权，为祥源旅开实
际控制人。因此，俞发祥先生为黄龙洞旅游的实际控制人。俞发祥先生基本情况详见本
报告“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公
司实际控制人情况”。
（六）黄龙洞旅游下属主要子公司情况
  截至本报告出具之日，黄龙洞旅游无下属子公司。
（七）主要管理人员情况
  黄龙洞旅游核心管理团队情况如下：
  姓名       职务                                个人简历
                现任张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司执行董事、总经理、
                张家界市武陵源区工商联副会长。（任职期限：2019.12.09至
        黄龙洞旅游执
   谢敏           今）
        行董事、总经理
                女，汉族，1986年出生，大专学历。历任黄龙洞投资股份有限
                公司拓展部经理、总经理助理、常务副总、总经理。
                     现任张家界黄龙洞旅游发展有限公司营销助理总经理。（任职
                     期限：2019.12.1至今）
          黄龙洞旅游营
  蔡建军                男，苗族，1982年生，大专学历，2006年任百龙天梯销售部副
          销助理总经理
                     经理、2013年任黄龙洞股份责任有限公司营销经理、2019年任
                     张家界黄龙洞旅游发展有限公司营销助理总经理。
（八）黄龙洞旅游主营业务发展情况
  截至本报告出具之日，黄龙洞旅游的核心业务为向游客提供景区内的游船运输服
务、语音讲解服务及景区观光车服务，其主营业务发展具体情况参见本报告之“第五节
标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（三）张家界黄龙洞旅游
发展有限责任公司”。
（九）黄龙洞旅游报告期内主要财务数据
  根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3687 号”《模拟审计报告》，黄龙洞旅
游最近三年一期经审计的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
  资产负债项目     2022 年 4 月 30 日
                                      日                  日                 日
资产总计                 4,105.21           4,241.25          3,296.50          3,767.13
负债合计                 2,695.87           2,702.67          2,755.24          2,505.87
所有者权益合计              1,409.34           1,538.58            541.27          1,261.25
归属于母公司股东的权
益
  收入利润项目        2022 年 1-4 月      2021 年度            2020 年度           2019 年度
营业收入                   175.31           3,147.14          1,760.29          3,868.82
营业成本                   202.16           1,050.94          1,045.42          1,700.78
营业利润                  -171.85           1,176.11            -16.87          1,185.23
利润总额                 -171.85                1,176.11           -16.87         1,185.23
净利润                  -129.24                 922.68            -12.65              888.92
归属于母公司所有者净
                     -129.24                 922.68            -12.65              888.92
利润
扣非后归属于母公司所
                     -129.27                 919.12            -12.65              888.92
有者净利润
  主要财务指标      /2022 年 4 月 30 /2021 年 12 月 31 /2020 年 12 月 31 /2019 年 12 月 31
                    日              日                日               日
资产负债率（%）               65.67                   63.72            83.58               66.52
毛利率（%）                -15.32                   66.61            40.61               56.04
净资产收益率（%）              -9.17                   59.97            -2.34               70.48
注：2022 年 1-4 月净资产收益率未进行年化处理。
  根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3687 号”《模拟审计报告》，黄龙洞
旅游最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：
                                                                            单位：万元
         项目         2022 年 1-4 月            2021 年度        2020 年度       2019 年度
  投资收益                            -              4.75                -             -
  除上述各项之外的其他营
  业外收入和支出
  非经常性损益总额                     0.05              4.75                -             -
  减：所得税影响额                     0.01              1.19                -             -
  非经常性损益净额                     0.03              3.56                -             -
  减：归属于少数股东的非
                                  -                    -             -             -
  经常性损益净额
  归属于公司普通股股东的
  非经常性损益净额
（十）黄龙洞旅游最近两年利润分配情况
  最近两年，黄龙洞旅游未进行利润分配。
（十一）黄龙洞旅游主要资产权属、对外担保及主要负债情况
  根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3687 号”《模拟审计报告》，截至 2022
年 4 月 30 日，黄龙洞旅游资产构成情况如下：
             项目                       金额（万元）                               占比（%）
    货币资金                                              1,048.85                        25.55
    应收账款                                                    24.58                       0.60
    其他应收款                                                    5.15                       0.13
    存货                                                       0.99                       0.02
           流动资产合计                                     1,079.57                        26.30
    固定资产                                                   464.67                     11.32
    无形资产                                              1,896.74                        46.20
    使用权资产                                                   61.98                       1.51
    递延所得税资产                                                602.25                     14.67
          非流动资产合计                                     3,025.64                        73.70
           总资产合计                                      4,105.21                       100.00
         黄龙洞旅游主要固定资产为机械设备、运输工具和房屋及建筑物等。截至 2022 年
                                                                                   单位：万元
               项目                      账面原值                     累计折旧               账面价值
    房屋及建筑物                                        281.93               57.54         224.39
    机械设备                                          900.57             863.46           37.11
    运输工具                                          464.86             262.13          202.73
    办公设备及其他设备                                       8.00                7.58            0.42
               合计                            1,655.37               1,190.70         464.67
         （1）主要生产设备
         黄龙洞旅游主要生产设备包括机械设备、运输工具、办公设备及其他设备。其中，
    机械设备主要为水泵、空调等；运输工具包括环保动力游船等；办公设备及其他设备主
    要为电脑、变压器、办公桌等，以上生产设备均能正常使用。截至 2022 年 4 月 30 日，
    黄龙洞旅游共拥有 22 条环保动力游船，具体情况如下：
序                                    船舶国籍证书                                    船舶检验证书
    游船名称     登记证书号
号                              证书号                  有效期                证书号           有效期
序                                     船舶国籍证书                           船舶检验证书
     游船名称     登记证书号
号                               证书号                有效期           证书号              有效期
       注：以上船舶均配有驾驶员并持有现行有效的《船舶最低安全配员证书》。
       （2）房屋及建筑物
       截至本报告出具之日，黄龙洞旅游房屋及建筑物类固定资产主要为爬山廊及游船码
     头等构筑物。
       截至 2022 年 4 月 30 日，黄龙洞旅游无形资产为经营权，黄龙洞旅游拥有的经营权
     情况详见本节“三、黄龙洞旅游 100%股权”之“（十二）黄龙洞旅游主要业务资质及涉及
     的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“1、业务资质与许可”之“（1）经营
权”。
    截至本报告出具之日，黄龙洞旅游不存在与其主营业务相关的商标、专利等知识产
权。
     截至 2022 年 4 月 30 日，黄龙洞旅游拥有租赁物业 2 处，具体情况如下：
                                                         面积
    序号 权利人       出租方    承租方    房产证号       座落位置   租赁期限           用途
                                                        （M2）
                                  武陵源区 自 2021 年
                              张房权证武
           黄龙洞 黄龙洞投 黄龙洞           索溪峪镇 5 月 1 日起
                               陵源字第
            投资  资    旅游           黄龙路居 至 2026 年
                                 号委会整栋 12 月 31 日
                                  武陵源区
                        张房权证武               自 2021 年
                                  索溪峪镇
           黄龙洞 黄龙洞投 黄龙洞 陵源字第                5 月 1 日起           商业售
            投资  资    旅游 571300839           至 2026 年            票
                                  委会 101、
                           号                12 月 31 日
    截至本报告出具之日，黄龙洞旅游存在如下作为被许可方使用他人资产的情况：
序               被许可 许可使用的具体资产内                                 履行
          许可人                             许可年限    许可使用费
号                人      容                                      状态
                                            黄龙洞旅游交
                黄龙洞 黄龙洞景区内非营运道                     正常
                 旅游 路等景区公共基础设施                     履行
                               年 12 月 31 日 （含税）金额
                                              的 3%
     上述被许可使用资产相关许可费已按照约定进行支付，合同处于正常履行状态。本
次交易完成后，黄龙洞旅游仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效。
上述黄龙洞旅游被许可使用相关资产可稳定使用，许可的范围以及协议安排均具有商业
合理性。
    截至 2022 年 4 月 30 日，黄龙洞旅游主要资产不存在抵押或质押的情况。
  截至本报告出具之日，黄龙洞旅游不存在对外担保情形，不存在非经营性资金占用
的情形。
  根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3687 号”《模拟审计报告》，截至 2022
年 4 月 30 日，黄龙洞旅游负债构成情况如下：
        项目         金额（万元）               占比（%）
应付账款                            80.28             2.98
合同负债                            38.90             1.44
应付职工薪酬                          68.83             2.55
应交税费                             4.27             0.16
其他应付款                            8.02             0.30
一年内到期的非流动负债                   274.21             10.17
其他流动负债                           1.17             0.04
流动负债合计                        475.69             17.64
长期应付款                        2,167.31            80.39
租赁负债                            52.87             1.96
非流动负债合计                      2,220.18            82.36
负债合计                         2,695.87           100.00
（十二）黄龙洞旅游主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地
等相关报批情况
  （1）经营权
  黄龙洞旅游拥有黄龙洞景区内从事交通服务及语音讲解业务的经营权，其取得过程
详见本节之“三、黄龙洞旅游 100%股权”之“（二）黄龙洞旅游历史沿革”之“黄龙洞旅游
核心资产业务的取得情况”。
  ①经营权范围
  根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于 2021 年 4 月 30 日签署的《黄龙洞风
景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游可在以下范围内从事交通运输及游览项
目的经营服务及其他相关配套服务：（i）黄龙洞溶洞景区（点）内的水上交通运输服
务（含公共码头之使用权）；（ii）黄龙洞景区（点）内外相关的语音讲解服务。
  ②经营权的期限
  根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》约定，本次黄龙洞景区交通经营
权期限为 1998 年 1 月 1 日始至 2042 年 12 月 31 日止。截至本报告出具日，黄龙洞旅游
拥有的经营权剩余期限为 21 年（含 2022 年度）。同时，根据原委托经营合同约定，
委托经营合同期限届满前两年内，委托方和受托方可就任何一方提出的委托经营的延
续要求进行磋商，在同等条件下，受托方对该合同下经营权的延续享有优先权。因此，
黄龙洞旅游享有的黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务之经营权持续稳定，被
收回的风险较低，且享有优先续期权利。
  ③经营权获取方式
  根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于 2021 年 4 月 30 日签署的《黄龙洞风
景名胜区交通运输委托经营合同》，各方一致同意，黄龙洞投资将黄龙洞景区内的交通
服务及语音讲解服务授予黄龙洞旅游，“本次黄龙洞景区经营权拆分是对尚在有效期内
的原委托经营合同约定之业务的内部调整，不涉及公开招标程序。”
  ④经营权排他性及可替代性
  黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，因享有“世界溶洞奇观”等而享誉中外，以
其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受游客
喜欢。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。因此，黄龙
洞景区所拥有的自然资源禀赋在所属景区本身具有唯一性及不可复制性，未来不会出
现新设相同或相似业务的情况。除所拥有的旅游资源自身稀缺性外，黄龙洞景区自开
放以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大景区建设力度，推
出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的旅游环境，提高了游客的旅游
体验。同时，黄龙洞旅游的主要管理人员均拥有多年旅游行业从业经历，形成了一整
套规范的运营服务体系。近年来，黄龙洞旅游建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景
区管控”为中心的智慧旅游综合管理系统，系统集成了无线语音讲解、视频监控、消
防监控、公共广播、紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、
便捷，让游客更方便的获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧
旅游综合管理系统为黄龙洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。因此，黄龙洞旅
游具备较强的市场竞争力。
  尽管《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》未约定经营权的排他条款，但
鉴于黄龙洞投资自 1997 年起独立从事黄龙洞景区内的开发、建设及运营工作，具有长
期对黄龙洞景区的运营管理经验，可一定程度的保障黄龙洞旅游对黄龙洞景区内交通
服务及语音讲解业务的独家经营权；且根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合
同》约定，黄龙洞投资已将黄龙洞内与交通服务及语音讲解业务的相关资产、人员转
至黄龙洞旅游，黄龙洞旅游可顺利承接该等业务，拥有人才优势及经营延续的优势。
因此，黄龙洞旅游于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲解业务具有一定程度的不可
替代性。
  综上所述，黄龙洞旅游所在景区未来新设相同或相似业务的可能性较低。尽管该
项经营权未约定排他性条款，但凭借专业化的旅游服务运营经验、人才及经营延续等
优势，黄龙洞旅游具备较强的市场竞争力，其于黄龙洞景区内运营交通服务及语音讲
解业务具有一定程度的不可替代性。
  ⑤经营权相关收费情况
  黄龙洞旅游需缴纳的经营权相关费用包括两部分，一是根据《黄龙洞风景名胜区
交通运输委托经营合同》的约定，按年度分期向武陵源政府支付的交通服务委托经营
费，共计 8,850 万元人民币（截止至 2042 年 12 月 31 日）；二是根据《张家界市发展
和改革委员会关于调整黄龙洞景区门票及相关服务价格的通知》的约定，黄龙洞景区
游船票价中政府资源有偿使用费为 4 元/张，对特殊优惠对象、旅行社团购及网络提前
购票等依照规定实行优惠的，政府资源有偿使用费随同优惠。上述交通服务委托经营
费及资源有偿使用费均为政府相关部门予以确定，定价公允。同时，相关协议或指导
文件约定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。
   黄龙洞旅游经营权相关费用均为根据其与政府相关部门签署的经营权协议及政府
相关部门出台的价格指导政策等文件予以约定，具有公允性。相关协议或指导文件约
定的期限相对较长，未来调整的概率相对较小。历史期内，黄龙洞旅游的经营权相关
费用占当期主营业务收入或主营业务成本的比例总体保持稳定，但存在因受疫情影响
享受的资源使用费减免、主营业务收入波动及主营业务成本结构等原因导致的一定程
度的波动。对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年
度支付金额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。
  ⑥经营权的会计处理情况
  A.经营权取得时间、取得方式、付款方式
  取得时间：2021 年 4 月 30 日
  取得方式：根据武陵源政府、黄龙洞投资与黄龙洞旅游于 2021 年 4 月 30 日签署的
《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，各方一致同意，黄龙洞投资将黄龙洞
景区内的交通服务及语音讲解服务授予黄龙洞旅游，本次黄龙洞景区经营权拆分是对
尚在有效期内的原委托经营合同约定之业务的内部调整，不涉及公开招标程序。该项
经营权期限至 2042 年 12 月 31 日止。
  付款方式：根据《黄龙洞风景名胜区交通运输委托经营合同》，黄龙洞旅游应分期
向武陵源政府支付经营权转让费，共计 8,850 万元人民币。此外，根据《张家界市发
展和改革委员会关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的
通知》（张发改价服〔2018〕3 号），黄龙洞景区的政府资源有偿使用费在文件有效期
内为 13.5 元/人次；根据《张家界市发展和改革委员会关于降低黄龙洞景区门票价格
的通知》（张发改价服〔2019〕156 号），黄龙洞景区的政府资源有偿使用费在文件有
效期内调整为 10 元/人次；根据《张家界市发展和改革委员会关于调整黄龙洞景区门
票及相关服务价格的通知》（张发改价费〔2020〕56 号），黄龙洞景区游船票价中政
府资源有偿使用费在文件有效期内为 4 元/人次。
  B. 与经营权有关的会计处理情况
   a.初始计量
  上述经营权的付款方式可分为以下两种：①按经营期内收入比例或票价比例支付
使用费；②分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权的初始入账处
理不同。
  根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时满足
下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
  针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因成本无
法可靠计量，故无法确认为无形资产。
  针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则第 6 号
——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，
实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的
价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应
予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分期付款金额按照取得日
的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值确认为无形资产原值，将合同期内的
累计付款总额确认为长期应付款并将两者之间的差额作为未确认融资费用入账。因此，
经营权的具体初始入账情况如下：
 标的公司     付款方式             初始确认情况
                  ①部分不进行初始确认；②部分按购买价款的现值作
 黄龙洞旅游     ①+②
                  为无形资产原值初始确认
 b.后续计量
 对于付款方式为①的经营权，因其无法确认为资产，故直接按照实际应支付金额进
入当期损益，确认为营业成本。
 对于付款方式为②的经营权，初始确认中作为无形资产计量，后续期间将无形资产
的摊销金额计入当期损益，确认为营业成本；同时将未确认融资费用按照实际利率法
进行摊销计入当期损益，确认为财务费用。
 c.历史期内相应会计处理的具体情况
 历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：
   i.初始入账情况
   黄龙洞旅游依据经营权合同计算的合同期内付款总金额为 13,031.25 万元，将该
部分分期付款金额折现至合同签订时点，则对应的初始现值为 2,345.34 万元。
                                                                      单位：万元
  入账科目         无形资产原值          长期应付款-原值                 长期应付款-未确认融资费用
   金额             2,345.34                 13,031.25                  -10,685.91
   ii.历史期内后续计量情况
                                                                      单位：万元
          项目             2022年1-4月         2021年度         2020年度      2019年度
 直接计入当期损益的金额                  10.30            176.50        119.02       504.77
   无形资产摊销的金额                  10.72             91.78         82.09        91.78
未确认融资费用摊销的金额                  36.49            306.37        245.15       296.44
          合计                  57.51            574.65        446.26       892.98
   其中，2020 年度及 2022 年 1-4 月，因受疫情影响较为严重，当地政府对黄龙洞旅
游该期限内需缴纳的分期付款金额进行了部分减免，黄龙洞旅游将上述减免金额冲减
了相应成本费用。
   历史期内，黄龙洞旅游各期经营权相关费用占主营业务收入及主营业务成本的比
例具体如下：
                                                                       单位：万元
     项目          2019年       2020年         2021年        2022年1-4月     2022年1-7月
 经营权相关费用          892.98      446.26        574.65            57.51        170.25
占主营业务收入比例         23.08%      25.35%        18.26%           32.81%        14.26%
占主营业务成本比例         52.50%      42.69%        54.68%           28.45%        37.22%
  如上表所示，2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-4 月及 2022 年 1-7 月黄龙洞
旅游的经营权相关费用占主营业务收入比例分别为 23.08%、25.35%、18.26%、32.81%
和 14.26%，占主营业务成本比例分别为 52.50%、42.69%、54.68%、28.45%和 37.22%。
  历史期内，2020 年度经营权相关费用支出规模较 2019 年度下降主要系在新冠疫情
期间相关监管部门减免了黄龙洞旅游 3 个月的委托经营费，且与黄龙洞旅游主营业务
收入相对应的政府资源有偿使用费伴随当期主营业务收入规模下降而减少所致。2021
年经营权相关费用占主营业务收入的比例较低主要系由于当期语音讲解业务收入占比
提升，而该业务无需缴纳资源使用费所致。2022 年 1-4 月，经营权相关费用占主营业
务收入的比例较高，主要系受全国疫情反复影响，黄龙洞旅游主营业务收入下降所致。
以来快速恢复，经营权相关费用占主营业务收入的比例有所降低。历史期内，黄龙洞
旅游经营权相关费用占主营业务成本的比例整体保持稳定。2022 年 1-4 月及 2022 年
政府部门对于黄龙洞旅游当前经营权相关费用予以部分减免所致。
  对于预测期内的经营权相关费用，各标的资产根据经营权协议约定的各年度支付金
额或原则进行预测，与历史期的金额保持了一致性与连贯性。未来，伴随新冠疫情后
文旅行业整体的稳步复苏，经营权相关费用的缴纳对于黄龙洞旅游未来持续盈利能力
预计无重大影响。
  因此，黄龙洞旅游经营权相关费用的缴纳均为与政府部门签署的协议或政府部门下
发的价格指导文件所确定，具有公允性。鉴于相关协议或价格指导文件剩余期限较长，
因此该等费用调整的可能性较低。历史期内，黄龙洞旅游的经营权相关费用占当期主
营业务收入或主营业务成本的比例较为稳定，且占比较小。预测期内，黄龙洞旅游根
据经营权协议约定的各年度支付金额或原则进行经营权相关费用的预测，与历史期的
金额保持了一致性与连贯性，预计不会对标的资产的持续盈利能力、盈利预测准确性
造成不利影响。
  （2）特种设备使用登记证
  截至本报告出具之日，黄龙洞旅游已取得旅游观光车运营相关的《特种设备使用登
记证》，具体如下：
 序号       登记机关          设备代码             使用单位        发证日期
注：表格中黄龙洞旅游用于景区运营的观光车均定期接受湖南省特种设备检验检测研究院检测，均
取得了湖南省特种设备检验检测研究院出具的《观光车辆定期检验报告》。
 截至本报告出具之日，除上述经营资质外，黄龙洞旅游无其他经营资质。
  截至本报告出具之日，黄龙洞旅游相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有
关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十三）黄龙洞旅游债权债务转移情况
  本次重组中，黄龙洞旅游 100%股权注入上市公司，黄龙洞旅游的企业法人地位不
发生变化，不涉及黄龙洞旅游与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，黄
龙洞旅游的债权债务仍将由黄龙洞旅游享有和承担。
（十四）黄龙洞旅游人员及安置情况
  本次重组中，黄龙洞旅游 100%股权注入上市公司，黄龙洞旅游的企业法人地位不
发生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由黄龙洞旅游按照其
与现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十五）黄龙洞旅游重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
  截至本报告出具之日，黄龙洞旅游及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚
未了结的重大诉讼或仲裁。
  截至本报告出具之日，最近 36 个月内黄龙洞旅游及其现任董事、监事、高级管理
人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十六）拟购买资产为股权的说明
  截至本报告出具之日，黄龙洞旅游不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
  本次交易上市公司拟购买黄龙洞旅游 100%的股权。
  截至本报告出具之日，交易对方合法拥有黄龙洞旅游 100%的股权，标的公司股权
权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其
权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（十七）黄龙洞旅游主要会计政策及相关会计处理
  黄龙洞旅游的重要会计政策及会计估计详见重组报告书“第十一节 财务会计信息”
之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估计”。
四、齐云山股份 80%股份
（一）齐云山股份基本情况
公司名称       齐云山旅游股份有限公司
统一社会信用代码   91341000583040273B
企业性质       其他股份有限公司(非上市)
注册资本       6,000 万人民币
法定代表人      毛昕
成立日期       2011 年 9 月 30 日
经营期限       长期
注册地址       安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区
主要办公地点     安徽省黄山市休宁县齐云山镇齐云山风景区
           一般项目：名胜风景区管理；客运索道经营；信息咨询服务（不含许可类信息
           咨询服务）；食用农产品零售；游乐园服务；健身休闲活动（除许可业务外，
经营范围
           可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；道路旅
           客运输经营；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可开展经营活动）
（二）齐云山股份历史沿革
     （1）2011 年 11 月，齐云山股份设立
生态文化旅游区项目综合开发投资合作协议书》，并于 2011 年 7 月 22 日签署《休宁县
齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议》（以上合称“齐云山合作
协议及补充协议”），约定由安徽省休宁县人民政府与祥源控股以股份合作的方式，共
同发起设立股份公司，由股份公司从事景区内交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合
服务等经营性服务，并负责齐云山景区日常环卫保洁等维护功能性业务，由政府风景区
管理机构依法行使景区行政管理职能。
山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司签署《齐云山旅游股份有限
公司章程》，约定共同出资 10,000 万元人民币设立齐云山股份，负责齐云山合作协议及
补充协议项下景区交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务及景区日
常环卫保洁等维护功能性业务。
     齐云山股份设立时的股东及持股比例如下：
序号              股东名称               持股数（万股）        持股比例（%）
               合计                     10,000.00        100.00
注：齐云山旅游度假区开发投资有限公司系由祥源控股控制的企业，2012 年 1 月 4 日名称变更为齐
云山投资。
     安徽徽瑞会计师事务所出具徽瑞验报字（2011）0670 号《验资报告》，审验齐云山
股份已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本人民币 2,500 万元。
报告》，审验截至 2012 年 4 月 6 日，齐云山股份已收到全体股东缴纳的第 2 期注册资本
人民币 7,500 万元。其中，齐云山投资新增实缴出资人民币 6,000 万元，以货币形式缴
纳。安徽省休宁齐云山旅游开发总公司新增实缴出资人民币 1500 万元，包括以无形资
产（土地使用权）出资 9,511,153 元、以房产出资 3,115,396 元，以设备（索道缆车）出
资 2,373,451 元。
   前述土地使用权出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公司评估并出具了华瑞地
评字（2011）0086 号《评估报告》，前述房产出资已经安徽华瑞房地产土地评估有限公
司评估并出具了华瑞估报评字（2011）3186 号、华瑞估报评字（2011）3187 号《评估
报告》，前述设备出资已经芜湖徽瑞资产评估事务所评估并于 2011 年 8 月 25 日出具了
徽瑞评估报字(2011)第 0061 号《评估报告》。
   截至 2012 年 4 月 6 日，齐云山股份累计实缴注册资本为人民币 10,000 万元。
   （2）2021 年 3 月，齐云山股份存续分立
   为进一步改善景区交通服务专业化运营能力、提高内部经营管理效率，2021 年 2
月 8 日，齐云山股份召开 2021 年第一次股东大会，大会审议通过《关于公司进行存续
分立的议案》，决定通过存续分立的方式新设休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司（即
新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续，并且将索道、景区交通车等景区交通类
业务开展相关的资产、业务及人员等保留在齐云山股份，其余景区餐饮、住宿、旅游服
务业务开展相关的、景区综合服务相关的、肩负一定社会公益职能非经营性的资产、业
务及人员等分拆至新设公司。
日内，未有债权人就分立的债务清偿提出要求或意见。
于齐云山旅游股份有限公司进行存续分立并修改公司章程的议案》，同意前述齐云山股
份的存续分立事宜。本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币 6,000 万元，其
中，齐云山投资持股 80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股 20%，主要负责于
安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务；休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司
的注册资本为人民币 4,000 万元，其中，齐云山投资持股 80%，安徽省休宁齐云山旅游
开发总公司持股 20%，负责齐云山合作协议及补充协议项下除景区交通及配套服务外的
其他业务经营。对于上述存续分立事宜，齐云山投资已于同日出具确认函承诺：“根据
存续分立方案本应由新设公司承担的相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存续公
司承担任何连带责任的（以下简称“连带债务”），本公司将向存续公司全额补偿存续公
司因承担该等连带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会因为该等连带债务而遭
受任何经济损失。”
齐云山股份的股东及持股比例如下：
 序号              股东名称             持股数（万股）        持股比例（%）
                合计                    6,000.00       100.00%
      （3）2021 年 4 月，齐云山股份股份转让
约定齐云山股份 80%股份的转让价格以审计、评估结果为基础并经双方协商确定。根据
安徽安建资产评估有限责任公司出具的《齐云山旅游股份有限公司存续分立涉及的存续
公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0405 号），存续分立后的齐云山股份的
净资产评估值为 7,787.98 万元，该评估结果已经齐云山风景名胜区管理委员会及休宁县
人民政府国有资产监督管理委员会备案。经双方协商，齐云山股份 80%股份转让作价为
后，齐云山股份的股东及持股比例如下：
 序号              股东名称             持股数（万股）        持股比例（%）
                合计                    6,000.00       100.00%
      本次重组中，上市公司拟对祥源旅开所持有的齐云山股份 80%股权进行收购，剩余
休宁齐云山旅游开发总公司无转让齐云山股份 20%股权意向，上市公司亦无进一步收购
齐云山股份剩余 20%股权的计划。
     安徽省休宁齐云山旅游开发总公司系齐云山风景名胜区管理委员会下属全资子公
司，为安徽省休宁县人民政府与祥源控股以股份合作的方式共同发起设立股份公司的
投资主体，其依法持有的齐云山股份 20%股权属于国有资产，对外转让需履行其内部审
批决策程序并遵循国有资产管理有关规定。2021 年 1 月 22 日，齐云山股份已向安徽省
休宁齐云山旅游开发总公司发出《齐云山旅游股份有限公司关于召开 2021 年第一次股
东大会会议的通知》，就本次重组及相关事项通知了安徽省休宁齐云山旅游开发总公
司，并于 2021 年 2 月 8 日召开了 2021 年第一次临时股东大会审议本次重组及相关事
项，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司作为参会股东已表决同意并通过相关事项。
     （1）齐云山股份设立时获得经营权
山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司设立齐云山股份，并依据齐
云山合作协议及补充协议约定获得相关业务经营权。
  齐云山股份设立时，其股东具体情况如下：
     ① 基本情况
公司名称           齐云山投资集团有限公司
住所             安徽省黄山市休宁县齐云山镇岩前村
法定代表人          常宇
注册资本           50,000 万元
公司类型           其他有限责任公司
统一社会信用代码       91341022564989838X
成立日期           2010 年 11 月 23 日
经营期限           长期
               房地产开发与投资；不动产租赁与经营；文化娱乐设施、设备投资；休闲
经营范围           娱乐设施；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
               展经营活动）
    ② 历史沿革
    A、2010 年 11 月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司（齐云山投资更名前）成
立
股集团有限责任公司）和安徽省交通建设有限责任公司签署《齐云山旅游度假区开发投
资有限公司章程》，共同出资 20,000 万元设立齐云山旅游度假区开发投资有限公司，其
中浙江祥源投资集团有限公司以货币出资 16,000 万元，安徽省交通建设有限责任公司
以货币出资 4,000 万元。
资报告》，确认截至 2010 年 11 月 22 日，公司已收到全体股东缴纳的第一期出资 10,000
元，各股东均以货币出资。
取得了休宁县工商行政管理局核发的注册号为 341022000011350 的《企业法人营业执
照》。
    齐云山旅游度假区开发投资有限公司设立时的股权结构如下：
    序号       股东名称或姓名        出资额（万元）          占注册资本比例（%）
             合计                  20,000.00          100.00
    B、2011 年 4 月，第一次增资
股东会并做出决议，决议将注册资本由 2 亿元人民币增加至 3 亿元人民币，各股东按照
持股比例同比例增持。本次增资完成后，浙江祥源投资集团有限公司出资 24,000 万元
人民币，占注册资本的 80%，安徽省交通建设有限责任公司出资 6,000 万元人民币，占
注册资本的 20%。
资报告》，确认截至 2011 年 4 月 7 日，齐云山旅游度假区开发投资有限公司已收到全体
股东缴纳的第二期出资 1 亿元人民币，各股东均以货币出资。同日，安徽徽瑞会计师事
务所出具徽瑞验报字（2011）第 253 号《验资报告》，确认截至 2011 年 4 月 7 日，齐云
山旅游度假区开发投资有限公司收到股东浙江祥源投资集团有限公司和安徽省交通建
设有限责任公司缴纳的新增注册资本合计 1 亿元人民币，齐云山旅游度假区开发投资有
限公司累计实收资本 3 亿元。
登记手续。
  本次增资完成后，齐云山旅游度假区开发投资有限公司股东及股权结构如下：
  序号      股东名称或姓名          出资额（万元）                占注册资本比例（%）
           合计                         30,000.00               100.00
  C、2012 年 1 月，齐云山旅游度假区开发投资有限公司更名
知书（国名称变核内字 2012 第 2 号），同意其将名称变更为齐云山投资，即齐云山投资。
  D、2012 年 3 月，第一次股权转让
交通建设有限责任公司将其持有的 6,000 万元人民币注册资本（占齐云山投资 20%的股
权）转让给祥源控股。同日，安徽省交通建设有限责任公司与祥源控股就前述股权转让
事宜签署了《股权转让协议》。
  本次股权转让完成后，齐云山投资的股东及股权结构如下：
  序号      股东名称或姓名         出资额（万元）                 占注册资本比例（%）
           合计                  30,000.00             100.00
  E、2018 年 7 月，第二次增资
本增加 2 亿元，增资后齐云山投资的注册资本为 5 亿元，新增注册资本 2 亿元人民币由
新股东杭州新安江千岛湖流域产业投资基金管理有限公司出资认缴。
     本次增资后，齐云山投资的股东及股权结构如下：
序号         股东名称或姓名            出资额（万元）          占注册资本比例（%）
      杭州新安江千岛湖流域产业投资基
          金管理有限公司
            合计                     50,000.00      100.00
     F、2021 年 12 月，第二次股权转让
域产业投资基金管理有限公司将持有的 40%股权转让给祥源控股。同日，杭州新安江千
岛湖流域产业投资基金管理有限公司与祥源控股就前述股权转让事宜签署了《股权转让
协议》。
     本次股权转让后，齐云山投资的股东及股权结构如下：
序号         股东名称或姓名            出资额（万元）          占注册资本比例（%）
            合计                     50,000.00      100.00
     截至本报告出具之日，齐云山投资累计实缴注册资本为人民币 50,000 万元。
     ① 基本情况
公司名称             安徽省休宁齐云山旅游开发总公司
住所               安徽省黄山市休宁县齐云山镇
法定代表人            方灵敏
注册资本             500 万元
公司类型         全民所有制
统一社会信用代码     91341022151704697C
成立日期         1992年5月26日
经营期限         长期
             齐云山旅游，住宿、饮食服务，索道客运，旅游工艺品销售。(涉及许可
经营范围         审批的项目不直接经营,仅作为下属企业管理使用)（依法须经批准的项目，
             经相关部门批准后方可开展经营活动）
  ② 历史沿革
  A、1992 年 5 月，休宁总公司成立
人申请开业登记注册书》，申请成立安徽省齐云山开发总公司，注册资金 55 万元。休宁
总公司成立时出资结构如下：
  序号     出资人名称或姓名                  出资额（万元）       占注册资本比例（%）
           合计                           55.00       100.00
  B、2010 年 6 月，第一次增资
册资本由 55 万元增加至 500 万元。2010 年 6 月 10 日，芜湖徽瑞会计师事务所出具徽
瑞验报字（2010）0389 号《验资报告》，确认截至 2010 年 6 月 10 日，休宁总公司已收
到股东缴纳的新增注册资本人民币 445 万元，全部以货币资金出资。
  本次增资完成后，休宁总公司出资结构如下:
  序号     出资人名称或姓名                  出资额（万元）       占注册资本比例（%）
           合计                           500.00      100.00
  （2）存续式分立所涉及的具体经营资产和业务的划分情况
分立事宜。齐云山股份作为存续公司主要负责于安徽省齐云山景区内从事景区交通及配
套服务，休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司作为新设公司负责齐云山合作协议及补
充协议项下除景区交通及配套服务外其他业务。
   根据存续分立方案，资产业务方面，齐云山股份保留索道、景区交通车等景区交通
运营相关资产，并根据实际业务匹配相应的负债和权益，从事齐云山景区内的交通及配
套服务，包括齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务等。新设公司承
接景区游步道等景区交通外的资产、负债及权益，开展景区餐饮、住宿、旅游服务业务
并提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性服务。
   人员方面，分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自的
业务范围进行分配。齐云山股份保留管理、营销、财务、成本、索道、景区交通车等主
要相关人员，其余人员则由新设公司承接。
   财务方面，存续式分立后，以 2020 年 10 月 31 日为基准日，齐云山股份净资产由
   （3）标的资产分立相关审议及登记等程序、相关债权债务具体安排，资产负债的
分立依据，资产、人员等交割等情况
   标的资产中涉及分立程序的仅有齐云山股份。齐云山股份对于分立事项履行的相
关审议及登记程序完备。齐云山投资集团有限公司就本次分立涉及的相关债权债务安
排出具《确认函》，明确债务划分，并对齐云山股份可能承担的连带债务出具全额补
偿承诺。本次分立涉及的资产负债划分主要以业务类型相关性及权属确定性为分立依，
并由齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具《确认函》，相关资产、
人员等交割清晰。具体情况如下：
   齐云山股份本次存续分立履行了如下审议及登记程序：
   （1）2021 年 2 月 8 日，齐云山股份召开 2021 年第一次股东大会，审议通过《关
于公司进行存续分立的议案》，决定通过存续分立的方式新设公司“休宁齐云山文化
旅游发展股份有限公司”（即新设公司），齐云山股份（即存续公司）存续。
  （2）2021 年 2 月 9 日，齐云山股份于《黄山日报》刊登了《分立公告》，就本次
分立事项通知债权人，在公告后 45 日内，未有债权人就分立的债务清偿提出要求或意
见。
  （3）齐云山股份根据存续及新设主体的业务、资产划分的具体情况，以安徽金惟
信会计师事务所（普通合伙）出具的以 2020 年 10 于 31 日为基准日的《专项审计报告》
（皖金惟信华专审字[2021]027 号）为依据，编制了具体的存续分立方案，对存续公司
及新设公司的资产、债务、人员等予以分割。
  （4）2021 年 3 月 26 日，齐云山股份召开 2021 年第三次股东大会，同意前述齐云
山股份的存续分立事宜，本次分立后，齐云山股份的注册资本变更为人民币 6,000 万
元，其中，齐云山投资集团有限公司持股 80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股
齐云山投资集团有限公司持股 80%，安徽省休宁齐云山旅游开发总公司持股 20%。
  （5）2021 年 3 月 26 日，齐云山股份完成本次分立的工商登记手续。
  （6）2021 年 4 月 12 日，安徽安建资产评估有限责任公司针对分立后的存续公司
出具了《资产评估报告》（皖安建评报字[2021]第 0405 号），再次确认存续公司的资
产情况。
  根据齐云山投资集团有限公司出具的《确认函》，基于存续分立方案，截至分立
基准日，保留给存续公司资产的相关债权、债务（或义务）由存续公司承接；剥离至
新设公司资产的相关债权、债务（或义务）由新设公司承接。本应由新设公司承担的
相关债权债务、义务和责任等而导致需要由存续公司承担任何连带责任的（以下简称
“连带债务”），齐云山投资集团有限公司向存续公司全额补偿存续公司因承担该等
连带债务而支出的全部款项，并确保存续公司不会因为该等连带债务而遭受任何经济
损失。自存续分立的基准日后，新设公司因后续业务发展新产生的相关债权债务、义
务和责任等均与存续公司无关。
  （1）资产负债的划分及划分依据
  根据经股东大会审议的分立方案，资产负债主要以业务类型相关性及权属确定性
为分立依。齐云山股份保留索道、景区交通车等景区交通运营相关资产，并根据实际
业务匹配相应的负债和权益，从事齐云山景区内的交通及配套服务，包括齐云山月华
索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务等。新设公司承接景区游步道等景区交
通外的资产、负债及权益，开展景区餐饮、住宿、旅游服务业务并提供旅游步道、景
区内环卫、保洁等景区维护功能性服务。
  相应资产负债的详细分立依据如下：
  根据分立方案，按照业务分类对应的流动资产（包括应收账款、预付款项、其他
应收款等）划分至新公司所有。
  根据分立方案，齐云股拥有的休国用（2011）第 0653 号、休国用（2011）第 0654
号、休国用（2011） 第 0655 号、休国用（2011）第 0656 号、休国用（2011）第 0657
号土地未来划分进入新公司；房地权证休字第 51100906 号、房地权证休字第 51100907
号、房地权证休字第 51100908 号、房地权证休字第 51100909 号、房地权证休字第
  根据分立方案，按照业务分类对应的在建工程划分至新公司所有。
  根据分立方案，齐云山股份编制了分立时点的固定资产清单，按照业务分类及业
务需求情况将对应的固定资产划分至新公司所有。相应资产清单作为分立方案附件经
股东大会同步审议。
  根据分立方案，按照业务分类对应的负债划分至新公司所有。
  （2）资产交割清晰
  齐云山股份已就该次分立事项完成变更登记，相应需登记确权的土地、房屋等资
产已完成权属变更，其他资产负债已按照分立方案约定的具体情形完成实物及账务交
割。安徽安建资产评估有限责任公司针对分立后的存续公司出具了《资产评估报告》
（皖安建评报字[2021]第 0405 号）再次确认了相应资产的交割情况，本次分立的资产
交割清晰。
  （3）人员交割清晰
  人员方面，分立前的员工由分立后的公司按照国家有关法律、法规的规定及各自
的业务范围进行分配。根据分立方案：“截至 2020 年 09 月 30 日，齐云股实际使用员
工 90 人，本次存续分立将坚持以人为本、公平公正、公开透明、规范有序的原则予以
妥善安排。本次分立后将有 33 人进入新公司，并依法签署劳动合同，由新公司承继相
关劳动合同、社会保险、住房公积金及福利关系。”
  截至本报告出具日，进入新公司的相应人员均已完成劳动合同、劳动关系的变更，
本次分立的人员交割清晰。
  同时，齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具了《确认函》，
确认齐云山股份已根据存续分立方案的具体约定完成了本次存续分立的相关事宜，资
产、人员等交割清晰。
  综上所述，标的资产中涉及分立程序的仅有齐云山股份。齐云山股份对于分立事
项履行的相关审议及登记程序完备。齐云山投资集团有限公司就本次分立涉及的相关
债权债务安排出具《确认函》，明确债务划分，并对齐云山股份可能承担的连带债务
出具全额补偿承诺。本次分立涉及的资产负债划分主要以业务类型相关性及权属确定
性为分立依据，并由齐云山投资集团有限公司就本次分立的具体执行情况出具《确认
函》，相关资产、人员等交割清晰。
（三）齐云山股份重大资产重组情况
  最近三年内，除本节之“四、齐云山股份 80%股份”之“（二）历史沿革”中所披
露的存续分立事项外，不存在其他重大资产重组情形。上述存续分立对齐云山股份同业
竞争、关联交易、独立性的具体影响如下：
     （1）业务范围不同
  分立涉及的资产、业务划分清晰。分立后齐云山股份从事索道、交通车、水上漂流
等经营性业务。新设公司提供旅游步道、景区内环卫、保洁等景区维护功能性业务，未
有从事任何涉及景区交通运营业务。因此，本次重组完成后，新设公司与齐云山股份之
间不构成同业竞争。
     （2）资产性质不同
  齐云山风景名胜区于 1994 年被国务院批准为国家级风景名胜区，2005 年被评为国
家 AAAA 级旅游景区。新设公司依托于非经营资产，主要提供旅游步道、景区内环卫、
保洁以及维护功能性业务，肩负一定的社会公益职能。
  而齐云山股份依托其所拥有的索道、景区交通车等景区交通运营相关资产，从事齐
云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流等业务，其根据自身战略寻求长远发
展。
  上述资产性质和经营目的差异，也导致齐云山股份和新设公司在运营管理等方面存
在较大差异。
  存续式分立后，齐云山股份保留索道、景区交通车等景区交通运营相关资产，从事
齐云山景区内的交通及配套服务，而新设公司承接景区游步道等景区交通外的资产、负
债及权益，开展景区餐饮、住宿、旅游服务业务并提供旅游步道、景区内环卫、保洁等
景区维护功能性服务。两公司各自独立开展业务，齐云山股份通过销售景区交通客运票
向游客提供景区内运输服务，其采购商品多为景区交通设备，如索道、交通车等，销售
模式为向游客出售交通客运票以提供景区运输服务。新设公司采购商品多为景区基础建
设材料及环卫设备，如石料、木材等，销售模式为收取旅游步道、景区内环卫、保洁等
景区维护服务费。齐云山股份销售景区交通客运票，新设公司归集景区门票，两者各自
分别独自销售运营。因此，分立后两者之间不存在新增大额关联采购或销售等情况。
  同时，为充分保护上市公司的利益，上市公司的控股股东祥源实业、间接控股股东
祥源控股及上市公司的实际控制人俞发祥先生已出具了关于规范和减少关联交易的承
诺函。
  自设立起至 2021 年 4 月，齐云山股份的控股股东为齐云山投资。2021 年 4 月起，
祥源旅开成为齐云山股份的控股股东。控股股东变更前后，齐云山股份公司在业务、资
产、人员、财务、机构等方面均与控股股东相互独立，具有完整的业务体系及直接面向
市场独立经营的能力：
  （1）齐云山股份业务完全独立于股东及新设公司
  分立后齐云山股份主营业务为在齐云山景区内向游客提供月华索道、景区交通车、
横江竹筏漂流服务。自 2011 年 9 月 30 日成立以来，齐云山股份对下属景区交通运输客
票与景区门票即实行独立销售，且独立定价。齐云山股份与其股东及新设公司各自独立
开展业务，其拥有独立的决策和执行机构，建立了独立的采购及销售制度，独立对外签
署合同，具有直接面向市场的自主经营能力。因此，齐云山股份业务上独立于其控股股
东及新设公司。
  （2）齐云山股份的资产独立完整
  齐云山股份拥有独立、完整的经营性资产，包括自有的索道资产、竹筏、房产、车
辆等固定资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用的情形。
  （3）齐云山股份人员独立
  齐云山股份建立了独立、完整的劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系，独立
招聘员工，与员工签订劳动合同。齐云山股份管理人员按照《公司法》《公司章程》等
有关规定选举或聘任产生，不存在控股股东超越公司董事会和股东大会职权直接作出人
事任免决定的情形。齐云山股份的财务人员均专职在齐云山股份工作并领取薪酬，未在
控股股东及其控制的其他企业中兼职。
  （4）齐云山股份机构独立
  齐云山股份按照《公司法》等相关法律法规及规范性文件及《公司章程》的规定，
建立了股东大会、董事会、监事会等权力机构、决策机构及监督机构，并制定了相应规
章制度，明确了各机构的职权范围。齐云山股份治理结构完善，具有独立的决策能力，
不存在股东和其他个人或单位干预齐云山股份生产经营的情况。齐云山股份的机构设置
和人员招聘、绩效考核均严格按照规定进行，不受股东干预。齐云山股份与股东及关联
企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
     （5）齐云山股份财务独立
  齐云山股份设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，财务会计人员没有在
控股股东及其控制的其他企业兼职的情形。齐云山股份依据现行会计准则及相关法律法
规，并结合实际情况，建立了独立的财务核算体系及财务会计制度和完整的财务管理体
系，独立进行财务决策。
  齐云山股份在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行
账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预齐云山股份资金使用的状况。
此外，齐云山股份作为独立纳税人，单独办理了税务登记证，依法独立纳税。
  因此，齐云山股份的业务开展不依赖于控股股东及新设公司，在业务、资产、人员、
机构、财务等方面具备独立性。
  综上，齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均已签订了合法有效的协议，符合
交易双方真实的意思表示；齐云山股份历次股份转让、合并分立事宜均已履行了内部的
审议程序，符合《公司章程》及相关法律法规的规定。根据齐云山股份的工商登记资料、
合并分立方案、历次股权转让协议及支付凭证等相关文件，齐云山股份历次股份转让、
合并分立事宜均不存在纠纷或其他潜在安排。
  此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的
齐云山股份 80%股份的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，
过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源
旅开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影
响。
（四）齐云山股份最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
  截至本报告出具之日，齐云山股份最近三十六个月内股权转让情况详见本节之“四、
齐云山股份 80%股份”之“（二）历史沿革”。齐云山股份最近三十六个月内评估情况
如下：
   安徽安建资产评估有限责任公司于 2021 年 4 月 12 日出具《齐云山旅游股份有限公
司存续分立涉及的存续公司资产评估报告》（皖安建评报字（2021）第 0405 号），对于
存续分立后的齐云山股份截至评估基准日 2020 年 10 月 31 日的净资产进行评估，评估
值为 7,787.98 万元。
   除上述情况之外，齐云山股份最近三十六个月不存在其他增资、股权转让和评估情
况。齐云山股份前次评估值与本次交易评估值的差异及合理性分析参见重组报告书“第
七节 标的资产的评估情况”之“二、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公
允性的分析”之“（九）最近三十六个月内标的资产评估情况与本次评估的差异及原因”
相关内容。
（五）齐云山股份与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
   截至本报告出具之日，祥源旅开持有齐云山股份 80%股份，为齐云山股份控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为齐云山股份的间接控股股东；俞发祥先生为齐云
山股份实际控制人。齐云山股份股权结构及控制关系如下：
  截至本报告出具之日，齐云山股份《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响
的内容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响齐云山股份
资产独立性的协议或其他安排。
  截至本报告出具之日，祥源旅开持有齐云山股份 80%股份，为齐云山股份控股股东。
祥源旅开基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资
产的交易对方”。
  截至本报告出具之日，祥源旅开持有齐云山股份 80%股份，为齐云山股份控股股东。
俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开 100%股权，为祥源旅开实际控制人。
因此，俞发祥先生为齐云山股份的实际控制人。俞发祥先生基本情况详见本报告“第二
节 上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司实际
控制人情况”。
（六）子公司基本情况
  截至本报告出具之日，齐云山股份无下属子公司。
（七）主要管理人员情况
  齐云山股份核心管理团队情况如下：
姓名    职务                    个人简历
            现任齐云山旅游股份有限公司总经理。（任职期限：2019.08.28至今）
            男，汉族，1979年10月出生，大专学历。历任珠海度假村酒店有限公
毛昕    董事长   司营销经理、港中旅（珠海）海泉湾有限公司营销总监、万达文化集
            团运营管理中心副总经理、祥源旅游开发公司旅游营销总经理、齐云
            山旅游股份有限公司营销副总经理。
            现任齐云山旅游股份有限公司财务经理。  （任职期限：2020.11.09至今）
            男，汉族，1980年11月出生，本科学历，中共党员。历任安徽丰原集
张建峰   董事
            团主办会计、合肥银联印务公司财务主管、安徽欧力公司财务总监、
            太姥山项目公司副总经理。
陆国和   董事    现任齐云山旅游股份有限公司董事。（任职期限：2021.03.10至今）
姓名    职务                   个人简历
           男，汉族，1987年11月出生，本科学历。历任婺源乡村文化发展有限
           公司营销总监，上海景域旅游发展有限公司景区营销副总，凤凰古城
           文化旅游开发股份有限公司营销副总、总经理，齐云山旅游股份有限
           公司营销副总经理。
           现任齐云山旅游股份有限公司董事。（任职期限：2021.08.16至今）
汪燕君   董事   女，1989年11月生，本科学历。历任在休宁县万家物业管理有限公司
           任职物业经理，现任齐云山管委会执法队负责人。
           现任齐云山旅游股份有限公司董事。（任职期限：2021.08.16至今）
方灵敏   董事   男，汉族，1977年3月出生，大专学历。1996年12月入伍，2001年12
           月退伍，现任休宁县行政执法局齐云山中队中队长。
           现任齐云山旅游股份有限公司监事。（任职期限：2021.03.10至今）
汪宇帆   监事   男，汉族，1994年6月出生，大学本科学历，现任齐云山镇政府为民服
           务中心办事员。
           现任齐云山旅游股份有限公司监事。（任职期限：2021.03.10至今）
           女，汉，1990年出生，大学本科学历，历任黄山联通公司大客户经理，
朱华妍   监事
           黄山睿基新能源有限公司人力行政专员，现任齐云山旅游股份有限公
           司综合主管。
           现任齐云山旅游股份有限公司监事。（任职期限：2021.03.10至今）
           男，汉族，1987年12月出生，本科学历。历任安徽欧力电器有限公司
           人事专员、综合专员、综合主管、副部长、部长、人力行政副总监、
王孙春   监事
           人力行政总监等职务、祥源控股集团有限责任公司人力资源中心人才
           发展高级经理、岳阳祥源实业有限公司人力资源负责人，现任齐云山
           旅游股份有限公司人力资源负责人。
（八）齐云山股份主营业务发展情况
  截至本报告出具之日，齐云山股份主营业务为在安徽省齐云山景区内向游客提供月
华索道、景区交通车、横江竹筏漂流服务。其主营业务发展具体情况参见本报告之“第
五节 标的公司业务和技术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（四）齐云山
旅游股份有限公司”。
（九）报告期内的主要财务数据
  根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3686 号”《模拟审计报告》，齐云
山股份最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
                                                             单位：万元
   资产负债项目
                   日              日            31 日          日
 资产总计             8,494.18         8,610.93       11,133.92           11,573.83
 负债合计             2,455.13         2,492.13           5,210.34         5,383.50
 所有者权益合计          6,039.04         6,118.80           5,923.58         6,190.32
 归属于母公司股东的
 权益
   收入利润项目     2022 年 1-4 月   2021 年度           2020 年度            2019 年度
 营业收入               206.51         1,509.76            898.26          1,354.48
 营业成本               235.82           884.71            760.68           845.56
 营业利润              -106.48           177.32           -231.05            21.52
 利润总额              -106.33           181.33           -231.05            21.52
 净利润                -79.76           128.80           -173.29            16.14
 归属于母公司所有者
                    -79.76           128.80           -173.29            16.14
 净利润
 扣非后归属于母公司
                    -80.13           115.17           -173.29            16.14
 所有者净利润
   主要财务指标      /2022 年 4 月 /2021 年 12 月 /2020 年 12 月 /2019 年 12 月 31
 资产负债率（%）            28.90            28.94             46.80            46.51
 毛利率（%）             -14.19            41.40             15.32            37.57
 净资产收益率（%）           -1.32             2.10              -2.93             0.26
注：2022 年 1-4 月净资产收益率未进行年化处理。
  根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3686 号”《模拟审计报告》，齐云
山股份最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：
                                                                      单位：万元
        项目           2022 年 1-4 月      2021 年度          2020 年度        2019 年度
计入当期损益的政府补助                  0.34             14.16               -               -
除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
非经常性损益总额                     0.49             18.17               -               -
减：所得税影响额                     0.12              4.54               -               -
非经常性损益净额                     0.37             13.63               -               -
        项目             2022 年 1-4 月   2021 年度        2020 年度       2019 年度
减：归属于少数股东的非经常性损
                                                               -             -
益净额
归属于公司普通股股东的非经常
性损益净额
（十）齐云山股份最近两年利润分配情况
  最近两年，齐云山股份未进行利润分配。
（十一）齐云山股份主要资产、负债及权属情况
  根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z3686 号”《模拟审计报告》，截至
               项目                        金额（万元）                    占比
货币资金                                               805.47                 9.48
应收账款                                                 54.01                0.64
预付款项                                                 20.26                0.24
其他应收款                                                20.59                0.24
存货                                                    0.31                0.00
其他流动资产                                               99.98                1.18
             流动资产合计                               1,000.62               11.78
固定资产                                              7,073.96               83.28
无形资产                                               362.48                 4.27
递延所得税资产                                              27.56                0.32
其他非流动资产                                              29.56                0.35
             非流动资产合计                              7,493.56               88.22
              总资产合计                               8,494.18              100.00
  齐云山股份主要固定资产为房屋及建筑物、机械设备、运输工具、电子设备及其他
设备。截至 2022 年 4 月 30 日，齐云山股份固定资产账面价值合计为 7,073.96 万元。
具体类别情况如下：
                                                                  单位：万元
          项目                账面原值             累计折旧                 账面价值
       房屋及建筑物                 3,392.35             780.78           2,611.58
          机械设备                6,070.41            1,625.45          4,444.96
          运输工具                     117.00          105.91              11.09
     电子设备及其他设备                      94.06            87.72              6.33
          合计                  9,673.82            2,599.86          7,073.96
    （1）主要生产设备
    齐云山股份主要生产设备包括机械设备、运输工具、电子设备及其他设备。其中，
机械设备主要为齐云山月华索道，运输工具包括景区交通车、竹筏等，办公设备及其他
设备主要为企业各部门办公用计算机、空调、打印机、复印机、电视机及办公设备等，
以上生产设备均能正常使用。
    （2）房屋及建筑物
    截至本报告出具之日，齐云山股份拥有的房屋所有权如下：
序   所有权
             坐落         权证号                 规划用途      面积（㎡） 终止日期
号    人
    齐云山   休宁县齐云
    旅游股   山镇齐云山      房地权证休字第                                       2051 年 8
    份有限   风景区索道       51100904 号                                    月 22 日
    公司     上站
    齐云山   休宁县齐云
    旅游股   山镇齐云山      房地权证休字第                                       2051 年 8
    份有限   风景区索道       51100905 号                                    月 22 日
    公司     上站
    齐云山
          休宁县齐云                             风景名胜区
    旅游股           皖（2019）休宁县不动产                                    2051 年 8
    份有限             权第 0000765 号                                    月 22 日
          （下站）                                旅游
    公司
    齐云山股份的无形资产主要为土地使用权。截至本报告出具之日，齐云山股份拥有
的土地使用权如下：
序 土地使用                        地类
         坐落       土地证号                        类型      面积（㎡） 终止日期
号  权人                        （用途）
  齐云山旅 休宁县齐云       休国用      旅游基础设施                                 2051 年 8
  游股份有 山镇齐云山      （2011）第     用地                                    月 22 日
序 土地使用                                地类
                 坐落     土地证号                  类型    面积（㎡） 终止日期
号  权人                                （用途）
  限公司           索道支架     0658 号
        齐云山旅    休宁县齐云     休国用
                                    旅游基础设施                     2051 年 8
                                      用地                        月 22 日
         限公司    索道上站      0659 号
                        皖（2019）
        齐云山旅    休宁县齐云
                         休宁县不       风景名胜区设                     2051 年 8
                         动产权第       施用地/旅游                      月 22 日
         限公司    （下站）
        截至本报告出具之日，齐云山股份不存在与其主营业务相关的商标、专利等知识产
权。
        截至本报告出具之日，齐云山股份存在如下作为被许可方使用他人资产的情况：
序                 被许可   许可使用的具体资产内                                 履行
          许可人                                许可年限    许可使用费
号                  人         容                                     状态
                        休宁齐云山文化旅游发
                        展股份有限公司与齐云                 齐云山股份交
         休宁齐云山
                        山股份签署《资产使用许                通服务及相应
         文化旅游发    齐云山               2021.03.31-202                 正常
         展股份有限    股份                   6.12.31                     履行
                        份于齐云山景区内使用                 （含税）金额
          公司
                        景区内非营运道路及其                  的 3%
                          他相关设施等
        上述被许可使用资产相关许可费已按照约定进行支付，合同处于正常履行状态。本
次交易完成后，齐云山股份仍为独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效。
上述齐云山股份被许可使用相关资产可稳定使用，许可的范围以及协议安排均具有商业
合理性。
        齐云山股份以安徽齐云山月华索道收费权为其向安徽黟县农村商业银行股份有限
公司及黄山屯溪农村商业银行股份有限公司黎康支行的银行贷款提供质押担保。除上述
外，齐云山股份所拥有或使用的其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限
制权利行使的情形。
    截至 2021 年 11 月 30 日，齐云山股份正在履行的质押担保借款合同如下：
序   借款                                   借款金额
          出借人     合同名称及编号                             借款期限           担保方式
号   人                                     （元）
          安徽黟县
          农村商业
          银行股份                                                     齐云山股份以“安
          有限公司                                                     徽齐云山月华索道
    齐云           流动资金银团贷款                            2021 年 7 月 27
          及黄山屯                                                     收费权”提供抵押
          溪农村商                                                     担保，同时祥源控
    份            2791621220216031                      月 27 日
          业银行股                                                     股及祥源旅开提供
          份有限公                                                     连带责任保证。
          司黎康支
            行
    本次交易前，截至报告期末，齐云山股份曾对实际控制人或其他关联人存在关联担
保的情况，具体如下：
                        担保金额（万                                       担保是否已经
    担保方     被担保方                          担保起始日         担保到期日
                          元）                                          履约完毕
齐云山股份       齐云山投资            11,500.00    2015-1-1      2026-12-31     是
           黄山市祥源齐
齐云山股份      云山酒店管理              240.00     2020-1-17      2023-1-16     是
            有限公司
    齐云山股份为关联方齐云山投资在中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行取得
的固定资产贷款提供连带担保责任，该贷款合同下贷款余额为 1.15 亿元人民币。
    齐云山股份以自有房产皖[2019]休宁县不动产权第 0000765 号抵押至中国邮政储蓄
银行股份有限公司休宁县支行，为关联方黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司在该行的
借款提供担保。
    截至本报告出具之日，上述担保行为均已解除，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情况。
    根据容诚会计师出具的“容诚审字[2022]230Z0262 号”《模拟审计报告》，截至
                 项目                               金额（万元）              占比
             项目              金额（万元）         占比
短期借款                                 0.00        0.00
应付账款                               298.45        12.26
合同负债                                20.16        0.82
应付职工薪酬                              21.25        0.87
应交税费                                22.68        0.92
其他应付款                               89.85        3.66
一年内到期的非流动负债                          2.14        0.09
其他流动负债                               0.60        0.02
           流动负债合计                  455.13        18.54
长期借款                             2,000.00        81.46
         非流动负债合计                 2,000.00        81.46
            负债合计                 2,455.13    100.00
（十二）齐云山股份主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地
等相关报批情况
  （1）经营权
  齐云山股份拥有齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务相关经营
权，其取得过程参见本章节“（二）齐云山历史沿革”之“2、齐云山股份核心资产业务
的取得及存续分立的具体情况”。
  ① 经营权范围
山投资集团有限公司）与安徽省休宁齐云山旅游开发总公司签署《齐云山旅游股份有限
公司章程》，约定共同出资 10,000 万元人民币设立齐云山股份，负责齐云山合作协议
及补充协议项下景区交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务及景区
日常环卫保洁等维护功能性业务。
  齐云山风景名胜区管理委员会于 2021 年 11 月出具《关于齐云山景区经营权相关事
项的确认》，确认了原齐云山股份存续分立为齐云山股份及休宁齐云山文化旅游发展股
份有限公司，由分立后的齐云山股份负责安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服
务。
     ② 经营权的期限
  根据齐云山风景名胜区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项的确
认》，齐云山股份经营权的期限与齐云山股份的公司存续时间保持一致，直至股东双方
一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。因此，齐云山股份享有的齐云山景区
内运营交通服务之经营权持续稳定，无被收回的风险。
     ③ 经营权获取方式
  根据休宁县人民政府《关于齐云山风景区合作开发经营招商情况说明》，齐云山股
份拥有的经营权系通过竞争性谈判取得。
     ④ 经营权排他性及可替代性
  根据休宁县人民政府与祥源控股签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保
护开发投资合作补充协议》的约定，休宁县人民政府同意在核心景区不再批准第三方从
事与齐云山股份具有竞争关系的建设项目，合作项目和经营项目。因此，齐云山股份取
得的前述经营权具有排他性，不存在竞争或替代风险。
     ⑤ 经营权相关收费情况
  根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股
份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协议（二）》
的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务应向景区管理机构依法缴纳资源
有偿使用费；但同时，景区管理机构依法委托齐云山股份提供景区索道及交通设施周边
环保、卫生、防火防汛等相关服务，景区管理机构应向齐云山股份支付服务报酬。安徽
省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、齐云山股份同意齐云山
股份向景区管理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支出服务
报酬，二者互不实际支付。该方式经安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委
员会、祥源控股、齐云山股份等多方参考市场行情予以确定，具备公允性。
  安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项
目综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期费用并无约定。
根据协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从
事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。根据齐云山风景名胜
区管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》，存续分立后，齐云
山股份负责安徽齐云山景区内从事景区交通及配套服务，经营期限与齐云山股份的公
司存续时间保持一致，直至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。
即齐云山股份拥有齐云山景区交通运营的长期经营权，并且约定齐云山股份向景区管
理机构缴纳的资源有偿使用费全部用以弥补齐云股为景区管理支出服务报酬，二者互
不实际支付，该协议亦长期有效。故齐云山股份经营权相关费用调整可能性较低，资
产有偿使用费的缴纳对于齐云山股份未来持续盈利能力预计无重大影响。
  ⑥经营权的会计处理情况
  A.经营权取得时间、取得方式、付款方式
  取得时间：2011 年 9 月 6 日
  取得方式：根据休宁县人民政府《关于齐云山风景区合作开发经营招商情况说明》，
齐云山股份拥有的特许经营权系通过竞争性谈判取得。2011 年 9 月 6 日，齐云山旅游
度假区开发投资有限公司（2012 年 1 月更名为齐云山投资集团有限公司）与安徽省休
宁齐云山旅游开发总公司设立齐云山股份，并依据齐云山合作协议及补充协议约定获
得相关业务经营权。经营权期限与齐云山股份存续期间相同。
  付款方式：根据安徽省休宁县人民政府、齐云山风景名胜区管理委员会、祥源控股、
齐云山股份签署的《休宁县齐云山生态文化旅游区项目综合保护开发投资合作补充协
议（二）》的约定，齐云山股份在景区内从事景区交通及配套服务应向景区管理机构
依法缴纳资源有偿使用费，按其年度整体营业收入的 2%进行缴纳。
  B. 与经营权有关的会计处理情况
  a.初始计量
  上述经营权的付款方式可分为以下两种：①按经营期内收入比例或票价比例支付
使用费；②分期以固定金额支付使用费。根据付款方式的不同，经营权的初始入账处
理不同。
  根据《企业会计准则第 6 号——无形资产（2006）》规定：“无形资产同时满足
下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”
  针对按经营期内收入比例或票价比例支付使用费以获取经营权的情况，因成本无
法可靠计量，故无法确认为无形资产。
  针对以分期以固定金额支付使用费以获取经营权的情况，《企业会计准则第 6 号
——无形资产（2006）》规定：“购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，
实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的
价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》应
予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。”故将分期付款金额按照取得日
的企业融资成本作为实际利率进行折现，将现值确认为无形资产原值，将合同期内的
累计付款总额确认为长期应付款并将两者之间的差额作为未确认融资费用入账。因此，
经营权的具体初始入账情况如下：
 标的公司        付款方式             初始确认情况
 齐云山股份        ①     不进行初始确认
 b.后续计量
 对于付款方式为①的经营权，因其无法确认为资产，故直接按照实际应支付金额进
入当期损益，确认为营业成本。
 c.历史期内相应会计处理的具体情况
 历史期内，各标的公司经营权相关的会计处理情况如下：
  i.初始入账情况
  经营权未入账，不适用。
  ii.历史期内后续计量情况
                                                                  单位：万元
        项目           2022年1-4月      2021年度          2020年度        2019年度
 直接计入当期损益的金额               4.05          35.10         17.61           26.56
     无形资产摊销的金额                -                 -            -             -
未确认融资费用摊销的金额                  -                 -            -             -
        合计                 4.05          35.10         17.61           26.56
     安徽省休宁县人民政府与祥源控股签署的《关于休宁县齐云山生态文化旅游区项目
综合开发投资合作协议书》及其补充协议对于经营权续期要求和续期费用并无约定，根
据上述协议约定，双方成立股份公司，负责对齐云山景区进行开发和经营，并在景区从
事交通、餐饮、住宿、旅游服务、景区综合服务等经营性服务。根据齐云山风景名胜区
管理委员会出具的《关于齐云山景区经营权相关事项的确认》，存续分立后，齐云山股
份负责安徽齐云山景区内从事景区交通及配套服务，经营期限与齐云山股份的公司存续
时间保持一致，直至股东双方一致同意作出解散齐云山股份的决议之日起终止。
     综上，齐云山股份拥有长期经营权，且具有排他性，齐云山股份具备长期可持续盈
利能力。
     （2）其他经营资质
     截至本报告出具之日，齐云山股份取得的相关资质情况如下：
     A. 特种设备使用登记证
序号        登记机关                设备代码                  使用单位          有效期至
     B. 客运索道安全检验标志
序号        发证机关                设备代码                  使用单位          有效期至
      国家客运架空索道安全监督
          检验中心
     A. 道路运输经营许可证
序号        发证机关                   证号           经营范围    业户名称           有效期至
      黄山市休宁县道路运输管         皖交运管许可黄字            县内班车客                 2022 年 9 月
           理              341022100015 号        运                      22 日
     B. 道路运输证
序号     公司名称      车辆运营证号           车牌号码        经营范围     发证日期          发证机关
                                                                     黄山市休
                 皖交运管黄字                       县内班车客   2019 年 1 月
                                                                     运输管理
                                                                     黄山市休
                 皖交运管黄字                       县内班车客   2019 年 11 月
                                                                     运输管理
                                                                     黄山市休
                 皖交运管黄字                       县内班车客   2019 年 1 月
                                                                     运输管理
                                                                     黄山市休
                 皖交运管黄字                       县内班车客   2019 年 11 月
                                                                     运输管理
                                                                     黄山市休
                 皖交运管黄字                       县内班车客   2019 年 11 月
                                                                     运输管理
                                                                     黄山市休
                 皖交运管黄字                       县内班车客   2019 年 11 月
                                                                     运输管理
     截至本报告出具之日，齐云山股份相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有
关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十三）齐云山股份债权债务转移情况
     本次重组中，齐云山股份 80%股份注入上市公司，齐云山股份的企业法人地位不发
生变化，不涉及齐云山股份与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，齐云
山股份的债权债务仍将由齐云山股份享有和承担。
（十四）齐云山股份人员及安置情况
     本次重组中，齐云山股份 80%股份注入上市公司，齐云山股份的企业法人地位不发
生变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由齐云山股份按照其与
现有员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十五）齐云山股份重大诉讼、仲裁、行政处罚及刑事处罚
  截至本报告出具之日，齐云山股份及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚
未了结的重大诉讼或仲裁。
  截至本报告出具之日，最近 36 个月内，齐云山股份及其现任董事、监事、高级管
理人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十六）拟购买资产为股权的说明
  截至本报告出具之日，齐云山股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
  本次交易上市公司拟购买齐云山股份 80%的股份。
  截至本报告出具之日，交易对方合法拥有齐云山股份 80%的股份，标的公司股权权
属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权
利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（十七）齐云山股份会计政策及相关会计处理
  齐云山股份的重要会计政策及会计估计详见重组报告书“第十一节 财务会计信息”
之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会计估
计”。
五、小岛科技 100%股权
（一）小岛科技基本情况
公司名称         杭州小岛网络科技有限公司
统一社会信用代码     91330105MA2AX0QX51
企业性质         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本         2,000 万元
法定代表人        赵成琳
成立日期         2017 年 9 月 15 日
经营期限         2017 年 9 月 15 日至长期
注册地址         浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心 3 幢 202 室
主要办公地点       浙江省杭州市西湖区西溪国际商务中心 3 幢 202 室
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
             信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件
             及辅助设备零售；网络技术服务；电子产品销售；信息系统集成服务；广告设
             计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市
             场调查；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅客票务代理；票务代理服务；
经营范围
             互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
             依法自主开展经营活动)。许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业
             务；旅游业务；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；食品经营（销
             售散装食品）；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
             开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（二）小岛科技历史沿革
人民币 500.00 万元设立小岛科技。同日，小岛科技获得了杭州市拱墅区市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91330105MA2AX0QX51 的《营业执照》。
  小岛科技设立时的出资情况如下：
序号                 股东名称                 出资额（万元）      持股比例（%）
万元增加至人民币 2,000.00 万元，新增人民币 1,500.00 万元由股东祥源控股认缴。
成后，小岛科技的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）        持股比例（%）
  祥源控股分别于 2017 年 12 月 21 日和 2020 年 5 月 19 日以货币出资形式实际缴纳
出资额人民币 500.00 万元和 1,500 万元，实缴出资情况已经容诚会计师审验，并出具容
诚验字[2021]230Z1837 号《出资复核报告》。小岛科技全部注册资本已足额实缴。
的股权转让至祥源旅开。同日，祥源控股与祥源旅开就前述股权转让事宜签署了《股权
转让协议》。
让完成后，小岛科技的股权结构如下：
序号              股东名称              出资额（万元）        持股比例（%）
  截至本报告出具之日，小岛科技的股权未发生其他变动。
     小岛科技历次股权转让均已签订了合法有效的协议，符合交易双方真实的意思表
示；小岛科技历次股权转让均已履行了内部的审议程序，符合公司章程及相关法律法规
的规定。根据小岛科技的工商登记资料、历次股权转让协议等相关文件，小岛科技历次
股权转让均不存在纠纷或其他潜在安排。
     此外，根据祥源旅开出具的《关于标的资产权属情况的承诺函》，祥源旅开持有的
小岛科技 100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过
户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因祥源旅开持有的标的资产发生争议，祥源旅
开将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对祥源文化或标的资产造成不利影
响。
（三）小岛科技重大资产重组情况
  最近三年内，小岛科技不存在重大资产重组事项。
（四）小岛科技最近三十六个月内增资、股权转让及资产评估情况
  截至本报告出具之日，小岛科技最近三十六个月内未发生资产评估事项；增资、股
权转让情况详见本节之“五、小岛科技 100%股权”之“（二）小岛科技历史沿革”。
（五）小岛科技与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
  截至本报告出具之日，祥源旅开持有小岛科技 100%股权，为小岛科技控股股东；
祥源控股持有祥源旅开 100%股权，为小岛科技的间接控股股东；俞发祥先生为小岛科
技实际控制人。小岛科技股权结构及控制关系如下：
  截至本报告出具之日，小岛科技的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内
容或相关投资协议，亦不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响小岛科技资产独
立性的协议或其他安排。
  截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有小岛科技 100%的股权，为小岛科技控股
股东。祥源旅开基本情况详见本报告“第三节 交易对方基本情况”之“ 一、发行股份
购买资产的交易对方”。
  截至本报告出具之日，祥源旅开直接持有小岛科技 100%股权，为小岛科技控股股
东。俞发祥先生直接及间接通过祥源控股控制祥源旅开 100%股权，为祥源旅开实际控
制人。因此，俞发祥先生为小岛科技的实际控制人。俞发祥先生基本情况详见本报告“第
二节 上市公司基本情况”之“ 六、控股股东及实际控制人情况”之“（二）上市公司
实际控制人情况”。
（六）小岛科技子公司基本情况
  截至本报告出具之日，小岛科技不存在控股、以其他方式控制或参股的子公司。
（七）小岛科技主要管理人员情况
  小岛科技核心管理团队情况如下：
姓名     职务                     个人简历
              现任杭州小岛网络科技有限公司总经理。（任职期限：2021.4.28至今）
      小岛科技总
赵成琳           女，汉族，1992年出生，本科学历，历任杭州小岛网络科技有限公司产
        经理
              品经理、杭州新视窗信息技术有限公司咨询实施顾问。
              现任杭州小岛网络科技有限公司架构师。（任职期限：2021.4.28至今）
      小岛科技架
李多            男，汉族，1988年出生，本科学历，历任浙江深大智能科技有限公司电
       构师
              商事业部负责人、浙江灵创信息有限公司研发负责人。
（八）小岛科技主营业务发展情况
  小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，
其以全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态服务体系。目前
小岛科技主要产品为客户提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及清分结算系
统、业务系统等。同时，上述解决方案集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据，为
祥源控股文旅板块大数据发展提供数据存储处理和配套服务，以数字化技术提升旅游目
的地运营效率。小岛科技主营业务发展情况参见本报告之“第五节 标的公司业务和技
术”之“三、标的公司主营业务具体情况”之“（五）杭州小岛网络科技有限公司”。
（九）小岛科技报告期内的主要财务数据
  根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3688 号”《审计报告》，小岛科
技最近三年一期经审计的主要财务数据情况如下：
                                                                   单位：万元
  资产负债表项目      2022 年 4 月 30 日      2021 年度        2020 年末        2019 年末
资产总计                   2,161.48         2,027.86       2,975.05      1,572.10
负债合计                     427.81          332.32        1,444.71      1,550.54
所有者权益合计                1,733.66         1,695.54       1,530.34        21.56
归属母公司所有者权益
合计
    利润表项目      2022 年 4 月 30 日      2021 年度        2020 年度        2019 年度
营业总收入                    413.86         1,481.59       1,125.72       505.24
营业成本                     300.95         1,026.94        858.83        600.55
营业利润                      49.10          220.47          16.52        -311.54
利润总额                      50.83          220.47          13.00        -311.54
净利润                       38.12          165.20           8.78        -234.22
归属母公司所有者的净
利润
扣非后归属于母公司
所有者的净利润
   主要财务指标
                   年 1-4 月          2021 年度        2020 年度        2019 年度
资产负债率（%）                  19.79            16.39         48.56         98.63
毛利率（%）                    27.28            30.69         23.71         -18.86
净资产收益率（%）                  2.20             9.74          0.57      -1,086.52
注：2022 年 1-4 月净资产收益率未进行年化处理
  根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3688 号”《审计报告》，小岛科
技最近三年一期经审计的非经常性损益构成情况如下：
                                                                   单位：万元
       项目        2022 年 1-4 月       2021 年度        2020 年度         2019 年度
计入当期损益的政府补助                  -              1.72          2.04                  -
非流动资产处置损益                    -                 -          0.55                  -
        项目       2022 年 1-4 月     2021 年度       2020 年度       2019 年度
投资收益                     0.43          2.07               -             -
除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
                            -               -             -             -
义的损益项目
非经常性损益总额                 4.61         17.18           0.17        0.0001
减：非经常性损益的所得税
影响数
非经常性损益净额                 3.46         12.89           0.13        0.0001
减：归属于少数股东的非经
                            -               -             -             -
常性损益净额
归属于公司普通股股东的
非经常性损益净额
（十）小岛科技最近两年利润分配情况
  最近两年，小岛科技未进行利润分配。
（十一）小岛科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况
     根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3688 号”《审计报告》，截至 2022
年 4 月 30 日，小岛科技资产构成情况如下：
                项目                              金额（万元）        占比（%）
货币资金                                                 732.06       33.87
应收账款                                                 418.24       19.35
预付款项                                                  24.06        1.11
其他应收款                                                  0.09        0.00
存货                                                    32.93        1.52
其他流动资产                                                12.87        0.60
              流动资产合计                               1,220.26       56.46
固定资产                                                  13.28        0.61
无形资产                                                 810.69       37.51
递延所得税资产                                               86.03        3.98
其他非流动资产                                               31.21        1.44
                项目                         金额（万元）            占比（%）
              非流动资产合计                             941.21           43.54
               总资产合计                          2,161.48            100.00
    小岛科技主要固定资产为电子设备及其他设备。截至 2022 年 4 月 30 日，小岛科技
固定资产账面价值合计为 13.28 万元。具体类别情况如下：
                                                              单位：万元
         项目                账面原值            累计折旧              账面价值
     电子设备和其他设备                    49.43       36.14                13.28
         合计                       49.43       36.14                13.28
    （1）主要生产设备
    截至本报告出具之日，小岛科技主要生产设备为电子设备和其他设备。
    （2）房屋及建筑物
    截至本报告出具之日，小岛科技未拥有房屋所有权。
    截至 2022 年 4 月 30 日，小岛科技不存在在建工程。
    截至本报告出具之日，小岛科技的无形资产全部为自有软件，未拥有土地使用权。
    截至本报告出具之日，小岛科技拥有 1 项软件著作权，具体情况如下:
序
      著作权人       软件名称         登记号          权利取得方式          首次发表日期
号
               小岛科技-祥源会
                                                                 日
                 V1.6.28
    截至本报告出具之日，小岛科技拥有租赁物业 1 处，具体情况如下：
序                                                   面积
    权利人   出租方    承租方     房产证号     座落位置   租赁期限                用途
号                                                  （M2）
                      浙（2018）
                      杭州市不动
                         产权第     西湖区西
                      浙（2018） 务中心 3 幢
                                      年7月7日
                      杭州市不动 202、203 室
                         产权第
    截至本报告出具之日，小岛科技所拥有或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产
权纠纷或其他限制权利行使的情形。
    截至本报告出具之日，小岛科技不存在对外担保情形，不存在非经营性资金占用的
情形。
    根据容诚会计师出具的“容诚审字【2022】230Z3688 号”《审计报告》，截至 2022
年 4 月 30 日，小岛科技负债构成情况如下：
                项目                       金额（万元）             占比
应付账款                                          73.67           17.22
应付职工薪酬                                        93.30           21.81
应交税费                                            2.12             0.50
其他应付款                                        258.72           60.47
               流动负债合计                        427.81          100.00
            非流动负债合计                                -                -
                负债合计                         427.81          100.00
（十二）小岛科技主要业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等
相关报批情况
    截至本报告出具之日，小岛科技拥有的资质文件具体如下：
序
    持有人        资质名称           证书编号      发证机关     有效期至
号
           中华人民共和国增值电                   浙江省通信   2025 年 6 月 4
            信业务经营许可证                     管理局         日
    截至本报告出具之日，小岛科技相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关
报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
（十三）小岛科技债权债务转移情况
    本次重组中，小岛科技 100%股权注入上市公司，小岛科技的企业法人地位不发生
变化，不涉及小岛科技与上市公司债权债务的转移或处置。本次重组完成后，小岛科技
的债权债务仍将由小岛科技享有和承担。
（十四）小岛科技人员及安置情况
    本次重组中，小岛科技 100%股权注入上市公司，小岛科技的企业法人地位不发生
变化，其员工目前存续的劳动关系不因本次重组发生变化，仍由小岛科技按照其与现有
员工签署的劳动合同继续履行相关权利义务，不涉及人员安置。
（十五）小岛科技重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
    截至本报告出具之日，小岛科技及其现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未
了结的重大诉讼或仲裁。
    截至本报告出具之日，最近三十六个月内小岛科技及其现任董事、监事、高级管理
人员均不存在重大行政处罚事项，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情况。
（十六）拟购买资产为股权的说明
  截至本报告出具之日，小岛科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
  本次交易上市公司拟购买小岛科技 100%的股权。
  截至本报告出具之日，交易对方合法拥有小岛科技 100%的股权，标的公司股权权
属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权
利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（十七）小岛科技主要会计政策及相关会计处理
  小岛科技的主要会计政策及相关会计处理详见重组报告书“第十一节 财务会计信
息”之“二、拟购买资产的财务会计信息”之“（六）拟购买资产的主要会计政策和会
计估计”。
（十八）将小岛科技纳入本次交易的必要性
  本次交易完成后，小岛科技将作为上市公司数字化文旅服务的技术支撑主体，以
数字化技术提升上市公司相关资产运营效率，有助于小岛科技与上市公司业务的协同
性。同时，相较于将小岛科技保留在控股股东体内不纳入本次交易范围，将小岛科技
纳入上市公司更有利于保证标的资产及上市公司资金可控性和安全性，同时增强标的
资产业务链条的完整性和独立性，故将小岛科技纳入本次交易标的范围。此外，小岛
科技报告期内经营业绩及评估预测业绩均较为稳定，且评估增值率仅为 18.97%，并已
单独进行业绩承诺，其交易对价占本次交易标的资产整体交易对价的比例仅为 1.26%，
因此，将小岛科技纳入本次交易具备必要性及合理性。
  本次交易完成后，多项稀缺旅游目的地资源将注入上市公司，小岛科技作为上市
公司数字化文旅服务的技术支撑主体，将以其全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，
助力搭建智慧化旅游生态服务体系，以数字化技术提升上市公司相关资产运营效率，
有助于小岛科技与上市公司业务的协同性。
  此外，鉴于小岛科技向本次交易标的公司及祥源控股其他关联企业提供资金清算
及归集等服务，相较于将小岛科技保留在控股股东体内不纳入本次交易范围，将小岛
科技纳入上市公司更有利于保证标的资产及上市公司资金可控性和安全性，同时增强
标的资产业务链条的完整性和独立性，故将小岛科技纳入本次交易标的范围。
  历史期各期，小岛科技主要经营业绩情况及财务指标如下：
                                                                     单位：万元
  资产负债表项目       2022 年 4 月末             2021 年末       2020 年末       2019 年末
资产总计                  2,161.48             2,027.86      2,975.05     1,572.10
负债合计                    427.81              332.32       1,444.71     1,550.54
所有者权益合计               1,733.66             1,695.54      1,530.34        21.56
归属母公司所有者权益合
计
      利润表项目     2022 年 1-4 月            2021 年度       2020 年度       2019 年度
营业总收入                   413.86             1,481.59      1,125.72       505.24
营业成本                    300.95             1,026.94       858.83        600.55
营业利润                                        220.47          16.52      -311.54
利润总额                                        220.47          13.00      -311.54
净利润                                         165.20           8.78      -234.22
归属母公司所有者的净利
润                         38.12
   主要财务指标
资产负债率（%）                 19.79                16.39         48.56        98.63
毛利率（%）                   27.28                30.69         23.71       -18.86
净资产收益率（%）                 2.20                 9.74          0.57    -1,086.52
  历史期各期，小岛科技营业收入分别为 505.24 万元、1,125.72 万元、1,481.59
万元及 413.86 万元；归属母公司所有者净利润分别为-234.22 万元、8.78 万元、165.20
万元及 38.12 万元；净资产收益率分别为-1,086.52%、0.57%、9.74%及 2.20%。随着小
岛科技业务逐渐成熟，其盈利能力逐年提升。本次交易前，上市公司历史期同期净资
产收益率分别为-85.27%、1.85%、1.69%及-0.83%。对比上市公司净资产收益率水平，
本次交易前，小岛科技盈利能力略高于上市公司，将小岛科技纳入本次交易标的范围
将有助于提升上市公司盈利能力。
  根据中联评估出具的中联评报字[2022]第 2169 号资产评估报告，小岛科技净未来
经营情况及现金流量的预测结果如下：
                                                                           单位：万元
  项目              2023 年    2024 年     2025 年       2026 年    2027 年   永续期
收入
收入增速          -     2.57%     4.72%         3.36%     1.04%    0.65%     0.00%
成本      650.86    995.47
税金及附加     5.51       8.15      7.92          8.17      8.16     8.16      8.16
销售费用         -          -         -             -         -        -         -
管理研发费
用
财务费用      38.47     55.16     57.76         59.70     60.32    60.72     60.72
营业利润    228.18    262.69    252.49      253.95      226.57    192.86   192.86
利润总额    228.18    262.69    252.49      253.95      226.57    192.86   192.86
减：所得税     57.04     65.67     63.12         63.49     56.64    48.21     48.21
净利润     171.13    197.02    189.37      190.46      169.93    144.64   144.64
                                                              -14.88
净利润增速         -   -4.26%    -3.88%          0.58%   -10.78%              0.00%
                                                                   %
  小岛科技截至评估基准日，其 100%权益评估值为 2,062.45 万元，净资产账面值为
资产整体交易对价的比例亦较低，仅为 1.26%。此外由上表可见，小岛科技未来经营情
况预计较为稳定，各年度收入及盈利预测增长率均保持较低水平，且本次交易对方祥
源旅开已承诺，小岛科技在业绩承诺期（本次交易完成当年及之后四个会计年度）实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将不低于上述中联评估出具的
评估报告中预测净利润数额，因此，将小岛科技纳入本次交易标的范围有助于提升上
市公司未来盈利能力。
  报告期内，小岛科技无关联采购情况，仅存在对包括本次交易四家标的公司在内
的祥源控股及其关联企业提供数字化文旅信息服务等关联销售的情形。本次交易完成
后，随着相关标的资产纳入上市公司合并范围，小岛科技对四家标的公司的关联销售
将不再计入关联交易。
  本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联方销售
商品、提供劳务的金额分别为 2,362.73 万元和 442.62 万元，占上市公司营业收入的
比例分别为 5.36%和 5.72%，其中小岛科技所提供的关联销售金额分别为 1,230.68 万
元和 333.85 万元，占营业收入的比例分别仅为 2.79%和 4.31%，占比总体水平较低不
足 5%，不会影响上市公司独立性。
  综上所述，将小岛科技纳入本次交易将有助于提升上市公司资产运营效率及增强
业务链条的完整性，有利于保证标的资产及上市公司资金的可控性和安全性；同时，
结合小岛科技报告期内业绩情况及评估预测情况，将小岛科技纳入本次交易标的范围
亦有助于提升上市公司未来盈利能力；此外，本次交易完成后，小岛科技所产生的关
联销售金额占上市公司营业收入的比例总体较小，不会影响上市公司独立性。因此，
将小岛科技纳入本次交易范围具备必要性。
         第五节   标的公司业务和技术
一、标的公司主营业务介绍
  报告期内，标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光
游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，
所属行业为旅游行业。
  旅游行业，是以旅游资源为凭借、以旅游设施为条件，向旅游者提供旅行游览服务
的行业。其凭借旅游资源和设施，专门或者主要从事招徕、接待游客，为其提供交通、
游览、住宿、餐饮、购物、文娱等六个环节的综合性行业。旅游业、交通客运业和以酒
店为代表的住宿业，构成了旅游行业的三大支柱。
  目前旅游产业已进入“大产业、大融合、大发展”的新常态，极大地突破了传统旅
游业的范围，交叉渗透至许多相关行业和产业中，带动餐饮、住宿、娱乐、文化等行业
的发展。
  近年来，国家陆续出台一系列重大支持政策和法规，将旅游产业列为国家战略性支
柱产业，旅游产业的融合发展已成为国民经济增长的驱动力。习近平总书记强调，“旅
游是传播文明、交流文化、增进友谊的桥梁，是人民生活水平提高的一个重要指标。旅
游行业是综合性产业，是拉动经济发展的重要动力”。文化旅游赋予旅游以文化内涵，
在欣赏自然风景的过程中，游客逐渐感知认识当地文化，不仅有助于保护和开发各民族、
各地方的特色文化，丰富和完善旅游产品的内涵及价值，还有助于促进地区经济结构的
转型与发展。如今，文化旅游已成为旅游产业进一步发展的重要动力源。
  本次交易标的资产属于湖南大湘西地区以及安徽核心旅游资源，具有高度稀缺性，
凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据湖南大湘西地区及安徽旅
游龙头地位。百龙绿色主营业务为在湖南张家界武陵源核心景区向游客提供景区百龙天
梯观光电梯服务；凤凰祥盛主营业务为在湖南湘西凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观
光服务；黄龙洞旅游主营业务为在湖南张家界黄龙洞景区向游客提供景区内的游船运输
服务、语音讲解服务及景区观光车服务；齐云山旅游主营业务为在安徽齐云山景区向游
客提供景区内月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流等交通运输服务；小岛科技主要从
事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，其以全流程数字化能
力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态服务体系。
二、标的公司所处行业情况
   根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产所属行业为
水利、环境和公共设施管理业（N）-公共设施管理业（N78）。
（一）行业概况
   世界旅游业在过去的几十年里长盛不衰，上世纪六十年代以来，旅游业以高于世界
经济增长的速度快速发展，逐渐发展成为全球最大的新兴产业。进入二十一世纪以来，
世界旅游保持高速、持续的增长态势，与相关产业结合愈加紧密，成为跨领域、跨行业
的综合性、战略性产业。2020 年 1 月，世界旅游城市联合会与中国社会科学院旅游研
究中心发布了《世界旅游经济趋势报告（2020）》，报告指出：2019 年，全球旅游总人
次达 123.10 亿人次，同比增长 4.60%。全球旅游总收入达到 5.80 万亿美元，相当于全
球 GDP 的 6.70%。2020 年全球旅游业受新冠疫情影响，总人次及总收入较 2019 年均有
明显下降。随着疫情逐渐得到控制，旅游市场回暖，2022 年 3 月 2 日，世界旅游城市
联 合 会 与 中 国 社 会 科学 院 旅 游 研 究 中 心 在京 联 合 发 布 《 世 界 旅游 经 济 趋 势 报 告
（2022）》。报告指出，2021 年全球旅游总人次达 66 亿人次，全球旅游总收入达 3.3 万
亿美元，分别恢复至 2019 年的 53.70%、55.90%。
数据来源：世界旅游城市联合会、中国社会科学院旅游研究中心
   随着世界旅游业进入高增长时期，中国旅游业的发展也进入了一个快速增长时期。
我国幅员辽阔，旅游资源丰富，吸引了大量境内外游客，成为全球最大的国内旅游市场。
国内旅游总人次从 2001 年 7.84 亿人次增长至 2019 年 60.06 亿人次，旅游业总收入从
中国旅游业对 GDP 的综合贡献为 10.94 万亿元，占 GDP 总量 11.05%，稳中有升，一方
面反映出中国旅游业和国民经济发展的并进，另一方面也体现了旅游业为内需拉动经济
提供动力。近年来，我国国民经济平稳较快发展，人民生活水平提高，对旅游消费的需
求持续增长，我国旅游业正处于重要战略机遇期；旅游业作为服务业的龙头产业，在经
济结构升级中起着带头作用，各地各部门出台支持性政策，旅游业的政策环境持续向好。
数据来源：国家统计局
数据来源：国家统计局
  湖南大湘西生态文化旅游圈的发展尤为迅速，该旅游圈主要包括湖南省常德市、张
家界市、湘西土家族苗族自治州、怀化市、邵阳市及永州市江华、江永两县管辖区域，
国土面积 96,444 平方公里。2010 年，湖南省人民政府印发《大湘西生态文化旅游圈发
展规划》，以 2010 年为基准年，2010-2015 年为重点建设阶段，2016-2020 年为提升完
善阶段，在规划期末把湖南大湘西生态文化旅游圈建设成为国际知名生态文化旅游目的
地，集生态观光、休闲度假、民俗体验、文化考察、健身娱乐等功能为一体、集土苗侗
瑶民俗文化、山水文化、宗教文化等多元文化为一体，构成“一个龙头，两个中心，五
大支撑城市，一条廊道，四条精品旅游带，六大旅游板块”的大湘西旅游空间发展新格
局。
  在国内经济快速发展和相关利好政策的支持下，湖南大湘西旅游圈保持着良好态
势，科学规划、优化布局、合理配置资源。其开发了多条精品旅游线路，如张家界世界
遗产之旅、湘西自治州民俗风情之旅；完善周边交通网络建设，增开张家界荷花机场、
常德桃花源机场、芷江机场、铜仁凤凰机场的航班航次，建设“三纵五横”八条铁路网，
连接全国各地；提升城市旅游服务体系，同步发展餐饮业、娱乐业，加快旅游业与农业、
工业、文化产业的融合，完善旅游产业要素，建成有湘西特色的、有国际水准的旅游产
业，打造具有国际影响力的旅游品牌；重视生态环境保护，增强可持续发展能力。
界市接待国内游客 7,912.30 万次，入境游客 137.04 万人次，旅游总收入 905.6 亿元；凤
凰县接待游客 2,010.93 万人次，旅游总收入 200.01 亿元，凤凰古城位列 2019 年春节出
游最受欢迎景点前三位。
联合国世界旅游组织 2021 年 1 月 28 日发布数据显示，新冠疫情导致全球旅游人数大幅
减少，2020 年全球旅游业收入损失 1.3 万亿美元。2020 年国际游客数量同比下降 74％，
约为 10 亿人次。其中亚洲降幅最大，前往亚太地区的游客人数急剧下降 84％。国内旅
游市场亦受重创，各省市相继出台了具体的疫情防控政策，暂停聚集性群众文化旅游活
动。在疫情防控要求下，旅行团业务停摆、景区关闭，旅游人数大幅下滑。根据文化和
旅游部公布的数据，2020 年一季度国内旅游人数 2.95 亿人次，同比下降 83.40%。
  随着 2020 年初疫情高峰得到有效控制，疫情防控常态化措施的陆续出台标志着疫
情防控从“超常措施”转为“持久战”。2020 年 3 月 12 日省内游逐渐放开、2020 年 7
月 14 日跨省游解禁，景点景区重新开放，游客的出行信心逐渐恢复，旅游度假搜索热
度回升。依托国内大市场，叠加劳动节、端午节、国庆节等假期效应，旅游消费旺盛，
旅游业也逐渐恢复。各地政府、旅游主管部门相应出台政策，例如北京市文化和旅游局
印发《关于应对新冠肺炎疫情影响促进旅游业健康发展的若干措施》等 13 项政策助力
文旅企业渡过难关，进一步刺激旅游市场恢复。2020 年第二季度，全国 A 级旅游景区
游客接待量环比增长 158.70%，旅游收入环比增长 131.70%；2020 年第三季度，全国 A
级旅游景区总体游客接待人数达到 2019 年同期的 7 成，一些地方景区已接近 2019 年同
期水平；2020 年第四季度，跨省旅游业务的恢复全面提振了消费和投资信心。2020 年
全国共接待国内游客 28.80 亿人次，实现国内旅游收入 2.23 万亿元。
  标的资产主要所在的湖南省与安徽省均发布了促进旅游市场恢复的相关政策文件。
湖南省发布了《关于支持文化和旅游业战疫情促发展的若干措施》《进一步激发文化和
旅游消费潜力的若干措施》等一系列促进旅游市场恢复的措施及意见。安徽省发布了《关
于加大政策调节力度促进经济持续健康发展的意见》《关于恢复文化和旅游产业活力激
发市场消费潜力的若干措施》等措施及意见。文化旅游惠民措施和消费促进活动，发展
夜间旅游文化和旅游经济都进一步释放了文化旅游的消费潜力。与此同时，各标的景区
面对疫情，严格落实疫情防控要求，严格实施旅游景区“预约、错峰、限流”管理措施，
积极应对、调整经营策略：利用微信小程序，景点门票预约制度广泛推行；景区入口处
张贴购票二维码，入口处扫码通行，减少人员接触，提高通行效率；利用社交媒体开展
社群营销，维系客户关系；设计数字云游产品，利用官方网站、公众号等平台展现景区
魅力；推出特色旅游产品，如复古游、亲子游等活动，文化旅游融合形成新业态。
旅游企业应对疫情局部反复压力，不断调整经营策略，普遍交出了亮眼的半年报。根据
文化和旅游部国内旅游抽样调查结果，2021 年上半年，国内旅游总人次 18.71 亿，比上
年同期增长 100.80%，恢复到 2019 年同期的 60.90%。国内旅游收入 1.63 万亿元，比上
年同期增长 157.90%，恢复到 2019 年同期的 58.60%。2021 年“五一”假期，全国国内旅
游出游 2.30 亿人次，同比增长 119.70%，按可比口径恢复至疫前同期的 103.20%；实现
国内旅游收入 1,132.30 亿元，同比增长 138.08%，按可比口径恢复至疫前同期的 77.00%。
年同期。
数据来源：国家统计局、中国旅游研究院
洞景区以及凤凰古城景区按政府疫情防控要求从 2021 年 7 月 30 日起暂停营业。在党中
央、国务院指导下，省、市两级政府靠前指挥、果断决策，医护人员和干部群众共同努
力，本轮疫情得到有效控制。凤凰县凤凰古城景区等景点自 2021 年 8 月 16 日起已陆续
恢复开放；张家界市全域自 2021 年 8 月 25 日起降为低风险地区，武陵源核心景区等景
点自 2021 年 8 月 27 日起已恢复开放。在疫情防控的关键阶段，湖南省出台了《关于支
持张家界疫情防控当前增信心、长远补短板的十条政策措施》，省旅游发展专项新增安
排 2,000 万元、省现代服务业发展专项新增安排 2,000 万元，统筹用于张家界市旅游业
疫情期间纾困、疫后恢复发展，积极支持张家界市疫后承办省级重大文旅推广活动。随
着本轮疫情的逐渐控制，张家界市旅游逐步回暖。中秋假期张家界市接待旅游总人数
假期张家界接待游客总人数 166.80 万人次，同比仅下降 27.94%，实现旅游总收入 19.54
亿元，同比仅下降 2.64%，本次疫情带来的影响逐渐降低。
  同时，新的出行方式和旅游模式都对湖南大湘西旅游业的复苏起到较大促进作用。
以凤凰古城为例，凤凰磁浮文化旅游项目于 2022 年 5 月 1 日运营首列磁浮列车。磁浮
列车兼具科技时尚和凤凰元素，并向游客提供不同主题专列选择和沉浸式的体验场景。
磁浮列车既能有效解决凤凰高铁站至凤凰古城的交通问题，同时也将磁浮列车融入景
区，成为古城的一道亮丽风景，对湖南大湘西的旅游产生进一步的促进作用。
上海封城逾 3 个月，北京禁止堂食逾 1 个月，局部地区跨省游基本全面停止。在坚定
动态清零方针下，上海、北京市等地已经势在必行推动新冠疫情处理，逐步完成社会
发展面清零。2022 年 6 月以来，上海解封，逐步复工复产，北京亦开放日常工作、生
活场景。2022 年 6 月底，国家卫健委官网发布了第九版《新型冠状病毒肺炎防控方案》，
减少密切接触者、入境人员隔离管控时间，工信部亦宣布取消通信行程卡“星号”标
记，方便公众出行。疫情防控措施的持续调整与优化将增强居民出游信心，为旅游市
场带来积极影响。
  经过此次的疫情冲击，旅游行业也在疫情防控中总结经验，全面提升行业危机应对
能力，减少突发事件对行业的影响，将危机管理作为旅游行业的日常性工作，不断完善
旅游应急管理体制，发挥各级部门、旅游主管部门等主体作用，分类分级管理，提高应
急反应能力，确保有序运转。在国内市场大循环的背景下，旅游市场格局正在重构，旅
游消费信心稳步回升，旅游主管部门颁布各项利好政策，产业发展稳定性及韧性持续加
强。
  （1）人均收入增长及城镇化进程推动消费升级，旅游需求随之增长
  我国经济社会的持续发展推动我国城乡居民人均收入水平不断上升。据国家统计局
统计，2021 年我国居民人均可支配收入 35,128 元，2017-2021 年均复合增长率为 7.84%，
整体增长幅度较大。
  人均可支配收入水平的增长不仅促使我国居民消费能力快速增加，还带动消费结构
的优化。据国家统计局统计，2019 年全国居民人均消费支出 21,559 元，比 2018 年实际
增长 5.50%。其中，人均食品烟酒消费支出增长 8.04%，人均衣着消费增长 3.80%，人
均居住消费增长 8.78%，人均生活用品及服务消费支出增长 4.74%，人均交通通信消费
支出增长 6.99%，人均教育文化娱乐消费支出增长 12.89%，人均医疗保健消费支出增
长 12.88%，人均其他用品及服务消费支出增长 9.85%。虽然受新冠疫情影响，2020 年
我国人均消费支出有所下滑，但随着国内疫情得到有效管控，2021 年我国消费保持复
苏态势，人均消费支出达 24,100 元，已恢复至疫情前水平。
  在消费方式上，我国人均交通通信消费、教育文化娱乐消费、医疗保健消费支出增
长明显高于衣着消费、食品烟酒消费、生活用品消费支出增长，消费观念的转型升级为
旅游行业的快速发展提供了增长动力。
数据来源：国家统计局
  此外，城镇化进程的不断推进有望推动我国居民人均收入和消费能力的继续增长。
城镇化进程的推进将有助从结构上改善我国居民人均收入水平和生活水平，进而继续推
进我国居民整体的消费能力增长。
数据来源：国家统计局
  （2）交通网络日益完善刺激旅游需求增加
  交通网络是旅游业发展的保障之一。目前国内周边游以高铁和汽车为主要交通方
式，根据交通运输部数据，截至 2021 年年底，全国铁路营业里程达到 15.07 万公里，
同比增长 3.01%，其中高铁里程 4.00 万公里；全国公路里程达到 528.07 万公里，同比
增长 1.59%，其中高速公路里程 16.91 万公里。国家“十四五”规划对交通运输提出了“建
设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营
效率”、“构建快速网，基本贯通‘八纵八横’高速铁路，提升国家高速公路网络质量，
加快建设世界级港口群和机场群”等多项要求，国家正持续推进交通强国建设工程。
  随着交通网络的进一步完善，可以预期游客出行成本降低、出行便利程度提升、出
行体验改善，进而提升游客出游的意愿，刺激旅游需求的增加。
         我国 2017-2021 年铁路、高铁营业里程和公路、高速公路里程
数据来源：交通运输部
  （3）技术升级驱动深度体验需求增加
  国家“十四五”规划提出“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，
加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式
和治理方式变革”、
        “推动购物消费、居家生活、旅游休闲、交通出行等各类场景数字化，
打造智慧共享、和睦共治的新型数字生活”等多项数字化发展方针。在数字化的大背景
下，数字经济已成为我国发展的新引擎。在抗击新冠疫情期间，“先预约，再旅游”成为
了我国游客的出行常态，“云旅游”广泛地受到大众认可和市场认同。随着数字产业化和
产业数字化的蓬勃发展，“互联网+”加速产业融合，场景化、数字化将助力旅游业科技
创新，以智慧旅游为核心的现代旅游体系建设进程进一步加快，游客的安全感和幸福感
得到进一步提升。基于此，文旅产业与高新科技的融合发展已经成为推动旅游产业结构
升级、功能重组和价值创新的重要手段，文化旅游新兴消费产业集群的未来市场空间巨
大。
  （4）疫情常态化重塑旅游行业格局
  国内的疫情防控工作持续不松懈，已经形成常态。2022 年 3 月国家卫生健康委、
国家疾控局提出“坚持外防输入，内防反弹”总策略和“动态清零”总方针，2022 年 3
月 25 日国务院联防联控机制表示继续坚持“动态清零”总方针不动摇。疫情常态化一
方面改变了旅游市场的生态环境和旅游经济增长方式，迫使旅游产业进行结构性调整，
加速了旅游行业变革，重塑行业格局；另一方面，新冠疫情没有改变人们对旅游的热爱，
反而催生了分散化、个性化、定制化、预约化的旅游新模式，为旅游业重启和经济复苏
创造了新的机遇。
  疫情常态化催生了旅游消费新趋势，周边游、短途游需求呈增长态势。同时，国家
及各地政府为推动旅游产业复苏，制定了多种政策，包括免票政策、资金扶持、金融支
持等。免票政策方面，在刺激消费的同时，也加速了国内景区运营商从“门票经济”向“产
业经济”转型；资金扶持方面，2020 年初文化和旅游部与工商银行签署协议，新增 1000
亿元纾困复产贷款授信额度助力文旅企业纾困。湖南省从省级文化和旅游专项资金中统
筹安排 2 亿元，对大幅受疫情影响的文旅企业给予有针对性的支持；金融支持方面，财
政部办公厅、国家发展改革委办公厅明确将文化和旅游领域作为新增专项债券的重点投
向，湖南省文化和旅游厅积极落实，帮助文旅企业化解偿债压力、降低融资成本，对困
难企业实施优惠利率。
  此外，疫情导致的旅游市场规模缩小和市场结构调整对旅游企业竞争力带来了巨大
影响，部分业务传统、壁垒低、规模较小、抗风险能力较差的中小微旅游企业或将面临
退出市场风险。但市场调整也将给创新型旅游企业提供新的发展空间，大型旅游企业和
集团的兼并整合需求增加，集团化、联盟化成为疫情中行业竞争与发展的重要需求。
  （5）文化旅游成为推动旅游产业高质量发展的核心动力
指导意见》中把文化和旅游的关系定位为“文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体”，
将旅游业与文化产业相结合，实现跨界合作，是一场具有深远意义的变革，将引导我国
优质旅游景点由单一的景点旅游模式向综合型文旅产业模式转变，增强景点对旅客的长
效吸引，形成旅游业持续发展的新动力。2018 年 3 月 17 日，十三届全国人大一次会议
表决通过了关于国务院机构改革方案，批准原文化部、原国家旅游局合并为文化和旅游
部，文旅融合观念和文旅运营思维已经成为国家层面的战略思维。
  基于“旅游+”的产业融合创新和以内容建构为基础的 IP 创新分别是旅游和文化创新
的新动力。以动漫与旅游的融合为例，2021 年清明小长假期间，国风动画电影《西游
记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”
情景体验活动。通过沉浸式新玩法，游客置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织
的双重场景中，从现实到电影，从电影到现实，为游客带来沉浸式游览体验服务，景区
对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游览的趣味性、互动性、体验性。动漫 IP 的文
化内涵和品牌号召力助力旅游业转型升级，满足消费者日益增长的多元化旅游休闲需
要，进一步提升旅游品质，助力文旅融合发展。
（二）行业管理体制
  标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、
游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。标的公司在
遵循常规旅游行业行政管理体制的同时，还要遵循特种设备（观光电梯、游船、索道、
景区观光车）的管理体制。我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合
的方式。文化和旅游部是我国旅游行业的国家监督管理机构，中国旅游协会是旅游行业
的自律性组织。
  我国对旅游行业的管理采取政府部门监管和行业自律相结合的方式。
  文化和旅游部是我国旅游行业的国家监督管理机构，主要职能包括：研究拟订文化
和旅游政策措施，起草文化和旅游法律法规草案；统筹规划文化事业、文化产业和旅游
业发展，拟订发展规划并组织实施，推进文化和旅游融合发展，推进文化和旅游体制机
制改革；促进文化产业和旅游产业对外合作和国际市场推广，制定旅游市场开发战略并
组织实施，指导、推进全域旅游；指导艺术创作生产，扶持体现社会主义核心价值观、
具有导向性代表性示范性的文艺作品，推动各门类艺术、各艺术品种发展；推进国家公
共文化服务体系建设和旅游公共服务建设，深入实施文化惠民工程，统筹推进基本公共
文化服务标准化、均等化；指导、推进文化和旅游科技创新发展，推进文化和旅游行业
信息化、标准化建设；推动非物质文化遗产的保护、传承、普及、弘扬和振兴；组织实
施文化和旅游资源普查、挖掘、保护和利用工作，促进文化产业和旅游产业发展；推进
文化和旅游行业信用体系建设，依法规范文化和旅游市场；组织查处全国性、跨区域文
化、文物、出版、广播电视、电影、旅游等市场的违法行为，督查督办大案要案，维护
市场秩序；推广工作，指导驻外及驻港澳台文化和旅游机构工作，代表国家签订中外文
化和旅游合作协定等。
  中国旅游协会是旅游行业的自律性组织，由中国旅游行业的有关社团组织和企事业
单位在平等自愿基础上组成。
  中国旅游协会的主要职能是：对旅游发展战略、旅游管理体制、国内外旅游市场的
发展态势等进行调研，向国家旅游行政主管部门提出意见和建议；向业务主管部门反映
会员的愿望和要求，向会员宣传政府的有关政策、法律、法规并协助贯彻执行；组织会
员订立行规行约并监督遵守，维护旅游市场秩序等。
  我国旅游业实行政企分开、统一领导、分级管理的管理体制。各省、自治区、直辖
市设立省、地（州、市）、县三级地方文化和旅游管理单位，各地方文化和旅游局是当
地旅游工作的行业归口管理部门，受同级地方政府和上一级文化和旅游局的双重领导，
并以地方政府领导为主，负责辖区内的旅游行业管理工作。
（TSG N0001-2017）判别，隶属国家市场监督管理总局特种设备安全监察局管理，主
用、检验检测和进出口，以及高耗能特种设备节能标准、锅炉环境保护标准的执行情况；
按规定权限组织调查处理特种设备事故并进行统计分析；查处相关重大违法行为；监督
管理特种设备检验检测机构和检验检测人员、作业人员；推动特种设备安全科技研究并
推广应用等。
      标的公司日常经营涉及行业相关的主要法律法规包括：
序号              法律法规名称               发布机关            实施时间
                                  全国人民代表大会常务委员
                                       会
                                  原国家质量监督检验检疫总
                                       局
          《中华人民共和国内河交通安全管理条
                 例》
                                  全国人民代表大会常务委员
                                       会
                     （2009 年修订）       国务院        2009 年 5 月 1 日
          《湖南省实施<中华人民共和国旅游法>      湖南省人民代表大会常务委
                 办法》                   员会
                                  湖南省人民代表大会常务委
                                       员会
                                  安徽省人民代表大会常务委
                                       员会
      标的公司日常经营涉及行业相关的政策包括：
  序号         政策名称     发布机关    实施时间            主要内容
                                          《规划》提出，要坚持正确方向、坚持以
                                          人民为中心、坚持创新驱动、坚持深化改
            《“十四五”文
                                  日       明促进和提升工程，加快建设新时代艺术
              规划》
                                          创作体系、文化遗产保护传承利用体系、
                                          现代公共文化服务体系、现代文化产业体
序号    政策名称     发布机关     实施时间            主要内容
                                  系、现代旅游业体系、现代文化和旅游市
                                  场体系、对外和对港澳台文化交流和旅游
                                  推广体系，提高文化和旅游发展的科技支
                                  撑水平，优化文化和旅游发展布局。力争
                                  到 2025 年，我国社会主义文化强国建设
                                  取得重大进展，文化事业、文化产业和旅
                                  游业高质量发展的体制机制更加完善，人
                                  民精神文化生活日益丰富，中华文化影响
                                  力进一步提升，中华民族凝聚力进一步增
                                  强，文化事业、文化产业和旅游业成为经
                                  济社会发展和综合国力竞争的强大动力
                                  和重要支撑。
                                  《意见》指出，要以习近平新时代中国特
     《关于进一步                       色社会主义思想为指导，顺应文化和旅游
     激发文化和旅                       消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅
                         日
      意见》                         游消费质量水平，不断激发文化和旅游消
                                  费潜力，以高质量文化和旅游供给增强人
                                  民群众的获得感、幸福感。
                                  《意见》提出，加快旅游业改革发展，是
                                  适应人民群众消费升级和产业结构调整
     《国务院关于                       的必然要求，对于扩就业、增收入，推动
     促进旅游业改         2014 年 8 月 9 中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经
     革发展的若干              日        济平稳增长和生态环境改善意义重大。
      意见》                         《意见》提出要推动旅游产品向观光、休
                                  闲、度假并重转变，满足多样化、多层次
                                  的旅游消费需求。
                                  《纲要》提出，到 2020 年，职工带薪年
                                  休假制度基本得到落实，城乡居民旅游休
                                  闲消费水平大幅增长，健康、文明、环保
                                  的旅游休闲理念成为全社会的共识，国民
     《国民旅游休                       旅游休闲质量显著提高，与小康社会相适
      闲纲要           2013 年 2 月 2 应的现代国民旅游休闲体系基本建成。
     （2013-2020          日        《纲要》提出六项主要任务和措施：保障
       年） 》                       国民旅游休闲时间、改善国民旅游休闲环
                                  境、推进国民旅游休闲基础设施建设、加
                                  强国民旅游休闲产品开发与活动组织、完
                                  善国民旅游休闲公共服务和提升国民旅
                                  游休闲服务质量。
                                  《意见》提出，把旅游业培育成国民经济
                                  的战略性支柱产业和人民群众更加满意
                                  的现代服务业。支持符合条件的旅游企业
     《国务院关于                       发行短期融资券、企业债券和中期票据，
                         日
     业的意见》                        业板和创业板上市融资。要提高对加快发
                                  展旅游业重要意义的认识，强化大旅游和
                                  综合性产业观念，把旅游业作为新兴产业
                                  和新的经济增长点加以培育，重点扶持。
                                       《意见》指出，要打造文化旅游系列活动
                                       品牌，举办全国性文化旅游节庆活动；利
                                       用非物质文化遗产资源优势，开发文化旅
      《关于促进文
                                       游产品；推进文化企业与旅游企业的沟通
      化与旅游结合 原文化部、原国 2009 年 8 月 31
      发展的指导意      家旅游局        日
                                       企业间的合作，实现优势互补、市场共享；
         见》
                                       给予一批以资本为纽带的文化旅游企业
                                       必要的政策扶持，支持其向集团化和品牌
                                       化方向发展。
                                       《计划》指出，将建设以“锦绣潇湘”为品
                                       牌的全域旅游基地作为总目标，夯实“五
                                       大旅游板块”的支撑作用，加快创建 30
                                       个全域旅游示范区、建设 30 个省级重点
      《湖南省建设
                                       旅游项目。力争到 2020 年，全省旅游总
      全域旅游基地
                 湖南省人民政府 2018 年 6 月 30 收入突破 1 万亿元，旅游增加值占 GDP
                   办公厅        日        的比重达到 7%左右，游客平均消费水平
      （2018—2020
                                       达到 1100 元以上，接待入境旅游者突破
        年） 》
                                       经济总量、游客满意度指数进入全国前
                                       列，基本建成旅游经济强省和国内外知名
                                       旅游目的地。
                                       《规划》指出，“十三五”时期，安徽省将
                                       统筹推进皖南示范区、合肥都市圈休闲旅
                                       游区、大别山自然生态旅游区和皖北文化
                                       生态旅游区四大板块旅游目的地建设，加
                                       快建设一批国际水准的旅游精品景区，打
      《安徽省“十                           造一批国际化旅游精品线路，创造一批顺
                 安徽省人民政府 2017 年 3 月 1
                   办公厅        日
      发展规划》                            际竞争力的特色旅游商品，培育一批具有
                                       国际经营实力的领军企业。培育 5 个至
                                       国内外游客接待量突破 8.8 亿人次，其中
                                       入境游客达到 800 万人次，旅游总收入超
                                       过 1 万亿元。
  在疫情期间，为了加快旅游业复产复工，文化和旅游部、财政部等政府部门迅速出
台旅游支持、恢复政策。标的资产主要所在的湖南省、安徽省亦在国家政策指导下，结
合当地情况，出台了相应旅游业扶持政策。主要政策如下：
 序号     政策名称     发布机关     实施时间                主要内容
      《关于暂退部分
      旅游服务质量保 文化与旅                 对全国所有已依法交纳保证金、领取旅行
      应对经营困难的   厅                  纳数额 80%的旅游服务质量保证金。
        通知》
      《关于支持新型                      受疫情影响较大的交通运输、餐饮、住宿、
      冠状病毒感染的 财政部、税                旅游(指旅行社及相关服务、游览景区管理
      肺炎疫情防控有 务总局                  两类)四大类困难行业企业 2020 年度发生
      关税收政策的公                      的亏损，最长结转年限由 5 年延长至 8 年。
序号    政策名称     发布机关    实施时间             主要内容
        告》
     《关于用好货币
     政策工具做好中 文化与旅                   用好用足国家支持中小微企业的货币政
                            日
     企业帮扶工作的  厅                     面临的资金困难。
       通知》
                                    将提前下达省级旅游发展专项资金，支持
                                    企业生产经营；重点围绕“五一”“端午”
                                    “暑假”等时间节点，策划一批康养旅游、
     《关于恢复文化                        生态旅游、体育旅游、避暑旅游、休闲度
             安徽省文
     和旅游产业活力          2020 年 2 月 26 假、研学旅行产品；加快发展数字文化旅
     激发市场消费潜                日       游，开发新型文旅产品。推动文旅产业与
              厅
     力的若干措施》                        互联网产业融合发展，鼓励企业开展旅游
                                    动漫形象和系列动漫作品创作；推动夜间
                                    消费规模不断扩大。发挥夜间经济集聚协
                                    同和带动效应。
                                    支持文化和旅游企业开展在岗培训，按培
     《关于支持文化                        训人数给予一次性培训补助；对积极参与
             湖南省人
     和旅游业战疫情          2020 年 2 月 27 防疫工作的星级旅游饭店、A 级旅游景区
     促发展的若干措                日       等文旅企业，给予财政奖补；对减免中小
              公厅
       施》                           文旅企业租金的非国有资产类经营用房
                                    业主给予财政奖补等。
     《关于加大政策
             安徽省人                 重点扶持住宿餐饮、交通运输、文化旅游
     调节力度促进经
     济持续健康发展
               公厅                 力。
      的意见》
                                  继续推动国有景区门票降价，落实景区门
                                  票减免、景区免费开放日等政策；拓展互
     《进一步激发文 湖南省人                 联网技术在文化和旅游领域应用，加快文
     力的若干措施》   公厅                 游体系建设；推动高速公路服务区建设休
                                  闲驿站，加快 A 级景区通景公路建设，设
                                  置一批自驾、自助便民旅游服务点。
                                  延续服务业增值税加计抵减政策，2022 年
                                  对生产、生活性服务业纳税人当期可抵扣
                                  进项税额继续分别按 10%和 15%加计抵
                                  减应纳税额。2022 年扩大“六税两费”适
             国家发改
     《关于促进服务                      用范围，将省级人民政府在 50%税额幅度
             委、文化和
     业领域困难行业        2022 年 2 月 18 内减征资源税、城市维护建设税、房产税、
     恢复发展的若干              日       城镇土地使用税、印花税（不含证券交易
       政策》                        印花税）、耕地占用税和教育费附加、地
              合发文
                                  方教育附加等“六税两费”的适用主体，
                                  由增值税小规模纳税人扩展至小型微利
                                  企业和个体工商户。符合条件的服务业市
                                  场主体可以享受。
     《关于抓好促进                      文化和旅游部各司局做好普惠性减税降
             文化和旅 2022 年 3 月 31
               游部         日
     纾困扶持政策贯                      惠金融政策在旅游业领域加快落实、落实
 序号     政策名称    发布机关    实施时间            主要内容
      彻落实工作的通                   阶段性缓缴失业保险费和工伤保险费政
        知》                      策“免申即享”、完善旅游企业承接机关
                                企事业单位相关活动实施细则、用好旅游
                                服务质量保证金扶持政策、加快推进保险
                                替代保证金试点工作、认真落实严格、科
                                学、精准的疫情防控措施、加大政策宣传
                                解读力度和精准度、加强政策创新和行业
                                引导、强化组织实施和跟踪评估等工作
（三）行业发展有利因素和不利因素
  （1）宏观政策环境利好文旅行业长期发展
  二十一世纪以来，文化旅游行业在国家战略层面受到高度重视，并已全面融入我国
国家战略布局，成为我国经济发展的重要推动力。2014 年 8 月，国务院发布《关于促
进旅游业改革发展的若干意见》，提出旅游业是现代服务业的重要组成部分，加快旅游
业改革发展，是适应人民群众消费升级和产业结构调整的必然要求，对于扩就业、增收
入，推动中西部发展和贫困地区脱贫致富，促进经济平稳增长和生态环境改善意义重大，
对于提高人民生活质量、培育和践行社会主义核心价值观也具有重要作用；2019 年 8
月，国务院办公厅发布《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，目标顺应文化
和旅游消费提质转型升级新趋势，深化文化和旅游领域供给侧结构性改革，从供需两端
发力，不断激发文化和旅游消费潜力；2021 年 6 月，文化和旅游部发布《“十四五”文
化和旅游发展规划》，目标到 2025 年，我国旅游业体系更加健全，旅游业对国民经济综
合贡献度不断提高，大众旅游深入发展，旅游及相关产业增加值占 GDP 比重不断提高，
国内旅游和入境旅游人次稳步增长。在各项宏观政策的大力支持下，我国旅游业将面临
前所未有的发展机遇。
  （2）新冠疫情后文旅行业稳步复苏
疫情常态化防控、疫苗接种覆盖率持续提升，我国文旅行业景气度稳步回升。
  据文化和旅游部统计，2021 年清明假期，国内旅游出游 1.02 亿人次，按可比口径
较 2020 年同比增长 144.60%，恢复至疫前同期的 94.50%；实现国内旅游收入 271.68 亿
元，较 2020 年同比增长 228.90%，按可比口径恢复至疫前同期的 56.70%。2021 年五一
假期，全国共接待游客 2.30 亿人次，较 2020 年同期增长 119.70%，按可比口径恢复至
疫前同期的 103.20%；实现国内旅游收入 1,132.30 亿元，较 2020 年同比增长 138.08%，
按可比口径恢复至疫前同期的 77.00%。2021 年中秋假期，国内旅游出游 0.88 亿人次，
按可比口径恢复至疫前同期的 87.20%；实现国内旅游收入 371.49 亿元，按可比口径恢
复至疫前同期的 78.60%。2021 年国庆假期，国内旅游出游 5.15 亿人次，按可比口径同
比减少 1.50％，按可比口径恢复至疫前同期的 70.10％。实现国内旅游收入 3,890.61 亿
元，同比减少 4.70％，恢复至疫前同期的 59.90％。
   此外，据交通运输部数据统计，2021 年清明假期，全国发送旅客 1.45 亿人次，日
均发送旅客量 4,817.33 万人次，较 2020 年日均发送旅客量同比增长 142.40%，恢复至
疫前同期的 92.60%；2021 年五一假期，全国客运量达 2.65 亿人次，日均客流量 5,347.40
万人次，较 2020 年日均客流量同比增长 122.20%，恢复至疫前同期的 100.30%；2021
年国庆假期，全国客运量达 4.03 亿人次，日均客流量 5,757.14 万人次，恢复至疫前同
期的 66.10%。
   整体而言，新冠疫情后的国内旅游市场稳步回升，国民旅游消费意愿和旅游市场空
间均呈现可持续的复苏态势。据国家统计局数据显示，2021 年国内旅游人数达 32.5 亿
人次，国内旅游总收入达 2.92 万亿元，分别比上年增长 30.94%和 12.85%。随着后续消
费升级的不断推进、交通网络等配套设施的日益完善、国内旅游需求的结构升级，我国
旅游行业不改长期向好趋势，因疫情而受到暂时抑制的旅游消费需求将重新得到释放。
   （3）人均收入增长及消费结构转型促进文旅行业发展
   我国经济社会发展推动城乡居民人均收入水平不断上升，据国家统计局数据显示，
城镇化进程的不断推进有望推动我国居民人均收入继续增长。第七次全国人口普查数据
显示，我国城镇常住人口为 90,199 万人，占总人口比重为 63.89%，近十年来保持高速
增长。居民整体消费能力的增长将持续刺激旅游行业快速发展。
   与此同时，人均可支配收入水平的增长还带动居民消费结构优化，2021 年全国居
民人均教育文化娱乐消费支出 2,599 元，2017-2021 年均复合增长率为 5.65%。近年来，
旅游消费正逐渐成为人们最普遍的休闲方式，陶冶情操、愉悦身心，成为享受型消费的
代表。
   消费能力的整体提升和消费观念的转型升级为我国文旅行业的快速发展提供了增
长动力及长期基础。节假日的改革、带薪休假制度的实施为人们提供了更为灵活的闲暇
时间和制度保障，均衡了旅游行业的季节性特征。
   （4）交通网络、基础设施完善增强出行意愿
   根据交通运输部于 2022 年 5 月发布的《2021 年交通运输行业发展统计公报》，2021
年末全国铁路营业里程 15.07 万公里，比上年末增长 3.01%，其中高铁营业里程 4.00 万
公里；全国公路总里程 528.07 万公里，比上年末增加 8.26 万公里，其中高速公路里程
完成旅客周转量 19,758.15 亿人公里。全年完成交通固定资产投资 36,220 亿元，同比增
长 4.10%。
数据来源：交通运输部
数据来源：交通运输部
  随着交通网络的完善，可以预期游客出行成本降低、便利程度提升、出行体验改善，
进而提升游客出游的意愿，刺激旅游需求的增加。
  （1）旅游行业受外部环境影响较大
  旅游行业受外部环境影响较大，这是由行业自身特点所决定的。旅游行业的发展难
以避免一些不确定性因素和突发事件的干扰，例如经济危机、金融动荡等经济因素，地
震、海啸等自然灾害，“非典”、禽流感、尤其是 2020 年的全球性的新冠疫情等流行性
疾病，都会导致旅游需求下降，给旅游业发展带来负面影响。
  （2）人才缺口较大
  旅游行业发展迅速、市场广阔，其综合性特点决定了旅游服务人员的多功能特征。
旅游人才可分为通识型旅游人才和旅游专业人才两类，通识型旅游人才同时服务于旅游
业和其他产业，旅游专业人才则直接参与组织旅游相关活动，规划旅游产业，是旅游产
业存在和发展的必备人力资本。在旅游行业复苏并快速发展的环境下，旅游行业对具备
一定从业经验的复合型高素质旅游人才的需求逐渐增长，而相关的人才培训还有待完
善，旅游人才较为紧缺。
（四）行业进入壁垒
  经营景区交通服务需要得到政府主管部门、景区管理部门授予的经营权。企业只有
获得经营权才可以在景区中开展景区交通运输服务。目前，《中华人民共和国旅游法》
《风景名胜区条例》等国家层面的法律、行政法规均未对景区经营权的期限作出限制，
但企业获得的景区经营权期限一般为 20 年至 70 年不等，时间较长。
  经营权需要由政府或政府有权机构依照国家有关法律、法规，采取招标等公平竞争
的方式取得。各地政府或政府有权机构在采取招标会等公开竞争方式时，均履行相关程
序，对竞标企业的经营信誉、投资能力、管理水平进行综合考量。企业获得经营权后其
他企业将无法在经营权规定范围内进行开发经营活动，具有排他性，故经营信誉良好的
企业在经营权的取得中更具优势，行业存在进入壁垒。
  景区电梯观光服务、景区索道观光服务、游船观光服务等景区交通服务的属性决定
了前期投入资金量较大，设备购买、投资建设均需要较长的时间及大量资金的投入，成
本较高，拟进入、新进入的企业面临较高的资金壁垒。
  景区电梯观光服务、景区索道观光服务、游船观光服务等景区交通服务需要保障游
客的安全，在设备建设制造环节需选用优质合格原材料、进行严格的品质控制，安装环
节严格遵照相关规定并接受安全检验，后续运行中亦须做好日常检查维修工作，对存在
的安全隐患要及时排危加固，做好安全警示。拟进入、新进入的企业需要有较高的技术
水平与把控各环节风险的能力，安全性壁垒较高。
（五）行业主要特点
  旅游业受到宏观经济因素影响较大，经济景气时期，居民可支配收入增加、出游意
愿增加，经济衰退时期，居民对旅游的需求降低。因此，旅游业随着经济周期的更替呈
现相应的周期性。但在近些年经济长期平稳发展的态势下，旅游业周期性表现不明显。
  旅游资源具有稀缺性和不可复制性，自然资源与人文资源分配不均匀导致旅游业呈
现明显的区域性，自然资源丰富，区域性文化独特的地区旅游业更为发达，接待游客数
量、旅游总收入较多。
  旅游业受到气候影响以及节假日、暑期影响，呈现明显的季节性。全年有旅游旺季
与淡季之分，游客出行的旺季通常集中在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小
长假、十一黄金周等）和暑期，但阴雨、寒冷等天气状况也会直接影响标的公司各类旅
游目的地相关业务，致使雨季、冬季游客数量相对较少。节假日的改革、带薪休假制度
的实施为人们提供了更为灵活的闲暇时间和制度保障，一定程度上均衡了旅游行业的季
节性特征。
  旅游业对外部环境变化表现敏感，例如流行性疾病、自然灾害、经济危机、战乱等
因素。旅游行业的发展历程和各种特性表明其发展必然受到多种内部、外部因素的影响
和制约。内部因素是指业内组成部分之间以及有关的多种部门行业之间的协调关系，外
部因素是指各种自然、政治、经济和社会因素。这些因素产生的影响使旅游业在某一特
定时期或地区内有很大的波动性。旅游客源地、旅游接待地的各种微小变化都会在较大
程度上对旅游需求产生较大影响，从而进一步增加旅游业经营的不稳定性。因此，旅游
业各组成企业要不断改进经营、调整产品、创新业务，增强抵御风险的基础和应变能力。
（六）行业与上下游的关联性
  旅游行业是一个综合性行业，内部涵盖“食、住、行、游、购、娱”六个方面，细分
行业涉及餐饮、酒店、交通、娱乐等相关行业，互为上下游，关联度很高。旅游行业上
游为各类旅游资源，包括交通、住宿、景区；中游为渠道供应商，包括旅行社、地接社、
线上 OTA；下游直接面向游客，包括企业客户、商旅客户、团队客户、自由行。旅游
行业产业链涉及众多企业，关联性强。
三、标的公司主营业务具体情况
（一）北京百龙绿色科技企业有限公司
  百龙绿色核心资产为百龙天梯观光电梯，其主营业务为向游客提供张家界武陵源景
区内百龙天梯观光电梯服务。
  百龙天梯观光电梯位于张家界武陵源景区，垂直高差 335 米，运行高度 326 米，由
列分体运行，每小时运载量逾 5,500 人次。百龙天梯被誉为“世界上最高、运行速度最
快、载重量最大的电梯”，并载入吉尼斯世界纪录。作为“世界最高户外观光电梯”、
                                     “世
界 11 大创意电梯”奖项中我国唯一上榜电梯，百龙天梯观光电梯是现代科技和自然景
观完美结合的建筑典范，也已成为张家界旅游的地标。百龙天梯观光电梯现已累计接待
游客逾 3,500 万人次，成为海内外游客青睐的打卡胜地。
  百龙天梯观光电梯科学调配了张家界武陵源景区的游客动线，游客可从山下水绕四
门处通过百龙天梯观光电梯快速抵达山上核心景点袁家界等观景圣地，实现“山上游，
山下住”的目标，有利于整治核心景区接待设施、提高旅游效率、方便游客观光游览。
百龙天梯观光电梯将武陵源景区内的袁家界、金鞭溪、天下第一桥、迷魂台等核心景点
串联起来，满足游客的需求，彻底解决了困扰景区多年的交通瓶颈问题。百龙天梯观光
电梯不仅给游客提供了交通的便利，而且对景区内的宾馆等接待设施的完善及原有居民
的搬迁起到了极大的促进作用，从而对环境进行了有效的保护。
                百龙天梯张家界水绕四门观光电梯
  百龙天梯观光电梯服务流程包括购票、检票、候梯、登梯、乘坐、离梯等步骤。百
龙天梯通过微信小程序、在线系统、代理销售商等多渠道售票；游客在检票口凭身份证
件或手机订单二维码可自主通行；百龙天梯现场安排专人引导排队候梯乘坐。其主要服
务流程如下图所示：
     购票              检票口检票                    候梯
 游客通过微信小程序、线上   凭身份证件或订单二维码通行   三台电梯同时运行，每台
 旅游系统等多渠道购票                       一次载客 64 人
     离梯                乘坐                     登梯
     抵达山顶            游客欣赏美景
  （1）采购模式
  百龙绿色制定了《物资采购供应管理制度》，依据“预先计划、公开透明、适度紧
缩、合格供应商优先”的原则就近采购，建立起完善的采购管理体系。
  根据物资的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例，百龙绿色将物资划分为一
类标、二类标，价值高、品种少的为一类标物资，严格重点管理控制、按计划性原则执
行；价值较低、品种多的为二类标物资，执行常规管理控制，主要为日常零星物资，部
分可由需求单位在向采购部及项目负责人报备批准后采购。各类物资的具体分类如下表
所示：
  物资类别                         主要内容
  一类标       观光电梯维保服务、电梯零部件采购、机房设备、基础设施维护改造等
  二类标              日常办公用品、安保消防用品、劳保用品等
  为了有效管控，百龙绿色制定《供应商管理办法》，对长期合作的供应商在每年年
底对供应商履约进行评估，制作《供应商履约评估表》，经沟通评审，确认合格供应商，
归入合格供应商库。此外，百龙绿色还不定期地对供应商资格进行评审并对供应商供货
价格进行市场调查。
  百龙绿色主营业务系向游客提供百龙天梯观光电梯服务。其中电梯日常维保及零部
件更换是主要的经营成本。为规范电梯维保服务及零部件采购，百龙绿色制订了《百龙
天梯电梯维保手册》，严格筛选电梯维保服务及零部件采购供应商，规定电梯维保公司
须具有特种设备安装改造维修 A 类资质。百龙绿色每年与电梯维保公司签订年度电梯
维保协议，要求电梯维保公司派驻具有上岗执照的专业电梯维保技术员驻场提供服务。
此外，百龙绿色还与电梯配件单位签订电梯配件采购协议，保证电梯配件采购、安装、
调试的可追溯性，确保电梯日常维护、零部件采购的安全可控。
  （2）服务模式
  百龙绿色的主营业务为向游客提供景区百龙天梯观光电梯服务。
  百龙天梯运行高度 326 米，采用三台双层全暴露观光电梯并列分体运行，每台一次
载客 64 人，单程运行时长 66 秒，最大运力 69,120 人/天。
  （3）定价模式
   百龙天梯观光电梯的收费采用政府指导定价与市场调节定价相结合，即在符合政府
指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格。
   根据张家界市发展和改革委员会于 2018 年 1 月下发的《关于明确我市旅游景区（点）
政府管价范围、权限管理等有关问题的通知》
                   （张发改价服[2018]3 号），于 2018 年 2 月
下发的《关于明确我市旅游景区（点）政府管价范围、权限管理等有关问题的补充通知》
（张发改价服[2018]11 号），张家界市发展和改革委员会作为价格主管部门对百龙天梯
观光电梯交通运输服务价格实行政府指导价，核准百龙天梯观光电梯单程票价为 72 元/
人次，6 周岁以下或身高 1.3 米以下的儿童实行免票，6 周岁至 18 周岁未成年人、全日
制大学本科及以下学历在校学生、60 周岁至 70 周岁的老年人、现役军人、军队离退休
干部等特殊优惠对象实行半价优惠，单程票价为 36 元/人次。
   张家界市发展和改革委员会于 2019 年 4 月下发《关于百龙天梯票价的批复》
                                         （张发
改价服[2019]48 号），根据湖南省发展和改革委员会关于深入推进降低国有景区门票及
相关服务价格的通知等相关要求和部署，对百龙天梯观光电梯普通票的政府指导价（单
程）降为 65 元/人次，对 18 周岁以下（不含 18 周岁）的未成年人、全日制大学本科及
以下学历在校学生、60 周岁以上（含 60 周岁）的老年人、现役军人、军队离退休干部、
残疾人等特殊优惠对象实行优惠票价 33 元/人次。身高 1.2 米以下的儿童实行免票。
                       时间                   普通票（单程）    优惠票（单程）
百龙天梯
观光电梯
注 1：优惠票适用对象为 18 周岁以下（不含 18 周岁）的未成年人、全日制大学本科及以下学历在
校学生、60 周岁以上（含 60 周岁）的老年人、现役军人、军队离退休干部、残疾人等。
注 2：2019 年 4 月以前，6 周岁以下或身高 1.3 米以下的儿童实行免票；2019 年 4 月以后，身高 1.2
米以下的儿童实行免票。
   张家界市发展和改革委员会于 2016 年 6 月下发《张家界市发展和改革委员会关于
重新核定黄石寨索道等载人工具票价的通知》，规定景区交通运输票价对旅行社团客和
通过网络实名制提前购票的散客可实行优惠销售，但单次票价优惠幅度及年终结算的总
票价优惠幅度均不得超过 20%，公司在符合上述政府批复、指导价格区间内，综合考虑
市场状况确定市场价格。
   百龙天梯观光电梯的定价主要为审批模式，标的公司向当地发改委提出申请，发改
委受理后，进行价格及成本核实，之后举行价格听证会，通过后进行价格公示，最终由
当地发改委下达价格批复，截至目前，百龙绿色并未实施任何在途申请，现阶段票价较
为持续稳定。
  （4）销售模式
  百龙天梯观光电梯门票销售对象主要分为旅行社团客和自由行散客。其中旅行社团
客门票销售主要通过和旅行社签订代理协议，使其代为售票。自由行散客门票销售主要
通过网络代理售票、微信及现场自主售票。百龙绿色与线上旅游供应商签订代理协议使
其代为售票，共同进行市场推广、线路产品包装和宣传收客。微信售票方面，游客可通
过微信小程序进行实名认证购票并提前选择参观日期。
  （5）结算模式
  百龙天梯观光电梯的票务结算模式分为预存款结算、现结和签单结算。
  客户事先向百龙绿色存入一定金额预存款，在客户购票时，售票窗口向其出具本次
结算金额（即预存款冲抵金额）和预存款剩余金额并让客户签字确认。若预存款剩余金
额不足本次购票金额则需客户现场补缴差额部分。
  客户购票时直接付款结算，现结通常包含现金（纸钞）、刷卡和手机支付等方式。
  现结模式下，百龙绿色向游客售票形成现金收入。对此，祥源控股就各标的公司的
现金收支管理统一制定了《目的地公司资金管理指引》，要求各目的地公司设置售票员
岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管辖，同时目的地公司应积极推动线上收
款及银行转账支付等方式，减少现金使用，以保护资金安全，降低风险。
  百龙绿色已建立现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内严格按照相关制度执
行。
  百龙绿色对长期合作的客户给予一定金额及结算周期的授信额度。客户购票时出具
行程单并按当次结算金额在签单条上签字确认，月末就该月签单金额进行对账确认付
款。此外，百龙绿色与OTA客户签署年度合作协议，约定结算期为30天，OTA客户定
期对上一结算期进行核对确认并据此支付结算款。
   （1）客流量
   历史期内，百龙绿色的客流量如下表所示：
             期间             百龙天梯客流量（人次）           占全年比例
                  第一季度                 719,684        13.86%
                  第二季度                1,500,624       28.90%
                  第四季度                1,043,241       20.09%
                   总计                 5,192,221      100.00%
                  第一季度                 107,631         6.14%
                  第二季度                 240,212        13.70%
                  第四季度                 626,523        35.72%
                   总计                 1,753,781      100.00%
                  第一季度                 273,290        10.93%
                  第二季度                1,365,943       54.62%
                  第四季度                 290,190        11.60%
                   总计                2,500,789       100.00%
                  第一季度                 108,274        12.49%
                   总计                  866,710       100.00%
注 1：客流量，指游客乘坐电梯的次数，双程乘坐按两次计算。
注 2：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
            历史期间            百龙天梯客流量（人次）           占全年比例
                  第一季度                 719,684        13.86%
                  第三季度                1,928,672       37.15%
           历史期间            百龙天梯客流量（人次）           占全年比例
                 第四季度                1,043,241       20.09%
                  总计                 5,192,221      100.00%
                 第一季度                 107,631         6.14%
                 第二季度                 240,212        13.70%
                 第四季度                 626,523        35.72%
                  总计                 1,753,781      100.00%
                 第一季度                 273,290        10.93%
                 第二季度                1,365,943       54.62%
                 第四季度                 290,190        11.60%
                  总计                 2,500,789      100.00%
                 第一季度                 108,274        12.49%
                  总计                  866,710       100.00%
注 1：客流量，指游客乘坐电梯的次数，双程乘坐按两次计算。
注 2：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核确认。
  历史期各期，百龙绿色的客流量分别为 519.22 万人次、175.38 万人次、250.08 万
人次、11.78 万人次和 86.67 万人次。
  历史期内，百龙绿色的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节
性特征。
  百龙绿色运营的百龙天梯观光电梯地处张家界武陵源景区，位于湖南西北部，每年
逐步进入旅游旺季，客流量稳步增加，叠加清明、五一、暑假等假期，游客出行意愿较
高，并在 7 月、8 月达到最高峰；百龙绿色在第三季度达到客流量最高水平。暑期旅游
旺季结束后，9 月份开始百龙绿色客流量逐步回落，虽然 10 月份的十一黄金周假期带
来一定客流量增长，但 11 月份后受天气转冷等因素影响，客流量再次回落。2019 年百
 龙绿色四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。
 第一季度、第二季度受到较大影响，随着疫情逐渐得到控制，客流量在第三季度、第四
 季度开始回升。
 百龙绿色接待游客人次数 212.90 万，已恢复到 2019 年度同期的 73.57%；2021 年 8-12
 月，客流量总量恢复至 2019 年同期水平的 16.17%。1-3 月份受天气及疫情等因素影响，
 百龙绿色客流量较 2019 年同期的恢复水平仍较差；4-5 月份随着旅游旺季到来，叠加五
 一假期延长等利好影响，游客消费信心显著提升，结合精准营销、大客户回访等多种措
 施并举，第二季度百龙绿色的客流量已达到 2019 年度同期约 90%水平。但是，由于 2021
 年 7 月底湖南省张家界市出现新一轮新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业
 进入停工停产状态，导致百龙绿色 2021 年 7 月 30 日起暂停营业，自 2021 年 8 月 27
 日恢复营业，而停业时间恰逢暑期旺季。在此情况下，游客出行受到政策影响，2021
 年“十一黄金周”百龙绿色业绩恢复未达预期。由此导致，2021 年 8-12 月接待游客人
 次数 37.17 万，仅恢复到 2019 年同期游客人次数 229.85 万的 16.17%。
 情反复，导致跨省旅游严重受限。2022 年 1-4 月份，百龙绿色客流量总量为 11.78 万
 人次，较 2021 年同比下降 86.41%，约为 2020 年同期的 67.23%。2022 年 1-4 月外部整
 体环境与 2020 年同期相似，但 2020 年实行较多免票政策，免票人次较多。2022 年 1-7
 月，百龙绿色客流量总量为 86.67 万人次，伴随疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，2022
 年 7 月客流量达到 51.08 万人次，已恢复至疫前 2019 年同期的 75.86%。
         百龙绿色的主要客户群体包括旅行社组织的团客和自由行散客，历史期内，主要客
 户群体人次占比如下表所示：
                           旅行社团客                       自由行散客
         期间
                      人次           占比             人次           占比
           第一季度         547,627          76.09%    172,057      23.91%
           第二季度        1,252,526         83.47%    248,098      16.53%
                            旅行社团客                                  自由行散客
          期间
                      人次                     占比              人次                     占比
           第三季度         1,512,436              78.42%             416,236            21.58%
           第四季度           829,727              79.53%             213,514            20.47%
               总计       4,142,316              79.78%           1,049,905            20.22%
           第一季度            61,154              56.82%              46,477            43.18%
           第二季度           103,528              43.10%             136,684            56.90%
           第四季度           441,077              70.40%             185,446            29.60%
               总计       1,122,890              64.03%             630,891            35.97%
           第一季度           187,159              68.48%              86,131            31.52%
           第二季度         1,107,455              81.08%             258,488            18.92%
           第四季度          168,757               58.15%             121,433            41.85%
               总计      1,838,061               73.50%             662,728            26.50%
           第一季度           57,123               52.76%             51,151             47.24%
               总计        581,742               67.12%             284,968            32.88%
  注：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
         百龙绿色主要客户为旅行社团客。2020年度受到疫情影响，旅行社团客的接待受到
  政策限制，1-6月以散客为主，使整年度旅行社团客占比下降、自由行散客占比大幅上
  升。2021年，随着疫后恢复及疫情常态化管控，旅行社业务回暖，旅行社团客占比上
  升，散团结构基本与2019年保持一致。2022年1-4月，上海、北京等多地出现疫情反复，
  众多旅行团暂停跨省游业务，故旅行社团客占比降低。2022年5-7月，因疫情影响逐渐
  消退叠加暑假到来，旅行社团客占比逐步提升。
                         正价票                           优惠票                    免费票
          期间
                    人次              占比            人次         占比        人次            占比
    年      第二季度     1,059,868       70.63%        431,269    28.74%         9,487    0.63%
                           正价票                         优惠票                   免费票
        期间
                      人次          占比              人次           占比       人次         占比
        第三季度          1,304,382   67.63%           598,523     31.03%    25,767    1.34%
        第四季度           752,404    72.12%           270,789     25.96%    20,048    1.92%
         总计           3,648,505   70.27%          1,473,971    28.39%    69,745    1.34%
        第一季度            75,236    69.90%            23,075     21.44%     9,320    8.66%
        第二季度           154,340    64.25%            41,760     17.38%    44,112   18.36%
        第三季度           448,484    57.54%           295,794     37.95%    35,137    4.51%
  年
        第四季度           371,681    59.32%           207,570     33.13%    47,272    7.55%
         总计           1,049,741   59.86%           568,199     32.40%   135,841    7.75%
        第一季度           164,287    60.11%           101,234     37.04%     7,769    2.84%
        第二季度           763,692    55.91%           593,637     43.46%     8,614    0.63%
        第三季度           300,358    52.57%           266,802     46.70%     4,206    0.74%
  年
        第四季度           220,245    75.90%            68,013     23.44%    1,932     0.67%
         总计       1,448,582       57.92%         1,029,686     41.17%   22,521     0.90%
        第一季度            85,425    78.90%            22,445     20.73%      404     0.37%
年       第二季度           173,228    69.97%            72,801     29.40%    1,560     0.63%
月
         总计            608,258    70.18%           255,379     29.47%    3,073     0.35%
注 1：优惠票口径既包含 18 周岁以下（不含 18 周岁）的未成年人、全日制大学本科及以下学历在
校学生、60 周岁以上（含 60 周岁）的老年人、现役军人、军队离退休干部、残疾人等特殊优惠对
象，又包含享受优惠调整的旅行社团客。
注 2：2019 年 4 月以前 6 周岁以下或身高 1.3 米以下的儿童实行免票，2019 年 4 月以后身高 1.2 米
以下的儿童实行免票。
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
国医护人员实行免票等一系列免票政策，扩大免费票占比。2022 年以来，由于疫情影
响，旅行社团客比例下降，购买正价票的散客占比上升，因而造成正价票人次占比上
升。
   （2）客单价
   历史期内，百龙绿色的平均客单价如下表所示：
                 期间                                           百龙天梯观光电梯
                                 平均客单价（元/人次）      同比
                      第一季度                54.32             -
                      第二季度                50.75             -
                      第四季度                49.55             -
                           总计             50.21             -
                      第一季度                49.24        -9.35%
                      第二季度                45.88        -9.59%
                      第四季度                46.14        -6.89%
                           总计             46.74        -6.91%
                      第一季度                48.25        -2.01%
                      第二季度                45.73        -0.34%
                      第四季度               52.29         11.92%
                           总计            46.92          0.38%
注 1：平均客单价=百龙天梯电梯票款收入/客流量。
注 2：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
  历史期各期，百龙绿色的平均客单价分别为 50.21 元/人次、46.74 元/人次、46.92
元/人次、52.23 元/人次和 50.57 元/人次。2020 年度百龙绿色平均客单价较 2019 年度
下降 6.91%，主要系 2019 年 5 月起百龙天梯观光电梯政府指导价下调，百龙天梯观光
电梯普通票的政府指导价（单程）由 72 元/人次降为 65 元/人次。同时在疫情影响下，
景区出台减免政策，优惠票及免费票的占比提升，降低了总体客单价。2021 年百龙天
梯客单价未有大幅变化，一方面旅行社团客比例上升、自由行散客比例下降使得客单
价有下降趋势，但同时免票游客占比下降使得客单价有回升，两项因素综合致使平均
客单价与 2020 年度基本持平。2022 年以来，由于上海、北京等多地疫情出现反复，旅
行社业务受影响较为严重，团客比例下降，购买正价票的散客比例上升，导致平均客
单价也随之上升。
   历史期内，百龙绿色主营业务及其他业务收入情况如下：
                                                             单位：万元
                     主营业务                其他业务
        期间                                                    合计
                 收入           占比       收入           占比
        第一季度       3,909.01   99.86%         4.77   0.12%       3,913.78
        第二季度       7,615.76   99.56%        32.87   0.43%       7,648.64
        第三季度       9,375.95   99.98%         1.69   0.02%       9,377.65
  年
        第四季度       5,169.56   96.19%    204.99      3.81%       5,374.55
         总计       26,070.29   99.07%    244.32      0.93%      26,314.61
        第一季度        529.96    99.54%         2.48   0.46%        532.44
        第二季度       1,102.20   97.97%        22.88   2.03%       1,125.09
        第三季度       3,674.83   99.95%         1.69   0.05%       3,676.52
  年
        第四季度       2,890.73   94.79%    158.87      5.21%       3,049.60
         总计        8,197.72   97.78%    185.92      2.22%       8,383.64
        第一季度       1,318.54   98.97%        13.66   1.03%       1,332.20
        第二季度       6,245.99   97.20%    179.76      2.80%       6,425.75
        第三季度       2,652.12   96.52%        95.50   3.48%       2,747.62
  年
        第四季度     1,517.36     90.21%    164.75       9.79%    1,682.11
         总计      11,734.01    96.28%    453.68       3.72%    12,187.68
   历史期各期，百龙绿色的营业收入分别为 26,314.61 万元、8,383.64 万元、12,187.68
万元、732.82 万元和 4,602.48 万元，主营业务收入为 26,070.29 万元、8,197.72 万元、
天梯观光电梯运营服务，其他业务收入主要为广告位出租收入、摊位租金收入等，金额
及占比相对较小。2019-2021 年，主营业务收入占营业收入的比重均在 90%以上，占比
稳定，主营业务突出。2022 年 1-4 月，由于疫情影响，主营业务收入下降明显，广告
位租金等其他收入基本不变，使得其他收入占比上升。2020 年度受到疫情影响，景区
接待游客量下降，营业收入下滑；2021 年度疫情恢复，客流量增加，营业收入回升；
月，随疫情影响逐渐消退叠加暑期到来，营业收入逐步回升。
  历史期内，百龙绿色主营业务收入的季节性分布情况如下：
                                                         单位：万元
                                                 主营业务
                期间
                                        收入               占比
                           第一季度               3,909.01         14.99%
                           第二季度               7,615.76         29.21%
                           第四季度               5,169.56         19.83%
                            总计               26,070.29        100.00%
                           第一季度                529.96           6.46%
                           第二季度               1,102.20         13.45%
                           第四季度               2,890.73         35.26%
                            总计                8,197.72        100.00%
                           第一季度               1,318.54         11.50%
                           第二季度               6,245.99         54.47%
                           第四季度              1,517.36          12.93%
                           总计            11,734.01            100.00%
  历史期内，百龙绿色的主营业务收入受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显
的季节性特征。
  受寒冷天气影响，每年 1-3 月系张家界地区传统旅游淡季，百龙绿色主营业务收入
占比相对较低；4 月份开始张家界景区逐步进入旅游旺季，主营业务收入稳步增加，叠
加清明、五一、暑假等假期，游客出行意愿较高，百龙绿色在第三季度主营业务收入占
比为全年最大。暑期旅游旺季结束后，9 月份开始百龙绿色客流量逐步回落，虽然 10
月份的十一黄金周假期带来一定主营业务收入增长，但 11 月份后受天气转冷等因素影
响，主营业务收入再次回落。2019 年百龙绿色四个季度的主营业务收入分布情况就呈
现了上述特点。
  （1）主营业务收入的销售模式构成
    历史期内，百龙绿色主营业务收入的销售模式构成如下表所示：
                                                                              单位：万元
                                   百龙天梯观光电梯
                       旅行社团客                              自由行散客
        期间                                                                      合计
                   收入              占比              收入            占比
         第一季度      2,950.59        75.48%             958.42       24.52%         3,909.01
         第二季度      6,298.13        82.70%           1,317.63       17.30%         7,615.76
         第三季度      7,326.59        78.14%           2,049.37       21.86%         9,375.95
  年
         第四季度      4,102.82        79.36%           1,066.75       20.64%         5,169.56
             总计   20,678.13        79.32%           5,392.16      20.68%         26,070.29
         第一季度       321.98         60.76%             207.98       39.24%          529.96
         第二季度       516.48         46.86%             585.72       53.14%         1,102.20
         第三季度      2,367.65        64.43%           1,307.18       35.57%         3,674.83
  年
         第四季度      2,004.03        69.33%             886.70       30.67%         2,890.73
             总计    5,210.13        63.56%           2,987.59      36.44%          8,197.72
         第一季度       872.65         66.18%             445.89       33.82%         1,318.54
         第二季度      4,898.81        78.43%           1,347.18       21.57%         6,245.99
         第三季度     1,743.32         65.73%             908.80      34.27%          2,652.12
  年
         第四季度       868.77         57.26%            648.59        42.74%        1,517.36
             总计   8,383.55         71.45%          3,350.46        28.55%       11,734.01
    （2）现金收款情况
    报告期内，百龙绿色现金收款情况如下表所示：
        项目         2019年度               2020年度             2021年度           2022年1-4月
营业收入（万元）               26,314.61               8,383.64        12,187.68          732.82
现金收款金额（万
   元）
  现金收款占比                 11.37%                  4.12%            2.41%           5.44%
惯逐渐发生变化，由原来的现金支付转变为手机线上支付。同时百龙绿色积极执行《目
的地公司资金管理指引》，推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，故现
金收款金额及占比均逐年下降。
  （3）历史期对主要客户的销售情况
   历史期各期，百龙绿色前 5 名客户的销售情况如下：
       序                          销售金额     占当期营业收入   是否关
年份               客户名称
       号                          （万元）       比例       联方
                                                     非关联
                                                      方
                                                     非关联
                                                      方
                                                     非关联
  年    3   湖南娘子军国际旅行社有限公司         162.33     3.53%
                                                      方
  月                                                  非关联
                                                      方
                                                     非关联
                                                      方
                 合计               973.95    21.16%
            张家界航铁文化传媒有限公司                            非关联
                                                      方
            张家界高品国际旅行社有限公司                           非关联
                                                      方
 年                                                    方
 月         张家界山水印象国际旅行社有限公司                          非关联
                                                      方
           北京神舟国旅集团张家界旅行社有限                          非关联
                  公司                                  方
                 合计               235.93    32.19%
                                                     非关联
                                                      方
年度                                                    方
                                                     非关联
                                                      方
                                                      非关联
                                                       方
                                                      非关联
                                                       方
                 合计            2,031.96     16.67%
                                                      非关联
                                                       方
                                                      非关联
                                                       方
                                                      非关联
年度
                                                      非关联
                                                       方
                                                      非关联
                                                       方
                 合计            956.09       11.40%
                                                      非关联
                                                       方
                                                      非关联
                                                       方
                                                      非关联
年度
                                                      非关联
                                                       方
                                                      非关联
                                                       方
                 合计            4,583.26     17.40%
  历史期各期，百龙绿色前 5 名客户均主要系张家界本地旅行社，单个旅行社销售金
额占比较小，均未超过 15%，前 5 名客户销售金额占比合计亦未超过 35%，客户集中
度较低。
  历史期各期，百龙绿色前五名供应商的采购情况如下：
       序                       采购金额       占当期营业成     是否关联
年份              供应商名称
       号                       （万元）        本比例        方
  年             源区供电分公司
  月    4     杭州小岛网络科技有限公司          30.30     1.49%    关联方
                 合计               1,121.34   55.17%
 年
 月
           国网湖南省电力有限公司张家界市武陵源
                 区供电分公司
                  合计               258.23    35.24%
年度     4     杭州小岛网络科技有限公司          140.72    2.50%    关联方
           国网湖南省电力有限公司张家界市武陵源
                 区供电分公司
                  合计              3,142.79   55.76%
年度
           国网湖南省电力有限公司张家界市武陵源
                 区供电分公司
                  合计              2,215.30   54.29%
年度         国网湖南省电力有限公司张家界市武陵源
                 区供电分公司
                  合计              6,900.09   75.94%
   百龙绿色主要成本系支付给张家界市价格调节基金征收管理办公室和张家界市武
陵源区发展和改革局的资源有偿使用费，分别按百龙绿色收入的 16.10%、6.90%进行缴
纳，故采购金额相对较高。
   标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关
安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故。
各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措
施，不会对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。具体如下：
   （1）本次交易的标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》
要求计提相关安全费用
   根据财政部、国家安监总局财企【2012】16 号文《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》（简称“《安全生产费管理办法》”）要求，在中华人民共和国境内直接
从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花
爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企
业以及其他经济组织，需按照规定标准提取在成本中列支，专门用于完善和改进企业
或者项目安全生产条件的资金。
   本次交易的标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观
光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服
务，所属行业为旅游行业。因此，标的公司无需按照《安全生产费管理办法》要求计
提相关安全费用。
  （2）历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故
  历史期内，各标的公司均未因发生安全生产事故而导致停产的情况。
  （3）各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各
项防范措施
  各标的公司已建立健全各项安全生产相关管理制度，未来严格落实安全生产相关
责任，百龙绿色具体情况如下：
  百龙天梯观光电梯属于国家特种设备，须遵守国家颁布实施的《特种设备质量监督
与安全监察规定》
       《特种设备安全监察条例》
                  《中华人民共和国特种设备安全法》等法规
要求的相关安全规范，受到市场监管局和应急管理局的共同监管。百龙绿色已取得《电
梯安全检验合格证》《特种设备使用登记证》。
  湖南省特种设备检验检测研究院每年组织年度检验对百龙天梯进行检测。每年末，
湖南省特种设备检验检测研究院重点检查百龙天梯运行及维修记录等技术资料是否规
范，并对电梯的超载超速情况、曳引钢丝绳的磨损状况、电气元件及机械部件状况等进
行全面检查，同时开展应急救援演练情况评估。根据检验检测结果，湖南省特种设备检
验检测研究院将提出系列建议和改进措施，检测合格后颁发特种设备使用标志。
  同时，百龙绿色针对百龙天梯观光电梯建立了完整的监测及安全系统，包括山体高
精度沉降在线监测系统、电梯井架倾斜在线监测系统、钢筋应力在线监测系统、岩体多
点位移在线监测系统等在内的多项安全监测系统，实时监测电梯依附的山体沉降程度、
周边山体多点位移等参数，提高了百龙天梯观光电梯日常运行监测准确度，增强了安全
预警防范能力。
  百龙绿色运营制度完善，其目前已建立并执行《电梯常规检查制度》《电梯安全管
理规定》
   《电梯维护保养制度》
            《电梯日月年检制度》
                     《电梯定期报检制度》
                              《应急救援操
作安全规定》
     《设备操作员管理制度》
               《交接班管理制度》等安全制度。百龙绿色未来将
根据业务的发展不断更新相关管理制度。
  百龙天梯观光电梯在报告期内未发生安全运行事故。
  百龙绿色主营业务为向游客提供景区电梯观光服务，不属于《上市公司环境信息披
露指南》中列示的重污染行业，不涉及高污染。百龙绿色严格遵守我国关于空气污染、
噪音排放、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方法律法规，尽可能地控制和减少污
染物的排放。
（二）凤凰祥盛旅游发展有限公司
  凤凰祥盛的主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光服务及配套服务
等，主要产品为沱江泛舟，系凤凰古城核心旅游产品。
  凤凰古城是国家 AAAA 级景区。凤凰古城以其独特的自然人文魅力吸引着广大游
客。凤凰古城既有沈从文故居、熊希龄故居、万寿宫等名人旧居建筑相映城中，又有浓
郁苗族建筑特色的古建筑群江边木质吊脚楼倒影在江上，令游客留连往返，络绎不绝，
曾被新西兰作家路易·艾黎称赞为中国最美丽的小城。
                        （2013 年中国（国际）休闲发展论坛）
和“中国最宜居城镇”（2013 年国际华媒大奖）；2015 年被评为“中国最美人文休闲旅
游名县”（第三届全国特色生态旅游城市发展论坛）；2019 年，获“大国之旅最具魅力
景区大奖”（2019 年中国文旅品牌影响力大会）。2021 年，根据《文化和旅游部办公厅
关于开展第一批国家级夜间文化和旅游消费集聚区建设工作的通知》
                             （办产业发〔2021〕
游消费集聚区。根据凤凰县文旅局统计，2019 年凤凰县游客接待量逾 2,000 万人次，已
成为中国知名旅游目的地。
  凤凰祥盛主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光游览服务，主要产品
为沱江泛舟，主要盈利模式系向游客销售沱江泛舟观光游船票，核心资产为拥有的“沱
江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线”的经营权。凤凰祥盛的主营业务、主要产
品、核心资产及收入构成均不涉及传媒、演艺类业务、产品、资产及收入。
   沱江泛舟观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验
产品之一。游客乘坐游船泛游沱江欣赏夜景与灯光秀，领略湘西民俗风情。沱江泛舟观
光再现了沈从文先生笔下《边城》蜿蜒流淌的江水、江面横渡的小舟以及淳朴善良的湘
西人。沱江泛舟观光地处古城核心地段北门码头，乘船游览线路为北门码头—中坝溶口
—虹桥—万寿宫码头—风桥（返回）—万寿宫码头。沿着整条游览路线游玩下来，游客
置身于微波的江面，醉心于曼妙的夜景，沉浸其中。
“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀、借力新媒体营销手段等多种措施，加之政府对沱
江两岸灯光进行改造升级，显著提升了凤凰古城游客泛舟其中的意愿。得益于创新的产
品、经营模式与基础设施的升级支持，凤凰祥盛 2021 年第二季度游船客流量相较 2019
年同期增长 82.43%，具体增长分析如下：
   （1）游船产品实现升级换代，单次运载游客量增加，运力显著提升
   凤凰祥盛 2021 年陆续新增环保动力游船对乌篷船进行替换，环保动力游船的运行
里程较乌篷船有小幅提升，单船承载量较乌篷船提高 40%，最大运力较原先提高
     项目
               乌篷船         乌篷船            环保动力游船      乌篷船
运行里程（千米）             0.8            0.8          1            0.8
     数量              48             48          22            20
   单船座位              10             10          14            10
单次运行时长（分
   钟）
工作时长（旺季）
  （小时）
工作时长（淡季）
  （小时）
最大运力（总）（人
   /天）
 运载能力利用率         10.08%        5.15%                      10.10%
 客流量（人次）         405,474      195,288                     306,598
注：由于 2021 年 7 月底湘西地区出现新一轮新冠疫情，根据当地政府疫情防控要求，各企业进入
停工停产状态，导致凤凰祥盛 2021 年 7 月 27 日起暂停营业，自 2021 年 8 月 16 日恢复营业。为客
观真实反映凤凰祥盛运载能力的提升，本处采用 2021 年 1-7 月数据进行分析。
   自沱江泛舟观光所用游船升级换代后，游船观光业务得到较快速度的增长。由于环
保动力游船的单次运行时长较短，乘船游客排队等候时间亦得以缩短。运载能力的提升
致使 2021 年 1-7 月游船客流量相较 2019 年同期增长 62.70%。
        项目             2019 年       2019 年 1-7 月   2020 年      与 2019 年 1-7
                                                                  月同比
凤凰古镇旅游人数（万人次）           2,010.93        1,672.30    1,776.21       1,205.52
增长率                             -              -     -11.70%       -27.91%
游船人次（万人次）                  40.55           18.84       19.53          30.66
增长率                             -              -     -51.80%        62.70%
运载能力（万人次）                 402.00          224.64      378.93         303.52
增长率                             -              -      -5.80%        35.10%
运载能力利用率                  10.08%           8.39%       5.15%         10.10%
   （2）增加夜游产品、创新性打造“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀
故事线的夜游作品“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀，该产品系“文化 IP+旅游+科
技”深度融合发展的又一力作。沉浸式艺术游船光影秀以沱江为台，古城为幕，以景区
资源为载体，以沱江夜游为切入点，糅合国画、动漫、真人实拍等多种表现形式，辅以
夜游装置、光影设备等科技手段，为游客全景式地展现湘西苗族的人文风貌，生活场景。
在美丽的沱江夜色之中，游客们乘着游船，感受苗族的风土人情，欣赏国风的光影科技。
九大体验环节令人流连忘返，有身临其境的苗寨风情码头、沱江两岸壮阔的百米画卷、
晨光中的水上油菜花田、穿越时空的虹桥隧道、龙潭渔火中爷爷的渔船、浪漫的沈从文
情诗水幕、梦幻的湘见沱江主题光影表演、震撼的苗族太阳神鼓电光秀等。文旅结合的
体验式旅游产品引来游客如潮。
                 “湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀
  凤凰祥盛沱江泛舟观光服务流程包括购票、码头检票、候船并进行安全讲解、码头
登船、游客穿戴救生防具、乘船游览、码头上岸等步骤。凤凰祥盛通过微信小程序、在
线系统、代理销售商等多渠道售票；在检票口凭身份证件或手机订单二维码可自主通行；
现场安排专人引导排队、进行安全讲解、提醒游客穿戴救生防具；沱江泛舟游览观光途
中安排了沿途各景点讲解、唱山歌等活动。其服务流程如下图所示：
      购票              码头检票                     候船
游客通过微信小程序、售票处、线
                                   登船前进行安全讲解
上旅游系统等多渠道购票
   码头上岸               乘船游览              登船并穿戴救生防具
  抵达万寿宫码头         游客欣赏沱江美景及灯光秀，领               北门码头
                  略风俗民情，沿途各景点讲解
  （1）采购模式
  凤凰祥盛制定了《物资采购供应管理制度》，依据“预先计划、公开透明、适度紧
缩、合格供应商优先”的原则就近采购，建立起完善的采购管理体系。
  根据物资的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例，凤凰祥盛将物资划分为一
类标、二类标。价值高、品种少的为一类标物资，严格重点管理控制、按计划性原则执
行；价值较低、品种多的为二类标物资，执行常规管理控制，主要为日常零星物资，部
分可由需求单位在向采购部及项目负责人报备批准后采购。各类物资的具体分类如下表
所示：
  物资类别                          主要内容
  一类标               沱江景观工程提升改造、沱江泛舟采购等
  二类标               日常办公用品、安保消防用品、日常劳保等
  为了有效管控，凤凰祥盛制定了《供应商管理办法》，对长期合作的供应商在每年
年底对供应商履约进行评估，并作出《供应商履约评估表》，经沟通评审，确认合格供
应商，归入合格供应商库。此外，凤凰祥盛还不定期地对供应商资格进行评审并对供应
商供货价格进行市场调查。
   凤凰祥盛主要经营业务为沱江泛舟运营。目前沱江运营游船主要为环保动力游船，
响应国家节能减排的同时降低了运营成本。凤凰祥盛采购游船时进行了长远规划，动力
电池为锂电池，锂电池重量轻、续航里程长，并遵守一用一备原则配置电池包数量，提
升了运营效率。
   （2）服务模式
   凤凰祥盛的主营业务为在凤凰古城景区内向游客提供沱江泛舟观光服务，其作为凤
凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。沱江泛舟观光
是从沱江河北门跳岩至沈从文墓地河段的水上游线，地处凤凰古城核心景区。游客乘游
船可欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情。乘船游览线路为北门码头—中坝溶口—虹
桥—万寿宫码头—风桥（返回）—万寿宫码头。沱江泛舟游船观光服务全年开放，分白
天和夜晚两种售票形式，日游运营时间为 8：30-18：00，夜游运营时间为 19：30-23：
   （3）定价模式
   凤凰祥盛沱江泛舟观光的收费采用政府指导定价与市场调节定价相结合，即在符合
政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市场价格。
   根据凤凰县发展和改革局于 2017 年 5 月发布的《关于“夜游沱江”试行价格的批
复》，经湖南省湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会授权，由凤凰县发展和改革局
核批试行价格，凤凰古城沱江泛舟观光服务普通票价为 80 元/人次，对 6 周岁以下或身
高 1.3 米以下的儿童、70 周岁以上老年人、残疾人凭有效证件实行免票；对 6 周岁至
现役军人、军队离退休干部等特殊优惠对象实行半票，票价为 40 元/人次。
   根据湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会于 2020 年 9 月发布的《关于核定凤
凰古城景区旅游景点价格的批复》，经价格成本监审及湘西土家族苗族自治州发展和改
革委员会研究，核定凤凰古城沱江泛舟观光服务普通票价为 85 元/人次，对 14 周岁（不
含 14 周岁）以下儿童、65 周岁（含）以上老年人、残疾人、现役军人、军队离退休干
部等特殊优惠对象实行免票；对 14 周岁（含）-18 周岁（不含 18 周岁）未成年人、60
周岁（含）-65 周岁的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生实行优惠票，票价
为 50 元/人次。
   凤凰县发展和改革局于 2021 年 8 月对凤凰祥盛提交的《关于请求游船夜游沉浸体
验之旅“湘见沱江”实行临时价格批复的报告》作出批复，同意该项目按 128 元/人临
时价格试运行至 2021 年 12 月 31 日。凤凰祥盛自 2021 年 10 月 1 日起按临时价格进行
运营。
   根据湘西土家族苗族自治州发展和改革委员会于 2021 年 10 月发布的《关于凤凰古
城景区“湘见沱江”项目试行价格的通知》，经湘西土家族苗族自治州发展和改革委员
会研究，核定沱江泛舟观光服务营运时间及收费价格，项目营运时间为每年 4 月 1 日至
一年。
   凤凰祥盛沱江泛舟观光服务自 2017 年试运营以来即单独核定价格并独立收费，其
后亦不存在票价拆分情况。凤凰祥盛沱泛舟船观光服务价格如下表所示：
        时间                      时段              普通票（单程）    优惠票（单程）
                               全时段               80 元/人次    40 元/人次
     年 9 月 30 日
                               全时段               85 元/人次    50 元/人次
     年 9 月 30 日
年 10 月 24 日（临时价格）             其他时段               85 元/人次       -
                        每天 20:00-23:30（4 月 1
                        日至 10 月 31 日）/每天
       运行一年
                            次年 3 月 31 日）
                              其他时段               85 元/人次       -
注 1：2017 年 5 月 10 日至 2020 年 9 月 30 日，优惠票口径包含 6 周岁至 18 周岁未成年人、全日制
大学本科及以下学历在校学生、60 周岁至 70 周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优
惠对象及享受优惠调整的旅行社团客；2020 年 10 月 1 日至今优惠票口径包含 14 周岁至 18 周岁未
成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60 周岁以上（含）至 65 周岁的老年人及享受优惠
调整的旅行社团客。
注 2：2017 年 5 月 10 日至 2020 年 9 月 30 日，6 周岁以下或身高 1.3 米以下的儿童、70 周岁以上老
人、残疾人实行免票，2020 年 10 月 1 日至今，14 周岁（不含 14 周岁）以下儿童、65 周岁（含）
以上老人、残疾人、现役军人、军队离退休干部实行免票。
   此外，凤凰祥盛沱江泛舟观光服务价格无政府相关部门对于优惠幅度的限制。公司
在符合上述政府批复价格区间内，综合考虑市场状况确定市场价格。
  凤凰祥盛沱江泛舟的定价主要为审批模式，标的公司向当地发改委提出申请，发改
委受理后，进行价格及成本核实，之后举行价格听证会，通过后进行价格公示，最终由
当地发改委下达价格批复，截至目前，凤凰祥盛并未实施任何在途申请，现阶段票价较
为持续稳定。
  （4）销售模式
  沱江泛舟观光票销售对象主要分为旅行社团客和自由行散客。其中旅行社团客门票
销售主要通过和旅行社签订代理协议，使其代为售票。自由行散客门票销售主要通过网
络代理售票、微信及现场自主售票。凤凰祥盛与线上旅游供应商签订代理协议使其代为
售票，共同进行市场推广、线路产品包装和宣传收客。微信售票方面，游客可通过微信
小程序进行实名认证购票并提前选择参观日期。
  （5）结算模式
  沱江泛舟观光的票务结算模式分为预存款结算、现结和签单结算。
  客户事先向凤凰祥盛存入一定金额预存款，在客户购票时，售票窗口向其出具本次
结算金额（即预存款冲抵金额）和预存款剩余金额并让客户签字确认。若预存款剩余金
额不足本次购票金额则需客户现场补缴差额部分。
  客户购票时直接付款结算，现结通常包含现金（纸钞）、刷卡和手机支付等方式。
  现结模式下，凤凰祥盛向游客售票形成现金收入。对此，祥源控股就各标的公司的
现金收支管理统一制定了《目的地公司资金管理指引》，要求各目的地公司设置售票员
岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管辖，同时目的地公司应积极推动线上收
款及银行转账支付等方式，减少现金使用，以保护资金安全，降低风险。
  凤凰祥盛已建立现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内严格按照相关制度执
行。
  凤凰祥盛对长期合作的客户给予一定金额及结算周期的授信额度。客户购票时出具
行程单并按当次结算金额在签单条上签字确认，月末就该月签单金额进行对账确认付
款。此外，凤凰祥盛与OTA客户签署年度合作协议，约定结算期为30天，OTA客户定
期对上一结算期进行核对确认并据此支付结算款。
  （1）客流量
  历史期内，凤凰祥盛的客流量如下表所示：
           历史期间            凤凰祥盛客流量（人次）            占全年比例
                 第一季度                    38,003        9.37%
                 第二季度                    99,550       24.55%
                 第四季度                102,967          25.39%
                  总计                 405,474         100.00%
                 第一季度                     8,486        4.35%
                 第二季度                    25,812       13.22%
                 第四季度                    72,313       37.03%
                  总计                 195,288         100.00%
                 第一季度                    23,262        6.43%
                 第二季度                181,609          50.22%
                 第四季度                46,768           12.93%
                  总计                 361,639         100.00%
                 第一季度                14,825            7.68%
                  总计                 193,077         100.00%
注：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
  历史期各期，凤凰祥盛的客流量分别为 40.55 万人次、19.53 万人次、36.16 万人次、
   历史期内，凤凰祥盛的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节
性特征。
   凤凰古城位于湖南湘西土家族苗族自治州的西南部，地处武陵山脉，处于湘西低热
区，每年 1 月-3 月阴冷天气居多，客流量相对较少，4 月份气温逐步回暖，凤凰古城景
区逐步进入旅游旺季，同时叠加清明小长假、五一小长假及暑期的到来，气温回升，客
流量持续增长，凤凰祥盛在第三季度达到客流量最高水平。11-12 月，随着秋冬季节到
来，凤凰祥盛客流量逐步回落。2019 年凤凰祥盛四个季度的游客人数分布情况就呈现
了上述特点。
度、第二季度较 2019 年同期显著下降，随着疫情逐渐得到控制，客流量在第三季度、
第四季度开始回升。
复；4-5 月份随着旅游旺季到来，叠加清明小长假、五一假期延长、游船升级等旅游利
好因素影响，凤凰祥盛 2021 年第二季度游船客流量相较 2019 年同期增长 82.43%。但
是，由于 2021 年 7 月底湘西地区出现新一轮新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，
各企业进入停工停产状态，导致凤凰祥盛 2021 年 7 月 27 日起暂停营业，自 2021 年 8
月 16 日恢复营业，而停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021
年“十一黄金周”凤凰祥盛业绩恢复未达预期。由此导致，2021 年 8-12 月接待游客人
次数 5.50 万，仅恢复到 2019 年同期游客人次数 21.71 万的 25.35%。
少，同比下降 71.58%。自 2021 年 7 月以来，凤凰祥盛借助上市公司 IP 创新能力推出
了新型夜游光影秀，实现了产品升级，故客流量相较于整体外部环境相似的 2020 年同
期增长了 45.16%。2022 年 1-7 月，凤凰祥盛客流量总量为 19.31 万人次，除前述产品
升级原因外，伴随疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，2022 年 7 月客流量达到 12.81 万
人次，已恢复至疫前 2019 年同期的 252.23%。
   凤凰祥盛的主要客户群体包括旅行社团客和自由行散客，历史期内，主要客户群体
及占比如下表所示：
                       旅行社团客                    自由行散客
          期间
                    人次          占比           人次        占比
            第一季度     18,509         48.70%    19,494    51.30%
            第二季度     61,227         61.50%    38,323    38.50%
            第四季度     62,847         61.04%    40,120    38.96%
               总计   221,547         54.64%   183,927    45.36%
            第一季度      3,410         40.18%     5,076    59.82%
            第二季度      4,626         17.92%    21,186    82.08%
            第四季度     33,417         46.21%    38,896    53.79%
               总计    72,479         37.11%   122,809    62.89%
            第一季度      7,803         33.54%    15,459    66.46%
            第二季度    109,887         60.51%    71,722    39.49%
            第四季度    16,950          36.24%   29,818     63.76%
               总计   195,369         54.02%   166,270    45.98%
            第一季度      4,869         32.84%     9,956    67.16%
               总计   117,334         60.77%   75,743     39.23%
注：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
   凤凰祥盛旅行社团客及自由行散客占比较为均衡。2020年旅行社团客受国内疫情防
控政策限制、跨省旅游开放时间较晚且境外市场完全关闭的影响，凤凰祥盛旅行社团客
比例下降至37.11%。2021年由于疫情常态化管控及前期市场铺垫工作的有序开展，旅行
社团客占比回升，2021年旅行社团客占比已达到54.02%。
影响，旅行社团客跨省旅游基本停滞，故旅行社团客比例下降至38.98%。2022年5-7月，
因疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，旅行社团客占比逐步提升。
                      正价票                       优惠票                 免费票
        期间
                 人次         占比             人次         占比       人次         占比
        第一季度       7,737    20.36%          30,228    79.54%        38    0.10%
        第二季度      22,141    22.24%          77,336    77.69%        73    0.07%
        第三季度      42,085    25.51%         122,722    74.40%     147      0.09%
  年
        第四季度      17,857    17.34%          83,630    81.22%    1,480     1.44%
         总计       89,820    22.15%         313,916    77.42%    1,738     0.43%
        第一季度       1,940    22.86%           6,532    76.97%        14    0.16%
        第二季度      10,967    42.49%          14,628    56.67%     217      0.84%
        第三季度      20,802    23.46%          67,775    76.43%     100      0.11%
  年
        第四季度      16,391    22.67%          55,906    77.31%        16    0.02%
         总计       50,100    25.65%         144,841    74.17%     347      0.18%
        第一季度       8,695    37.38%          12,972    55.76%    1,595     6.86%
        第二季度      34,668    19.09%         143,166    78.83%    3,775     2.08%
        第三季度      27,182    24.71%          82,638    75.13%     180      0.16%
  年
        第四季度      15,039    32.16%          30,373    64.94%   1,356      2.90%
         总计       85,584    23.67%         269,149    74.42%   6,906      1.91%
        第一季度       6,066    40.92%           8,387    56.57%     372      2.51%
        第二季度      13,274    26.49%          36,134    72.12%     693      1.38%
年 1-7
 月
         总计       40,035    20.74%         150,160    77.77%   2,877      1.49%
注 1：2017 年 5 月 10 日至 2020 年 9 月 30 日，优惠票口径包含 6 周岁至 18 周岁未成年人、全日制
大学本科及以下学历在校学生、60 周岁至 70 周岁的老年人、现役军人、军队离退休干部等特殊优
惠对象及享受优惠调整的旅行社团客；2020 年 10 月 1 日至今优惠票口径包含 14 周岁至 18 周岁未
成年人、全日制大学本科及以下学历在校学生、60 周岁以上（含）至 65 周岁的老年人及享受优惠
调整的旅行社团客。
注 2：2017 年 5 月 10 日至 2020 年 9 月 30 日，6 周岁以下或身高 1.3 米以下的儿童、70 周岁以上老
人、残疾人实行免票，2020 年 10 月 1 日至今，14 周岁（不含 14 周岁）以下儿童、65 周岁（含）
以上老人、残疾人、现役军人、军队离退休干部实行免票。
注 3：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
稳定，未有大幅变化。2022 年 1-4 月，旅行社团客跨省游业务受到疫情反复的影响，
旅行社团客比例下降，散客比例上升，而散客正价票购买比例较高，故导致正价票占
比上升。2022 年 5-7 月，随着疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，凤凰祥盛推行优惠营
销策略，故优惠票占比提升。
   历史期各期，凤凰祥盛沱江泛舟客流量日游和夜游人次及占比如下：
                     总客流量              日游                   夜游
          期间                    客流量（人                客流量（人
                    客流量（人次）                 占比                   占比
                                  次）                  次）
             第一季度      38,003     22,769    59.91%     15,234    40.09%
             第二季度      99,550     56,539    56.79%     43,011    43.21%
             第四季度     102,967     61,584    59.81%     41,383    40.19%
               总计     405,474    215,249    53.09%    190,225    46.91%
             第一季度       8,486      4,898    57.72%      3,588    42.28%
             第二季度      25,812      6,693    25.93%     19,119    74.07%
             第四季度      72,313     37,743    52.19%     34,570    47.81%
               总计     195,288     81,535    41.75%    113,753    58.25%
             第一季度      23,262     10,886    46.80%     12,376    53.20%
             第二季度     181,609     90,658    49.92%     90,951    50.08%
             第四季度      46,768     15,705    33.58%     31,063    66.42%
               总计     361,639    164,838    45.58%    196,801    54.42%
             第一季度      14,825      5,321    35.89%      9,504    64.11%
月              7月     128,151     46,807    36.52%     81,344    63.48%
               总计     193,077     78,309    40.56%    114,768    59.44%
注：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
   历史期各期，凤凰祥盛沱江泛舟客流量夜游人次占比分别为 46.91%、58.25%、
出宣传推介活动，夜游人次占比大幅提升，但由于整体客流量较少、基数较低，季度
间呈现一定波动特征。2021 年 7 月“湘见沱江”沉浸式艺术游船光影秀投入以来，文
旅结合的体验式旅游产品进一步吸引大量游客，自 2021 年三季度起夜游人次占比较一
二季度提升较多，较 2019 年同期也有明显提升（但受 2021 年暑期张家界、凤凰等地
疫情冲击，8 月旺季出现暂停营业，第三季度游客量增长受到较大影响）。2022 年以来
一定程度受到疫情影响，但暑期旅游重新恢复，凤凰祥盛 7 月客流量超过过去三年历
史期最高水平，创下新高，反映出夜游项目较好的市场吸引力。
  （2）客单价
  历史期内，凤凰祥盛的平均客单价如下表所示：
                                          游船观光
                期间
                                 平均客单价（元/人次）      同比
                      第一季度                56.23             -
                      第二季度                53.82             -
                      第四季度                51.21             -
                           总计             54.52             -
                      第一季度                57.80        2.80%
                      第二季度                61.53        14.33%
                      第四季度                53.08        3.65%
                           总计             54.94        0.77%
                      第一季度                63.25        9.43%
                      第二季度                58.82        -4.40%
                      第四季度               75.43         41.39%
                           总计            62.16         12.83%
注 1：平均客单价=游船收入/客流量。
注 2：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
  历史期各期，凤凰祥盛的平均客单价分别为 54.52 元/人次、54.94 元/人次、62.16
元/人次、84.12 元/人次和 75.41 元/人次。2020 年 9 月，凤凰古城游船观光船票价格
调升至 85 元/人次，但同时受政府针对医护人员推出门票优惠政策等影响，2020 年度客
单价相较 2019 年度仅略有提升，基本持平。2021 年，沱江泛舟观光所用游船升级，从
原本的乌篷船升级为环保动力游船并且沿江打造灯光秀。故从 2021 年 10 月 25 日起，
凤凰古城游船观光船票价格在部分时段调升至 168 元/人次，进而导致 2021 年 10-12 月
平均客单价上涨，2021 年平均客单价亦上涨。2021 年期中票价的调整亦使得 2022 年
平均客单价上涨，其中 2022 年 1-4 月，除票价调整原因外，因疫情反复，旅客中自由
行散客占比较高，而散客票价优惠较少，故票价有较大增长。
  历史期内，凤凰祥盛主营业务收入情况如下：
                                                      单位：万元
                                               主营业务
                期间
                                      收入              占比
                       第一季度                 213.67           9.67%
                       第二季度                 535.80          24.24%
                       第四季度                 527.31          23.86%
                           总计              2,210.44        100.00%
                       第一季度                  49.05           4.57%
                       第二季度                 158.83          14.80%
                       第四季度                 383.84          35.78%
                           总计              1,072.82        100.00%
                       第一季度                 147.14           6.55%
                       第二季度                1,068.27         47.52%
                       第四季度                 352.75          15.69%
                           总计          2,247.91            100.00%
  历史期各期，凤凰祥盛的主营业务收入分别为 2,210.44 万元、1,072.82 万元、
江泛舟观光服务。2019 年度、2020 年度，凤凰祥盛主营业务收入占营业收入的比重为
电动船船身广告及灯箱广告收入。2022 年 1-4 月，2022 年 1-7 月，凤凰祥盛其他收入
分别为 40.03 万元、70.11 万元，主要系电动船船身广告及灯箱广告收入。2020 年度
受到疫情影响，景区接待游客量下降，营业收入下滑；2021 年度疫情恢复，加之产品
升级，客流量增加，营业收入上升。2021 年 1-4 月，因上海、北京等多地疫情的反复，
客流量减少，营业收入较同期下降。2022 年 5-7 月，随疫情影响逐渐消退叠加暑期到
来，营业收入逐步回升。
  历史期内，凤凰祥盛的主营业务收入受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显
的季节性特征。
  凤凰古城位于湖南湘西土家族苗族自治州的西南部，地处武陵山脉，处于湘西低热
区，每年 1 月-3 月阴冷天气居多，主营业务收入相对较低，4 月份气温逐步回暖，凤凰
古城景区逐步进入旅游旺季，同时叠加清明小长假、五一小长假及暑期的到来，气温回
升，主营业务收入持续增长，凤凰祥盛在第三季度达到主营业务收入最高水平。11-12
月，随着秋冬季节到来，凤凰祥盛主营业务收入逐步回落。2019 年凤凰祥盛四个季度
的主营业务收入分布情况就呈现了上述特点。
  （1）主营业务收入的产品构成
  历史期各期，凤凰祥盛的主营业务收入分别为 2,210.44 万元、1072.82 万元、2,247.91
万元、151.89 万元和 1,456.08 万元。凤凰祥盛的主营业务收入均来源于沱江泛舟观光
服务。
  （2）主营业务收入的销售模式构成
  历史期内，凤凰祥盛主营业务收入的销售模式构成如下表所示：
                                               单位：万元
                           游船观光
                旅行社团客              自由行散客
      期间                                        合计
              收入      占比          收入   占比
         第一季度        98.12         45.92%           115.55         54.08%          213.67
         第二季度       304.02         56.74%           231.78         43.26%          535.80
         第三季度       389.70         41.74%           543.96         58.26%          933.66
  年
         第四季度       274.17         51.99%           253.14         48.01%          527.31
             总计    1,066.01        48.23%         1,144.43        51.77%          2,210.44
         第一季度        16.95         34.56%               32.10      65.44%           49.05
         第二季度        15.78          9.94%           143.05         90.06%          158.83
         第三季度       114.19         23.73%           366.91         76.27%          481.10
  年
         第四季度       118.10         30.77%           265.74         69.23%          383.84
             总计     265.02         24.70%           807.80        75.30%          1,072.82
         第一季度        32.19         21.88%           114.95         78.12%          147.14
         第二季度       558.48         52.28%           509.79         47.72%         1,068.27
         第三季度       325.08         47.82%           354.67         52.18%          679.75
  年
         第四季度       104.55         29.64%          248.21          70.36%          352.75
             总计   1,020.29         45.39%        1,227.62          54.61%        2,247.91
    （3）现金收款情况
    报告期内，凤凰祥盛现金收款情况如下表所示：
        项目         2019年度            2020年度                 2021年度          2022年1-4月
营业收入（万元）                2,210.44             1,072.82           2,277.93          191.92
现金收款金额（万
   元）
  现金收款占比                 12.80%                6.76%              4.06%           4.06%
为 283.00 万元、72.48 万元、99.58 万元和 10.11，现金收款占比为 12.80%、6.76%、4.06%
及 4.06，呈逐年下降趋势，主要系随着手机线上支付的普及，游客支付习惯逐渐发生变
化，由原来的现金支付转变为手机线上支付。同时凤凰祥盛积极执行《目的地公司资金
管理指引》，推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，故现金收款占比逐
年下降。
   （4）历史期主要客户的销售情况
  历史期各期，凤凰祥盛前 5 名客户的销售情况如下：
                                           占当期
   序                              销售金额              是否关联
年份                客户名称                     营业收
   号                              （万元）                方
                                           入比例
 年
 月
                  合计              443.47   29.06%
 年
 月
                   合计             70.31    36.63%
 年
                   合计             540.72   23.74%
年度
                        合计                    198.79       18.54%
年度
                        合计                    440.39       19.92%
额占比较小，均未超过 10%，前 5 名客户销售金额占比合计亦未超过 30%，客户集中
度较低。2021 年 1-4 月，上海源途远旅游文化有限公司销售额为 39.65 万元，因 1-4 月
营业收入较低，故占比达 20.66%。
   历史期各期，凤凰祥盛前五名供应商的采购情况如下：
                                    采购金额（万       占当期营业
 年份         序号        供应商名称                                         是否关联方
                                      元）          成本比例
年 1-7            国网湖南省电力有限公司凤凰分公
 月                      司
                 中国太平洋财产保险股份有限公司
                     张家界中心支公司
                      合计              98.18            21.84%
年 1-4   2    杭州小岛网络科技有限公司      15.37    4.80%    关联方
 月
            中国太平洋财产保险股份有限公司张
                家界中心支公司
                 合计            40.81    12.75%
年度          中国太平洋财产保险股份有限公司张
                家界中心支公司
                 合计            124.17   9.99%
年度      4     凤凰县金展工程有限公司      14.01    2.25%    非关联方
            中国太平洋财产保险股份有限公司张
                家界中心支公司
                 合计            148.23   23.85%
年度          中国太平洋财产保险股份有限公司张
                家界中心支公司
                 合计            126.48   16.92%
 历史期各期，凤凰祥盛前 5 名供应商主要系凤凰投资、凤凰万寿宫旅游开发有限公
司、杭州小岛网络科技有限公司。具体采购情况为凤凰祥盛租用凤凰投资、凤凰万寿宫
旅游开发有限公司的房屋作为经营办公用地，向小岛科技采购数字化服务。
  标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关
安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故。
各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措
施，不会对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。具体如下：
  （1）本次交易的标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》
要求计提相关安全费用
  根据财政部、国家安监总局财企【2012】16 号文《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》（简称“《安全生产费管理办法》”）要求，在中华人民共和国境内直接
从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花
爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企
业以及其他经济组织，需按照规定标准提取在成本中列支，专门用于完善和改进企业
或者项目安全生产条件的资金。
  本次交易的标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观
光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服
务，所属行业为旅游行业。因此，标的公司无需按照《安全生产费管理办法》要求计
提相关安全费用。
  （2）历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故
  历史期内，各标的公司均未因发生安全生产事故而导致停产的情况。
  （3）各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各
项防范措施
  各标的公司已建立健全各项安全生产相关管理制度，未来严格落实安全生产相关
责任，凤凰祥盛具体情况如下：
  凤凰祥盛运营制度完善，目前已建立并执行《游船管理制度（含养护、年检、定期
报检）
  》《安全生产管理制度》《安全生产承诺制度》《安全生产主体责任实施方案》《防
汛抢险应急预案》
       《突发事件应急预案》
                《晨会工作沟通机制》等安全制度。凤凰祥盛未
来将根据业务的发展不断更新相关管理制度。
  凤凰祥盛的游船设施运行安全，消防、安防设施完善，安保力量配备齐全。为了保
障游客安全，凤凰祥盛专门成立后勤保障小组，对游船日常运行情况进行安全检查和保
养维护，保障游客安全和权益。
  报告期内，凤凰祥盛未发生任何安全事故。
  凤凰祥盛的主营业务为在凤凰古城景区向游客提供沱江泛舟观光游览及配套服务
等，不属于《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业，不涉及高污染。凤凰
祥盛严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、污水及废物排放等环保事宜的国家和地方
法律法规，尽可能地控制和减少污染物的排放。
（三）张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司
  黄龙洞旅游主营业务为在湖南张家界黄龙洞景区内向游客提供游船运输服务、语音
讲解服务及景区观光车服务。黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，为张家界武陵源景区
重要组成部分，因享有"世界溶洞奇观"等而享誉中外，以其庞大的立体结构洞穴空间、
丰富的溶洞景观、水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢，成为中小学生地理地质等
科普基地，特别是洞内龙宫、定海神针等景点成为网红打卡地。游客可乘游船观溶洞奇
峰、奇石等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。
  洞内有 1 库、2 河、3 潭、4 瀑、13 大厅、98 廊，以及几十座山峰，上千个白玉池
和近万根石笋。由石灰质溶液凝结而成的石钟乳、石笋、石柱、石花、石幔、石枝、石
管、石珍珠、石珊瑚等遍布其中。游客乘船沿河游览洞中美景，途径龙舞厅、响水河、
天柱街、天仙瀑、龙宫等 6 大游览区，欣赏定海神针、万年雪松、龙王宝座、火箭升空、
花果山、天仙瀑布、海螺吹天、双门迎宾、沧海桑田、黄土高坡等 100 多个景点。
                   黄龙洞溶洞景观及洞内游船
  黄龙洞景区自开通以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大
景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，增强了游客的旅游体验。黄龙洞
旅游于 2020 年 4 月推出的语音讲解服务，能够为游客提供全程语音讲解，与游客适时
互动，让游客全面了解张家界地区的风土人情以及黄龙洞溶洞生成奇观的奥秘。同时黄
龙洞旅游为使游客快速舒适的到达黄龙洞内，特开设从景区入口至洞口的观光车综合服
务，感受黄龙洞景区田园风光。
  黄龙洞游船运输及语音讲解的服务流程包括购票、检票、候船、码头登船、乘船游
览并配有语音讲解，上岸继续游览等步骤。黄龙洞旅游通过微信小程序、在线系统、代
理销售商等多渠道售票；在检票口凭身份证件或手机订单二维码可自主通行；现场安排
专人引导排队等服务。其主要服务流程如下图所示：
    购票                  检票          候船
游客通过微信小程序、线下网点、
                  出示购票二维码刷码或刷身份证
线上旅游系统等渠道购票
    上岸                乘船游览         码头登船
                  游客欣赏沿河美景和石笋奇观，
                  配有语音讲解
  （1）采购模式
  黄龙洞旅游制定了《物资采购供应管理制度》，依据“预先计划、公开透明、适度
紧缩、合格供应商优先”的原则就近采购，建立起完善的采购管理体系。
  根据物资的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例，黄龙洞旅游将物资划分为
一类标、二类标。价值高、品种少的为一类标物资，严格重点管理控制、按计划性原则
执行；价值较低、品种多的为二类标物资，执行常规管理控制，主要为日常零星物资，
部分可由需求单位在向采购部及项目负责人报备批准后采购。各类物资的具体分类如下
表所示：
 物资类别                       主要内容
  一类标              洞内景观工程提升改造、游船采购等
  二类标             日常办公用品、安保消防用品、日常劳保等
  为了有效管控，黄龙洞旅游制定了《供应商管理办法》，对长期合作的供应商在每
年年底对供应商履约进行评估，制作《供应商履约评估表》，经沟通评审，确认合格供
应商，归入合格供应商库。此外，黄龙洞旅游还不定期地对供应商资格进行评审并对供
应商供货价格进行市场调查。
  （2）服务模式
  黄龙洞旅游主营业务为在张家界黄龙洞景区向游客提供游船运输服务、语音讲解服
务及景区观光车服务。游客在景区入口处选乘观光车，可快速舒适地抵达黄龙洞洞口，
沿途欣赏田园风光；洞内游览观光线路“水陆兼备”，游客进入洞中后听着语音讲解开
始步行游览，然后在暗河边的码头上船，乘船欣赏沿河美景和石笋奇观。
  （3）定价模式
  黄龙洞旅游游船运输服务、语音讲解服务及景区观光车服务的收费采用政府指导定
价与市场调节定价相结合，即在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确
定市场价格。
输船票，核定大门票价格为 100 元/人次。后经备案，黄龙洞景区门票为 60 元/人次，游
船运输船票为 40 元/人次。
  根据张家界市发展和改革委员会于 2020 年 4 月下发《关于调整黄龙洞景区门票及
相关服务价格的通知》
         （张发改价费[2020]56 号），张家界市发展和改革委员会对景区门
票价格及游船运输服务价格进行了调整，由原来一张票涵盖门票和游船运输服务船票的
模式改为单独对门票、游船运输服务船票进行定价和收费的模式。张家界市发展和改革
委员会根据《湖南省景区门票及相关服务价格管理办法》等有关规定，在黄龙洞景区门
票及游船运输服务价格成本监审的基础上，结合景区运营实际情况，核定黄龙洞内游船
运输服务价格定为 36 元/人次，对 18 周岁以下未成年人、60 周岁以上的老年人、全日
制大学本科及以下学历在校学生、残疾人、现役军人、军队离退休干部凭有效证件实行
半票优惠，优惠票 18 元/人次；对 1.2 米以下不占座儿童免票。
  根据湖南省发展和改革委员会于 2019 年 3 月印发的《湖南省景区门票及相关服务
价格管理办法的通知》规定，景区讲解服务、旅游者选择性强的其他服务实行市场调节
价，服务价格由经营者自主确定。因此黄龙洞旅游语音讲解服务及景区观光车服务价格
采用由经营者自主确定价格的市场调节价定价模式。2020 年 4 月，黄龙洞旅游确定语
音讲解服务价格为 25 元/人次，景区观光车服务价格为 15 人以下 300 元/车，15 人以上
（含）200 元/车。上述定价已经张家界市武陵源区市场监督管理局备案。
  业务类型            时间                       普通票            优惠票
 游船运输服务     2020 年 5 月 1 日至今              36 元/人次        18 元/人次
 语音讲解业务     2020 年 4 月 1 日至今              25 元/人次           -
  观光车服务     2020 年 4 月 1 日至今                                -
注：14 周岁（含）至 18 周岁（不含 18 周岁）的未成年人、60 周岁（含）至 65 周岁（不含 65 周
岁）的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生实行半票优惠，对 1.2 米以下不占座儿童免票。
  张家界市发展和改革委员会于 2016 年 6 月发布《张家界市发展和改革委员会关于
重新核定黄石寨索道等载人工具票价的通知》，规定景区交通运输票价对旅行社团客和
通过网络实名制提前购票的散客可实行优惠销售，但单次票价优惠幅度及年终结算的总
票价优惠幅度均不得超过 20%。公司在符合上述政府批复/备案、指导价格区间内，综
合考虑市场状况确定市场价格。
  黄龙洞游船运输服务的定价主要为审批模式，标的公司向当地发改委提出申请，发
改委受理后，进行价格及成本核实，之后举行价格听证会，通过后进行价格公示，最终
由当地发改委下达价格批复。语音讲解业务、观光车服务的定价主要为备案模式，标的
公司向当地发改委提出价格备案申请，当地发改委予以备案后，由标的公司在服务区域
公示后执行。截至目前，黄龙洞旅游并未实施任何在途申请，现阶段票价较为持续稳定。
  （4）销售模式
  黄龙洞旅游游船运输船票、语音讲解票、观光车票销售对象主要分为旅行社团客和
自由行散客。其中旅行社团客门票销售主要通过和旅行社签订代理协议，使其代为售票。
自由行散客门票销售主要通过网络代理售票、微信及现场自主售票。黄龙洞旅游与线上
旅游供应商签订代理协议使其代为售票，共同进行市场推广、线路产品包装和宣传收客。
微信售票方面，游客可通过微信小程序进行实名认证购买门票、游船运输及语音讲解组
合票及单项票并提前选择参观日期。
  （5）结算模式
  黄龙洞旅游游船运输服务、语音讲解服务、观光车服务的票务结算模式分为预存款
结算、现结和签单结算。
  客户事先向黄龙洞旅游存入一定金额预存款，在客户购票时，售票窗口向其出具本
次结算金额（即预存款冲抵金额）和预存款剩余金额并让客户签字确认。若预存款剩余
金额不足本次购票金额则需客户现场补缴差额部分。
  客户购票时直接付款结算，现结通常包含现金（纸钞）、刷卡和手机支付等方式。
  现结模式下，黄龙洞旅游向游客售票形成现金收入。对此，祥源控股就各标的公司
的现金收支管理统一制定了《目的地公司资金管理指引》，要求各目的地公司设置售票
员岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管辖，同时目的地公司应积极推动线上
收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，以保护资金安全，降低风险。
  黄龙洞旅游已建立现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内严格按照相关制度
执行。
  黄龙洞旅游对长期合作的客户给予一定金额及结算周期的授信额度。客户购票时出
具行程单并按当次结算金额在签单条上签字确认，月末就该月签单金额进行对账确认付
款。此外，黄龙洞旅游与OTA客户签署年度合作协议，约定结算期为30天，OTA客户
定期对上一结算期进行核对确认并据此支付结算款。
   （1）客流量
    历史期内，黄龙洞旅游各业务的客流量如下表所示：
                    游船运输                      语音讲解             景区观光车
       期间     客流量（人       客流量（人       客流量（人
                    占全年比例       占全年比例       占全年比例
               次）          次）          次）
       第一季度     142,850      9.66%               -         -       -         -
       第二季度     457,347     30.93%               -         -       -         -
       第三季度     559,837     37.86%               -         -       -         -
 年
       第四季度     318,754     21.56%               -         -       -         -
        总计     1,478,788   100.00%               -         -       -         -
       第一季度      27,480      5.76%            660      0.16%       -         -
       第二季度      59,323     12.43%          51,357    12.31%       -         -
       第三季度     236,107     49.47%         218,934    52.50%    962     31.21%
 年
       第四季度     154,317     32.34%         146,083    35.03%   2,120    68.79%
        总计      477,227    100.00%         417,034   100.00%   3,082   100.00%
       第一季度      67,762      8.55%          67,391     8.51%    260     10.12%
       第二季度     444,511     56.07%         443,246    55.96%   1,567    60.97%
       第三季度     189,582     23.92%         190,025    23.99%    643     25.02%
 年
       第四季度      90,863     11.46%          91,458    11.55%    100      3.89%
        总计      792,718    100.00%         792,120   100.00%   2,570   100.00%
       第一季度      39,355     14.24%          39,018    14.34%       -         -
       第二季度      92,042     33.30%          90,186    33.15%   1,107    34.03%
年1-7
 月
        总计      276,408    100.00%         272,033   100.00%   3,253   100.00%
注：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
    历史期各期，黄龙洞旅游的总客流量分别为 147.88 万人次、89.73 万人次、158.74
万人次、8.57 万人次和 55.17 万人次。
     历史期内，黄龙洞的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季节性
特征。
   受寒冷天气影响，每年 1-3 月黄龙洞旅游客流量也相对较少；4 月份开始，清明小
长假、五一小长假等陆续带来客流量的阶段性增长，并在旅游旺季第三季度呈现年度集
中态势；11-12 月，随着冬季到来气温降低，黄龙洞旅游客流量下降。2019 年黄龙洞旅
游四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。
季度受到较大影响，随着疫情缓解及常态化管控，黄龙洞旅游客流量在第三季度、第四
季度开始回升。同时，2020 年初黄龙洞旅游逐步试点增加语音讲解服务，三季度增设
景区观光车等增值服务以积极应对疫情，在安全防控措施保障下吸引游客，恢复市场活
力。
期仍未完全恢复；4 月份伴随旅游旺季到来，黄龙洞旅游积极推动新媒体宣传及景区综
合服务优化，叠加清明小长假、五一假期延长等利好因素，客流量增加明显。同时，张
家界景区新增多条低价旅行团线路，行程覆盖黄龙洞景区，大幅增加了黄龙洞景区的客
流量。2021 年第二季度客流量恢复到 2019 年同期的 98%。但是，由于 2021 年 7 月底
湖南省张家界市出现新一轮新冠疫情，根据当地政府的疫情防控要求，各企业进入停工
停产状态，导致黄龙洞旅游 2021 年 7 月 30 日起暂停营业，自 2021 年 9 月 1 日恢复营
业，而停业时间恰逢暑期旺季。受此影响，游客出行受到政策影响，2021 年“十一黄
金周”黄龙洞旅游业绩恢复未达预期。由此导致，2021 年 8-12 月接待游客人次数 21.32
万，仅恢复到 2019 年同期游客人次数 69.44 万的 30.70%。
同比下降 82.87%，较 2020 年同期游船客流量基本持平，但因增加语音讲解服务，22
年 1-4 月总客流量较 2020 年同期增长 48.10%。2022 年 1-4 月由于景区游客较少，景
区观光车业务未运营。2022 年 1-7 月，黄龙洞旅游客流量总量为 55.17 万人次，伴随
疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，2022 年 7 月客流量达到 29.00 万人次，已恢复至疫
前 2019 年同期的 157.47%。
         黄龙洞旅游的主要客户群体包括旅行社团客和自由行散客，历史期内，主要客户群
 体及占比如下表所示：
                               游船运输
                        旅行社团客                    自由行散客
         期间
                   人次           占比         人次             占比
          第一季度       80,245       56.17%         62,605    43.83%
          第二季度      324,306       70.91%        133,041    29.09%
          第四季度      253,938       79.67%         64,816    20.33%
              总计   1,044,244      70.61%        434,544    29.39%
          第一季度       16,170       58.84%         11,310    41.16%
          第二季度       16,578       27.95%         42,745    72.05%
          第四季度      108,697       70.44%         45,620    29.56%
              总计    256,145       53.67%        221,082    46.33%
          第一季度       43,113       63.62%         24,649    36.38%
          第二季度      383,781       86.34%         60,730    13.66%
          第四季度       62,151       68.40%        28,712     31.60%
              总计    639,025       80.61%    153,693        19.39%
          第一季度       17,299       43.96%        22,056     56.04%
              总计    179,177       64.82%        97,231     35.18%
                               语音讲解
                        旅行社团客                    自由行散客
         期间
                   人次           占比         人次             占比
          第一季度             -           -              -         -
          第二季度             -           -              -         -
          第三季度             -           -              -         -
          第四季度             -           -              -         -
              总计             -               -              -            -
          第一季度              7            1.06%           653     98.94%
          第二季度       16,486          32.10%            34,871    67.90%
          第四季度      101,643          69.58%            44,440    30.42%
              总计    224,355          53.80%           192,679    46.20%
          第一季度          43,113       63.97%            24,278    36.03%
          第二季度      384,806          86.82%            58,440    13.18%
          第四季度      62,151           67.96%           29,307     32.04%
              总计    638,452          80.60%       153,668        19.40%
          第一季度      17,299           44.34%           21,719     55.66%
              总计    179,248          65.89%           92,785     34.11%
                                 景区观光车
                         旅行社团客                         自由行散客
         期间
                   人次             占比             人次             占比
          第一季度               -               -              -            -
          第二季度               -               -              -            -
          第四季度               -               -              -            -
              总计             -               -              -            -
          第一季度               -               -              -            -
          第二季度               -               -              -            -
          第四季度           1,961       92.50%              159         7.50%
              总计         2,781       90.23%              301     9.77%
          第一季度            227        87.31%               33     12.69%
          第二季度           1,451       92.60%              116         7.40%
          第四季度             98        98.00%                2         2.00%
              总计        2,392        93.07%              178         6.93%
            第一季度            -                -                       -                 -
              总计        3,243           99.69%                      10             0.31%
  注：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
         黄龙洞旅游主要客户为旅行社团客。2020年受国内疫情防控政策限制，跨省旅游开
  放时间较晚且境外市场完全关闭等影响，黄龙洞旅游旅行社团客占比下降至53.86%。
  行社团客致使团客占比提升。2022年1-4月份，受上海、北京等多地疫情反复的影响，
  部分区域跨省旅游暂停，团客比例下降。2022年5-7月，因疫情影响逐渐消退叠加暑假
  到来，旅行社团客占比逐步提升。
                                   游船运输
                             正价票                     优惠票                      免费票
             期间
                        人次         占比        人次            占比            人次         占比
               第一季度      94,262    65.99%        42,648    29.86%          5,940     4.16%
               第二季度     279,629    61.14%    104,257       22.80%         73,461    16.06%
               第四季度      29,189     9.16%    240,187       75.35%         49,378    15.49%
                  总计    438,789    29.67%    813,058       54.98%        226,941    15.35%
               第一季度       4,545    16.54%        20,018    72.85%          2,917    10.61%
               第二季度      10,919    18.41%        38,823    65.44%          9,581    16.15%
               第四季度      14,436     9.35%    127,861       82.86%         12,020     7.79%
                  总计     60,497    12.68%    374,945       78.57%         41,785    8.76%
               第一季度       8,305    12.26%        57,593    84.99%          1,864     2.75%
               第二季度      24,100     5.42%    409,829       92.20%         10,582     2.38%
               第四季度     13,600     14.97%        74,196    81.66%         3,067      3.38%
                  总计    58,480      7.38%    715,134       90.21%        19,104      2.41%
               第一季度       5,558    14.12%      30,885     78.48%    2,912      7.40%
                  总计    33,295     12.05%      233,200    84.37%    9,913      3.59%
                                   语音讲解
                             正价票                    优惠票                 免费票
             期间
                        人次         占比          人次         占比       人次         占比
               第一季度           -            -         -         -         -         -
               第二季度           -            -         -         -         -         -
               第四季度           -            -         -         -         -         -
                  总计          -            -         -         -         -         -
               第一季度         495    75.00%           74    11.21%        91    13.79%
               第二季度      24,157    47.04%       19,060    37.11%    8,140     15.85%
               第四季度      33,037    22.62%      101,027    69.16%   12,019     8.23%
                  总计    124,244    29.79%      255,329    61.22%   37,461     8.98%
               第一季度      21,504    31.91%       44,023    65.32%    1,864     2.77%
               第二季度     171,734    38.74%      260,778    58.83%   10,734     2.42%
               第四季度     21,539     23.55%      64,847     70.90%    5,072      5.55%
                  总计    295,539    37.31%      472,585    59.66%   23,996      3.03%
               第一季度     12,900     33.06%      23,208     59.48%    2,910      7.46%
                  总计    60,855     22.37%      201,268    73.99%    9,910      3.64%
  注 1：14 周岁（含）至 18 周岁（不含 18 周岁）的未成年人、60 周岁（含）至 65 周岁（不含 65 周
  岁）的老年人、全日制大学本科及以下学历在校学生实行半票优惠，对 1.2 米以下不占座儿童免票。
  注 2：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
         历史期内，黄龙洞旅游游船运输票中优惠票占比分别为 54.98%、78.57%、90.21%、
  政策致使优惠票占比持续上升。2021 年游船游客以团客为主，比例占到 90%以上。2022
  年延续了之前的优惠政策，但由于受到上海、北京等多地疫情反复的影响，旅行社团
       客比例下降，优惠票占比逐步向 2020 年水平回归。
            （3）客单价
            历史期内，黄龙洞旅游的平均客单价如下表所示：
                                                                                单位：元/人次
                     游船运输              语音讲解                     景区观光车                总计
       期间       平均客单                平均客单                     平均客单               平均客单
                          同比                       同比                  同比                 同比
                 价                   价                        价                  价
       第一季度       29.27         -        -               -         -        -     29.27         -
       第二季度       25.38         -        -               -         -        -     25.38         -
       第三季度       25.64         -        -               -         -        -     25.64         -
 年
       第四季度       26.81         -        -               -         -        -     26.81         -
        总计        26.16         -        -               -         -        -     26.16         -
       第一季度       26.80    -8.42%    20.13               -         -        -     26.64    -8.96%
       第二季度       20.84   -17.89%    16.86               -         -        -     18.99   -25.17%
       第三季度       22.25   -13.22%    15.17               -    205.14        -     19.24   -24.97%
 年
       第四季度       22.28   -16.88%    14.03               -    230.73        -     19.76   -26.29%
        总计        22.35   -14.58%    14.99               -    222.74        -     19.62   -25.02%
       第一季度       23.50   -12.32%    16.29         -19.06%    214.23        -     20.28   -23.89%
       第二季度       21.55     3.40%    16.72          -0.80%    207.93        -     19.47    2.52%
       第三季度       19.30   -13.26%    20.54         35.38%     206.56   0.69%      20.24    5.19%
 年
       第四季度       21.17    -5.01%    19.37         37.99%     213.92   -7.29%     20.37     3.08%
        总计        21.13    -5.44%    17.91         19.45%     208.46   -6.41%     19.83     1.07%
       注 1：平均客单价=对应业务收入/对应业务客流量；总平均客单价=主营业务收入/总客流量。
       注 2：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
            历史期各期，黄龙洞的平均客单价分别为 26.16 元/人次、19.62 元/人次、19.83 元
       /人次、20.46 元/人次和 21.63 元/人次。2020 年 5 月，游船运输船票价格下调，由 40
       元/人次降至 36 元/人次，同时新增语音讲解服务定价较低，为 25 元/人次，致使 2020
       年度平均客单价较 2019 年度明显下降。2021 年，黄龙洞旅游转变营销策略与张家界景
       区多家低价旅行团建立合作，使其行程覆盖黄龙洞景区。低价旅行社团客的优惠致使
多地疫情反复，众多旅行社关停跨省游服务，故团客占比下降，散客占比上升，而散
客客单价优惠较低，故致使 2022 年客单价较 2020 年、2021 年均有上涨。
  历史期内，黄龙洞旅游主营业务收入情况如下：
                                                      单位：万元
                                               主营业务
                期间
                                      收入              占比
                       第一季度                 418.05          10.81%
                       第二季度                1,160.61         30.00%
                       第四季度                 854.54          22.09%
                           总计              3,868.82        100.00%
                       第一季度                  74.98           4.26%
                       第二季度                 210.18          11.94%
                       第四季度                 597.80          33.96%
                           总计              1,760.29        100.00%
                       第一季度                 274.60           8.73%
                       第二季度                1,731.41         55.02%
                       第四季度                 371.58          11.81%
                           总计          3,147.14            100.00%
  历史期各期，黄龙洞旅游主营业务收入为 3,868.82 万元、1,760.29 万元、3,147.14
万元、175.31 万元和 1,193.51 万元。黄龙洞旅游主营业务收入均来源于游船运输、语
音讲解和景区观光车。报告期内，主营业务收入占营业收入的比重均为 100.00%。2020
年度受到疫情影响，景区接待游客量下降，营业收入下滑；2021 年度疫情得以控制，
群众出游意愿增强，营业收入上升。
  历史期内，黄龙洞旅游的主营业务收入受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明
显的季节性特征。
   受寒冷天气影响，每年 1-3 月黄龙洞旅游主营业务收入也相对较低；4 月份开始，
清明小长假、五一小长假等陆续带来主营业务收入的阶段性增长，并在旅游旺季第三季
度呈现年度集中态势；11-12 月，随着冬季到来气温降低，黄龙洞旅游主营业务收入下
降。2019 年黄龙洞旅游四个季度的主营业务收入分布情况就呈现了上述特点。
   （1）主营业务收入的产品构成
                                                                         单位：万元
                     游船运输                      语音讲解              景区观光车
       期间
                 收入         占比              收入        占比        收入         占比
       第一季度       418.05    100.00%              -          -        -            -
       第二季度      1,160.61   100.00%              -          -        -            -
       第三季度      1,435.61   100.00%              -          -        -            -
 年
       第四季度       854.54    100.00%              -          -        -            -
        总计       3,868.82   100.00%              -          -        -            -
       第一季度        73.65     98.23%           1.33     1.77%         -            -
       第二季度       123.61     58.81%          86.56     41.19%        -            -
       第三季度       525.41     59.89%         332.20     37.86%    19.73        2.25%
 年
       第四季度       343.86     57.52%         205.02     34.30%    48.91        8.18%
        总计       1,066.52   60.59%          625.12    35.51%     68.65     3.90%
       第一季度       159.23     57.99%         109.79     39.98%     5.57        2.03%
       第二季度       957.73     55.31%         741.10     42.80%    32.58        1.88%
       第三季度       365.93     47.55%         390.34     50.72%    13.28        1.73%
 年
       第四季度       192.32     51.76%         177.12     47.67%    2.14         0.58%
        总计      1,675.21     53.23%     1,418.36       45.07%   53.57         1.70%
   （2）主营业务收入的销售模式构成
   历史期内，黄龙洞旅游主营业务收入的销售模式构成如下表所示：
                                                                         单位：万元
                                  游船运输
       期间              旅行社团客                         自由行散客               合计
                收入          占比         收入         占比
       第一季度       249.71    59.73%      168.34    40.27%      418.05
       第二季度       875.76    75.46%      284.85    24.54%     1,160.61
       第三季度       998.57    69.56%      437.05    30.44%     1,435.61
 年
       第四季度       685.15    80.18%      169.39    19.82%      854.54
        总计       2,809.18   72.61%     1,059.63   27.39%     3,868.82
       第一季度        45.81    62.21%       27.83    37.79%         73.65
       第二季度        33.15    26.82%       90.46    73.18%      123.61
       第三季度       234.46    44.62%      290.95    55.38%      525.41
 年
       第四季度       230.80    67.12%      113.06    32.88%      343.86
        总计        544.22    51.03%      522.30    48.97%     1,066.52
       第一季度        95.42    59.93%       63.81    40.07%      159.23
       第二季度       805.17    84.07%      152.55    15.93%      957.73
       第三季度       275.04    75.16%       90.88    24.84%      365.92
 年
       第四季度       120.26    62.53%       72.06     37.47%     192.32
        总计      1,295.90    77.36%      379.31     22.64%   1,675.21
                             语音讲解
                    旅行社团客                 自由行散客
       期间                                                   合计
                收入          占比         收入         占比
       第一季度             -          -          -         -            -
       第二季度             -          -          -         -            -
       第三季度             -          -          -         -            -
 年
       第四季度             -          -          -         -            -
        总计              -          -          -         -            -
       第一季度             -          -      1.33    100.00%         1.33
       第二季度        16.06    18.55%       70.51    81.45%         86.56
       第三季度       120.65    36.32%      211.55    63.68%      332.20
 年
       第四季度       114.67    55.93%       90.36    44.07%      205.02
        总计        251.38    40.21%      373.74    59.79%      625.12
       第一季度        51.87    47.24%       57.92    52.76%      109.79
       第二季度       612.30    82.62%      128.80    17.38%      741.10
 年
       第三季度       304.53    78.02%       85.80    21.98%      390.34
        第四季度       120.03       67.76%                57.10     32.24%               177.12
            总计   1,088.73       76.76%            329.63        23.24%             1,418.36
                                 景区观光车
                     旅行社团客                             自由行散客
       期间                                                                         合计
                 收入             占比              收入             占比
        第一季度            -              -                  -               -                  -
        第二季度            -              -                  -               -                  -
        第三季度            -              -                  -               -                  -
 年
        第四季度            -              -                  -               -                  -
            总计          -              -                  -               -                  -
        第一季度            -              -                  -               -                  -
        第二季度            -              -                  -               -                  -
        第三季度        16.51       83.68%                 3.22     16.32%                 19.73
 年
        第四季度        45.45       92.93%                 3.46        7.07%               48.91
            总计      61.97       90.27%                 6.68      9.73%                 68.65
        第一季度         4.87       87.43%                 0.70     12.57%                    5.57
        第二季度        30.19       92.67%                 2.39        7.33%               32.58
        第三季度        12.74       95.91%                 0.54        4.09%               13.28
 年
        第四季度         2.10       98.03%                 0.04        1.97%               2.14
            总计      49.90       93.14%                 3.67        6.86%               53.57
   （3）现金收款情况
   报告期内，黄龙洞旅游现金收款情况如下表所示：
       项目        2019年度          2020年度                   2021年度              2022年1-4月
营业收入（万元）             3,868.82              1,760.29           3,147.14              175.31
现金收款金额（万
   元）
 现金收款占比               12.19%                 7.54%                 5.90             9.46%
为 471.43 万元、132.66 万元、185.76 万元和 16.58 万元，现金收款占比为 12.19%、7.54%、
客支付习惯逐渐发生变化，由原来的现金支付转变为手机线上支付。同时黄龙洞旅游积
极执行《目的地公司资金管理指引》，推动线上收款及银行转账支付等方式，减少现金
使用，故现金收款占比逐年下降。
  （4）历史期主要客户的销售情况
  历史期各期，黄龙洞旅游前 5 名客户的销售情况如下：
       序                             销售金额       占当期营业      是否关
年份               客户名称
       号                             （万元）        收入比例       联方
                                                           非关联
                                                            方
 年                                                          方
 月     4   张家界康辉国际旅行社有限公司             51.20       4.29%
                                                            方
                                                           非关联
                                                            方
                 合计                   321.32      26.92%
                                                           非关联
                                                            方
 年                                                          方
 月     4   张家界好爱游国际旅行社有限公司             4.94       2.82%
                                                            方
                                                           非关联
                                                            方
                 合计                    36.04      20.56%
年度                                                          方
                                                    非关联
                                                     方
                                                    非关联
                                                     方
                                                    非关联
                                                     方
                 合计               917.11   29.14%
                                                    非关联
                                                     方
                                                    非关联
                                                     方
                                                    非关联
年度
                                                    非关联
                                                     方
                                                    非关联
                                                     方
                 合计               437.41   24.85%
                                                    非关联
                                                     方
                                                    非关联
                                                     方
                                                    非关联
年度
                                                    非关联
                                                     方
                                                    非关联
                                                     方
                 合计               974.26   25.19%
  历史期各期，黄龙洞旅游前 5 名客户主要系张家界本地旅行社，单个旅行社销售金
额占比较小，均未超过 10%，前 5 名客户销售金额占比合计亦未超过 30%，客户集中
度较低。
  历史期各期，黄龙洞旅游前五名供应商的采购情况如下：
                                采购金额     占当期营业
年份      序号       供应商名称                            是否关联方
                                （万元）      成本比例
             张家界市价格调节基金征收管理
                   办公室
年 1-7
 月      4        黄龙洞投资          18.81     4.11%   关联方
             国网湖南省电力有限公司张家界
               市武陵源区供电分公司
                 合计             135.54   29.63%
             国网湖南省电力有限公司张家界市
                武陵源区供电分公司
年 1-4
 月           张家界市价格调节基金征收管理办
                   公室
                 合计             53.28    15.36%
             张家界市价格调节基金征收管理办
                   公室
年度
             国网湖南省电力有限公司张家界市
                武陵源区供电分公司
                 合计             379.66   19.22%
           张家界市价格调节基金征收管理办
                 公室
           国网湖南省电力有限公司张家界市
              武陵源区供电分公司
年度
               合计               247.97   23.72%
           张家界市价格调节基金征收管理办
                 公室
年度
           国网湖南省电力有限公司张家界市
              武陵源区供电分公司
               合计               743.37   43.71%
  黄龙洞旅游主要成本系支付给张家界市价格调节基金征收管理办公室、张家界市武
陵源区发展和改革局的资源有偿使用费，分别按黄龙洞旅游收入的 7.77%、3.33%进行
缴纳，故采购金额相对较高。
  标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关
安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故。
各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措
施，不会对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。具体如下：
  （1）本次交易的标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》
要求计提相关安全费用
  根据财政部、国家安监总局财企【2012】16 号文《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》（简称“《安全生产费管理办法》”）要求，在中华人民共和国境内直接
从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花
爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企
业以及其他经济组织，需按照规定标准提取在成本中列支，专门用于完善和改进企业
或者项目安全生产条件的资金。
  本次交易的标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观
光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服
务，所属行业为旅游行业。因此，标的公司无需按照《安全生产费管理办法》要求计
提相关安全费用。
  （2）历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故
  历史期内，各标的公司均未因发生安全生产事故而导致停产的情况。
  （3）各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各
项防范措施
  各标的公司已建立健全各项安全生产相关管理制度，未来严格落实安全生产相关
责任，黄龙洞旅游具体情况如下：
  黄龙洞旅游运营制度完善，景区设施安全运行情况正常。其制定并执行《应急救援
操作安全规定》
      《游船驾驶员管理制度》
                《设备维护保养管理制度》等安全制度。黄龙洞
旅游未来将根据业务的发展不断更新相关管理制度。
  目前黄龙洞旅游游船设施运行安全，消防、安防设施完善，安保力量配备能够满足
日常接待需要。黄龙洞旅游专门设立安全保障部、医务室，保障游客安全和权益。
  报告期内，黄龙洞旅游未发生过安全事故。
  黄龙洞旅游主营业务为在黄龙洞景区内向游客提供游船运输服务、语音讲解服务及
景区观光车服务，不属于《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业，不涉及
高污染。黄龙洞旅游严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、污水及废物排放等环保事
宜的国家和地方法律法规，尽可能地控制和减少污染物的排放。
（四）齐云山旅游股份有限公司
  齐云山股份主营业务为在安徽省齐云山景区内向游客提供月华索道、景区交通车、
横江竹筏漂流服务。
  齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县城西 15 公里处，距黄山市西 33 公里，海拔
化旅游示范区的重要节点。
  齐云山景区以丹霞地貌为特色，色若渥丹，灿若明霞，有 36 奇峰、72 怪岩，风景
引人入胜。齐云山与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山白岳甲江南”之誉，被
乾隆皇帝誉之为“天下无双胜境，江南第一名山”。景区内有大量的碑铭石刻，李白、
朱熹、徐霞客、郁达夫等历代名人学士都留有佳句墨宝，文旅资源丰富，资源禀赋独特。
  齐云山景区源于山水，独揽秀色的自然资源，并蕴藏着厚重的徽州文化，通过月华
索道、横江山水竹筏漂流和景区交通车等旅游运输服务，共同打造景区游玩、休闲度假、
康养旅居等多功能为一体、服务与设施一流的国际文旅游憩目的地。
  齐云山月华索道，采用先进的奥地利多贝玛亚索道设备，为单线循环脱挂式抱索器
吊厢式索道，全长 772.78 米，上下高差 308 米，单程最大运量每小时 1500 人。月华索
道集观光、代步等功能于一体，是进入景区胜境最为快捷的通道，与景区交通车形成齐
云山旅游“北进南出”和“南进北出”的大环线循环框架，乘坐索道，既可以穿行云海，
眺望悬崖峭壁上的月华天街村；又可半空俯瞰，欣赏横江清流，田园村落，是游客上齐
云山首选交通工具。索道不仅给游客带来惊险、新奇的体验和视觉享受，亦加快了景区
游客周转，提高单日接待容量，也减轻景区交通运营压力，为山上扩容、山下连通发挥
巨大作用。
  齐云山景区交通车，从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五老
峰景点，与齐云山月华索道形成游览环线，共同形成了游客上下往返快速通道。
  横江竹筏漂流业务，位于齐云山脚下，以打造“最具诗情画意的休闲养生漂流”为
目标，由水乡徽韵、田园风光、天然太极、齐云仙境、登封古桥等景观组成，融合徽州
原生态水乡田园风情以及齐云山独特自然资源禀赋，营造特色旅游气氛。
片上映契机加大宣传力度，结合沉浸式体验理念，推出“复古游齐云”活动，让游客以
重走“霞客古道”、行走式观赏等更加轻松、更加乐趣的实景演绎方式游玩齐云山。齐
云山股份此次推广宣传将齐云山传统文化“活化”，游客通过互动体验及古风旅拍感受
古人游山玩水的闲情雅致。复古游齐云活动自举办以来，在省内外掀起了国风文化潮，
得到国家级和省级媒体的普遍关注，为景区及月华索道持续吸引全国各地游客。齐云山
景区 2021 年第二季度客流量显著上升，超过 2019 年同期水平，7 月单月客流量超出 2019
年 7 月的 48.02%。
                  乘坐齐云山索道穿行云海
   齐云山月华索道服务流程包括购票、检票、排队等候、进入吊厢、乘坐、离开吊厢
等步骤。齐云山股份通过微信小程序、在线系统、代理销售商等多渠道售票；游客在检
票口凭身份证件或手机订单二维码可自主通行；现场安排专人引导排队等候乘坐索道。
其主要服务流程如下图所示：
        购票            检票口检票                    排队等候
   游客通过微信小程序、线上                每个吊厢乘坐 8 人，最高运行速
   旅游系统等多渠道购票                  度 5 米每秒，运行时间 4 分钟
       离开吊厢             乘坐                     进入吊厢
       抵达山顶           游客欣赏美景
   （1）采购模式
   齐云山股份制定了《物资采购供应管理制度》，依据“预先计划、公开透明、适度
紧缩、合格供应商优先”的原则就近采购，建立起完善的采购管理体系。
  根据物资的重要性及采购金额占总物料采购金额的比例，齐云山股份将物资划分为
一类标、二类标。价值高、品种少的为一类标物资，严格重点管理控制、按计划性原则
执行；价值较低、品种多的为二类标物资，执行常规管理控制，主要为日常零星物资，
部分可由需求单位向采购部及项目负责人进行报备批准后采购。
  各类物资的具体分类如下表所示：
 物资类别                            主要内容
  一类标        工程提升改造、观光索道维护保养、景区驳运车辆、竹筏采购等
  二类标             日常办公用品、安保消防用品、日常劳保等
  齐云山股份制定了《供应商管理办法》，对长期合作的供应商在每年年底进行供应
商履约评估，并作出《供应商履约评估表》，经沟通评审，确认合格供应商，归入合格
供应商库。此外，齐云山股份还不定期地对供应商资格进行评审并对供应商供货价格进
行市场调查。
  索道日常维保及零部件更换是齐云山股份的主要经营成本。为规范索道维保服务及
零部件采购，齐云山股份制订了《齐云山索道维保手册》，严格筛选索道维保服务及零
部件采购供应商，并要求生产安装人员定期对索道进行维护保养及维修。
  齐云山股份景区交通车是齐云山旅游“北进南出”和“南进北出”的大环线的重要
交通工具，景区交通车主要费用为燃油成本。齐云山股份统一为所有车辆办理了中国石
化加油站加油卡，一车一卡对应相应车牌号，做到专卡专用，确保燃油供应的安全性及
合规性。
  （2）服务模式
  齐云山股份主营业务为在齐云山景区向游客提供月华索道、景区交通车、横江竹筏
漂流服务。
  齐云山月华索道为单线循环脱挂式抱索器吊厢式索道，全长 772.78 米，上下高差
  齐云山景区交通车，从齐云山镇区通过旅游公路到达齐云山核心景点月华街、五老
峰景点，与齐云山月华索道形成游览环线。
  横江竹筏漂流一期从齐云山岩脚村滚水坝至南坑滚水坝，二期向西延伸至坞口段，
漂流河道长约 4 公里。
  （3）定价模式
  齐云山月华索道、景区交通车服务及横江竹筏漂流服务的收费采用政府指导定价与
市场调节定价相结合，即在符合政府指导、批复或备案价基础上，由经营者自主确定市
场价格。
  根据休宁县发展和改革委员会于 2017 年 8 月发布的《关于核定齐云山月华索道票
价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管理
办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山月华索道票价为 60 元/人次（单程）。
  根据休宁县发展和改革委员会于 2017 年 10 月发布的《关于核定齐云山景区旅游专
线车票价的批复》，休宁县发展和改革委员会根据《安徽省旅游景区门票及相关服务价
格管理办法》等有关规定，并经其内部研究，核定齐云山景区交通车票价为 35 元/人次
（单程）。
  根据安徽省物价局于 2016 年 8 月发布的《安徽省旅游景区门票及相关服务价格管
理办法》规定，非公共资源建设的景区其门票及景区内相关服务价格，实行市场调节价，
由经营者自主确定价格水平。因此齐云山股份横江竹筏漂流服务的收费采用由经营者自
主确定价格的市场调节价模式定价。休宁县物价局于 2017 年 5 月下发《关于核定齐云
山横江竹筏漂流价格的批复》，同意横江竹筏漂流价格定为 90 元/人次。
   业务类型               时间                 票价
  齐云山月华索道      2017 年 8 月 14 日至今     60 元/人次（单程）
   景区交通车       2017 年 10 月 16 日至今   35 元/人次（上、下单程）
  横江竹筏漂流       2017 年 5 月 15 日至今        90 元/人次
注：对 1.2 米以下儿童、国家、省、市摄影家协会会员免票。
  此外，齐云山股份月华索道、景区交通车及横江竹筏漂流价格无政府相关部门对于
优惠幅度的限制。公司在符合上述政府批复/备案价格区间内，综合考虑市场状况确定
市场价格。
  齐云山月华索道、景区交通车的定价主要为审批模式，标的公司向当地发改委提出
申请，发改委受理后，进行价格及成本核实，之后举行价格听证会，通过后进行价格公
示，最终由当地发改委下达价格批复。横江竹筏漂流的定价主要为备案模式，标的公司
向当地发改委提出价格备案申请，当地发改委予以备案后，由标的公司在服务区域公示
后执行。截至目前，齐云山股份并未实施任何在途申请，现阶段票价较为持续稳定。
  （4）销售模式
  齐云山月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流的门票销售对象主要分为旅行社团客
和自由行散客。其中旅行社团客门票销售主要通过和旅行社签订代理协议，使其代为售
票。自由行散客门票销售主要通过网络代理售票、微信及现场自主售票。齐云山股份与
线上旅游供应商签订代理协议使其代为售票，共同进行市场推广、线路产品包装和宣传
收客。微信售票方面，游客可通过微信小程序进行实名认证购票并提前选择参观日期。
  （5）结算模式
  齐云山月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流的票务结算模式分为预存款结算、现
结和签单结算。
  客户事先向齐云山股份存入一定金额预存款，在客户购票时，售票窗口向其出具本
次结算金额（即预存款冲抵金额）和预存款剩余金额并让客户签字确认。若预存款剩余
金额不足本次购票金额则需客户现场补缴差额部分。
  客户购票时直接付款结算，现结通常包含现金（纸钞）、刷卡和手机支付等方式。
  现结模式下，齐云山股份向游客售票形成现金收入。对此，祥源控股就各标的公司
的现金收支管理统一制定了《目的地公司资金管理指引》，要求各目的地公司设置售票
员岗位，该岗位归属目的地公司财务管理部直接管辖，同时目的地公司应积极推动线上
收款及银行转账支付等方式，减少现金使用，以保护资金安全，降低风险。
  齐云山股份已建立现金收支管理的内部控制制度，且在报告期内严格按照相关制度
执行。
   齐云山股份对长期合作的客户给予一定金额及结算周期的授信额度。客户购票时出
具行程单并按当次结算金额在签单条上签字确认，月末就该月签单金额进行对账确认付
款。此外，齐云山股份与OTA客户签署年度合作协议，约定结算期为30天，OTA客户
定期对上一结算期进行核对确认并据此支付结算款。
   （1）客流量
    历史期内，齐云山股份的客流量如下表所示：
                   月华索道                    景区交通车                横江竹筏漂流
       期间     客流量                   客流量（人                     客流量（人
                         占全年比例                     占全年比例            占全年比例
              （人次）                   次）                        次）
       第一季度    101,038     24.02%          3,703     12.51%          -         -
       第二季度    128,005     30.43%          9,974     33.71%          -         -
       第三季度     84,069     19.99%          7,663     25.90%          -         -
 年
       第四季度    107,500     25.56%          8,251     27.88%          -         -
        总计     420,612    100.00%         29,591    100.00%          -         -
       第一季度      8,124      3.52%          1,308      5.27%          -         -
       第二季度     59,509     25.77%          6,517     26.27%          -         -
       第三季度     70,784     30.65%          5,625     22.67%          -         -
 年
       第四季度     92,494     40.06%         11,359     45.79%          -         -
        总计     230,911    100.00%         24,809    100.00%          -         -
       第一季度     53,290     14.47%          5,165     19.75%          -         -
       第二季度    140,649     38.18%          8,436     32.26%      6,139   40.52%
       第三季度     82,160     22.30%          5,362     20.51%      4,292   28.33%
 年
       第四季度    92,301      25.05%         7,186      27.48%      4,719   31.15%
        总计    368,400     100.00%     26,149        100.00%     15,150   100.00%
       第一季度    44,087      33.00%         2,395      39.31%      2,232     8.66%
     第二季度      39,094      29.26%           874      14.34%      8,717   33.83%
年1-7
 月
      总计      133,601     100.00%         6,093     100.00%     25,764   100.00%
注：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
    历史期各期，齐云山股份的客流量分别为 45.02 万人次、25.57 万人次、40.97 万人
次、5.17 万人次和 16.55 万人次。
   历史期内，齐云山股份的客流量受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明显的季
节性特征。
   每年 1 月、2 月为传统旅游淡季，但春节期间齐云山股份推出的迎春纳福民俗巡游
活动能够吸引游客登山互动；3 月份起受春赏油菜花、清明踏青、五一小长假等利好因
素影响，齐云山股份客流量持续提升，形成较好的客流和业绩；暑期齐云山股份推出的
“避暑之旅”、“亲水之旅”、“文化之旅”等短途周边游进一步增进齐云山股份客流量。
三季度客流量有所回落，10 月份“十一黄金周假期”使得齐云山游客人次再次进入小
高峰，当月客流量达到全年峰值，随后 11 月份开始冬季到来，客流量逐步回落。2019
年齐云山股份四个季度的游客人数分布情况就呈现了上述特点。
中第一季度、第二季度受到较大影响，随着疫情逐渐得到控制，客流量在第三季度、第
四季度开始回升。
阶段，客流量缓慢回升。齐云山股份所提供的旅游产品偏重休闲度假属性，适合疫情之
下游客缩短出游半径，选择短途周边游的消费趋势。自 2021 年第二季度开始，伴随着
齐云山景区短途周边游旺季的到来，叠加清明小长假、五一假期延长、竹筏业务恢复、
推出复古游等利好因素，客流量显著增加。
但较整体外部环境相似的 2020 年同期增长 20.40%，主要系齐云山股份依托上市公司文
化创意能力，推出文旅融合项目，实现了产品升级，使得客流量有所增长。2022 年 1-7
月，齐云山股份客流量总量为 16.55 万人次，除上述产品升级原因外，伴随疫情影响
逐渐消退叠加暑假到来，2022 年 7 月客流量达到 6.81 万人次，已恢复至疫前 2019 年
同期的 250.02%。
   齐云山股份的主要客户群体包括旅行社团客和自由行散客，历史期内，主要客户群
   体及占比如下表所示：
                                   旅行社团客                                 自由行散客
             期间
                             人次                    占比              人次                占比
              第一季度                 38,088            36.36%             66,653         63.64%
              第二季度                 58,680            42.53%             79,299         57.47%
              第三季度                 35,819            39.05%             55,913         60.95%
     年
              第四季度                 52,047            44.96%             63,704         55.04%
                总计               184,634             41.01%            265,569         58.99%
              第一季度                  2,418            25.64%              7,014         74.36%
              第二季度                 16,573            25.10%             49,453         74.90%
              第三季度                 38,637            50.57%             37,772         49.43%
     年
              第四季度                 48,553            46.75%             55,300         53.25%
                总计               106,181             41.52%            149,539         58.48%
              第一季度                 18,497            31.64%             39,958         68.36%
              第二季度                 89,048            57.37%             66,176         42.63%
              第三季度                 47,459            51.69%             44,355         48.31%
     年
              第四季度                49,378             47.38%            54,828          52.62%
                总计               204,382             49.89%            205,317         50.11%
              第一季度                17,227             35.36%            31,487          64.64%
              第二季度                20,014             41.11%            28,671          58.89%
    年 1-7
    月
                总计                69,271             41.87%            96,187          58.13%
   注：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
         齐云山作为短途周边游的热门景点，齐云山股份自由行散客的占比较高。2021年，
   齐云山借助文旅融合打造了复古游等特色活动，同时加强与旅行社合作，致使旅行社团
   客占比有所上升。
                             正价票                        优惠票                      免费票
         期间
                        人次         占比              人次         占比           人次          占比
            第一季度        61,154      58.39%         41,711     39.82%         1,876     1.79%
            第二季度        81,754      59.25%         53,057     38.45%         3,168     2.30%
                         正价票                       优惠票                 免费票
         期间
                    人次         占比             人次         占比       人次         占比
          第三季度       55,864    60.90%          34,112    37.19%    1,756     1.91%
          第四季度       61,492    53.12%          51,309    44.33%    2,950     2.55%
              总计    260,264    57.81%         180,189    40.02%    9,750     2.17%
          第一季度        7,002    74.24%           2,140    22.69%      290     3.07%
          第二季度       50,960    77.18%          14,058    21.29%    1,008     1.53%
          第四季度       54,041    52.04%          47,431    45.67%    2,381     2.29%
              总计    150,037    58.67%         100,214    39.19%    5,469     2.14%
          第一季度       41,231    70.53%          16,730    28.62%      494     0.85%
          第二季度       61,617    39.70%          92,287    59.45%    1,320     0.85%
          第四季度      46,722     44.84%         51,883     49.79%    5,601     5.37%
              总计    191,287    46.69%     204,951        50.02%   13,461     3.29%
          第一季度      26,583     54.57%         20,406     41.89%    1,725     3.54%
              总计    73,129     44.20%         88,868     53.71%    3,461     2.09%
   注 1：对 1.2 米以下儿童、国家、省、市摄影家协会会员免票。
   注 2：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
   新冠疫情影响，2021 年齐云山股份减小优惠票优惠幅度的同时加大优惠票适用范围，
   优惠票占比提升至 50.02%。2022 年 1-4 月，齐云山股份优惠票占比回归 2019 年、2020
   年水平。2022 年 5-7 月，随着疫情影响逐渐消退叠加暑假到来，齐云山股份推行优惠
   营销策略，故优惠票占比提升。
         （3）客单价
         历史期内，齐云山股份的平均客单价如下表所示：
                                                                       单位：元/人次
   期间              月华索道             景区交通车                横江竹筏漂流              总计
                平均客                平均客单                 平均客                 平均客
                         同比                   同比                  同比                同比
                 单价                 价                    单价                  单价
        第一季度     28.26         -    27.56           -         -         -   28.23         -
        第二季度     28.63         -    25.47           -         -         -   28.40         -
        第三季度     30.39         -    25.93           -         -         -   30.02         -
 年
        第四季度     28.53         -    26.19           -         -         -   28.36         -
         总计      28.87         -    26.05           -         -         -   28.68         -
        第一季度     41.96   48.49%     30.34     10.11%          -         -   40.35   42.91%
        第二季度     42.26   47.61%     32.26     26.67%          -         -   41.28   45.32%
        第三季度     29.64    -2.47%    31.82     22.73%          -         -   29.80    -0.73%
 年
        第四季度     32.71   14.67%     31.38     19.80%          -         -   32.57   14.83%
         总计      34.56   19.71%     31.66     21.52%          -         -   34.28   19.51%
        第一季度     40.10    -4.44%    31.42      3.57%          -         -   39.33    -2.52%
        第二季度     32.60   -22.87%    30.31      -6.06%    50.88          -   33.20   -19.58%
        第三季度     37.73   27.30%     27.44     -13.76%    55.55          -   37.97   27.40%
 年
        第四季度    37.09    13.37%     28.97     -7.69%    38.72           -   36.60   12.38%
         总计     35.95     4.03%     29.57     -6.59%    48.42           -   36.01    5.05%
       注 1：平均客单价=对应业务收入/对应业务客流量；总平均客单价=主营业务收入/总客流量。
       注 2：2022 年 5-7 月数据未经审计，已经独立财务顾问、会计师复核。
         历史期各期，齐云山股份的总平均客单价分别为 28.68 元/人次、34.28 元/人次、36.01
       元/人次、39.10 元/人次和 38.08 元/人次。2020 年度齐云山股份平均客单价大幅上升，
       主要是因为过去齐云山采用阶段性优惠政策，降低票价以吸引客流量，平均客单价较低，
       入的沉浸式旅游体验，游客乘坐索道的比例提升，并新增水上游乐等增值服务项目，总
       体客单价大幅上涨。2021 年齐云山股份总平均客单价基本与 2020 年持平，未有较大变
       动。2022 年以来，横江竹筏漂流项目开展优惠活动吸引大量游客，同时月华索道优惠
       范围减小并且优惠幅度降低，综合导致客单价上升。
         历史期内，齐云山股份主营业务及其他业务收入情况如下：
                                                                            单位：万元
                            主营业务                 其他业务
         期间                                                     合计
                    收入           占比         收入       占比
          第一季度          295.71     91.49%    27.50      8.51%         323.20
          第二季度          391.89     96.05%    16.10      3.95%         408.00
          第四季度          328.31     98.03%     6.61      1.97%         334.92
              总计    1,291.28       95.33%    63.20      4.67%        1,354.48
          第一季度           38.06     96.55%     1.36      3.45%          39.42
          第二季度          272.52     97.99%     5.59      2.01%         278.11
          第四季度          338.24     97.84%     7.46      2.16%         345.69
              总计        876.52     97.58%    21.74      2.42%         898.26
          第一季度          229.91     97.69%     5.43      2.31%         235.34
          第二季度          515.27     97.87%    11.23      2.13%         526.50
          第四季度       381.41        97.30%   10.58       2.70%         391.99
              总计   1,475.16        97.71%   34.59       2.29%    1,509.76
    历史期各期，齐云山股份的营业收入分别为 1,354.48 万元、898.26 万元、1,509.76
万元、206.51 万元和 644.79 万元，其中主营业务收入为 1,291.28 万元、876.52 万元、
索道、景区交通车、横江竹筏漂流。报告期内，主营业务收入占营业收入的比重均在
其他旅游服务等，金额及占比相对较小。2020 年度受到疫情影响，景区接待游客量下
降，营业收入下滑；2021 年度疫情逐渐稳定，客流量增加，营业收入上升。2022 年 1-4
月，受到新冠疫情反复的影响，营业收入同比有所下降。2022 年 5-7 月，随疫情影响
逐渐消退叠加暑期到来，营业收入逐步回升。
    历史期内，齐云山股份主营业务收入的季节性分布情况如下：
                                                                单位：万元
                                                        主营业务
                   期间
                                              收入                占比
                               第一季度                      295.71                 22.90%
                               第二季度                      391.89                 30.35%
                               第四季度                      328.31                 25.43%
                               总计                      1,291.28                100.00%
                               第一季度                       38.06                  4.34%
                               第二季度                      272.52                 31.09%
                               第四季度                      338.24                 38.59%
                               总计                        876.52                100.00%
                               第一季度                      229.91                 15.59%
                               第二季度                      515.27                 34.93%
                               第四季度                      381.41                 25.86%
                               总计                     1,475.16                 100.00%
   历史期内，齐云山股份的主营业务收入受气候、节假日因素影响较大，呈现较为明
显的季节性特征。
   每年 1 月、2 月为传统旅游淡季，但春节期间齐云山股份推出的迎春纳福民俗巡游
活动能够吸引游客登山互动；3 月份起受春赏油菜花、清明踏青、五一小长假等利好因
素影响，齐云山股份主营业务收入持续提升；暑期齐云山股份推出的“避暑之旅”、
                                    “亲
水之旅”、
    “文化之旅”等短途周边游进一步提升齐云山股份主营业务收入。三季度主营
业务收入有所回落，10 月份国庆节假期使得齐云山游客人次再次进入小高峰，当月主
营业务收入达到全年峰值，11 月份由于冬季到来，天气转冷，主营业务收入逐步回落。
   （1）主营业务收入的产品构成
                                                                        单位：万元
                       月华索道              景区交通车               横江竹筏漂流
       期间
                    收入         占比       收入       占比         收入        占比
 年     第二季度        366.49      93.52%        25.40        6.48%            -          -
       第三季度        255.50      92.78%        19.87        7.22%            -          -
       第四季度        306.70      93.42%        21.61        6.58%            -          -
        总计        1,214.19     94.03%        77.09       5.97%             -          -
       第一季度         34.09      89.57%         3.97      10.43%             -          -
       第二季度        251.50      92.28%        21.03        7.72%            -          -
       第三季度        209.80      92.14%        17.90        7.86%            -          -
 年
       第四季度        302.59      89.46%        35.65      10.54%             -          -
        总计         797.98      91.04%        78.54       8.96%             -          -
       第一季度        213.68      92.94%        16.23        7.06%            -          -
       第二季度        458.46      88.98%        25.57        4.96%        31.24     6.06%
       第三季度        310.01      88.94%        14.72        4.22%        23.84     6.84%
 年
       第四季度        342.32      89.75%       20.82         5.46%        18.27     4.79%
        总计       1,324.48      89.79%       77.33         5.24%        73.35     4.97%
     （2）主营业务收入的销售模式构成
     历史期内，齐云山股份主营业务收入的销售模式构成如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                月华索道、景区交通车、横江竹筏漂流等景区交通业务
                        旅行社团客                         自由行散客
       期间                                                                      合计
                    收入            占比              收入              占比
       第一季度            66.23       22.40%            229.48       77.60%        295.71
       第二季度           101.64       25.94%            290.26       74.06%        391.89
       第三季度            62.25       22.61%            213.11       77.39%        275.37
 年
       第四季度            83.06       25.30%            245.25       74.70%        328.31
        总计            313.18      24.25%             978.10       75.75%       1,291.28
       第一季度             5.14       13.50%             32.92       86.50%         38.06
       第二季度            38.43       14.10%            234.09       85.90%        272.52
       第三季度            75.19       33.02%            152.52       66.98%        227.70
 年
       第四季度            96.24       28.45%            242.00       71.55%        338.24
        总计            214.99      24.53%             661.53       75.47%        876.52
  年    第二季度          225.16     43.70%         290.11      56.30%           515.27
       第三季度          142.43     40.86%         206.14      59.14%           348.57
       第四季度         150.02      39.33%         231.39      60.67%        381.41
           总计       564.28      38.25%         910.88      61.75%      1,475.16
   （3）现金收款情况
   报告期内，齐云山股份现金收款情况如下表所示：
  项目            2019年度          2020年度                  2021年度           2022年1-4月
营业收入                1,354.48              898.26            1,509.76                 206.51
现金收款金
  额
现金收款占
  比
和 5.57%，逐年下降。2020 年齐云山股份现金收款占比较 2019 年大幅下降，主要系随
着手机线上支付的普及，游客支付习惯逐渐发生变化，由原来的现金支付转变为手机线
上支付。同时齐云山股份积极执行《目的地公司资金管理指引》，推动线上收款及银行
转账支付等方式，减少现金使用，故现金收款金额及占比均较 2019 年大幅下降。
  （4）历史期主要客户的销售情况
  历史期各期，齐云山股份前 5 名客户的销售情况如下：
       序                                           销售金额          占当期营业收入
年份                       客户名称                                                        是否关联方
       号                                           （万元）            比例
  年
  月    4    黄山市正扬旅行社有限责任公司                         19.41            3.01%            非关联方
                 合计               154.32   23.93%
 年
 月
           安徽省中国旅行社有限责任公司黄山分
                   社
                 合计               92.63    44.86%
年度
                 合计               440.34   29.17%
年度
                 合计               75.27    8.37%
年度
                  合计             108.55    8.01%
单个旅行社销售金额占比较小，均未超过 15%，前 5 名客户销售金额占比合计亦未超过
万元，因 1-4 月营业收入较低，故占比达 33.32%。
   历史期各期，齐云山股份各类型下的前 5 名供应商的采购情况如下：
                                 采购金额（万 占当期营业
 年份      序号        供应商名称                           是否关联方
                                   元）    成本比例
              休宁齐云山文化旅游发展股份有限
                     公司
              国网安徽省电力有限公司休宁县供
                    电公司
年 1-7
 月       4      休宁县国强汽车修理中心       3.40    0.82%    非关联方
              中国石化销售股份有限公司安徽黄
                  山休宁石油分公司
                   合计             51.09   12.31%
              休宁齐云山文化旅游发展股份有限公
                     司
              国网安徽省电力有限公司休宁县供电
                     公司
年 1-4
 月       4      休宁县国强汽车修理中心        2.40   1.94%    非关联方
              中国石化销售股份有限公司安徽黄山
                  休宁石油分公司
                   合计             32.89   10.65%
              休宁齐云山文化旅游发展股份有限公
  度
           国网安徽省电力有限公司休宁县供电
                  公司
                合计             152.73   11.37%
           休宁齐云山文化旅游发展股份有限公
                  司
           国网安徽省电力有限公司休宁县供电
年度
           北京科正平工程技术检测研究院有限
                  公司
                合计             166.06   21.83%
           休宁齐云山文化旅游发展股份有限公
                  司
           国网安徽省电力有限公司休宁县供电
                  公司
年度
           中国石化销售股份有限公司安徽黄山
               休宁石油分公司
                合计             105.84   12.52%
  历史期内，齐云山股份主要成本系支付给休宁齐云山文化旅游发展股份有限公司的
资产使用费、国网安徽省电力有限公司休宁县供电公司的电费及杭州小岛科技的数字化
服务采购费。
  标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》要求计提相关
安全费用。历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故。
各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各项防范措
施，不会对标的公司的持续盈利能力造成不利影响。具体如下：
  （1）本次交易的标的公司所属行业为旅游行业，无需按照《安全生产费管理办法》
要求计提相关安全费用
  根据财政部、国家安监总局财企【2012】16 号文《企业安全生产费用提取和使用
管理办法》（简称“《安全生产费管理办法》”）要求，在中华人民共和国境内直接
从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花
爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企
业以及其他经济组织，需按照规定标准提取在成本中列支，专门用于完善和改进企业
或者项目安全生产条件的资金。
  本次交易的标的公司主营业务为向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观
光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服
务，所属行业为旅游行业。因此，标的公司无需按照《安全生产费管理办法》要求计
提相关安全费用。
  （2）历史期内，各标的公司均严格履行各项安全防范措施，未发生过安全事故
  历史期内，各标的公司均未因发生安全生产事故而导致停产的情况。
  （3）各标的公司已建立了完善的安全生产相关管理制度，未来将持续严格落实各
项防范措施
  各标的公司已建立健全各项安全生产相关管理制度，未来严格落实安全生产相关
责任，齐云山股份具体情况如下：
  索道属于国家规定的特种设备，相关的安全规范为国家颁布实施的《特种设备质量
监督与安全监察规定》
         《特种设备安全监察条例》
                    《中华人民共和国特种设备安全法》等
法规。
  黄山市市场监督管理局和休宁县市场监管局对齐云山股份安全生产情况进行监督
检查。黄山市市场监督管理局每年组织黄山市客运索道应急救援演练，模拟客运索道因
突发设备故障，造成主、备驱动系统无法正常运行，导致乘客被滞留空中的情景。其以
此检查齐云山股份应急救援预案的实施情况和索道管理人员应对突发事件的处置能力，
保障特种设备安全运行，确保每一位游客的安全。休宁县市场监管局深入景区，详细了
解特种设备安全工作情况，仔细查看特种设备使用登记证是否在检验有效期内、作业人
员是否配备有效证件，并查看企业的应急预案、演练记录、日常管理记录。同时，齐云
山股份内部的技术和安全管理部门亦会对索道等设施进行定期检查。
  根据《道路交通安全法》《道路交通安全法实施条例》等法律法规，齐云山股份对
景区交通车安全、维护、检查等方面做了详细规定。黄山市休宁县交运局定向、不定向
组织现场检查，确保人员资质、运输单位、运输经营活动不存在问题。
  齐云山股份为保证横江竹筏漂流的安全运营，前期不仅进行了河道疏浚、护岸加固、
码头与广场建设及水上游乐设施添置等工作，还对员工进行严格培训和实操训练。
  齐云山股份主营业务为在安徽省齐云山景区内向游客提供月华索道、景区交通车、
横江竹筏漂流服务，不属于《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业，不涉
及高污染。公司严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、污水及废物排放等环保事宜的
国家和地方法律法规，尽可能地控制和减少污染物的排放。
（五）杭州小岛网络科技有限公司
  小岛科技主要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务，
其以全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态服务体系。目前
小岛科技主要产品为客户提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及清分结算系
统、业务系统等。同时，上述解决方案集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据。
  小岛科技的定位为祥源控股文旅板块的景区票务及景区信息化实施的后台技术支
撑主体，仅针对祥源控股及其关联方内部提供景区的票务销售验证、景区闸机核销、清
分结算系统等软硬件系统集成建设服务，小岛科技根据协议提供信息化专业售后技术支
撑，以信息技术实现景区票务购买的便捷化和无纸化，提升景区运营管理效率，降低管
理成本，不参与游客等 C 端用户的运营。
  报告期内小岛科技主营业务分为两大板块：
  （1）搭建智慧化旅游生态服务体系
  小岛科技为祥源控股文旅板块搭建旅游智慧化所需要的所有网络基础设施及软件、
硬件运作系统，并负责所有前期的实施、后期的维护等一系列服务。智慧化旅游生态服
务体系支持售票、取票、退票、数据查询汇总。
                智慧化旅游生态服务体系
  （2）数据收集分析
  基于收集到的各个维度的数据，小岛科技对数据进行分析处理并为决策层提供决
策，例如数字化运营数据（统计维度）：业务维度数据（收入/人数）渠道维度数据（收
入/人数）、计划完成率、收入环比/同比、历史收入/人数趋势、天气数据、OTA 分类、
票类明细、票类汇总等数据，进而设计符合祥源控股文旅板块发展的产品。
  （1）采购模式
  小岛科技制定了《物资采购供应管理制度》，依据计划性、公开透明、适度紧缩、
就近采购和合格供应商优先的原则建立了集中管理、集中采购的管理体系。小岛科技根
据业务需求对以下各类物资进行采购：
 物资类别                 主要内容
 一类标            软件服务、智能硬件、服务器
 二类标            日常办公用品、宣传物料等
  同时，小岛科技针对不同类型采购物资采用不同的采购模式，主要有战略招标采购、
公开招标采购、优质供应商直委和零星询价采购等四种模式。具体情况如下：
  小岛科技通过制定战略采购计划，筛选潜在的战略合作伙伴，向其发出战略合作邀
约，并通过投标、评标、谈判，最终订立战略合作合同。该采购方式主要针对优质供应
商源代码使用权、常用智能硬件、服务器以及相关技术服务采购。
 小岛科技在特定媒介上通过公告形式吸引符合要求的投标单位参与投标，通过发放
招标文件、回收、开标、评标、定标，并最终订立采购合同。该采购方式主要针对优质
供应商源代码采购。
 针对长期合作优质供应商，小岛科技通过市场调研、性能对比等方式，采取直接委
托、竞争性谈判购买相关旅游软件系统，如旅游地接系统等。
  小岛科技通过市场调研、询价，从而在同一质量、技术规格标准之下，购买价格最
低、服务最优的产品。该采购方式主要针对办公、调试设备等硬件采购。
 （2）定价模式
  小岛科技主要为祥源控股提供文旅数字化支持服务，客户均为祥源控股及其关联
方。按照景区开发需求，依照行业定价模式惯例，小岛科技采用成本加成的模式定价。
 （3）销售模式
 小岛科技按照景区开发需求，提供数字化文旅支持服务，具体包括票务销售验证、
闸机核销、票务清分结算系统等软硬件系统集成建设服务，报告期内客户均为祥源控股
及其关联方。
   小岛科技主要为祥源控股内部提供文旅数字化支持服务，历史期内，小岛科技前 5
大客户交易情况如下表所示：
                                           占当期营
                                  销售金额              是否关联
年份      序号         客户名称                    业收入比
                                  （万元）                方
                                             例
             祥源花世界生态文化旅游区开发有限公
                     司
  年     3     祥源颍淮旅游开发股份有限公司      90.92    10.87%   关联方
  月     4    凤凰古城文化旅游投资股份有限公司     86.31    10.32%   关联方
                   合计             493.62   59.02%
年 1-4
 月      4     阜阳文化旅游发展股份有限公司      53.50    12.93%   关联方
                   合计             219.04   52.93%
年度
                   合计             846.43   57.15%
年度       2       祥源花世界生态文化旅游区开发有限公司    179.27     15.92%    关联方
                       合计              793.98    70.53%
年度
                       合计              318.46    63.02%
  历史期各期，小岛科技前五名供应商的采购情况如下：
                                      采购金额      占当期营业
 年份      序号            供应商名称                               是否关联方
                                      （万元）       成本比例
                  通联支付网络服务股份有限公司安徽
                       合计             134.38    25.81%
                 通联支付网络服务股份有限公司安徽分
                         公司
                  合计             100.06   33.25%
  度          通联支付网络服务股份有限公司安徽分
                     公司
                  合计             194.31   18.92%
             软通动力信息技术（集团）股份有限公
                     司
  度          通联支付网络服务股份有限公司安徽分
                     公司
                  合计             133.78   15.58%
             通联支付网络服务股份有限公司安徽分
                     公司
  度
                  合计             86.31    14.37%
   小岛科技向阿里云计算有限公司采购阿里云相应的安全产品，例如：防火墙、web
防火墙、云安全中心等，向通联支付网络服务股份有限公司安徽分公司、财付通支付科
技有限公司、支付宝（中国）网络技术有限公司等第三方支付平台支付交易手续费。
  小岛科技业务均部署在阿里云公有云，采购阿里云相应的安全产品，例如：防火墙、
web 防火墙、云安全中心等，并通过信息系统安全等级保护 2.0 认证，无安全隐患。
  报告期内，标的公司没有发生过重大安全事故。
  小岛科技主要以景区数字化软件系统开发和软硬件维护业务为主，工作场所主要在
室内，产生少量的生活垃圾，不涉及环境保护。
  历史期内，小岛科技仅为标的公司及祥源控股关联企业提供票务销售、核销、资
金清分、结算等文旅数字化信息服务，由小岛科技提供相关服务并将其纳入本次交易
范围更有利于标的资产整体的业务完整独立性以及资金的安全可控性。
  近年来，小岛科技利用自身研发能力，持续深化数字化旅游技术的研发，通过持
续资金投入和研发，已建立了相对完善的旅游智能化系统并拥有自主知识产权，实现
了从门票预约、错峰控流的刚需到为游客提供各种远程在线服务、智慧导览指引服务，
极大提升了游客的游览便捷性，具备一定的技术优势。小岛科技自 2017 年成立以来，
三方客户，但项目尚处于磋商阶段，历史期内暂未形成独立第三方销售收入。随着小
岛科技业务的不断成长与扩大，预计未来关联占比收入将呈现下降态势。
四、标的公司行业地位与行业竞争情况
（一）行业竞争格局
  我国幅员辽阔，旅游资源丰富，根据文化和旅游部统计，截至 2021 年末，全国有
A 级旅游景区逾 1.3 万家，AAAAA 级旅游景区 306 家，数量逐年增加。各省市旅游景
区数量分布较为平均，大部分旅游企业均依托相应的旅游景区发展，因此单一企业所占
的份额较小、市场占有率较低。总体上旅游行业市场化程度较高，并呈现出较强的区域
性竞争特点。
  旅游行业进入存在经营权、资金、安全性等壁垒，行业壁垒较高，新进入企业需要
大量的资金支持、竞争有限的自然资源、开发新景点、推广新产品、获取经营权，较难
迅速占据市场空间。
  旅游行业涉及旅行社、旅游景区、餐饮、酒店等子行业，标的公司主营业务围绕景
区内交通运输展开，依托对应的旅游景区，均已取得主管部门授予的经营权。
（二）主要竞争对手简要情况
  基于标的公司的主营业务类型并结合旅游行业呈现出较强区域性竞争的特点，选取
江苏天目湖旅游股份有限公司、武汉三特索道集团股份有限公司、丽江玉龙旅游股份有
限公司、桂林旅游股份有限公司、黄山旅游发展股份有限公司、安徽九华山旅游发展股
份有限公司等公司为标的公司主要竞争对手，各公司的简要情况如下：
  江苏天目湖旅游股份有限公司成立于 1992 年 9 月 15 日,主要业务为景区与主题公
园业务、酒店业务、餐饮产品业务、旅行社业务、旅游商业业务。江苏天目湖旅游股份
有限公司拥有 AAAAA 景区，包括天目湖山水园景区、南山竹海景区、御水温泉和一
家全国百强国内旅行社——天目湖旅行社，长期致力于打造“一站式旅游目的地”模式，
打造“产品复合、市场多元、服务系统”的一站式旅游商业模式，形成旅游目的地集聚
区效应。
  武汉三特索道集团股份有限公司成立于 1989 年 9 月 5 日，主要业务有：以索道为
主的景区交通接驳业务、景区综合运营业务、主题乐园和非标住宿产品业务。武汉三特
索道集团股份有限公司致力于打造“索道+景区+住宿和商业配套”为核心产品的休闲
度假旅游目的地，并将多个旅游目的地项目形成产业联动，发挥品牌优势，以实现连锁
经营。
  丽江玉龙旅游股份有限公司成立于 2001 年 10 月 18 日，主要业务包括旅游索道业
务、印象丽江文艺演出业务、酒店业务。丽江玉龙旅游股份有限公司是丽江地区最早从
事旅游业开发和经营的企业，是丽江及滇西北唯一的 A 股上市公司，经过多年的发展，
已经构建了雪山旅游索道、五星级度假酒店、国际旅行社、旅游演艺等多项旅游业务，
拥有较高品位的旅游资源优势和良好的经营业绩，在区域内具有明显竞争优势。
  桂林旅游股份有限公司 1998 年 4 月 29 日，主要业务包括游船客运业务、景区旅游
业务、酒店业务、公路旅行客运业务、出租车业务。桂林旅游股份有限公司是桂林旅游
业的龙头企业，广西第一家旅游类上市公司，也是全国旅游上市公司中以景区类业务为
主的国有控股上市企业，现已发展成为桂林乃至广西旅游业的骨干企业，在国内有很高
的知名度和影响力，连续多年被桂林市人民政府授予“桂林市先进旅游企业”称号。
  黄山旅游发展股份有限公司成立于 1996 年 11 月 18 日，主要业务为景区业务、索
道业务、酒店业务、旅行社业务、徽菜餐饮业务、智慧旅游业务。黄山景区是全国首批
AAAAA 级景区、“中国十大风景区名胜”和“全国文明风景旅游区”，黄山旅游紧紧围绕
“山水村窟”战略，不断加大黄山市核心景区资源的整合力度，目前已基本完成战略布
局。
  安徽九华山旅游发展股份有限公司成立于 2000 年 12 月 27 日，其主要业务包括酒
店、索道缆车、客运、旅行社业务。九华旅游长期从事酒店经营，拥有丰富的运营管理
经验；同时经营九华山风景区内的两条索道和一条缆车，为游客提供舒适、快捷的观光
客运服务；此外九华旅游还拥有九华山风景区内部客运专营权与下属旅行社、电商平台
等业务。
（三）标的公司在行业中的竞争地位
  本次交易标的公司百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游所运营的资产同处在“大湘西”
旅游目的地区域，三家公司旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，在客户
合作、旅游产品路线组合等方面形成较大协同优势；齐云山股份位于安徽省黄山市齐云
山景区，该景区以丹霞地貌为特色，推出碑刻文化及“逍遥国风游”等旅游产品；小岛科
技可利用其数字化解决方案能力搭建“大湘西”智慧化旅游生态服务体系，提供一站式旅
游服务。各标的公司都有特殊的核心竞争力与持续盈利能力，在行业中有着竞争优势。
  百龙绿色具有如下的核心竞争力：
  （1）地处张家界武陵源核心景区
  张家界系世界知名旅游目的地，地处湖南省西北部武陵山脉腹地，境内拥有武陵源、
天门山、大峡谷等多个有影响力的景区。据湖南省统计局统计，2019 年张家界市旅游
接待国内外游客逾 8,000 万人次。武陵源景区地处张家界市境内，素有“奇峰三千、秀
水八百”之美誉。武陵源景区是美国电影《阿凡达》和中国古典名著《红楼梦》
                                  《西游记》
《钟馗伏魔》《捉妖记》等多部影视作品实景拍摄地；文化与旅游的渗透结合极大提升
武陵源在全世界的影响力，使资源禀赋优越的武陵源成为游客向往的旅游圣地。百龙天
梯观光电梯坐落于张家界武陵源核心景区内，景区优质的旅游资源、品牌影响力、游客
接待量为该标的资产提供了充足的客流量。
  （2）拥有独特稀缺的旅游资源
  百龙天梯观光电梯本身造型奇特，依山而建，展现出现代科技和自然景观的完美结
合。游客乘坐百龙天梯观光电梯时既可欣赏周边奇峰美景，又可快速抵达山上袁家界等
景点。百龙天梯观光电梯已成为张家界旅游的地标和游客打卡之处，其本身亦将带来客
流量增量。
  （3）交通便捷优势明显
  百龙天梯观光电梯为该区位核心交通工具，通达性极其便利，运载能力较强。百龙
天梯观光电梯建成之前，游客参观袁家界景区，需经崎岖的盘山公路，坐车车程超 170
公里，到达景区需五小时以上。百龙天梯观光电梯建成以后，通过提质升级，现游客从
山下到达核心景区时间缩短为 66 秒，可便利舒适地观赏武陵源景区的空中景观。
  凤凰祥盛具有如下的核心竞争力：
 （1）文化旅游资源优势明显
  凤凰古城古称镇竿，位于湖南湘西州的西南边，是一个苗族、土家族为主的少数民
族聚集地。凤凰古城曾被新西兰著名作家路易艾黎称赞为中国最美丽的小城。同时凤凰
古城具有深厚的人文禀赋优势，著名作家沈从文的小说《边城》使凤凰古城为世人所熟
知。凤凰古城旅游资源优势突出，文化底蕴深厚，配套设施完善，根据凤凰县统计局统
计，凤凰县 2019 年游客接待量逾 2,000 万人次，其已成为中国知名旅游目的地。凤凰
祥盛主营业务为在凤凰古城向游客提供沱江泛舟观光服务，凤凰古城来往的游客为沱江
泛舟观光服务提供了稳定充足的客流量。同时，凤凰祥盛将不断通过新媒体营销、提升
服务、改造升级游船等措施转化凤凰古城现有客流量，带来增量客流。
  （2）旅游产品具有较强竞争力
  沱江泛舟游船观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必
体验产品之一。特别是近年来推出的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目，游客乘游船可
欣赏沱江夜景和灯光秀，领略民俗风情，使游客获得良好游览体验。“湘见沱江”沉浸
式艺术游船项目在凤凰古城极具竞争力，深受游客喜爱。
  （3）文旅融合为未来发展提供新动能
  凤凰古城景点较多，文学、艺术、绘画等底蕴深厚，品牌影响力较大。特别是沈从
文《边城》重现了蜿蜒流淌的沅江、江面横渡的小舟以及淳朴善良的湘西人，为沱江泛
舟游船观光产品转型升级和进行文旅融合提供良好素材。目前凤凰祥盛积极推动上市公
司动漫及其衍生品与线下旅游场景进行融合，打造“湘见沱江”沉浸式体验，构建以“文
化 IP+旅游+科技”的文旅融合新模式，增强游客体验性及互动性，让游客在泛舟的同时，
体验湘西文化的魅力。
  （4）高铁助力客源引流
  地跨湖南怀化、湘西州、张家界市三市州的张吉怀高铁已于 2021 年 12 月正式通车，
该铁路连接了 7 个县市区，正线 246.9 公里，设计时速 350 公里，全线设张家界西、芙
蓉镇、古丈西、吉首东、凤凰古城、麻阳西、怀化南站共 7 个车站。张吉怀高铁在张家
界西站与黔张常铁路接轨，在怀化南站与沪昆高铁、怀邵衡铁路接轨。沿线有张家界武
陵源、天门山、芙蓉镇、猛洞河、矮寨大桥、德夯大峡谷、凤凰古城、长寿之乡——麻
阳、中国第一古商城——洪江古商城、芷江抗日受降纪念坊等景点。同时凤凰磁浮文化
旅游项目也即将运营首列磁浮列车。磁浮列车兼具科技时尚和凤凰元素，并向游客提供
不同主题专列选择和沉浸式的体验场景。磁浮列车既能有效解决凤凰高铁站至凤凰古城
的交通问题，也能将磁浮列车融入景区，成为古城的一道亮丽风景，对湖南大湘西的旅
游产生进一步的促进作用。凤凰磁浮文旅项目建成通车后，凤凰将成为全国唯一一个拥
有磁浮旅游轨道的县级城市和旅游景区，极大提升凤凰县的交通便捷性。
  黄龙洞旅游具有如下的核心竞争力：
 （1）拥有稀缺的旅游资源
 黄龙洞景区位于张家界市武陵源区，为张家界武陵源景区重要组成部分，因享有“世
界溶洞奇观”而享誉中外，以其庞大的立体结构洞穴空间、丰富的溶洞景观、水陆兼备
的游览观光线路而备受游客喜欢，成为中小学生地理地质等科普基地，特别是洞内龙宫、
定海神针等景点成为网红打卡地。黄龙洞旅游主营业务为在黄龙洞景区向游客提供景区
内的游船运输服务、语音讲解服务及景区观光车服务。游客可乘游船观溶洞奇峰、奇石
等，流连于美轮美奂的溶洞奇观。
 （2）拥有完善的景区管理系统
 黄龙洞旅游的主要管理人员均拥有多年旅游行业从业经历，形成了一整套规范的运
营服务体系。近年来，黄龙洞旅游建设了以“智慧旅游服务”、“智慧景区管控”为中心的
智慧旅游综合管理系统。系统集成了无线语音讲解、视频监控、消防监控、公共广播、
紧急求助处置、应急指挥调度等系统，让景区的管理更加到位、便捷，让游客更方便的
获得相关信息，为游客提供更加周到的服务。专业团队和智慧旅游综合管理系统为黄龙
洞旅游的持续发展提供了良好的运营基础。
 （3）拥有完善的景区配套设施
 黄龙洞景区自开放以来，在持续提升产品质量、丰富产品内涵的基础上，不断加大
景区建设力度，推出了语音讲解等多项旅游配套服务，极大改善了景区的旅游环境，提
高了游客的旅游体验。
  齐云山股份具有如下的核心竞争力：
 （1）区位优势明显
 齐云山地处安徽省黄山市休宁县境内，离黄山景区 40km，是新安江—富春江—钱
塘江三江之源和上海—杭州—千岛湖—黄山—九华山黄金旅游链条上独具特色的重要
节点，位于游客前往西递、宏村等知名景区的必经之路，高铁、机场、高速等设施齐全，
交通便利。
 （2）资源禀赋独特
 齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县境内，以丹霞地貌为特色，分布奇峰、怪岩、
幽洞等多种地形，风景引人入胜。齐云山与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山
白岳甲江南”之誉，被乾隆皇帝誉之为“天下无双胜境，江南第一名山”。景区内有大量
的碑铭石刻，李白、朱熹、徐霞客、郁达夫等历代名人学士都留有佳句墨宝，文旅资源
丰富，资源禀赋独特。齐云山股份主营业务为在齐云山景区向游客提供景区内月华索道、
景区交通车、横江竹筏漂流等交通运输服务，游客可乘坐月华索道穿行齐云云海，欣赏
秀美齐云山，又可半空俯瞰，欣赏横江清流，田园村落。
 （3）文旅融合初见成效
 齐云山景区以浓厚的人文及地质资源为基础，积极探索、开发、实施教育研学产品。
其推出了碑刻文化、地质遗迹文化等一系列研学旅游产品；与中科大、安师大等名校合
作举办了各类研学活动，并建立了齐云山文化艺术馆；推出以汉文化为载体的“逍遥国
风游”，打造了“霞客探道”、“复古游齐云”等情景演绎；让旅游与文化相互渗透，让文
化借助旅游广泛传播。2021 年清明假期，文旅融合精品《西游记之再世妖王》招徕四
方游客游览齐云山，为齐云山景区及月华索道带来客流量增量。
  小岛科技具有如下的核心竞争力：
 （1）技术相对领先
 小岛科技目前在系统搭建上均采用行业内前沿且稳定的技术架构。其在提供基础业
务功能支撑的同时，还针对旅游业务的特殊性，在节假日保障高峰值情况下提供优质系
统服务。同时小岛科技针对文旅业务相对复杂的组织架构提供了完整的业务解决方案。
 （2）智慧化文旅系统完善
 小岛科技利用自身研发能力，持续深化数字化旅游。通过持续资金投入和研发，小
岛科技已建立了相对完善的旅游智能化系统，实现了从门票预约、错峰控流的刚需到为
游客提供各种远程在线服务、智慧导览指引服务，极大提升了游客的游览舒适度。
 （3）专业团队打造文旅融合数字化服务体系
 小岛科技核心团队具有多年智慧旅游从业经验，熟悉旅游业务流程，技术研发能力
较强。在文化和旅游部发布的《关于推动数字文化产业高质量发展的意见》的指导下，
小岛科技积极推动数字经济格局下的文化和旅游融合，以大数据等数字化技术促进各旅
游目的地智慧文旅建设和数字化协同发展。
          第六节   独立财务顾问意见
  独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、标的资产的资产评估报
告、审计报告、备考审阅报告和有关协议等资料，并在所依据的假设前提成立以及基本
原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
  独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
责任；
现恶化；
时性和合法性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
法规的规定
  （1）本次交易符合国家产业政策
  本次交易中，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务；拟购买标的资产
主营业务包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游
览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务。
  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的资产所属行业
为水利、环境和公共设施管理业（N）-公共设施管理业（N78）。根据国家发改委发布
止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
  （2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
  本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系
列综合服务，其日常经营活动涉及的生产环节不属于高能耗、高污染行业。标的资产及
其子公司报告期内经营过程中，不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行政处
罚的情形。此外，本次交易亦不涉及环境保护报批事项。本次交易符合有关环境保护的
法律和行政法规的规定。
  （3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
  本次拟购买资产涉及的土地使用权权属清晰，标的资产及其子公司报告期内经营过
程中，不存在因违反土地管理法律和行政法规而受到重大行政处罚的情况。此外，本次
交易不直接涉及土地使用权交易。本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
  （4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
  本次交易双方的实际控制人均为俞发祥先生，且本次交易前后俞发祥先生对交易双
方的控制关系无变化，因此本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违反有关
反垄断法律和行政法规的规定的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
  根据《证券法》《股票上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上
市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币
以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关
联人”。
  本次交易完成后，上市公司满足社会公众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，
不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。本次交易不会导致上市公司不符
合股票上市条件。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
  （1）标的资产的定价
  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请
符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估等相关报告。上市公司独
立董事在本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立
意见。
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评
估报告的评估结果为准。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜
在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学
的原则。上市公司董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据
公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
  因此，本次交易标的资产的定价依据公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定。
  （2）发行股份购买资产的定价
  根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）
    前 20 个交易日         5.81           5.23
    前 60 个交易日         4.69           4.23
   前 120 个交易日         4.60           4.14
  本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行
股份的价格选择本次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易
均价的 90%，即 4.14 元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、
送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
  因此，本次发行股份购买资产的定价依据公允，符合相关规定的要求，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
权债务处理合法
  本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥
盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。截
至本报告出具之日，本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，根据交易对方
出具的承诺和工商登记备案资料，交易对方持有的标的资产股份资产权属清晰，不存在
任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在通
过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。本次交易亦不涉及债权债务处理事宜。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
主要资产为货币资金或者无具体业务的情形
  本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上
市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观
光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
  本次交易完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于
其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以
故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司
文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资
产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的
文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化
和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应
的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续盈利能力将大幅增强，财务状况及抗风险
能力将得到改善，因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的独立运营管理体
制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构
产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。此外，本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对方及
交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司的实际
控制人俞发祥先生均已出具相关承诺函，承诺将严格遵守《公司法》《证券法》、中国
证监会、上交所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用
股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了
相应的组织管理制度，组织机构健全。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构
产生不利影响，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。上市
公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有
关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应
本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的“重组上市”
情形
  本次交易前后，上市公司的实际控制人均为俞发祥先生，不会导致上市公司控制权
变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易
不构成重组上市。
  综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
利能力
  本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上
市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观
光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
  本次交易完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于
其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以
故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司
文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资
产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的
文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化
和旅游的相互赋能，提升盈利能力。本次交易完成后，上市公司最近一年末备考总资产、
净资产规模，最近一年度营业收入、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均将较本
次交易前大幅提升，未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应的逐步释放，上
市公司的资产质量、核心竞争力及可持续盈利能力将进一步提高，财务状况及抗风险能
力将进一步得到改善。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市
公司持续盈利能力。
  （1）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。
  截至本报告出具之日，上市公司控股股东祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化
及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务
构成或可能构成同业竞争的任何活动。上市公司实际控制人俞发祥先生及其控制的其他
企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
竞争
  本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系
列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的
其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同
或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制
人及其控制的企业同业竞争的情况。本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易
对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司
的实际控制人俞发祥先生均已出具《关于避免同业竞争相关事宜的承诺函》。
  综上，本次交易前后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业以及实际控制人及
其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形，本次交易未新增上市公司同业竞争情
形，在切实履行相关避免同业竞争承诺的情况下，本次交易避免同业竞争的相关安排有
利于保护上市公司及广大中小股东的利益，符合《重组管理办法》第四十三条有关避免
同业竞争的规定。
  （2）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源
控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，为上市公司间接控股股东。
因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易中标的资产价值经过符合《证券
法》相关规定的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公
司及广大中小股东的合法权益。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决。此外，本次交易相关议案已经上市公司股东大会出席会议的非关联股东
三分之二以上表决通过，并且本次交易已获得中国证监会核准，在审批程序上确保了本
次关联交易的客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
  本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联方采购商品、
接受劳务的金额分别为 162.06 万元和 11.56 万元，占营业成本的比例分别为 0.72%和
元，占营业收入的比例分别为 5.36%和 5.72%。本次交易完成后，上市公司因标的资产注
入导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加，总体上将增加关联交易的规模，但
上市公司关联采购和关联销售占比总体较低，不会影响上市公司独立性，具体情况如下：
                                                           单位：万元
       关联交易项目
                     交易前          交易后          交易前         交易后
采购商品、接受劳务金额               0.15         11.56       6.01       162.06
营业成本                  3,098.74    5,197.61     13,491.45   22,588.53
采购商品、接受劳务占营业成本比
例
销售商品、提供劳务金额           3.01    442.62    1,525.19    2,362.73
营业收入              6,086.61   7,737.69   24,662.20   44,051.72
销售商品、提供劳务占营业收入比
例
  本次交易完成后，上市公司最近一年一期关联采购占比总体维持稳定，且均处于较
低比例。上市公司最近一期关联销售占比有所提升，主要系本次拟注入上市公司的景区
交通类标的资产向祥源控股下属企业及关联方提供景区交通相关服务，以及本次交易标
的资产之一小岛科技作为祥源控股下属数字化文旅服务的技术支撑主体，为祥源控股下
属及关联企业提供文旅业数字化信息服务所致；上市公司最近一年关联销售占比较交易
前有所下降，主要系最近一年上市公司与本次交易标的资产凤凰祥盛之间进行文旅创新
产品协同开发尝试，上市公司结合标的资产所处景区景观、交通线路等特点，为标的资
产打造了借用现代声光电和虚拟全息技术并带有互动性的沉浸式体验光影秀等项目，以
增强游客体验性及互动性，本次交易完成后，随着相关标的资产纳入上市公司合并范围，
该类型交易不再计入关联交易。
  伴随上市公司与标的资产文旅闭环生态协同效应的释放，上市公司将进一步依托其
优秀的文化创意创新能力及数字化技术能力，丰富旅游目的地的消费体验及旅游产品及
服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，预计未来将继续增加上市公司与本次交
易标的资产的交易规模。而随着本次交易后标的公司与上市公司新增业务协同而产生的销
售与采购将不再作为关联交易，上市公司在本次交易后向关联方销售商品、提供劳务占
比总体较低的情况下，未来有望进一步下降。
  此外，报告期内，标的资产向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和
原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，
且占比较小，并履行了必要的审批程序，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影
响。
  上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》
                            《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允
决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排，未
来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公
司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及
公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进
行信息披露。
  为充分保护上市公司的利益，本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对
方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司的
实际控制人俞发祥先生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于保
持上市公司独立性的承诺函》。
  本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以
确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致了其
合并范围扩大，此外因标的公司主营业务发展需要仍将存在部分合理必要的关联交易，
因此，交易完成后，上市公司的关联交易规模将有所提升，但整体上上市公司关联采购、
销售的占比较低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，关联交
易整体占比较小，不会影响上市公司独立性。与此同时，本次交易完成后，上市公司将
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；本次交易前上市公司控股股东祥
源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥
源控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承
诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》；在相关各方切实履行有关承诺和上
市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害
上市公司及其全体股东的利益。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条有关
关联交易及独立性的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项之规定。
  根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的“上会师报字(2022)
第 3872 号”《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无
保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项之规定。
察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本报告出具之日，上市公司及上市公司的现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
理完毕权属转移手续
  本次交易中，上市公司拟购买资产为祥源旅开持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥
盛 100%股权、黄龙洞旅游 100%股权、齐云山股份 80%股份和小岛科技 100%股权。截
至本报告出具之日，本次重组的标的公司为合法设立、有效存续的公司，根据交易对方
出具的承诺和工商登记备案资料，交易对方持有的标的资产股份资产权属清晰，不存在
任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；不存在通
过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第
三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。本次交易拟购买资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
  《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集
部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵
守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报
告书，并向中国证监会提出申请。
  中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委
员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买
资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。
  本次交易中，上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过 35 名符合条件的
特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,000 万元，不
超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%；本次募集配套资金发行股份数量不超过
购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
  根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，交易对方通过本次交易
取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定
  根据《发行股份购买资产协议》以及交易对方的相关承诺，本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月；如本次交易因涉
嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权
益的股份。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的要求。
（七）上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形
  祥源文化不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
者本次发行涉及重大重组的除外；
  综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形。
（八）独立财务顾问对本次交易合规性的意见
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条、第四十四条及其适用意见、第四十六条、第四十八条的规定，本次交易不存在《证
券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易不构成重组
上市。
三、本次交易的定价依据及合理性分析
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议
公告日，即第七届董事会第十九次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等相关规定，
上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
  定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  祥源文化定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
  股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）   交易均价的 90%（元/股）
    前 20 个交易日              5.81          5.23
    前 60 个交易日              4.69          4.23
   前 120 个交易日              4.60          4.14
  本次重组拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合
竞争力。本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长
期发展利益及中小股东利益，经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格
选择定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.14 元/股。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等
除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
  发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本
数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整
值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
  派息：P1＝P0－D
  送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
  配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
  三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
  本次交易双方选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
好协商，上市公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交
易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
  本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合
比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的资产的盈利能力及估
值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务升级、盈利能力增强及财务状况的改善
等因素，与交易对方经协商确定。
  本次重组的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及
中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了
同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，关联股东将回避表决，从程序上
充分反映中小股东的意愿，有力保障上市公司及中小股东的利益。
  综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程
序。选择以定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公
司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平
等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的顺利实施。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
  本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报
告的评估结果为基准。根据中联评估于 2022 年 8 月 23 日出具的《中联评报字[2022]
第 2165 号资产评估报告》《中联评报字[2022]第 2166 号资产评估报告》《中联评报字
[2022]第 2167 号资产评估报告》
                    《中联评报字[2022]第 2168 号资产评估报告》及《中
联评报字[2022]第 2169 号资产评估报告》，以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，本次
交易标的公司 100%权益汇总的评估值为 164,405.46 万元，根据相关标的资产的收购
比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为 163,181.56 万元。经交易双方协商一致，
确认本次发行股份购买资产的交易价格为 163,181.56 万元。
  本次交易标的资产的评估值及交易价格具体如下：
                                                           单位：万元
             评估值                           标的资产           标的资产
                               收购比例
标的公司名称     （100%权益）                         评估值           交易价格
               A                B          C=B*A          D=C
  百龙绿色         122,073.80      100.00%       122,073.80    122,073.80
  凤凰祥盛             17,846.69   100.00%        17,846.69     17,846.69
 黄龙洞旅游             16,303.02   100.00%        16,303.02     16,303.02
 齐云山股份             6,119.50     80.00%        4,895.60      4,895.60
  小岛科技             2,062.45    100.00%        2,062.45      2,062.45
   合计          164,405.46              -     163,181.56    163,181.56
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产的定价以符合《证券法》规定的评
估机构出具的评估报告的评估结果为基准，经交易双方协商确定，交易价格公平、合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易的评估合理性分析
（一）本次评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合
理性分析
  （1）标的资产的可选评估方法
  依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准
则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质
量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估
方法。
  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；收益法是指将预
期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，资产评估专业人员应当结合企
业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，
恰当考虑收益法的适用性；市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法，资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经
营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
  （2）具体评估方法的选择
  本次评估的目的是反映各标的公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为祥源
文化拟发行股份购买资产之经济行为提供价值参考。
  资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理
及考核提供了依据，因此本次评估中各标的公司可以选择资产基础法进行评估。
  收益法是在现有的规模及资产状况的前提下，从企业获利能力角度反映了企业的价
值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。本次评估中，百龙绿色为资
产持股平台，历史期未实际直接开展经营业务，无经营性收益、相关成本费用支出和业
务人员，未来无直接开展相关业务的计划，预测未来除投资收益外，不会产生其他收益
或支出，故百龙绿色未采用收益法进行评估；其他标的公司（包括百龙绿色之子公司百
龙天梯）历史年度经营收益较为稳定，仅由于疫情影响造成经营波动，未来年度其收益
与风险可以可靠地估计，因此本次评估中除百龙绿色外的各标的公司可以选择收益法进
行评估。
  采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，国内业
务完全相同的同类可比上市公司较少，难以收集到与被评估单位类似的参照企业，因此
本次评估不适于选择市场法进行评估。
  综上，本次评估中：对百龙绿色采用资产基础法一种方法进行评估（其子公司百龙
天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估）；其他标的公司采用资产基础法及收
益法两种方法进行评估。
  （3）最终评估结论选取
  本次评估中，对百龙绿色采用资产基础法一种方法进行评估；其他标的公司（包括
百龙绿色之子公司百龙天梯）采用资产基础法及收益法两种方法进行评估。
  百龙天梯主营业务为天梯的运营，天梯作为张家界核心景区武陵源的重要交通通
道，具有显著的不可复制、资源稀缺特点；凤凰祥盛拥有沱江河水上游线独家经营权。
主营业务包括游船观光服务及配套服务等，游船观光服务主要为“湘见沱江”，“湘见
沱江”已成为游客游览凤凰古城主要体验产品，在市场上享有较高的知名度，相关业务
预计未来能给凤凰祥盛带来较为稳定的收益；黄龙洞旅游主营业务为向游客提供景区内
的交通服务及配套服务等。黄龙洞旅游拥有在黄龙洞景区经营交通项目的独家经营权。
其经营权资质存在稀缺性特点，能够为黄龙洞旅游带来较为稳定的未来收益；齐云山股
份主要在安徽省齐云山景区内从事景区交通及配套服务，主要业务为齐云山月华索道服
务、齐云山景区旅游专车服务及横江竹筏漂流服务。其所具有的景交业务经营权具有资
源稀缺、且长期资产投入周期较长的特点，未来收益能够较为合理的预测；小岛科技主
要从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务的业务。目前主要产品为
提供景区综合解决方案，包括云票务系统、分销及结算系统等，并集成旅游业务板块订
单、产品、销售等数据，为祥源文旅大数据发展提供核心源数据支持和配套服务，以数
字化技术提升旅游目的地运营效率，为游客提供一站式的线上旅游服务，增强旅游体验，
未来收益情况可以较为稳定的进行预测。
  因此，对百龙天梯、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份和小岛科技均采用收益法
评估结果作为最终评估结论。
  本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了
市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况。
  本次交易的评估机构中联评估使用的评估方法、评估模型、评估参数等选取遵守《中
     华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求，选用的
     参照数据、资料可靠。评估中对预测期人次、单位价格、收入、成本、期间费用和净利
     润等相关参数的估算主要根据历史经营数据、未来发展规划进行，经营情况预测较为稳
     健、合理。本次评估采用的经营预测数据系被评估单位管理层结合疫情期间的实际经营
     情况并综合考虑后续疫情因素对行业和企业经营影响后得出的判断。该判断中预测疫情
     对行业的影响自2022年逐步减弱与常态化，并在2025年恢复到疫情前水平。
        综上所述，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、
     客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要
     评估参数取值合理。
     （二）标的资产定价公允性
        本次交易拟注入标的资产评估值为 163,181.56 万元，对应业绩承诺期（2022-2026
     年）平均市盈率为 13.83 倍。截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，标的资产模拟归属于
     母公司所有者权益为 42,362.62 万元，对应本次评估值的市净率为 3.85 倍。
     盈利数据与市值进行比较。本次交易标的资产（模拟汇总）与可比上市公司的市盈率、
     市净率情况如下表所示：
                            市盈率             市盈率            市盈率            市盈率        市净率
序号   证券代码        证券简称
                              市盈率             市盈率            市盈率            市盈率        市净率
序号     证券代码       证券简称
可比公司平均值（剔除 100 倍以上后）              24.17           24.13          27.85         26.20     2.20
  本次交易标的资产模拟汇总
  （2022-2026 年平均市盈率）
      的上市公司（即宋城演艺、中青旅、*ST 圣亚、曲江文旅）及黄山 B 股，作为可比上市公司；
      （1）市盈率= 本次交易评估作价/标的资产模拟汇总 2022-2025 年度归属于母公司股东的净利润之
      平均值；
      （2） 市净率= 本次交易评估作价/标的资产模拟汇总 2022 年 4 月 30 日归属于母公司股东的净资产；
      （1）市盈率 2019P/2019E=该公司的 2019 年 12 月 31 日收盘价*截至 2019 年 12 月 31 日总股本/该
      公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润；
      （2）市盈率 2020P/2019E=该公司的 2020 年 12 月 31 日收盘价*截至 2020 年 12 月 31 日总股本/该
      公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润；
      （3）市盈率 2021P/2019E=该公司的 2021 年 12 月 31 日收盘价*截至 2021 年 12 月 31 日总股本/该
      公司 2019 年度归属于母公司股东的净利润；
      （4）市盈率 2022P/2019E=该公司的 2022 年 4 月 30 日收盘价*截至 2022 年 3 月 31 日总股本/该公
      司 2019 年度归属于母公司股东的净利润；
      （5）市净率 P/B=该公司的 2022 年 4 月 30 日收盘价*截至 2022 年 3 月 31 日总股本/该公司 2022
      年 3 月 31 日归属于母公司所有者的净资产；
         由上表可知，本次交易标的公司的市盈率低于可比公司水平，有利于维护上市公司
      中小股东利益。
         根据本次交易注入资产的经营范围及所处行业，选取了 A 股市场最近三年标的公
      司为旅游行业资产重组作为可比案例（包括已完成或终止），并计算市盈率、市净率、
      业绩覆盖倍数，与本次交易中注入标的资产的相应指标进行比较。
         受历史上的关联方资金占用、债务融资规模等因素影响，本次交易的标的公司（对
      于百龙绿色，指其子公司百龙天梯，下同）溢余或非经营性资产和付息债务金额较大，
      对标的资产的评估价值影响较大。根据收益法评估结果，各标的公司经营性资产价值、
      溢余或非经营性资产价值、付息债务价值和评估价值如下：
                                                                             单位：万元
                                 溢余或非经营性
    项目       经营性资产价值                                 付息债务                   评估价值
                                   资产价值
  百龙天梯              103,884.77        53,517.57            30,105.34         127,297.00
  凤凰祥盛               13,918.33         3,928.37                    -          17,846.69
 黄龙洞旅游               15,337.45           965.58                    -          16,303.02
 齐云山股份                7,629.49           492.15            2,002.14            6,119.50
  小岛科技                1,413.56           648.90                    -           2,062.45
   上述溢余资产（负债）的产生主要受历史上的关联方资金占用、债务融资规模等
因素影响，相关溢余资产（负债）占比较大对标的资产持续盈利能力不构成重大影响。
根据现金流折现模型，溢余或非经营性资产和付息债务不在标的资产日常经营，不影
响经营现金流折现结果，而是在经营性资产价值的计算结果基础上加上溢余或非经营
性资产、扣减付息债务后，得到股东权益价值。
   可比交易中，经营性资产价值、溢余或非经营性资产价值、付息债务和评估价值
具体如下：
                                                                             单位：万元
                                      溢余或非经营性资产
        项目           经营性资产价值                                  付息债务           评估价值
                                        （负债）价值
 宜昌交运收购九凤谷
     基准日)
南纺股份收购秦淮风光
      准日)
西藏旅游收购新绎游船
  基准日；已终止)
   由于溢余或非经营性资产价值和付息债务价值对评估价值结果影响较大，而溢余或
非经营性资产和付息债务情况在不同标的公司及不同交易之间相差较大，为可比起见，
以下同时列示本次交易及可比交易以评估值计算的各项指标和以经营性价值计算的各
项指标（剔除溢余资产、付息负债等影响），具体如下：
                                  南纺股份收购
                宜昌交运收购九                            西藏旅游收购新
                                   秦淮风光 51%                                        本次交易
                 凤谷 100%股权                         绎游船 100%股权          可比交易
   指标                                 股权                                           标的模拟
                (2018/12/31 基                     (2020/12/31 基准        平均
                                  (2019/4/30 基                                      汇总
                    准日)                              日;已终止)
                                      准日)
                                  南纺股份收购
                 宜昌交运收购九                             西藏旅游收购新
                                   秦淮风光 51%                                    本次交易
                  凤谷 100%股权                          绎游船 100%股权      可比交易
       指标                             股权                                       标的模拟
                 (2018/12/31 基                      (2020/12/31 基准    平均
                                  (2019/4/30 基                                  汇总
                     准日)                               日;已终止)
                                      准日)
                                 以评估值计算指标
   静态市盈率                 12.43              10.95            11.82     11.73     19.61
业绩承诺    以承诺数据            10.31              10.10            10.51     10.31
期平均市    以实际实现                                                                    13.83
 盈率      数据
        以承诺数据           31.94%          29.90%              28.79%    30.21%
业绩承诺
        以实际实现                                                                   36.16%
 覆盖率                     3.37%          19.32%              28.79%    17.16%
         数据
   评估增值率               297.22%         457.15%              28.79%   261.05%   277.33%
               以经营性价值计算指标（剔除溢余资产、付息负债等影响）
   静态市盈率                 14.50               9.48            11.64     11.87     16.43
业绩承诺    以承诺数据            12.03               8.74            10.35     10.37
期平均市    以实际实现                                                                    11.58
 盈率      数据
        以承诺数据           27.36%          34.55%              29.23%    30.38%
业绩承诺
        以实际实现                                                                   43.16%
 覆盖率                     2.88%          22.32%              29.23%    18.15%
         数据
  注：
  （1）静态市盈率=标的资产评估价值/完成交易当年（即业绩承诺期首年）的净利润，其中西藏旅
  游收购新绎游船 100%股权为 2022 年净利润；
  （2）业绩承诺期平均市盈率=标的资产评估价值/业绩承诺期各年净利润之平均值；
  （3）业绩承诺覆盖率=业绩承诺期总净利润/标的资产评估价值；
  （4）根据公开信息，宜昌交运收购九凤谷 100%股权交易以 2019-2021 年为业绩承诺期，各年承诺
  净利润分别为 800.00 万元、950.00 万元和 1,150.00 万元（后将 2020 年和 2021 年调整顺延至 2021
  年和 2022 年），实际实现净利润分别为 831.10 万元、-485.46 万元和-40.07 万元；南纺股份收购
  秦淮风光 51%股权交易以 2019-2021 年为业绩承诺期，各年承诺净利润分别为 4,869.56 万元、
  现净利润分别为 5,853.60 万元、1,839.18 万元和 2,608.33 万元。此处分别以承诺数和实际实现数
  计算业绩承诺期平均市盈率和业绩承诺覆盖率指标。
  （5）本次交易静态市盈率指标以 2023 年预测净利润计算。
       由上表分析可知，本次交易标的公司估值水平与可比交易相比无异常或高估：
       第一，受限于可比交易数量较少，疫情后暂未有实施完毕的旅游行业重组交易，
宜昌交运收购九凤谷 100%股权、南纺股份收购秦淮风光 51%股权估值基准日均在 2019
年及以前（即疫情前），其盈利预测未考虑疫情影响，根据相关公司公开披露信息，相
应标的公司在疫情发生以后的 2020 年和 2021 年未达到此前预计的业绩承诺数，若以
实际实现业绩计算市盈率、业绩覆盖倍数等核心指标，则其相关估值指标大幅高于本
次交易。
  第二，本次交易估值受到溢余或非经营性资产和付息债务影响较大。在剔除溢余
或非经营性资产和付息债务影响后，业绩承诺期平均市盈率与可比交易平均水平无显
著重大差异，业绩覆盖倍数则由于可比交易。
  综合以上可比公司及可比交易分析结果，本次交易定价具有合理性。
五、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为动漫及其衍生和动画影视业务。本次交易将向上
市公司注入祥源控股下属多项稀缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观
光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游
目的地系列综合服务，资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
  本次交易完成后，基于当前上市公司所拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化
创新与开发能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发
展。一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，挖掘中国文化要素并以故
事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文
旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资
源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的文化创新及数字化技术
能力等核心能力，进一步提升旅游目的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，
促进文化和旅游的相互赋能，实现“线上文化产品+线下旅游场景”协同发展，探索构建
以“文化 IP+旅游+科技”为核心的祥源特色文旅产业模式，进而在未来成为中国文旅产
业创新融合发展的领军型企业。具体如下：
  上市公司现有业务主要集中在动漫及其衍生、游戏运营、动画影视制作、充值等
业务，本次交易祥源控股将向上市公司注入多项稀缺文旅资源，未来，上市公司将利
用自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力和数字图像、影视特
技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，与标的资产稀缺旅游目的地资源与场景充分
协同，以旅游目的地为空间载体进行文化创意创作，研发和孵化文旅体验产品，为标
的资产提供文化创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务，同时大力发展线上线
下一体化的数字化文化新体验，加强线上文化产品铺设，促进“线上文化产品+线下旅
游场景”的高效协同发展，标的资产与上市公司现有主营业务具备显著协同效应。
  （1）文旅不分家，寓文于旅是文旅产业未来发展趋势
  《“十四五”文化发展规划》明确要求推动文化和旅游融合发展，坚持以文塑旅、
以旅彰文，推动文化和旅游在更广范围、更深层次、更高水平上融合发展，打造独具
魅力的中华文化旅游体验。文化和旅游本不分家，旅游本质上是文化体验、文化认知
与文化分享的重要形式。与此同时，文化需要通过旅游载体来创新、传承与传播。近
年来，地方旅游品牌的塑造，已经从以景观本身取胜，更多转向挖掘文化内核，以当
地特色的传统或者现代文化，赋予地域新的精神吸引力。一方面，这是伴随消费升级，
在旅游产品同质化程度越来越高后，重视消费体验的必然结果；另一方面，这也是因
为新一代旅游消费者们文化素养更高，难以被单一的视觉体验所取悦，既要拥有历史
文化的厚重感，也要参与体验感，对旅游产品升级有较强诉求。因此，未来行业需要
丰富优质旅游供给，适应大众旅游时代新要求，推进旅游为民，构建类型多样、分布
均衡、特色鲜明、品质优良的旅游供给体系，推动文化和旅游业态融合、产品融合、
市场融合。旅游景区需要提升旅游发展的文化内涵，依托文化资源培育旅游产品、提
升旅游品位，让人们在领略自然之美中感悟文化之美、陶冶心灵之美。深入挖掘地域
文化特色，将文化内容、文化符号、文化故事融入景区景点，把社会主义先进文化、
中华优秀传统文化纳入旅游的线路设计、展陈展示、讲解体验，让旅游成为人们感悟
中华文化、增强文化自信的过程。
  近年来，曲江文旅、瘦西湖等一众文旅上市、挂牌公司均大力发展文旅融合。曲
江文旅以大唐芙蓉园为空间载体创新融合文旅演艺，将景区演出与沉浸式体验相结合，
推出《大唐追梦大型水舞光影秀》和《梦回大唐黄金版超时空唐乐舞剧》等大型演艺。
此外，其全新推出的《寻梦芙蓉里》大唐仕女空间站，近日在大唐芙蓉园仕女馆上演，
将盛唐女性文化以一场趣味横生的芙蓉宴会呈现。瘦西湖打造的“二分明月忆扬州”
大型沉浸式夜游项目亦是文旅产业融合大发展下的创新产物，项目聚焦唐诗主题，将
文化内涵与时尚结合，运用全息风扇、3D 投影、AR 换脸等技术呈现出李白为孟浩然饯
行的画面，让游客穿越千年云烟，徜徉在“天下三分明月夜，二分无赖是扬州”的诗
意中。
  （2）上市公司创新发展文旅融合项目，协同效应逐步释放
  上市公司利用数字化手段进行文化创意设计及活动策划，为旅游景区等提供创意
策划、内容制作、互动体验的全方位服务，以文化整合旅游资源，研发和孵化文旅体
验产品，增加旅游文化内涵。同时，上市公司在内部控制、运营管理、人员管理、组
织机构等方面实施制定清晰计划以保证未来业务稳健发展。
  上市公司已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。
齐云山股份依托得天独厚的山水景观与古朴自然的徽派民居风俗，借助其为动漫电影
《西游记之再世妖王》取景地，结合沉浸式体验理念，创新性地将数字形象与核心景
区实现虚实互动，打造“复古游齐云”项目，让游客在以重走“霞客古道”、行走式观
赏等更加轻松、更加乐趣的实景演绎方式游玩齐云山的同时，也讲好了齐云山历史文
化故事。
  凤凰祥盛依托于上市公司文化创意创新能力，结合凤凰古城以水为魂，以楼为形，
以桥为要，以景为胜，白天雄浑，晚上璀璨，形神兼备的特色，打造了水上沉浸艺术
游船“湘见沱江”。在齐云山、凤凰古城所打造的文旅融合项目及公司未来计划打造的
黄龙洞沉浸式体验项目等项目不仅从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升
了游客的观光游览体验，满足多样化消费需求，而且为标的资产所在景区带来了增量
游客，提高了项目经济效益。
  旅游消费需求不断升级，为了突破景区资源同质化及开发模式雷同所带来的经营
困境，差异化的发展势在必行，而上市公司具有的 IP 开发、文化创意创新能力可以引
导文化资源赋予景区独特的生命力，满足游客多样化的消费需求。未来，上市公司凭
借优秀的文化创意创新能力和数字化技术能力赋能标的资产，打造出更多内容丰富的
文旅融合项目。一方面，优秀的文旅融合项目为标的资产吸引更多游客，提高了标的
资产盈利水平。另一方面，文旅融合项目为上市公司核心 IP 做了进一步市场推广，标
的资产所提供的丰富文旅运营载体结合上市公司已有的 IP 产品开发与销售模式、丰富
的市场运营经验也有利于实现上市公司 IP 的商业多元变现。因此，标的资产与上市公
司现有主营业务具有较为显著的协同效应。
     由于新冠疫情的反复对文旅行业造成了较强的冲击和影响，为应对疫情防控常态
化的新发展阶段，上市公司与标的资产亦发展数字化文化消费新场景，大力发展线上
线下一体化、在线在场相结合的数字化文化新体验，以旅游景区为线下载体，加快推
进数字文旅产业创新，通过虚拟现实技术（VR），采用云旅游等新模式，实现线上观景
互动，加强线上文化产品铺设，增强项目知名度为景区线下引流，进而提升标的资产
盈利能力，促进“线上文化产品+线下旅游场景”的高效协同发展，其中凤凰祥盛就借
助数字化升级，采用云直播、云旅游等新型营销手段举办“云上游凤凰”等活动，在
线观看人次突破 26 万人次，进一步提升了景区影响力。
     （3）文旅上市公司积极借助并购重组方式拓展业务，打通产业链上下游
     除本次上市公司发行股份购买旅游资产外，近年来市场上亦有云南旅游、三峡旅
游、南纺股份等相似旅游行业重组案例，具体情况如下：
      上市           上市公司主营业     标的公司主
序号         标的公司                          项目内容       项目进度
      公司              务         营业务
                               向文化旅游  云南旅游向华侨
                   景区营运管理、旅    景区提供园 城集团及李坚、文
           深圳华侨城   游酒店、旅游地     区策划设计、 红光、贾宝罗三名
                                                    月 14 日获
      云南   文化旅游科   产、旅游交通、旅    高科技游乐  自然人股东以发
      旅游   技集团有限   行社、园林绿化服    设备研发生  行股份及支付现
                                                    并购重组
            公司     务及物业服务配     产、工程代建 金购买资产的方
                                                     委通过
                   套、旅游文化等     等系列综合  式购买其所持文
                                 服务   旅科技 100%股权。
                                       三峡旅游向道行      2019 年 7
           湖北三峡九                       文旅、裴道兵发行     月 8 日获
                               旅游景区的
                               开发和运营
           发有限公司   旅客运输服务、旅            有的九凤谷 100%   并购重组
      三峡           游综合服务、汽车              股权。         委通过
      旅游           销售及售后服务、 旅游景区开      三峡旅游以发行
           长江三峡旅    现代物流服务  发运营、旅游     股份的方式向基      2022 年 4
           责任公司             服务、酒店管     有长江旅发 100%    告预案
                            理和旅行社      股权、向交旅投资
                                等业务    购买其持有行胜
                                       公司 100%股权。
           宜昌行胜建
                               酒店的运营
           设投资有限
                               及管理业务
            公司
                               向游客提供   南纺股份向夫子      2019 年 11
                   以服装、纺织品、
           南京秦淮风               内秦淮河水   庙文旅以发行股      月 28 日获
      南纺           机电产品为主的
      股份           进出口贸易和国
           有限公司                船观光游览   持有的秦淮风光      并购重组
                     内贸易
                                服务      51.00%股权。    委通过
     由上表可知，近年来存在上市公司收购旅游资产的情况，该类交易具有一定市场
活度。其中云南旅游通过重组把传统人造乐园经营业务延伸至高科技游乐设备设计研
发生产等业务，实现了产业链上下游延伸与传统旅游模式的转型升级。三峡旅游亦是
通过相关重组对旅游产业链资产进行优化整合。
     随着国民经济的快速增长，大众旅游时代的进一步深化发展，游客消费需求不断升
级。与此同时，文化资源同质化及开发模式雷同让大多数地方旅游景区（点）间的竞争
激烈，相继出现发展困境，而文化 IP 可以引导文化资源赋予景区独特的生命力，使之
与其他景区形成差异化发展，实现文化旅游相互融合，使文化旅游产业高质量发展。
     经过多年的创作积累，上市公司已拥有丰富的优质动漫 IP 资源，积累了庞大的动
漫资源库，拥有包括绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等知名品牌在内的超过 600 个原创动漫版
权，1,200 多个动漫版权形象。同时，上市公司拥有一流的原创动画影视团队，近年来
致力于挖掘中国传统文化精华，先后创制了十余部具有影响力的动画作品如《西游记之
再世妖王》、《神秘世界历险记》等，并曾为奥运会、世博会、央视等高端客户提供动
画视觉内容服务。
     依托上市公司庞大的动漫资源库及众多原创动漫版权、领先的动画制作技术以及完
善的发布渠道和丰富的运营经验，本次交易完成后，上市公司可充分利用标的资产所提
供的丰富文旅运营载体实现商业多元变现，标的资产则可依托祥源文化 IP 开发、文化
创意及创新能力，丰富旅游产品及服务的文化内涵，延伸文化旅游产业链，促进文旅产
业转型升级。
   本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合创新尝试，先后与
齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，通过将上市公司优质 IP 应用于景区及景区内
交通运输场景，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动
漫 IP 积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP 文化，在儿童游乐、亲子互动及
教育等配套方面实现动漫 IP 融合，为景区交通服务引流；2021 年清明小长假期间，上
市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云
山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，引流游客游览齐云山，文
旅融合成效明显，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持
续引入全国各地游客。
   在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用其文化创意及创新
能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，
以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方
面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜
游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的电影和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来
沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验对游客的吸引力大大提升，同时丰富了游
客游览的趣味性、互动性、体验性。
   （1）本次交易完成后上市公司主营业务构成
   本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战
略发展方向，并持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、文旅动漫等方
面的发展和布局。2019 年、2020 年及 2021 年上市公司动漫及其衍生业务、动画影视
制作业务合计收入分别为 3.80 亿元、2.05 亿元及 2.25 亿元,占上市公司主营业务收入
比例分别为 91.05%、88.69%及 92.06%。
   本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下持有的百龙绿色 100%股权、凤凰祥盛
缺文旅资源，业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服务、索道观光游览服
务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系列综合服务，资源
禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强。
    本次交易完成后，基于当前上市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化
技术能力，优质文旅资产的注入将有助于推动上市公司在文化旅游领域的深耕发展。
一方面，上市公司可依托标的公司稀缺旅游目的地资源，以 IP 化方式和科技化手段与
旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司文旅产业链资源，实现多元化商业
开发及应用；另一方面，标的公司在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分
引入上市公司文化创意创新能力以及数字化技术能力等核心能力，进一步提升旅游目
的地的消费体验，丰富旅游产品及服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互融合。
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告及容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司备考审阅报告》，上市公司 2021 年度和 2022
年 1-4 月，主营业务收入主要构成及净利润如下：
                                                          单位：万元、%
          项目
                      金额               占比       金额              占比
    主    动漫及其衍生业务    5,702.84       93.69     22,066.43         90.33
本   营     游戏运营业务      1.56             0.03     8.00            0.03
次   业
         动画影视制作业务     16.61            0.27    413.76           1.70
交   务
易   收      充值业务       1.29             0.02    321.43           1.32
前   入          其他    364.31            5.99   1,618.25          6.62
        归属于母公司净利润    399.19             -     1,811.94            -
         动漫及其衍生业务    5,702.84       73.71     21,047.56         47.78
          游戏运营业务      1.56             0.02     8.00            0.02
    主    动画影视制作业务     16.61            0.21    413.76           0.94
    营      充值业务       1.29             0.02    321.43           0.73
本   业
         景区交通及语音讲解
次   务                1,144.37       14.79     18,604.21         42.23
             服务
交   收
         智慧文旅项目软硬件
易   入
         集成建设和数字化运   344.53            4.45   1,285.88          2.92
后          营及技术服务
               其他    526.50            6.80   2,370.87          5.38
        归属于母公司净利润    -804.89            -     3,291.11            -
    归属于母公司净利润（剔除
                     -804.89            -     6,441.05            -
      商誉减值影响）
  由上表可知，本次交易前，上市公司主要业务集中在动漫及其衍生、动画影视制
作等业务，2021 年及 2022 年 1-4 月，上述业务占主营业务收入比例为 92.03%及 93.96%。
本次交易完成后，上市公司 2021 年及 2022 年 1-4 月，动漫及其衍生、动画影视制作
等现有业务占总营业收入比例为 48.72%及 73.92%，景区交通及语音讲解、智慧文旅项
目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等业务占总营业收入比例分别为 45.15%及
凸显，另一方面上市公司与标的资产协同效应逐步释放，上市公司景区交通及语音讲
解、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等业务占比将进一步提升。
  （2）上市公司在资金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来暂无置出某
一主业资产的计划
  上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面已制定了具体整合计划，在资
金、人员等方面暂无对某一主业的优先安排，未来暂无置出某一主业资产的计划。本
次交易注入标的均为湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特
的地貌以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位。本次交易完成后，
上市公司一方面巩固现有业务板块竞争优势，另一方面将稳步推进各标的公司景区电
梯观光游览服务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务
等旅游目的地系列综合服务的有序整合，并在上市公司的统一管理下开展经营。上市
公司将充分发挥张家界百龙天梯、凤凰古城沱江泛舟、黄龙洞游船、齐云山索道等湖
南大湘西及安徽优质旅游资源的优势，与上市公司文化创意创新以及数字化技术等核
心能力进行全方位融合，并且在资金、人员等方面将围绕景区配套资源提升及改造、
核心 IP 与旅游目的地特色场景结合进行二次创作与产品开发、沉浸式文旅体验项目升
级开发等方面进行布局安排，实现景区文化特色与旅游目的地产品的融合，丰富游客
消费体验。未来，上市公司在支持各标的公司充分发挥现有业务优势的基础上，结合
标的产品市场发展前景及运营需要，将进一步优化资源配置，提高资产的配置效率和
使用效率，增强综合竞争力。
  （3）本次交易完成后，上市公司多业务经营风险较小，具备子公司管控能力
领域，存在较强协同性，多业务经营风险较小
  本次交易祥源控股将向上市公司注入旗下多项稀缺文旅资源，标的资产资源禀赋
具有稀缺性且具有深厚文化底蕴与积淀，在疫情下亦表现出较强的经营业绩韧性。本
次交易完成后，上市公司依托其动漫动画制作经验、IP 产品开发能力和积累的丰富文
化创意创新能力、数字化技术能力，以标的资产作为空间载体，积极推进文旅融合项
目等方面的发展布局，以文促旅，以旅彰文，推动协同发展，激发未来增长新动能。
意见》，明确表述了文化和旅游的关系：
                 “文化是旅游的灵魂，旅游是文化的重要载体”。
上市公司动漫及其衍生、动画影视制作等文化业务与标的资产景区交通、语音讲解、
智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等旅游业务相辅相成。上市公
司凭借其积累的文化创意创新能力以及数字化技术能力，开展与标的资产旅游目的地
的创新合作，围绕大旅游场景，合力打造了“湘见沱江”、“复古游齐云”等沉浸式文
旅创新体验示范项目，既提高了游客消费体验，又进一步增强了上市公司与标的资产
的盈利能力与市场竞争力。本次交易完成后，上市公司将进一步整合优势，充分发挥
文旅协同性，未来多业务经营风险较小。
  本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，上市
公司将依托现有核心管理团队在公司治理及业务创新等方面的实践经验，对标的公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有效的激励与约束机制，并
发挥上市公司体系建设、财务管理、市场营销、经营管理、创意设计方面的优势，全
面提升标的资产精细化运营水平，增厚上市公司整体经营业绩和盈利能力，持续增强
公司综合竞争力。
  同时，上市公司董事会、经营管理团队拥有多名具有丰富文旅项目管理运营经验
的专业人员，对子公司有丰富的管控经验和能力。公司董事长赖志林先生现任中国风
景名胜区协会副会长，曾主导齐云山景区、湖南大湘西各景区投资、管理、运营工作，
具有丰富的文旅运营管理实践经验；公司副总裁、董秘王衡先生曾主持和参与祥源控
股多项文旅项目的投资和投后管理工作，专注于文旅、动漫文创、数字科技等行业投
资并购和业务拓展，具有丰富的文旅综合经营管理经验；公司副总裁高朝晖先生先后
担任多家公司财务负责人，在子公司业财融合、风控管理方面具有丰富实践和管理经
验；上市公司动画影视版块子公司其卡通总经理王云飞导演，执导了《神秘世界历险
记》
 《疯了！桂宝》
       《西游记之再世妖王》等多部精品动画佳作，曾担任第 24 届上海国
际电影节金爵奖短片、动画片“双料评委”，创新打造了“湘见沱江”沉浸式艺术游船
项目，在文旅创新融合方面经验较为丰富。
  本次交易完成后，上市公司不仅在业务发展上利用其资本平台优势以及规范管理
经验，实现上市公司与标的公司在文旅融合等方面的资源整合，积极支持标的公司的
业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。上市公司还
将在内部控制、运营管理、人员管理、组织机构等方面实施如下措施以保证未来业务
稳健发展：
   ①内部控制
  建立有效的内控机制，强化上市公司对标的公司在业务经营、财务运作、对外投
资及资产处置等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制
权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策和规范运作水平。
   ②运营管理
  根据发展战略和年度经营计划，完善并新设景区交通等业务的中台服务支撑体系，
优化升级事业部组织管理架构，加强内部资源整合，全面提升管控水平；细化业务管
理方式，推动赋能管理模式，积极打造高效组织结构，降低管理成本，提高整体运营
效率；加强资产管理，优化资本结构，加强资金管控，提高资金使用效率，全面做好
财务风险管控。加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常
经营的知情权、决策权，实现上市公司业务与标的公司业务的高效协同，提高经营管
理水平，防范财务风险。
   ③人员管理
  上市公司将成熟的人力资源管理体系引入标的公司，结合标的公司管理现状进一
步建立起同上市公司一体化的激励机制，强化一线业务人员激励，提高人均效能，持
续推动业务持续增长。此外，上市公司将进一步选聘在文旅行业综合运营方面优秀的
人才加盟团队，聚焦于市场和业务，完善以业务和业绩为导向的组织形态，推动公司
内部职能横向拉通，层级纵向精简，各职能管理模块化，赋能业务团队，强化一线业
务团队独立作战和盈利能力，提升业务敏锐度和管理效率，并进一步加强团队建设，
提升企业的凝聚力、创新力、影响力，持续优化公司人才培养体系，实现公司健康可
持续发展。
     ④组织机构
  在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的公司现有组织结构的基
础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，同时向标的公司导
入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公
司形成有机整体。同时，围绕“人效”指标提升，通过开展年度人才盘点工作和组织
诊断，不断优化公司激励绩效体系和人才培养体系。着力构建专业知识培训体系，不
断提高人力资源工作的前瞻性、系统性和全面性，实现人才战略性储备和培养，为公
司整体发展战略带给人力资源方面的保证与服务。
  （1）旅游行业长期整体向好，具有较大市场空间，新冠疫情短期对旅游行业形成
较大冲击，但伴随疫情常态化，旅游行业整体恢复趋势良好
我国各旅游景点吸引了大量境内外游客，成为全球最大的国内旅游市场。国内旅游总
人次从 2001 年 7.84 亿人次增长至 2019 年 60.06 亿人次，旅游业总收入从 2001 年
民经济平稳较快发展，人民生活水平提高，对旅游消费的需求持续增长，我国旅游业
正处于重要战略机遇期。虽受新冠疫情影响，旅游文化行业受到较为严重打击，但旅
游文化行业作为服务业的龙头产业，在经济结构升级中起着带头作用，促进的关联产
业包括交通运输、餐饮住宿等，对进一步释放消费潜力、促进消费持续恢复具有重要
意义。新冠疫情以来，中央及各地方政府对旅游行业进行较大政策支持促进行业恢复。
长期来看，旅游行业仍整体向好，具有较大市场空间。
标的公司所属的旅游文化行业受到的影响尤为严重。根据文化和旅游部数据统计，在
新冠疫情影响下，2020 年、2021 年国内旅游人数分别为 28.79 亿人次，32.50 亿人次，
较 2019 年的 60.06 亿人次分别下降 52.06%、45.89%；2020 年、2021 年国内旅游总收
入分别为 2.23 万亿元、2.92 万亿元，较 2019 年的 5.73 万亿分别下降 61.07%、49.01%。
   但随着疫情常态化，上海、北京等地疫情防控形势好转，全国疫情防控形势逐步
稳定。一方面，国家切实缓解旅游等服务业市场主体成本压力，持续出台系列扶持政
策，如 2022 年 4 月出台的《国务院办公厅关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复
的意见》，要求“全面创新提质，着力稳住消费基本盘，持续拓展文化和旅游消费，
大力发展全域旅游”等举措。2022 年 7 月，国务院常务会议部署进一步扩需求举措，
推动有效投资和增加消费，要加快线上线下消费融合，积极发展数字消费。深入落实
餐饮、零售、旅游、交通运输等困难行业扶持政策，全面延续服务业增值税加计抵减，
确保应享尽享，帮扶服务业市场主体渡过难关、支撑消费。标的资产主要所在的湖南
省、安徽省发布了促进旅游市场恢复的相关政策文件。湖南省陆续发布了《关于支持
文化和旅游业战疫情促发展的若干措施》《进一步激发文化和旅游消费潜力的若干措
施》等一系列促进旅游市场恢复的措施及意见。安徽省陆续发布了《关于加大政策调
节力度促进经济持续健康发展的意见》《关于恢复文化和旅游产业活力激发市场消费
潜力的若干措施》等措施及意见。另一方面，我国坚持动态清零政策不动摇，并结合
防疫实际情况对防控措施进行优化调整。2022 年 6 月 28 日，《新型冠状病毒肺炎防控
方案（第九版）》正式公布，针对风险人员的隔离管理期限和方式、封管控区和中高
风险区划定标准等进行了修订明确。工业和信息化部也陆续取消星号标记并确定通信
行程卡查询结果的覆盖时间范围由 14 天调整为 7 天。防控政策措施的调整会改善旅游
出行情况，提振消费者信心。
   湖南省旅游市场恢复情况较好。据湖南省文化和旅游厅数据，湖南省 2022 年上半
年共接待游客 1.71 亿人次、实现旅游收入 2,572.09 亿元，分别高于全国平均水平 6.1、
与去年同期相比增长 48.58％。2022 年上半年，湖南省全省接待游客数量、实现旅游
收入均表现亮眼，已恢复至 2019 年同期的 85％。根据中国旅游研究院发布的《2021
年旅游经济运行分析与 2022 年发展预测》，2022 年旅游行业复苏向上的进程不会停止，
创新发展的势头不会减弱，优秀文化产品和优质旅游服务供给力度将会进一步加大。
预计 2022 年国内旅游人数 39.80 亿人次，国内旅游收入 3.81 万亿元，同比分别增长
台各项政策措施促进旅游行业恢复的背景下，旅游行业整体恢复趋势良好。
   （2）本次交易标的资产具有高度稀缺属性，凭借资源禀赋优势及产品创新与运营
能力展现较强业绩韧性
   本次交易向上市公司注入的张家界百龙天梯、黄龙洞、凤凰古城、齐云山等标的
均为优质文旅资产，资源禀赋极具稀缺性且盈利能力较强。本次交易标的资产属于湖
南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的地貌以及成熟的旅游
产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位。百龙绿色核心资产为百龙天梯张家界水
绕四门观光电梯，享“天下第一梯”美誉，因“世界上最高、运行速度最快、载重量
最大”获三项吉尼斯世界纪录，系我国首批 5A 级景区张家界武陵源景区核心观光景点
的交通工具；黄龙洞景区亦位于张家界市武陵源区，因享有“世界溶洞奇观”而享誉
中外，同时因其水陆兼备的游览观光线路而备受游客喜欢；凤凰祥盛主要产品系“沱
江泛舟”，系凤凰古城景区核心旅游产品，凤凰古城因著名作家沈从文小说《边城》
为人熟知，兼具深厚人文禀赋及自然资源优势；齐云山景区位于安徽省黄山市休宁县
境内，与黄山南北相望，相映生辉，历来素有“黄山白岳甲江南”之誉。小岛科技以
全流程数字化能力赋能旅游目的地产品，助力搭建智慧化旅游生态平台。
   而且标的资产凭借资源禀赋优势，叠加不断提升的运营能力及不断升级的旅游产
品，无论是报告期自身实际业绩、模拟还原业绩情况，还是与可比上市公司对比情况，
均展现出了较强的业绩韧性及持续盈利能力。
   标的资产 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-7 月合计营业收入分别为 3.42 亿
元、1.30 亿元、2.04 亿元、0.87 亿元，实现净利润 1.38 亿元、0.35 亿元、0.70 亿元、
过疫情前 2019 年的 100%；百龙天梯及黄龙洞旅游 2021 年营业收入亦分别恢复超过疫
情前 2019 年的 45%及 80%。特别的，在 2022 年上半年疫情反复的影响下，百龙绿色、
黄龙洞旅游、凤凰祥盛及齐云山股份等标的资产凭借资源禀赋优势在暑期迅速恢复，
展现出较强业绩韧性。其中百龙绿色 2022 年 6 月、7 月实现营业收入 3,444.67 万元、
净利润 1,573.23 万元，分别达 2019 年同期的 63.62%、57.83%，黄龙洞旅游 2022 年 6
月、7 月实现营业收入 922.88 万元、净利润 467.69 万元，分别达 2019 年同期的 114.65%、
元，分别达 2019 年同期的 267.32%、392.71%，齐云山股份 2022 年 6 月、7 月实现营
业收入 379.14 万元、净利润 132.13 万元，收入达 2019 年同期的 219.73%。
   由于 2021 年暑期旅游旺季时湖南张家界、凤凰受到疫情精准影响，百龙天梯、黄
龙洞旅游、凤凰祥盛 8 月较长时间闭园，为展示还原此次疫情精准打击影响后的 2021
年经营情况，以 2019 年和 2020 年 8 月平均游客量、收入和净利润替换原 2021 年 8 月
相应数据进行模拟，各景区经营业绩恢复及模拟还原精准打击后的具体情况如下：
                                              客流量
 标的资产     2019 年客     2020 年客
                                               还原精准
            流量          流量         实际值                    实际值       还原精准影响值
                                               影响值
 百龙天梯       519.22      175.38      250.08      307.76    48.16%         59.27%
黄龙洞（游船）     147.88        47.72       79.27       96.54   53.61%         65.29%
 凤凰祥盛         40.55       19.53       36.16       42.41   89.19%        104.59%
 齐云山          45.02       25.57       40.97       40.97   91.00%         91.00%
  合计        752.67      268.20      406.48      487.68    54.01%         64.79%
                                          营业收入
 标的资产     2019 年营     2020 年营
                                               还原精准
           业收入         业收入         实际值                    实际值       还原精准影响值
                                               影响值
 百龙天梯     26,314.61   8,383.64    12,187.68   14,968.45   46.32%         56.88%
 黄龙洞       3,868.82   1,760.29    3,147.14     3,656.27   81.35%         94.51%
 凤凰祥盛      2,210.44    1072.82    2,277.93     2,632.98   103.05%       119.12%
 齐云山       1,354.48     898.26    1,509.76     1,509.76   111.46%       111.46%
  合计      33,748.35   12,115.01   19,122.50   22,767.46   56.66%         67.46%
                                              净利润
 标的资产     2019 年净     2020 年净
                                               还原精准
            利润          利润         实际值                    实际值       还原精准影响值
                                               影响值
 百龙天梯     12,220.10   3,574.92    4,784.73     6,476.49   39.15%         52.99%
 黄龙洞        888.92      -12.65      922.68     1,255.78   103.80%       141.27%
 凤凰祥盛       752.00        55.87     881.50     1,175.33   117.22%       156.29%
 齐云山          16.14    -173.29      128.80      128.80    797.98%       797.98%
           合计          13,877.16   3,444.85   6,717.71      9,036.39       48.41%                65.10%
           对比旅游行业及可比公司，标的资产的经营业绩也显示出了更强的盈利能力及经
      营韧性。上市公司张家界（000430.SZ）与百龙天梯同处于张家界市，具有一定可比性。
      百龙天梯观光电梯 2019-2021 年客流量情况与张家界（000430.SZ）对比如下：
                                                                                    单位：万人（次）
    证券代码          公司      所在地       人次口径       2021 年       2020 年      2019 年
                                   环保客运         178.67        121.55     313.38       57.01%     146.99%
                                   宝峰湖               7.47       15.2      48.89       15.28%      49.14%
                 张家界                             63.06         57.23     137.45       45.88%     110.19%
        Z                界         光电车
                                   杨家界索道         61.85         56.58     118.55       52.17%     109.31%
                                                      平均                              42.59%     103.91%
                         湖南张家      百龙天梯观
       -         百龙天梯                           250.08        175.38     519.22       48.16%     142.59%
                         界         光电梯
      注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告。
           由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020 年客
      流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露的各个口径客流量
      （环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021 年较 2019 年的恢
      复率平均值为 42.59%，2021 年较 2020 年恢复率平均值为 103.91%。百龙天梯观光电梯
      公司，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
           同行业可比公司中无与凤凰祥盛同处一市的公司，故以全部可比上市公司平均情
      况进行对比。2019-2021 年，可比上市公司公布的主要景区（或项目）游客量人次数据
      与凤凰祥盛对比如下：
                                                                                 单位：万人（次）
序                                                                                 2021/201 2021/202
      证券代码        上市公司       所在地       人次口径       2021 年       2020 年     2019 年
号                                                                                     9        0
                                      环保客运           178.67     121.55     313.38       57.01%      146.99%
                                      宝峰湖              7.47       15.2      48.89       15.28%       49.14%
          Z                 界                         63.06      57.23     137.45       45.88%      110.19%
                                      光电车
                                      杨家界索道           61.85      56.58     118.55       52.17%      109.31%
序                                                                        2021/201   2021/202
     证券代码       上市公司    所在地      人次口径     2021 年       2020 年   2019 年
号                                                                            9          0
         Z
                                两江四湖景
                                区、银子岩、
                                贺州温泉、
                                龙胜温泉、
         Z              林、贺州    江丹霞景区
                                漓江游船客
                                运
                                旅游汽车           25.83       17    66.98     38.56%    151.94%
                                玉龙雪山索
         Z                      索道、牦牛
                                坪索道
                                陕西华山索
                        陕西华阴                   73.79    59.85   191.68     38.50%    123.29%
                                道
                                贵州梵净山
                        贵州铜仁                   111.6   113.15   143.56     77.74%     98.63%
                                项目
         Z                      目
                                江西庐山三
                        江西庐山                   31.65    24.82    54.99     57.56%    127.52%
                                叠泉缆车
                                浙江千岛湖
                        浙江淳安                   65.73    50.04   105.81     62.12%    131.35%
                                索道
         H                      索道及缆车         362.07    313.2   737.95     49.06%    115.60%
         H              芝、阿里
         H              山
         H
         H
         Z                                      59%      19%
                                平均                                         50.83%    116.55%
-       -       凤凰祥盛    湖南凤凰    沱江泛舟           36.16    19.53    40.55     89.19%    185.18%
  注：中信行业“消费者服务——旅游及休闲——景区”包含 16 家上市公司，剔除非自然风光类景
  区的上市公司（即宋城演艺、中青旅、大连圣亚、曲江文旅）及黄山 B 股，作为可比上市公司；以
  上数据均来自可比公司公开披露的定期报告。
       根据上述口径下可比上市公司披露的各个口径客流量计算，2021 年较 2019 年的恢
  复率平均值为 50.83%，2021 年较 2020 年恢复率平均值为 116.55%。凤凰祥盛 2021 年
  客流量较 2019 年恢复率为 89.19%，较 2020 年恢复率为 185.18%，大幅高于可比公司
  平均水平，显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
       同行业可比公司中，上市公司张家界（000430.SZ）与黄龙洞旅游同处于张家界市，
  具有一定可比性。黄龙洞旅游 2019-2021 年游船运输客流量情况与张家界（000430.SZ）
  对比如下：
                                                                单位：万人（次）
证券代码        公司    所在地    人次口径    2021 年       2020 年   2019 年
                         环保客运     178.67      121.55   313.38     57.01%   146.99%
                         宝峰湖           7.47     15.2    48.89     15.28%   49.14%
           张家界                     63.06       57.23   137.45     45.88%   110.19%
    Z             界      光电车
                         杨家界索道     61.85       56.58   118.55     52.17%   109.31%
                                        平均                        42.59%   103.91%
           黄龙洞旅   湖南张家
   -                     游船运输      79.27       47.72   147.88     53.61%   166.11%
             游    界
  注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告；黄龙洞旅游 2019 年未开展语音讲解和景区观光
  车业务，故未进行比较。
       由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020 年客
  流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以张家界（000430.SZ）披露的各个口径客流量
  （环保客运、宝峰湖、十里画廊观光电车、杨家界索道）计算，2021 年较 2019 年的恢
  复率平均值为 42.59%，2021 年较 2020 年增长率为 3.91%。黄龙洞旅游游船运输客流量
  显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
       同行业可比公司中，上市公司黄山旅游（600054.SH）与齐云山股份同处于黄山市，
  具有一定可比性。齐云山股份 2019-2021 年游船运输客流量情况与张家界（000430.SZ）
  对比如下：
证券代码       上市公司   所在地    人次口径    2021 年       2020 年   2019 年
                         进山       167.42      151.15    350.1     47.82%    110.76%
           黄山旅游   安徽黄山   索道及缆车    362.07       313.2   737.95     49.06%    115.60%
    H
                                        平均                        48.44%    113.18%
                         月华索道      36.84       23.09    42.06     87.59%    159.54%
           齐云山股
   -              安徽黄山   景区交通车         2.61     2.48     2.96     88.37%    105.40%
             份
                                        平均                        87.98%    132.47%
  注：可比公司数据均来自其公开披露的定期报告；齐云山股份 2019 年未开展横江竹筏漂流业务，
  故未进行比较。
       由上表可知，疫情对标的公司及可比上市公司的客流量均有较大影响，2020 年客
  流量下降最为严重，2021 年有所恢复。以黄山旅游（600054.SH）披露的各个口径客流
  量（进山、索道及缆车）计算，2021 年较 2019 年的恢复率平均值为 48.44%，2021 年
  较 2020 年增长率平均值为 13.18%。齐云山股份（月华索道、景区交通车）2021 年较
  显示出标的资产较强的恢复能力和经营韧性。
       综上，标的资产不断挖掘自身发展潜力，优化升级旅游产品内容，充分利用资源
  稀缺属性以探索追求持续高质量发展。和同行业可比公司比较，展现出较强经营韧性。
  未来凭借上市公司文化创意创新能力和数字化技术能力整合旅游资源，增加旅游文化
  内涵，预计标的资产的盈利能力将持续增强。
       同时，百龙绿色、黄龙洞旅游、凤凰祥盛及齐云山股份等标的资产的各项经营权
  均为依据其与政府相关部门签署的经营权协议或确认函予以明确约定，截至本回复报
  告出具日，各项经营权剩余期限均在 20 年以上，期限较长。根据经营权协议或确认函
  相关约定，在上述经营权剩余期限内，标的资产经营权被收回的风险较低，且部分标
  的资产的经营权协议中对于标的资产的优先续约权予以了约定。因此，标的资产各项
  经营权具有较强的持续稳定性，被收回的风险较低，标的资产具备长期稳定经营条件。
       （3）标的资产旅游目的地的空间载体与上市公司的文化创意及创新能力充分协
  同，文旅融合形成盈利新动力
       本次交易前，上市公司以动漫及其衍生、动画影视为核心业务，以文旅动漫为战
  略发展方向，持续推进自身在动漫及其衍生、动画影视、版权运营、文旅动漫等方面
的发展和布局。受宏观经济环境及行业政策等因素影响，国内文化传媒行业整体调整，
上市公司动漫及其衍生业务业绩受到影响。上市公司本次交易前已利用其自身多年来
在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力、数字化技术，在凤凰古城景区、
齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试，创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游
船项目和复古游齐云项目一方面显著提升了标的资产的盈利能力和市场竞争力，另一
方面也推动了上市公司文旅融合的业务增长点。
   本次交易向上市公司注入百龙绿色、凤凰祥盛、黄龙洞旅游、齐云山股份等多项
资源禀赋极具稀缺性且未来盈利能力较强的文旅资源。本次交易完成后，基于当前上
市公司积累的丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力，通过标的资产旅游目的
地的空间载体创新性地开展文化旅游资源融合，充分发挥其现有业务与标的资产协同
性，实现产品和服务创新，打造出更加富有文化内涵的目的地旅游项目，形成未来盈
利新动力。
   （4）本次交易方案有利于切实保障股东利益
   本次交易评估折现率等各项参数的选取、计算过程与可比交易相比不存在重大异
常或偏离；本次交易评估选取的可比上市公司与标的资产业务具有一定可比性。同时，
为进一步体现谨慎性原则，2022 年 8 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第 8 次会议，
审议通过了对本次交易补充有关审计、审阅、评估报告等议案，对本次交易方案的交
易 价 格 进 行 了 调 整 ， 其 中 标 的 资 产 交 易 价 格 由 此 前 的 173,102.22 万 元 调 减 至
   交易对方祥源旅开将业绩承诺期延长至五年，且为进一步提升本次交易完成后标
的资产的业绩承诺补偿措施保障性，其亦承诺在此期间不将其因本次交易获得的股票
予以质押，进一步保障上市公司及其他股东利益。
   根据交易双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期为本次
重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025
年度及 2026 年度；如本次重组未能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承
诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度及 2027 年度；若本次
重组未能于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交
易双方将另行签署相关补充协议确定。业绩承诺方承诺的五个标的公司 2022 年度、2023
年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度和 2027 年度分别合计实际实现的扣除非经常
性损益后归母净利润分别不低于 2,268.33 万元、8,320.77 万元、13,550.17 万元、
本次交易对价的 36.16%。同时，标的资产 2022 年度模拟汇总的预测归母净利润为
年恢复情况大幅优于评估预测，1-7 月已超额实现全年盈利预测，盈利预测具备可实现
性，标的资产盈利预测可实现性详见问题 8 之回复。
     综上所述，标的资产所属旅游行业整体向好，未来仍具有较大市场空间，随着政
策支持力度的加大和防疫政策的适度调整，国内游客旅游需求将进一步被激发。而且，
标的资产均为湖南大湘西以及安徽核心旅游稀缺资源，凭借秀丽的风景、独特的地貌
以及成熟的旅游产业基础，占据大湘西及安徽旅游龙头地位，极富资源稀缺性且持续
盈利能力强。同时，标的资产通过不断提升运营能力及不断升级旅游产品，其报告期
自身实际业绩、模拟还原业绩、与可比上市公司对比情况，均表现出了较强经营韧性。
未来，上市公司优秀的文化创意及创新能力与标的资产线下旅游目的地载体充分协同，
构建文旅融合闭环生态，打造盈利新动能。因此，标的资产未来具有持续盈利稳定性。
此外，本次交易方案亦已通过合理定价、设置多项业绩承诺保障措施、承诺较高业绩
覆盖率等方式切实保障股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
   本次交易完成前后，在不考虑配套募集资金的情况下，上市公司的股权结构如下所
示：
                         本次交易前                          本次交易后
      股东名称
                  持股数量（股）          占总股本比例         持股数量（股）        占总股本比例
      祥源实业           206,788,258         33.39%    206,788,258      20.40%
      祥源旅开                     -              -    394,158,357      38.89%
                      本次交易前                               本次交易后
    股东名称
                持股数量（股）         占总股本比例             持股数量（股）         占总股本比例
 祥源控股及关联方合计       206,788,258             33.39%     600,946,615         59.29%
    其他股东          412,614,151             66.61%     412,614,151         40.71%
     合计           619,402,409            100.00%   1,013,560,766        100.00%
注：本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定
  根据上表所示，本次交易前后公司实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公
司控制权变更。祥源控股及关联方交易前后的股权比例分别为 33.39%及 59.29%。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  根据经审计机构审计或审阅的最近一年一期上市公司财务报告以及上市公司备考
财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                       单位：万元
       财务指标
                                 交易前                交易后             变动幅度
       资产总额                       116,942.32        319,864.69          173.52%
  归属于母公司股东所有者权益                   107,665.39        238,213.17          121.25%
       营业收入                            6,086.61      7,737.69           27.13%
       利润总额                              616.26     -1,019.84                 -
          净利润                             56.09     -1,220.74                 -
   归属于母公司股东的净利润                          399.19        -804.89                -
    基本每股收益（元）                            0.0064        -0.0079                -
    稀释每股收益（元）                            0.0064        -0.0079                -
       财务指标
                                 交易前                交易后             变动幅度
       资产总额                           120,511.93    325,405.36          170.02%
  归属于母公司股东所有者权益                       107,266.20    239,018.06          122.83%
       营业收入                           24,662.20      44,051.72           78.62%
       利润总额                            2,324.49       5,622.21          141.87%
          净利润                          1,743.26       3,405.72           95.37%
   归属于母公司股东的净利润                        1,811.94       3,291.11           81.63%
    基本每股收益（元）                            0.0293         0.0325           10.92%
      稀释每股收益（元）                    0.0293     0.0325     10.92%
   本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、
资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021 年度，虽然标的资产所处的文旅行业因
新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原
则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于 2021 年对百龙绿色一
次性计提 3,149.94 万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利
润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为 5,622.21 万元、
及 10.92%。
加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考
利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均有所下滑，金额分别
为-1,019.84 万元、-1,220.74 万元、-804.89 万元、以及-0.0079 元/股。但随着五一
小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产文旅融合项目实施对持续盈利能
力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组
完成前，2022 年 1-7 月上市公司每股收益为 0.0145 元/股，备考后每股收益大幅提升
至 0.0225 元/股，增厚 55.17%。
   本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于
其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以
故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司
文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资
产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的
文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化
和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应
的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望
进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
   （1）本次交易前后上市公司关联交易情况
  本次交易中，发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开，祥源旅开控股股东为祥源
控股。祥源控股持有上市公司控股股东祥源实业 100%股权，为上市公司间接控股股东。
因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。本次交易中标的资产价值经过符合《证券
法》相关规定的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害本公
司及广大中小股东的合法权益。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事已回避表决。此外，本次交易相关议案已经上市公司股东大会出席会议的非关联股东
三分之二以上表决通过，并且本次交易已获得中国证监会核准，在审批程序上确保了本
次关联交易的客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
  本次交易完成后，根据备考审阅报告，最近一年及一期，上市公司向关联方采购商品、
接受劳务的金额分别为 162.06 万元和 11.56 万元，占营业成本的比例分别为 0.72%和
元，占营业收入的比例分别为 5.36%和 5.72%。本次交易完成后，上市公司因标的资产注
入导致合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加，总体上将增加关联交易的规模，但
上市公司关联采购和关联销售占比总体较低，不会影响上市公司独立性，具体情况如下：
                                                            单位：万元
       关联交易项目
                     交易前          交易后           交易前         交易后
采购商品、接受劳务金额               0.15          11.56        6.01      162.06
营业成本                  3,098.74     5,197.61     13,491.45   22,588.53
采购商品、接受劳务占营业成本比
例
销售商品、提供劳务金额               3.01         442.62   1,525.19    2,362.73
营业收入                  6,086.61     7,737.69     24,662.20   44,051.72
销售商品、提供劳务占营业收入比
例
  由上表所示，本次交易完成后，上市公司最近一年一期关联采购占比极低，不足
通类标的资产向祥源控股下属企业及关联方提供景区交通相关服务，以及本次交易标的
资产之一小岛科技作为祥源控股下属数字化文旅服务的技术支撑主体，为祥源控股下属
及关联企业提供文旅业数字化信息服务所致；上市公司最近一年关联销售占比较交易前
有所下降，主要系最近一年上市公司与本次交易标的资产凤凰祥盛之间进行文旅创新产
品协同开发尝试，上市公司结合标的资产所处景区景观、交通线路等特点，为标的资产
打造了借用现代声光电和虚拟全息技术并带有互动性的沉浸式体验光影秀等项目，以增
强游客体验性及互动性，本次交易完成后，随着相关标的资产纳入上市公司合并范围，
该类型交易不再计入关联交易。
  伴随上市公司与标的资产文旅闭环生态协同效应的释放，上市公司将进一步依托其
优秀的文化创意创新能力及数字化技术能力，丰富旅游目的地的消费体验及旅游产品及
服务的文化内涵，促进文化和旅游的相互赋能，预计未来将继续增加上市公司与本次交
易标的资产的交易规模，而随着本次交易后标的公司与上市公司新增业务协同而产生的
销售与采购将不再作为关联交易，上市公司在本次交易后向关联方销售商品、提供劳务
占比总体较低的情况下，未来有望进一步下降。
  此外，报告期内，标的资产向关联方购销商品、提供和接受劳务的交易定价依据和
原则主要为以市场化定价为基础，与市场价格无重大差异，关联交易定价公允、合理，
且占比较小，并履行了必要的审批程序，不会对交易后上市公司的独立持续经营造成影
响。
  上市公司在本次交易前已按照相关要求，分别在《公司章程》
                            《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允
决策的程序。本次交易完成后，上市公司将继续履行关联交易的相关管理制度安排，未
来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，上市公
司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》《公司章程》及
公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进
行信息披露。
  为充分保护上市公司的利益，本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易对
方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司的
实际控制人俞发祥先生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》以及《关于保
持上市公司独立性的承诺函》。
  本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以
确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入导致了其
合并范围扩大，此外因标的公司主营业务发展需要仍将存在部分合理必要的关联交易，
因此，交易完成后，上市公司的关联交易规模将有所提升，但整体上上市公司关联采购、
销售的占比较低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，关联交
易整体占比较小，不会影响上市公司独立性。与此同时，本次交易完成后，上市公司将
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；本次交易前上市公司控股股东祥
源实业、本次交易对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥
源控股、上市公司的实际控制人俞发祥先生均已出具了《关于规范和减少关联交易的承
诺函》以及《关于保持上市公司独立性的承诺函》；在相关各方切实履行有关承诺和上
市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害
上市公司及其全体股东的利益。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易，上市公司已履行必要的法律
程序，上市公司独立董事已发表独立意见。本次交易完成后，上市公司存在的关联交易
为正常的生产经营过程中形成的，具有合理性和必要性。上市公司建立了确保关联交易
合规性和公允性的具体措施，能够保证关联交易定价公允。上市公司控股股东、一致行
动人及实际控制人已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺具有约束力，
有利于上市公司未来进一步减少关联交易占比、尽量避免和减少关联交易的发生、规范
与关联方的关联交易。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
  本次交易前，上市公司主营业务为动漫及衍生和动画影视业务。
  截至本报告出具之日，上市公司控股股东祥源实业以及祥源实业控制的除祥源文化
及其子公司外的其他企业没有直接或间接从事与上市公司及其控制的企业从事的业务
构成或可能构成同业竞争的任何活动。上市公司实际控制人俞发祥先生及其控制的其他
企业均未与祥源文化及其子公司存在相同或近似业务。
竞争
  本次交易拟注入标的资产主营业务范围包括向游客提供涵盖景区电梯观光游览服
务、索道观光游览服务、游船观光游览服务及智慧文旅配套数字化服务等旅游目的地系
列综合服务。上市公司控股股东祥源实业及其控制的其他企业、实际控制人及其控制的
其他企业均未开展景区交通及景区数字化服务业务等与拟纳入上市公司标的资产相同
或近似的业务。因此，本次交易未新增上市公司与控股股东及其控制的企业、实际控制
人及其控制的企业同业竞争的情况。本次交易前上市公司控股股东祥源实业、本次交易
对方及交易后上市公司控股股东祥源旅开、上市公司间接控股股东祥源控股、上市公司
的实际控制人俞发祥先生均已出具《关于避免同业竞争相关事宜的承诺函》。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易前后，上市公司与控股股东及其控制的其他
企业以及实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在同业竞争的情形，本次交易未新
增上市公司同业竞争情形，在切实履行相关避免同业竞争承诺的情况下，本次交易避免
同业竞争的相关安排有利于保护上市公司及广大中小股东的利益，符合《重组管理办法》
第四十三条有关避免同业竞争的规定。
（六）对资产负债结构的影响
  根据容诚会计师出具的“容诚专字[2022]230Z2087 号”
                                 《浙江祥源文化股份有限公
司备考财务报表审阅报告》以及上会会计师出具的“上会师报字（2022）第 3872 号”
《审计报告》和上市公司 2022 年 1-4 月未经审计财务报表，本次交易完成前后上市公
司的资产负债结构与偿债能力变化分析如下：
                                                           单位：万元
      项目
             交易前                 交易后          交易前           交易后
     流动资产      82,434.29         148,869.50   85,918.49    153,600.07
     非流动资产     34,508.03         170,965.19   34,593.44    171,805.29
     资产总计     116,942.32         319,864.69   120,511.93   325,405.36
     流动负债      11,287.50         25,157.03    14,813.30     29,556.53
     非流动负债       696.06          52,866.43       795.96     52,786.85
     负债合计      11,983.56         78,023.46    15,609.27     82,343.39
 资产负债率（%）          10.25         24.39   12.95   25.30
  本次交易前，上市公司 2021 年末及 2022 年 4 月末的资产负债率分别为 12.95%和
债率分别为 25.30%和 24.39%，较本次交易前有所提升，主要系标的资产的资产负债率
高于上市公司水平所致。但总体来看，交易完成后上市公司的资产负债率处于同行业合
理范围。此外，截至本报告出具之日，上市公司实际控制人及其控制的企业对标的公司
的非经营性资金占款已偿还完毕，标的公司货币资金充裕。本次交易完成后，上市公司
将结合自身及各标的公司资金需求情况，灵活使用自有资金偿还部分短期借款、长期借
款等金融负债，上市公司资产负债率将进一步下降。
  总体来看，本次交易完成后，上市公司资产负债结构和资产负债率均处于合理水平，
偿债能力较强，财务安全性能够得到有效保证。
（七）其他方面的影响
  本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果修改公司章程的相关条款。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结
构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》和《信
息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
  综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损
害上市公司股东合法权益的情形。
六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见
  按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次交易直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以
下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明
  为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作，本项目
聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所担任券商会计师。
  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所成立于 2015 年 5 月 19 日，持有统一
社会信用代码为 91310000301430936E 的《营业执照》，负责人为邓传洲。本次选聘服
务内容包括协助中信证券完成本项目的财务尽职调查工作，协助收集、整理本项目相关
的工作底稿等。
  中信证券与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所签署了正式合同，相关服
务费用标准均由合同约定，中信证券采用自有资金进行支付。
  除上述聘请行为外，独立财务顾问在本次交易中不存在其他直接或间接有偿聘请第
三方的行为。
（二）对上市公司有偿聘请第三方情况的专项核查
  独立财务顾问对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，本次交
易中，祥源文化已依法聘请中信证券担任本项目独立财务顾问、聘请国浩律师（上海）
事务所担任本项目法律顾问、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目审计
机构、聘请中联资产评估集团有限公司担任本项目评估机构，为本次交易提供相关专业
服务。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，祥源文化不存在其他直接或间接有偿聘
请其他第三方机构或个人的情况。
  综上，本独立财务顾问认为，本次交易中独立财务顾问与上市公司符合《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、业绩补偿安排的可行性和合理性
  根据上市公司与拟购买资产交易对方祥源旅开签署的《业绩承诺及补偿协议》《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》，业绩承诺
期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即 2022 年度、2023 年度、2024
年度、2025 年度及 2026 年度，如本次重组未能于 2022 年 12 月 31 日前实施完毕，则
上述业绩承诺期将随之顺延为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、2026 年度及 2027 年
度。若本次重组未能于 2023 年 12 月 31 日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺
延，届时双方将另行签署相关补充协议确定。此外，补偿期满，如标的资产出现减值，
补偿义务人将对减值部分进行补偿。本次具体业绩补偿的补偿办法及补偿安排参见本报
告“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买
资产”之“8、业绩承诺及补偿安排”。
  综上，本独立财务顾问认为，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相
关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》
         ，并在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
八、关于本次重组摊薄当期每股收益的分析
（一）本次重组对上市公司每股收益财务指标的影响
  根据经审计机构审计或审阅的最近一年一期上市公司财务报告以及上市公司备考
财务报告，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：
                                                             单位：万元
       财务指标
                       交易前                交易后             变动幅度
       资产总额             116,942.32       319,864.69           173.52%
  归属于母公司股东所有者权益         107,665.39       238,213.17           121.25%
       营业收入                  6,086.61      7,737.69           27.13%
       利润总额                    616.26     -1,019.84                 -
       净利润                      56.09     -1,220.74                 -
   归属于母公司股东的净利润                399.19       -804.89                 -
    基本每股收益（元）                  0.0064       -0.0079                 -
    稀释每股收益（元）                  0.0064       -0.0079                 -
       财务指标
                       交易前                交易后             变动幅度
       资产总额                 120,511.93    325,405.36          170.02%
  归属于母公司股东所有者权益             107,266.20    239,018.06          122.83%
       营业收入                 24,662.20      44,051.72           78.62%
       利润总额                  2,324.49       5,622.21          141.87%
       净利润                   1,743.26       3,405.72           95.37%
    归属于母公司股东的净利润                   1,811.94   3,291.11   81.63%
      基本每股收益（元）                     0.0293     0.0325    10.92%
      稀释每股收益（元）                     0.0293     0.0325    10.92%
   本次重组完成后，不考虑募集配套资金影响，上市公司最近一年及一期的资产总额、
资产净额、营业收入均将得到显著提升；2021 年度，虽然标的资产所处的文旅行业因
新冠疫情影响受到较大冲击，且本次交易对方祥源旅开及其最终控制方出于谨慎性原
则并充分考虑后续疫情常态化对该标的资产可能造成的影响，于 2021 年对百龙绿色一
次性计提 3,149.94 万元商誉减值，但本次重组完成后，上市公司备考利润总额、净利
润、归属于母公司股东的净利润及每股收益仍将大幅提升，金额分别为 5,622.21 万元、
及 10.92%。
加全国各地新冠疫情反复影响，标的资产经营业绩尚未充分释放，因此上市公司备考
利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润以及每股收益均有所下滑，金额分别
为-1,019.84 万元、-1,220.74 万元、-804.89 万元、以及-0.0079 元/股。但随着五一
小长假、暑期等游客出行的旺季来临，以及标的资产文旅融合项目实施对持续盈利能
力的提升，标的资产经营业绩逐步释放，根据经会计师复核过的财务数据，本次重组
完成前，2022 年 1-7 月上市公司每股收益为 0.0145 元/股，备考后每股收益大幅提升
至 0.0225 元/股，增厚 55.17%。
   本次重组完成后，一方面，上市公司可依托标的资产稀缺旅游目的地资源，并基于
其拥有的动漫、动画 IP 资源储备及相关文化创新与开发能力，挖掘中国文化要素并以
故事化、场景化方式和科技化手段与旅游实体经济和消费场景深度融合，赋能上市公司
文旅产业链资源，实现多元化商业开发及应用，拓展业绩新增长点；另一方面，标的资
产在当前旅游目的地资源的开发及运营基础上，充分引入上市公司在动漫、动画领域的
文化创新及数字化技术能力等核心能力，进一步丰富旅游目的地的消费体验，促进文化
和旅游的相互赋能，提升盈利能力。未来，随着上市公司和标的资产之间业务协同效应
的逐步释放，上市公司的核心竞争力及可持续发展能力将大幅增强，各项财务指标有望
进一步向好发展，因此，本次交易有利于提升上市公司的经营规模及可持续盈利能力。
（二）本次交易摊薄即期回报的应对措施
  本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的子公司，上市公司将进一步加强企业
经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效
地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关规定，结合上市公司的实际情况，由上市公司
董事会制定了《浙江祥源文化股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
本次交易后，上市公司将积极执行前述回报规划，广泛听取独立董事、投资者尤其是中
小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，增加分配政策执行的透明度，完善上市公
司利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
  本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，
上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》和《股票上市规则》等有关规定，对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持
续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金
使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）上市公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填
补措施能够得到切实履行的承诺
  上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股
东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作
出以下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
方式损害公司利益；
况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所
等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管
措施。
  ”
  上市公司控股股东浙江祥源实业有限公司、间接控股股东祥源控股集团有限责任公
司对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本公司将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。“
  上市公司实际控制人对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
  “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
方式损害公司利益；
      况相挂钩；
      报措施的执行情况相挂钩；
      等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足
      监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
        综上，本独立财务顾问认为，上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报
      措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
      若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
      见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，
      有利于保护中小投资者的合法权益。
      九、关于非经营性资金占用及对外担保情况
        本次交易前，截至本报告出具之日，上市公司及标的公司均不存在非经营性资金、
      资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制
      人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司也不会因本次交易导致非经
      营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为控股股东、
      实际控制人及其关联人提供担保的情形。
      （一）非经营性资金占用
        本次交易前，报告期内，本次交易部分标的公司曾对实际控制人或其他关联人存在
      非经营性其他应收款的情况。截至报告期末，前述非经营性资金占用均已清偿完毕，具
      体如下：
标的                                               坏账准备余      收回
     其他应收款单位名称    款项性质    31 日余额       账款余额的                           30 日余额
公司                                                 额        时间
                          （万元）         比例（%）                           （万元）
百龙
     祥源旅游开发有限公司   往来款      67,091.25     99.95       -   2021-10-29            -
绿色
凤凰     凤凰投资       往来款       5,776.83     99.96       -   2021-10-29            -
祥盛
齐云
山股     齐云山投资                往来款         2,361.38       99.55           -   2021-10-29       -
份
         历史期各期，百龙绿色被祥源旅游开发有限公司及其关联方占用资金的情况如下：
                                                                             单位：万元
           期间            期初占用        新增拆借          本期计息        本期归还         期末占用
                                 -          -             -            -                -
          年 1-7 月
         注：“期初占用”金额为根据祥源旅开股权转让协议承担的债务总金额。
         该等非经营性资金往来系百龙绿色原实际控制人及其关联方印迹管理向百龙绿色
     及百龙天梯进行资金拆借形成，祥源旅开向印迹管理收购百龙绿色股权时，以承债收
     购方式承接了该部分债务作为收购对价款一部分。2019 年 10 月至 2021 年 1 月期间，
     祥源旅开与印迹管理、孙寅贵先生等相关主体分别签订了《收购协议》
                                   《收购协议之补
     充协议》《收购协议书》等协议，收购印迹管理所持有的百龙绿色 100.00%股权。根据
     相关协议内容，祥源旅开收购百龙绿色 100%股权的收购价格为 14.81 亿元，收购价格
     分为两部分，其中 5.51 亿元为股权转让现金对价，剩余 9.30 亿元为承债对价，承债
     对价部分主要由印迹管理欠付百龙绿色及百龙天梯公司的相关债务构成，由祥源旅开
     代为偿还。上述资金占用存续期间对本金部分按照祥源控股最近一期企业债券利率
     借，而系因承债式收购而承接原实控人对其资金占款所形成。
     日，百龙绿色关联方资金拆借情况已清理完毕。
         历史期各期，凤凰祥盛被关联方凤凰古城文化旅游投资股份有限公司（以下简称
     “凤凰投资”）及祥源控股占用资金的情况如下：
                                                                单位：万元
      期间            期初占用       新增拆借       本期计息       本期归还       期末占用
                           -          -          -          -          -
     年 1-7 月
    该等非经营性资金占用主要系凤凰祥盛原股东凤凰投资实施资产划转时，将其对
祥源控股及其子公司的其他应收款所对应债权中的一部分划转至凤凰祥盛而形成。凤
凰祥盛原股东凤凰投资结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展
考虑及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，通过非经营性资金往来的方式
向祥源控股及其子公司提供借款。2020 年 6 月，凤凰投资将所持的游船及酒店业务等
相关资产转至凤凰祥盛；2020 年 7 月 31 日，祥源控股、凤凰投资、凤凰祥盛签署《确
认函》共同确认：凤凰投资将所持的游船及酒店业务等相关资产及与其相关的负债无
偿划转至凤凰祥盛，其中包括划转置入凤凰投资对祥源控股的债权 3,022.68 万元；祥
源控股及其关联公司需于不迟于 2021 年 12 月 31 日前向凤凰祥盛偿还前述借款。此外，
元作为转让对价，该对价尚未支付完毕；期间因其他资产转让及资金周转事项形成了
业债券利率 6.99%/年进行计息。
日，关联方资金拆借情况已清理完毕。
    历史期各期，齐云山股份被关联方齐云山投资占用资金的情况如下：
                                                                单位：万元
      期间            期初占用       新增拆借       本期计息       本期归还       期末占用
                           -          -          -          -          -
     年 1-7 月
  该等非经营性资金占用系齐云山股份存续式分立前向祥源控股及其关联方提供借
款形成。根据齐云山股份与祥源控股于 2018 年 12 月 28 日签署的《借款协议》，齐云
山股份于 2019 年度结合日常经营情况，为提升自身资金使用效率，出于业务发展考虑
及资金需要，在不影响自身正常生产经营前提下，通过非经营性资金往来的方式向祥
源控股及关联方提供借款。针对上述资金占用情形，齐云山股份以祥源控股最新一期
的公开企业债券融资年利率 6.99%向祥源控股及其关联方计收利息。
关联方资金拆借情况已清理完毕。
  （1）处理方式
  公司会计处理中，将被关联方占用的款项及占用关联方的款项分别列示为其他应
收款和其他应付款；对被占用用资金计提的利息费用作为公司本身承担的超额财务费
用的对冲项列示为财务费用-利息收入，对占用关联方款项计提的利息费用作为标的公
司应承担的财务成本计入财务费用-利息支出。
  （2）相关会计科目金额波动情况分析
                                                                  单位：万元
  会计科目
               年 1-4 月             年度              年度              年度
  其他应收款              26.79             8.97       78,249.60        89,896.05
财务费用-利息收入           393.53         3,001.25        4,483.91         6,051.59
  报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入的金额
逐年减少。
                                                                  单位：万元
  会计科目
               年 1-4 月             年度              年度              年度
  其他应收款              41.17             36.20       4,640.62         3,022.68
  会计科目
               年 1-4 月              年度              年度              年度
财务费用-利息收入            27.65                219.32        282.44         215.75
  报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入的金额
逐年减少。
                                                                    单位：万元
  会计科目
               年 1-4 月              年度              年度              年度
  其他应收款              20.59                 10.07      2,800.00       2,800.00
财务费用-利息收入             2.66                 47.04        195.88         195.77
  报告期内，随着关联方资金占用款项的逐步清偿，相应财务费用利息收入的金额
逐年减少。
（二）关联担保情况
  本次交易前，报告期内，本次交易部分标的公司曾对实际控制人或其他关联人存在
关联担保的情况。截至报告期末，前述关联担保均已解除，具体如下：
                                                                   担保是否已经履
 担保方      被担保方      担保金额（万元） 担保起始日                    担保到期日
                                                                     约完毕
齐云山股份     齐云山投资              11,500.00     2015-1-1   2026-12-31      是
         黄山市祥源齐云
齐云山股份    山酒店管理有限               240.00     2020-1-17   2023-1-16       是
           公司
  齐云山股份为关联方齐云山投资在中国建设银行股份有限公司合肥钟楼支行取得
的固定资产贷款提供连带担保责任，该贷款合同下贷款余额为 1.15 亿元人民币。
  齐云山股份以自有房产皖[2019]休宁县不动产权第 0000765 号抵押至中国邮政储蓄
银行股份有限公司休宁县支行，为关联方黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司在该行的
借款提供担保；
  截至本报告出具之日，上述担保行为均已解除。
  综上所述，本次交易前，截至本报告出具之日，上市公司及标的资产均不存在非经
营性资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控
制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人非经营性占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。此
外，上市公司将通过进一步优化内部管理体制、内控体制等方面加强资产、人员、管理
整合，按照《上市规则》《公司章程》等相关规定，进一步确保不存在上市公司及下属
公司资金、资产被控股股东及其关联方非经营性资金占用而损害上市公司利益的情形。
      第七节   独立财务顾问内核程序及内核意见
一、内核程序
  中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了
必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
  在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
  内核部在受理项目申报材料之后，指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请
文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项
目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
  内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题
进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管
机构。
（四）会后事项
  内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决
议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
  中信证券内核委员会于 2021 年 11 月 9 日召开了内核会议，对本次重组项目进行了
讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
三、独立财务顾问结论性意见
  独立财务顾问按照《证券法》
              《公司法》
                  《重组管理办法》和《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本次重组报
告书等信息披露文件的适当核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过
充分沟通后认为：
  本次交易符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法律、法规
的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，体现了“公开、公平、公正”的原则。
  本次交易所涉及的标的资产已经符合《证券法》相关规定的会计师事务所和评估机
构进行审计和评估。本次交易标的资产的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基
础，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允。
  本次交易完成后，上市公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公司归属
于上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发
展战略。
  本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在
的风险，祥源文化已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投
资者对本次交易的客观评判。
  本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批
程序。
                       第八节    备查文件
立意见
集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
募集配套资金暨关联交易之法律意见书
报告
二、备查地点
     投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
  地址：浙江省杭州市密渡桥路 1 号白马大厦 12 楼
  联系电话：86-571-85866518
  传真：86-571-85866566
  联系人：王衡
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）
联系电话：010-60838288
传真：010-60833650
联系人：曲思瀚
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江祥源文化股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人授权代表：
                   马    尧
内核负责人：
                   朱    洁
部门负责人：
                   高愈湘
独立财务顾问主办人：
                   于梦尧         曲思瀚
                   屈耀辉
项目协办人：
                   韩世俨         宋奕欣
                   祝    源
                            中信证券股份有限公司
                                   年   月   日

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