广州中海达卫星导航技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步强化独立董事的工作职能，充分发挥独立董事的作用，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《上
市公司独立董事规则》 （以下简称《独立董事规则》）、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板上市公司
规范运作》）和《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况制定《广州中海达卫星导航技术股份
有限公司独立董事工作制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
有关法律、法规和《公司章程》中涉及董事的规定适用于独立董事。
独立董事对全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法
规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响，独立行使公司管理处置权，未经法律、法规
允许或股东大会批准，不得将其处置权转授他人行使。
第二章 独立董事的任职条件
第三条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
（三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文
件；
（四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五） 法律法规、《公司章程》规定的其他任职条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证券监督管理委
员会及其授权机构所组织的培训。
第四条 公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士，以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的
要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等相
关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》
等相关规定；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机
构独立董事管理办法》等相关规定；
（十）法律法规及深圳证券交易所规定的其他情形。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所或其他证券监管机构认定的不具有独立
性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企
业。
本条中“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大
业务往来”是指根据深圳证券交易所《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作
人员。
第七条 独立董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司独立董
事：
（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满；
（四）深圳证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事在任职期间出现本节第七条第一项、第二项情形的，相关
独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他法律法
规、深圳证券交易所规定的不得担任董事情形的，相关独立董事应当在该事实发
生之日起一个月内离职。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
结果无效。
在离职生效之前，相关独立董事仍应当按照法律法规、《创业板上市规则》、
深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运
作。
第九条 独立董事候选人不得存在本制度第七条规定的不得被提名为公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务
的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本节第四条至第五条的规
定外，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第三章 独立董事提名、选举和更换程序
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事选举应实
行累积投票制。
第十二条 独立董事由股东大会选举或更换，任期三年。任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名、选举和更换按如下程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董
事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送深圳证券交易所。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，不作为独立董事
候选人，但可作为公司董事候选人。
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开声明。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求或公司董事会成员人数低于法定人数，或者独立董事中没有会计专业
人士时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召集股东大会改选独立董事，
逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事
人数。
第十六条 独立董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，独立董事
的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）独立董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照法律法规、《创业板
上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第 3.2.3
条另有规定的除外。
独立董事提出辞职的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责情形的，应当按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
创业板上市公司规范运作》第八条、第十六条的有关规定执行。
第十八条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所相
关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。独立董事提名人应当就
独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核
实结果作出声明。
第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、
《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的
有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第二十条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会
通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全
部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易
日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职条件和独立性有异议的，
均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职条件和可能影
响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
第二十一条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时
间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关
材料。未按要求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材
料决定是否对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。
第二十二条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深
圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及
时披露深圳证券交易所异议函的内容。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第四章 独立董事的职权
第二十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并
直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（八）法律法规、公司章程及公司内部规章制度授予的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第二十四条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供
担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者申请在其他
交易场所交易或者转让；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及公司章程规定的其他
事项。
第二十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发
表的意见应当明确、清楚。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专
项核查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和
深圳证券交易所报告。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述
职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行
职责所必需的工作条件。在独立董事行使职权时，有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或者隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
第三十一条 独立董事保证最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第三十二条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。
第三十三条 独立董事应当遵守《公司法》、其他法律法规以及《公司章
程》的规定，忠实履行责任，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东利
益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）其职权范围内行使职权，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或在股东大会知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用公司内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或为他人经营与公司同类的经营或从事损害本公司利益的
其他活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者为他人借贷公司资金；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机密；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得
的涉及本公司的任何机密信息。
第三十四条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，
以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损益；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）亲自行使被合法赋予的职权，不得受他人操纵；非经法律、行政法
规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行
使；
（五）接受监事会对其履行职权的合法监督和合理建议。
第五章 独立董事工作方式
第三十五条 独立董事应遵守公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》
出席公司股东大会、董事会，行使表决权。
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；
所有须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事可以聘请中介机构为其作出判断及行使职权时提供
专业意见，所需的费用由公司承担。
第三十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 独立董事津贴
第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员处取得额外的、未经披露的其他利益。
第四十条 公司可为独立董事购买责任保险，以降低独立董事履行职责可能
引致的风险。
第七章 附 则
第四十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并按照规
定程序对相应条款予以修订，报董事会审议通过。
第四十二条 本制度自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。
第四十三条 本制度解释权归公司董事会。
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