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亚太科技: 关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

证券之星 2022-10-01 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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股票简称：亚太科技                股票代码：002540
    江苏亚太轻合金科技股份有限公司
    公开发行可转换公司债券申请文件
       反馈意见的回复（修订稿）
            保荐机构（主承销商）
             二○二二年九月
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件        反馈意见回复
         江苏亚太轻合金科技股份有限公司
         公开发行可转换公司债券申请文件
            反馈意见的回复（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
  根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221743
号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建
投证券”、“保荐机构”）会同发行人江苏亚太轻合金科技股份有限公司（下称
“亚太科技”、“发行人”或“公司”）、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所
（下称“发行人律师”）、发行人会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
（下称“发行人会计师”）对相关问题进行了核查和落实，并对相关申请文件进
行了补充，涉及对《募集说明书》及反馈意见的回复修改的内容已用楷体加粗标
明，具体内容如下。
  （如无特别说明，本反馈意见回复中报告期为 2019 年、2020 年、2021 年及
公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义；本反馈意见回复中所引用数据，
如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差
异，系由精确位数不同或四舍五入形成）
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                                                                    反馈意见回复
                                                           目 录
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件   反馈意见回复
  问题 1
  申请人属于有色金属冶炼和压延加工业，请申请人针对下列事项进行说明：
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投
项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目
节能审查意见。（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（4）本次募投项目是否属于
大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家
大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或
者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（5）本次募
燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（6）本次募投
项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办
理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定的情况。（7）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环
境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（8）本
次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配。（9）发行人最近 36 个月是否存在受到环
保领域行政处罚的情况，根据再融资业务若干问题解答要求，明确分析相关处罚
依据，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益的违法行为。
  保荐机构及发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
  答复：
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
    江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                反馈意见回复
    淘汰类、限制类产业
    限制类、淘汰类产业，其中“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项
    目”、“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”以及“航空用
    亦契合节能环保技术路线，具体列示如下：
                             是否属于淘   是否属于限
   募投项目          项目主要产品                      （2019 年本）》鼓励类项目相
                             汰类产业    制类产业
                                                     关范畴
               应用于新能源汽车的防                    九、有色金属
年产 200 万套新能
               撞梁系统组件、门槛梁                    5、交通运输、高端制造及其他
源汽车用高强度铝                       否      否
               系统组件、下车身型材                    领域有色金属新材料……交通
制系统部件项目
               组件、三电系统部件等                    运输工具主承力结构用的新型
                                             高强、高韧、耐蚀铝合金材料
                                             及大尺寸制品……
                                             十六、汽车
年产 1200 万件汽    汽车轻量化铝制副车架
                                             金、镁合金、复合塑料、粉末
车用轻量化高性能       零件、防撞梁、门槛梁、     否      否
                                             冶金、高强度复合纤维等……
铝型材零部件项目       吸能盒等
                                             电池管理系统，电机控制器，
                                             电动汽车电控集成；电动汽车
                                             驱动电机系统
                                             九、有色金属
                                             领域有色金属新材料……航空
航空用高性能高精
               航空用高性能高精密特                    用铝合金抗压强度不低于
密特种铝型材制造                       否      否
               种铝型材                          650MPa
项目
                                             十八、航空航天
                                             产
年产 14000 吨高效
               高效高耐腐家用空调领
高耐腐家用空调铝                       否      否      不属于淘汰、限制类产业名录
               域直管、盘管、内齿管
管项目
        （二）本次募投项目不属于落后产能
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                         反馈意见回复
     根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
                             （国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
                      （工信部联产业[2011]46 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩
产能工作的通知》（发改运行[2019]785 号）、《关于做好 2020 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901 号），全国淘汰落后和过剩产能行
业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、
煤炭。
     根据上述文件，本次募投项目“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统
部件项目”、“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航
空用高性能高精密特种铝型材制造”项目和“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调
铝管项目”不属于国家淘汰落后和过剩产能行业范围。
     （三）本次募投项目符合国家产业政策
     公司本次募投项目符合国家汽车轻量化、新能源、航空航天、先进材料等相
关产业政策，具体列示如下：
序号     文件名称        颁布部门            颁布时间            相关内容
     《重点新材料首                                 重点收录了先进有色金属材料、关
     批次应用示范指                                 键战略材料等 304 种，并重点列示
       版）》                                   合金挤压材等。
                                             提升先进制造基础零部件用钢、高
                                             强铝合金、稀有稀贵金属材料、特
                                             种工程塑料、高性能膜材料、纤维
     《“十四五”原
                  工信部、科技部、                   新材料、复合材料等综合竞争力。
                   自然资源部                     聚焦重大技术装备、重大工程等需
       划》
                                             要，培育一批耐候钢、轴承钢、航
                                             空铝材、高性能混凝土、人工晶体、
                                             复合材料等高端材料团体标准。
     《节能与新能源                                 中期形成轻质合金应用体系为方
                  中国汽车工程学
                     会
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                          反馈意见回复
序号     文件名称          颁布部门            颁布时间           相关内容
       年本）》                                    和“铝合金、镁合金、复合塑料、
                                               粉末冶金、高强度复合纤维等”列
                                               入“鼓励类”行业
                                               十八、航空航天/5、航空航天用新
                                               型材料开发生产列入“鼓励类”行
                                               业
                                               聚焦汽车产业发展重点，加快推进
                                               新能源汽车、智能汽车、节能汽车
                                               及关键零部件，……主要包括：
     《汽车产业投资
      管理规定》
                                               金属复合材料、高强度轻质合金、
                                               高强度钢等轻量化材料的车身、零
                                               部件和整车……
                                               有色金属行业的行动目标是：高技
                                               术船舶、先进轨道交通、节能与新
     《原材料工业质                                   能源汽车等重点领域用有色金属
                    工信部、科技部、
     量提升三年行动                                   材料质量均一性提高，中高端产品
     方案（2018-2020                              有效供给能力增强。有色金属产品
                       总局
       年）》                                     整体质量水平提高，航空铝材、铜
                                               板带材等精深加工产品综合保障
                                               能力超过 70%。
     《产业关键共性                                   汽车节能技术：动力系统节能技
     （2017 年）》                                 术及低阻力技术等。
                                               鼓励行业企业加强高强轻质车身、
                                               关键总成及其精密零部件等关键
     《汽车产业中长        工信部、发改委、
      期发展规划》          科技部
                                               车工艺、关键总成和零部件等先进
                                               制造装备集成创新和工程应用等。
                                               以高性能纤维及复合材料、高温合
                                               金为核心，重点推广新型轻质高强
     《“十三五”材                                   材料的新原理与新技术，先进铝合
      专项规划》                                    物、高熵合金等轻质高强材料，新
                                               型轻质材料/结构一体化、智能化、
                                               柔性化设计与制造技术。
     《战略性新兴产                                   新型航空铝、镁、钛合金、复合材
     业重点产品和服                                   料等民用航空材料、高性能铝及铝
     《新材料产业发        工信部、发改委、                   加快推动先进基础材料工业转型
       展指南》         科技部、财政部                    升级，以基础零部件用钢、高性能
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                  反馈意见回复
序号    文件名称       颁布部门         颁布时间           相关内容
                                        海工用钢等先进钢铁材料，高强铝
                                        合金、高强韧钛合金、镁合金等先
                                        进有色金属材料，高端聚烯烃、特
                                        种合成橡胶及工程塑料等先进化
                                        工材料……
                                        加强新材料产业上下游协作配套，
                                        在航空铝材、碳纤维复合材料、核
     《“十三五”国
                                        电用钢等领域开展协同应用试点
                                        示范，搭建协同应用平台。重点开
      业发展规划》
                                        展整车安全性、可靠性研究和结构
                                        轻量化设计。
                                        强化战略导向，围绕大飞机、乘用
                                        车用铝镁钛等轻合金及其他领域
                                        的紧迫需求，实施一批重大科技项
                                        目和工程，提高关键环节和重点领
     《有色金属工业                            域的基础理论、生产工艺和应用技
     －2020 年）》                          重点包括：新型高强高韧铝合金厚
                                        板、挤压材和锻件、三代铝锂合金
                                        板材和挤压型材、水陆交通运输用
                                        高耐蚀铝合金板材、高强可焊大型
                                        复杂截面铝合金型材等。
                                        新能源（电动）汽车关键技术产业
     《国家发展改革
                                        化项目的重点任务包括新能源汽
     委关于实施增强
                                        车车身和结构轻量化，需要重点发
                                        展非金属复合材料、高强度轻质合
     力重大工程包的
                                        金、高强度钢等轻量化材料的车
       通知》
                                        身、零部件和整车。
                                        继续支持电动汽车、燃料电池汽车
                                        发展，掌握汽车低碳化、信息化、
                                        智能化核心技术，提升动力电池、
                                        驱动电机、高效内燃机、先进变速
      《中国制造                             器、轻量化材料、智能控制等核心
                                        种金属功能材料、高性能结构材
                                        料、功能性高分子材料、特种无机
                                        非金属材料和先进复合材料为发
                                        展重点。
     （四）相关证明
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件          反馈意见回复
  本次“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”实施地点为江
苏省无锡市，“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航
空用高性能高精密特种铝型材制造”项目以及“年产 14000 吨高效高耐腐家用空
调铝管项目”实施地点为江苏省南通市海安市。
过其子公司江苏亚太菱铝科技发展有限公司（下称‘亚太菱铝’）实施建设‘年
产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目’，依据项目方提供的相关材
的限制类及淘汰类落后产能，符合国家产业政策，不存在受到产业政策限制的情
形。”
通）科技有限公司（下称‘亚通科技’）拟实施建设的‘年产 1200 万件汽车用
轻量化高性能铝型材零部件项目’、
               ‘航空用高性能高精密特种铝型材制造项目’、
‘年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目’，经核实：上述项目已按政策规
定完成项目备案并取得环评批复、固定资产投资项目节能审查意见文件，不属于
家产业政策，不存在受到产业政策限制的情形。”
中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
  二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取
得固定资产投资项目节能审查意见
  （一）本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
  根据国家节能中心发布的《国家节能中心节能评审评价指标通告（第 1 号）》，
固定资产投资项目对所在地（省市、地市）完成节能目标影响评价指标表如下：
项目新增能源消费量占所在地能源消费     项目增加值能耗影响所在地单位
                                        影响程度
   增量控制数比例（m%）          GDP能耗的比例（n%）
         m≤1                  n≤0.1     影响较小
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件          反馈意见回复
        m＞20                  n＞3.5     决定性影响
  根据上表及本次募投项目《节能报告》相关内容，本次募投项目的综合能源
消费量折合标准煤（当量值）均小于 5,000 吨，年能源消费增量占募投项目实施
所在地区能源消费增量控制数的比例 m 均小于 1，项目增加值能耗影响无锡市、
南通市完成单位 GDP 能耗的比例 n 均小于 0.1，能源消费均合理，对所在地完成
节能目标影响程度均为“影响较小”，满足项目所在地能源消费双控要求。
  本次募投项目均已按规定取得了《节能报告的审查意见》，原则同意上述项
目节能报告所述内容；根据国家发改委《关于印发<完善能源消费强度和总量双
控制度方案>的通知》（发改环资[2021]1310 号）规定，“……（十二）严格实
施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石
能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控
新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进
水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗
能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。”因此，取得节能
审查意见批复即代表本次募投项目满足当地能源消费双控要求。
  根据无锡市新吴区发展和改革委员会出具的证明：“项目的能耗指标达到行
业先进水平，符合无锡市能源消费双控要求。”
  根据海安市发展和改革委员会出具的《情况说明》：“……上述项目的能效
水平达到行业先进，符合海安市能源消费双控要求。”
  综上所述，本次募投项目满足项目所在地的能源消费双控要求。
  （二）本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
  国家发改委发布的《固定资产投资项目节能审查办法》和项目所在地对固定
资产投资项目节能审查的相关规定如下：
  法规、政策名称                     相关规定
                 第五条 固定资产投资项目节能审查由地方节能审查机关负责。
《固定资产投资项目节
                 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政
能审查办法》
                 府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得省
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件           反馈意见回复
              级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报国务
              院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，建设单位需在
              开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。
              年综合能源消费量 5000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投
              产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）
              的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查机关负责。
              其他固定资产投资项目，其节能审查管理权限由省级节能审查机
              关依据实际情况自行决定。
            第五条：
            省、市、县（区）节能审查机关按照职能范围和管理权限，分别
            对管辖范围内的固定资产投资项目进行节能审查……
            第十一条：
            省发展改革委、经济和信息化委核报省政府核准或备案以及省发
《江苏省固定资产投资
            展改革委、经济和信息化委核准或备案的年综合能源消费量
项目节能审查实施办法》
            区市节能审查机关出具节能审查意见。
            其他年综合能源消费量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标准煤以下
            的固定资产投资项目，根据项目管理权限，由同级节能审查机关
            负责审查。
              第四条
              ……
              （二）省发改委核报省政府审批、核准或备案以及省发改委审批、
              核准或备案的年综合能源消费量 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标
              准煤以下的固定资产投资项目，市、县（市、区）行政审批局审
              批、核准或备案的年综合能源消费量 5000 吨标准煤及以上的固
《南通市固定资产投资    定资产投资项目，其节能审查由市行政审批局负责。
项目节能审查实施细则    （三）市工信局、县（市、区）行政审批局核准、备案的年综合
（2019 年修订）》   能源消费量 5000 吨标准煤以上的企业技改项目，其节能审查由
              市工信局负责。
              （四）其他年综合能源消费量 5000 吨标准煤以下的固定资产投
              资项目，根据项目管理权限，其节能审查由同级节能审查机关负
              责。
              （五）市经济技术开发区行使市级节能审查权限。
              （六）区域能评试点地区按照有关规定行使节能审查权限。
中共无锡市委办公室、无
锡市人民政府办公室关
市向市（县）区下放行政   核准或备案的项目，市发展和改革委员会将权限下放至各区发改
市企业设立前置审批事
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件             反馈意见回复
  本次募投项目“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、
                                    “年
产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航空用高性能高精密
特种铝型材制造”项目、“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”对应的
年综合能源消费量（当量值）均为 1000 吨标准煤及以上 5000 吨标准煤以下，且
投资项目不属于省政府审批、核准或备案以及省发改委审批、核准或备案的投资
项目，因此由县（市、区）节能审查机关出具节能审查意见，审查情况具体如下：
      项目名称                      节能审查意见
                     本项目已取得无锡市新吴区行政审批局出具的《关于江
年产 200 万套新能源汽车用高强    苏亚太菱铝科技发展有限公司年产 200 万套新能源汽车
度铝制系统部件项目            用高强度铝制系统部件项目节能报告的审查意见》（锡
                     新行审能发[2022]22 号），同意该项目的节能报告。
                     本项目已取得海安经济技术开发区行政审批局出具的
                     《关于亚太轻合金（南通）科技有限公司年产 1200 万件
年产 1200 万件汽车用轻量化高性
                     汽车用高性能特种铝型材零部件项目节能报告的审查意
能铝型材零部件项目
                     见》（海开行审〔2022〕74 号），原则同意该项目节能
                     报告及相关评审意见。
                     本项目已取得海安市行政审批局出具的《关于亚太轻合
航空用高性能高精密特种铝型材       金（南通）科技有限公司航空用高性能高精密特种铝型
制造项目                 材制造项目节能报告的审查意见》（海行审投资〔2021〕
                     本项目已取得海安经济技术开发区行政审批局出具的
                     《关于亚太轻合金（南通）科技有限公司年产 14000 吨
年产 14000 吨高效高耐腐家用空
                     高效高耐腐家用空调铝管项目节能报告的审查意见》   （海
调铝管项目
                     开行审〔2022〕73 号），原则同意该项目节能报告及相
                     关评审意见。
  综上所述，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见。
  三、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名
级别生态环境主管部门环境影响评价批复
  （一）本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序
  截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目已履行现阶段主管部门审批、核
准、备案等程序，具体情况如下：
         江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                          反馈意见回复
序号       项目名称        项目备案                 环评批复                 能评批复
                                                       无锡市新吴区行政审批局出
                                 无锡市行政审批局出具环评批
                  无锡市新吴区行政                             具《关于江苏亚太菱铝科技
     年产 200 万套                   复《关于江苏亚太菱铝科技发展
                  审批局出具的项目                             发展有限公司年产 200 万套
     新能源汽车用                      有限公司年产 200 万套新能源汽
     高强度铝制系                      车用高强度铝制系统部件项目
                  锡新行审投备                               统部件项目节能报告的审查
     统部件项目                       环境影响报告表的审批意见》
                  〔2022〕487 号）                         意见》（锡新行审能发
                                 （锡行审环许[2022]7093 号）
                                                       [2022]22 号）
                                 海安经济技术开发区行政审批         海安经济技术开发区行政审
                  海安经济技术开发       局出具环评批复《关于亚太（南        批局出具《关于亚太轻合金
     年产 1200 万件
                  区行政审批局的项       通）轻合金科技有限公司年产         （南通）科技有限公司年产
     汽车用轻量化
     高性能铝型材
                  海安开发区行审备       铝型材零部件项目环境影响报         铝型材零部件项目节能报告
     零部件项目
                  [2022]130 号）   告表的批复》
                                      （海开行审[2022]53    的审查意见》（海开行审
                                 号）                    〔2022〕74 号）
                                 海安市行政审批局出具环评批         海安市行政审批局出具《关
                  海安市行政审批局       复《关于亚太（南通）轻合金科        于亚太轻合金（南通）科技
     航空用高性能
                  的项目备案（备案       技有限公司航空用高性能高精         有限公司航空用高性能高精
                  证号：海行审备        密特种铝型材制造项目环境影         密特种铝型材制造项目节能
     型材制造项目
                  [2021]34 号）    响报告表的批复》（海行审投资        报告的审查意见》（海行审
                                 [2021]59 号）           投资〔2021〕104 号）
                                                       海安经济技术开发区行政审
                                 海安经济技术开发区行政审批
                  海安经济技术开发                             批局出具《关于亚太轻合金
     年产 14000 吨                  局出具环评批复《关于亚太（南
                  区行政审批局的项                             （南通）科技有限公司年产
     高效高耐腐家                      通）轻合金科技有限公司年产
     用空调铝管项                      14000 吨高效高耐腐家用空调铝
                  海安开发区行审备                             调铝管项目节能报告的审查
     目                           管项目环境影响报告表的批复》
                  [2022]129 号）                         意见》（海开行审〔2022〕
                                 （海开行审[2022]52 号）
            （二）本次募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环
         境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目
            《中华人民共和国环境影响评价法》以及本次募投项目所在地对环境影响评
         价实施分级审批的相关规定具体列示如下：
         法律法规名称                                 相关规定
         《中华人民共      第二十三条：
         和国环境影响      国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：
         评价法》（2018   （一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
         修正）         （二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件          反馈意见回复
         （三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。
         前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直
         辖市人民政府规定。
         建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项
         目的环境影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环
         境主管部门审批。
         第五条 省环境保护行政主管部门原则上负责审批下列建设项目环境影响报告
         书（表）：
         （一）国务院环境保护行政主管部门委托省环境保护行政主管部门审批的项
         目；（二）国务院环境保护行政主管部门规定省环境保护行政主管部门审批且
         按规定应当编制环境影响报告书的项目；
                          （三）跨设区市行政区域的项目；
                                        （四）
         法律、法规、规章等规定由省环境保护行政主管部门审批的项目。
《江苏省建设   第六条 国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环境影响评
项目环境影响   价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄送省环境保护行政主管部门。其
评价文件分级   中，以下 4 类项目环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门
审批管理办法》 审批：
         （一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响
         报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批的除外）；
         （二）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环
         境影响报告书的项目；
         （三）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目；
         （四）跨所辖县（市、区）行政区域的项目。
         第四条 市、县（市、区）负责建设项目环境影响评价文件审批的行政主管部
         门（以下简称“审批部门”）按照规定权限审批建设项目环境影响评价文件。
         建设项目所在地环境保护行政主管部门应积极配合上级负责审批的行政主管
         部门的工作，并依法对建设项目实施监督管理。
         第五条 市级审批部门负责审批国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外
         的下列建设项目环境影响评价文件：
         （一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环境影响
         报告书的项目；
《南通市建设   （二）由省政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影
项目环境影响   响报告书的项目；
评价文件分级   （三）由市政府及市投资主管部门或行政审批部门审批的项目；
审批管理办法》 （四）化工、制浆（不含再生纸制浆）、酿造（指利用微生物或酶的发酵作用
         将农产品原料制成风味食品饮料的过程）建设项目；电镀（含电镀工序的新型
         电子元器件和机械加工项目除外）、铅蓄电池制造、化学原料及化学品制造、
         制革中涉及 5 类重点重金属（铅、汞、镉、铬和类金属砷）污染物排放的项目；
         （五）跨县（市、区）行政区域的项目；
         （六）省环境保护行政主管部门委托审批的项目；
         （七）法律、法规、规章等规定由市环境保护行政主管部门审批的项目。
         第六条 县（市、区）审批部门负责对国家、省、市审批权限以外的建设项目
         进行环境影响评价文件审批。
《关于印发无   一、无锡市环境保护行政主管部门负责审批国家、省环境保护行政主管部门审
锡市建设项目   批权限之外的下列建设项目的环境 影响评价文件：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件        反馈意见回复
环境影响评价   （一）、由省人民政府及省投资主管部门核准（或备案）且按规定应当编制环
文件审批权限   境影响报告书的项目。
规定的通知》   （二）、化工、制浆、酿造的建设项目。
         （三）、金属表面处理及热处理加工业、铅蓄电池制造业、化学原料及化学品
         制造业中，涉及铅、汞、镉、铬和类 金属砷等重金属污染物排放的建设项目。
         （四）、跨所辖县（市）、区行政区域的项目。
         （五）、法律、法规、规章等规定由省辖市环境保护行政主管部门审批的项目。
         二、除法律、法规、规章等规定必须由省辖市环境保护行政主管部门审批的项
         目外，无锡国家高新技术开发区管委会、无锡市人民政府新区管委会、锡山经
         济技术开发区管委会、无锡太湖国家旅游度假区管委会环境保护行政主管部门
         履行与市级相同的环境影响评价文件管理权限。
  根据《中华人民共和国环境影响评价法》和项目所在地对环境影响评价实施
分级审批的相关规定，本次募投项目不属于法律法规规定的应由国务院或省级生
态环境主管部门审批环境影响评价的项目，仅需县（市、区）环境保护行政主管
部门审批，符合《中华人民共和国环境影响评价法》等相关法律政策规定。
  根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021 年版）及募投项目《建
设项目环境影响报告表》，“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项
目”属于“三十三、汽车制造业 36”中“71 汽车零部件及配件制造 367”中其
他类，“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”属于“二十九、
有色金属冶炼和压延加工业”中“65 有色金属压延加工 325”中的“全部”，
“航空用高性能高精密特种铝型材制造”项目属于“二十九、有色金属冶炼和压
延加工业”中“64 有色金属合金制造 324”中的“其他”，“年产 14000 吨高
效高耐腐家用空调铝管项目”属于“三十五、电气机械和器材制造业”中“77
家用电力器具制造 385”中的“其他（仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂
型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外）”，本次募投项目均属于编制建设项目
环境影响报告表的环评类别。
  经核查，本次募投项目已按规定编制了环境影响报告表，符合《建设项目环
境影响评价分类管理名录》（2021 年版）的规定。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件     反馈意见回复
规定，纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料、核
与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务院或国务院授权有关部门审批
的应编制环境影响报告书的项目，其中原材料项目包括：
  （1）石化：新建炼油及扩建一次炼油项目（不包括列入国务院批准的国家
能源发展规划、石化产业规划布局方案的扩建项目）。
  （2）化工：年产超过 20 亿立方米的煤制天然气项目；年产超过 100 万吨的
煤制油项目；年产超过 100 万吨的煤制甲醇项目；年产超过 50 万吨的煤经甲醇
制烯烃项目。
  经核查，本次募投项目不属于上述规定的需要生态环境部审批的相关建设项
目。
  如前所述，本次募投项目已取得相应级别生态环境主管部门出具的环境影响
评价批复。
  综上，本次募投项目均已履行主管部门备案、审批程序，并已按照《环境影
响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部
环境影响评价批复。
     四、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
  根据《环境保护部、发展改革委、财政部关于印发<重点区域大气污染防治
“十二五”规划>的通知》（环发〔2012〕130 号）及《国务院关于印发打赢蓝
天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕22 号）的规定，长三角地区包
含江苏省为大气污染防治重点区域。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件       反馈意见回复
    发行人本次募投项目拟建设地点位于江苏省无锡市及南通市，属于国家大气
污染防治重点区域，但发行人本次募投项目耗用的主要能源为电力、天然气和水，
不直接消耗煤炭，不属于耗煤项目。
    综上，发行人本次募投项目建设地点虽属于大气污染防治重点区域，但不属
于耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要
求。
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
     （一）年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目
    根据《无锡市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》
                             （锡政告〔2017〕
区的一类环境空气功能区、生态红线区、城市建成区、旅游度假区、各类开发区、
产业集中区（园区）以及其他需要特殊保护或者大气污染物排放较为集中的区域。
其中各类开发区、产业集中区（园区）划定为Ⅱ类（较严）禁燃区；一类环境空
气功能区、生态红线区、城市建成区（各类开发区、产业集中区除外）、旅游度
假区划定为 III 类（严格）禁燃区。Ⅱ类（较严）禁燃区内禁止燃用的燃料为：
油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
    经核查，募投项目“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”
建设地位于新吴区，属于Ⅱ类（较严）禁燃区内，但该项目所用燃料动力主要为
电力、天然气和水，不属于禁止燃用的燃料，故该募投项目不存在拟在无锡市人
民政府划定的高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
     （二）年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目、航空用高性
能高精密特种铝型材制造项目、年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目
    根据《海安县人民政府关于调整高污染燃料禁燃区范围的公告》，海安全县
城均划定为禁燃区，其中东至通榆路，南至东海大道，西至如海河，北至新通扬
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运河为 III 类禁燃区；除 III 类禁燃区以外的区域为Ⅱ类禁燃区。Ⅱ类禁燃区内禁
止燃用的高污染燃料类型为：1.除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用
的煤炭及其制品；2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
   经核查，募投项目“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、
“航空用高性能高精密特种铝型材制造”项目、“年产 14000 吨高效高耐腐家用
空调铝管项目”建设地点位于南通市海安经济技术开发区，位于海安县Ⅱ类禁燃
区，但该等项目所用燃料动力主要为电力、天然气和水，不属于禁止燃用的燃料，
故该等募投项目不存在拟在海安县人民政府划定的高污染燃料禁燃区内燃用相
应类别的高污染燃料的情形。
   综上，发行人本次募投项目均位于无锡市、海安市人民政府根据《高污染燃
天然气和水，不属于禁止燃用的高污染燃料。因此，发行人本次募投项目均不存
在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
   六、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取
得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排
污许可管理条例》第三十三条规定的情况
   （一）本次募投项目需取得排污许可证
   本次募投项目实施主体之一亚通科技已取得南通市生态环境局核发的《排污
许可证》，许可证书编号：91320621677618208F001R，有效期自 2020 年 12 月
   根据《排污许可管理条例》第十五条的规定，在排污许可证有效期内，排污
单位存在新建、改建、扩建排放污染物的项目时需重新申请取得排污许可证。通
过亚通科技实施的募投项目“航空用高性能高精密特种铝型材制造”项目、“年
产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”、“年产 1200 万件汽车用轻量化高
性能铝型材零部件项目”均属于扩建项目，项目实施主体亚通科技需重新申请取
得排污许可证。
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  “年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”所涉污染源排污行
业为“三十一、汽车制造业 36”中“汽车零部件及配件制造 367”，对照《固定
污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，主管部门对该项目实行排污许
可简化管理。因此，亚太菱铝需要申请取得排污许可证。
  （二）本次募投项目实施主体现阶段无需重新申请排污许可证或申请办理
排污许可证
  根据《排污许可管理办法（试行）》第四十三条，在排污许可证有效期内，
下列与排污单位有关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核发部门
提出变更排污许可证的申请：“（三）排污单位在原场址内实施新建、改建、扩
建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影响评价审批意见后，排污行为发
生变更之日前三十个工作日内。”
  本次通过亚通科技实施的募投项目已取得环评批复，但该等募投项目目前均
处于建设阶段，未导致亚通科技排污行为发生变化，因此亚通科技现阶段无需重
新申请排污许可证。
  《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定，“新建
排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者
填报排污登记表”。本次募投项目“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统
部件项目”目前处于待建阶段，亚太菱铝未启动生产设施或发生实际排污，因此
现阶段无需申请取得排污许可证。
  发行人本次募投项目符合国家产业政策，已经编制相应的环境影响评价报告
表，并取得了环保行政主管部门的环评批复，在落实各项环保措施及环保主管部
门环评批复意见的情况下，预计后续申请变更排污许可证或申请取得排污许可证
不存在法律障碍。
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     （三）不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
     《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
     截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目处于在建或待建阶段，未发生实
际排污，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
     综上，本次募投项目需要取得排污许可证，因募投项目目前处于在建或待建
阶段，募投项目实施主体现阶段无需（重新）申请取得排污许可证。本次募投项
目符合国家产业政策，已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保
主管部门环评批复意见的情况下，预计后续（重新）申请办理排污许可证不存在
法律障碍。截至本反馈意见回复出具日，募投项目未发生实际排污，发行人不存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
     七、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名
录（2017 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
     本次募投项目生产的产品与《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高
                                           是否属于高污染、
序号        项目名称                    项目产品
                                           高环境风险产品
                        应用新能源汽车的防撞梁系统组件、
     年产 200 万套新能源汽车用
     高强度铝制系统部件项目
                        三电系统部件等
     年产 1200 万件汽车用轻量化   汽车轻量化铝制副车架零件、防撞
     高性能铝型材零部件项目        梁、门槛梁、吸能盒等
     航空用高性能高精密特种铝
     型材制造项目
     年产 14000 吨高效高耐腐家   高效高耐腐家用空调领域直管、盘
     用空调铝管项目            管、内齿管
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                 反馈意见回复
  根据无锡市新吴生态环境局盖章确认的《情况说明》，“年产 200 万套新能
源汽车用高强度铝制系统部件项目”生产的产品不属于高污染、高环境风险产品。
  根据海安市发展和改革委员会出具的《情况说明》，“航空用高性能高精密
特种铝型材制造项目”、“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”、“年
产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”生产的产品不属于高污染、
高环境风险产品。
  综上，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
  八、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
  （一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
  本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
污染物
            具体环节        主要污染物               排放量
 类别
      精切、金加工       油雾废气（非甲烷总烃）        有组织：
      激光打标         打标烟尘（颗粒物）          非甲烷总烃 0.1437 吨/年
                                      颗粒物 0.0815 吨/年
废气    热处理          烟尘（颗粒物、NOx、SO2）
                                      无组织：
      焊接           焊接烟尘（颗粒物）          非甲烷总烃 0.0293 吨/年
      清洗           清洗废气（非甲烷总烃）        颗粒物 0.0579 吨/年
      制纯           COD、SS             废水量：3272.5 吨/年
                                      COD 1.2038 吨/年
                                      SS 0.7718 吨/年
废水
      员工生活         COD、SS、总氮、总磷、氨氮    氨氮 0.1275 吨/年
                                      总氮 0.1912 吨/年
                                      总磷 0.0159 吨/年
      精切、金加工、激光打   废金属边角料、废金属屑、废
                                  委托有资质单位处理或进
      标、冲压、去毛刺、清   切削油/液、废液压油、污泥、
固废                                行物资回收利用，实现整体
      洗废气处理、设备维护   废活性炭、废油桶、生活垃圾
                                  零排放。
      等            等
                                  厂界噪声执行《工业企业厂
                                  界环境噪声排放标准》
噪声    设备运行         噪声
                                  (GB12348-2008)中的 3 类
                                  标准。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                   反馈意见回复
污染
物类        具体环节            主要污染物               排放量
 别
     切割、机加工         非甲烷总烃                非甲烷总烃 0.013 吨/年
废气
     食堂             油烟                   油烟 0.0063 吨/年
     员工生活           COD、SS、氨氮、总氮、总磷  废水量 5481.5 吨/年
                    COD、SS、氨氮、总氮、总磷、 COD 1.9116 吨/年
     食堂                              SS 1.0929 吨/年
                    动植物油
废水                                   氨氮 0.1365 吨/年
                                     总氮 0.1911 吨/年
     纯水制备           COD、SS           总磷 0.0218 吨/年
                                     动植物油 0.126 吨/年
                                     委托有资质单位处理或
     切割、机加工、冲压、检
固废                  废渣、切削液、废油脂等      进行物资回收利用，实现
     验、清洗等
                                     整体零排放。
                                     《工业企业厂界环境噪
                                     声 排 放 标 准 》
噪声   设备运行           噪声
                                     （ GB12348-2008 ） 中 3
                                     类、4 类标准
污染
物类        具体环节            主要污染物               排放量
别
     熔化             颗粒物、SO2、NOX、HCl有组织：
                                   颗粒物 3.02 吨/年
     铝灰分离         颗粒物
                                   SO2 0.4 吨/年
                  颗粒物、SO2、         NOx 7.11 吨/年
     均质
                  NOX              HCl 1.32 吨/年
废气   切割           非甲烷总烃            油烟 0.0054 吨/年
                                   无组织：
                                   颗粒物 0.32 吨/年
     食堂           油烟
                                   HCl 0.04 吨/年
                                   非甲烷总烃 0.006 吨/年
                  COD、SS、氨氮、总氮、总磷、 废水量 17515 吨/年
     生活、食堂污水
                  动植物油             COD 2.523 吨/年
                                   SS 1.565 吨/年
废水                                 氨氮 0.135 吨/年
     纯水制备         COD、SS           总磷 0.0216 吨/年
                                   总氮 0.189 吨/年
                                   动植物油 0.144 吨/年
                                   委托有资质单位处理或
     切割、轧制、润滑油使用、 含铝杂质、废有机物、含铝粉尘、
固废                                 进行物资回收利用，实现
     员工生活等        切削液等
                                   整体零排放
                                   《工业企业厂界环境噪
                                   声 排 放 标 准 》
噪声   设备运行         噪声
                                   （ GB12348-2008 ） 中 3
                                   类、4 类标准
      江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                  反馈意见回复
      污染
      物类          具体环节           主要污染物              排放量
       别
            盘拉、收卷、模具清洗      非甲烷总烃、碱雾         有组织：
                                             油烟 0.0045 吨/年
                                             碱雾:0.219 吨/年
      废气
            食堂废气            油烟               无组织：
                                             非甲烷总烃 0.147 吨/年
                                             碱雾:0.387 吨/年
            模具清洗、水喷淋塔       COD、SS           废水量 4200 吨/年
                                             COD 1.47 吨/年
                                             SS 0.84 吨/年
      废水                    COD、SS、氨氮、总氮、总磷、 氨氮 0.105 吨/年
            生活、食堂废水                          总氮 0.105 吨/年
                            动植物油
                                             总磷 0.0114 吨/年
                                             动植物油 0.12 吨/年
                                             委托有资质单位处理或
            切割、清洗、收卷、盘拉     废边角料、废清洗剂、废润滑油、
      固废                                     进行物资回收利用，实现
            等               废水处理污泥、生活垃圾等
                                             整体零排放
                                             《工业企业厂界环境噪
                                             声排放标准》
      噪声    设备运行            噪声
                                             （GB12348-2008）中 3
                                             类、4 类标准
        （二）项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
      处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
        根据本项目环境影响报告表，项目环保投资为 800 万元，环保投资的资金来
      源主要为本次募集资金。
        本项目运营期所采取的环保措施（包括主要处理设施及处理能力）情况如下：
污染物
           具体环节     主要污染物                环保措施             相关环保设施
 类别
                              设备密闭作业，废气经设备配套的油雾净化器        油雾净化器、
                   油雾废气（非甲
       精切、金加工                 处理后，尾气经管道抽送至 1 个 15m 高排气    高效过滤除尘
                   烷总烃）
                              筒 FQ1 排放                    器、活性炭吸
                              使用集气臂进行收集，收集后经 1 套高效过       附装置等，本
                   打标烟尘（颗粒
       激光打标                   滤除尘器处理，尾气经 1 个 15m 高排气筒     项目油雾净化
                   物）
                              FQ2 排放                      器处理效率可
废气                 烟尘（颗粒物、    热处理工序为密闭加热，用集气管道收集，
       热处理                                                达到 90%以上
                   NOx、SO2）   收集后经 1 个 15m 高排气筒 FQ2 排放    ，高效过滤除
                              焊接工作站的废气经集气管道收集后，经 1        尘器综合三级
                   焊接烟尘（颗粒
       焊接                     套高效过滤除尘器处理，尾气经 1 个 15m 高    过滤后综合净
                   物）
                              排气筒 FQ2 排放                  化效率可达
       清洗          清洗废气（非甲    清洗设备密闭作业，废气经集气管道收集后         95%以上。
     江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                           反馈意见回复
                  烷总烃）       ，经中央处理器的过滤棉+二级活性炭吸附处
                             理，尾气与油雾废气处理尾气一并通过 15m
                             高排气筒 FQ1 排放
      制纯          制纯废水       生活污水经化粪池预处理后和制纯废水一并
                             接入市政污水管网，接管硕放水处理厂，该                 中水回用系统
                             污水厂现已具备 6.5 万 t/d 的处理能力，对硕          （包括收集系
                             放水处理厂的水量负荷较小；                       统、清洗废水袋
废水                           本项目废水水量在中水回用处理系统的设计                 滤+DTRO 系
      员工生活        生活污水       能力之内，生产废水经过滤、电蒸发、制纯                 统、碳滤+纯化
                             后，出水水质指标符合《城市污水再生利用                 RO 系统、电蒸
                             工业用水水质》（GB/T19923-2005）表 1 相        发浓缩系统）
                             关要求
                  废金属边角料、
      精切、金加工、
                  废金属屑、废切
      激光打标、冲
                  削油/液、废液压   物资回收单位回收利用、委托有资质单位处
固废    压、去毛刺、清                                                    -
                  油、污泥、废活    理、环卫所清运
      洗废气处理、设
                  性炭、废油桶、
      备维护等
                  生活垃圾等
                                                                 低噪声设备、管
                                                                 道安装阻抗复
噪声    设备运行        噪声         建筑隔声、减振、消声                          合式消声器，设
                                                                 备安装在隔声
                                                                 罩内等
       无锡市行政审批局对本项目的环境影响报告表已出具环评批复《关于江苏亚
     太菱铝科技发展有限公司年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目
     环境影响报告表的审批意见》（锡行审环许[2022]7093 号），同意在按照环境影
     响报告表中提出的各项污染防治及风险防范措施前提下建设本项目。因此，本项
     目所采取的环保措施（包括主要处理设施及处理能力）能够与募投项目实施后所
     产生的污染相匹配。
       根据本项目环境影响报告表，项目环保投资为 60 万元，环保投资的资金来
     源主要为本次募集资金。本项目运营期所采取的环保措施（包括主要处理设施及
     处理能力）情况如下：
污染
物类         具体环节          主要污染物                环保措施            相关环保设施
 别
                                        产生量较少，经设备自带
                                        油雾净化器收集处理后无
                                                              油烟净化器、
废气    切割、机加工       非甲烷总烃                组织排放，满足《大气污
                                                              油雾净化器等
                                        染物综合排放标准》
                                        （DB32/4041-2021）表3标
      江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                             反馈意见回复
                                       准要求
       食堂          油烟                  油烟净化器处理后排放
                   COD、SS、氨氮、总氮、       化粪池处理后接管污水处
       员工生活
                   总磷                  理厂、隔油池处理后接管污
                   COD、SS、氨氮、总氮、       水处理厂，污水处理厂设计
       食堂                                                    化粪池、隔油
 废水                总磷、动植物油             总规模为 4.9 万 m3/d，一期
                                                             池
                                       工 程 建 设 规 模 为 2.5 万
       纯水制备        COD、SS              m3/d，废水排放量占污水厂
                                       处理量的比例较小
                                       委托有资质单位处置、环卫
       切割、机加工、冲
 固废                废渣、切削液、废油脂等         清运或回用于现有项目，实          -
       压、检验、清洗等
                                       现整体零排放。
                                                             低噪声设备、
                                                             安装减振底座
 噪声    设备运行        噪声                  建筑隔声、减振、消声            风机设隔声
                                                             罩、建筑物隔
                                                             声措施等
        海安经济技术开发区行政审批局对本项目的环境影响报告表已出具环评批
      复《关于亚太（南通）轻合金科技有限公司年产 1200 万件汽车用轻量化高性能
      铝型材零部件项目环境影响报告表的批复》（海开行审[2022]53 号），同意在按
      照环境影响报告表中提出的各项污染防治及风险防范措施前提下建设本项目。因
      此，本项目所采取的环保措施（包括主要处理设施及处理能力）能够与募投项目
      实施后所产生的污染相匹配。
        根据本项目环境影响报告表，项目环保投资为 510 万元，环保投资的资金来
      源主要为本次募集资金及部分自有资金。本项目运营期所采取的环保措施（包括
      主要处理设施及处理能力）情况如下：
污染物
            具体环节        主要污染物                环保措施            相关环保设施
 类别
                   颗粒物、SO2、NOX、        经脉冲布袋除尘器处理后
       熔化
                   HCl                 排气筒（25m 高）排放
                                                             脉冲布袋除尘
                                       经布袋除尘器处理后排            器（收集效率
       铝灰分离        颗粒物
                                       气筒（25m 高）排放           ≥99.7%，颗粒
废气                 颗粒物、SO2、            密闭收集后排气筒（25m
       均质                                                     物净化效率
                   NOX                 高）排放                  ≥98%）、排
       切割          非甲烷总烃               车间内无组织排放                气筒等
       生活、食堂废气     油烟                  油烟净化器处理后排放
                   COD、SS、氨氮、总氮、 化粪池处理后接管污水处
       生活、食堂污水
                   总磷、动植物油       理厂、隔油池处理后接管污                化粪池、隔油
废水
                                 水处理厂，污水处理厂设计                池
       纯水制备        COD、SS
                                 总规模为 4.9 万 m3/d，一期
     江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                    反馈意见回复
                                      工程建设规模为 2.5 万
                                      m3/d，废水排放量占污水厂
                                      处理量的比例较小
                                      委托资质单位处置、环卫清
      切割、轧制、润滑油     含铝杂质、废有机物、
固废                                    运或回用于现有项目，实现     固废堆场
      使用、员工生活等      含铝粉尘、切削液等
                                      整体零排放。
                                                       减振、隔声、
噪声    设备运行          噪声                建筑隔声、减振、消声       消声器等装置
                                                       等
       海安市行政审批局对本项目的环境影响报告表已出具环评批复《关于亚太
     （南通）轻合金科技有限公司航空用高性能精密特种铝型材制造项目环境影响报
     告表的批复》（海行审投资[2021]59 号），同意在按照环境影响报告表中提出的
     各项污染防治及风险防范措施前提下建设本项目。因此，本项目所采取的环保措
     施（包括主要处理设施及处理能力）能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
       根据本项目环境影响报告表，项目环保投资为 60 万元，环保投资的资金来
     源主要为本次募集资金。本项目运营期所采取的环保措施（包括主要处理设施及
     处理能力）情况如下：
     污染物                                                相关环保设
             具体环节        主要污染物              环保措施
     类别                                                   施
                                 非甲烷总烃产生量较小，
                                 车间内无组织排放，满足
                                 《大气污染物综合排放标
           盘拉、收卷、模具              准》DB31/933-2015）表 3
                     非甲烷总烃、碱雾                           水喷淋塔、
           清洗                    相关标准；
     废气                                                 油烟净化器
                                 碱雾采用水喷淋塔+高排
                                                        等
                                 气筒外排，水喷淋塔循环
                                 用水量 216000 吨/年
                                 油烟净化器处理后排放，
           食堂        油烟
                                 去除效率达 85%以上
                                 厂区污水处理站后回用至
           模具清洗、水喷淋              模具清洗及碱液配置，污
                     COD、SS
           塔                     水处理站具备 7 吨/小时处
                                 理能力
                                 化粪池处理后接管污水处            污水处理
     废水                          理厂、隔油池处理后接管            站、化粪池、
                                 污水处理厂，污水处理厂            隔油池
                     COD、SS、氨氮、总
           生活、食堂废水               设计总规模为 4.9 万 m3/d，
                     氮、总磷、动植物油
                                 一期工程建设规模为 2.5
                                 万 m3/d，废水排放量占污
                                 水厂处理量的比例较小
           切割、清洗、收卷、 废边角料、废清洗剂、 委托资质单位处置、环卫
     固废                                                 -
           盘拉等       废润滑油、废水处理污 清运或回用于现有项目，
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                      泥、生活垃圾等               实现整体零排放
                                                           低噪声设
                                                           备、安装减
    噪声    设备运行        噪声                    建筑隔声、减振、消声
                                                           振底座、建
                                                           筑隔声等
     海安经济技术开发区行政审批局对本项目的环境影响报告表已出具环评批
 复《关于亚太（南通）轻合金科技有限公司年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝
 管项目环境影响报告表的批复》（海开行审[2022]52 号），同意在按照环境影响
 报告表中提出的各项污染防治及风险防范措施前提下建设本项目。因此，本项目
 所采取的环保措施（包括主要处理设施及处理能力）能够与募投项目实施后所产
 生的污染相匹配。
     综上，本次募投项目已对各污染环节、污染物采取了切实有效的环保措施。
 相关主管部门已出具环评批复，同意项目环境影响报告表中所列项目拟采取的环
 境保护措施。因此，本次募投项目所采取的环境保护措施及处理能力能够与募投
 项目实施后所产生的污染相匹配。
     九、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，根据再融
 资业务若干问题解答要求，明确分析相关处罚依据，是否构成重大违法行为，
 或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
     （一）发行人最近 36 个月受到环保领域行政处罚的情况
     截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司最近 36 个月共受到 5 起环
 保领域行政处罚，具体情况及理由如下：
序号   处罚对象      处罚机关      文号            处罚日期           处罚事由     处罚内容
                                                   不正常使用大气污染
               无锡市生   锡新环罚决                                    罚款 13.50
               态环境局   [2020]98 号                               万元
                                                   污染物
                                                   不正常运行水污染防
                                                               罚款 22.00
                                                   治设施的方式排放水
                                                               万元
               无锡市生    锡新环罚决                       污染物
               态环境局   [2020]158 号                  未采取相应防范措
                                                               罚款 62.00
                                                   施，造成危险废物流
                                                               万元
                                                   失
                                                   产生含挥发性有机物
               无锡市生    锡新环罚决                       废气的生产，未按照   罚款 8.40
               态环境局   [2020]132 号                  规定安装、使用污染   万元
                                                   防治设施
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                                               未经批准转移固体废
           无锡市生    锡新环罚决                                   罚款 39.70
           态环境局   [2021]173 号                              万元
                                               存、处置
           无锡市生    锡新环罚决                       转移固体废物出省行   罚款 19.90
           态环境局   [2021]222 号                  政区域利用未备案    万元
    （二）相关处罚不属于重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损
害社会公共利益的违法行为
    《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 4：
                                   “‘重大违法行为’
是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。
认定重大违法行为应当考虑以下因素：1.存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
                  （1）违法行为显著轻微、罚款金额较
小；
 （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
                         （3）有权机关证明该
行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会
影响恶劣的除外……”
    根据上述规定，公司就前述 5 起环保领域行政处罚是否属于重大违法违规行
为分析如下：
    《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第三项规定：“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正
或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）通过逃避监管的方式排
放大气污染物的。”
    公司罚款金额属于前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的较低档处罚
标准，该违法行为未被相应处罚依据认定为情节严重情形，公司亦未因该等违法
行为而被主管部门责令停业、关闭。发行人受到处罚后，积极采取了以下整改措
施：（1）对环保设施加装跳电报警设施；（2）对员工培训，一旦再次发生跳电，
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车间员工可第一时间发现并重新启动设备，杜绝此类情况再次发生。该等违法行
为未导致严重环境污染或严重损害社会公共利益。
  有权机关无锡市生态环境局已出具《关于对〈关于商请为江苏亚太轻合金科
技股份有限公司出具说明的函〉的复函》，确认该违法行为属较轻阶次，属于从
轻的行政处罚。公司已及时改正相关违法行为，并缴纳了全部罚款。
  因此，该项处罚不属于重大违法行为，未导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益。
  （1）罚款 22.00 万元
  《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第三项规定：“违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或
者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
                     （三）利用渗井、渗坑、裂隙、
溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避
监管的方式排放水污染物的。”
  公司罚款金额属于前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的较低档处罚
标准，该违法行为未被相应处罚依据认定为情节严重情形，发行人亦未因该等违
法行为而被主管部门责令停业、关闭。
  （2）罚款 62.00 万元
  《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第十项
和第二款规定：“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改
正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可
以责令停业或者关闭：（十）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、
渗漏或者其他环境污染的；有前款第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、
第八项、第九项、第十二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下的
罚款；有前款第三项、第四项、第十项、第十一项行为之一，处所需处置费用三
倍以上五倍以下的罚款，所需处置费用不足二十万元的，按二十万元计算。”
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  根据上述规定，发行人该项处罚金额系根据处置费用及处罚倍数确定。发行
人危险废物的处置费用不足二十万元，因此发行人处置费用按照二十万元计算。
主管部门按照较低幅度即处置费用的较低倍数对发行人进行处罚，该违法行为未
被相应处罚依据认定为情节严重情形，发行人亦未因该等违法行为而被主管部门
责令停业、关闭。
  发行人受到处罚后，积极采取以下整改措施：1）封堵烂模车间下水管网，
不再进行冲洗废水的排放；2）优化改进烂模工艺，对冲洗废水进行回收再利用；
或严重损害社会公共利益。
  有权机关无锡市生态环境局已出具《关于对〈关于商请为江苏亚太轻合金科
技股份有限公司出具说明的函〉的复函》，确认该违法行为属较轻阶次，属于从
轻的行政处罚。发行人已及时改正相关违法行为，并缴纳了全部罚款。
  因此，该项处罚不属于重大违法行为，未导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益。
  《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项规定：“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产
生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按
照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的。”
  发行人所受处罚金额属于前述规定的处罚幅度中间值偏下，该违法行为未被
相应处罚依据认定为情节严重情形。发行人受到处罚后，积极采取以下整改措施：
（1）维修更换问题部件；（2）增加等离子体设备电源指示灯等措施。该等违法
行为未导致严重环境污染或严重损害社会公共利益。
  有权机关无锡市生态环境局已出具《关于对〈关于商请为江苏亚太轻合金科
技股份有限公司出具说明的函〉的复函》，确认该违法行为属较轻阶次，属于从
轻的行政处罚。发行人已及时改正相关违法行为，并缴纳了全部罚款。
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  因此，该项处罚不属于重大违法行为，未导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益。
  《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第五项和
第二款规定：
     “违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，
处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责
令停业或者关闭：（五）转移固体废物出省、自治区、直辖市行政区域贮存、处
置未经批准的；有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的
罚款；有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第
十一项行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第七项行为，处所
需处置费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计
算。对前款第十一项行为的处罚，有关法律、行政法规另有规定的，适用其规定。”
  发行人所受处罚金额属于前述规定的处罚幅度中间值偏下，该违法行为未被
相应处罚依据认定为情节严重情形，发行人亦未因该等违法行为而被主管部门责
令停业、关闭。发行人受到处罚后，积极采取以下整改措施：
                          （1）委托第三方危
废处置单位进行危废处置；
           （2）后续危废转移严格履行相关备案和转移手续。该
等违法行为未导致严重环境污染或严重损害社会公共利益。
  有权机关无锡市生态环境局已出具《关于对〈关于商请为江苏亚太轻合金科
技股份有限公司出具说明的函〉的复函》，确认该违法行为属较轻阶次，属于从
轻的行政处罚。发行人已及时改正相关违法行为，并缴纳了全部罚款。
  因此，该项处罚不属于重大违法行为，未导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益。
  《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第六项和
第二款规定：
     “违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，
处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责
令停业或者关闭：（六）转移固体废物出省、自治区、直辖市行政区域利用未报
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备案的；有前款第一项、第八项行为之一，处五万元以上二十万元以下的罚款；
有前款第二项、第三项、第四项、第五项、第六项、第九项、第十项、第十一项
行为之一，处十万元以上一百万元以下的罚款；有前款第七项行为，处所需处置
费用一倍以上三倍以下的罚款，所需处置费用不足十万元的，按十万元计算。对
前款第十一项行为的处罚，有关法律、行政法规另有规定的，适用其规定。”
  亚航科技罚款金额属于前述规定的行政处罚自由裁量权限范围内的较低档
处罚标准，该违法行为未被相应处罚依据认定为情节严重情形，发行人亦未因该
等违法行为而被主管部门责令停业、关闭。发行人受到处罚后，后续严格履行危
废转移相关备案和转移手续。该违法行为未导致严重环境污染或严重损害社会公
共利益。
  有权机关无锡市生态环境局已出具《关于对〈关于商请为江苏亚太轻合金科
技股份有限公司出具说明的函〉的复函》，确认该违法行为属较轻阶次，属于从
轻的行政处罚。发行人已及时改正相关违法行为，并缴纳了全部罚款。
  因此，该项处罚不属于重大违法行为，未导致严重环境污染，严重损害社会
公共利益。
  综上所述，发行人最近 36 个月存在受到环保领域的行政处罚的情况，但均
不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法
行为，符合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关要求。
  十、核查程序及核查意见
  （一）核查过程及依据
  保荐机构及发行人律师就上述事项履行了如下核查程序：
次募投项目的经营模式和产品情况；
强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）《关于印发淘汰落后产能工作
考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）等法律法规和政策文件；
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国家产业政策；
能审查实施办法》等固定资产投资项目节能审查相关政策文件；
项目环境影响评价文件分级审批管理办法》《南通市建设项目环境影响评价文件
分级审批管理办法》《关于印发无锡市建设项目环境影响评价文件审批权限规定
的通知》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评
况说明》；
发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》（环发〔2012〕130 号）等
相关规定，核查本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是
否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求；
                              （锡政告〔2017〕
项目可行性研究报告，核查本次募投项目是否位于实施地人民政府根据《高污染
相应类别的高污染燃料；
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》等相关规定及本次募投项目实施主体
现有的排污许可证，查阅本次募投项目环境影响评价文件及环保行政管理部门出
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具的环评批复文件，核查本次募投项目是否需要取得排污许可证及是否存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
否属于相关名录范畴；
环境影响评价程序，核查本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量，核查募投项目所采取的环保措施、环保投入资金来源和金额、主要
处理设施及处理能力是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
保主管部门的网站，查阅了发行人及其重要控股子公司所属相关政府主管部门出
具的合规证明文件，核查发行人受到环保领域行政处罚的情况；查阅无锡市生态
环境局出具的行政处罚决定书、发行人出具的整改报告，并查阅处罚依据相关的
法律法规，对发行人最近 36 个月内存在的环保领域行政处罚是否构成重大违法
行为进行判断；
技股份有限公司出具说明的函〉的复函》。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
产投资项目节能审查意见；
次募投项目已按照《环境影响评价法》要求，以及《建设项目环境影响评价分类
相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；
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气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求；
划定的高污染燃料禁燃区内，但募投项目所用燃料动力主要为电力、天然气和水，
不属于禁止燃用的燃料，因此发行人募投项目均不存在拟在禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料的情形；
段，故现阶段无需（重新）申请取得排污许可证。本次募投项目符合国家产业政
策，已取得相应的环评批复文件，在落实各项环保措施及环保主管部门环评批复
意见的情况下，预计后续（重新）申请办理排污许可证不存在法律障碍。截至本
反馈意见回复出具日，募投项目未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定的情形；
管部门已出具环境影响评价批复，同意项目环境影响报告表中所列项目拟采取的
环境保护措施，项目所采取的环境保护措施及处理能力能够与募投项目实施后所
产生的污染相匹配；
大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为，符
合《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》相关要求。
  问题 2
  请申请人说明公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚
情况。请保荐机构和申请人律师对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办
法》第九条、第十一条第（六）项的规定发表核查意见。
  答复：
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  一、公司最近 36 个月内受到的处罚金额在 1 万元以上的行政处罚情况
  截至本反馈意见回复出具日，公司最近 36 个月内共受到 5 起处罚金额在 1
万元以上的行政处罚，均为环保领域行政处罚，具体情况参见本反馈意见回复“问
题 1”之“九、发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，根
据再融资业务若干问题解答要求，明确分析相关处罚依据，是否构成重大违法行
为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为”相关
内容。
  二、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条第（六）
项的规定
  根据《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个
月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：（一）违反证券法
律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（二）
违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的
行为……”第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证
券：……（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形……”
  鉴于相关处罚依据均未认定该等违法行为属于情节严重的情形，且行政处罚
机关无锡市生态环境局已出具复函，确认上述违法行为属较轻阶次，属于从轻的
行政处罚。同时，公司已针对该等违法行为进行积极整改或纠正，上述违法行为
未导致严重环境污染、未严重损害投资者的合法权益和社会公共利益。因此，上
述违法行为不属于情节严重情形，不构成重大违法行为。
  综上，公司本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条、第十一条
第（六）项的规定。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师就上述事项履行了如下核查程序：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件     反馈意见回复
及主管部门的网站查询相关信息；
明文件；
技股份有限公司出具说明的函〉的复函》。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人最近 36 个月内共受到 5 起处
罚金额在 1 万元以上的行政处罚，均为环保领域行政处罚，相关处罚依据未认定
该等违法行为属于情节严重的情形，且行政处罚机关无锡市生态环境局已确认上
述违法行为属较轻阶次，属于从轻的行政处罚；发行人上述违法行为未导致严重
环境污染、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益。因此，上述违法行为不
属于情节严重情形，不构成重大违法行为，本次发行符合《上市公司证券发行管
理办法》第九条、第十一条第（六）项的规定。
  问题 3
  根据申报文件，公司尚存在从无锡欣豪投资购买其位于无锡新区新锦路 102
号建筑面积共计 11,102.56 平方米的房产、土地尚未办理所有权证书。结合瑕疵
房产的形成原因、实际使用情况以及目前与无锡欣豪相关诉讼的进展情况说明，
上述情形是否对发行人的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核
查意见。
  答复：
  一、瑕疵房产的形成原因
  （一）《资产交易协议》签订及履行情况
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《关于使用部分超募资金建设精密模具与制造中心的议案》，同意公司先期租赁
欣豪投资房屋建设精密模具研发与制造中心，以满足公司铝挤压材生产对精密模
具的需要。
《关于收购资产的议案》，同意以自有资金 3,267 万元受让欣豪投资截止资产评
估基准日（2013 年 6 月 30 日）拥有的单项资产组合（位于无锡新区新锦路 102
号的全部房产和土地），以满足公司对精密模具经营的需要。
万元受让欣豪投资位于无锡市新区新锦路 102 号的全部房产和土地（以下简称
“标的资产”），双方对交易金额及付款安排约定如下：（1）本协议签署后受
让方向转让方支付 125.00 万元；（2）转让宗地所在地街道、新区经济发展局、
新区规划建设环保局、区国土局均签署同意此次转让的意见时，受让方向转让方
支付 2,642.00 万元；（3）标的资产之土地使用权和房屋所有权解除抵押且权证
均由转让方过户至受让方名下时，受让方向转让方支付余款 500.00 万元。
  《资产交易协议》签署后，发行人按照约定向欣豪投资支付了第一期、第二
期转让价款，共计 2,767.00 万元，双方办理了实物交接手续，标的资产于 2013
年起即由发行人实际控制并使用，但是由于标的资产已抵押给无锡农村商业银行
股份有限公司（抵押期限至 2017 年 7 月 12 日）以及欣豪投资自身结算的原因，
欣豪投资未能履行《资产交易协议》约定的交接义务，即在合同签署之日起 90
日内及发行人另给予的 30 日宽限期内办理过户手续。
凰集团及任志飞，并于 2019 年继续将标的资产抵押给凤凰集团。
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     期间，发行人多次与欣豪投资沟通办理过户手续事宜，欣豪投资亦多次出具
《说明和承诺函》，承认因其自身原因尚未办理过户手续，承诺其将尽快解除该
等抵押，将标的资产的相关手续和证照过户到发行人，并预计标的资产过户手续
的完成日期，但欣豪投资始终未能按照其出具的《说明和承诺函》办理标的资产
的过户手续。
     （二）标的资产目前存在的权利及限制情况
     根据无锡市自然资源和规划局于 2022 年 8 月 25 日出具的《无锡市不动产（房
屋）登记簿证明》，标的资产上存在以下权利及限制：
                            被担保主债权数额/最
序号      权利人     权利种类                                    债权确定期间
                             高债权额（元）
序号       来文单位            来文编号                  收文日期           限制内容
     综上，发行人已按约履行了相应的付款义务，但基于欣豪投资自身原因及标
的资产持续存在抵押、查封限制，故标的资产一直无法过户至发行人名下。
     二、诉讼最新进展情况
     南京市玄武区人民法院已于 2022 年 8 月 18 日开庭审理该案件，目前该案件
处于开庭审理阶段，截至本反馈意见回复出具日，南京市玄武区人民法院尚未作
出判决。
     三、发行人购买瑕疵房产不影响内控有效性，符合《上市公司证券发行管理
办法》第六条第（二）项相关规定
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  根据《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项：“公司内部控制制
度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部
控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷……”经核查，发行人购买
瑕疵房产不影响内控有效性，符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）
项相关规定，具体说明如下：
  （一）公司现有相关内部控制制度健全，不存在重大缺陷
  公司内部针对重大对外投资制定了《公司章程》《董事会议事规则》《重大
投资与财务决策制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》等制度文件，其
中针对对外投资的主要内控规定具体如下：
  第一百一十条 董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，
根据公司相关制度，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
  第一百一十三条 公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项建立相应的审查和决策程序等制度，
并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权
限的，应报股东大会批准。
  第四条 董事会行使下列职权：……(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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  第五条 本制度所称购买、出售、置换资产是指公司向其他企业进行购买、
出售、置换企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。
  第六条 公司对外投资、购买、出售、置换资产的审批应严格按照《公司法》
及其他有关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》等规定的权限履行审批程序……（一）公司拟对外投资、购买、出售、置
换资产、抵押借款、银行信贷等达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后
方可实施：1、公司与主营业务相关（包括主营业务所处行业、主营业务上下游
所处行业等）的对外投资、购买、出售、置换资产数额占公司最近一期经审计总
资产 30％以上的事项。2、公司与主营业务不相关的投资（不含风险投资）及资
产处置数额占公司最近一期经审计总资产 10%以上的事项。3、公司资产抵押、
借入资金金额及申请银行授信额度占公司最近一期经审计总资产 30％以上的，
应提交股东大会审议……公司与主营业务相关的对外投资、收购出售资产数额占
公司最近一期审计总资产 30％以内的，由公司董事会审批，包括但不限于购置
和建造固定资产、对主营业务和主营业务上下游等相关行业的企业进行不以上市
为目的的投资参股或控股等事项。
  第八条 印章的使用范围（一）凡属以公司名义内部发文、对外报出文件、
报表、对外开出证明、函件、授权等一律加盖公司公章，对一些特殊合同经批准
可加盖公章；
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  第九条 印章的使用程序（一）公司印章的使用一律采用先批准后盖章的方
式;……4、印章审批申请得到批准同意后，须盖章材料则可交印章保管人处盖章。
对须盖章的合同类材料，如有合同评审要求的须同时提供合同评审单，授权签订
合同人员须先在合同、协议上签好字。印章保管人在用印时必须逐项核对准确后
方可用印。
  第四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事会全体董事
保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏，并
就其保证承担连带赔偿责任；
  第十条 公司应披露临时报告的信息有：（一）董事会决议；……（六）公
司发生下列行为所涉及金额达到证券监管部门要求披露的标准：1、应披露的交
易：（1）购买或出售资产……
  （二）公司与欣豪投资之间的资产交易符合公司相关内部控制制度
  经核查，公司与欣豪投资之间的资产交易总价为 3,267.00 万元，根据公司
《重大投资与财务决策制度》的规定，该交易事项属于董事会的审批权限。公司
于 2013 年 7 月 9 日以书面方式发出召开第二届董事会第二十八次会议的通知，
并于 2013 年 7 月 12 日以通讯方式召开。本次会议应到董事 8 名，实到董事 8
名。会议由董事长周福海先生主持，会议以全体董事同意的表决结果审议通过了
《关于收购资产的议案》，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公
司章程》《董事会议事规则》的有关规定。
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  根据公司《印章管理制度》，凡属以公司名义内部发文、对外报出文件、报
表、对外开出证明、函件、授权等一律加盖公司公章。经核查，公司与欣豪投资
之间的《资产交易协议》均由交易双方法定代表人签名并加盖公司公章，相关用
印事项经公司内部相关审批，符合公司《印章管理制度》。
  公司根据《信息披露管理制度》，于 2013 年 7 月 16 日在巨潮资讯网公告
了《第二届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2013-060）、《关
于收购资产的公告》（公告编号：2013-061），准确、及时履行了与欣豪投资
之间的资产交易公告事项，符合公司对外信息披露相关制度要求。
  （三）公司定期进行内部控制自我评价并经由审计师出具内部控制鉴证报告
  发行人于 2014 年 3 月 29 日出具《江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2013
年度内部控制自我评价报告》，认为：“公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”、“根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。”
部控制审计报告》（苏公 W[2014]A343 号），认为：“亚太科技公司于 2013 年
效的财务报告内部控制。”
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  发行人于 2022 年 4 月 22 日出具《江苏亚太轻合金科技股份有限公司 2021
年度内部控制自我评价报告》，认为：“公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”、“根据公司非
财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。”
部控制鉴证报告》（苏公 W[2022]E1255 号），认为：“亚太科技按照《企业内
部控制基本规范》规定的标准于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。”
  综上所述，结合亚太科技与欣豪投资之间瑕疵房产纠纷与诉讼的过程，亚太
科技根据自身经营需求，基于诚实、信用原则履行了标的资产交易合同约定的相
关义务，虽然标的资产由于转让方原因后续一直未能过户，但是发行人在购买标
的资产时已经严格依照公司内控制度履行审议、用印程序并进行及时信息披露，
并对标的资产进行实际控制、占有并使用，公司相关内部控制制度健全，内部控
制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券发行管
理办法》第六条第（二）项相关规定。
  四、上述情形不会对发行人的生产经营和盈利能力持续性产生重大不利影响，
符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）、（六）项相关规定
  《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具有可
持续性，符合下列规定：……（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的
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取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在
可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项……”
   经核查，发行人与欣豪投资诉讼涉及的标的资产并非发行人重要资产，不属
于可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项，具体说明如下：
   （一）上述标的资产不构成发行人重要资产
   截至 2022 年 6 月 30 日，标的资产对应的房产、土地面积分别为 11,102.56
平方米、6,708.20 平方米，占发行人已取得不动产权证书的房产和土地使用权
总面积的比重分别 2.32%、0.86%，占发行人生产经营用房总面积的比例较小。
截至 2022 年 6 月 30 日，该房产的账面价值为 22,008,778.85 元，
                                            占发行人 2022
年 6 月末固定资产账面价值比例较低，仅为 1.45%。标的资产目前主要用于发
行人模具事业部相关设备的存放，未用于发行人主营业务相关的生产经营活动。
因此标的资产不构成能够影响发行人持续性经营的重要经营性资产，可替代性较
强，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
   （二）上述诉讼不会对发行人的持续经营、盈利能力造成严重影响
   报告期内，公司营业收入分别为 35.31 亿元、39.90 亿元、60.17 亿元和 31.47
亿元，实现净利润分别为 3.62 亿元、3.57 亿元、4.58 亿元和 1.85 亿元，经营
业绩具备可持续性且呈良好增长态势。发行人与欣豪投资的上述诉讼系发行人作
为原告为维护自身合法权益而提起，且不属于涉及发行人重要资产、核心技术或
其他重大权益的权属纠纷，不会对公司的持续经营、盈利能力产生严重不利影响。
   （三）控股股东、实际控制人已出具相关承诺函
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  控股股东、实际控制人周福海已于 2016 年出具《承诺函》，承诺“如果本公
司全资子公司霍夫曼目前使用的房产、土地因欣豪投资未能办理过户手续、或因
欣豪投资无法偿还贷款而被强制执行抵押权等原因导致该等房产和土地不能过
户，本人将承担亚太科技因此而造成的直接经济损失”。
  综上所述，报告期内公司经营业绩具备可持续性且呈良好增长态势，上述瑕
疵房产非发行人的重要资产，相关诉讼亦系发行人为维护自身合法权益作为原告
提起，即使法院不支持发行人的诉讼请求致使发行人未来不能够继续使用标的资
产，也不会对发行人持续经营、盈利能力产生重大不利影响，符合《管理办法》
第七条第（五）、（六）项相关规定。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构与发行人律师就上述事项履行了如下核查程序：
市土地登记簿证明，无锡市国土资源新吴分局出具的土地登记查询结果告知书；
子公司持有的不动产权证书；
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审计报告》《内部控制鉴证报告》。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
资产持续存在抵押、查封限制，标的资产一直无法过户至发行人名下；
反馈意见回复出具日，南京市玄武区人民法院尚未作出判决；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《上市公司证券
发行管理办法》第六条第（二）项相关规定；
见回复出具日，标的资产主要用于发行人模具事业部相关设备的存放，不构成能
够影响发行人持续性经营的重要经营性资产，可替代性较强，即使法院不支持发
行人的诉讼请求致使发行人未来不能够继续使用标的资产，也不会对发行人的生
产经营产生重大不利影响；另外，控股股东、实际控制人周福海已承诺承担亚太
科技因此而造成的直接经济损失。因此，上述情形不会对发行人的持续经营、盈
利能力产生重大不利影响，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（五）、
（六）项相关规定。
  问题 4
  根据申报文件，本次可转债募集说明书正文未约定违约情形、违约责任及其
承担方式等内容。请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关
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内容的披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定。请保荐机构及律
师发表核查意见。
  答复：
  一、请发行人补充说明，关于本次可转债违约情形、违约责任相关内容的
披露，是否符合《可转换公司债券管理办法》有关规定
  发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基
本情况”之“（六）违约责任”补充披露，具体如下：
  “（六）违约责任
募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
  （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应
付本金和/或利息；
  （2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）
项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影
响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额
百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内
仍未予纠正；
  （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债
的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本
次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
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  （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧
失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
  （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
  （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大
不利影响的情形。
  （1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；
  （2）在知晓发行人发生上述第 2 条第（1）项规定的未偿还本次可转债到
期本息的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追
究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产
等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的
情形下，受托管理人可以按照《可转换公司债券管理办法》的规定接受全部或部
分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组
或者破产的法律程序；
  （3）在知晓发行人发生上述第 2 条规定的情形之一的（第 2 条第（1）项
除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法
申请法定机关采取财产保全措施；
  （4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。
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  （1）如果发生第 2 条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个
连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可
转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本
金和相应利息，立即到期应付；
  （2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可
根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取
消加速清偿的决定：
数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或
本金、发行人根据受托管理协议应当承担的费用，以及受托管理人根据受托管理
协议有权收取的费用和补偿等；
豁免；
  （3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决
议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转
债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意
方为有效。
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按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延
支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件
承担相关责任造成的损失予以赔偿。
诺和保证（包括但不限于本次可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以
及本次可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）
或因发行人违反与受托管理协议或与本次可转债发行、上市交易相关的任何法律
规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费
用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），
发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人
或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托
管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本次可转债存续期间重大过
失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。
  受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争
议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民
法院通过诉讼解决。”
  二、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构与发行人律师就上述事项履行了如下核查程序：
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议》。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人已于《募集说明书》中补充披
露了本次可转债违约情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制等内容，符
合《可转换公司债券管理办法》的有关规定。
  问题 5
  根据申报文件，申请人本次募投项目之一“年产 200 万套新能源汽车用高强
度铝制系统部件项目”尚未取得土地使用权。请申请人说明相应用地的计划、取
得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的
风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
  答复：
  一、相应用地的计划，取得土地的具体安排、进度
  公司已于 2021 年 12 月 10 日与无锡国家高新技术产业开发区管理委员会（以
下简称“无锡高新区管委会”）签署《投资协议》，拟在无锡高新区 D23-1 地块
（长江东路以南、鸿祥路以东）实施本次可转债募投项目“年产 200 万套新能源
汽车用高强度铝制系统部件项目”，项目用地性质为工业用地，供地方式按国家
规定采取招拍挂方式获取土地使用权。
  根据无锡高新区管委会出具的《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司项目
用地进展的说明》，上述募投项目用地目前正在进行土地招拍挂筹备工作，土地
招拍挂程序预计 2022 年年内完成。
  综上，发行人已与无锡高新区（新吴区）进行多次沟通并达成意向、签署《投
资协议》，本次募投项目用地选址已完成，发行人后续将积极推进落实上述募投
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项目用地的招拍挂的竞拍摘地、签署土地出让合同及取得土地使用权证书等相关
事宜。
  二、是否符合土地政策、城市规划
  根据《新吴区国土空间规划近期实施方案土地利用总体规划图》
                             《投资协议》、
无锡高新区管委会出具的《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司项目用地进展
的说明》，无锡市新吴区长江东路以南、鸿祥路以东 D23-1 地块性质为工业用地。
  根据无锡市新吴区人民政府《无锡市新吴区国土空间规划近期实施方案》
（2021 年 2 月），“新吴区持之以恒实施产业强区战略，狠抓重大项目投入，
大力发展战略性新兴产业。巩固扩大物联网、集成电路、大数据、云计算等新一
代信息技术产业的领先优势，形成具有全球影响力数字经济高地。推进集成电路、
生物医药等优势产业加快发展，培育更多千亿级产业集群。加快装备制造、汽车
零部件等传统产业智能化改造，推动制造业加速向数字化、网络化、智能化方向
转型升级。”
  根据无锡市人民政府办公室《市政府办公室关于规范新型产业用地管理的通
知》（2022 年 2 月），“精准服务高端产业。新型产业用地实行产业准入制度，
物医药；优势产业：高端装备、高端纺织服装、节能环保、特色新材料、新能源、
汽车及零部件、软件与信息服务业；未来产业：人工智能、量子科技、化合物半
  公司上述募投项目生产产品为新能源汽车用高强度铝制系统部件，属于《产
部件”、“鼓励类九 有色金属 5、交通运输、高端制造及其他领域有色金属新
材料”，属于国家产业政策鼓励发展的产业领域，并已取得新吴区行政审批局的
项目备案证以及无锡市行政审批局的环评批复，符合区域产业规划要求。
  根据无锡高新区管委会出具的《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司项目
用地进展的说明》，“该项目意向地块符合国家产业政策、土地政策和无锡高新
区（新吴区）总体规划要求”。
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    综上，公司“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”用地符
合土地政策、城市规划。
    三、募投项目用地落实的风险
    根据发行人与无锡高新区管委会签署的《投资协议》，无锡高新区管委会将
积极协调发改、工信、商务、自规、住建、生态环境、应急管理、行政审批等相
关政府主管部门，从项目审批、土地招拍挂、开工建设到投产运营，为发行人提
供一站式行政服务支持，确保上述募投项目顺利实施。
    另外，根据无锡高新区管委会出具的《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公
司项目用地进展的说明》，上述募投项目用地预计于 2022 年年内完成土地招拍
挂程序，
   “亚太科技取得本次项目规划用地的土地使用权目前不存在实质性障碍”，
发行人后续亦将积极推进竞拍摘地手续及签订土地出让合同等手续。
    综上，上述募投项目符合所在区域产业发展规划，项目用地亦符合无锡市新
吴区土地利用总体规划，所在区域政府会积极协调相关部门推进用地取得事宜，
发行人预计取得募投项目用地不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法落实风
险较小。
    四、如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影
响
    根据无锡高新区管委会出具的《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司项目
用地进展的说明》，“无锡高新区（新吴区）具有符合该项目用地要求的土地储
备及用地指标。如亚太科技未能顺利取得上述项目用地，管委会将积极协调，全
力保障该项目取得符合土地政策、产业政策、城市规划等相关法规要求的地块”。
    综上，发行人上述募投项目用地将于政府部门完成相关审批后进行招拍挂，
根据《投资协议》及无锡高新区管委会出具的《关于江苏亚太轻合金科技股份有
限公司项目用地进展的说明》，无锡高新区管委会将积极协调相关政府主管部门，
保障上述募投项目顺利实施。若发行人未能取得上述募投项目用地，无锡高新区
管委会将积极协调其他符合要求的地块供发行人使用，发行人亦将尽快选取附近
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其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对上述募投项目的实施产生重
大不利影响。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师就上述事项履行了如下核查程序：
研究报告；
案、环评批复文件；
使用权规定》等相关法律法规，了解发行人取得募投项目用地的土地使用权需履
行的程序；
产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”用地是否符合用地规划及产
业政策；
项目用地进展的说明》；
地使用权的具体安排、进度及用地落实的风险和对策。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
资协议》，本次募投项目用地选址已完成，发行人后续将积极推进落实上述募投
项目用地的招拍挂的竞拍摘地、签署土地出让合同及取得土地使用权证书等相关
事宜；
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合土地政策、城市规划；
在区域产业发展规划，项目用地亦符合无锡市新吴区土地利用总体规划，所在区
域政府会积极协调相关部门推进用地取得事宜，发行人预计取得募投项目用地不
存在实质性法律障碍，募投项目用地无法落实风险较小；
于政府部门完成相关审批后进行招拍挂，无锡高新区管委会将积极协调相关政府
主管部门，保障上述募投项目顺利实施。若发行人未能取得上述募投项目用地，
无锡高新区管委会将积极协调其他符合要求的地块供发行人使用，发行人亦将尽
快选取附近其他可用地块或采取其他切实可行的措施，以避免对上述募投项目的
实施产生重大不利影响。
     问题 6
     请申请人说明，上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与
本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市
公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机
构和申请人律师核查并发表意见。
     答复：
     一、上市公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债
发行认购
     （一）认购意向
     截至本反馈意见回复出具日，持有发行人 5.00%以上股份的股东参与本次可
转债发行认购的情况如下：
序号     股东姓名   持股数量（股）        持股比例（%）       是否参与本次可转债发行认购
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      截至本反馈意见回复出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人员参与本
次可转债发行认购情况如下：
序号        姓名       担任职务          是否参与本次可转债发行认购
      （二）相关承诺
      针对发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管对本次可转债认购意向暂
未明确（视情况参与）的情况，上述主体已作出承诺如下：
转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严
格履行相应信息披露义务。若在公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女存在减持公司股票的情形，本人及
本人的父母、配偶、子女将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债认购；
子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至完成
后六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女不以任何方式减持所持有的公司股
份和认购的本次可转债；
委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的父母、配偶、子女出现违
反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
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券监管机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
  针对发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管对本次可转债明确不参与
的情况，上述主体已作出承诺如下：
偶、子女或委托其他主体参与公司本次可转债的发行认购。
束。若本人及本人的父母、配偶、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的
承诺情况，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。
  二、补充披露
  发行人已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“五、关于公司持股 5%
以上股东及董事、监事、高级管理人员是否参与本次可转债发行认购事宜的承诺”
及“第四节 发行人基本情况”之“十一、最近三年及一期公司及控股股东、实
际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况”之“（二）与本次发行相关的承
诺”中补充披露，具体如下：
  发行人持股 5.00%以上的股东、董事、监事及高级管理人员中，将视情况参
与认购者已出具承诺如下：
  “1.如公司启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可
转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严
格履行相应信息披露义务。若在公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日）
前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女存在减持公司股票的情形，本人及
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本人的父母、配偶、子女将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本
次可转债认购；
子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至完成
后六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女不以任何方式减持所持有的公司股
份和认购的本次可转债；
委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的父母、配偶、子女出现违
反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
券监管机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
  发行人持股 5.00%以上的股东、董事、监事及高级管理人员中，不参与本次
可转债认购者已出具承诺如下：
  “1.本人承诺将不参与公司本次可转债的发行认购，亦不通过本人的父母、
配偶、子女或委托其他主体参与公司本次可转债的发行认购。
束。若本人及本人的父母、配偶、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的
承诺情况，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
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管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求。”
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师就上述事项履行了如下核查程序：
本次可转债发行认购等事项出具的承诺。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
股东、现任董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转
债发行认购；
对是否参与本次可转债发行认购及减持情况出具承诺，承诺内容符合《证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，相关承诺内容已在本次发
行《募集说明书》中补充披露。
  问题 7
  申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务，募集资金是否投向房
地产业务。请保荐机构和律师核查并发表意见。
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     答复：
     一、申请人及控股、其他参股子公司是否从事房地产业务
     （一）发行人及其控股、其他参股子公司的经营范围及主营业务
     截至本反馈意见回复出具日，发行人共拥有 11 家控股子公司，1 家参股公
司。发行人及该等控股子公司、参股公司的经营范围及主营业务情况如下：
序号   公司名称   与发行人关系             经营范围或主营业务
                     有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、
                     汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、
                     生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营和代理
                     各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
                     进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
                          相关部门批准后方可开展经营活动）
                     航空合金材料、有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热
                     管、汽车零部件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
                     服务、生产及销售（不含国家限制及禁止类项目）；自营
                     和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
                     或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                     有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、铝合金异型
                     材、汽车零部件及其材料、铝合金锻铸件的研发、生产、
                     销售（不含国家限制及禁止类项目）；经营本企业自产产
                     品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅
                     （国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
                     （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                     活动）一般项目：生产性废旧金属回收（除依法须经批准
                       的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                     铝制品、有色金属合金（不含国家限制禁止类产品）的研
                     发、生产、销售及技术咨询与服务；铝的销售；自营和代
                     理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁
                     止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：生产性
                     废旧金属回收；再生资源加工；再生资源回收（除生产性
                     废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，
                         凭营业执照依法自主开展经营活动）
                     铝合金精密模锻件、耐蚀热交换器超精细铝铜合金材、交
                     通建筑等高性能有色金属复合材料及其相关产品的研究开
                     服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                               展经营活动）
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                    金属制品、汽车零部件、金属粉末、模具、工业自动控制
                    系统装置、通用设备、专用设备、电气设备的研发、生产、
                    销售、安装、维修、租赁及相关的技术咨询、技术转让、
                    技术咨询、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及
                    技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和
                    技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                              方可开展经营活动）
                    有色金属复合材料,铜铝合金材料（不含贵金属）的生产和
                    销售、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；自营
                    进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
                         相关部门批准后方可开展经营活动）
                    许可项目：进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
                    以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术
                    投资活动；金属材料批发；新型金属功能材料销售；企业
                    管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                              展经营活动）
                    新材料技术研发；有色金属合金制造；稀土功能材料销售；
                    新型金属功能材料销售；有色金属压延加工；有色金属铸
                    造；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；汽
                    车零部件研发；汽车零部件及配件制造；以自有资金从事
                    投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                            技术转让、技术推广
                    一般项目：新材料技术研发；汽车零部件研发；汽车零部
                    件及配件制造；金属材料制造；金属材料销售；高性能有
                    技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目
                        外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                    许可项目：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
                    为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
                    碎屑加工处理；新型建筑材料制造（不含危险化学品）（除
                    依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                                动）
                    一般项目：石墨及碳素制品销售；石墨及碳素制品制造；
                    高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；
                    合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电池
                    制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子
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                  元器件与机电组件设备销售；新材料技术研发。（除依法
                  须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  综上，发行人及其控股子公司、参股公司经营范围中均不包含“房地产开发”
或“房地产经营”等字样，主营业务亦不涉及任何房地产开发和经营等相关业务。
  （二）发行人及其控股子公司、参股公司不具备房地产开发企业资质
  根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第三十条的规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业……”；根据
《城市房地产开发经营管理条例（2020 第二次修订）》第二条的规定，“本条
例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基
础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”；
根据《房地产开发企业资质管理规定（2022 修正）》第三条的规定，“房地产
开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证
书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务”。因此，企业
开展房地产业务需要取得房地产开发资质等级证书，否则不得从事房地产开发经
营业务。
  综上，发行人及其控股子公司、参股公司未取得房地产开发、经营等资质证
书，不具备开展房地开发、经营资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。
  （三）发行人及其控股子公司、参股公司拥有的土地使用权及房产不涉及
房地产业务
  发行人及其控股子公司、参股公司，除亚通科技存在购买商品房用于员工宿
舍之外，拥有的土地使用权用途均为工业用地，其地上房产亦均为生产经营、办
公等公司主营业务或配套需求相关用途，不涉及房地产业务。
  （四）发行人及其控股子公司、参股公司不存在房地产开发经营相关业务
收入
  报告期内，发行人的主营业务一直为高性能铝挤压材的研发、生产和销售，
主营业务未发生变更，不存在从事房地产业务形成的经营性收入，不涉及房地产
开发、经营、销售等业务。
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  二、募集资金是否投向房地产业务
  发行人本次可转债募集资金拟投向以下项目：
           项目名称              项目主体      用地情况
年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项           已签署《投资协议》，项
                             亚太菱铝
目                                   目用地性质为工业用地
年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项
                             亚通科技
目                                   亚通科技现有土地，土地
航空用高性能高精密特种铝型材制造项目           亚通科技     用途为工业用地
年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目      亚通科技
  上述项目均为发行人主营业务范围内的建设项目，发行人本次可转债募集资
金不存在投入房地产的情况。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人律师就上述事项履行了如下核查程序：
统的公示信息及其他公开披露的信息；
行人及其控股子公司、参股公司拥有的房产、土地用途；
是否取得房地产开发企业资质；
相关的业务收入；
文件及相关股东大会、董事会会议等资料；
  （二）核查意见
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  经核查，保荐机构及发行人律师认为：
  发行人及控股、其他参股子公司未从事房地产业务，不存在募集资金投入房
地产的情况。
  问题 8
  请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
  请保荐机构和会计师发表核查意见。
  答复：
  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的具体情况
  （一）财务性投资及类金融业务的认定标准
  根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。”
  根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问答 15 的要求，
                                        “（1）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
                      （2）围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定
为财务性投资。
      （3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计
投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
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  根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问答 28 的要求，
                                        “除
人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他
从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。”
  （二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的情况
次可转换公司债券发行的相关议案，自本次董事会决议日前六个月（2021 年 10
月 28 日）至本反馈意见回复出具日，公司实施的或拟实施的财务性投资的情况
具体如下：
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资产业基金、并购基金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在对外拆借资金的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在委托贷款的情形。
  亚太科技合并范围内以及实际控制人控制的企业中均不存在财务公司，自本
次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不涉及以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
  （1）证券投资
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    本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司存在
 实施基金、股票、债券等证券投资的情形，具体情况如下：
    为提高资金使用效率，合理利用自有资金，增加资金收益，公司 2014 年经
 的情况下，设立证券投资账户进行证券投资。2018 年 6 月，经公司 2018 年第二
 次临时股东大会审议通过，上述证券投资额度调整为不超过 1.71 亿元，在此额
 度内循环使用，此后，公司基于 2018 年的证券投资方案进行续期调整，期间无
 新增初始投资，具体情况如下：
      内部审议程序           投资额度            有效期          是否新增初始投入
 注：公司于 2015 年 10 月 14 日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于使用自有资
 金进行证券投资相关进展的议案》        ，决议在已投入的初始投资金额为 2 亿元的基础上，不再
 新增初始投资金额。
    上述投资的投资品种包括境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，
 以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财
 产品，及公司董事会授权的其他证券投资项目。
 用自有资金进行证券投资方案调整的议案》，决定使用自有闲置资金进行证券投
 资的最高额度继续维持 1.71 亿元，在本额度范围内，用于证券投资的资金可循
 环使用，有效期延长至 2023 年 6 月 30 日。2022 年 5 月 17 日，2021 年度股东大
 会审议通过上述议案。公司实施的上述证券投资属于购买收益波动大且风险较高
 的金融产品，属于财务性投资。
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  公司于 2022 年 9 月 9 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调
整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，对本次发行的发行方案进
行了调整，从原拟募集资金不超过 133,000 万元（含 133,000 万元）调减为不超
过人民币 115,900 万元（含 115,900 万元），扣减上述财务性投资金额 17,100 万
元。
  针对上述财务性投资，亚太科技已出具以下承诺：
  “1、自本承诺函出具之日起，对公司第五届董事会第二十三次会议审议通
过的证券投资事项不再发生新的投资支出（包括不限于新增初始投资、新增证券
投资交易买入行为等）；对于截至本承诺函出具之日的上述剩余证券投资，后续
在考虑经营资金需求、投资预期等因素情况下逐步出售清理完毕；
次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内（两者以时间孰晚为准），亚太
科技不再从事证券投资。”
  （2）衍生品投资
  本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司董事
会、股东大会审议通过了开展外汇衍生品交易业务的有关议案，但公司未实际实
施上述交易，具体情况如下：
年度股东大会审议通过《关于开展外汇衍生品业务的议案》：为有效规避外汇市
场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效
率，合理降低财务费用，同意公司及全资子公司开展总金额不超过 2,000 万美元
的外汇衍生品交易业务，自股东大会审议批准之日起 12 个月内有效，上述额度
在期限内可循环滚动使用。
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年度股东大会审议通过《关于开展外汇衍生品业务的议案》：同意公司及全资子
公司开展总金额不超过 2,000 万美元的外汇衍生品交易业务，自股东大会审议批
准之日起 12 个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。
    公司董事会、股东大会虽审议通过了开展外汇衍生品交易业务的有关议案，
但公司在本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日未实
际实施上述交易。报告期内，公司出口销售收入分别为 33,934.82 万元、37,562.82
万元、
公司审议上述议案的主要目的是防范汇率大幅波动对公司出口销售业务造成不
良影响，合理降低财务费用，加强外汇风险管理，满足公司稳健经营的需求，系
风险管理手段，与公司的主营业务相关，不以获取短期投资收益为目的，不属于
财务性投资。
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司存
在购买铝锭期货合约产品的情形，具体情况如下：
期保值业务的议案》：由于 2021 年以来原铝市场价格波动较大，为锁定产品销售
价格和产品成本，有效降低原材料价格波动对公司正常经营的影响，在保证正常
生产经营的前提下，公司使用自有资金开展铝期货套期保值业务，业务期间为董
事会审议通过之日起一年内，公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币
本事项在董事会审议权限范围以内，无需提交股东大会审议。
    自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司于
               投入的保                                   期末持仓  期末可用
                         开仓数量       平仓数量        期末持仓
    时间         证金（万                                   占用保证 保证金（万
                         （吨）        （吨）         数量（吨）
                元）                                    金（万元）  元）
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  公司作为铝锭大宗商品的采购商，盈利能力会受到铝锭价格上升的不利影响，
经营中也存在不可避免的现货敞口风险，所以公司通过购买期货交易合约减少铝
锭价格波动所造成的不利影响，控制经营风险，且购买的衍生品种类仅限于与公
司原材料直接相关的铝锭期货合约，与公司的主营业务相关，并非仅为获取投资
收益，不属于财务性投资。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在投资金融业务的情形。
  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不
存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
  除前述证券投资业务外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈
意见回复出具日，公司与山西中碳新创科技有限公司、江苏中凯盛华环境工程有
限公司共同投资设立了亚太中碳，该投资系以获取技术为主要目的的产业投资，
符合公司主营业务及战略发展方向，具体情况如下：
  （1）亚太中碳的设立情况
  公司于 2022 年 7 月 18 日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于
拟签署〈投资协议〉的议案》，同意公司与山西中碳新创科技有限公司（简称“中
碳新创”）、江苏中凯盛华环境工程有限公司（简称“中凯盛华”）共同出资设立
亚太中碳（山西）新材料科技有限公司（简称“亚太中碳”）事宜签署《投资协
议》，亚太中碳注册资本为人民币 6,000 万元，其中公司出资人民币 2,700 万元，
持股比例为 45%。亚太中碳拟从事高性能碳/碳复合材料、中间相沥青基碳纤维
的研发、制造与销售等。
  （2）亚太中碳拟从事的主营业务及相关领域概况
  随着我国太阳能、风能、核能等新能源、航空航天、工业轻量化等产业的持
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件    反馈意见回复
续发展，对超高强度、超高导热碳/碳复合材料（主要为中间相沥青碳纤维增强
碳基体）提出了更高的要求。高品质合成沥青作为高级碳素材料的优质前驱体，
拥有十分广泛应用前景和迫切的现实需求。但是我国在制备高品质中间相沥青技
术方面远远落后于日本、欧美国家，高端合成沥青必须依赖于进口。中间相沥青
基碳纤维是国防工业、航空航天、能源（核能）、医学、高端精密装备等急需的
关键材料，被美日一致封锁。目前能够批量化生产中间相沥青基碳纤维的企业主
要包括美国氰特、日本三菱、日本石墨等。2019 年 12 月，工信部将中间相沥青
基碳纤维列入国家关键战略材料名录中。我国煤焦油资源丰富，以萘油、蒽油为
原料通过热聚合和卤素诱导法制作而得到的中间相沥青软化点适宜、可纺性能优
异、活性高，是制备高模量高导热系数的碳纤维和泡沫炭的理想原料，因此高品
质合成沥青制备技术的开发具有重大的现实意义。
  亚太中碳拟从事生产中间相碳材料、高性能中间相沥青基碳纤维、碳纤维/
铝复合材料、烯碳合金材料、3D 多孔碳、碳/碳复合材料、石墨烯、核工业石墨、
超高表面活性炭、碳微球、高端锂电池负极材料、超级碳纤维、烯碳合金等，能
有效解决国外对我国在航空航天、轻量化等领域先进材料制备方面的“卡脖子”
难题，解决国家关键战略材料的急需，积极响应了工信部将山西确立为国家碳基
新材料研发和产业化示范基地的规划部署。
  （3）本次设立亚太中碳符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性
投资
  公司本次拟持有亚太中碳 45%股权，共同投资方中碳新创拟持有亚太中碳
立亚太中碳，结合了双方在碳与铝各自领域的优势，未来将重点进行碳纤维/铝
复合材料、烯碳铝合金材料等方面的技术、产品研发，尽快实现碳纤维/铝复合
材料、烯碳铝合金材料的规模化量产，形成兼具轻量化、高抗拉强度的铝复合材
料，促进我国汽车轻量化、航空航天等产业发展。此外，本次投资设立参股公司
亚太中碳，旨在通过充分发挥各合作方优势，积极拓展沥青基碳纤维领域的产品
开发应用与进口替代，促进公司在航空航天、汽车等高性能、轻量化工业材料领
域连接更广泛的产业资源，有利于促进公司可持续健康发展，符合公司长期发展
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战略目标。
     根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 15，“围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并
购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展
方向，不界定为财务性投资。”
     综上所述，公司设立亚太中碳系以获取技术为主要目的的产业投资，符合公
司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
     除上述情况外，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复
出具日，公司不存在其他拟实施的财务性投资相关安排。
     （三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
     如上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，
公司存在实施初始投资额度为 1.71 亿元的基金、股票、债券投资的情形，相关
投资事项最早于 2014 年经股东大会审议通过并延续至今，公司始终在审议的投
资额度内进行相关业务交易，本次发行董事会决议日前六个月内至本反馈意见回
复出具日，公司未新增初始投资额度。
     截至 2022 年 6 月末，公司上述证券投资事项的账面价值为 13,497.44 万元，
具体情况如下：
          证券类型                 持仓市值（万元）
股票                                          10,975.32
货币基金                                         1,511.38
债券（含国债逆回购）                                   1,010.74
合计                                          13,497.44
     截至 2022 年 6 月末，公司审议通过的证券投资额度 1.71 亿元占最近一期末
公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 3.37%，最近一期末的证券投资账面
价值占最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的比例 2.66%，占比较小。
因此，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
     二、核查程序及核查意见
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     （一）核查程序
  保荐机构及发行人会计师履行的核查程序如下：
关董事会决议以及相关科目明细资料；
抽查部分理财产品合同；
息；
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
人存在实施证券投资额度为 1.71 亿元的基金、股票、债券投资的情形，针对上
述证券投资，经公司第六届董事会第二次会议审议，本次募集资金金额已扣除上
述 1.71 亿元证券投资额度；
财务性投资，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形。
  问题 9
  根据申请文件，申请人本次公开发行可转债拟募集资金 13.3 亿元，用于“年
产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产 1200 万件汽车用轻
量化高性能铝型材零部件项目”、
              “航空用高性能高精密特种铝型材制造项目”和
“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”。请申请人补充说明：（1）前募
项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，若存在，说明前
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募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理性，是否重复建设，
同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项目投资构成、效益核算
是否能够准确区分；
        （2）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算
依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（3）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否
存在置换董事会前投入的情形；
             （4）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有
产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理
性及新增产能消化措施；
          （5）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算
过程，效益测算是否谨慎；（6）“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部
件项目”将通过申请人控股子公司亚太菱铝作为实施主体，请说明亚太菱铝的中
小股东日本三菱铝业是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格和委托贷款的主
要条款（贷款利率）是否明确，是否存在潜在损害上市公司利益的情形。
    请保荐机构及会计师核查并发表意见。
    答复：
     一、前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形，
若存在，说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合理
性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性，两次募投项
目投资构成、效益核算是否能够准确区分
     （一）前募项目与本次募投项目的异同，是否存在相同或相似项目的情形
    公司本次募投项目和前次募投项目在产品类型、产品形态、应用领域对比如
下：
                                       产品
融资事项          项目名称         项目主要产品              产品应用领域
                                      形态阶段
                                               汽车（新能源
           年产 6.5 万吨新能源   新能源汽车用铝挤压
           汽车铝材项目         材
公开发行                                             域）
股票         年产 4 万吨轻量化环    轻量化环保型铝合金
                                       铝挤压材    主要为汽车
           保型铝合金材项目       材
                                      铝制深加工产
开发行可       汽车用高强度铝制系      系统组件、门槛梁系            汽车细分领
                                        品
转换公司       统部件项目          统组件、下车身型材              域）
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债券                      组件、三电系统部件
                        等
        年产 1200 万件汽车    汽车轻量化铝制副车
                                    铝制深加工产
        用轻量化高性能铝型       架零件、防撞梁、门             汽车
                                      品
        材零部件项目          槛梁、吸能盒等
        航空用高性能高精密       高性能高精密特种铝
                                     铝挤压材    航空航天
        特种铝型材制造项目       型材
        年产 14000 吨高效高   高效高耐腐家用空调
                                    铝挤压材初加   白色家电（家
        耐腐家用空调铝管项       用直管、盘管、内齿
                                     工产品      用空调）
        目               管
     本次“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”以及“年产
均属于汽车领域，区别在于前次募投项目的产品形态为铝挤压材，而本次募投项
目的产品为基于铝挤压材的深加工形态，即最终产成品为汽车零部件、组件，下
游直接配套客户以大型一级汽车零部件供应商、整车厂为主。
     本次“航空用高性能高精密特种铝型材制造”项目、“年产 14000 吨高效高
耐腐家用空调铝管项目”产品与前募项目产品形态为铝挤压材或铝挤压材初加工
产品，区别主要在于前募项目的产品铝挤压材应用领域为汽车行业，而本次上述
两个项目的下游应用领域为航空航天及白色家电领域，产品应用领域及具体场景
的不同使得各项目产品的技术工艺、参数标准与前募项目的产品亦在一定差异。
           本次募投项目与前次募投项目联系与区别示意图
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  综上所述，公司本次募投项目与前次募投项目在产品类型、产品形态阶段、
下游应用领域等方面存在差异，不存在产品及应用领域均相同或相似项目的情形。
  （二）说明前募项目未完工的情况下进行本次募投项目建设的必要性及合
理性，是否重复建设，同一或相似项目再次融资的必要性、合理性
  截至本反馈意见回复出具日，公司前次募投项目之“年产 4 万吨轻量化环保
型铝合金材项目”已完工并实现新增 4 万吨轻量化环保型铝合金材的生产能力，
“年产 6.5 万吨新能源汽车铝材项目”主体工程已完成并实现新增 5 万吨汽车用
铝挤压材生产能力。公司前次募投项目实施目的在于加强公司汽车领域铝挤压材
的产能布局，进一步发挥产能优势，在提升规模效益的同时，也为后续实施横、
纵向产业延伸战略奠定产能基础。
  公司前次 2017 年非公开发行募投项目中，“年产 6.5 万吨新能源汽车铝材
项目”的实施主体为母公司亚太科技，实施地点为无锡高新区 D26 地块（金马
路以西、里河路以北），“年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目”的实施主体
为亚通科技，实施地点位于南通市海安经济技术开发区海防路 29 号。
  本次“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”的实施主体为
控股子公司亚太菱铝，项目实施地点为无锡市新吴区 D23-1 地块（该土地使用权
证书尚在办理中），本项目新增土地面积约为 71.1 亩，总计新增建筑面积 99,188.9
平方米，项目厂房拟新建，设备拟新购置。
  本次“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航空用
高性能高精密特种铝型材制造”项目、“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管
项目”的实施主体均为全资子公司亚通科技，实施地点为南通海安经济技术开发
区海防路的亚通科技现有厂区西侧地块实施，项目土地已购置，厂房拟新建，设
备拟新购置。
  因此，本次募投项目的厂房、设备投入均为新建、新购置，不存在与前次募
投项目共用生产厂房及生产设备的情况，不构成重复建设。
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  公司前次募投项目投资建设重点在铝挤压材的产能扩张与布局，提升产能规
模效益，本次可转债募投项目一方面在汽车领域实施纵向产业延伸，发展汽车零
部件、组件产品深加工业务，另一方面也将技术工艺与产品进行应用领域的横向
拓宽，逐步开拓航空航天、家用空调市场，符合国家产业政策。本次募投项目实
施符合国家产业政策及公司长期发展战略，具有必要性、合理性，具体分析如下：
  （1）本次募投项目符合公司发展战略和市场拓展计划
  从长期目标上看，公司未来将抓住汽车、航空航天、轨道交通、海洋工程等
高端铝材应用行业的新发展带来的机遇，立足国内市场，稳步扩大全球市场份额，
并最终成为全球轻量化合金材料质量最优、市场份领先的供应商。
  随着我国工业环境趋于成熟，产业发展趋势正由单一产品供应向整体方案解
决转型，企业应该通过提供更优质的服务、更完整的综合解决方案来更好地服务
终端客户、培育新的利润点和增值空间，公司将充分发挥自身在各领域多年来累
积的品牌及口碑优势，通过多样化的发展战略实现产业链的延伸、盈利能力的提
高以及客户服务能力的升级。公司计划在未来三到五年实现约 40~50 万吨的高性
能铝挤压材产能、年产 300~500 万套高强度轻量化系统铝制零部件产能的规模布
局；不断加强人才储备及管理效率，同时充分利用资本市场及上市公司平台优势，
促进公司在产业变革发展的潮流中继续做大做强。
  公司积极探索和研究铝挤压材的下游应用领域，凭借多年对高性能铝挤压材
在汽车领域的应用理解，公司将充分把握汽车领域行业变革发展的历史机遇，不
断开拓新能源汽车市场，同时持续推进高性能铝挤压材在航空航天、军民融合、
空调行业、海洋工程等新兴领域的应用。同时，公司充分发挥产能规模、产品开
发交付能力、运营管理效率等优势为公司产品在国内及国际市场的拓展提供有力
保障。公司通过对铝挤压材产品应用、产品结构、附加值水平的逐步优化，对新
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能源汽车零部件智能车间项目等业务的持续推进和优化，公司将持续致力于未来
盈利能力、市场空间的提升。
  综上所述，本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司主营业
务在横向拓宽至航空航天、白色家电领域的同时亦将延伸至铝合金深加工领域，
公司通过产业链延伸与拓宽促进了产品矩阵结构升级、优化产业布局，提升产品
附加值与企业整体经济效益，增强公司核心竞争力，为公司未来在新能源汽车、
航空航天等战略新兴领域实施国产替代战略、积极参与国内外市场竞争打下坚实
基础。
  （2）本次募投项目符合国家产业政策
  公司本次募投项目符合国家汽车轻量化、新能源、航空航天、先进材料等相
关产业政策，具体参见本反馈意见回复“问题 1”之“一/（三）本次募投项目符
合国家产业政策”相关回复。
  （3）本次募投项目下游市场空间广阔、发展前景良好
车用轻量化高性能铝型材零部件项目
  ① 我国汽车行业长期平稳向好的基本面不变，汽车轻量化趋势带动单车用
铝量持续提升
  根据中汽协数据，2021 年我国乘用车产销分别完成 2,140.8 万辆和 2,148.2
万辆，同比分别增长 7.1%和 6.5%，继续蝉联全球第一。展望未来，稳字当头、
稳中求进为我国宏观经济新格局，稳定增长、结构优化成为我国经济新旋律，汽
车行业长期平稳向好的基本面不变。
  汽车轻量化是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的
整备质量，从而提高汽车的动力性，是实现汽车节能减排、提升续航的重要途径。
铝的密度约为钢材的 30%，属于轻质金属，汽车每使用 1 千克铝，可降低自身质
量 2.25 千克，使用铝合金替代钢材可有效减轻汽车重量，且强度等各项指标满
足替代钢材的需求，是理想的汽车轻量化材料。根据美国铝业协会、CM Group
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发布的报告，中国在内燃机车型上单车用铝量预计将从 2020 年的 136.4kg/台增
加至 2030 年的 222.8kg/台，新能源汽车单车用铝量预计将从 2020 年的 157.9kg/
台增长至 2030 年的 283.5kg/台，至 2030 年中国汽车行业总体用铝量增长至 2030
年的 1,070 万吨。
   ② 新能源汽车市场高速发展，配套零部件需求快速增长
   近年来，我国大力发展绿色低碳产业，随着新能源汽车产业链快速发展和相
关技术的日益成熟，在节能减排及全球“双碳”的背景下，新能源汽车渗透率快
速提高。根据工信部数据，2015-2021 年我国新能源汽车销量复合增长率达
期增长，产销量再创新高，分别完成 354.50 万辆和 352.05 万辆，同比分别增长
达 59 万辆、59.6 万辆，同比均增长 1.3 倍，新能源汽车产销再创新高，市场占
有率达到 23.8%。由于新能源汽车的轻量化需求明显，新能源汽车的单车用铝量
显著高于传统燃油车；根据 Ducker Frontier 研究表明，2020 年北美市场纯电车
型的单车用铝量较传统燃油汽车高出 40%。未来随着新能源汽车产销量的快速增
长叠加轻量化渗透率提升，新能源汽车的铝制零部件需求将快速增长。
   ③ 国产替代进程加速，替代需求空间前景广阔
   汽车行业市场竞争激烈，整车厂及汽车零部件企业力图通过控制成本维持利
润率，对于原先进口的零部件及组件，在产品质量和性能相同的情况下，逐渐开
始选择具备价格优势的本土供应商，汽车零部件的国产化替代趋势不断加快。汽
车零部件国产化的浪潮为具备先进制造能力的本土企业提供了良好发展机遇。本
土企业凭借本土化、成本、交付响应等方面的优势以及所积累的先进行业技术，
已逐步进入合资汽车品牌的供应商体系，获得更多客户资源，进而扩大市场影响
力，促进本土企业的规模化发展。在汽车产业国产化进程加速的行业背景下，本
次汽车零部件深加工募投项目亦将受益国产化进程加速所创造的替代市场需求，
促进项目实现良好效益。
   根据《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》、美国铝业协会数据，至 2030
年，我国汽车产销量预计将达 3,800 万辆，国内乘用车平均单车用铝量达 242.2kg，
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铝挤压材及零部件占汽车总用铝量的比例约 15%，据此测算 2030 年国内汽车铝
挤压材及零部件的市场需求总量将超过 130 万吨，具体测算如下：
             项目                       2025 年          2030 年
汽车产销规模（万辆）a                           3,200.00        3,800.00
单车用铝量（kg/辆）b                           187.1           242.2
铝挤压材用量占单车用铝量比例 c                       15%              15%
铝挤压材及零部件需求测算（万吨）d=a
×b×c
资料来源：汽车产销规模源自《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，国内乘用车单车用铝
量及铝挤压材占比源自美国铝业协会、CM Group《Assessment of Aluminium Usage in China’s
Automobile Industry 2016~2030》。
   综上所述，我国作为全球汽车产业链的核心国家之一，汽车及汽车零部件产
业发展已进入成熟期，汽车行业长期平稳向好的基本面不变，未来在新能源汽车
快速渗透、轻量化技术路线推行以及汽车零部件国产替代进程加速的行业背景下，
本募投项目市场空间广阔、充足。
   随着我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，近年来加之电子商务和
快递物流业持续快速增长等有利因素影响，中国已逐步发展成为全球民用航空市
场核心国家之一。根据波音公司发布的《Commercial Market Outlook 2021-2040》
预测，中国未来20年内将成为全球最大民用飞机市场，至2040年，中国民用航空
客运量将占全球总客运量的20%，民用航空市场规模预计超过1.8万亿美元。从民
用航空装备上看，中国作为世界最大的航空装备市场之一，民航装备产业的发展
却较为落后，干线客机主要来源于波音和空客。为推动我国民机发展，国务院批
准组建了中国商用飞机有限责任公司，统筹干线飞机和支线飞机发展。根据中国
商飞官网信息，2017年5月，中国首架自研的大型干线客机C919成功首飞，成为
我国民航飞机国产化进程的重要里程碑事件，C919已累计获取客户订单超800架；
ARJ-21新支线飞机已正式投入航线运营，已累计获取客户订单超600架；C929研
制项目已正式启动。
   在军用航空方面，我国军用航空国产化道路数十年发展，已具备战斗机、运
输机、武装直升机/运输直升机、教练机等多机种系列飞机的研制能力。但与美
俄等军事大国相比，我国的军用航空仍有较大发展空间。根据《飞行国际》杂志
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发布的《World Air Forces 2022》，截至2021年末，美国现役军机总计13,246架，
在全球现役军机中占比约为25%，俄罗斯现役军机总计4,173架，在全球现役军机
中占比约为8%，我国军机保有量总计3,285架，在全球现役军机中占比约为6%。
由此可见，我国军机在数量上仍然有较大空间亟待填补。在我国对军工产业发展
的日益重视、国防科技建设步伐加快等新催化剂影响下，我国军工行业大受重视，
作为军事装备的重要组成，军用飞机市场将随之受益。
        航空制造业是典型的高技术壁垒、高附加值的高端制造产业，其行业进步对
国民经济的高质量运行有明显的提升效应。在产业升级的大背景下，我国正积极
推进以C919、C929、ARJ-21等为代表的国产大飞机制造业，未来民用航空产业
链国产化空间广阔。随着民用大飞机产业链国产化提速，未来航材国产化将成为
我国民用航空市场增长的重要驱动力，相关产业也将迎来良好发展机遇。
        高性能铝材作为航空飞机的关键部件材料，主流民用飞机中使用的铝合金占
飞机净质量的70%以上1，根据中国有色金属加工协会的统计，在航空器消耗的
铝合金中，铝挤压材（管、棒、型、线）用量约占28%。随着国家航空产业链国
产化提速，国内的高性能铝材行业也将迎来快速发展，根据浙商证券研究数据，
预计到2025年我国航空用铝量将超过10万吨，自主化率超过90%，按铝挤压材占
总体航空用铝量25%测算，我国航空用铝挤压材年需求量将超过2万吨，本募投
项目下游市场空间良好。
        根据国际铜研究组织（ICSG）数据，我国是全球最大的铜消费国，2020年
精炼铜消费超过1,400万吨，占全球比重超过50%，但铜的储量却不高，对于铜精
矿的需求量只能依靠大量进口才能满足。铜是空调使用最广泛的制冷管路材料，
我国的空调产业年用铜量超百万吨，近年来铜价大幅波动亦对空调成本产生扰动。
基于上述背景，空调用铜替代需求日益迫切。
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  经过近年来行业内的持续工艺研发和实践，“铝代铜”成为行业内最为认可
的技术替代方案。铝合金材料在防腐蚀、防渗漏、抗压、可塑性、热交换性等方
面以可达到或接近铜的特性。技术层面，铝具有轻量化、制冷剂充注量小、可回
收性好、可燃制冷剂应用范围加大等优势，对空调制冷技术升级有巨大的推动作
用；产业层面，由于铝价仅为铜价1/3，“铝代铜”可有效抵消铜价上涨影响，
对优化和稳定产业链、供应链有积极作用，推动行业良性发展及产业结构升级，
提高我国空调产品竞争力，并惠及消费者；社会效益层面，铝材具备制冷剂充注
量小、可回收性好等优势，更为契合节能环保技术路线。
  根据金田铜业、安泰科公开数据，2019 年我国平均每台空调用铜量约为 8.5
千克，按照 2021 年家用空调产量 1.6 亿台测算，2021 年家用空调铜材消费量超
过 100 万吨，按铝材替代铜材十分之一的应用场景测算，空调“铝代铜”的替代
市场空间超 10 万吨。因此，铝材料未来在空调市场的潜在替代需求空间广阔。
  综上所述，本次募投项目下游市场空间广阔，符合国家产业政策及公司长期
发展战略，具有必要性、合理性。
  （三）两次募投项目投资构成、效益核算是否能够准确区分
  公司前次及本次募投项目均编制了单独的可行性研究报告，列明了其建设内
容、投资构成、设备清单等；公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的
存储、使用、变更、管理与监督等事项作了较为具体、详细的规定。根据《募集
资金管理制度》规定，公司募集资金实施专户存储制度，募集资金存放于董事会
决定的专户集中管理，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户，
募集资金专款专用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。在实施
募投项目时，公司对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情
况和募集资金项目的投入情况。因此各次募投项目投资构成能够准确区分。
  本次募投项目之“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”的
实施主体为公司新设控股子公司亚太菱铝，因此该项目投资构成及效益核算能够
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独立核算并准确区分于前次募投项目。“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型
材零部件项目”、“航空用高性能高精密特种铝型材制造”项目、“年产14000
吨高效高耐腐家用空调铝管项目”实施主体为亚通科技，相关募投项目的实施位
于独立地块，并已取得土地使用权证书（苏（2021）海安市不动产权第0003032
号），新增不动产、采购设备、新设生产线、原材料使用、设备折旧和人工等成
本能够按照项目进行归集并单独核算。从销售端看，本次南通地区募投项目产品
的形态阶段、下游应用领域与前次“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”产
品存在差异，相关募投项目的销售收入可以通过建立辅助核算方式进行单独核算，
因此，南通地区募投项目的收入、成本及效益核算能够准确区分。
  综上所述，各次募投项目投资构成和效益核算能够准确区分。
   二、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
十四次会议、2022年第二次临时股东大会及第六届董事会第二次会议审议，公司
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币115,900万元（含
                                                      单位：万元
                                                      募集资金
     项目名称           项目主体        项目建设地    投资总额
                                                      拟投资额
年产 200 万套新能源汽车用高
                    亚太菱铝        无锡市新吴区    58,000.00    48,000.00
强度铝制系统部件项目
年产 1200 万件汽车用轻量化                南通市海安经
                    亚通科技                  40,000.00    35,000.00
高性能铝型材零部件项目                     济技术开发区
航空用高性能高精密特种铝                    南通市海安经
                    亚通科技                  30,000.00    12,900.00
型材制造项目                          济技术开发区
年产 14000 吨高效高耐腐家用               南通市海安经
                    亚通科技                  20,000.00    20,000.00
空调铝管项目                          济技术开发区
       合计            -            -      148,000.00   115,900.00
   （一）年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目
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         本项目计划投资总额58,000.00万元，其中建设投资为50,489.83万元，铺底流
动资金为7,510.17万元，项目建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+
安装工程费）、工程建设其他费用及预备费等。
         本募投项目的投资构成明细及占比、投资支出性质具体情况如下：
                                                                  单位：万元
                                           拟投入募集资金               是否属于资本性
序号          工程和费用名称         投资总额
                                             金额                     支出
             合计              58,000.00           48,000.00          -
         根据上表，“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”中，除
铺底流动资金以外的固定资产投入、无形资产投入以及预备费均拟进行资本化，
拟投入募集资金金额为 48,000.00 万元。
         （1）建筑工程费
         本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据
厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间厂房高度、地坪等要
求，并参考当地类似工程进行估算。本项目建筑工程分为主要建筑物、总图工程
等，工程费用合计为 18,354.40 万元，具体构成如下：
序号              建筑名称   单位        数量             单价（元）            金额（万元）
            小计         -         99,188.90                   -      17,858.80
            小计         -                    -                -          495.60
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          合计             -              -              -           18,354.40
       （2）设备购置费
       本项目设备投资总计 25,820.00 万元，购置的设备主要分生产设备、环保设
备和公辅设施类等设备，共计 155 台（套）；其中，生产类设备 149 台（套），
环保和公辅设施类设备 6 套。项目设备投资明细如下：
                                                                  单位：万元
序号                设备名称              单位      数量        单价            总价
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                   小计                -    148          -    23,490.00
                   合计                -    149          -    23,790.00
                   合计                -        6        -     2,030.00
                   总计                -    155          -    25,820.00
       （3）安装工程费
       本项目生产设备安装工程费按设备到厂价格的 3%估算，环保和公用工程等
设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂价格的 20%估算，
安装工程费合计为 1,119.70 万元。
       （4）工程建设其他费用
       本项目工程建设其他费用包括土地费用、建设单位管理费、勘察设计费、工
程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费、工程前期工作费
等，费用合计为 4,695.83 万元。费用测算依据及过程具体如下：
序号        工程建设其他费用                 测算依据              金额（万元）
              合计                    -                        4,695.83
       （5）预备费
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     本项目预备费用投资总额 499.90 万元，为基本预备费，未考虑涨价预备费。
基本预备费按建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和
工程建设其他费用之和的 1.0%测算。
     （6）铺底流动资金
     本项目铺底流动资金计划金额为 7,510.17 万元，系采用分项详细估算法，参
照同行业应收账款、存货、现金等流动资金的运转情况，并综合考虑未来项目在
建成投产后至达产期间应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产与应付账款、
预收账款等经营性流动负债的差额（即对项目营运资金的需求）而测算得到。
     （二）年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目
     本项目计划投资总额 40,000.00 万元，其中建设投资为 34,439.30 万元，铺底
流动资金为 5,560.70 万元，项目建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置
费+安装工程费）、工程建设其他费用及预备费等。
     本募投项目的投资构成明细及占比、投资支出性质具体情况如下：
                                                       单位：万元
                                      拟投入募集资金        是否属于资本性
序号      工程和费用名称        投资总额
                                        金额              支出
         合计               40,000.00      35,000.00      -
     根据上表，年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目中，除铺
底流动资金以外的固定资产投入、无形资产投入以及预备费均拟进行资本化，拟
投入募集资金金额为 35,000.00 万元。
     （1）建筑工程费
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    本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据
厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间厂房高度、地坪等要
求，并参考当地类似工程进行估算。本项目建筑面积 28,298.00 平方米，平均单
价按 2,700.00 元/平方米估算，工程费用合计为 7,640.46 万元。
    （2）设备购置费
    本项目设备投资为 23,795.00 万元，购置的设备主要分生产设备、辅助设备、
环保及安全卫生和公辅设施类等设备，共计 244 台（套）。其中：生产类设备
项目设备投资明细如下：
                                                       单位：万元
 序号               设备名称      单位      数量        单价         总价
               小计               -    217           -    21,100.00
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               小计               -       22           -     1,200.00
               合计               -       239          -    22,300.00
               合计               -           5        -     1,495.00
               总计               -       244          -    23,795.00
      （3）安装工程费
      本项目生产设备安装工程费按设备到厂价格的 7.5%估算，环保和公用工程
等设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂价格的 20%估算，
安装工程费合计为 1,881.50 万元。
      （4）工程建设其他费用
      本项目工程建设其他费用包括软件、建设单位管理费、勘察设计费、工程监
理费、办公及生活家具购置费、职工培训费、工程前期工作费等，费用合计为
序号        工程建设其他费用              测算依据               金额（万元）
           合计                       -                       781.36
      （5）预备费
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     本项目预备费用投资总额 340.98 万元，为基本预备费，未考虑涨价预备费。
基本预备费按建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和
工程建设其他费用之和的 1.0%测算。
     （6）铺底流动资金
     本项目铺底流动资金计划金额为 5,560.70 万元，系采用分项详细估算法，参
照同行业应收账款、存货、现金等流动资金的运转情况，并综合考虑未来项目在
建成投产后至达产期间应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产与应付账款、
预收账款等经营性流动负债的差额（即对项目营运资金的需求）而测算得到。
     （三）航空用高性能高精密特种铝型材制造项目
     本项目计划投资总额 30,000.00 万元，其中建设投资为 28,410.27 万元，铺底
流动资金为 1,589.73 万元，项目建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置
费+安装工程费）、工程建设其他费用及预备费等。
     本募投项目的投资构成明细及占比、投资支出性质具体情况如下：
                                                     单位：万元
                                     拟投入募集资金        是否属于资本性
序号      工程和费用名称        投资总额
                                       金额              支出
         合计              30,000.00      12,900.00      -
     根据上表，航空用高性能高精密特种铝型材制造项目中，除铺底流动资金以
外的固定资产投入、无形资产投入以及预备费均拟进行资本化，拟投入募集资金
金额为 12,900.00 万元。
     （1）建筑工程费
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     本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，其中主要建筑物单位造价根据
厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间厂房高度、地坪等要
求，并参考当地类似工程进行估算。本项目建筑工程分为主要建筑物、总图工程
等，工程费用合计为 11,126.65 万元，具体构成如下：
序号        建筑名称          单位         数量          单价（元）              金额（万元）
        小计              -         103,406.50                           10,340.65
        小计              -                  -                  -          786.00
        合计              -                  -                  -        11,126.65
     （2）设备购置费
     本项目设备投资为 13,275.00 万元，购置的设备主要分生产设备、环保及安
全卫生和公辅设施类等设备，共计 32 台（套）。其中：生产类设备 26 台（套），
环保及安全卫生和公辅设施类设备 6 套。项目设备投资明细如下：
                                                                      单位：万元
 序号              设备名称              单位          数量           单价          总价
              小计                       -            26            -    12,340.00
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           小计                  -           6   -      935.00
           合计                  -       32      -    13,275.00
     （3）安装工程费
     本项目生产设备安装工程费按设备到厂价格的 5%估算，环保和公用工程等
设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂价格的 20%估算，
安装工程费合计为 804.00 万元。
     （4）工程建设其他费用
     本项目工程建设其他费用包括土地费用、建设单位管理费、勘察设计费、工
程监理费、工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费、工程前期工作费
等，费用合计为 2,923.33 万元。费用测算依据及过程具体如下：
序号     工程建设其他费用                测算依据            金额（万元）
         合计                        -                 2,923.33
     （5）预备费
     本项目预备费用投资总额 281.29 万元，为基本预备费，未考虑涨价预备费。
基本预备费按建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和
工程建设其他费用之和的 1.0%测算。
     （6）铺底流动资金
     本项目铺底流动资金计划金额为 1,589.73 万元，系采用分项详细估算法，参
照同行业应收账款、存货、现金等流动资金的运转情况，并综合考虑未来项目在
建成投产后至达产期间应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产与应付账款、
预收账款等经营性流动负债的差额（即对项目营运资金的需求）而测算得到。
     （四）年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目
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     本项目计划投资总额 20,000.00 万元，其中建设投资为 16,458.71 万元，铺底
流动资金为 3,541.29 万元，项目建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置
费+安装工程费）、工程建设其他费用及预备费等。
     本募投项目的投资构成明细及占比、投资支出性质具体情况如下：
                                                        单位：万元
                                     拟投入募集资金          是否属于资本性
序号      工程和费用名称        投资金额
                                       金额                支出
         合计              20,000.00      20,000.00        -
     根据上表，年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目中，除铺底流动资金
以外的固定资产投入、无形资产投入以及预备费均拟进行资本化，拟投入募集资
金金额为 20,000.00 万元。
     （1）建筑工程费
     本项目主要新建 1 座生产厂房，建筑面积为 10,075.80 平方米，建筑单价根
据厂址地质情况、各建筑物结构型式、建筑物基础类型、车间厂房高度、地坪等
要求，并参考当地类似工程按 2,700.00 元/平方米进行估算，工程费用合计为
     （2）设备购置费
     本项目设备投资为 11,950.00 万元，购置的设备主要分生产设备、环保及安
全卫生和公辅设施类等设备，共计 60 台（套）。其中：生产类设备 46 台（套），
环保及安全卫生和公辅设施类设备 14 套。项目设备投资明细如下：
                                                        单位：万元
 序号            设备名称         单位        数量         单价          总价
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               小计               -       46           -    13,080.00
               小计               -       14           -     1,570.00
               合计               -       60           -    11,950.00
     （3）安装工程费
     本项目生产设备安装工程费按设备到厂价格的 9%估算，环保和公用工程等
设施的安装工程费包括线路和管道的敷设费用，按其设备到厂价格的 20%估算，
安装工程费合计为 1,248.20 万元。
     （4）工程建设其他费用
     本项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、
工程保险费、办公及生活家具购置费、职工培训费、工程前期工作费等，费用合
计为 377.09 万元。费用测算依据及过程具体如下：
序号        工程建设其他费用              测算依据               金额（万元）
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    序号     工程建设其他费用                         测算依据                    金额（万元）
               合计                               -                         377.09
         （5）预备费
         本项目预备费用投资总额 162.96 万元，为基本预备费，未考虑涨价预备费。
    基本预备费按建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和
    工程建设其他费用之和的 1.0%测算。
         （6）铺底流动资金
         本项目铺底流动资金计划金额为 3,541.29 万元，系采用分项详细估算法，参
    照同行业应收账款、存货、现金等流动资金的运转情况，并综合考虑未来项目在
    建成投产后至达产期间应收账款、存货、预付账款等经营性流动资产与应付账款、
    预收账款等经营性流动负债的差额（即对项目营运资金的需求）而测算得到。
         综上所述，本次募投项目投资数额的测算依据及测算过程具备合理性。
         三、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
    是否存在置换董事会前投入的情形
         （一）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度
         截至本反馈意见回复出具日，本次各募投项目目前进展情况、预计进度安排
    及资金的预计使用进度具体如下：
         （1）项目建设的预计进度
         根据资金筹集、厂房建设、设备购置等因素综合考虑，本项目拟定建设期为
    等，具体进度如下：
序                                               项目月进度
          内容
号                   2   4   6   8          10   12   14   16   18    20    22      24
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         （2）项目目前进展情况
         截至本反馈意见回复出具日，本募投项目的前期规划、初步设计、施工设计
    设计已完成。
         （3）资金的预计使用进度
         本项目计划投资总额 58,000 万元，根据项目建设计划要求，本项目建设期
    为 2 年，建设投资资金于建设期全部投入，计划第 1 年投入 40.00%，第 2 年投
    入 60.00%。铺底流动资金根据经营期生产负荷安排投入，资金使用计划如下：
                                                                        单位：万元
                              建设期                         经营期
    序号       项目                                                              合计
                        第1年               第2年         第 3 年及以后
          项目总投资         20,195.93         30,293.90        7,510.17      58,000.00
         （1）项目建设的预计进度
         根据资金筹集、厂房建设、设备购置等因素综合考虑，本项目拟定建设期为
    等，具体进度如下：
序                                              项目季进度
           内容
号                   1   2     3       4    5     6    7    8    9       10    11     12
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         （2）项目目前进展情况
         截至本反馈意见回复出具日，本募投项目的前期规划、初步设计、施工设计
    设计已完成，目前处于土建工程建设阶段。
         （3）资金的预计使用进度
         本项目计划投资总额 40,000 万元，根据项目建设计划要求，本项目建设期
    为 3 年，建设投资资金于建设期全部投入，计划第 1 年投入 30.00%，第 2 年投
    入 40.00%，第 3 年投入 30.00%。铺底流动资金根据经营期生产负荷安排投入，
    资金使用计划如下：
                                                                              单位：万元
                                     建设期                          经营期
    序号      项目                                                    第 4 年及           合计
                   第1年               第2年              第3年
                                                                   以后
         项目总投资     10,331.79         13,775.72        10,331.79    5,560.70    40,000.00
         （1）项目建设的预计进度
         根据资金筹集、厂房建设、设备购置等因素综合考虑，本项目拟定建设期为
    等，具体进度如下：
序                                                     项目月进度
           内容
号                  2     4       6       8       10    12   14    16   18     20    22     24
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         （2）项目目前进展情况
         截至本反馈意见回复出具日，本募投项目的前期规划、初步设计、施工设计
    设计已完成，目前处于土建工程建设阶段，并进行部分设备预先购置。
         （3）资金的预计使用进度
         本项目计划投资总额 30,000 万元，根据项目建设计划要求，本项目建设期
    为 2 年，建设投资资金于建设期全部投入，计划第 1 年投入 40.00%，第 2 年投
    入 60.00%。铺底流动资金根据经营期生产负荷安排投入，资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元
                              建设期                         经营期
    序号       项目                                                        合计
                        第1年               第2年         第 3 年及以后
          项目总投资         11,364.11         17,046.16        1,589.73    30,000.00
         （1）项目建设的预计进度
         根据资金筹集、厂房建设、设备购置等因素综合考虑，本项目拟定建设期为
    等，具体进度如下：
序                                              项目季进度
           内容
号                   1    2    3       4    5     6    7     8     9   10   11      12
    江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                               反馈意见回复
         （2）项目目前进展情况
         截至本反馈意见回复出具日，本募投项目的前期规划、初步设计、施工设计
    设计已完成，目前处于土建工程建设阶段。
         （3）资金的预计使用进度
         本项目计划投资总额 20,000 万元，根据项目建设计划要求，本项目建设期
    为 3 年，建设投资资金于建设期全部投入，计划第 1 年投入 30.00%，第 2 年投
    入 40.00%，第 3 年投入 30.00%。铺底流动资金根据经营期生产负荷安排投入，
    资金使用计划如下：
                                                                 单位：万元
                               建设期                   经营期
    序号       项目                                      第 4 年及        合计
                   第1年         第2年        第3年
                                                      以后
         项目总投资      4,937.61   6,583.49   4,937.61    3,541.29    20,000.00
         （二）是否存在置换董事会前投入的情形
         截至本次公开发行可转债董事会决议日（2022 年 4 月 28 日），本次募投项
    目累计投入金额 8,221.40 万元，预计尚需投入金额 139,778.60 万元。除上述募投
    项目董事会前形成部分投入外，其余募投项目的投入均发生在董事会审议通过后，
    因此，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前投入的资金，不存在置
    换董事会前投入的情形。
         综上所述，发行人本次募投项目的资金使用和项目预计进度真实、合理，不
    存在使用募集资金置换董事会前投入的情况。
         四、结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市
    场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施
         （一）市场容量
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件             反馈意见回复
  本次“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产 1200
万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”为公司在汽车铝制零部件、组件领
域的纵向延伸，“航空用高性能高精密特种铝型材制造项目”及“年产 14000
吨高效高耐腐家用空调铝管项目”为公司铝挤压材产品、技术工艺在航空航天、
白色家电领域的横向拓宽，在能源结构转型升级、减污降碳、先进材料、航空航
天国产替代等政策红利助力下，上述市场空间广阔、需求充足，符合国家产业政
策，具体市场空间及需求情况参见本反馈意见回复“问题 9”之“一/（二）/3/
（3）本次募投项目下游市场空间广阔、发展前景良好”相关内容。
  （二）竞争对手
  本次募投项目中，“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”
“年产 1200 万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”产品主要为铝制汽车
零部件、组件，目前国内铝制汽车零部件行业上市公司主要包括和胜股份、旭升
股份、嵘泰股份、爱柯迪、文灿股份、纽泰格等，公司上述募投项目与国内铝制
汽车零部件上市公司在主要产品、产品应用场景、工艺等方面的对比具体如下：
                                            主要产品
公司名称        公司主营业务            产品具体应用场景
                                             工艺
       主要从事工业铝型材产品的研发、设      电子消费品、耐用消费
和胜股份                                       挤压
       计、生产和销售               品、汽车零部件
       主要从事精密铝合金零部件的研发、生     传动系统、控制系统、悬 压铸、锻
旭升股份
       产与销售                  挂系统、电池系统     造、挤压
       主要从事铝合金精密压铸件的研发、生     转向系统、传动系统、制
嵘泰股份                                       压铸
       产与销售                  动系统等
                             汽车雨刮系统、汽车传动
       主要从事汽车铝合金精密压铸件的研      系统、汽车转向系统、汽
爱柯迪                                        压铸
       发、生产及销售               车发动机系统、汽车制动
                             系统及其他系统等
                             发动机系统、变速箱系
       主要从事汽车铝合金精密压铸件的研
文灿股份                         统、底盘系统、制动系统、  压铸
       发、生产和销售
                             车身结构件等
       主要从事汽车悬架系统、汽车内外饰等
                             汽车悬架系统、汽车内外
纽泰格    领域的铝铸零部件和塑料件的研发、生                     压铸
                             饰等
       产和销售
       本次铝制汽车零部件、组件募投项目产
       品主要为防撞梁系统组件、门槛梁系统     新能源汽车三电系统、车
亚太科技                                         挤压
       组件、车身型材组件、副车架零件、吸     身系统等
       能盒、三电系统部件等
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  根据上表，从产品工艺上看，目前国内铝制汽车零部件上市公司的产品技术
工艺多以压铸为主，和胜股份以挤压工艺为主，旭升股份主营业务同时涵盖压铸、
锻造、挤出工艺。公司本次铝制汽车零部件、组件募投项目产品系在挤压工艺基
础上进行深加工，与和胜股份技术工艺路线相近。从产品应用场景上看，上市公
司以压铸工艺为主的铝制汽车零部件产品的应用场景主要包括转向系统、传动系
统、制动系统、底盘系统等，和胜股份汽车深加工领域产品以电池结构件为主，
公司本次两项铝制汽车零部件、组件深加工募投项目的产品主要应用侧重于车身
系统、新能源汽车三电系统等场景。
  因此，公司本次铝制汽车零部件、组件深加工募投项目在具体产品、技术工
艺及细分应用场景等方面与国内主要铝制汽车零部件上市公司存在一定差异，重
合度不高，募投项目对应的细分市场竞争情况相对良好，公司将凭借技术工艺优
势、产品质量优势以及多年积累的汽车领域客户资源优势，促进募投项目产能消
化。
  目前国内业务涵盖航空用高性能铝材的制造企业相对较少，主要包括南山铝
业、派克新材等上市公司以及中国铝业集团有限公司子公司西南铝业（集团）有
限责任公司（以下简称“西南铝业”）等非上市企业，具体如下：
公司名称                 相关业务概况            主要产品
       国内唯一一家同时给波音、空客供货的企业，公司作为国内民机上
       下游合作企业，不断技改创新，积极推进产品认证进程，助力国产
       大飞机 C919，推动航空板国产化进程。在航空锻件产品方面，公 航空板产
南山铝业   司是国内唯一可以为民用航空飞机提供机轮产品的企业。南山铝业 品、航空锻
       完成了罗罗公司盘件及短轴锻件首批认证生产与测试工作，完成贝     件
       克休斯、东汽盘轴件项目检测，获得赛峰上、下侧撑杆锻件首件批
       准，通过了中国船级社、英国船级社认证审核。
       公司是中国铝业集团有限公司铝加工板块的核心企业。其锻件已成
                                       铝锻件等
       功进入美国波音公司、欧洲空客公司的供应圈。其7050铝合金预拉
西南铝业                                   铝加工产
                                         品
       合格供应商。
       主要从事金属锻件的研发、生产和销售。主营产品分军品、民品两
       大系列，涵盖辗制环轧锻件、自由锻件、精密模锻件等各类金属锻
派克新材   件，可应用于航空、航天、船舶、电力、石化以及其他各类机械等    铝锻件
       多个行业领域，2013年开始进入航空航天、核电燃机等高端市场领
       域。
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  在航空铝挤压材细分领域，公司目前积极拓展铝管在航空领域的应用，开发
的航空用管材已经通过下游客户的性能评价，相关性能指标优于国内外同类产品，
已批量应用于航空飞机。公司目前已完成材料研发、试验、验证，并进入功能验
证阶段，材料性能指标达到国际同行的先进水平，市场竞争情况良好。
  目前国内业务涵盖家用空调铝材产品生产制造的上市公司相对较少，主要包
括宏盛股份、同星科技（已通过审核）、康盛股份等上市/拟上市公司以及金龙
精密铜管集团股份有限公司等非上市企业，具体情况如下：
  公司名称             相关业务概况              主要产品
          一家集设计、制造和测试于一体的热交换器供
          应商，主要为下游空气压缩机、工程机械及液
                                    铝制板翅式换热器、深
宏盛股份      压系统等领域的生产企业提供高品质的热交
                                    冷设备及相关产品
          换器产品及冷却模块产品，是中国铝合金热交
          换器行业中的主要企业。
          公司目前大规模生产翅片式换热器、微通道换      换热器、制冷系统管组
同星科技      热器等，产品主要应用于轻商制冷设备、家用      件、汽车空调管路、制
          制冷设备、空调等领域。               冷单元模块等
          公司旗下拥有家电制冷系统管路件、新能源汽
          车核心部件两大产业。公司自成立以来，坚持      合金铝管、精密铜管、
康盛股份      走科技创新之路，积极探索制冷行业产品新材      平行流换热器、冷凝器、
          料的应用和替代，开发节能环保高效产品，并      蒸发器
          进行“以铝代铜”技术革新。
海亮股份      设年产10000吨新型高效平行流换热器用精密    产品—精密微通道铝合
          微通道铝合金扁管建设项目。             金扁管
          公司主要业务包括制冷元器件、制冷设备的研
          发、生产和销售，以及提供节能服务系统解决      2015年非公开募投项目
盾安环境
          方案。盾安环境2015年实施非公开发行股票，    产品—微通道换热器
          募投项目之一为铝制微通道换热器项目。
          云海金属子公司扬州瑞斯乐公司已有空调扁
云海金属      管产能1万吨，模具、挤压技术行业领先，服      铝制空调扁管
          务于多家汽车主机厂及空调厂。
          公司生产光面铜管、内螺纹铜管、外翅片铜管、
          毛细铜管等，实现配套格力、美的、海尔、海
金龙精密铜管集
          信、奥克斯、GOODMAN、韩国LG、日本大    铝制空调管材
团股份有限公司
          金等空调制冷厂，其目前已自主研发内螺纹铝
          管替代内螺纹铜管技术。
  经过近年来行业内的持续工艺研发和实践，“铝代铜”成为行业内认可的技
术替代方案，公司本次募投项目产品为基于铝挤压工艺应用于家用空调领域的直
管、盘管等产品，目前国内从事上述产品生产的企业较少，市场竞争环境缓和，
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                              反馈意见回复
作为铝合金行业的领先企业，公司的空调“铝代铜”产品在技术方面已逐步得到
国内头部空调客户的认证，产品技术方案具备可行性，并与国内知名空调企业格
力集团等企业逐步开展相关领域业务合作。
  （三）现有产品产能利用率
  报告期内，公司铝制品的产能、产量、产能利用率、产销率情况如下：
                                                             单位：吨
产品系列     项目    2022 年 1-6 月       2021 年       2020 年       2019 年
         产能       139,050.00      273,900.00   230,100.00   211,400.00
         产量       114,361.39      229,272.33   167,418.64   152,630.00
 铝制品
       产能利用率         82.24%          83.71%       72.76%       72.20%
        产销率          95.96%          98.53%      102.08%       99.91%
  报告期内，公司铝制品产能利用率呈逐年提升态势，产销率平均在 98%左右，
公司铝挤压材作为铝制汽车零部件、组件产品的前道工序产品，未来随着“年产
量化高性能铝型材零部件项目”的逐步投产运行，将促进公司铝挤压材整体产能
利用率进一步提升。本次“年产 14000 吨高效高耐腐家用空调铝管项目”、“航
空用高性能高精密特种铝型材制造”项目为公司铝挤压材产品、技术工艺的横向
应用拓宽，募投项目产品相关技术工艺、参数及生产线与汽车领域铝挤压材存在
一定差异，不存在同类、同应用领域产品产能重复布局。
  （四）在手订单及后续市场开拓计划
  （1）在手订单及项目合作情况
  按照汽车零部件行业惯例，在开发新车型或新产品时，下游整车厂及一级零
部件供应商会根据不同零件向相应供应领域内的合格供应商发出开发邀请，在通
过综合评估后向供应商下发定点信，经产品通过工程初样认可（OTS）、取得生
产件批准（PPAP）后，正式进入批量供货（SOP）阶段。在实际业务执行中，
下游整车厂通常采用“年度需求预测+生产滚动计划”模式，公司根据客户下发
的物料需求计划或订单进行生产、备货并定期交付。基于上述行业惯例，公司汽
   江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                           反馈意见回复
   车深加工领域在执行项目情况能够较好体现公司相关业务发展情况。截至本反馈
   意见回复出具日，公司汽车零部件深加工业务的主要在执行项目情况具体如下：
项目阶段       序号                 直接合作客户                      项目名称
新能源汽车领域
  SOP
                天际汽车、理想汽车、日产、通用汽车、吉               门槛梁、防撞梁总成、副车架、电
OTS、PPAP
           -    利汽车、领克汽车、国家电投集团氢能科技               池包零部件、氢能源电池壳体等产
  等阶段
                发展有限公司等终端整车客户                     品
燃油汽车领域
  SOP
OTS、PPAP        宝马、福特汽车、凯迪拉克、通用汽车等终
           -                                      副保险杠、座椅长导轨等项目
  等阶段           端客户
        结合相关产品定点信、项目 SOP 时间节点以及下游客户年度需求计划，公
   司测算 2023 年汽车深加工领域在执行项目实现销售收入超 4 亿元，在执行项目
   情况丰富。未来随着公司新能源、燃油车等领域客户配套项目逐步实现 SOP，公
   司汽车零部件业务规模将呈快速增长态势。
        （2）后续市场开拓计划
        亚太科技作为行业领先的铝挤压材企业，持续深耕汽车行业轻量化市场，公
   司已成为包括德国博世、德国大陆集团、德国马勒集团、德国欧福、日本电装、
   法雷奥、上海汽配、三花智控、宁波拓普集团等全球超百家知名汽车零部件的合
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作伙伴，公司产品已直接或通过客户间接进入包括大众、宝马、奥迪、奔驰、丰
田、本田、捷豹路虎、沃尔沃、吉利、北汽、长城、比亚迪、特斯拉、理想等多
家车企的多款燃油及新能源车型的供应链体系。未来随着公司下游客户的新车型、
新产品项目的落地量产，公司将充分发挥客户资源优势，持续积极开拓铝制汽车
零部件深加工业务的客户资源与业务合作机会，为相关募投项目产能消化奠定良
好的客户基础。
  在新能源汽车领域，公司积极对接国内外主要新能源汽车整车厂及零部件供
应商，目前主要跟进开发的项目包括：国家电投集团氢能科技发展有限公司氢能
源电池壳体项目展开初步合作，BYD Toyota EV Technology 副保险杠项目、丰田
新能源汽车门槛梁项目进入 OTS 阶段，PSA 全球电池包项目进入样品交付阶段、
通用汽车电池包零部件、沃尔沃新能源前副车架、Fisker 前后副车架、上汽通用
仪表盘横梁部件等项目已进入立项开发阶段，理想汽车 D 车型铝挤出车身件、
西安比亚迪汽车零部件有限公司-保护梁项目、东风本田电机壳等项目进入报价
阶段，比亚迪子公司弗迪动力有限公司 MRE 电机壳等项目商务谈判并完成工厂
审验等。此外，公司持续跟进开发小鹏汽车、蔚来汽车、长城汽车、上汽集团等
整车厂的新能源汽车深加工领域项目。
  在非新能源汽车领域，公司目前主要跟进及后续开拓的项目包括：福特汽车
座椅长导轨前期国产化同步论证阶段，日产 Nissan 保险杠项目进入材料验证阶
段，上汽通用凯迪拉克铝制零部件等项目进入立项开发阶段，上海博泽汽车部件
有限公司座椅支架、凯迩必 KYB 减震筒、延锋安道拓滑轨等项目进入报价阶段，
并持续跟进上汽通用、丰田汽车、长城汽车、吉利汽车、东风汽车等整车厂燃油
车铝制深加工领域相关项目。
  综上所述，公司铝制汽车零部件、组件深加工领域在执行项目丰富，后续开
拓计划良好，未来随着公司新能源、燃油车等领域客户配套项目逐步实现 SOP，
公司汽车零部件业务规模将呈快速增长态势。同时，公司凭借产品质量稳定、技
术工艺领先、产能规模充足等优势逐步开拓新客户、新项目，进一步促进募投项
目产能消化。
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  公司积极拓展铝材在航空领域的应用，开发的航空用管材已经通过下游客户
的性能评价，相关性能指标优于国内外同类产品，已批量应用于航空飞机。公司
产品解决了困扰主机厂多年的飞机跑冒滴漏问题，得到了下游主机厂的高度评价。
公司已完成材料研发、试验、验证，进入功能验证阶段，所有材料性能指标均达
到国际同行相关水平，近年来，公司产品已陆续获得中国航空工业集团有限公司
旗下多家飞机整机客户认证并进入批量供货交付，2021 年航空领域相关铝制品
销量突破 1,000 吨，同比增幅超 90%，在手订单充足，业务增速良好。
  在后续业务开拓方面，除现有航空领域业务外，公司凭借航空铝材领域丰富
的项目经验及技术储备，持续对接中国航空工业集团有限公司旗下多家飞机整机
客户，各项目产品按计划进入样品送样、通过认证等阶段，并预计于 2023-2026
年逐步实现量产配套供应。未来随着我国民用航空、军用航空产业稳定发展加之
航材国产化进程加速，公司下游航空领域客户对国产高端铝材需求将逐步增长，
进而带动公司航空用高性能高精密特种铝型材产品业务量逐步提升。
  公司具备家用空调领域铝材的成熟技术储备，持续积极开拓家、商用空调市
场客户与业务，目前实现配套的产品包括铝制毛细管、铝制直管、空调热交换器
微通道管等。就空调“铝代铜”的潜在市场，公司全力对接格力集团、美的集团、
大金空调、三花智控、GOODMAN、开利空调等客户的新型升级产品开发需要。
预计2022年空调领域铝材供货量将继续保持良好增长。因此，公司家用空调铝材
领域在手订单丰富，业务增速良好。
  在后续业务开拓方面，公司已经逐步开发并进入家用空调领域的圆管市场，
相关产品未来2-3年供应量将实现快速增长，预计2023年整体供应量将达到3,000
吨，2024-2025年预计在2023年基础上实现销量进一步增长。此外，公司目前正
积极开发家用空调领域的内齿管市场，公司在此细分领域的技术工艺已处于行业
领先，并形成了成熟的产品方案，产品具备高综合性价比，目前针对该类产品公
司已与格力集团、美的集团等国内主要家用空调制造企业开展同步研发。未来随
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着下游市场和客户对空调“铝代铜”的接受度持续提升，空调铝管需求将迎来快
速增长。
     综上所述，本次募投项目下游市场空间良好、广阔，相关细分领域国内市场
竞争程度相对缓和，公司具备实施募投项目成熟的技术工艺及丰富的在手订单，
并制定了后续市场开拓计划，因此本次募投项目新增产能具备合理性，具备新增
产能消化措施。
     五、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
     （一）年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目
     本项目建设期24个月，预计T+5年达产100%。项目100%达产当年预计实现
税前营业收入99,700.00万元，净利润12,806.15万元。投资回收期（所得税后）为
的主要财务数据具体列示如下：
     序号            项目                  项目数据（万元）
注：上表数据系项目100%达产年度效益数据，下同。
     （1）营业收入
     本项目产品主要为新能源汽车用防撞梁系统组件、三电系统部件、门槛梁系
统组件等产品，100%达产后预计实现年营业收入99,700.00万元（不含税），100%
达产后的收入测算情况如下：
                 初始平均单价     100%达产平均    销量           年营业收入
序号        产品名称
                  （元/套）     单价（元/套）    （万套）           （万元）
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                 初始平均单价           100%达产平均          销量         年营业收入
序号     产品名称
                  （元/套）           单价（元/套）          （万套）         （万元）
      合计                    -                  -      205.00     99,700.00
     上述产品初始售价系参考公司已取得相关或同类产品定点信或协议/订单价
格确定，100%达产平均单价系考虑汽车零部件行业“3%×3”的年降因素后，
在初始定价基础上乘以“年降”系数后确定。
     （2）营业成本、税金及附加
     本项目营业成本系考虑了实际生产过程中所需原辅材料、燃料动力费、生产
人员工资及福利、其他制造费用等计算确定。
     税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加以及房产税、印花税等税种，其
中城市维护建设税按应缴纳增值税额的7%计缴，教育费附加（含地方教育附加
后）按应缴纳增值税的5%计取。
     （3）期间费用
     本项目的期间费用按销售百分比法并结合以前年度亚太科技期间费用率水
平、项目实际情况等因素进行确定。
     （4）毛利与净利润
     本项目毛利系以营业收入-营业成本计算得出，项目净利润系根据测算利润
总额-应纳税所得额×25%计算得出。
     （1）毛利率
     本项目为公司产品向下游新能源汽车领域的精、深加工延伸，项目完全达产
后预计实现毛利率26.00%，高于2019-2021年亚太科技集团合并层面销售毛利率
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深加工，该环节具备更高的附加值与经济效益，加之项目产品下游应用领域主要
为新能源汽车领域，因此项目毛利率高于公司综合毛利率水平。
  从横向与同类募投项目对比上看，根据公开资料，旭升股份2021年可转债之
高性能铝合金汽车零部件项目的测算毛利率为30.23%，汽车轻量化铝型材精密加
工项目毛利率为测算22.61%；长华股份2021非公开发行股票之轻量化汽车铝部件
智能化生产基地项目毛利率测算为20.48%；文灿股份2019年可转债新能源汽车铝
合金电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目毛利率为测算35.35%。上述同类
募投项目平均毛利率在25%左右，与本项目100%达产后的毛利率水平相接近。
  综上所述，本项目毛利率与同类募投项目毛利率水平具备可比性，测算具备
合理性、谨慎性。
  （2）期间费用率
  从横向与同类募投项目对比上看，根据公开资料，旭升股份2021年可转债之
高性能铝合金汽车零部件项目与汽车轻量化铝型材精密加工项目测算期间费用
率均为5.5%，长华股份2021非公开发行股票之轻量化汽车铝部件智能化生产基地
项目测算期间费用率7.89%，文灿股份2019年可转债新能源汽车铝合金电机壳体、
底盘及车身结构件智能制造项目测算期间费用率为13.50%，上述项目平均期间费
用率为8%左右，与本项目期间费用率水平整体相当。
  综上所述，本项目期间费用率测算具备合理性。
  （3）内部收益率
  从横向与同类募投项目对比上看，根据公开资料，旭升股份2021年可转债之
其高性能铝合金汽车零部件项目与汽车轻量化铝型材精密加工项目财务内部收
益率（税后）分别为18.75%与18.24%，长华股份2021非公开发行股票之轻量化
汽车铝部件智能化生产基地项目财务内部收益率为18.50%，文灿股份2019年可转
债新能源汽车铝合金电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目财务内部收益率
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（税后）为19.00%，本项目经测算内部收益率（税后）为19.66%，与同类募投
项目内部收益率水平相接近，具备合理性。
     综上所述，本募投项目的效益测算过程合理，效益测算具有谨慎性。
     （二）年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目
     本项目建设期36个月，预计T+6年达产100%。项目100%达产当年预计实现
税前营业收入80,090.00万元，净利润11,099.55万元。投资回收期（所得税后）为
的主要财务数据具体列示如下：
     序号                  项目                         项目数据（万元）
     （1）营业收入
     本项目产品主要为汽车领域特种铝型材零部件，包括副车架、防撞梁、门槛
梁等产品，100%达产后预计实现年营业收 80,090.00 万元（不含税），100%达
产后的收入测算情况如下：
                     初始平均单价         100%达产平          销量           年营业收入
序号         产品名称
                      （元/套）         均单价（元/套）        （万套）           （万元）
          合计                   -                -     1,200.00      80,090.00
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  上述产品初始售价系参考公司相关或同类深加工产品业务已实现销售情况、
产品订单确定，100%达产的平均单价系考虑汽车零部件行业“3%×3”的年降
因素后，在初始定价基础上乘以“年降”系数后确定。
  （2）营业成本、税金及附加
  本项目营业成本系考虑了实际生产过程中所需原辅材料、燃料动力费、生产
人员工资及福利、其他制造费用等计算确定。
  税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加以及房产税、印花税等税种，其
中城市维护建设税按应缴纳增值税额的7%计缴，教育费附加（含地方教育附加
后）按应缴纳增值税的5%计取。
  （3）期间费用
  本项目的期间费用按销售百分比法并结合拟实施主体亚通科技以前年度期
间费用率水平、项目实际情况等因素进行确定。
  （4）毛利与净利润
  本项目毛利系以营业收入-营业成本计算得出，项目净利润系根据测算利润
总额-应纳税所得额×15%计算得出。
  （1）毛利率
  本项目为公司产品向下游汽车领域的精、深加工延伸，项目完全达产后预计
实现毛利率 24.35%，高于拟实施主体亚通科技 2019-2021 年销售毛利率 22.41%、
具备更高的附加值与经济效益，因此项目毛利率高于亚通科技综合毛利率水平。
  从横向与同类募投项目对比上看，根据公开资料，旭升股份 2021 年可转债
之高性能铝合金汽车零部件项目的测算毛利率为 30.23%，汽车轻量化铝型材精
密加工项目测算毛利率为 22.61%；长华股份 2021 非公开发行股票之轻量化汽车
铝部件智能化生产基地项目测算毛利率为 20.48%；文灿股份 2019 年可转债新能
源汽车铝合金电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目测毛利率为算 35.35%。
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上述项目平均毛利率在 25%左右，与本项目 100%达产后的毛利率水平 24.35%相
当。
  综上所述，公司本项目毛利率与同类募投项目平均毛利率水平具备可比性，
测算具备合理性、谨慎性。
  （2）期间费用率
用率为7.56%，期间费用率测算具备谨慎性。
  从横向与同类募投项目对比上看，根据公开资料，旭升股份2021年可转债之
高性能铝合金汽车零部件项目与汽车轻量化铝型材精密加工项目测算期间费用
率均为5.5%，长华股份2021非公开发行股票之轻量化汽车铝部件智能化生产基地
项目测算期间费用率7.89%，文灿股份2019年可转债之新能源汽车铝合金电机壳
体、底盘及车身结构件智能制造项目测算期间费用率为13.50%，上述项目平均期
间费用率为8%左右，与本项目期间费用率7.56%整体相当。
  综上所述，本项目期间费用率测算具备合理性。
  （3）内部收益率
  从横向与同类募投项目对比上看，根据公开资料，旭升股份2021年可转债之
其高性能铝合金汽车零部件项目与汽车轻量化铝型材精密加工项目财务内部收
益率（税后）分别为18.75%、18.24%，长华股份2021非公开发行股票之轻量化
汽车铝部件智能化生产基地项目财务内部收益率为18.50%，文灿股份2019年可转
债新能源汽车铝合金电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目财务内部收益率
（税后）为19.00%，本项目经测算内部收益率（税后）为21.97%，略高于与可
比项目平均水平，主要是因为本项目产品在原有铝挤压材成熟生产工艺的基础上
叠加了深加工环节的附加值，因此整体具备更高的经济效益，使得内部收益率高
于主要从事铝制深加工产品的旭升股份、文灿股份等企业同类募投项目内部收益
率，具备合理性、谨慎性。
  综上所述，本募投项目的效益测算过程合理，效益测算具有谨慎性。
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     （三）年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目
     本项目建设期36个月，预计T+6年达产100%。项目100%达产当年预计实现
营业收入51,200.00万元，净利润6,578.58万元。项目投资回收期为7.06年（所得
税后，含建设期3年），投资财务内部收益率（所得税后）为22.80%。本项目的
主要财务数据具体列示如下：
     序号                  项目                    项目数据（万元）
     （1）营业收入
     本项目产品主要为空调用直管、盘管、内齿管，100%达产后实现年营业收
入51,200.00万元（不含税），100%达产后的收入测算情况如下：
序号        产品名称        平均单价（万元/吨）         销量（吨）           年营业收入（万元）
                 合计                        14,000.00                 51,200.00
     上述销售价格基于“铝加价格+加工费”的定价模式，并综合考虑了相关产
品已实现销售情况、产品订单等因素进行确定。
     （2）营业成本、税金及附加
     本项目营业成本系考虑了实际生产过程中所需原辅材料、燃料动力费、生产
人员工资及福利、其他制造费用等计算确定。
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  税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加以及房产税、印花税等税种，其
中城市维护建设税按应缴纳增值税额的7%计缴，教育费附加（含地方教育附加
后）按应缴纳增值税的5%计取。
  （3）期间费用
  本项目的期间费用主要是按销售百分比法并结合拟实施主体亚通科技以前
年度期间费用率水平、项目实际情况等因素进行确定。
  （4）毛利与净利润
  公司本项目毛利系以营业收入-营业成本计算得出，项目净利润系根据测算
利润总额-应纳税所得额×15%计算得出。
  （1）毛利率
  本项目100%达产当年预计实现的销售毛利率为24.64%，从纵向分析上看，
亚通科技2021年空调领域铝材产品整体实现毛利率22.90%，本次募投项目毛利率
与公司现有业务毛利率水平整体接近。从横向与同类业务的上市公司对比上看，
目前可比公司不存在空调铝管产品的盈利水平公开数据，故选取主营业务及产品
包含管类制品（铜制、铝制热交换器、制冷管路组件等），且下游应用领域包含
家用空调的上市公司毛利率进行对比，具体列示如下：
公司名称      主要产品       下游应用领域    2021年      2020年     2019年
       热交换器系列、电路控   空调、除湿机和空
德业股份   制系列和环境电器系    气源热泵热风机      22.95%   22.64%     21.16%
       列等           等
                    空气压缩机、工程
       铝制板翅式换热器、深
宏盛股份                机械、液压器、风     18.05%   24.43%     24.74%
       冷设备及相关产品
                    力发电、汽车等
       换热器、制冷系统管组   轻商制冷设备、家
同星科技   件、汽车空调管路、制   用制冷设备、空      20.80%   23.03%     25.69%
       冷单元模块等       调、干衣机等
       换热器、四通阀、截止
       阀、电子膨胀阀、电磁   家用空调、商用空
盾安环境                             16.30%   16.97%     17.95%
       阀、管路集成组件、储   调等
       液器等制冷配件
            平均值                  19.53%   21.77%     22.39%
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   根据上表，上述公司报告期内综合毛利率平均值在20%左右，低于本募投项
目毛利率24.64%，主要系本项目产品材质以铝合金材为主，加之亚通科技具备成
熟的全工序、规模化生产能力，因此具有更优的经济效益。
   综上所述，本项目毛利率测算具备合理性、谨慎性。
   （2）期间费用率
   从横向与涉及同类业务的上市公司对比上看，根据公开资料，德业股份、宏
盛股份、同星科技、盾安环境4家公司2021年平均期间费用率为10.42%，略高于
本项目期间费用率，主要系本项目财务费用率相对较低。
   综上所述，本项目期间费用率测算具备合理性。
   （3）内部收益率
   从横向与涉及同类业务的上市公司/同类募投项目对比上看，根据公开资料，
海亮股份2017年非公开发行股票之年产10000吨新型高效平行流换热器用精密微
通道铝合金扁管建设项目投资财务内部收益率29.12%（税后），盾安环境2015
年非公开发行股票之铝制微通道换热器项目内部收益率为42.70%。本项目经测算
内部收益率（所得税后）为22.80%，均高于本次募投项目测算的内部收益率，本
次募投项目内部收益率测算具备合理性、谨慎性。
   综上所述，本募投项目的效益测算过程合理，效益测算具有谨慎性。
   （四）航空用高性能高精密特种铝型材制造项目
   本项目建设期 24 个月，预计 T+5 年达产 100%。项目 100%达产当年预计实
现营业收入 24,100.00 万元，净利润 6,815.03 万元。项目投资回收期为 6.31 年（所
得税后，含建设期 2 年），投资财务内部收益率（所得税后）为 20.50%。本项
目的主要财务数据具体列示如下：
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     序号             项目                       项目数据（万元）
     （1）营业收入
     本项目产品主要为航空用高性能高强度铝材，100%达产后实现年营业收入
序号        产品名称   平均单价（万元/吨）            年产量（吨）          年营业收入（万元）
     合计                            -      1,000.00                 24,100.00
     上述预估价格基于“铝加价格+加工费”的定价模式，综合考虑了项目背景、
产品技术工艺、相关产品合作协议/合同订单等因素进行确定，具备合理性。
     （2）营业成本、税金及附加
     本项目营业成本系考虑了实际生产过程中所需原辅材料、燃料动力费、生产
人员工资及福利、其他制造费用等计算确定。
     税金及附加主要考虑了城建税、教育费附加以及房产税、印花税等税种，其
中城市维护建设税按应缴纳增值税额的 7%计缴，教育费附加（含地方教育附加
后）按应缴纳增值税的 5%计取。
     （3）期间费用
     本项目的期间费用按销售百分比法并结合拟实施主体亚通科技以前年度的
期间费用率水平、项目实际情况等因素进行确定。
     （4）毛利与净利润
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                   反馈意见回复
  公司本项目毛利系以营业收入-营业成本为公式计算得出，项目净利润系根
据测算利润总额-应纳税所得额×15%计算得出。
  （1）毛利率
  本项目 100%达产后的毛利率为 55.08%，显著高于拟实施主体亚通科技
用航空关键领域的核心材料，整体具备高技术水平及高产品附加值，因此整体毛
利率较高。
  本项目暂不存在公开市场可比产品的毛利率数据，从航空金属材料产业上看，
应用于航空产业关键领域的高性能金属材料具有相对较高的毛利水平，根据公开
资料，西部超导 2021 年航空钛合金产品毛利率达到 45.31%，其 2021 年定向增
发项目之航空航天用高性能金属材料产业化项目 100%达产的测算毛利率为
项目产品系应用于航空关键领域，产品技术水平国内领先，整体具有高技术附加
值，因此整体具备良好的毛利率水平。
  （2）期间费用率
  项目                                      测算说明
           期间费用率     期间费用率
                                   本项目销售费用率高于2021年亚通科技现
                                   有水平，主要是因为本项目产品下游应用领
销售费用率      0.24%      4.20%        域为航空产业，因此相较已长期稳定合作的
                                   汽车领域客户，本项目需投入更多的人、物
                                   力在市场开拓方面，销售费用率相对较高；
                                   本项目管理费用率高于亚通科技现有水平，
管理费用、研
发费用率
                                   业，因此项目针对新领域业务需配备更多管
                                   理人员并增加管理费用支出，管理费用率相
                                   应提升；
财务费用率      0.03%      0.67%        本项目研发费用率整体高于亚通科技2021
                                   年研发费用率，主要系本项目产品为航空关
                                   键领域，整体研发费用支出水平较高。
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期间费用率     5.36%   21.09%   -
  从横向与同类业务上市公司/同类募投项目对比上看，根据公开资料，西部
超导2021年定向增发项目之航空航天用高性能金属材料产业化项目100%达产期
间费用率达16.63%，钢研高纳2021年期间费用率达16.45%，长江证券行业-航空
装备Ⅲ上市公司2021年期间费用率算数平均值为19.66%，本募投项目产品系应用
于我国航空关键领域，产品技术水平国内领先，与同类业务上市公司/同类募投
项目平均水平不存在显著差异，本募投项目期间费用率测算具备合理性。
  （3）内部收益率
  本募投项目内部收益率为 20.50%（所得税后），目前可比公司暂无同类产
品的建设投资项目，根据公开资料，西部超导 2021 年定向增发项目之航空航天
用高性能金属材料产业化项目内部收益率为 22.07%，深圳新星 2020 年公开发行
可转债之年产 3 万吨铝中间合金项目（下游主要应用航空航天领域）投资财务内
部收益率为 29.53%（所得税后），本募投项目内部收益率与上述项目内部收益
平均水平较为接近。
  综上所述，本募投项目的效益测算过程合理，效益测算具有谨慎性。
  六、“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”将通过申请
人控股子公司亚太菱铝作为实施主体，请说明亚太菱铝的中小股东日本三菱铝
业是否提供同比例增资或提供贷款，增资价格和委托贷款的主要条款（贷款利
率）是否明确，是否存在潜在损害上市公司利益的情形
  本次“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”
                               （以下简称“新
能源汽车系统部件项目”）的实施主体为公司控股子公司亚太菱铝，该公司最初
系亚太科技与日本三菱铝业株式会社（以下简称“三菱铝业”）为进一步加强在
汽车轻量化铝材零部件领域业务合作而共同投资设立的公司，其中亚太科技出资
业进行公司重组，重组后其持有的亚太菱铝 5%股权转至 MA 铝业株式会社，原
归属于三菱铝业的资产、债务、合同及其他权利义务由 MA 铝业株式会社吸收承
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继。2022 年 9 月 6 日，亚太菱铝完成上述工商变更。公司实际控制人周福海担
任亚太菱铝法定代表人、执行董事、总经理，公司监事朱弘担任亚太菱铝监事，
亚太科技与日本三菱铝业株式会社、MA 铝业株式会社不存在关联关系。
  （一）说明明亚太菱铝的中小股东是否提供同比例增资或提供贷款，增资
价格和委托贷款的主要条款（贷款利率）是否明确
  根据三菱铝业出具的《确认函》，“三菱铝业知悉亚太菱铝控股股东江苏亚
太轻合金科技股份有限公司（以下简称‘亚太科技’）拟通过亚太菱铝在无锡高
新区实施‘年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目’，三菱铝业同
意亚太菱铝实施该项目，并基于自身投资计划的考虑，不会继续投入，即不会向
亚太菱铝进行增资或提供借款。
  就亚太科技拟以自有或自筹资金向亚太菱铝增资事宜，三菱铝业自愿无条件
且不可撤销地放弃本次同比例增资权利，并同意接受亚太科技以亚太菱铝届时最
近一期经审计或评估的每股净资产为参考依据对亚太菱铝进行增资，并配合亚太
科技完成对亚太菱铝本次增资事宜相关的工商变更登记程序。”
  根据 MA 铝业株式会社出具的《股权转移确认书》《确认函》，因三菱铝业
进行公司重组，重组后其持有的亚太菱铝 5%股权转至 MA 铝业株式会社，原归
属于三菱铝业的资产、债务、合同及其他权利义务由 MA 铝业株式会社吸收承继；
MA 铝业株式会社认可、接受并继续履行三菱铝业出具的《确认函》。因此，MA
铝业株式会社后续不进行同比例增资或提供贷款。
  （二）亚太菱铝少数股东不提供同比例增资或贷款不存在损害上市公司利益
的情况
  截至本反馈意见回复出具日，发行人对募投项目实施主体具有控制权，可有
效控制实施募投项目的进程；发行人已建立完善的募集资金管理制度，将严格按
照要求规范使用募集资金；发行人未来向亚太菱铝提供增资的条件公允；本次新
能源汽车系统部件募投项目的实施有利于提升上市公司盈利能力。基于上述原因，
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亚太菱铝少数股东 MA 铝业株式会社不提供同比例增资或贷款不存在损害上市
公司利益的情况。
  从股权结构上看，根据亚太菱铝现行《公司章程》，亚太菱铝截至目前的注
册资本 10,000 万元，其中亚太科技出资 9,500 万元，持股比例为 95%，MA 铝业
株式会社出资 500 万元，持股比例为 5%，发行人对亚太菱铝形成股权上的控制
权。从公司治理结构上看，亚太菱铝未设立董事会与监事会，发行人实际控制人
周福海先生担任亚太菱铝执行董事、总经理，发行人监事朱弘先生担任亚太菱铝
监事。
  综上所述，从股权及公司治理结构上看，亚太科技能够对亚太菱铝形成控制，
能够有效控制未来亚太菱铝募集资金的使用及募投项目实施进程。
资金
  亚太科技已制定了《募集资金管理制度》，该制度对募集资金的存放、使用、
投向变更、管理及监督等进行了明确具体的规定。为规范募集资金的使用与管理，
经发行人第五届董事会第二十四次会议、2022 年第二次临时股东大会决议，发
行人针对本次发行的募集资金将按照《募集资金管理制度》相关规定存放于公司
董事会决定的专项账户中，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协
议》。发行人将严格监督亚太菱铝按照上市公司募集资金监管相关法律法规的要
求规范使用募集资金，并将根据相关事项进展情况，严格按规定及时履行信息披
露义务。
  针对本次可转债之“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”，
根据亚太科技及三菱铝业的确认函，若以增资的形式，亚太科技将以亚太菱铝届
时最近一期经审计或评估的每股净资产为参考依据对亚太菱铝进行增资。
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  本次新能源汽车系统部件项目系公司将主营业务向下游汽车行业实施纵向
延伸，募投项目产品主要应用于新能源汽车领域，包含防撞梁系统组件、门槛梁
系统组件、下车身型材组件、三电系统部件等。本项目建成后将形成年产超过
年新增营业收入为 99,700.00 万元，年利润总额 16,493.87 万元，项目投资财务内
部收益率（所得税后）为 19.66%，投资回收期（所得税后）为 6.77 年（含建设
期 2 年），具有良好的经济效益。因此，本募投项目的实施将促进公司产品矩阵
结构升级、优化产业布局，提升产品附加值与企业整体经济效益，进而增加并维
护上市公司及中小股东利益。
  综上所述，MA 铝业株式会社作为亚太菱铝的少数股东，未来针对新能源汽
车系统部件项目不提供同比例增资或贷款不存在损害上市公司利益的情况。
     七、核查程序及核查意见
     （一）核查程序
  保荐机构及发行人会计师履行的核查程序如下：
益测算表等资料，对比两次募投项目的异同；
化环保型铝合金材项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》等资料；
略；
告、行业分析报告等资料，核查本次募投项目相关下游市场空间；
解发行人前次及本次募投项目投资及效益独立核算情况；
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构成具体明细情况、测算依据及合理性；
告等资料，并访谈发行人销售负责人，核查本次募投项目市场容量、市场竞争情
况；
未来市场开拓计划，访谈发行人销售负责人，核查本次募投项目是否具备良好在
手订单及市场开拓计划以促进产能消化；
出具的《股权转移确认书》《确认函》。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
域等方面存在差异，不存在产品及应用领域均相同或相似项目的情形；发行人前
次募投项目实施目的在于加强发行人汽车领域铝挤压材的产能布局，进一步发挥
产能优势，在提升规模效益的同时，也为后续实施横、纵向产业延伸战略奠定产
能基础；本次募投项目下游市场空间广阔，符合国家产业政策及发行人长期发展
战略，具有必要性、合理性；本次募投项目涉及的土地、厂房、设备投入均为新
建、新购置，不存在与前次募投项目共用生产厂房及设备的情况，不构成重复建
设；各次募投项目投资构成和效益核算能够准确区分。
动资金以外的固定资产投入、无形资产投入以及预备费均拟进行资本化，公司将
根据建设计划合理使用募集资金进行投资建设。
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造”项目目前处于土建工程建设阶段，“年产 200 万套新能源汽车用高强度铝制
系统部件项目”前期规划、初步设计、施工设计设计已完成；募投项目预计进度
安排及资金的预计使用进度合理，不存在置换董事会前投入的情形。
备丰富的在执行项目并形成了明确的后续市场开拓计划，现有产品产能利用率呈
逐年提升态势，本次募投项目新增产能规模具备合理性，具备新增产能消化措施。
新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”不提供同比例增资或贷款，不存在损害
上市公司利益的情况。
  问题 10
  根据申请文件，最近三年及一期期末，申请人均持有大量货币资金，同时短
期借款也呈上升趋势。请申请人：
              （1）货币资金（含定期存单、理财产品等，下
同）具体存放情况，是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与
利息收入的匹配性。
        （2）结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资
金规模的合理性。
       （3）补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的
原因及合理性。
  请保荐机构及会计师发表核查意见。
  答复：
  一、货币资金（含定期存单、理财产品等，下同）具体存放情况，是否存
在使用受限、被关联方资金占用等情况，货币资金与利息收入的匹配性
  （一）货币资金（含定期存单、理财产品等）具体存放情况
  报告期各期末，公司货币资金（含定期存单、理财产品等，如无特别说明，
          江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                                  反馈意见回复
          下同）具体构成如下：
                                                                                          单位：万元
列报科                  2022 年 6 月末               2021 年末                  2020 年末                2019 年末
           明细
 目                  金额          比例          金额            比例         金额          比例         金额          比例
          库存现金         10.92     0.01%       29.07        0.03%        20.64      0.02%       14.54        0.01%
          银行存款     73,247.05    69.91%    62,598.84    72.16%       49,795.57    40.10%    44,933.50    28.89%
货币资
金         其他货币
          资金
          小计       79,278.09    75.66%    64,753.29   74.64%        52,181.76   42.02%     46,011.85   29.59%
交易性       浮动收益
金融资       理财产品      9,000.00     8.59%            -            -    24,999.98    20.13%   109,000.00    70.09%
产         （本金）
          保本固定
其他流       收益理财
动资产       产品（本
          金）
一年内
          三年期定
到期的
          期存款（本     3,000.00     2.86%            -            -            -         -            -           -
非流动
          金）
资产
其他非    三年期定
流动资    期存款（本               -          -    3,000.00       3.46%      3,000.00     2.42%            -           -
产      金）
      总计          104,778.09   100.00%    86,753.29   100.00%      124,181.74   100.00%   155,511.85   100.00%
             报告期各期末，除公司持有的少量库存现金外，境内银行存款、其他货币资
          金、购买的理财产品及定期存款均存放于大型银行或证券公司等金融机构，且公
          司及子公司均开设了独立的银行账户，资金安全性较高。
             报告期各期末，公司及其子公司货币资金具体存放情况如下：
             截至 2022 年 6 月 30 日，公司账户余额在 500.00 万元及以上的货币资金合
          计，占当期末货币资金总额的 98.29%，具体情况如下：
                                                                                          单位：万元
  序号            列报科目           主体           存放银行/受托方                       存放方式                 金额
                                                                      其他货币资金-银承保
                                                                          证金
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序号      列报科目     主体     存放银行/受托方        存放方式        金额
                                      其他货币资金-银承保
                                          证金
                       华泰证券无锡解放西路
                          营业部
      一年内到期的非
        流动资产
      一年内到期的非
        流动资产
      一年内到期的非
        流动资产
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序号          列报科目        主体      存放银行/受托方        存放方式        金额
                    上述金额在 500.00 万元及以上的账户合计               102,983.02
                   其他金额在 500.00 万元以下的账户合计及现金                1,795.06
                   货币资金（含定期存单、理财产品等）合计                    104,778.09
           截至 2021 年 12 月 31 日，公司账户余额在 500.00 万元及以上的货币资金合
         计 81,621.91 万元，占当期末货币资金总额的 94.09%，具体情况如下：
                                                       单位：万元
序号           列报科目         主体     存放银行/受托方       存放方式       金额
                                中信银行无锡锡山支
                                    行
                                              其他货币资金-银承
                                                 保证金
                                广发银行无锡梁溪支
                                    行
                                              其他货币资金-银承
                                                 保证金
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序号      列报科目          主体      存放银行/受托方       存放方式         金额
               上述金额在 500.00 万元及以上的账户合计                   81,621.91
             其他金额在 500.00 万元以下的账户合计及现金                    5,131.38
              货币资金（含定期存单、理财产品等）合计                        86,753.29
      截至 2020 年 12 月 31 日，公司账户余额在 500.00 万元及以上的货币资金合
    计 121,244.06 万元，占当期末货币资金总额的 97.63%，具体情况如下：
                                                      单位：万元
序
      列报科目       主体        存放银行/受托方        存放方式           金额
号
                       中信银行无锡锡山支
                           行
                       中信银行无锡锡山支
                           行
     其他流动资
       产
     其他流动资
       产
     其他流动资
       产
     交易性金融
       资产
     交易性金融
       资产
     交易性金融
       资产
     其他非流动
       资产
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      资产
     其他非流动
       资产
     其他流动资
       产
     交易性金融
       资产
     交易性金融
       资产
              上述金额在 500.00 万元及以上的账户合计                 121,244.06
             其他金额在 500.00 万元以下的账户合计及现金                  2,937.68
             货币资金（含定期存单、理财产品等）合计                      124,181.74
     截至 2019 年 12 月 31 日，公司账户余额在 500.00 万元及以上的货币资金合
 计 152,324.63 万元，占当期末货币资金总额的 97.95%，具体情况如下：
                                                    单位：万元
序
      列报科目         主体       存放银行/受托方      存放方式         金额
号
                                       其他货币资金-银承保
                                           证金
                           中信银行无锡锡山
                              支行
                           江苏银行苏锡路支
                              行
                           江苏银行苏锡路支
                              行
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序
      列报科目       主体    存放银行/受托方         存放方式         金额
号
                       上海浦东发展银行
                         无锡分行
                       上海浦东发展银行
                        无锡锡山支行
                       上海浦东发展银行
                        无锡锡山支行
                       上海浦东发展银行
                        无锡锡山支行
                       上海浦东发展银行
                         海安支行
             上述金额在 500.00 万元及以上的账户合计               152,324.63
         其他金额在 500.00 万元以下的账户合计及现金                   3,187.21
          货币资金（含定期存单、理财产品等）合计                      155,511.85
     综上所述，公司的货币资金（含定期存单、理财产品等）主要存放于大型银
 行或证券公司等金融机构，资金安全性较高。
     （二）货币资金是否存在使用受限、被关联方资金占用等情况
     报告期各期末，公司所有权或使用权受限的货币资金分别为 1,063.69 万元、
 权收购保证金、质押理财产品用于开立承兑汇票、质押三年期定期存款用于开立
 承兑汇票等，上述受限货币资金列报于其他货币资金、交易性金融资产、其他非
 流动资产及一年内到期非流动资产科目，具体明细如下：
                                                 单位：万元
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列报科目       项目       2022 年 6 月末       2021 年末     2020 年末     2019 年末
        银行承兑汇票保证金        1,239.47      2,119.05    1,162.24    1,063.69
        掉期保证金                  5.12       5.11            -           -
        银行借款保证金                   -           -      27.00            -
货币资金    股权收购保证金                   -           -    1,137.00           -
        保函保证金                     -           -      30.60            -
        应收外汇结汇保证金                 -           -        8.00           -
        小计               1,244.59      2,124.16    2,364.83    1,063.69
交易性金融   农行东亭支行-结构
                                  -           -    5,000.00           -
资产      性存款
一年内到期
        三年期定期存款（本
的非流动资                    3,000.00             -           -           -
        金）
产
其他非流动   三年期定期存款（本
                                  -    3,000.00    3,000.00           -
资产      金）
        合计               4,244.59      5,124.16   10,364.83    1,063.69
  银行承兑汇票保证金主要系公司向银行申请开具银行承兑汇票时，银行根据
公司资信情况要求设置一定比例保证金。该类保证金虽然存放于公司银行账户，
但属于使用权受限的货币资金。2019、2020 年，银行承兑保证金的期末余额较
低且基本维持稳定。自 2020 年起，公司存在质押理财产品用于开立承兑汇票、
质押三年期定期存款用于开立承兑汇票的情况。2021 年末，银行承兑汇票保证
金余额较上年末增加 956.81 万元，增长较多，主要原因系公司采购原材料的金
额较上年度提升，因此支付供应商货款而开具的银行承兑汇票增加，对应的保证
金亦相应提高。2022 年 6 月末，公司银行承兑汇票保证金余额为 1,239.47 万元，
较上年末下降，主要系公司通过信用开立的无保证金的银行承兑票据增多，银行
承兑汇票保证金相应下降。
  股权收购保证金系公司收购菱富铝业而形成的股权交易保证金。保函保证金
主要系银行为公司交付给客户产品质量担保而要求提供的保证金。报告期各期末，
掉期保证金、银行借款保证金及应收外汇结汇保证金金额较小，均是与银行进行
相关业务结算支付的保证金。
  报告期各期末，除上述使用受限的货币资金外，发行人其他的货币资金不存
在使用受限的情形，公司使用受限的货币资金占货币资金总额（含定期存单、理
财产品等）的比例较低，分别是 0.68%、8.35%、5.91%和 4.05%，不会对公司的
正常经营产生重大不利影响。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                  反馈意见回复
  报告期各期末，公司与关联方往来具体情况如下：
                                                                单位：万元
  项目         关联方    2022 年 6 月末     2021 年末       2020 年末       2019 年末
             华特亚太               -             -             -       32.36
 应收账款
             无锡海太               -             -         3.00              -
             华特亚太               -             -             -      129.49
 应付账款
             无锡海太               -             -             -       70.34
款，不涉及预收及预付账款和其他往来科目，上述应收及应付账款均系日常经营
性资金往来。报告期内，除上述正常的经营性资金往来外，公司与关联方之间不
存在资金占用的情况。
  （三）货币资金（含定期存单、理财产品等）与利息收入的匹配性
  报告期内，公司各期货币资金（不包括理财产品）余额与利息收入情况如下：
                                                                单位：万元
        项目                          2021 年        2020 年         2019 年
期初货币资金余额                64,753.29   52,181.76      46,011.85     50,809.06
期末货币资金余额               79,278.09    64,753.29      52,181.76     46,011.85
期初其他非流动资产（含一年内
到期的非流动资产）-三年期定期         3,000.00     3,000.00               -             -
存款余额
期末其他非流动资产（含一年内
到期的非流动资产）-三年期定期         3,000.00     3,000.00       3,000.00              -
存款余额
货币资金平均余额（注 1）          74,524.05    43,737.66      44,389.21     43,423.26
利息收入（注 2）                 545.96      459.66         468.40        460.50
平均存款年化利率（注 3）             1.47%       1.05%          1.06%         1.06%
注 1：
   货币资金平均余额=货币资金各月度末余额的平均值+三年期定期本金×持有天数/365；
注 2：利息收入等于财务费用中的利息收入；
注 3：2022 年 1-6 月平均余额对应的存款利率已年化处理。
  报告期内，公司的利息收入分别为 460.50 万元、468.40 万元、459.66 万元
和 545.96 万元，主要来源于银行定期存款、通知存款以及银行协定存款产生的
利息，平均存款年化利率分别为 1.06%、1.06%、1.05%和 1.47%，总体较为稳定。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                    反馈意见回复
增加，公司在保证流动资金需求的情况下，适当选择更高利率的存款方式。
    根据中国人民银行公布的存款基准利率，活期存款、半年期存款、一年期存
款和三年期存款的基准利率分别为 0.35%、1.30%、1.50%和 2.75%。公司根据资
金使用时间规划合理安排资金的存放方式和存放周期，公司货币资金平均余额对
应的存款年化利率处于中国人民银行的存款基准利率区间内，公司的利息收入较
为稳定，平均存款年化利率水平合理，符合公司货币资金的结构特征。
    报告期内，公司各期理财产品余额与理财收益情况如下：
                                                                  单位：万元
       项目        2022 年 1-6 月        2021 年          2020 年       2019 年
期初理财产品余额             19,000.00           68,999.98   109,500.00   177,900.00
期末理财产品余额             22,500.00           19,000.00    68,999.98   109,500.00
理财产品平均余额（注 1）        10,416.44           49,087.38   126,489.95   158,421.56
投资收益                   255.84             1,609.32     3,477.03     6,424.16
公允价值变动收益                32.83              196.91      1,073.87       70.01
理财收益合计（注 2）            288.67             1,806.23     4,550.89     6,494.17
理财产品平均年化利率             2.77%               3.68%        3.60%        4.10%
注 1：理财产品平均余额=理财产品本金×持有天数/365；
注 2：理财收益合计=投资收益+公允价值变动收益。
    报告期内，公司理财产品平均年化利率分别为 4.10%、3.60%、3.68%及 2.77%，
理财收益分别为 6,494.17 万元、4,550.89 万元、1,806.23 万元及 288.67 万元，呈
下降趋势。主要原因为：
          （1）随着前次募投项目资金投入，公司可用于购买理财
产品的资金逐步减少，收益下降；
              （2）公司购买的理财产品绝大多数为保本型产
品，上述理财产品报告期内收益率呈下行趋势。总体而言，公司理财产品的投资
收益与理财产品金额相匹配，符合理财业务实际情况。
    综上所述，报告期内发行人的平均存款利率水平符合资金利率市场情况，发
行人报告期内货币资金与利息收入相匹配。
    二、结合大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理
性
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                             反馈意见回复
   （一）大额货币资金的持有情况
   报告期各期末，公司可支配的货币资金具体情况如下：
                                                                           单位：万元
        项目                2022 年 6 月末      2021 年末           2020 年末        2019 年末
库存现金                            10.92            29.07             20.64          14.54
银行存款                         73,247.05       62,598.84         49,795.57      44,933.50
其他货币资金                        6,020.12        2,125.37          2,365.55       1,063.81
浮动收益理财产品（本金）                  9,000.00                 -       24,999.98     109,000.00
保本固定收益理财产品（本金）               13,500.00       19,000.00         44,000.00         500.00
三年期定期存款（本金）                   3,000.00        3,000.00          3,000.00                 -
减：使用受限的货币资金                   4,244.59        5,124.16         10,364.83       1,063.69
公司可支配的货币资金                  100,533.50       81,629.12        113,816.91     154,448.16
   报告期各期末，公司可支配的货币资金整体呈下降趋势，主要是因为随着公
司业务规模扩大及原材料价格上涨，公司对运营资金需求量增加，经营活动产生
的现金流量 2020-2021 年为负数，且公司持续投入“年产 6.5 万吨新能源汽车铝
    “年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目”等在建项目所致。公司通过
材项目”、
赎回理财产品、适当增加银行借款等方式保障可支配的货币资金量。
   （二）大额货币资金的使用计划
   公司持有货币资金主要用于满足公司日常经营所需的流动资金。以公司
需求，具体测算如下：
                                                                           单位：万元
   项目
              金额           占比（%）         /2022 年度          /2023 年度        /2024 年度
营业收入         601,676.90     100.00%       661,844.59        728,029.05      800,831.96
应收票据          17,327.92       2.88%        19,060.71         20,966.78       23,063.46
应收账款         146,129.88      24.29%       160,742.87        176,817.16      194,498.87
应收款项融资        32,217.40       5.35%        35,439.14         38,983.05       42,881.36
预付款项           7,767.48       1.29%         8,544.22          9,398.65       10,338.51
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存货             60,434.15     10.04%        66,477.56    73,125.32    80,437.85
经营性流动资产
  小计
应付票据              4,042.62    0.67%         4,446.88     4,891.57     5,380.73
应付账款           33,886.79      5.63%        37,275.47    41,003.02    45,103.32
合同负债               937.09     0.16%         1,030.80     1,133.88     1,247.26
应付职工薪酬            5,703.42    0.95%         6,273.77     6,901.14     7,591.26
应交税费              4,764.56    0.79%         5,241.01     5,765.11     6,341.63
经营性流动负债
  小计
流动资产占用额       214,542.34     35.66%       235,996.57   259,596.23   285,555.85
流动资金需求增
                   /          /            21,454.23    23,599.66    25,959.62
加额
 营运资金需求                                    71,013.51
注：公司报告期内营业收入年均复合增长率为 30.54%，基于谨慎性考虑，假设 2022 年-2024
年公司营业收入年均增长率为 10%。
     据上表测算，随着经营规模扩大，公司预计 2022 年-2024 年的营运资金需求
为 71,013.51 万元。
五届董事会第二十四次会议、2022 年第二次临时股东大会及第六届董事会第二
次会议，审议通过了公司公开发行可转换公司债券方案的相关议案，本次募投项
目的投资总额为 148,000.00 万元，其中，拟使用募集资金的投资额为 115,900.00
万元，剩余 32,100.00 万元需要通过公司自有资金投入。并且在本次发行募集资
金到位之前，本次部分募投项目已逐步投入前期建设，公司需要一定规模的自有
资金进行先行投入，并需要通过自有资金实施自筹资金的建设部分，保证本次募
投项目的建造进度。
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 11,260.54 万元，长期借款余
额为 4,000 万元（包括一年以内到期的长期借款），上述银行借款合计为 15,260.54
万元。公司的短期借款主要用于满足公司营运资金的需求，长期借款（含一年内
到期的长期借款）主要用于满足子公司亚通科技投资建设的“亚通三期厂房项目”
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的资金需求。
  公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的现金分红（含回购股份）情况如
下：
                                                       单位：万元
          分红年度                2021 年       2020 年       2019 年
现金分红金额（含税）                    12,397.98    27,411.33    29,993.96
以其他方式（回购股份）现金分红的金额                     -    5,005.26     3,397.52
归属于上市公司股东的净利润                 45,805.07    35,725.64    36,199.84
当年现金分红（含股份回购）占合并报表中归
属于母公司股东净利润的比例
最近三年累计现金分红（含股份回购）合计                                     78,206.05
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润                                     39,243.51
最近三年累计现金分配利润（含股份回购）占
年均可分配利润的比例
  公司最近三年现金分红比例较高，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，
在充分考虑股东利益的基础上，平衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定合
理的股利分配方案和利润分配政策，与公司每股收益及财务状况相匹配。未来，
公司将继续综合考虑经营状况拟定分红计划，在为后续资本运作支出留存了部分
自有资金储备的同时，与全体股东共享公司阶段性成果。
     （三）本次募投项目投资总额、资金需求测算合理、严谨
  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业规划以及公司未来整体战略发
展方向，募投项目的投资规模、投资构成、效益测算、募集资金使用计划等数据
均经专业第三方咨询机构进行测算，具备合理性、谨慎性，本次募投项目的投资
总额测算过程及依据具体参见本反馈意见回复“问题 9”之“二、本次募投项目
具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属
于资本性支出，是否使用募集资金投入”相关内容。
  综上所述，截至 2022 年 6 月末，公司持有 100,533.50 万元可支配的货币资
金，随着公司营业收入规模的扩大，未来三年营运资金需要增加 71,013.51 万元；
本次募投项目的投资总额为 148,000.00 万元，投资总额及资金需求经专业第三方
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咨询机构进行测算，具备合理性、谨慎性；本次可转债发行募集资金到位之前，
公司需要一定规模的自有资金进行先行投入，并需要将自有资金投入自筹资金的
建设部分；公司还需预备部分资金偿还银行借款；公司需考虑股东回报进行现金
分红。因此，公司预计未来存在较大的资金需求量，本次募集资金规模具有合理
性。
     三、补充说明在货币资金余额较大的情况下，增加短期借款的原因及合理
性
     （一）报告期内，公司合并口径下的货币资金余额较大，且短期银行借款
有所增加，短期借款增加主要系亚太科技、亚航科技、菱富铝业三个主体的银
行借款增加所致
     报告期各期末，合并口径下公司的货币资金余额较大，且短期银行借款有所
增加。报告期各期末，公司合并口径下货币资金及短期借款情况如下：
                                                                                  单位：万元
      项目         2022 年 6 月末      2021 年末               2020 年末                   2019 年末
短期借款                 11,260.54        17,203.45                15,014.73             4,833.86
货币资金                 79,278.09        64,753.29                52,181.76            46,011.85
短期借款/货币资金             14.20%               26.57%               28.77%               10.51%
     报告期各期末，公司短期借款的具体构成如下：
                                                                                  单位：万元
 类别             项目          2022 年 6 月末         2021 年末          2020 年末           2019 年末
       信用借款                       5,168.71      13,197.70           2,936.21                -
银行借款   抵押借款                       1,400.00          1,400.00                  -             -
类      保证借款                                 -              -        3,262.45                -
       小计                         6,568.71      14,597.70           6,198.66                -
       融资性票据                      3,994.34          2,087.01        7,973.79         4,833.86
       已贴现未终止确认的
票据类                                696.16            512.60          838.24                 -
       票据
       小计                         4,690.50          2,599.62        8,812.04         4,833.86
其他     短期借款应付利息                       1.33             6.13                4.04             -
           合计                    11,260.54      17,203.45          15,014.73         4,833.86
     报告期各期末，公司短期借款的增加主要系银行借款增加所致，公司的合并
范围内各主体资金需求不平衡，仅有亚太科技、亚航科技、菱富铝业三个主体存
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在增加短期银行借款的情况。
    （二）报告期内，亚太科技、亚航科技、菱富铝业增加短期借款具有合理
性
    报告期内，公司合并范围内仅有亚太科技、亚航科技、菱富铝业三个主体存
在持有短期银行借款的情形。报告期各期末，亚太科技、亚航科技、菱富铝业三
者合计持有的货币资金占合并财务报表货币资金的比例分别为 30.33%、44.31%、
资金规模有限，且其对营运资金的需求较大。
    报告期内，随着经营规模扩大、主要原材料铝锭价格的上涨，亚太科技、亚
航科技、菱富铝业对营运资金周转需求增加。报告期各期，亚太科技、亚航科技
和菱富铝业经营活动产生的现金流量情况如下：
                                                          单位：万元
                                        亚太科技
        项目
经营活动现金流入小计              74,335.06   128,373.04   85,598.83   95,584.11
经营活动现金流出小计              88,069.89   165,664.94   86,830.48   93,781.51
经营活动产生的现金流量净额          -13,734.84   -37,291.90   -1,231.65    1,802.60
                                        亚航科技
        项目
经营活动现金流入小计              58,240.65    89,635.70   49,619.58   29,220.60
经营活动现金流出小计              61,346.11    97,406.28   56,555.62   38,702.86
经营活动产生的现金流量净额           -3,105.46    -7,770.58   -6,936.05   -9,482.26
                                        菱富铝业
        项目
经营活动现金流入小计               4,967.24     3,855.79      /           /
经营活动现金流出小计               5,159.74     6,691.17      /           /
经营活动产生的现金流量净额             -192.50    -2,835.38      /           /
注：菱富铝业自 2021 年 5 月起纳入合并范围。
    报告期内，亚太科技经营活动产生的现金流量净额自 2020 年起由正转负，
亚航科技、菱富铝业经营活动产生的现金流量净额始终为负，三家公司对营运资
金的需求较大，相应增加了短期借款。报告期各期末，亚太科技、亚航科技、菱
富铝业的短期借款、货币资金情况如下：
                                                          单位：万元
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公司名称      项目       2022 年 6 月末     2021 年末      2020 年末      2019 年末
       短期借款             3,992.79     8,928.78     3,262.45             -
亚太科技   货币资金            21,613.10    15,475.37    20,146.28    11,859.85
       短期借款/货币资金        18.47%       57.70%       16.19%               -
       短期借款             1,872.08     4,784.32     3,774.45             -
亚航科技   货币资金             7,984.12     4,879.96     2,977.99     2,093.36
       短期借款/货币资金        23.45%       98.04%      126.74%               -
       短期借款             1,401.33     1,401.77      /            /
菱富铝业   货币资金              610.16       487.23       /            /
       短期借款/货币资金       229.67%      287.70%        /            /
  综上所述，报告期内，亚太科技、亚航科技、菱富铝业增加短期借款主要系
随着经营规模扩大，其对营运资金的需求增加所致，具有合理性。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人会计师履行的核查程序如下：
银行存款明细账，抽查发行人主要银行账户对账单；
银行承兑票据等合同，分析其构成及受限情况；
品存放情况；
理财产品余额，分析货币资金与利息收入、理财收益与理财产品之间的匹配情况，
将发行人的平均存款年化利率与中国人民银行公布的存款基准利率进行对比；
景及会计处理；
算金额；
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借款合同；
行人的年度报告，分析发行人短期借款增加的原因；
存放情况和使用计划、短期借款增加的原因、银行借款的使用和偿还计划。
  （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
证券公司等金融机构，资金安全性较高；发行人部分货币资金存在使用受限的情
况，主要是银行承兑汇票保证金、股权收购保证金、保函保证金、借款保证金、
应收外汇保证金和掉期保证金等；报告期内，除正常的经营性资金往来外，发行
人与关联方之间不存在资金占用的情况；报告期内，发行人的货币资金与利息收
入具有匹配性。
业第三方咨询机构进行测算，具备合理性、谨慎性。随着营业收入规模的扩大，
发行人未来三年营运资金需求将进一步增加；本次可转债发行募集资金到位之前，
发行人需要一定规模的自有资金进行先行投入，并需实施自筹资金的建设部分；
发行人还需预备部分资金偿还银行借款，并需考虑股东回报进行现金分红。因此，
发行人预计未来存在较大的资金需求量，本次募集资金规模具有合理性。
期借款增加主要系亚太科技、亚航科技、菱富铝业三个主体的银行借款增加所致；
报告期内，亚太科技、亚航科技、菱富铝业增加短期借款主要系随着经营规模扩
大，其对营运资金的需求增加所致，具有合理性。
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  问题 11
  根据申请文件，报告期内申请人营业收入增速与净利润变动不一致，综合业
务毛利率呈下降趋势。请申请人补充说明：
                  （1）分析报告期收入结构，结合前次
                                 （2）
募投项目预测和实际完成情况，定量说明收入增长原因及其真实性、合理性；
按管材类、型材类和棒材类分项定量分析报告期毛利率变动因素中销售数量、单
价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况；
                       （3）定量分析报告期各项
费用支出与公司经营及营业收入是否匹配；
                  （4）量化分析经营性活动现金流净额
与净利润差异的原因；（5）报告期内申请人碳排放配额的获取方式、配额数量、
使用和出售等情况；
        （6）报告期内申请人主要境外销售地区是否对我国铝挤压材
实施“双反”政策，若是，对发行人境外销售的影响，后续应对措施。
  请保荐机构及会计师发表核查意见。
  答复：
  一、分析报告期收入结构，结合前次募投项目预测和实际完成情况，定量
说明收入增长原因及其真实性、合理性
  报告期内，公司主要从事高性能铝挤压材的研发、生产和销售。公司是国内
汽车领域零部件材料的重要供应商，公司的产品主要应用于汽车行业。
  报告期各期，公司的主营业务收入占营业收入比例均超 90%，为营业收入的
核心构成，具体情况如下：
                                                           单位：万元
  项目
            金额                 占比          金额              占比
主营业务收入      305,049.79           96.93%    572,514.17        95.15%
其他业务收入        9,660.49             3.07%    29,162.73         4.85%
  合计        314,710.27          100.00%    601,676.90       100.00%
  项目
            金额                 占比          金额              占比
主营业务收入      379,570.76            95.14%   335,079.89        94.90%
其他业务收入       19,389.25             4.86%    18,021.34         5.10%
  合计        398,960.01          100.00%    353,101.23       100.00%
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   （一）公司主营业务收入构成情况
   报告期内，公司主营业务收入主要来源于管材类、型材类和棒材类产品，三
者合计收入占主营业务收入的比例分别为 91.50%、89.40%、92.33%和 92.54%。
报告期内，公司按产品类别分类的主营业务收入构成情况具体如下：
                                                             单位：万元
    项目
                 金额             占比           金额              占比
管材类              75,855.78          24.87%   145,210.15        25.36%
型材类             117,248.68          38.44%   210,240.81        36.72%
棒材类              89,202.90          29.24%   173,136.80        30.24%
铸棒类              21,810.57           7.15%    42,328.45         7.39%
其他铝制品              931.86            0.31%     1,597.97         0.28%
主营业务收入          305,049.79         100.00%   572,514.17       100.00%
    项目
                 金额             占比           金额              占比
管材类             106,502.76          28.06%   101,446.80        30.28%
型材类             128,860.00          33.95%   117,151.51        34.96%
棒材类             103,971.87          27.39%    88,015.21        26.27%
铸棒类              39,512.70          10.41%    27,997.76         8.36%
其他铝制品              723.43            0.19%      468.62          0.14%
主营业务收入          379,570.76         100.00%   335,079.89       100.00%
   报告期各期，公司管材类产品收入分别为 101,446.80 万元、106,502.76 万元、
为 30.28%、28.06%、25.36%和 24.87%，呈现下降趋势；公司型材类及棒材类收
入合计分别为 205,166.72 万元、232,831.87 万元、383,377.61 万元和 206,451.58
万元，收入占比分别为 61.23%、61.34%、66.96%和 67.68%，呈现上升趋势。随
着汽车轻量化进程不断加速，应用于汽车车身系统、底盘系统、新能源电池系统
的铝材产销量稳步提升，而该部分铝材主要为型材类及棒材类产品，由此导致管
材类产品收入占比有所下降。
   （二）公司前次募投项目预测效益及实现情况
       “年产 6.5 万吨新能源汽车铝材项目”
   报告期内，                  （以下简称“6.5 万吨项目”）
和“年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目”
                     （以下简称“4 万吨项目”）实现的
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效益情况具体如下：
                                                                              单位：万元
投资项目名称           项目       2022 年 1-6 月         2021 年           2020 年        2019 年
             实现收入               67,723.42        66,010.16         /             /
             实现效益                2,896.22         3,118.63         /             /
             实现收入               22,796.25        33,905.68        6,027.64       640.91
             实现效益                2,196.81         2,921.88         743.38            76.36
前次募投项目实现收入                      90,519.68        99,915.84        6,027.64       640.91
主营业务收入                       305,049.79        572,514.17       379,570.76    335,079.89
前次募投项目实现收入占主
营业务收入比例
注 1：根据前次募投项目的可行性分析报告，6.5 万吨项目建成并 100%达产后，预计实现新
增年均销售收入 149,500.00 万元，净利润 14,912.20 万元；4 万吨项目建成并 100%达产后，
预计实现新增年均销售收入 95,200.00 万元，净利润 9,444.80 万元。报告期内，公司 6.5 万
吨项目和 4 万吨项目尚未 100%达产，故实现的收入和效益与预计数值之间存在差异；
注 2：募投项目效益系净利润指标。
   报告期各期，前次募投项目实现的收入占公司主营业务收入的比例分别为
入的贡献逐渐增大。
   综上所述，报告期内，公司前次募投项目实现效益与公司主营业务收入的增
长态势相匹配。
   （三）定量说明收入增长原因及其真实性、合理性
   公司主营高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车
领域零部件材料的重要供应商。报告期各期，公司营业收入分别为 353,101.23
万元、398,960.01 万元、601,676.90 万元和 314,710.27 万元，2020 年、2021 年收
入分别同比增长 12.99%、50.81%。2020 年及 2021 年，公司收入增长主要是销
售单价和销量增长所致，公司管材类、型材类、棒材类等主要产品的销售收入受
到销售单价、销量变动影响的具体情况如下：
                                                                              单位：万元
产品系列       销售单价        销量变动          收入变动          销售单价          销量变动         收入变动
           变动影响         影响            金额           变动影响           影响           金额
 管材类       16,705.98   22,001.44     38,707.39         864.39      4,191.55     5,055.96
 型材类       34,708.34   46,672.50     81,380.81      -4,730.15     16,438.62    11,708.49
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 棒材类    31,082.81       38,082.14      69,164.93         185.91     15,770.76    15,956.66
注：销售单价变动影响金额=（本年销售单价-上年销售单价）×本年销量；销量变动的影响
金额=（本年销量-上年销量）×上年销售单价；收入变动金额=销售单价变动的影响金额+
销量变动的影响金额。
  由上表可见，公司 2020 年、2021 年主要产品销售收入的增长，更多受到销
售数量的影响。以下对公司报告期内主要产品的销售单价和销量的具体变动情况
进行分析：
  报告期内，公司铝制品的整体产能、产量、销量、产能利用率及产销率的情
况如下：
                                                                                 单位：吨
产品系列     项目         2022 年 1-6 月           2021 年             2020 年            2019 年
       产能                139,050.00         273,900.00        230,100.00        211,400.00
       产量                 114,361.39        229,272.33        167,418.64        152,630.00
铝制品    销量                109,741.20         225,903.04        170,900.52        152,495.27
       产能利用率                 82.24%             83.71%            72.76%           72.20%
       产销率                   95.96%             98.53%            102.08%          99.91%
注：因来料加工亦占用公司产能，上述铝制品产销量包含来料代加工业务。
  报告期内，公司铝制品的产能、产量、销量均呈现逐年增长态势，产销率整
体维持在 95%以上，产销情况良好。
  报告期内，公司管材类、型材类、棒材类等主要产品的各年销量也在持续增
长，具体情况如下：
                                                                                 单位：吨
产品系列
            数量              数量           变动率         数量            变动率           数量
管材类         24,439.89      49,756.89     20.66%     41,237.92        4.13%       39,601.67
型材类         44,936.30      88,287.40     36.22%     64,812.58        14.03%      56,837.22
棒材类         35,051.34      75,553.02     36.63%     55,298.61        17.92%      46,895.73
  报告期内，受新能源汽车行业快速发展、汽车轻量化进程加速、乘用车市场
需求有所提振等因素的影响，叠加公司“年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目”、
“年产 6.5 万吨新能源汽车铝材项目”的产能逐步释放，公司主要产品的销量提
升较快。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                             反馈意见回复
    报告期内，公司主要产品的销售单价情况具体如下：
                                                                           单位：元/吨
产品系列
             金额         变动率        金额          变动率        金额        变动率          金额
 管材类        31,037.69   6.35%    29,183.93     13.00%   25,826.41      0.82%   25,616.80
 型材类        26,092.20   9.57%    23,813.23     19.77%   19,881.94   -3.54%     20,611.76
 棒材类        25,449.21   11.05%   22,915.94     21.88%   18,801.90      0.18%   18,768.28
注：2022 年 1-6 月变动率系较 2021 年销售单价的变动对比。
    报告期内，公司产品的销售单价主要受到铝锭价格影响。公司向下游主要客
户销售铝挤压材产品的价格通常采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，其中铝
锭市场价通常参考发货日前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，加工费报告
期内相对稳定。自 2020 年下半年起至 2021 年末，国内铝锭市场价呈现波动上涨
趋势。2021 年度，由于铝锭价格大幅上升，在“铝锭价格+加工费”的定价模式
下，公司主要产品的销售价格较上年同期均有所上涨。
资料来源：Wind、国家统计局。
    综上所述，受新能源汽车行业快速发展、汽车轻量化进程加速、乘用车市场
需求有所提振等因素的影响，叠加公司产能释放、铝锭价格上涨等因素，公司报
告期内营业收入实现较快增长，具有真实性、合理性。
    二、按管材类、型材类和棒材类分项定量分析报告期毛利率变动因素中销
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                                反馈意见回复
售数量、单价、单位成本（原材料、人工、制造费用）影响情况
  报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 19.45%、16.23%、14.00%和 13.29%，
呈逐年下降趋势，具体按管材类、型材类和棒材类分类的各项业务毛利率情况如
下：
     项目        2022 年 1-6 月          2021 年                 2020 年            2019 年
管材类                   17.85%               18.38%              23.82%             26.12%
型材类                   14.06%               14.01%              15.11%             18.58%
棒材类                   10.93%               12.64%              13.91%             16.71%
  报告期各期，按管材类、型材类和棒材类等主要产品分类的各项业务毛利率
均呈现下降趋势，具体变动原因分析如下：
     （一）管材类
  报告期各期，管材类产品毛利率变化按销量、单价、单位成本（单位直接材
料、单位直接人工和单位制造费用）影响具体分析如下：
          项目             2022 年 1-6 月          2021 年          2020 年          2019 年
销量（吨）                          24,439.89       49,756.89        41,237.92       39,601.67
单价（元/吨）                        31,037.69       29,183.93        25,826.41       25,616.80
单位成本（元/吨）                      25,497.81       23,820.24        19,673.86       18,926.66
单位毛利（元/吨）                       5,539.88        5,363.69         6,152.55        6,690.14
毛利率                              17.85%          18.38%              23.82%       26.12%
毛利率变动                            -0.53%           -5.44%             -2.30%       /
单价变动对毛利率影响                        4.87%             8.77%            0.60%        /
单位成本变动对毛利率影响                     -5.40%          -14.21%             -2.89%       /
其中：直接材料变动对毛利
                                 -4.08%          -14.82%             -2.07%       /
率影响
  直 接人工 变动 对毛利
                                 -0.09%             0.12%            -0.02%       /
率影响
  制 造费用 变动 对毛利
                                 -1.23%             0.49%            -0.80%       /
率影响
注 1：单价变动对毛利率影响=（本期单价-上期单位成本）/本期单价-上期毛利率，下同；
注 2：单位成本变动对毛利率影响=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单价，下同；
注 3：单位直接材料变动对毛利率的影响=（上期单位直接材料-本期单位直接材料）/本期单
价，下同；
注 4：单位直接人工变动对毛利率的影响=（上期单位直接人工-本期单位直接人工）/本期单
价，下同；
注 5：单位制造费用变动对毛利率的影响=（上期单位制造费用-本期单位制造费用）/本期单
价，下同；
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注 6：2022 年 1-6 月变动率系较 2021 年数据的变动对比，下同；
注 7：制造费用变动影响包含运输费调整至营业成本影响，下同。
影响 0.60%；从成本端看，2020 年铝锭市场价格较 2019 年呈小幅波动增长，公
司 2020 年整体铝锭、铸棒采购均价分别较 2019 年上升 3.76%、5.76%，致使公
司生产领用直接材料成本相应增加，直接材料变动对毛利率影响-2.07%；同时，
业成本中，致使管材类制造费用（含运输费）有所增长，其变动对毛利率影响
-0.80%。
铸棒成本亦快速增长，同时，基于“铝锭价格+加工费”的定价模式下，管材销
售端的产品价格随之上涨，但由于公司销售端结算参考的铝锭现货价格锁定区间
窗口更宽、区间更早，因此在铝锭市场价格处于上升通道的市场行情下，公司产
品销售价格波动幅度相较采购价格会更平缓，上述情况致使产品价格对毛利率形
成 8.77%正向影响，直接材料则对毛利率形成-14.82%负向影响，直接人工与制
造费用则在产销量快速提升的背景下实现一定规模效益，合计对毛利率形成 0.61%
正向影响。
幅增长，对毛利率变动影响 4.87%的同时，直接材料对毛利率形成-4.08%影响；
同时，2022 年 1-6 月电力、天然气能源价格增长较多，加之固定资产规模增加及
春节、疫情因素影响，公司管材单位产出的能源、折旧成本较高，制造费用对毛
利率影响-1.23%。
   （二）型材类
   报告期各期，型材类产品毛利率变化按销量、单价、单位成本（单位直接材
料、单位直接人工和单位制造费用）影响具体分析如下：
          项目      2022 年 1-6 月       2021 年      2020 年      2019 年
销量（吨）                44,936.30       88,287.40   64,812.58    56,837.22
单价（元/吨）              26,092.20       23,813.23   19,881.94    20,611.76
单位成本（元/吨）            22,424.66       20,477.50   16,878.75    16,782.72
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单位毛利（元/吨）            3,667.54       3,335.73   3,003.19    3,829.04
毛利率                   14.06%        14.01%      15.11%      18.58%
毛利率变动                  0.05%         -1.10%     -3.47%      /
单价变动对毛利率影响             7.51%        14.01%      -2.99%      /
单位成本变动对毛利率影响          -7.46%        -15.11%     -0.48%      /
其中：直接材料变动对毛利
                      -6.10%        -15.81%     -0.32%      /
率影响
  直 接人 工变 动对 毛利
                      -0.09%          0.28%     -0.03%      /
率影响
  制 造费 用变 动对 毛利
                      -1.27%          0.42%     -0.14%      /
率影响
中部分客户价格下调以及客户及产品收入结构变动影响：2020 年前 20 大主要型
材客户产品价格贡献较 2019 年下降 468.78 元/吨2，致使单价变动对毛利率影响
-2.99%。从成本端看，公司铝锭采购与领用成本的小幅增长使得直接材料变动对
毛利率影响-0.32%，同时，2020 年，由于公司执行新收入准则，型材产品运输
成本 1,335.91 万元归集至营业成本中，致使型材类产品制造费用（含运输费）有
所增长，其变动对毛利率影响-0.14%。
铸棒成本亦快速增长，同时，基于“铝锭价格+加工费”的定价模式下，型材销
售端的产品价格随之上涨，但由于公司销售端结算参考的铝锭现货价格锁定区间
窗口更宽、区间更早，因此在铝锭市场价格处于上升通道的市场行情下，公司产
品销售价格波动幅度相较采购价格会更平缓，上述情况致使产品价格对毛利率形
成 14.01%正向影响，直接材料则对毛利率形成-15.81%负向影响，直接人工与制
造费用则在产销量快速提升的背景下实现一定规模效益，合计对毛利率形成 0.70%
正向影响。
格小幅增长，对毛利率变动影响 7.51%的同时，直接材料对毛利率形成-6.10%影
响；同时，2022 年 1-6 月电力、天然气能源价格增长较多，加之固定资产规模增
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加及春节、疫情因素影响，公司型材单位产出的能源、折旧成本较高，制造费用
对毛利率影响-1.27%，直接人工对毛利率影响相对较小。
   （三）棒材类
   报告期各期，棒材类产品毛利率变化按销量、单价、单位成本（单位直接材
料、单位直接人工和单位制造费用）影响具体分析如下：
          项目     2022 年 1-6 月       2021 年      2020 年      2019 年
销量（吨）               35,051.34       75,553.02   55,298.61    46,895.73
单价（元/吨）             25,449.21       22,915.94   18,801.90    18,768.28
单位成本（元/吨）           22,666.77       20,020.33   16,185.81    15,631.35
单位毛利（元/吨）            2,782.44        2,895.61    2,616.09     3,136.93
毛利率                   10.93%          12.64%      13.91%       16.71%
毛利率变动                 -1.71%           -1.27%     -2.80%       /
单价变动对毛利率影响             8.69%          15.46%       0.15%       /
单位成本变动对毛利率影响         -10.40%          -16.73%     -2.95%       /
其中：直接材料变动对毛利
                      -9.17%          -17.42%     -2.59%       /
率影响
  直 接人工 变动 对毛利
                      -0.05%           0.25%      -0.04%       /
率影响
  制 造费用 变动 对毛利
                      -1.18%           0.43%      -0.32%       /
率影响
形成影响 0.15%；从成本端看，2020 年铝锭市场价格较 2019 年呈小幅波动增长，
公司 2020 年整体铝锭、铸棒采购均价分别较 2019 年上升 3.76%、5.76%，致使
公司生产领用直接材料成本相应增加，直接材料变动对毛利率影响-2.59%；同时，
成本中，致使棒材类产品制造费用（含运输费）有所增长，其变动对毛利率影响
-0.32%。
铸棒成本亦快速增长，同时，基于“铝锭价格+加工费”的定价模式下，棒材销
售端的产品价格随之上涨，但由于公司销售端结算参考的铝锭现货价格锁定区间
窗口更宽、区间更早，因此在铝锭市场价格处于上升通道的市场行情下，公司产
品销售价格波动幅度相较采购价格会更平缓，上述情况致使产品价格对毛利率形
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成 15.46%正向影响，直接材料则对毛利率形成-17.42%影响，直接人工与制造费
用则在产销量快速提升的背景下实现一定规模效益，合计对毛利率形成 0.68%正
向影响。
所增长，对毛利率变动影响 8.69%的同时，直接材料对毛利率形成-9.17%影响；
同时，2022 年 1-6 月电力、天然气能源价格增长较多，加之固定资产规模增加及
春节、疫情因素影响，公司棒材单位产出的能源、折旧成本较高，制造费用对毛
利率影响-1.18%，直接人工对毛利率影响相对较小。
  综上所述，报告期内，在铝锭价格整体波动上涨的背景下，公司销售端结算
参考的铝锭现货价格锁定区间窗口更宽、区间更早，因此在铝锭市场价格处于上
升通道的市场行情下，公司产品销售价格波动幅度相较采购价格会更平缓，致使
销售价格端对毛利率的正向影响低于直接材料成本的负向影响。同时，在新收入
准则运输费调整、公司产销规模效益、能源价格上升等因素共同影响下，制造费
用亦对毛利率变动产生一定影响。
  三、定量分析报告期各项费用支出与公司经营及营业收入是否匹配
  （一）公司期间费用占营业收入比例情况
  报告期内，公司期间费用金额占营业收入的比例情况如下：
                                                                          单位：万元
 项目
         金额        占比         金额           占比       金额        占比        金额         占比
销售费用    1,202.69   0.38%     2,436.74     0.40%    2,062.82   0.52%    6,347.40    1.80%
管理费用   10,983.57   3.49%    19,670.00     3.27%   13,660.99   3.42%   15,273.57    4.33%
研发费用   10,776.84   3.42%    20,405.28     3.39%   15,016.06   3.76%   13,951.56    3.95%
财务费用   -1,321.01   -0.42%     587.88      0.10%    1,418.44   0.36%      97.65     0.03%
 合计    21,642.09   6.88%    43,099.89     7.16%   32,158.31   8.06%   35,670.18   10.10%
  报告期内，公司期间费用分别为 35,670.18 万元、32,158.31 万元、43,099.89
万元和 21,642.09 万元，占同期营业收入的比例分别为 10.10%、8.06%、7.16%和
景下，折旧与摊销、职工薪酬等相对固定的费用支出得以摊薄，期间费用率相应
下降；公司借款利息支出逐年减少，加之因汇率波动影响，公司 2020 年以来财
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  务费用-汇兑损失逐步收窄，并于 2022 年 1-6 月实现汇兑收益 1,058.12 万元。
        （二）公司期间费用具体分析
        报告期内，公司销售费用各项明细及占营业收入比例如下：
                                                                                      单位：万元
       项目
               金额          占比        金额         占比          金额        占比        金额          占比
  职工薪酬         694.76      0.22%    1,302.13    0.22%      1,159.13   0.29%    1,042.33     0.30%
  差旅费           16.45      0.01%      79.01     0.01%        91.34    0.02%     131.25      0.04%
  业务费招待费       283.76      0.09%     591.35     0.10%       522.83    0.13%     452.49      0.13%
  保险费          165.18      0.05%     220.92     0.04%        80.85    0.02%         20.04   0.01%
  运输费                  -        -          -         -            -        -   4,515.99     1.28%
  其他            42.54      0.01%     243.33     0.04%       208.66    0.05%     185.29      0.05%
       合计     1,202.69     0.38%    2,436.74    0.40%      2,062.82   0.52%    6,347.40     1.80%
        报告期内，公司的销售费用主要包括职工薪酬、业务招待费和保险费等。2020
  年起公司开始执行新收入准则，将运输费由销售费用调整至主营业务成本核算。
  扣除运输费影响后，公司销售费用占营业收入比重分别为 0.52%、0.52%、0.40%
  及 0.38%，2021 年以来，公司销售费用率低于 2019-2020 年水平，主要是因为乘
  用车市场需求提振，加之新能源汽车行业快速发展，公司采用“铝锭价格+加工
  费”的定价模式，公司 2021 年营业收入规模呈快速增长态势，而销售费用中职
  工薪酬增幅相对较低，致使销售费用率有所下降，与公司经营情况相匹配。
        报告期内，公司管理费用各项明细及占营业收入比例如下：
                                                                                      单位：万元
  项目
            金额             占比         金额           占比          金额          占比           金额          占比
职工薪酬        8,293.77       2.64%    13,445.27      2.23%       8,241.58    2.07%      10,622.42     3.01%
差旅费           20.26        0.01%      305.71       0.05%        237.24     0.06%        282.29      0.08%
办公费          171.97        0.05%      413.99       0.07%        253.35     0.06%        261.72      0.07%
折旧费         1,237.19       0.39%     2,517.88      0.42%       2,053.54    0.51%       1,977.59     0.56%
使用权资产折旧       27.75        0.01%        69.37      0.01%              -         -             -          -
业务招待费         71.38        0.02%      384.44       0.06%        459.57     0.12%        342.94      0.10%
     江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                         反馈意见回复
资产摊销           348.59    0.11%     681.71       0.11%     652.85    0.16%     530.45    0.15%
聘请中介机构费
用
物业保安保洁费        160.40    0.05%     362.95       0.06%     272.10    0.07%     243.40    0.07%
租赁费                  -       -           -          -     254.89    0.06%      51.58    0.01%
其他             294.60    0.09%    1,151.09      0.19%     794.11    0.20%     574.71    0.16%
     合计      10,983.57   3.49%   19,670.00      3.27%   13,660.99   3.42%   15,273.57   4.33%
          公司管理费用主要包括职工薪酬、折旧费、资产摊销、办公费等。报告期内，
     公司管理费用分别为 15,273.57 万元、13,660.99 万元、19,670.00 万元和 10,983.57
     万元，占营业收入的比例分别为 4.33%、3.42%、3.27%和 3.49%，管理费用率呈
     下降趋势，具体而言：
     公司疫情期间享受社保费优惠政策，支付的职工薪酬有所下降所致。
                                  （2）受疫情
     因素影响，公司管理人员 2020 年差旅费支出水平及费用率有所下降；（3）2020
     年公司营业收入规模较 2019 年呈良好增长，而管理费用中办公费、折旧费等相
     对固定，费用率有所摊薄。
     有所增长，整体支付的职工薪酬上升，导致 2021 年管理费用相较于上年同期增
     长较多，管理费用率则较 2020 年小幅下降，主要是因为公司 2021 年营业收入规
     模呈快速增长态势，使得差旅费、办公费、折旧费、资产摊销等相对固定支出费
     用率水平有所摊薄，加之公司 2021 年经营管理形成的业务招待费有所管控并减
     少，使得管理费用-业务招待费率有所减少。
     特铝业吸收合并事宜而于本期发生的薪酬及公积金补偿支出，致使管理费用-职
     工薪酬费用率有所提升。
          综上所述，公司管理费用发生情况真实，与公司经营情况相匹配。
          报告期内，公司研发费用各项明细及占营业收入比例如下：
                                                                            单位：万元
  江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                                          反馈意见回复
 项目
           金额           占比         金额            占比        金额             占比           金额         占比
职工薪酬      3,218.49      1.02%     6,470.96       1.08%     5,233.75       1.31%        5,014.98   1.42%
直接材料      5,389.71      1.71%     9,893.22       1.64%     6,455.10       1.62%        5,874.98   1.66%
燃料及动
力费
资产摊销       564.77       0.18%     1,224.54       0.20%     1,222.14       0.31%        1,368.08   0.39%
其他费用       184.65       0.06%       184.71       0.03%      155.50        0.04%         206.41    0.06%
 合计      10,776.84      3.42%    20,405.28       3.39%   15,016.06        3.76%       13,951.56   3.95%
       公司研发费用主要包括职工薪酬、直接材料、燃料及动力费等。报告期内，
  公司研发费用分别为 13,951.56 万元、15,016.06 万元、20,405.28 万元和 10,776.84
  万元，占营业收入的比例分别为 3.95%、3.76%、3.39%和 3.42%。报告期内，公
  司坚持开展科技创新工作，基于新能源汽车、汽车轻量化、航空航天、空调“铝
  代铜”等领域发展需求，加强新材料、新产品和新技术的研发投入，研发费用呈
  逐年增长态势，研发费用支出与公司技术研发布局和经营规模匹配。
       报告期内，公司财务费用各项明细及占营业收入比例如下：
                                                                                          单位：万元
  项目
                金额           占比          金额        占比         金额           占比            金额         占比
利息支出            245.25          0.08%   461.02     0.08%      806.31       0.20%       1,059.60     0.30%
减：利息收入          545.96          0.17%   459.66     0.08%      468.40       0.12%         460.50     0.13%
未确认融资费用              11.44      0.00%    31.96     0.01%              -           -           -           -
汇兑损益          -1,058.12      -0.34%     484.09     0.08%     1,022.70      0.26%        -579.86     -0.16%
手续费支出                26.38      0.01%    70.46     0.01%       57.84       0.01%          78.41     0.02%
  合计          -1,321.01      -0.42%     587.88     0.10%     1,418.44      0.36%          97.65     0.03%
       由上表可知，报告期内，财务费用占营业收入比重波动主要系利息支出及汇
  兑损益的影响。
       （1）利息支出
       公司利息支出包括：借款利息支出、融资性票据贴现利息支出以及应收票据
  贴现利息支出等，具体情况如下：
                                                                                          单位：万元
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                     反馈意见回复
     项目        2022 年 1-6 月               2021 年      2020 年       2019 年
借款利息支出               177.62                  201.11         6.92      181.17
票据贴现利息支出（注）          162.09                  300.53       306.67      150.15
融资性票据贴现利息支出           64.56                   57.74       492.71      728.27
延期支付货款利息支出                    -              166.62            -            -
     合计              404.26                  726.00       806.31     1,059.60
注：票据贴现利息支出包括应收款项融资-贴现利息支出计入投资收益的金额。
少，加之公司融资性票据贴现业务减少，致使利息支出较上年下降较多。2021
年，公司利息支出进一步下降，主要系公司融资性票据贴现规模进一步减少所致。
公司的财务费用-利息支出与其融资方式及融资规模相匹配。
  （2）汇兑损益
  报告期内，汇兑损益按照其形成来源分类如下：
                                                                   单位：万元
     项目       2022 年 1-6 月            2021 年          2020 年       2019 年
外币货币资金汇兑损益         -760.71                  246.26       586.19      -424.32
外币银行借款汇兑损益          348.74                  -135.83     -114.65             -
外币应付账款汇兑损益          -19.50                    -3.87        -1.49        5.31
外币应收账款汇兑损益         -626.64                  377.54       552.65      -160.85
  汇兑损益合计          -1,058.12                 484.09      1,022.70     -579.86
  报告期内，公司汇兑损益金额分别为-579.86 万元、1,022.70 万元 484.09
万元和-1,058.12 万元。公司汇兑损益主要受美元汇率波动影响。
  报告期内，美元兑人民币汇率如下图：
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                          反馈意见回复
数据来源：中国人民银行。
生汇兑净收益，主要系公司持有的外币货币资金和外币应收账款产生的汇兑收
益超过了外币银行借款产生的汇兑损失；2020 年和 2021 年，美元兑人民币汇
率整体呈现下降趋势，公司相应地产生汇兑净损失。报告期内，公司汇兑损益
金额与同期美元的汇率变动趋势基本一致。
     综上所述，报告期内，公司的期间费用与公司经营及营业收入具有匹配性。
     四、量化分析经营性活动现金流净额与净利润差异的原因
     报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额如下：
                                                                        单位：万元
          项目       2022 年 1-6 月         2021 年            2020 年        2019 年
经营性活动现金流净额             1,437.74          -31,306.74         -3,211.67    16,584.96
净利润                   18,458.64            45,808.22       35,725.64     36,199.84
差额                    -17,020.90         -77,114.95        -38,937.31   -19,614.88
     报 告 期 ， 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -19,614.88 万 元 、
-38,937.31 万元、-77,114.95 万元和-17,020.90 万元，经营活动产生的现金流量净
额与净利润存在较大差异。将各期净利润调整为经营活动现金流量净额的具体情
况如下：
                                                                        单位：万元
           项目           2022 年 1-6 月         2021 年        2020 年       2019 年
净利润                         18,458.64         45,808.22     35,725.64    36,199.84
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      项目         2022 年 1-6 月      2021 年         2020 年        2019 年
加：信用减值准备              -268.95       2,112.26       1,101.82        727.05
资产减值准备                  11.11         142.42         171.74        100.21
固定资产折旧、油气资产折
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧                166.50         332.99                -             -
无形资产摊销                 295.00         596.22         536.41        527.44
长期待摊费用摊销                54.46          89.80         116.44           3.07
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以           -34.90       -9,259.16      -1,175.55        -54.84
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以
                       -41.99       1,415.00       -1,709.96     -2,486.24
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
列）
投资损失（收益以“－”号填
                      -834.72       -3,190.79      -5,328.23     -6,306.17
列）
递延所得税资产减少（增加以
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
                        -0.44          -24.70         66.54         -64.25
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
                   -13,971.11      -15,528.44      -8,451.37     -3,789.74
填列）
经营性应收项目的减少（增加
                   -14,319.11      -85,356.37     -53,264.32    -31,541.83
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
以“－”号填列）
其他                    -151.00       1,392.30         474.05        -126.37
经营活动产生的现金流量净
额
  公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差额较大，主要系经营性应收项
目以及存货项目变动影响所致，具体而言：
  （一）经营性应收项目变动
  报告期内，公司经营性应收项目的变动具体情况如下：
                                                                单位：万元
      项目          2022 年 1-6 月       2021 年        2020 年        2019 年
应收票据及应收账款的减少（增
加以“－”号填列）（不含未终            691.66     -52,295.96    -31,744.02    -9,962.12
止确认的票据贴现金额）
不符合终止确认条件银行承兑
                       -1,066.15      -3,808.04       -838.24             -
汇票贴现金额
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        项目           2022 年 1-6 月          2021 年         2020 年        2019 年
票据背书支付工程款               -17,305.52         -28,149.94     -19,505.74   -20,212.18
预付款项的减少（增加以“－”
号填列）
其他减少（增加以“－”号填
                           -322.74             705.79        266.79        -45.70
列）
      合计                -14,319.11         -85,356.37     -53,264.32   -31,541.83
     报告期内，公司进行扩产建设，综合考虑自身资金使用规划以及票据贴现成
本等因素，将部分应收票据背书用于支付工程及设备款，使得本应到期托收计入
经营活动现金流的经营性应收票据，未体现在“销售商品、提供劳务收到的现金”，
同时相应减少了“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”金额；
另外，公司存在将信用度较低的银行承兑汇票贴现的情况，根据企业会计准则的
规定，不满足终止确认条件的票据贴现取得的现金应列示在“筹资活动现金流入”，
而非“销售商品、提供劳务收到的现金”，综合导致公司经营活动现金流量净额
减少较多。
     将票据背书用于支付工程及设备款及不符合终止确认条件的票据贴现金额
模拟调整至经营活动现金流后，报告期经营活动现金流净额情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目       2022 年 1-6 月       2021 年               2020 年         2019 年
票据背书支付工程款          17,305.52           28,149.94         19,505.74      20,212.18
不符合终止确认条件银行
承兑汇票贴现金额
经营活动产生的现金流量
净额
模拟调整后经营活动现金
流量净额
净利润                18,458.64           45,808.22         35,725.64      36,199.84
差额                  1,350.77           -45,156.97       -18,593.32        597.30
     由上表可见，剔除票据背书及贴现的影响后，2019 年度、2022 年 1-6 月公
司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小；2020 年及 2021 年净利润与
经营活动产生的现金流量净额差额依然较大，主要是受 2020 年末及 2021 年末应
收票据、应收款项融资、应收账款等经营性应收项目及存货持续增加影响所致。
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     报告期内，剔除票据背书支付工程款及不符合终止确认条件的票据贴现影响
后，公司经营性应收项目持续增加，主要是由于收入规模持续增长导致应收票据、
应收款项融资及应收账款余额增加。报告期各期末，公司上述应收款项和营业收
入的匹配情况如下：
                                                                               单位：万元
          项目
应收账款余额                         147,216.85     153,989.06      113,888.28        93,633.45
应收票据及应收款项融资余
额
合计                             203,030.02     203,538.12      151,567.80       118,985.53
各期末前 6 个月营业收入                  314,710.27     318,687.97      241,125.94       201,599.06
应收票据、应收款项融资、
应收账款余额合计占各期末                     64.51%          63.87%             62.86%        59.02%
前 6 个月营业收入的比例
注：各期末前 6 个月分别是 2019 年下半年、2020 年下半年、2021 年下半年和 2022 年上半
年
     如上表所示，公司应收票据、应收款项融资、应收账款余额合计占各期末前
增加且高于收入增幅，主要原因系 2020 年下半年随着新冠疫情缓解，公司下半
年营业收入增速较快，特别是 2020 年第四季度营业收入较上年同期增长 24.17%，
导致期末应收票据、应收款项融资及应收账款余额相应扩大。
应收账款余额相应增加，2021 年下半年营业收入较上年同期上涨 32.17%，年末
应收票据、应收款项融资及应收账款主要与公司下半年销售收入相关，故 2021
年应收票据、应收款项融资及应收账款相应有所增长。
     （二）存货项目变动
     报告期各期末，公司存货情况具体如下：
                                                                               单位：万元
     项目
                  金额             金额           变幅           金额         变幅          金额
原材料                16,497.59    12,640.44     30.16%     9,711.57     29.89%     7,476.71
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    项目
              金额            金额           变幅         金额         变幅        金额
在产品            18,282.12   24,164.10     37.04%   17,633.29   21.54%    14,507.99
库存商品           38,141.85   23,017.07     43.37%   16,054.05   20.83%    13,286.06
委托加工物资          1,855.22    1,000.93     23.24%     812.19    41.97%      572.09
账面余额           74,776.77   60,822.55     37.57%   44,211.10   23.35%    35,842.85
    报告期各期末，公司存货的账面余额分别为 35,842.85 万元、44,211.10 万元、
采、适度备货”的采购模式，主要原材料包括铝锭、铸棒等，2020 年下半年以
来，铝锭市场价呈波动上升态势，为满足下游客户订单业务增长及交货期的要求，
公司在确保存货能够满足现有订单的同时亦进行适当备货，使得整体存货规模逐
步增长。2022 年 6 月末，公司存货账面余额进一步上升，主要是因为公司采购
铝锭平均成本在 2022 年上半年仍处于相对高位，且受疫情影响，部分库存商品
无法及时运送，公司库存商品增加较多。
    综上所述，公司经营性现金流净额与净利润存在差异具有合理性。
    五、报告期内申请人碳排放配额的获取方式、配额数量、使用和出售等情
况
    根据《碳排放权交易管理暂行办法》《纳入 2019-2020 年全国碳排放权交易
配额管理的重点排放单位名单》，公司未被纳入重点排放单位，无需购买碳排放
配额，不涉及碳排放配额的数量、使用及出售情况。根据《江苏省项目节能量交
易管理办法（试行）》的有关规定，公司报告期内存在进行节能量交易的情况，
公司参照《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
                     （财会〔2019〕22 号）的有关
要求进行会计处理，具体情况如下：
    （一）《江苏省项目节能量交易管理办法（试行）》的有关规定
      事项                    具体规定
               第二条 本办法所称项目节能量（以下简称节能量）是指节能改造
               项目节能量和淘汰生产装置的能耗削减量。
               （一）节能改造项目节能量，是指用能单位通过实施节能技术改造，
节能量的定义         提高能源利用效率而形成的节能量，不包括单纯以扩大生产能力、
               调整产品结构等为目的的项目实施后产生的节能效果；
               （二）淘汰生产装置的能耗削减量，是指企业通过淘汰拆除生产装
               置，削减产品生产能力规模，所削减的能源消耗量。不包括按照国
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    事项                  具体规定
            家产业政策规定，逾期淘汰形成的能耗削减量。
            第四条 本办法所称，节能量交易是指用能单位根据所在区域能源
节能量交易的定义    消费增量控制和部分高耗能行业新增产能实行能耗等量或减量置
            换的规定，向节能量所有权人购买节能量而产生的市场交易行为。
            第九条 用能单位实施节能改造项目、淘汰生产装置的节能量达到
            完成后 6 个月内（列入全国碳排放权交易范围的企业，应在完成碳
            排放配额履约后 3 个月内），提请第三方节能量审核机构对其节能
            量进行现场审核。通过现场审核的项目，由第三方节能量审核机构
            向节能量所有权人签发节能量证书。第三方节能量审核机构由省经
            济和信息化委和省发展改革委联合确认，包括国家公布的省内节能
            量审核机构或节能量审核机构在省内的分支机构。
            第十一条 节能量证书的内容主要包括项目名称、节能量（项目削
节能量证书
            减煤炭消费的，同时注明煤炭削减量）、对应的碳减排量、所属行
            业、项目内容及地址、项目竣工时间、节能量权利人、发证机构等
            信息。节能量证书按统一规范编号，节能量证书自签发之日起 2 年
            内有效。
            第十二条 已核发证书的节能量，在有效期内可用于本单位固定资
            产投资项目新增能耗替代（或置换），或转让给省内其他用能单位
            用于固定资产投资项目新增能耗替代（或置换）。未获得节能量证
            书的项目，其节能量不得用于固定资产投资项目新增能耗替代（或
            置换）。
            第十三条 用能单位新建、改建或扩建固定资产投资项目新增能
            耗，按国家和省有关规定需要实行区域能源消费增量控制和能耗等
            量或减量置换的，可通过节能量交易购买节能量进行能耗平衡替
            代，以确保符合能耗增量控制和能耗等量或减量置换的有关规定要
            求。
            列入全国碳排放权交易范围的企业通过碳排放权交易有偿获取的
项目新增能耗的节能
            碳排放配额中所对应的节能量，可用于抵扣新增产能项目能耗等量
量交易要求
            或减量置换要求。
            第十九条 经交易并完成交割的节能量，可在节能量证书明确的有
            效期内用于购买方投资的固定资产投资项目新增能耗替代。如因情
            况变化，不再需要使用该节能量指标的，在该节能量有效期内，可
            赠与其他用能单位或通过交易市场进行转让。
            第十六条 节能量交易暂定采取双边协商模式，待条件成熟后推行
            线上交易平台竞价模式。双边协商模式，由符合条件的节能量买卖
            双方自主寻找交易对象，通过自主协商达成交易意向，签订交易合
            同；交易平台竞价模式，由符合条件的节能量买卖双方通过省节能
            量交易线上平台申报节能量和价格，寻找交易对象，达成交易合同。
节能量的交易模式
            第十八条 需要购买节能量的用能单位应填写节能量购买申请表，
            说明具体用途，经所在设区的市经济和信息化委审核同意后，在审
            批规定的购买额度范围内，通过省节能量交易网上平台公布的节能
            量转让信息，与出让方协商达成交易，按统一格式签署节能量交易
            协议，购买方向出售方支付交易金额，交易双方向省节能量交易中
            心报送节能量交易交割申请表，由省节能量交易中心向购买方核发
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      事项                      具体规定
                  新的节能量证书，新证书的有效期与初始证书相同。交易中心同时
                  注销原节能量证书，并通过网上平台公布交易信息。
  如上表所示，根据《江苏省项目节能量交易管理办法（试行）》的规定，项
目新增能耗按有关规定需要实行区域能源消费增量控制和能耗等量或减量置换
的，可通过节能量交易购买节能量进行能耗平衡替代；经交易并完成交割的节能
量，可在节能量证书明确的有效期内用于购买方投资的固定资产投资项目新增能
耗替代。
  （二）公司节能量获取方式、购买、使用和出售情况
  随着公司及下属子公司新建产能、实施扩产项目，公司新增能耗增加，需购
买节能量进行能耗平衡替代。2021 年，根据《江苏省项目节能量交易管理办法
（试行）》的有关要求，公司通过江苏省节能交易中心购买了节能量指标，并办
理了有关节能量证书。
                                                            单位：吨标准煤、万元
                                                   期初                本期购买
 主体           交易对手              购买时间
                                              数量        金额        数量         金额
           无锡百春环保科技有限
亚太科技                           2021 年 11 月     /        /         5,128.00    57.90
           公司
亚太科技       江苏优士化学有限公司          2021 年 12 月     /        /         3,091.00    33.53
           南通绿为工程技术有限
亚太科技                           2021 年 12 月     /        /         5,981.00    63.87
           公司
           虹石（江苏）新材料科
亚太科技                           2021 年 12 月     /        /       10,337.00     93.62
           技有限公司
           无锡中天丝路云联纺织
安信达                            2021 年 12 月     /        /          412.00      4.66
           股份有限公司
                 合计                            /        /       24,949.00    253.59
（续上表）
              本期使用                   本期出售                        期末结存
 主体
            数量        金额          数量          金额             数量              金额
亚太科技              -        -              -        -          5,128.00        57.90
亚太科技              -        -              -        -          3,091.00        33.53
亚太科技              -        -              -        -          5,981.00        63.87
亚太科技              -        -              -        -         10,337.00        93.62
安信达           34.33    0.39               -        -           377.67          4.28
 合计           34.33    0.39               -        -         24,914.67       253.20
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                                                                单位：吨标准煤、万元
                                                期初                         本期购买
 主体       交易对手             购买时间
                                           数量           金额              数量           金额
        子公司及江苏中晟高
亚太科技                          /           24,537.00      248.92                  -        -
        科环境股份有限公司
亚航科技    亚太科技              2022 年 5 月              -              -     6,620.00       66.82
安信达     亚太科技              2022 年 6 月        377.67            4.28       600.00        6.06
              合计                          24,914.67      253.20        7,220.00       72.88
（续上表）
            本期使用                  本期出售及其他减少                              期末结存
 主体
         数量          金额            数量            金额                   数量             金额
亚太科技             -       -         7,620.00       78.72              16,917.00       170.21
亚航科技      6,620.00   66.82                -           -                      -            -
安信达        977.67    10.33                  -             -                  -            -
 合计       7,597.67   77.15          7,620.00          78.72          16,917.00       170.21
  根据《江苏省项目节能量交易管理办法（试行）》的文件精神，节能量交易
主要是为了充分发挥市场机制对节能减排的有效促进作用，探索建立江苏省节能
量交易机制，促进控制能源消费增量有关政策的落实。基于上述文件指导原则，
节能量交易从业务性质上看与碳排放交易同属于能源配额交易，故公司参考《碳
排放权交易有关会计处理暂行规定》
               （财会〔2019〕22 号）的要求进行节能量交
易的相关会计处理，将期末余额计入其他流动资产，符合相关会计处理原则。
  六、报告期内申请人主要境外销售地区是否对我国铝挤压材实施“双反”
政策，若是，对发行人境外销售的影响，后续应对措施
  （一）报告期内公司主要境外销售地区是否对我国铝挤压材实施“双反”
政策
  报告期内，公司境外销售出口国家和地区主要为墨西哥、印度、泰国、新加
坡和欧盟地区，公司出口至上述国家及地区销售收入占境外收入比例平均在 85%
左右。其中涉及“双反”政策实施的地区主要为欧盟地区，其“双反”政策具体
为：2020 年 2 月 14 日，欧盟委员会（以下简称“欧委会”）发布公告称，应欧
洲铝业协会（European Aluminium）代表铝型材产量占欧盟内同类产品总产量大
于 25%的生产商于 2020 年 1 月 3 日提出的申请，欧盟委员会对原产于中国铝型
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材进行反倾销立案调查。本案倾销和损害调查期为 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12
月 31 日。2020 年 10 月，欧委会对原产于中国的铝挤压材决定加征临时反倾销
税，各企业反倾销税税率为 30.40%-48.00%。2021 年 3 月 31 日，欧委会公布对
原产于中国的铝挤压材反倾销调查最终裁定，自 2021 年 3 月 31 日起对原产于中
国的铝挤压材征收反倾销税，各企业反倾销税税率为 21.2%-32.1%，母公司亚太
科技适用其中“其他合作企业”，进口加征 22.1%反倾销税，亚太科技子公司适
用“其他公司”，进口加征 32.1%反倾销税。此外，2021 年 12 月 3 日，泰国商
业部外贸厅发布公告称，对原产于中国的铝挤压产品启动反倾销立案调查，截至
本反馈意见回复出具日，上述调查尚未出具最终裁定。
   （二）“双反”政策对发行人境外销售的影响及发行人后续应对措施
万元、12,122.21 万元和 5,556.00 万元，占各期营业收入的比例分别为 2.11%、2.01%
和 1.77%，占比较低并呈下降态势，且报告期内“双反”加征进口税额均由境外
客户 100%承担，同时，发行人在后续业务中与客户协商合作价格调整方案以分
摊加征税额带来的影响。因此，报告期内“双反”政策未对公司经营业绩产生重
大不利影响。
   （1）加大力度拓展欧盟等实施“双反”政策之外的国际市场
   公司成立以来专注于高性能铝挤压材的研发、生产与销售，经过多年行业深
耕，公司境外客户分布广泛，产品出口国家涵盖亚洲、南美洲、北美洲、欧洲等
地区。未来，公司将继续开拓全球市场，积极开拓不涉及“双反”政策国家及地
区的客户与业务机会，增强公司抗风险能力。
   （2）与客户协商价格调整方案以分摊加征税额带来的影响
   公司基于与主要客户长期稳定的良好合作关系，充分考虑中国与欧盟地区铝
挤压材贸易摩擦对双方的影响，积极主动与欧盟地区客户就加征税额进行沟通协
商，并与部分客户达成后续合作价格调整方案以分摊加征税额带来的影响。
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  （3）发挥现有产品优势，提高产品竞争力，加强客户粘性
  公司未来将加大产品技术、工艺方面的研发投入，提高产品竞争力，继续巩
固公司在铝挤压材领域的优势地位，为客户提供高综合性价比的产品，加强客户
的认可及依赖度。
  综上所述，报告期内“双反”政策未对公司经营业绩产生重大不利影响，公
司已具备应对措施削弱“双反”政策带来的影响。
  七、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人会计师履行的核查程序如下：
解发行人及同行业上市公司的经营状况、行业发展现状及趋势；
证等，检查产品类型、数量、金额等关键信息；
客户经营规模、主要交易条款、是否存在关联关系等内容；
的收入情况是否存在重大或异常波动及其原因，分析各主要产品的价格和销量变
动情况及其原因，分析销售单价因素和销量因素的变动对收入变化的影响程度；
行人的销售价格和铝锭价格走势是否存在重大差异；
销量的变动情况；
报告、前次募投项目的经济效益统计结果及其他相关资料；
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费用）等数据，分析销售数量、单价、单位成本（直接材料、直接人工及制造费
用）等因素变动对各主要产品毛利率变动的影响；
动的匹配性；
收入增长的原因及业绩驱动因素、前次募投项目的完成情况、各主要产品毛利率
变动的原因；
因；
资料，复核现金流量表的编制过程，将现金流量表与资产负债表、利润表相关会
计科目的核算进行勾稽，对各细分项目进行比较分析，查找对经营活动现金流量
变动产生影响的主要事项，对影响净利润与经营活动现金流量表变动的主要科目
的变动原因进行核实，分析经营性活动现金流净额与净利润的差异原因；
交易配额管理的重点排放单位名单》《江苏省项目节能量交易管理办法（试行）》
《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》等有关规定；
及相关合同；
因和背景，查阅发行人的有关会计记录；
主要出口地区是否涉及“双反”政策网络进行核查，同时访谈发行人外销相关业
务负责人，了解“双反”政策对发行人的经营影响情况。
     （二）核查意见
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  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
品；报告期内，发行人前次募投项目实现效益与发行人主营业务收入的增长态势
相匹配；受新能源汽车行业快速发展、汽车轻量化进程加速、乘用车市场需求有
所提振等因素的影响，叠加发行人产能释放、铝锭价格上涨等因素，发行人报告
期内营业收入实现较快增长，具有真实性、合理性。
的变动影响下，发行人各主要产品毛利率变动情况真实、合理。
存在开展节能量交易的情况，发行人参照《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》
（财会〔2019〕22 号）的有关要求进行会计处理，符合发行人的实际情况。
“双反”政策未对发行人经营业绩产生重大不利影响，发行人已具备应对措施削
弱“双反”政策带来的影响。
  问题 12
                                 （1）
  根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额均较高。请申请人：
结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年一期末应收
账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周转率、坏账准
备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性。
                         （2）补充说明报告期
内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在
库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上
市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
  请保荐机构及会计师核查并发表意见。
  答复：
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   一、结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一年
一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性，结合账龄、应收账款周
转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等说明坏账准备计提的合理性
   （一）结合业务模式、信用政策、同行业上市公司情况对比等分析最近一
年一期末应收账款金额较高且大幅增长的原因及合理性
   报告期内，公司营业收入和应收账款余额的变动情况具体如下：
                                                            单位：万元
   项目
应收账款余额          147,216.85     153,989.06     113,888.28      93,633.45
营业收入            314,710.27     601,676.90     398,960.01     353,101.23
应收账款余额占
营业收入的比例
注：2022 年 6 月末应收账款余额占 2022 年 1-6 月营业收入的比例为年化数据。
   最近一年一期末，公司应收账款占营业收入比例分别为 25.59%和 23.39%，
应收账款余额规模较大主要系营业收入规模增大所致。
   公司主营业务为高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别
是汽车领域的重要供应商。公司主要产品为基于挤压工艺生产的高性能精密铝管、
专用型材和高精度棒材，公司销售模式以直销为主。
   从产品定价方式上看，公司铝挤压材产品主要采用“铝锭价格+加工费”的
模式，其中铝锭价格通常参考长江有色网、上海有色网 A00 铝锭现货一定期间
平均价（如发货日上月、上一季度），加工费则由双方基于产品加工的技术工艺
难度、耗费其他原辅材料成本、人工成本、机器及模具成本、包装检测费、物流
运输费、合理利润率以及订单规模、历史合作情况等因素协商确定。
   报告期内，发行人主营业务及业务模式未发生重大变化。
   在货款结算方面，对于大部分长期合作客户，公司一般给予不超过 90 天的
信用期；对于其他客户，公司一般实行“款到发货”或“订金+余款结清发货”
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的结算方式，以降低公司货款后期无法回收的风险。公司对下游客户的信用政策
未发生重大变化，不存在公司主动放宽主要客户信用期以增加收入的情形。
   报告期内，公司及同行业可比上市公司应收账款余额占营业收入的比例情况
如下：
  公司简称       2022 年 1-6 月      2021 年            2020 年          2019 年
  豪美新材              27.64%             25.57%        27.15%         26.54%
  和胜股份              28.58%             36.03%        32.85%         27.89%
  闽发铝业              20.14%             22.99%        17.05%         16.45%
  鑫铂股份              23.53%             28.85%        24.91%         26.79%
   平均值             24.97%          28.36%            25.49%         24.42%
  亚太科技             23.39%          25.59%            28.55%         26.52%
注：2022 年 6 月末应收账款余额占 2022 年 1-6 月营业收入的比例为年化数据。
   报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例占比总体保持稳定，且与同
行业可比上市公司的平均值较为接近。
   综上所述，最近一年一期末，公司应收账款金额较高且大幅增长的原因主要
系营业收入增长所致。报告期内，公司经营状况、业务模式、信用政策总体保持
稳定，未发生重大变化。
   （二）结合账龄、应收账款周转率、坏账准备计提政策、可比公司情况等
说明坏账准备计提的合理性
   （1）公司应收账款账龄
   报告期各期末，公司应收账款账面余额按照账龄划分情况如下：
                                                                 单位：万元
  账龄
           账面余额              占比（%）              账面余额          占比（%）
  合计         147,216.85           100.00         153,989.06          100.00
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  账龄
          账面余额          占比（%）             账面余额         占比（%）
  合计       113,888.28         100.00       93,633.45          100.00
  报告期各期末，公司应收账款账龄主要为一年以内，占比分别为 99.79%、
构较为合理，坏账风险可控。
  （2）同行业可比上市公司应收账款账龄
  截至 2022 年 6 月末，公司与同行业可比上市公司的应收账款账龄结构如下
表所示：
 公司简称      1 年以内           1至2年           2至3年             3 年以上
 豪美新材          89.22%          7.86%          2.22%           0.70%
 和胜股份          98.73%          0.22%          0.16%           0.89%
 闽发铝业          97.00%          2.09%          0.80%           0.11%
 鑫铂股份          97.44%          1.52%          0.36%           0.68%
  平均值          95.60%          2.92%          0.88%           0.60%
 亚太科技          99.71%          0.06%          0.20%           0.03%
  截至 2021 年末，公司与同行业可比上市公司的应收账款账龄结构如下表所
示：
 公司简称      1 年以内           1至2年           2至3年             3 年以上
 豪美新材          92.92%          3.79%          2.22%           1.07%
 和胜股份          98.88%          0.19%          0.21%           0.72%
 闽发铝业          97.91%          1.15%          0.86%           0.08%
 鑫铂股份          97.59%          1.32%          0.25%           0.84%
  平均值          96.83%          1.61%          0.89%           0.68%
 亚太科技          99.77%          0.02%          0.19%           0.02%
  根据上表，截至最近一年一期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比上市
公司不存在重大差异。
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   （1）公司应收账款周转率
   报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
                                                                单位：万元
    项目
应收账款账面余额        147,216.85     153,989.06       113,888.28       93,633.45
应收账款变幅             -4.40%            35.21%        21.63%                 -
营业收入            314,710.27     601,676.90      398,960.01       353,101.23
其中：各期末前 6
个月营业收入
各期末前 6 个月营
                   -1.25%            32.17%        19.61%         /
业收入变幅
应收账款周转率               4.18             4.49             3.84          4.07
注 1：应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；
注 2：2022 年 1-6 月应收账款周转率为年化数据。
注 3：各期末前 6 个月分别是 2019 年下半年、2020 年下半年、2021 年下半年和 2022 年上
半年，2022 年上半年营业收入的变幅是其相对于 2021 年下半年营业收入的变幅。
   报告期内，公司的应收账款周转率分别为 4.07、3.84、4.49 和 4.18，整体较
为稳定。2020 年，公司应收账款周转率略有下降主要系 2020 年下半年随着新冠
疫情缓解，公司下半年营业收入增速较快，特别是 2020 年第四季度营业收入较
上年同期增长 24.17%，导致期末应收账款余额相应扩大。2021 年，由于营业收
入呈快速上涨态势，公司应收账款余额相应增加，2021 年下半年营业收入较上
年同期上涨 32.17%，年末应收账款主要与公司下半年销售收入相关，故 2021 年
应收账款相应有所增长。2022 年 1-6 月，公司应收账款周转率较 2021 年略有下
降，主要是受汽车行业季节性影响，上半年收入占全年收入比例相对较低所致。
总体而言，公司各期末应收账款余额变动与公司销售收入变动情况较为匹配。
   综上所述，公司的应收账款周转率较为稳定，回款控制情况整体较为良好。
   （2）同行业可比公司应收账款周转率
   报告期内，公司与同行业可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下：
   公司简称      2022 年 1-6 月     2021 年           2020 年           2019 年
   豪美新材               3.63             4.74             3.99          3.91
   和胜股份               3.30             3.55             3.45          3.93
   闽发铝业               4.78             5.70             6.22          6.15
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  鑫铂股份            4.78                  4.85          4.53       4.36
   平均值            4.12                  4.71          4.55       4.59
  亚太科技            4.18                  4.49          3.84       4.07
注 1：应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；
注 2：2022 年 1-6 月应收账款周转率为年化数据。
   报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司不存在重大差异。公司的
应收账款周转率略低于闽发铝业、鑫铂股份，闽发铝业应收账款周转率较高，与
其存在一定规模的经销及专卖店的销售收入有关，该等销售模式有利于应收账款
的回收。鑫铂股份给予主要客户的信用期短于公司，鑫铂股份对主要新能源光伏
行业客户的信用政策以票到后月结 60 天为主，对主要轨道交通、汽车轻量化行
业客户的信用政策为票到后月结 25-30 天，对主要建筑行业客户的信用政策主要
为给予一定的信用额度。公司应收账款周转率与同行业可比公司相比处于合理区
间内。
   公司与可比公司的应收账款坏账计提政策基本一致，其中按单项计提应收账
款坏账的，主要为已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；
按组合计提应收账款坏账的，主要按照账龄等特征划分，考虑账龄与预期信用损
失率，确定应计提的坏账准备。
   其中，公司与可比公司按账龄组合计提坏账比例范围如下：
 项目      亚太科技     豪美新材              和胜股份            闽发铝业      鑫铂股份
注：数据取自上市公司 2021 年年报。
   公司计提坏账比例处于同行业可比上市公司计提坏账比例范围之内，不存在
重大差异。整体来看，公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则的要求，计
提方式与同行业可比公司相比不存在重大差异。
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  （1）公司应收账款坏账计提情况
  报告期各期末，公司应收账款坏账计提情况如下：
                                                           单位：万元
   项目      2022 年 6 月末     2021 年末         2020 年末        2019 年末
账面余额          147,216.85     153,989.06      113,888.28      93,633.45
减：坏账准备          7,539.25       7,859.18        5,739.16       4,723.36
账面价值          139,677.60     146,129.88      108,149.12      88,910.09
计提占比              5.12%            5.10%        5.04%          5.04%
  报告期各期末，公司应收账款坏账计提占比分别为 5.04%、5.04%、5.10%和
  （2）同行业可比公司应收账款计提情况
  报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账计提比例如下：
  公司简称     2022 年 6 月末     2021 年末         2020 年末        2019 年末
  豪美新材             7.41%         7.49%           7.43%          7.39%
  和胜股份            3.03%            2.90%         3.93%          2.85%
  闽发铝业            5.75%            6.29%         6.84%          6.76%
  鑫铂股份            5.75%            5.88%         6.26%          6.35%
   平均值            5.48%            5.64%        6.12%          5.84%
  亚太科技            5.12%            5.10%        5.04%          5.04%
  报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司之间不存
在重大差异。公司应收账款坏账计提比例略小于同行业可比上市公司的平均水平，
主要是因为公司 1 年以内应收账款余额占比较高，公司应收账款整体的坏账计提
情况合理。
  综上所述，报告期各期末，公司应收账款账龄分布主要集中在 1 年以内，应
收账款周转率总体较为稳定，应收账款坏账准备计提政策符合会计准则要求，应
收账款坏账计提情况与同行业可比公司之间不存在重大差异，公司的应收账款坏
账准备计提充分、合理。
  二、补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比
公司情况相一致，是否存在库存积压等情况，结合存货周转率、库龄分布及占
比、期后销售情况、同行业上市公司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提
的充分性
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   （一）补充说明报告期内存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可
比公司情况相一致，是否存在库存积压等情况
   （1）存货余额与经营规模相匹配，随着经营规模增加，存货余额相应上升
   报告期各期末，公司存货余额及其占营业成本比例的变化情况如下：
                                                             单位：万元
    项目
存货余额             74,776.77      60,822.55       44,211.10     35,842.85
营业成本            272,263.01     514,648.18      333,185.46    283,038.55
存货余额/营业成本          13.73%            11.82%       13.27%        12.66%
注：2022 年 6 月末存货余额占 2022 年 1-6 月营业成本的比例为年化数据。
   如上表所示，公司存货余额与营业成本的比例整体较为稳定，2022 年 6 月
末，存货余额及占营业成本比例有所增加，主要系疫情影响部分库存商品无法及
时运送所致。总体而言，公司的存货余额与经营规模相匹配，随着经营规模增加，
存货余额相应上升。
   （2）主要原材料的采购价格上涨
   公司的主要原材料是铝锭、铝棒（由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸
锭），铝锭原材料的采购价格通常参考长江有色网、上海有色网 A00 铝锭现货一
定期间平均价（如上月 26 日-本月 25 日）并进行相应升贴水，铸棒采购通常采
用“铝锭价格+加工费”的定价方式，其中加工费由交易双方基于加工直接成本、
产品包装费、运输成本等因素协商确定。该等原材料经过熔炼、浇铸、均质化、
探伤、切割、挤压、表面处理、热处理等工序后形成铝挤压材成品。因此，公司
的原材料、在产品、库存商品金额均会受到铝锭价格的影响。
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资料来源：Wind、国家统计局。
     报告期内，由于铝锭市场价格整体呈波动上升态势，致使公司铝锭、铸棒原
材料采购均价逐年上升，公司在产品、库存商品余额也相应上升。报告期内，公
司主要原材料铝锭、铸棒采购单价变动情况如下：
                                                                           单位：元/吨
     项目
              金额          变动率        金额         变动率        金额        变动率         金额
铝锭           19,016.89    14.96%   16,541.48    29.74%   12,749.40     3.76%   12,287.90
铸棒           20,177.22    14.21%   17,666.14    26.03%   14,017.67     5.76%   13,254.17
注：2022 年 1-6 月变动率系较 2021 年采购均价的变动对比。
     综上所述，公司存货余额较大主要系公司经营规模扩大以及铝锭的市场价格
上涨等综合所致，具有合理性。
     报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货账面余额占营业成本比例的
比较情况如下：
  公司简称         2022 年 6 月末          2021 年末              2020 年末           2019 年末
  豪美新材                   20.91%           12.94%              15.80%             16.69%
  和胜股份                   17.25%           17.43%              17.01%             20.06%
  闽发铝业                   18.22%           15.51%              17.12%             16.16%
  鑫铂股份                    7.22%               8.50%            8.17%              6.64%
     平均值                 15.90%           13.59%             14.52%             14.89%
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   亚太科技         13.73%              11.82%         13.27%           12.66%
注：2022 年 6 月末存货余额占 2022 年 1-6 月营业成本的比例为年化数据。
    从上表可以看出，公司的存货账面余额占营业成本的比例略小于同行业可比
上市公司的平均值，公司的存货账面余额占营业成本的比例处于合理区间。
    报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货账面余额占比在 97%以上，公司
存货余额的各期末库龄情况如下：
                                                               单位：万元
        项目
                金额                 占比             金额              占比
        合计       74,776.77          100.00%       60,822.55        100.00%
        项目
                金额                 占比             金额              占比
        合计       44,211.10          100.00%       35,842.85        100.00%
    综上所述，报告期各期末，公司存货余额较高，但公司存货余额占营业成本
的比例低于同行业可比上市公司的平均水平，处于合理区间；公司的存货库龄主
要在 1 年以内，不存在明显的库存积压情况。
    （二）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公
司情况，补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
    报告期内，公司存货周转率情况如下：
        主要指标    2022 年 1-6 月        2021 年        2020 年          2019 年
存货周转率（次）                 8.03              9.80         8.32           8.29
注 1：存货周转率＝营业成本÷［     （期初存货余额+期末存货余额）÷2］
                                      ；
注 2：2022 年 1-6 月存货周转率为年化数据。
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    报告期内，公司的存货周转率分别为 8.29、8.32、9.80 和 8.03，最近三年的
 存货周转率呈上升趋势。2021 年，公司存货周转率提升较多主要系当年原材料
 铝锭价格涨幅较大，营业成本的增速较快所致。2022 年上半年，公司存货周转
 率有所下降，主要是因为公司的业务存在一定的季节性，上半年的业务规模通常
 小于下半年，加之铝锭市场价格上涨、疫情影响部分库存商品无法及时运送等因
 素使得 2022 年 6 月末存货余额增加较多。
    报告期内，同行业可比公司存货周转率情况如下：
    公司名称     2022 年 1-6 月          2021 年           2020 年       2019 年
    豪美新材               5.76                 8.96          6.69         6.13
    和胜股份               6.17                 7.09          5.63         5.34
    闽发铝业               6.12                 7.28          6.29         6.09
    鑫铂股份              15.98                16.13         15.51       16.42
    平均值                8.51                 9.86          8.53         8.50
    亚太科技               8.03                 9.80          8.32         8.29
 注 1：存货周转率＝营业成本÷［     （期初存货余额+期末存货余额）÷2］
                                       ；
 注 2：2022 年 1-6 月存货周转率为年化数据。
    报告期各期，公司的存货周转率与可比上市公司均值之间不存在重大差异，
 变动趋势保持一致。公司存货周转率与豪美新材接近，略高于和胜股份、闽发铝
 业，低于鑫铂股份。鑫铂股份存货周转率较高，主要系鑫铂股份的生产环节不包
 括铝锭到铝棒的加工工序，直接外购铝棒用于生产，节省了生产周期，且其工业
 铝型材和工业铝部件产品的销售收入占比高达 80%，该类产品的单批次量相对较
 大，规格相对统一，生产效率相对较高，进一步缩短了从下达生产工单至发货的
 周期。
    如前文所述，报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货账面余额占比在
    报告期各期末，公司存货的期后销售、领用情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目        2022 年 6 月末       2021 年末          2020 年末      2019 年末
存货账面余额              74,776.77           60,822.55    44,211.10    35,842.85
期后 1 个月实现销售或领用      50,906.06           40,732.01    28,398.33    20,810.33
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的存货金额
期后销售或领用金额占比             68.08%           66.97%        64.23%       58.06%
   由上表可见，公司各期末存货在期后 1 个月内实现销售或领用的金额（含期
 末库存商品的结转金额和期末原材料、在产品的领用金额）约占各期末存货账面
 余额 60%左右，期后销售和领用情况良好，不存在产品大规模滞销的情形。
   报告期各期末，公司计提的存货跌价准备情况如下：
                                                                  单位：万元
    项目
               金额                占比               金额              占比
 存货账面余额         74,776.77          100.00%         60,822.55       100.00%
 减：跌价准备             382.63           0.51%           388.40          0.64%
 账面价值           74,394.14           99.49%         60,434.15        99.36%
    项目
               金额                占比               金额              占比
 存货账面余额         44,211.10          100.00%         35,842.85       100.00%
 减：跌价准备             346.93           0.78%           284.64          0.79%
 账面价值           43,864.17           99.22%         35,558.21        99.21%
   公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，对成本高于可变现
 净值的存货计提存货跌价准备。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额较
 小，存货跌价准备占存货账面余额比例亦较低，主要系公司产销情况良好、铝锭
 价格整体处于上涨趋势使得存货可变现净值较高所致。
   报告期内，公司存货管理严格、保管妥善，期间未发生大额的毁损、报废等
 情况，存货跌价准备计提充分。
   报告期内，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提金额占存货余额比
 例情况对比如下：
   公司名称       2022 年 6 月末         2021 年末         2020 年末       2019 年末
   豪美新材               0.01%              0.06%         0.07%         0.00%
   和胜股份               1.39%              1.53%         1.81%         4.33%
   闽发铝业               0.00%              0.00%         0.00%         0.00%
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  鑫铂股份          0.12%           0.16%   0.58%      0.35%
   平均值          0.38%           0.44%   0.61%     1.17%
  亚太科技          0.51%           0.64%   0.78%     0.79%
注：存货跌价准备计提比例=存货跌价准备余额/存货账面余额，依据可比公司年报披露的有
关数据并按照上述公式计算得出。
  由于铝挤压材行业的上市公司普遍实行“以销定产、以产定采”的生产和采
购模式，存货的滞销风险通常较低，铝产品具有可回收利用的特点，且铝锭价格
自 2020 年下半年起呈现上涨趋势，主要存货的估计售价上涨，因此铝挤压材行
业的上市公司报告期各期末的存货跌价准备普遍较低。
  公司存货跌价准备计提比例处于行业内的中间水平，除和胜股份外，公司存
货跌价准备计提比例高于其他同行业可比上市公司，公司的存货跌价准备计提充
分、合理。
  公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一/（一）/2/（7）
存货”中补充披露如下：
  报告期各期末，公司库龄在 1 年以内的存货账面余额占比在 97%以上。公
司各期末存货在期后 1 个月内实现销售或领用的金额（含期末库存商品的结转金
额和期末原材料、在产品的领用金额）约占各期末存货账面余额 60%左右，期
后销售和领用情况良好，不存在产品大规模滞销的情形。
  由于铝挤压材行业的上市公司普遍实行“以销定产、以产定采”的生产和采购
模式，存货的滞销风险通常较低，铝产品具有可回收利用的特点，且铝锭价格自
市公司报告期各期末的存货跌价准备普遍较低。公司存货跌价准备计提比例处于
行业内的中间水平，除和胜股份外，公司存货跌价准备计提比例高于其他同行业
可比上市公司。
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  报告期内，公司存货管理严格、保管妥善，期间未发生大额的毁损、报废等
情况，存货跌价准备计提充分、合理。
  综上所述，报告期内，公司存货周转率水平、存货跌价准备计提比例相较同
行业可比公司处于合理区间，存货库龄以 1 年以内为主，存货的期后销售和领用
情况良好，不存在产品大规模滞销的情形，存货跌价准备计提充分、合理。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人会计师履行的核查程序如下：
主要客户、下游应用领域等情况；
模式、信用政策是否发生重大变化、存货金额的变动原因、主要原材料的采购价
格变动趋势及原因；
访谈发行人主要客户，通过网络公开渠道检索查阅主要客户的信用状况，了解主
要客户的信用政策执行、销售付款情况、业务经营状况等信息；
分布情况；
收入的比例、应收账款账龄分布结构、应收账款周转率情况、坏账准备计提政策
及实际执行情况进行对比分析；
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成本的比例、存货周转率、存货跌价准备计提比例等存货相关的指标进行对比分
析。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
业收入大幅增长所致；报告期内，发行人经营状况、业务模式、信用政策总体保
持稳定，未发生重大变化；报告期各期末，发行人应收账款账龄分布主要集中在
准则要求，应收账款坏账计提情况与同行业可比公司之间不存在重大差异，发行
人的应收账款坏账准备计提充分、合理。
场价格上涨等因素导致，具有合理性；发行人不存在库存明显积压、滞销等情况，
存货周转率处于合理区间、存货库龄较短、期后销售情况良好、与同行业上市公
司相比具有合理性，存货跌价准备计提充分、合理。
  问题 13
  根据申请文件，最近一期末申请人货币资金金额为 6.8 亿元。报告期内，申
请人以现金方式累计分配的利润占实现的年均可分配利润的比例为 199.28%。请
申请人：
   （1）说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归
集，占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性；
                           （2）结合货币资
金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情况，说明申请人的分红
行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，分红行为是否与公司的
盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募投项目所需资金的必要性
及合理性。
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   请保荐机构及会计师核查并发表意见。
   答复：
     一、说明货币资金使用是否受到限制，与控股股东之间是否存在资金归集，
占用等情形，资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
     （一）公司货币资金是否受到限制
   公司的货币资金受到一定限制，报告期各期末，公司所有权或使用权受限的
货币资金分别为 1,063.69 万元、10,364.83 万元、5,124.16 万元和 4,244.59 万元，
主要系银行承兑汇票保证金、股权收购保证金及质押理财产品和三年期定期存款
用于开立承兑汇票，该部分受限货币资金列报于其他货币资金、交易性金融资产
及其他非流动资产及一年内到期非流动资产科目，具体情况参见本反馈意见回复
“问题 10”之“一/（二）/1、使用受限情况”的有关内容。
     （二）公司与控股股东之间是否存在资金归集、占用等情形
   公司的财务独立，设有独立的财务会计部门并建立了独立、完整的财务会计
核算体系和财务管理制度；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号，并
已建立严格的货币资金管理制度，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司
能够独立作出财务决策，不存在控股股东占用公司资金及干预公司资金使用的情
况。
   报告期内，公司与关联方之间往来的情况参见本反馈意见回复“问题 10”
之“一/（二）/2、被关联方资金占用情况”。报告期内，公司与控股股东周福海
之间不存在资金归集、资金占用等情形。
   公司控股股东周福海先生已出具有关承诺：
                     “2019 年至本承诺出具日，本人
控制的亚太科技的关联方（亚太科技合并报表范围内的关联方除外）、本人、本
人近亲属、本人及本人近亲属控制的其他企业独立开立银行账户，不存在与亚太
科技及其子公司共用银行账户的情形；不存在与亚太科技及其子公司开户银行签
署金融服务协议对其账户进行向上归集的情形；不存在任何资金共管、银行账户
归集或余额管理的情形。”
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                    反馈意见回复
  （三）公司资产结构是否与同行业上市公司具有可比性
  报告期各期末，同行业可比上市公司货币资金占总资产比例情况如下：
  公司     2022 年 6 月末    2021 年末      2020 年末      2019 年末
 豪美新材           7.25%        8.35%       19.67%       13.20%
 和胜股份           5.99%        5.69%        7.02%        6.55%
 闽发铝业          11.62%        8.47%        8.19%        4.45%
 鑫铂股份          28.57%       15.10%       11.09%       13.76%
  平均值          13.36%        9.40%       11.49%       9.49%
 亚太科技          12.88%       11.04%       9.84%        9.16%
  由上表可知，发行人货币资金占总资产的比例与同行业可比上市公司的比例
基本一致，都在 10%左右，具有可比性。
  报告期各期末，同行业可比上市公司流动资产占总资产比例情况如下：
  公司     2022 年 6 月末    2021 年末      2020 年末      2019 年末
 豪美新材          68.03%       64.10%       61.47%       58.65%
 和胜股份          62.76%       61.51%       55.59%       53.19%
 闽发铝业          66.01%       59.36%       51.83%       46.50%
 鑫铂股份          66.47%       62.04%       57.08%       64.58%
  平均值          65.82%       61.75%      56.49%       55.73%
 亚太科技          64.58%       62.98%      62.62%       64.15%
  公司流动资产占总资产的比例基本稳定，与同行业可比上市公司的平均值之
间不存在重大差异。公司流动资产占总资产的比例在 2019 年高于同行业可比上
市公司的平均值，主要系闽发铝业 2019 年使用大量货币资金进行股份回购，导
致其流动资产占比较低，拉低了同行业可比上市公司的平均值。公司流动资产占
总资产的比例与同行业可比上市公司之间具有可比性。
  二、结合货币资金、资产负债情况、高比例分红以及自有经营资金需求情
况，说明申请人的分红行为是否符合公司章程规定的条件，决策程序是否合规，
分红行为是否与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配，本次募
投项目所需资金的必要性及合理性
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                        反馈意见回复
  （一）报告期内公司的盈利状况及现金分红情况
  报告期内，公司分红行为包括现金股利和股份回购，公司最近三年的利润分
配情况如下：
                                                      单位：万元
         分红年度                2021 年       2020 年       2019 年
现金分红金额（含税）                   12,397.98    27,411.33    29,993.96
以其他方式（回购股份）现金分红的金额                    -    5,005.26     3,397.52
归属于上市公司股东的净利润                45,805.07    35,725.64    36,199.84
当年现金分红（含股份回购）占合并报表中归
属于母公司股东净利润的比例
最近三年累计现金分红（含股份回购）合计                                    78,206.05
最近三年归属于母公司股东年均可分配利润                                    39,243.51
最近三年累计现金分配利润（含股份回购）占
年均可分配利润的比例
  公司最近三年以现金方式（含股份回购）累计分配的利润共计 78,206.05 万
元，占最近三年实现的年均可分配利润的 199.28%。
  （二）分红行为符合公司章程规定条件
  《公司章程》关于利润分配的规定中，公司实施现金分红一般应同时满足的
条件如下：
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
现金分红时无需审计）；
开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司当年可供股东分配利润的 50%且超过 5,000 万元人民币。
  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件               反馈意见回复
低于当年实现的合并报表可供分配利润的 10%；在现金分红条件不能全部满足时，
公司根据实际情况可进行现金分红，但以现金方式分配的利润应低于当年实现的
合并报表可供分配利润的 10%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
年期间的年度财务报告均出具了标准无保留意见审计报告；公司报告期内分红决
议后的未来 12 个月内除前次再融资募集资金投资项目外，无其他重大对外投资
计划或重大现金支出。
   因此，公司报告期内的现金分红行为符合公司章程规定的条件。
   （三）分红决策程序合规
   《公司章程》对利润分配的决策机制与程序的主要规定为：
   公司有关利润分配的预案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会
就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形
成专项决议后提交股东大会审议。
   报告期内，公司利润分配方案均严格按照相关法律法规及公司章程的规定执
行，分红决议均通过了董事会、监事会审议，并经由独立董事发表了明确意见，
由股东大会审议通过，分红决策程序合规。
   （四）分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配
   公司始终秉承与投资者分享公司经营成果的理念，在保证公司生产经营所必
须的资金后，自 2011 年上市以来，除 2014 年以资本公积转增股本而未现金分红
以外，每年均进行了合理比例的现金分红。自 2011 年上市至本反馈意见回复出
具日，公司累计已实施现金分红 10 次（不含股份回购），累计实现归母净利润
为 46.26%。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                         反馈意见回复
额情况如下：
         项目
归属于母公司股东的净利润（万元）             45,805.07     35,725.64     36,199.84
经营活动产生的现金流量净额（万元）        -31,306.74        -3,211.67     16,584.96
资产负债率                          14.37%        12.75%         7.98%
现金分红（不含股份回购）金额（万元）           12,397.98     27,411.33     29,993.96
当年现金分红（不含股份回购）占归属于
母公司股东净利润的比例
  最近三年，公司整体盈利状况良好，各年均实现盈利；2020 年和 2021 年，
公司对营运资金需求随着经营规模扩大相应增加，经营活动产生的现金流量净额
为负，但公司资产负债率始终维持在较低水平，即使在 2019 年及 2020 年进行了
大比例分红，使得资产负债率在 2021 年有所上升，但整体水平依然较低，利润
分配方案与公司盈利水平、现金流和业务发展情况相匹配。
  公司通过现金分红及适当提高负债率水平，可使公司资金利用更加高效，提
高净资产收益率，是公司积极回报股东，与股东共享公司发展经营成果的合理方
案，具有合理性。
  （五）本次募投项目所需资金的必要性及合理性
  公司最近三年进行的高比例现金分红与本次发行可转债募集资金之间不存
在根本冲突。公司最近三年的现金分红比例整体较高，主要是 2019 年和 2020
年分红比例较高所致，2021 年已开始降低分红比例。随着新能源汽车行业快速
发展、汽车轻量化进程加速、乘用车市场需求有所提振，公司 2021 年营业收入
同比增长幅度达 50.81%，公司根据市场形势的变化，降低 2021 年的现金分红比
例，并计划筹措资金实施本次募投项目，进一步在汽车领域实施纵向产业延伸，
发展汽车零部件、组件产品深加工业务，同时将技术工艺与产品进行应用领域的
横向拓宽，逐步开拓航空航天、家用空调市场。公司仍处于发展阶段，并根据市
场形势变化作出分红、投资等重大决策，公司基于平衡长远利益与全体股东短期
分红回报的需求，向全体投资者实施现金分红，以共享公司发展成果。本次募投
项目所需资金的必要性及合理性具体内容参见本回复“问题 10”之“二、结合
大额货币资金的持有和使用计划，说明本次募集资金规模的合理性”的回复内容。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件       反馈意见回复
  综上所述，本次募投项目所需资金具备必要性及合理性。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  保荐机构及发行人会计师履行的核查程序如下：
明、相关内控管理制度、已开立银行账户清单、定期报告、征信报告、与关联方
的往来明细表等材料，核对是否与控股股东存在资金归集、占用情况；
占用情况的承诺函；
产占总资产的比例情况；
润比例有关数据；
监事会股东大会决议和独立董事意见，对发行人利润分配、股份回购决策及实施
情况进行核对；
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件，核查发行人分红
行为是否符合监管机构对上市公司现金分红政策的监管政策及要求；
红行为与发行人的盈利水平、现金流和业务发展情况的匹配性；
产负债率、分红情况以及发行人自有经营资金需求情况，分析本次募集资金的必
要性和合理性。
      江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                               反馈意见回复
           （二）核查意见
         经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
      人正常生产经营的需求，不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响；控股
      股东不存在对发行人进行资金归集、占用的情形；发行人资产结构与同行业上市
      公司具有可比性。
      金流状况及业务发展需要相匹配；综合考虑货币资金、资产负债情况、高比例分
      红以及发行人自有经营资金需求情况，本次募投项目所需资金具备必要性及合理
      性。
         问题 14
         根据申请文件，报告期内申请人在建工程余额较大。请申请人补充说明报告
      期内在建工程余额较大的原因及合理性；在建工程转固是否及时准确。
         请保荐机构及会计师核查并发表意见。
         答复：
           一、报告期各期末在建工程余额较大的原因及合理性
         报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 19,281.23 万元、17,549.97 万
      元、
                                                                             单位：万元、%
    项目
                 金额        占比         金额            占比         金额        占比          金额        占比
年产 6.5 万吨新能源
汽车铝材项目
年产 4 万吨轻量化环
保型铝合金材项目
新扩建年产 8 万吨轻
量化高性能铝挤压材              -        -           -            -      69.00       0.39     926.48        4.81
项目
       江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                                         反馈意见回复
亚通三期厂房           5,492.21    18.34       1,718.70             8.88           -            -           -        -
设备购置             3,982.04    13.29       3,192.83            16.50    3,581.69       20.41     2,594.89    13.46
   合计           29,952.78   100.00      19,355.18           100.00   17,549.97      100.00    19,281.23   100.00
            报告期内，公司根据业务发展计划积极开展项目建设，并结合生产状况购置
       配套设备，以进一步扩大产能、提高生产效率，公司在建工程主要为“年产 6.5
       万吨新能源汽车铝材项目”（以下简称“6.5 万吨项目”）、“年产 4 万吨轻量化环
       保型铝合金材项目”（以下简称“4 万吨项目”）以及“亚通三期厂房项目”。设
       备购置主要为各子公司采购的尚未调试完成的设备，各期末金额较为稳定。
            报告期各期，公司期末主要在建工程的期初余额、本次新增、本次转固、其
       他减少及期末余额情况如下：
            （一）2022 年 1-6 月
                                                                                              单位：万元
       项目      期初金额         本期增加           本期转固               其他减少        期末余额            期末在建工程情况
                                                                                          主要为办公楼在建
   目                                                                                      挤压线尚未竣工验
                                                                                          收
                                                                                          主要为数控拉弯
   设备
                                                                                          未验收
   亚通三期厂
   房
            （二）2021 年
                                                                                              单位：万元
       项目      期初金额         本期增加          本期转固               其他减少         期末余额            期末在建工程情况
                                                                                          主要为办公楼在建
   目                                                                                      挤压线尚未竣工验
                                                                                          收
                                                                                          主要为短棒切割
   目设备
                                                                                          设备尚未验收
   亚通三期
                       -     1,718.70               -                 -     1,718.70      厂房在建
   厂房
            （三）2020 年
                                                                                              单位：万元
                                                                                          期末在建工程情
       项目     期初金额          本期增加           本期转固               其他减少        期末余额
                                                                                             况
  江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                                  反馈意见回复
                                                                                期末在建工程情
 项目        期初金额        本期增加           本期转固           其他减少           期末余额
                                                                                    况
                                                                                主要为 2 号车间、
项目                                                                              拉机组、起重机等
                                                                                等尚未竣工验收
目                                                                               尚未验收
      （四）2019 年
                                                                                  单位：万元
   项目        期初金额           本期增加           本期转固          其他减少        期末余额           状态
                                                                                  主要为车间尚
                                                                                  未竣工验收
                                                                                  厂房竣工转固、
                                                                                  备等尚未验收
新扩建年产 8
                                                                                  主要为熔炼炉
万吨轻量化
高性能铝挤
                                                                                  验收
压材项目
      综上所述，报告期各期公司在建工程变动情况真实、合理，符合公司实际建
  设情况及产能规划布局，各期末余额较高主要系“年产 6.5 万吨新能源汽车铝材
     “年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目”、
  项目”、                    “亚通三期厂房项目”等建设
  项目整体投入金额较高，期末尚未完全转固所致，具备合理性。
      二、公司在建工程转固及时、准确，符合企业会计准则相关规定
      （一）在建工程核算的会计政策
      公司关于在建工程核算的相关会计政策如下：
  装费用等所发生的支出等。
  工程实际成本、设备合同金额等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提
  折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
      （二）发行人在建工程转固情况
      公司按照企业会计准则的相关规定，结合各在建工程进展，在达到预定可使
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件   反馈意见回复
用状态时结转入固定资产。具体来说，对于厂房工程公司于办理完竣工验收时转
固，对于机器设备及其基础工程于设备安装调试完成并双方验收合格时转固。
  综上所述，公司在建工程转固及时、准确，不存在资产达到预定可使用状态
仍未转固的情形，符合企业会计准则相关规定。
     三、中介机构核查情况
     （一）核查程序
  保荐机构及发行人会计师履行的核查程序如下：
计政策；
项目进展情况、在建工程余额较大的原因及合理性；
性；
并结合固定资产明细表，检查报告期内建工程转固的及时性和准确性。
     （二）核查意见
  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
情况及产能规划布局，各期末余额较高主要系“年产 6.5 万吨新能源汽车铝材项
  “年产 4 万吨轻量化环保型铝合金材项目”、
目”、                    “亚通三期厂房项目”等建设项
目整体投入金额较高，期末尚未完全转固所致，具备合理性。
相关规定。
  问题 15
 江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件                                        反馈意见回复
   根据申请文件，报告期申请人应收票据及应收款项融资合计金额分别为 2.5
 亿元、3.8 亿元、4.9 亿元、6.3 亿元。请申请人补充说明：（1）应收票据及应收
 款项融资余额快速增长的原因及合理性。
                  （2）结合票据背书转让、票据贴现融资
 情况，说明申请人内部票据背书和贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认
 的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则。
                     （3）说明申请人应收票据前手是
 否存在非申请人客户的第三方情形；申请人应收票据、应付票据后手是否存在非
 发行人供应商的第三方情形，是否存在不具有真实交易的票据交易。
                              （4）请说明
 应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄计提坏账准备。
   请保荐机构及会计师核查并发表意见。
   答复：
   一、应收票据及应收款项融资余额快速增长的原因及合理性
   报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资账面余额及各期主营业务收入
 变动情况如下：
                                                                       单位：万元
   项目      /2022 年 1-6 月                                                  /2019 年度
               金额            金额           变幅         金额          变幅          金额
应收票据           22,336.23    17,331.67     18.63%    14,609.61   525.74%     2,334.78
应收款项融资         33,476.94    32,217.40     39.65%    23,069.92    0.23%     23,017.30
应收票据和应收款
项融资合计
其中：已背书已贴
现未终止确认
期末在手票据         45,267.94    41,034.16     35.39%    30,308.92   19.55%     25,352.08
营业收入          314,710.27   601,676.90     50.81%   398,960.01   12.99%    353,101.23
   报告期内，公司应收票据及应收款项融资期末金额逐年上升，主要系随着公
 司营业收入规模的扩大，以票据作为结算方式的业务量也随之增加。
 增幅，主要由于年末应收票据和应收款项融资多来源于公司下半年实现的销售收
 入，2020 年受新冠疫情的影响，公司销售收入增长主要来源于下半年，2020 年
 下半年销售收入较 2019 年同期上涨 19.61%，致使期末在手票据余额较 2019 年
 末增长 19.55%，整体较为匹配。
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末在手票据余额较 2020 年末增长 35.39%，整体较为匹配。
应收款项融资合计余额较 2021 年末增长 10.32%，主要是因为公司本期收到下游
客户票据方式支付的货款较多所致，从应收账款与应收票据、应收款项融资合计
金额上看，2022 年 6 月末上述三项余额合计 203,030.02 万元，较 2021 年末的
    综上所述，报告期各期末应收票据及应收款项融资余额快速增长主要是因为
随着公司营业收入规模的扩大，以票据作为结算方式的业务量也随之增加，具备
合理性，符合公司实际经营情况。
     二、结合票据背书转让、票据贴现融资情况，说明申请人内部票据背书和
贴现融资的具体流程，是否存在提前终止确认的情形，相关会计处理是否符合
企业会计准则
     （一）公司票据背书和贴现融资的具体情况和具体流程
    报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资已背书和贴现未到期的金额如
下：
                                                      单位：万元
 截止时间          承兑主体信用评级           已背书和贴现未到期金额        是否终止确认
             信用等级较高的银行承兑汇票               68,282.05     是
             信用等级较低的银行承兑汇票               10,445.23     否
    末
             商业承兑汇票                        100.00      否
             信用等级较高的银行承兑汇票               36,795.02     是
             商业承兑汇票                              -     否
             信用等级较高的银行承兑汇票               32,430.71     是
             商业承兑汇票                              -     否
             信用等级较高的银行承兑汇票               29,343.34     是
             商业承兑汇票                              -     否
    公司根据其现金流量管理的需求，对结算收取的票据进行管理，优先将票据
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背书转让给相关供应商进行支付结算；在现金流不够充裕或贴现利率较低时，公
司会主动进行票据贴现，从而获取现金流以满足企业的日常经营需要；当现金流
量充足时，公司将相关票据持有至到期进行银行托收，从而获取相关合同现金流
量。
  公司应收票据及应收款项融资背书和贴现的具体流程如下：
 处理方式                        具体流程
          各公司的采购部门发起付款申请，提交财务部门应付账款科目会计审核，由
          各公司的财务部长审核、各公司的总经理批准、集团审批（如涉及），随后
     背书   由各公司出纳负责制单、财务部长负责审核，出纳在银行系统中执行背书并
          登记票据备查簿，应付账款科目会计负责在财务系统中进行登记，并依据银
          行业务回单进行账务处理。
          各公司的财务部门出纳发起贴现申请、各公司的财务部长审核、各公司总经
          理审批、集团审批（如涉及），随后各公司财务出纳负责制单、财务部长负
     贴现
          责审核，出纳在银行系统中执行贴现并登记票据备查簿，应付账款科目会计
          在财务系统中进行登记，并依据银行业务回单进行账务处理。
     （二）公司应收票据及应收款项融资不存在提前终止确认的情形，相关会
计处理符合企业会计准则
  （1）根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第五条的规定，“金
融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：
  （2）根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》第七条的规定，“企
业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程
度，并分别下列情形处理：
金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
金融资产。
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除本条 1）、2）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，
分别下列情形处理：
  ①企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中
产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。
  ②企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的
程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。
  继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动
风险或报酬的程度。”
  （3）《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（应用指南）》指出，“关于
这里所指的‘几乎所有风险和报酬’，企业应当根据金融资产的具体特征作出判
断。需要考虑的风险类型通常包括利率风险、信用风险、外汇风险、逾期未付风
险、提前偿付风险（或报酬）、权益价格风险等。”
  （4）根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》的相关解析，在
判断承兑汇票背书或贴现是否将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，需要注
意承兑汇票的风险，主要包括信用风险、利率风险、延期支付风险、外汇风险等。
对于由信用等级较高的银行承兑的汇票，其信用风险和延期付款风险很小，相关
的主要风险是利率风险，该类票据背书或贴现时，可以判断票据所有权上的主要
风险和报酬已经转移，可以终止确认；对于由信用等级不高的银行承兑的汇票、
由企业承兑的商业承兑汇票，此类票据的主要风险为信用风险和延期付款风险，
在票据背书或贴现时，相关风险未转移，不应终止确认。
  公司对应收票据及应收款项融资终止确认的具体方法如下：
                                       是否提前
票据种类             终止确认的具体方法
                                       终止确认
       （1）贴现、背书满足终止确认的条件：如果公司背书或贴现且在
       资产负债表日尚未到期银行承兑汇票的承兑人是上市银行，具有较
银行承兑
       高的信用，不获支付的可能性极低，公司将已背书或贴现的银行承     否
 汇票
       兑汇票予以终止确认。
       （2）如果贴现、背书的票据满足上述终止确认条件：背书时，终
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       止确认银行承兑票据和应付账款；贴现时，终止确认银行承兑票据，
       收到的贴现资金确认为银行存款。
       （3）如果贴现、背书的票据不满足上述终止确认条件：背书时，
       终止确认应付账款，同时确认其他流动负债，等票据到期时冲减应
       收票据和其他流动负债；贴现时，应收票据不做任何账务处理，收
       到的银行存款，确认为短期借款，票面金额与贴现金额的差异确认
       为财务费用；票据到期后，终止确认银行承兑汇票，冲减短期借款、
       应收票据。
       （4）持有到期：票据到期后收回款项，终止确认银行承兑汇票；
       若无法收回款项，终止确认银行承兑汇票，将应收票据计入“应收
       账款”科目中进行核算。
       （1）背书：终止确认应付账款，同时确认其他流动负债，等票据
       到期时冲减应收票据和其他流动负债。
       （2）贴现：应收票据不做任何账务处理，收到的银行存款，确认
商业承兑   为短期借款，票面金额与贴现金额的差异确认为财务费用。票据到
                                        否
 汇票    期后，终止确认商业承兑汇票，冲减短期借款、应收票据。
       （3）持有到期：票据到期后收回款项，终止确认商业承兑汇票；
       若无法收回款项，终止确认商业承兑汇票，将应收票据计入“应收
       账款”科目中进行核算。
  对比《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》、
                                      《企
业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》等相关规定，公司终止确
认应收票据和应收款项融资的具体方法符合《企业会计准则》的规定。
  三、说明申请人应收票据前手是否存在非申请人客户的第三方情形；申请
人应收票据、应付票据后手是否存在非发行人供应商的第三方情形，是否存在
不具有真实交易的票据交易
  报告期内，公司应收票据前手除了客户以外也存在供应商，应收票据的后手
除了供应商外也存在客户，主要是在开展采购、销售的时候存在票据找零行为，
即客户以较大面额票据支付货款时，支付的票据票面金额超过应结算金额，公司
以自身小额票据背书转让形式进行差额补回；公司以票据向供应商支付货款时，
也存在差额找零的情况；公司的应付票据后手不存在非供应商的情况。
  报告期内，公司上述票据找零行为均以真实购销业务合作为基础，系出于业
务结算便捷而进行的找零行为，不存在向无真实业务关系的第三方进行票据找零
的情况，不存在无真实交易背景的票据往来情况。
  四、请说明应收账款融资，是否有追索权债权转让，是否仍根据原有账龄
计提坏账准备
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  （一）应收账款保理融资
  报告期内，子公司亚航科技存在一笔出口保理融资业务，具体情况如下：
   保理机构      业务种类     起息日        到期日        贴现金额      还款情况
中国银行股份有限公   有追索权的出   2021 年 5   2021 年 11
 司无锡梁溪支行     口保理融资    月 20 日     月3日
  根据亚航科技与中国银行股份有限公司无锡梁溪支行 2021 年 5 月 19 日签署
的《出口商业发票贴现协议》《应收账款转让登记协议》等有关协议，亚航科技
将其向德国马勒集团出口销售铝型材的四份贸易合同项下的应收账款债权转让
给保理机构（即中国银行股份有限公司无锡梁溪支行），由保理机构提供贴现服
务，贴现金额 80 万美元，扣除费用及利息后的余额 79.38 万美元于 2021 年 5 月
美元。
  截至报告期末，上述有追索权的出口保理融资事项已经到期，亚航科技已正
常还款，不存在被上述银行追索的情况，不涉及报告期末计提坏账准备的情况。
  （二）附追索权的票据贴现和背书转让
  票据贴现或背书，属于附追索权方式转移金融资产，票据的出票人、背书人、
承兑人和保证人对持票人承担连带责任，持票人可以对其中任何一人，数人或全
体行使追索权。报告期内，发行人未发生票据的追索权纠纷，且已贴现、背书的
票据未出现无法承兑被追索的情形。
  针对银行承兑汇票，公司根据其承兑银行信用等级将其列示至应收款项融资
或应收票据科目中，由于银行承兑汇票的承兑人为商业银行，其具有相对较高的
信用等级，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，因此未计提坏账准备。对
于商业承兑汇票，公司将其划分为应收票据，在收到应收票据冲减应收账款后按
照账龄连续计算原则将收到的票据金额还原至对应前手客户的应收账款，再将该
部分还原的票据金额在应收账款余额的基础上进行账龄划分并计提坏账准备。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
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  保荐机构及发行人会计师履行的核查程序如下：
采用银行承兑汇票或商业承兑汇票付款的主要客户情况；
的具体流程、票据背书及贴现的终止确认的会计处理，判断其是否符合会计准则
的相关要求；
托收、背书及贴现情况，检查前后手情况；
款项融资期后兑付情况，评价坏账计提的充分性；
理融资的情况；
  （二）核查结论
  经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
行人营业收入规模的扩大，以票据作为结算方式的业务量也随之增加，具备合理
性，符合发行人实际经营情况。
贴现终止确认符合终止确认的相关要求，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
商的情况，主要为票据找零行为；应付票据后手不存在非供应商的情况，相关票
据交易均具有真实交易背景。
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资业务，不涉及报告期末计提坏账准备的情况；针对银行承兑汇票，由于银行承
兑汇票的承兑人为商业银行，其具有相对较高的信用等级，银行承兑汇票到期不
获支付的可能性较低，因此未计提坏账准备；对于商业承兑汇票，发行人将其划
分为应收票据，在收到应收票据冲减应收账款后按照账龄连续计算原则将收到的
票据金额还原至对应前手客户的应收账款，再将该部分还原的票据金额在应收账
款余额的基础上进行账龄划分并计提坏账准备。
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（本页无正文，为江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于《江苏亚太轻合金科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
                             江苏亚太轻合金科技股份有限公司
                                     年   月   日
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件         反馈意见回复
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《江苏亚太轻合金科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
                   黄建飞           王 旭
                             中信建投证券股份有限公司
                                  年    月   日
江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件            反馈意见回复
           关于本次反馈意见回复报告的声明
  本人作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有
限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
  “本人已认真阅读江苏亚太轻合金科技股份有限公司本次反馈意见回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，
确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法
律责任。”
 法定代表人/董事长签名：
                      王常青
                                 中信建投证券股份有限公司
                                      年   月   日

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