温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2022-105
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于全资子公司引入战略投资者增资暨公司放
弃优先认缴出资权及对外承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）
的全资子公司广东中芯种业科技有限公司（以下简称“中芯种业”）
通过增资扩股方式引入战略投资者。2022 年 9 月 29 日，温氏股
份、中芯种业与广东省种业集团有限公司（以下简称“种业集团”）、
现代种业发展基金有限公司（以下简称“现代种业发展基金”）分别
签订了《关于广东中芯种业科技有限公司之增资扩股协议》（以下
简称“《增资扩股协议》”）；温氏股份、中芯种业、广东华农大资
产经营有限公司（以下简称“华农资产”）、广东东成种猪科技有限
公司（以下简称“东成种猪”）签订了《关于广东中芯种业科技有限
公司之增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”）。
温氏食品集团股份有限公司
本 次 战 略 投 资 者 拟 通 过 230,000 万 元 现 金 及 评 估 价 值 为
资本公积 197,172.8152 万元。其中，种业集团以 200,000 万元认缴
中芯种业新增注册资本 309,396,368 元，占增资后中芯种业 19.82%
的股权；现代种业发展基金以 30,000 万元认缴中芯种业新增注册
资本 46,409,455 元，占增资后中芯种业 2.97%的股权；华农资产以
其持有的评估价值为 3,257.2952 万元的东成种猪 15.0015%的股权
认缴中芯种业新增注册资本 5,038,977 元，占增资后中芯种业 0.32%
的股权。
本次增资完成后，中芯种业的注册资本将由 120,000 万元增至
增资扩股后，公司对中芯种业的持股比例由 100%变更为 76.88%。
具体股权变动情况如下：
增资扩股前股权情况
序 号 股东名称 认缴注册资本（元） 认缴出资占比
合计 1,200,000,000 100.00%
增资扩股后股权情况
序 号 股东名称 认缴注册资本（元） 认缴出资占比
温氏食品集团股份有限公司
合计 1,560,844,800 100.00%
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本轮
中芯种业增资扩股后，公司仍为中芯种业控股股东。根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次
交易不需提交公司董事会及股东大会审议。因上述事项涉及公司
对外承诺，公司需履行披露义务。
二、交易对方基本情况
（一）投资人一：广东省种业集团有限公司
独资）
号 406 房之 652
加工、包装、储藏、推广和销售；新型农药、化肥、地膜等农业生
产资料的研制、推广、销售；农副产品收购、加工、批发零售；农
业机械制造、销售、租赁、服务；粮食收购；果蔬的种植、加工和
温氏食品集团股份有限公司
销售：种畜禽、商品畜禽及其衍生产品的生产、销售；配合饲料、
浓缩饲料的研究、生产、销售；畜产品产前、产中、产后的技术指
导、示范、技术咨询服务；有机肥料及微生物肥料、复混肥料、水
溶肥料的生产、销售；批发、零售林木种子；机械设备、工具、园
艺材料、检测仪器的生产及销售；建筑材料、木材、锯材的加工及
销售；水产种苗的引进、繁育、养殖及销售及其产品（虾、鱼、蟹、
贝、藻类）生产、销售；水产饲料、水质改良剂销售；水产养殖技
术研究、开发、转让、咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）；收购水产种苗生产所需的农副产
品（除烟草、蚕茧、粮食、棉花外）；种业货物进出口、种业技术
进出口；农业技术开发、转让、咨询、服务；农业及生物产业项目
投资；种业科技中介服务；种业科普宣传服务；种业园区管理服务；
种业工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；种业软件开发；
物联网技术服务；物联网应用服务；土地开发投资及其他投资业务
（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
关系
股权
温氏食品集团股份有限公司
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 374 39,974
负债总额 74 1
净资产 300 39,973
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -200 173
（二）投资人二：现代种业发展基金有限公司
号：SD2183；基金管理人：北京先农投资管理有限公司
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
温氏食品集团股份有限公司
关系
认缴出资额
序号 股东名称 股东类型 认缴出资比例
（万元）
中国农业发展 有限责任公司
银行 （国有独资）
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 293,197.47 288,429.56
负债总额 5,209.01 2,312.03
净资产 287,988.46 286,117.53
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 15,996.08 -2,648.68
净利润 9,237.08 -1,870.93
（三）投资人三：广东华农大资产经营有限公司
医科技楼三楼
金投资；投资咨询服务；投资管理服务；科技成果鉴定服务；科技
温氏食品集团股份有限公司
中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；科技项目招标
服务；科技项目评估服务。
关系
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 45,199.15 42,494.02
负债总额 14,819.30 13,725.93
净资产 30,379.85 28,768.09
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 20,648.87 12,114.43
净利润 7,805.24 -462.69
上述交易对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
之一（仅限办公）
温氏食品集团股份有限公司
畜饲养；种畜禽生产。
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 257,398.72 244,405.32
负债总额 207,720.21 199,761.88
应收款项总额 3,750.08 759.81
净资产 49,678.51 44,643.44
项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 49,869.28 35,665.30
营业利润 -28,744.53 -6,320.62
净利润 -28,897.88 -6,331.73
经营活动产生的
现金流量净额
四、协议主要内容
（一）温氏股份、中芯种业分别与种业集团、现代种业发展
基金签订的《增资扩股协议》主要内容
根据《广东省种业集团有限公司拟增资扩股涉及广东中芯种
业科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告书》（财兴
资评字（2022）第 086 号，以下简称“《资产评估报告》”）的评
估结果为基准，经各方协商一致确认，中芯种业投资前股东全部
权益价值为 775,698.19 万元，对应注册资本 120,000 万元，即每
元注册资本 6.4642 元。
温氏食品集团股份有限公司
根据上述估值，种业集团同意以其指定第三方（该第三方指种
业集团拟设立的基金。种业集团拟设立该基金，并以该基金承接其
与温氏股份签订的《增资扩股协议》的权利义务，该基金正在设立
和基金备案中。）以现金 200,000 万元对中芯种业增资，认缴中芯
种业新增注册资本 30,939.6368 万元。本次增资款中，30,939.6368
万元将以增资款的形式计入中芯种业的注册资本，169,060.3632 万
元将以资本溢价方式计入中芯种业资本公积。前述增资款分三期
缴付。
根据上述估值，现代种业发展基金同意以现金 30,000 万元对
中芯种业增资，认缴中芯种业新增注册资本 4,640.9455 万元。本
次增资款中，4,640.9455 万元将以增资款的形式计入中芯种业的注
册资本，25,359.0545 万元将以资本溢价方式计入中芯种业资本公
积。前述增资款分两期缴付。
温氏股份同意放弃其对本次增资所享有的优先认购权及可能
存在的其他任何在先或优先权利。
各方同意，未经种业集团指定第三方、现代种业发展基金书面
同意的情况下，交割日后，中芯种业发行新股增资或发行的任何权
益证券（不管何种形式）的价格不得低于本轮投资方投资价格。
温氏食品集团股份有限公司
各方同意，交割日后，如果中芯种业未来新增新股或发行的任
何权益证券（不管何种形式）的价格低于本轮投资方投资价格，则
种业集团指定第三方、现代种业发展基金有权选择要求温氏股份
对其进行股权或现金补偿。
员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划或协议而
做的证券发行；作为公司购买、或合并其它企业的对价而发行证券
不受本条约定限制。
（二）华农资产、温氏股份、东成种猪、中芯种业签订的《增
资扩股协议书》主要内容
本次增资充分考虑华农资产及华农资产股东华南农业大学在
人才、技术与科研等方面对中芯种业的支持，以东成种猪与中芯种
业在基准日评估值作为对价依据。华农资产以其持有的东成种猪
本人民币 5,038,977 元，27,533,975 元计入中芯种业资本公积。
温氏股份就本次中芯种业新增注册资本放弃优先认缴权。
五、对外承诺情况
根据公司及中芯种业与种业集团、现代种业发展基金分别签
订的《增资扩股协议》，公司及中芯种业可能涉及做出以下承诺：
（一）业绩承诺
温氏食品集团股份有限公司
年-2024 年实现的种猪销售量合计不低于《资产评估报告》销售量
预测中 2022 年-2024 年的 80%（含本数）；中芯种业 2025 年-2027
年实现的种猪销售量合计不低于《资产评估报告》销售量预测中
如下表：
单位：头
项目 2022 年-2024 年 2025 年-2027 年
《资产评估报告》种猪销
售量预测数
及广东省出台的《广东省种业振兴行动实施方案》中生猪种业扶持
政策全部实施并落实到中芯种业的前提下，温氏股份、中芯种业承
诺：
（1）截至 2027 年 12 月 31 日，中芯种业曾祖代原种猪产能
占全国同类产品流通市场需求量不低于 30%，即核心群基础母猪
存栏数量不低于 0.33 万头；且截至 2030 年 12 月 31 日，中芯种业
曾祖代原种猪产能占全国同类产品流通市场需求量不低于 50%，
即核心群基础母猪存栏数量不低于 0.56 万头；或
（2）截至 2030 年 12 月 31 日，中芯种业的粤系曾祖代原种
猪实现国产替代率达到 15%以上。
（二）业绩补偿
温氏食品集团股份有限公司
中芯种业约定时段内未实现本公告上述的任一种猪销售量或国产
替代指标业绩承诺事项的，中芯种业应按照下列方式调整估值：
（1）未能实现销售规模：新估值=原始估值*[种猪销售量实际
数/(种猪销售量预测数*80%)]；
（2）未能实现国产替代：新估值=原始估值*[实际数/(预测数
*80%)]；
实现本公告上述的任一种猪销售量或国产替代指标业绩承诺事项
的，温氏股份应根据种业集团或种业集团指定第三方、现代种业发
展基金要求以如下任一措施进行补偿：
（1）股权补偿，即温氏股份无偿向种业集团或种业集团指定
第三方、现代种业发展基金转让温氏股份持有的中芯种业股权作
为补偿，具体计算方式如下：
应转让股权数量=P/(I/C)-H；
其中“P”为本次交易种业集团或种业集团指定第三方、现代种
业发展基金投资增资金额；“I”为根据约定重新计算的新估值；“C”
为本次交易前中芯种业的注册资本；“H”为本次估值调整前种业集
团指定第三方、现代种业发展基金在中芯种业的持股数量。
（2）现金补偿，即以现金退还种业集团或种业集团指定第三
方、现代种业发展基金已投资金额与基于调整后的估值计算出种
温氏食品集团股份有限公司
业集团指定第三方、现代种业发展基金所持股权对应的应投入资
金之差额。
产替代业绩承诺的，估值调整可触发一次，对应的补偿不累计计
算；调整后的新估值不低于原始估值的 90%，即人民币 698,128.37
万元，对应每元注册资本 5.8177 元。
现代种业发展基金同意，可以调整本协议约定的业绩承诺及补偿
条款：
（1）如因不可抗力（包括但不限于动物疫情、政策、灾害等）
造成中芯种业董事会决议局部或整体经营策略调整。
（2）在符合种业振兴计划的背景下，中芯种业根据实际经营
情况，且经过中芯种业董事会决议同意后调整中芯种业发展策略
的。
六、定价依据
本次交易定价以广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
涉及广东中芯种业科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估
报告书》（财兴资评字（2022）第 086 号）中截至 2021 年 9 月 30
日中芯种业净资产、广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司
温氏食品集团股份有限公司
转让涉及广东东成种猪科技有限公司股东全部权益市场价值资产
评估报告书》（财兴资评字（2022）第 045 号）中截至 2021 年 9
月 30 日广东东成种猪科技有限公司净资产为依据，根据中芯种业
实际情况及参照近期引入战略投资者的对标公司的交易价格协商
确定。
七、对公司的影响
本次中芯种业通过增资扩股引入战略投资者，符合公司及子
公司未来发展战略，本次增资有利于进一步改善中芯种业资金情
况，并通过引入资源加强市场协同效应，进一步提升竞争和抗风险
能力，促进子公司业务发展，提升子公司的市场占有率。本次增资
完成后，公司仍然为中芯种业控股股东。中芯种业本次增资不会对
公司财务及经营状况产生重大不利影响。
八、备查文件
（一）温氏食品集团股份有限公司、广东省种业集团有限公司
和广东中芯种业科技有限公司签署的《关于广东中芯种业科技有
限公司之增资扩股协议》；
（二）温氏食品集团股份有限公司、现代种业发展基金有限公
司和广东中芯种业科技有限公司签署的《关于广东中芯种业科技
有限公司之增资扩股协议》；
（三）温氏食品集团股份有限公司、广东华农大资产经营有限
公司、广东中芯种业科技有限公司、广东东成种猪科技有限公司签
温氏食品集团股份有限公司
署的《关于广东中芯种业科技有限公司之增资扩股协议书》；
（四）广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司财兴资评
字（2022）第 086 号《广东省种业集团有限公司拟增资扩股涉及
广东中芯种业科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告
书》；
（五）广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司财兴资评
字（2022）第 045 号《广东华农大资产经营有限公司拟股权转让
涉及广东东成种猪科技有限公司股东全部权益市场价值资产评估
报告书》。
特此公告。
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