山西焦煤能源集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山西焦煤能源集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：山西焦煤
证券代码：000983
信息披露义务人：山西焦煤集团有限责任公司
住所及通讯地址：太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号
权益变动性质：股份增加
签署日期：二〇二二年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益
变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16 号准则》”）
及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山西焦煤能源集团股份有限公司拥
有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在山西焦煤能源集团股份有限
公司中拥有权益的股份。
四、本次取得上市公司发行的新股尚须取得中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本报告书 指 《山西焦煤能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》
山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分
本次交易、本次重组 指 立后存续的华晋焦煤 51%股权、明珠煤业 49%股权并募集
配套资金
上市公司、山西焦煤、本
指 山西焦煤能源集团股份有限公司
公司、公司
焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司
交易标的、标的资产 指 51%的股权，李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤
业有限责任公司 49%股权
分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业
标的公司 指
有限责任公司
华晋焦煤 指 华晋焦煤有限责任公司
明珠煤业 指 山西华晋明珠煤业有限责任公司
交易对方 指 山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平
焦煤集团 指 山西焦煤集团有限责任公司
山西省政府 指 山西省人民政府
山西省国运公司 指 山西省国有资本运营有限公司
山西省国资委、上市公司
指 山西省人民政府国有资产监督管理委员会
实际控制人
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
标的公司股权变更登记至山西焦煤名下的工商变更登记
交割日 指
完成之日
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，焦煤集团基本情况如下：
公司名称 山西焦煤集团有限责任公司
公司性质 其他有限责任公司
成立日期 2001 年 10 月 12 日
法定代表人 赵建泽
注册资本 1,062,322.99 万元人民币
统一社会信用代码 91140000731914164T
住所 太原市万柏林区新晋祠路一段 1 号
矿产资源开采：煤炭开采；煤炭加工；煤炭销售；机械修造；批发
零售钢材、轧制和锻造产品、化工、建材（木材除外）；道路货物
运输；汽车修理；种植业；养殖业；煤炭技术开发与服务。上述经
经营范围
营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事，
其他经营范围详见章程修正案。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、信息披露义务人产权关系及控制关系
截至本报告书签署日，焦煤集团的产权及控制关系如下：
焦煤集团控股股东为山西省国运公司，实际控制人为山西省国资委。
三、信息披露义务人的主要业务和财务简况
焦煤集团以煤炭生产、加工及销售为主业，兼营焦化、现代物流贸易、民爆
等产业，是主业突出、多业并举、综合发展的大型企业集团。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对焦煤集团 2019 年、2020 年、2021
年的会计报表进行了审计，出具了大华审字〔2020〕008410 号、大华审字〔2021〕
估计变更以及前期差错更正等情况，焦煤集团对 2019 年、2020 年、2021 年财务
报表进行了追溯调整，焦煤集团最近三年合并财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 45,419,840.05 44,273,941.60 33,953,873.07
负债总额 34,291,661.34 33,467,837.63 24,990,958.60
所有者权益 11,128,178.71 10,806,103.97 8,962,914.47
归属于母公司股
东权益
资产负债率 75.50% 75.59% 73.60%
注：上述为经追溯调整后的数据。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 21,531,204.72 21,013,129.68 18,085,544.84
营业利润 1,148,247.36 635,464.63 681,662.23
利润总额 1,022,387.16 582,810.15 565,672.41
净利润 464,426.52 281,780.55 345,044.19
归属于母公司股
-275,234.86 110,358.38 146,197.98
东的净利润
净资产收益率 -4.84% 2.23% 3.53%
注：上述为经追溯调整后的数据。
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年未受过与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，焦煤集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
副董事长、总
王宇魁 中国 山西省太原市 否
山西省临汾市洪
洞县
（〔2022〕16 号），因山煤国际能源集团有限公司与其控股股东山西煤炭进出
口集团有限公司存在非经营性资金占用情形，且未及时进行信息披露，上海证券
交易所对时任山煤国际能源集团有限公司董事长王为民（现任焦煤集团副总经理）
予以通报批评，前述纪律处分不属于行政处罚或刑事处罚。
截至本报告书签署日，焦煤集团的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除持有华晋焦煤 51%股权外，其他主要下属全资及一
级控股企业情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
矿产资源开采:煤炭开采、煤炭加工（精煤、焦
炭、动力煤及煤化工产品等）、煤炭销售；矿产
品、金属材料、有色金属、化工产品（危险品除
外）、工业盐、农副产品、橡胶制品、钢材、建
材(木材除外)、五金交电、塑料制品、机电产品、
机械设备的销售；电力业务：发供电；进出口业
务；种植业、养殖业；技术开发与服务；电子商
务、节能环保、节能技术服务；普通仓储；投资
煤炭、焦炭、煤化工生产、贸易型企业及其他实
业； 企业管理咨询，商务咨询，企业资产的重
组、并购服务，受托或委托资产管理业务及相关
咨询业务，与国家法律法规允许的其他资产管理
山西煤炭进
业务（非金融）；远洋货物运输（国际远洋船舶
运输）、国内水路运输（长江中下游及珠江三角
限公司
洲普通货船运输）；船舶维修及检验（船舶维修）；
润滑油（危化品除外）、物料备件批发及供应（润
滑油、备件的代理）；船舶买卖、租赁、运营及
资产管理（非金融）；其他船舶管理服务；国际、
国内船舶管理业务；信息咨询（船舶维修、船舶
运输业务的咨询服务）；外事咨询服务；房地产
开发；批发零售日用百货；酒店管理、住宿、餐
饮服务、自有房屋租赁、会展会务服务、汽车租
赁、保健、美容美发（仅限分支机构经营）；硝
酸钴、硫酸镍、氯化镍、硫酸钴、氯化钴的批发
（无存储，仅限分支机构经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营
管理；焦炭、焦化产品的生产、运输、销售、仓
储、信息服务；型煤、型焦的生产、运输、销售、
山西省焦炭
仓储。焦化设备及焦化相关产品的生产、开发、
经营。批发零售建材（木材除外）；煤炭的运输、
任公司
仓储、信息服务；自有房屋租赁；汽车租赁；印
刷服务；物业服务；物流服务；餐饮服务；园林
绿化工程；城市停车场服务；煤炭批发经营（仅
限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸
易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担
保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他
业务：诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、
山西焦煤集
工程履约担保、尾付款如约偿付担保，与担保业
团融资担保
有限责任公
资金投资。（不得从事或变相从事吸收存款、发
司
放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及
监管部门规定不得从事的其他活动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
房地产开发经营，物业服务，自有房地产租赁，
房产中介服务；建设工程：房屋建筑业、土木工
山西山煤房 程建筑业、建筑安装业、建筑装饰业；建材批发
限公司 金对建设项目、教育基础设施及城市建设投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
以自有资金对煤炭及其相关项目投资；对下属子
山西焦煤集 企业的管理；煤矿生产技术管理与服务；机电设
有限公司 自有商业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
山西焦煤金 国有资本运营及资产管理、投资咨询服务（不含
融资本投资 证券、期货投资、不含融资性担保、不含中介服
控股有限公 务） 。（依法须经批准的项目，经相关部门批
司 准后方可开展经营活动）
农业种植；动物饲养场：养殖；食品生产：农产
品加工（仅限设立分公司时使用）；园林绿化工
程；花卉的销售及租赁；煤炭、焦炭、煤制品、
钢材、金属材料及制品（不含稀贵金属）、有色
山西焦煤集 金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、
团金土地农 日用百货、化妆品的销售；食品经营：预包装食
业开发有限 品、散装食品（含冷藏冷冻食品）的销售；烟草
公司 制品零售：卷烟、雪茄烟的零售；机电设备及配
件（不含特种设备）的销售、租赁、维修；道路
货物运输：道路普通货物运输；房屋租赁；仓储
服务（仅限设立分公司时使用）；进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、
化工产品（不含危险化工产品）、日用品的销售
（含网上）；煤炭洗、选、配加工（仅限设立分
公司时使用）；煤炭技术开发与技术服务；煤炭
山西焦煤集
信息咨询服务；道路货物运输：道路普通货物运
输（取得道路运输管理部门核发的《道路货运经
有限公司
营许可证》后，方可经营）；机电设备（不含特
种设备）的租赁与维修；上述经营项目的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
本公司生产所需原辅材料、机械设备、自营和代
理各类商品的货物和技术进出口业务（但国家限
定和禁止的除外），承办对外投资、合资、合作
及来料加工和补偿贸易业务；生产：焦炭、合成
氨、尿素；制造其它化学、化工产品；承揽化工
设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、
防腐保温工程设计、技术咨询；道路货物运输；
山西焦化集 生产、销售：洗精煤；水泥及水泥制品生产、销
团有限公司 售；房屋租赁、场地租赁、设备租赁；批发、零
售：钢材、有色金属材料、黑色金属材料、铁矿
石、生铁、铁合金（国家限制旳除外）；零售：
汽油、柴油（仅限分支机构油品综合经销部凭许
可证经营）；文艺表演：戏剧表演、歌舞；电影
放映；游泳场服务（仅限分支机构凭证经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
煤炭低碳技术开发；煤炭开采、煤炭洗选加工、
利用、煤炭安全、煤焦化工、日用化工、煤矿机
山西焦煤集
械设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
团低碳技术
开发有限责
品）、煤矿用新型材料、煤化工新型材料的销售；
任公司
矿山工程。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
煤炭批发；批发零售：焦炭及制品、钢材、建材、
山西焦煤集 化工产品（以上两项不含危险化学品）、矿产品
责任公司 产品（不含食品）、汽车（不含九座以下乘用车）、
五金、工程机械、橡胶制品、金属材料、通讯产
品；机械设备租赁；煤炭技术开发与咨询服务；
普通货物进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品除外；国内水运货运代理、国内船舶
代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
网上贸易代理；网上商务咨询；销售：矿产品、
建材（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、
机械设备、五金产品、电子产品、矿用设备及配
山西焦煤机
件、电气设备及配件、电线电缆、橡胶制品、钢
电装备电子
商务有限公
学品）；道路货物运输；矿用设备租赁；计算机
司
网络技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
新能源项目开发、建设、管理、维护；电力生产
及销售（含跨区域售电）；电力设备调试；电力
技术咨询与服务、电力设备维护；热力生产、供
应；储能技术、材料及其应用产品的研发销售；
山西焦煤集 储能系统及其应用工程；发电业务：风力发电、
限公司 采活动；太阳能电池板、光伏产品组件和光伏发
电系统的研究、制造、销售及售后服务；以自有
资金对新能源、配电网项目的投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
山西焦煤集 煤炭开采、加工；煤质化验；矿用机电设备维修；
(有限公司) 金交电、铸造件；制作、安装塑料门窗。
煤炭综合利用；交通管理器材，铸锻件及通用零
部件制造；服装、服饰品设计制作，销售；物业
管理；煤炭信息咨询；场地租赁；煤炭批发经营；
山西统配煤
家具，百货，五金交电，矿用通信设备，仪器仪
表的批发零售；劳务中介服务；设备租赁；计算
总公司
机，煤炭技术服务，工业设备及电器机械修理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信
息技术咨询服务；软件开发；数据处理（数据处
理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算
山西云数据 数据中心除外）和存储服务；物联网技术服务；
司 机电安装工、环保工程、消防设施工程；室内装
饰装修；建设工程设计；智能控制系统集成；智
能水务系统开发；人工智能应用软件开发；智能
机器人的研发、销售；计算机信息系统安全专用
产品的销售；数字文化创意技术装备的销售；数
字文化创意软件的开发；电子出版物发行；计算
机软硬件及辅助设备的批发、零售；碳资产管理；
开发国家核证自愿减排量（总体规划、项目开发）
管理；合同能源管理；环保领域的技术开发、服
务、转让、咨询；开展节能减排政策信息的咨询
服务；提供清洁发展机制项目咨询服务；五金产
品、电线电缆、仪器仪表的销售；会议及展览服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
园林绿化工程设计、施工、养护、技术咨询；建
设工程（建筑工程）；荒山治理；苗木、花卉的
山西焦煤和 种植、销售；谷物种植及销售；蔬菜、水果种植
泰园林绿化 及销售；家禽饲养及销售；钢材、建材、五金交
工程有限公 电、化肥的销售；普通机械设备销售、租赁；土
司 地整理复垦；矿山地质环境治理；保洁服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
焦炭、机电设备（不含小轿车）、化工产品（不
含危险品）、建筑材料、日用品、钢材、煤炭的
销售；室内装饰；物业管理；企业信息咨询；汽
车租赁；旅店、公共浴室、理发店、美容店、茶
山西焦煤集
座；餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生
团中源物贸
有限责任公
辆清洗；代办机动车上户手续；特种设备检验检
司
测技术服务；矿山设备、机械及配件、电线电缆、
包装润滑油、水泵、五金交电、电气产品的销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销售；金
属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；矿山机械销售；有色金属合金销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材
料销售；金属丝绳及其制品销售；高品质特种钢
山西焦煤集 铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；
团国际贸易 机械电气设备销售；机械设备销售；橡胶制品销
有限责任公 售；日用百货销售；五金产品批发；建筑材料销
司 售；肥料销售；塑料制品销售；非食用盐销售；
针纺织品及原料销售；计算机软硬件及辅助设备
批发；汽车新车销售；再生资源回收（除生产性
废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源销
售；化妆品批发；母婴用品销售；电子产品销售；
食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；贸
易经纪；供应链管理服务。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：道路货物运输（不含危险货物）【分支
机构经营】；酒类经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款
项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托
投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成
山西焦煤集 员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算
责任公司 理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股
权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产
品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
以自由资金对煤炭及相关行业项目的投资、建
设、管理；批发焦炭及煤炭副产品、钢材、建材、
山西焦煤集 机械设备、五金交电、化工产品（除易燃、易爆、
公司 律、法规限制经营的除外）；煤炭批发经营。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
煤炭技术开发、咨询、服务；煤矿安全生产培训
(教育及职业技能培训除外)；煤焦检验服务；矿
山设备和选煤设备的制造、安装、修理、租赁、
销售及配件销售；普通机电设备制造维修；冶金
炼焦；建筑施工：建筑安装；生产经销水泥建材
（木材除外）、玻璃钢制品；批发经销水暖器材、
百货、五金交电；物业服务；以自有资金对煤炭
行业投资。（以上项目涉及许可的凭许可证经
营）。以下项目限分支机构经营：矿产资源开采：
煤炭开采、加工、销售；煤炭洗选；煤矿管理服
务；选煤技术服务；电气设备及配件销售；矿山
设备的技术研发和技术咨询服务；特种设备：桥
式起重机、门式起重机、塔式起重机、施工升降
机的安装和维修；各类输送带及材料的生产销
售；空气能热源泵、热泵机组及配件的生产、制
造、安装。发电业务、配电业务；电力服务（运
山西汾西矿 维）；电力设施安装、维修、试验；机动车修理；
业（集团） 工程建设、机电设备采购、医药品及医疗器械采
有限责任公 购的招标代理；医疗服务；饮食服务；旅店、住
司 宿；房地产开发经营；自有房屋租赁及维修；室
内装饰装修：住宅室内装饰装修；建筑幕墙装饰
和装修；房地产开发咨询服务。企业文化策划；
广告代理，文体用品的设计；文具用品、体育用
品及器材、铁矿粉、铁精粉、金属材料（稀有金
属除外）的销售；道路货物运输；铁路货物运输；
建设工程：防水防腐工程；煤炭工程的设计及咨
询；印刷品印刷：工程图纸的绘制；以数字印刷
方式从事出版物印刷；生产销售矿用支护产品、
橡塑产品、服装、劳保产品（特种设备除外）、
润滑油脂、液压支架用乳化油、液态浓缩物、防
冻液、矿用充填封堵剂、洗煤用起泡剂、捕收剂。
公路运输代理；货物包装；仓储服务（危险化学
品除外）；快递服务；互联网农副产品零售；热
力供应；计量检定（电磁类仪表）；疗养服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
矿产资源开采：煤炭开采、加工；煤炭销售；电
力业务、电力供应：发电供电；汽车修理；汽车
运输；广告业务：设计、制作电视广告、利用自
有电视台发布国内外广告；印刷品印刷；住宿业；
食品生产、食品经营：餐饮服务；热力供应、通
讯、房屋道路修缮、环卫、园林绿化、物业服务；
有线电视线路安装及维修（限于内部）；供水；
（以上项目仅限分支机构经营）。计算机信息咨
询、网络、计算机集成与维护；机电设备修理；
霍州煤电集
批发零售化工产品（国家控制品除外）、建材（木
材除外）、硅铁、电石、刚玉；种植业（不得从
公司
事农林种子选育、经营）；养殖业；煤矿技术开
发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的
维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维
护；金属材料加工；自有设备，房屋租赁；煤矿
机电设备配件制造；LED 电子屏组装制作；刻
字、喷绘；服装、生活用品、家具、文化用品、
工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
煤炭销售、洗选加工；电力业务：发供电；电力
供应：电力采购与销售；电力设施承运承修；电
力设备及配件的销售；设备清洗；保洁服务；技
山西焦煤能 术开发、技术转让、技术咨询；化验；机电修理；
有限公司 发设计施工；矿用及电力器材生产经营；矿产资
源开采：煤炭开采（仅限分支机构）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
矿产资源开采：煤炭开采和洗选业，煤制品制造、
销售，电力、热力、水的生产和供应，售电，电
力技术开发与信息咨询，电力设施修理校验，工
矿工程建筑施工，房地产业，自有机械设备租赁；
职业技能鉴定（仅限分支机构）；科学研究和技
术服务业，公共设施管理业，居民服务、修理业，
西 山 煤 电 铁路、道路货物运输及辅助活动，仓储业；水泥
限责任公司 品、矿灯的制造和销售，木材加工，普通机械产
品、工矿机械设备及配件的制造、修理、销售；
钢材、轧锻产品加工；聚氨脂、抗磨油、齿轮油、
乳化油、防冻液、润滑脂的生产和销售，废弃资
源回收利用，煤炭、焦炭、金属及金属矿、建材
（木材除外）、五金产品、电子产品、化工产品
（不含危险品）、橡胶制品、仪器仪表、日用品、
水暖器材的批发零售，综合零售，艺术表演场馆，
体育场馆，文艺创作与表演，住宿和餐饮，农业、
林业、畜牧业；旅行社业务：入境旅游业务、出
境旅游业务和国内旅游业务；会议及展览服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
煤质化验；矿用机电设备维修；批发、零售：塑
料材料、建筑材料、钢材、生铁、五金交电、铸
山西西山白 造件；制作、安装塑料门窗；矿产资源开采：煤
限责任公司 物运输；建筑施工、建设工程：矿山工程、机电
工程、建筑工程劳务分包。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
工业风机、矿用风机、民用风机、消防排烟风机、
隧道风机、射流风机、除尘风机、配套电机、消
音器、风阀、阀门、风门、防爆门、风冷、水冷
设备、暖通空调设备、环保、制冷设备的制造、
山西省安瑞 销售、安装、维修；钢材、建材、煤、焦、矿产
份有限公司 工原料经销（不含危险化学品、监控化学品）；
各类商品进出口贸易（国家限定经营或进出口的
商品除外）；风机测试；风机租赁；机电设备租
赁；房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动））
一般项目：货物进出口；技术进出口；煤炭及制
品销售；再生资源销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学
品）；润滑油销售；金属材料销售；肥料销售；
建筑材料销售；橡胶制品销售；金属丝绳及其制
品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
山西焦煤集
交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投
团国际发展
股份有限公
（不含危险化学品）；有色金属合金销售；高性
司
能有色金属及合金材料销售；木材销售；国内贸
易代理；金属矿石销售；矿山机械销售；非金属
矿及制品销售；汽车新车销售；专用设备修理；
食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
矿山电气系统设备、矿山辅助运输设备的研发、
生产、销售及网上销售；矿山电气自动化系统工
程、软件工程、矿山电气系统工程的施工；煤矿
井上、井下机电设备安装工程、煤矿信息化安装
太原矿机电
工程、煤矿井巷工程的施工；煤矿生产技术管理
及服务；煤炭产品、建筑材料的销售及网上销售；
公司
工矿配件设备的维修、销售及网上销售；机电设
备维修；机电设备配件及器材的加工、租赁； 进
出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
许可项目：煤炭开采。（依法须经批准的项目，
山西能源产
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
业集团鑫建
煤业有限公
项目：煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项
司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山西能源产 该矿筹建项目相关服务（依法须经批准的项目，
业集团晟凯 经相关部门批准后方可开展经营活动）
煤业有限公
司
精密传动机构设计与制造；立柱、油缸设计与激
光加工；机械设备表面强化与再制造；采掘设备
山西焦煤爱
滚筒、截齿、工矿配件的生产与销售；表面强化
钢装备再制
造股份有限
销售及维修；自动化系统设备的生产、销售、维
公司
修；软件开发、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
对外劳务合作经营（取得商务行政主管部门核发
的对外劳务合作经营资格后，方可经营）。职业
中介服务：开展就业服务的政策宣传和咨询；为
用人单位和劳动者提供职业供求信息的收集、整
理、储存、发布和咨询服务；为用人单位和求职
者洽谈提供服务；开展创业、就业指导和就业培
训；人才中介服务：组织劳动者和用人单位求职
山西焦煤人
招聘；根据国家和我省有关规定从事互联网人才
资源中介服务；组织劳务输出和输入；开展人才
公司
和职业能力测评；高端人才访聘；人力资源服务
外包；组织人才交流或职业招聘洽谈活动；企业
管理咨询（不含投资与资产管理咨询）；市场调
查（不含涉外调查）；企业形象策划；商务信息
咨询（不含投资与资产管理咨询）；会务会展服
务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
山西焦煤集 15630（美 --
团（香港） 元）
有限公司
东方联合资 --
有限公司
山西焦煤机 --
有限公司
山西能源产
业集团罗疃 煤炭开采；（依法须经批准的项目，经相关部门
煤业有限责 批准后方可开展经营活动）
任公司
一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；机械设备研发；机械设备销售；电子
山西华晋能
专用材料销售；金属材料销售；高性能有色金
属及合金材料销售；资源再生利用技术研发；
公司
资源循环利用服务技术咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
七、信息披露义务人拥有其它上市公司5%以上股份的简要情况
截至本报告书签署日，焦煤集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
序号 公司简称 股票代码 上市地点 持股比例
通过全资子公司
间接持股 57.91%
通过全资子公司
间接控制 56.95%
第三节 本次权益变动的目的及决策程序
一、信息披露义务人权益变动目的
山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续
的华晋焦煤 51%股权。本次权益变动的目的主要包括以下几点：
本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量和优质的煤炭产品质量。通过
本次交易，上市公司能够实现对优质煤炭资源的整合，增强上市公司实力。
通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，能够大幅提升公司的资
本实力和净资产规模，大幅提升公司抵御风险的能力。同时，通过配套募集资金
偿还银行贷款，能够有效改善公司的财务结构，减轻公司的财务压力，降低公司
的财务费用，实现盈利能力的提升。
随着煤炭行业近年来的快速发展，新矿井及所属配套选煤厂的投产建成，煤
炭资源整合的推进，焦煤集团和公司部分产品有了同质性，产生了一定程度的同
业竞争。由于公司在材料采购、固定资产租赁、部分产品销售和保证公司必需的
经营辅助服务等方面需要获得控股股东支持和充分利用大集团的优势，关联交易
一定程度上不可避免。
通过本次重组，将标的公司注入上市公司，纳入上市公司合并范围，推动煤
炭资源整合，打造焦煤板块龙头上市公司，减少上市公司与控股股东之间同业竞
争，降低彼此间关联交易，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股
东权益，有助于释放先进产能，提升上市公司在焦煤板块的产业集中度、市场话
语权、行业影响力和核心竞争力。
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次交易可能产生的权益变动外，信息披露义务人
未来 12 个月内没有继续增加或减少持有上市公司股份的意向；若发生相关权益
变动事项，信息披露义务人/相关主体将严格执行相关法律法规的规定并及时履
行信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及审批程序
金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议》、《业绩
补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议
之补充协议（三）》；
次会议审议决策通过；
意放弃其作为明珠煤业股东的优先购买权；
次会议、第十七次会议审议决策通过；
（二）本次权益变动实施前尚需履行的决策程序及审批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时
间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司
不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的种类、数量和比例
上市公司在本次交易前的总股本为 4,096,560,000 股，焦煤集团直接持有上
市公司 54.40%的股权，为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人为山西省
国资委。根据标的资产的交易价格和发行价格，本次发行股份购买资产的股份发
行数量为 1,245,566,526 股，其中向焦煤集团发行 1,148,751,227 股，由于本次交
易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集
配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后上市公司股权结构如
下：
股东名称 交易完成前 交易完成后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
焦煤集团 2,228,479,641 54.40% 3,377,230,868 63.22%
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，焦煤集团持有上市公司股份
的比例将由本次交易前的 54.40%变为 63.22%，山西省国资委仍为上市公司的实
际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
方”）在太原市订立《发行股份及支付现金购买资产协议》。
资产。
金玉、高建平购买其所持明珠煤业全部合计 49%的股权。该交易项下甲方发行股
份的定价基准日及发行价格均与本协议项下交易相同，该交易以本协议项下交易
为前提，但该交易不是本协议项下交易的前提。
配套资金。本次募集配套资金以本次重组为前提，但本次募集配套资金成功与否
不影响本次重组的实施。
协议签署日，标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的预估值或交易价格尚未
确定。
法规要求的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权主体备案/
核准的资产评估报告的评估结果进行协商确定，并在甲方重组报告书董事会召开
同时签署补充协议约定。
价股份与对价现金的具体支付比例、数额及时间等将在双方就本协议项下交易另
行签署的补充协议中约定。
本次重组下，甲方发行股份并由乙方等进行认购的方案如下：
向特定对象非公开发行股票。
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为深交所主板。
发行对象为乙方及李金玉、高建平，其分别以其所持等值的华晋焦煤、明珠
煤业股权为对价认购甲方新增股份。
定价基准日为甲方第八届董事会第六次会议的决议公告日。
双方经充分协商后一致同意，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.21
元/股，该定价不低于定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价（交易均价
的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前
在定价基准日至发行结束日期间，甲方如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行调整。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在重组报告书董
事会召开同时签署补充协议正式确定，且尚需经中国证监会予以核准。
在发行结束日后，为兼顾新老股东的利益，由甲方新老股东共同享有发行结
束日前的滚存未分配利润。
乙方承诺：在本协议项下交易中认购取得的对价股份，其自发行结束之日起
议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因
业绩补偿而发生的股份回购行为）。
乙方承诺：本协议项下交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，乙方持
有对价股份的锁定期自动延长 6 个月。
本协议项下交易完成后，乙方通过本协议项下交易获得的对价股份由于甲方
派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因而增持的相应甲方股份，亦遵守
相应锁定期的约定。若乙方基于本协议项下交易所取得股份的锁定期约定与证券
监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
乙方进一步承诺，上述锁定期内不得转让的股份在锁定期内亦不得质押。
前述锁定期满之后，乙方所取得的甲方股票转让事宜按照中国证监会和深交
所的有关规定执行。
债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本协议项下交易完成后仍由其自行承
担。
劳动关系的变更。双方将互相配合根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共
和国劳动合同法》等相关法律法规的规定和要求，维护目标公司员工的劳动权利
和权益。
内，乙方应积极协助办理目标公司在主管市场监督管理部门的股东变更登记及目
标公司章程变更备案等手续。
自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自乙方转移至
甲方。
和登记结算公司申请办理相关对价股份发行并登记至乙方名下的手续，乙方应按
照甲方的要求提供必要的文件及帮助。
估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。自评估基准日（不含当日）
至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产
的相应部分由甲方按照本协议项下交易后所持目标公司股权比例享有；目标公司
如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按照本协议项下交易前所
持股权比例承担。
相关政府部门及办公机构原因导致本条项下的手续未能及时完成的，双方应同意
给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后
尽快通知甲方，且甲方有权追究乙方相应的责任。
足：
甲方董事会、股东大会审议通过本次重组相关事宜；
乙方履行必要的内部决策程序；
本协议项下交易取得必要的国资审批及对标的资产评估结果的备案/核准；
中国证监会核准本次重组相关事宜。
签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可
分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
甲方在此不可撤销地向乙方作出下列承诺和保证：于本协议签署日至资产交
割日，
权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，甲方签署及履行本协
议，不会抵触或导致违反：
现行有效之法律法规的规定，以及甲方的公司章程、营业执照或类似文件的
规定；或
其已经签署的任何涉及本协议项下交易的重要协议；或
任何中国法律，对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、
政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。
授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采
取一切合法可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协
议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终
止执行的情形。
露信息在所有重要方面均为真实、准确和完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其
他故意导致对方做出错误判断的情形。
乙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于本协议签署日至资产交
割日，
有权利、权力及能力订立及履行本协议及其项下的所有义务和责任，乙方签署及
履行本协议，不会抵触或导致违反：
现行有效之法律法规的规定，以及乙方的公司章程、营业执照或类似文件的
规定；
其已经签署的任何涉及本协议项下交易的重要协议；或任何中国法律，对乙
方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发
出的任何判决、裁定或命令。
授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采
取一切合法可行的方式取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而
获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执
行的情形。
产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或
被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形（“权利瑕疵”），亦不存在证
据表明标的资产存在前述权利瑕疵。自本协议签署日至资产交割日，其将不新增
抵押、质押及其他禁止或限制标的资产转让的情况，并在资产交割日有权将标的
资产根据本协议的约定转让给甲方。
抽逃出资等违反其作为目标公司股东所应当承担的义务及责任的行为。
司全部或部分股权，或由他人代乙方持有目标公司全部或部分股权的情形；不存
在任何现实或潜在的争议、纠纷；亦无任何第三方提出主张或采取冻结标的资产、
申请撤销交易等任何行动，以限制本协议项下交易或本协议项下的任何约定或阻
碍、撤销本协议项下交易的实施。
露信息在所有重要方面均为真实、准确和完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或其
他故意导致对方做出错误判断的情形。
件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。
履行完毕。
面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成
部分。
协议自动解除并终止。
终止：
由双方一致书面同意；
有权方选择根据第 11.2 项约定通知另一方解除本协议。
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。发生不可抗
力事件时，双方应立即进行协商，以寻找一项公平的解决办法，并尽最大努力减
轻不可抗力的后果。
行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行
期间应予中止，并应及时通知交易对方。不可抗力事件或其影响终止或消除后，
双方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持
续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方
有权决定终止本协议。
如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任
何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成
违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的实际经济损失。
间、及/或与目标公司之间就本协议项下交易的任何有关事宜所作出的其他合约、
磋商、谈判、安排、陈述或交易。
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权
利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定
的除外。
不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
为不合法或不能强制执行或被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机
构认定为无效或失效，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不
得在任何形式下受到影响或损害，本协议双方应根据本协议的总的原则履行本协
议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时的意图的有效条款所
替代。
及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（二）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
“乙方”）在太原市订立《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
并经山西省国有资本运营有限公司备案的“中水致远评报字【2021】第 040018
号”《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦
煤集团有限责任公司所持分立后存续的华晋焦煤有限责任公司 51%股权项目资
产评估报告》（简称“《评估报告》”），目标公司截至评估基准日的股东全部
权益评估值为 12,939,799,995.94 元。据此，双方同意乙方在本次交易中拟转让给
甲方的标的资产作价为 6,599,297,997.93 元。
支付比例为 85%，现金支付比例为 15%，即甲方以发行股份方式支付的交易对
价为 5,609,403,298.24 元，以支付现金的方式支付的交易对价为 989,894,699.69
元。
协议约定的非公开发行股份的定价基准日和发行价格，甲方向乙方发行的对价股
份的数量为 903,285,555 股（不足一股的舍尾取整，乙方自愿放弃）。最终股份
发行数量以经中国证监会最终核准确定的数量为准。
议生效之日起三十个工作日内向乙方支付对价现金的 30%，并于本协议生效之日
起一年内支付全部剩余对价现金。
作为评估结论，并就部分资产采用折现现金流量法、市场法等作为评估方法。因
此，双方同意由乙方作为补偿义务主体，就全部标的资产进行业绩承诺和补偿，
相关事宜另行签订《业绩补偿协议》，对具体业绩承诺及补偿事宜予以明确约定。
外，没有针对目标公司的其他任何债务（包括或有债务）、关联交易或关联方资
金往来，目标公司未为其他人提供担保，也未以其他财产设定抵押、质押、留置
或任何其他第三方权利。
营业务符合法律、行政法规、规范性文件的规定，已取得其从事生产经营活动所
需的各项业务资质和许可；本次交易向甲方转让标的资产不会违反目标公司所取
得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该
等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。
并且其不存在任何可能导致其解散、清算、破产或出现类似情形的事件。
其产生重大不利影响的煤矿、不动产、安全、环保等方面的民事、行政或刑事纠
纷、调查或指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受煤矿、不动产、安全、
环保等方面民事纠纷、重大行政处罚或刑事处罚的情形、情况或者事件。
法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在其他任何方面的重大违法
违规行为，亦不存在因此可能受到有关主管机关重大行政处罚或刑事处罚的潜在
风险。
销售产品，目标公司将纳入甲方销售体系管理，通过甲方或其下属公司对外销售
产品。
乙方承诺于资产交割日后 60 日内向目标公司支付完毕所有因乙方或其关联
方统一销售目标公司产品产生的尚未支付完毕的应付账款。
乙方承诺于资产交割日后，目标公司与乙方下属山西焦煤集团财务有限责任
公司（以下简称“焦煤财务公司”）的金融服务合作（包括但不限于资金归集、
存款、贷款等业务）严格遵守证监会关于上市公司与集团财务公司规范运作的相
关法律法规且按照甲方与焦煤财务公司的合作范围内规范管理，保证上市公司及
目标公司与焦煤财务公司合作的资金安全、价格公允及决策程序、信息披露的合
法合规。如因焦煤财务公司与目标公司开展金融服务合作致使目标公司资金造成
损失的，乙方将承担相应责任。
其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，或存在部分其他土地、
房屋建筑物或建设工程方面的不规范情况，乙方承诺，将采取一切必要的手段及
措施协助该等主体完成该等权属证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定，
办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担，所需
的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该等土地及房屋手续
不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给目标公司造成的损
失，由乙方按其在本次交易下向甲方转让的目标公司股权比例承担，并向甲方足
额补偿。
保、煤炭、安监/应急管理、市场监管、税务、能源及其他主管部门的处罚或产
生任何诉讼、仲裁等争议而造成目标公司的任何损失，由乙方按其在本次交易下
向甲方转让的目标公司股权比例承担，并向甲方足额补偿。
本补充协议项下争议解决方式与原协议约定相同。
协议有约定的或与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未
约定的，以原协议约定为准。本补充协议与原协议一并生效。
所使用的相同词语的含义相同。
备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（三）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）
“乙方”）在太原市订立《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
准日出具并经山西省国有资本运营有限公司备案的“国融兴华评报字[2022]第
山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任公司 51%股权项目评估报
告》（简称“《评估报告》”），目标公司截至评估基准日的股东全部权益评估值
为 14,336,203,317.97 元。据此，双方同意乙方在本次交易中拟转让给甲方的标的
资产作价为 7,311,463,692.16 元。
支付比例为 85%，现金支付比例为 15%，即甲方以发行股份方式支付的交易对
价为 6,214,744,138.34 元，以支付现金的方式支付的交易对价为 1,096,719,553.82
元。
协议约定的非公开发行股份的定价基准日和发行价格，甲方向乙方发行的对价股
份的数量为 1,148,751,227 股（不足一股的舍尾取整，乙方自愿放弃）。最终股
份发行数量以经中国证监会最终核准确定的数量为准。
本协议生效之日起三十个工作日内向乙方支付对价现金的 30%，并于本协议生效
之日起一年内支付全部剩余对价现金。
础法评估结果作为评估结论，并就部分资产采用折现现金流量法、市场法等作为
评估方法。因此，双方同意由乙方作为补偿义务主体，就全部标的资产进行业绩
承诺和补偿，相关事宜另行签订《业绩补偿协议》及其补充协议，对具体业绩承
诺及补偿事宜予以明确约定。
外，没有针对目标公司的其他任何债务（包括或有债务）、关联交易或关联方资
金往来，目标公司未为其他人提供担保，也未以其他财产设定抵押、质押、留置
或任何其他第三方权利。
营业务符合法律、行政法规、规范性文件的规定，已取得其从事生产经营活动所
需的各项业务资质和许可；本次交易向甲方转让标的资产不会违反目标公司所取
得的任何政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件的规定，亦不会导致使该
等政府批准、授权、许可、登记及/或备案文件无效或可被撤销的情形。
并且其不存在任何可能导致其解散、清算、破产或出现类似情形的事件。
其产生重大不利影响的煤矿、不动产、安全、环保等方面的民事、行政或刑事纠
纷、调查或指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受煤矿、不动产、安全、
环保等方面民事纠纷、重大行政处罚或刑事处罚的情形、情况或者事件。
法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在其他任何方面的重大违法
违规行为，亦不存在因此可能受到有关主管机关重大行政处罚或刑事处罚的潜在
风险。
销售产品，目标公司将纳入甲方销售体系管理，通过甲方或其下属公司对外销售
产品。
乙方承诺于资产交割日后 60 日内向目标公司支付完毕所有因乙方或
其关联方统一销售目标公司产品产生的尚未支付完毕的应付账款。
乙方承诺于资产交割日后，目标公司与乙方下属山西焦煤集团财务有
限责任公司（以下简称“焦煤财务公司”）的金融服务合作（包括但不限于资金
归集、存款、贷款等业务）严格遵守证监会关于上市公司与集团财务公司规范运
作的相关法律法规且按照甲方与焦煤财务公司的合作范围内规范管理，保证上市
公司及目标公司与焦煤财务公司合作的资金安全、价格公允及决策程序、信息披
露的合法合规。如因焦煤财务公司与目标公司开展金融服务合作致使目标公司资
金造成损失的，乙方将承担相应责任。
其地上房屋建筑物尚未完成土地出让手续并办理权属证书，或存在部分其他土地、
房屋建筑物或建设工程方面的不规范情况，乙方承诺，将采取一切必要的手段及
措施协助该等主体完成该等权属证书的办理，使其使用状态符合法律法规的规定，
办理该等手续所需的测绘、土地出让价款缴纳等正常费用由目标公司承担，所需
的因未及时办理而产生的罚款、滞纳金等额外费用以及如因该等土地及房屋手续
不齐全等任何原因导致日后被收回、拆除、受到行政处罚而给目标公司造成的损
失，由乙方按其在本次交易下向甲方转让的目标公司股权比例承担，并向甲方足
额补偿。
保、煤炭、安监/应急管理、市场监管、税务、能源及其他主管部门的处罚或产
生任何诉讼、仲裁等争议而造成目标公司的任何损失，由乙方按其在本次交易下
向甲方转让的目标公司股权比例承担，并向甲方足额补偿。
本补充协议项下争议解决方式与原协议约定相同。
协议有约定的或与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准；本补充协议未
约定的，以原协议约定为准。本补充协议与原协议一并生效。
所使用的相同词语的含义相同。
备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
三、信息披露义务人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的
说明
截至本报告书签署日，焦煤集团直接持有山西焦煤人民币普通股
第五节 本次权益变动资金来源
本次权益变动系信息披露义务人以持有的华晋焦煤股权认购上市公司非公
开发行股票的方式实现，不涉及以现金认购上市公司股份，不存在购买资金直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条，“有下列情形之一的，投资者可以免于
发出要约：……（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已
发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地
位；……”。
上海市锦天城律师事务所认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条
第（五）项规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，焦煤集团直接持有山西焦煤 54.40%的股权，为山西焦煤控股
股东；山西省国资委为山西焦煤实际控制人。
根据本次交易方案，不考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产拟发
行 1,245,566,526 股，其中对焦煤集团发行 1,148,751,227 股，交易完成后山西焦
煤总股本将增加至 5,342,126,526 股。焦煤集团持有山西焦煤股份的比例将由本
次交易前的 54.40%变为 63.22%，焦煤集团仍为山西焦煤控股股东，山西省国资
委仍为山西焦煤的实际控制人。本次收购不会导致发行人实际控制人变更，不影
响山西焦煤的上市地位。
第七节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后
续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司进行业务
整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、未来12个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组
成计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有
利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司
章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适
当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，除已披露的信息外，信息披露义务人无对上市公司
的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将履行法
律法规规定的义务，按照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时
予以披露。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织
结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织
结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，
及时履行信息披露义务。
第八节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。
此外，本次上市公司的控股股东焦煤集团已出具《关于保持上市公司独立性
的承诺函》，将在本次交易完成后确保上市公司继续保持独立性，做到与上市公
司业务、资产、财务、人员、机构等方面相互独立，内容如下：
“一、继续保持上市公司业务的独立性
本承诺人不会对上市公司的正常经营活动进行非法干预。本承诺人将尽量减
少本承诺人及本承诺人控制的企业与上市公司的关联交易；如有不可避免的关联
交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。
二、继续保持上市公司资产的独立性
本承诺人将不通过本承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资
产、资金及其他资源。
三、继续保持上市公司人员的独立性
本承诺人保证上市公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务。本承诺
人将确保及维持上市公司劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。
四、继续保持上市公司财务的独立性
本承诺人将保证上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司
开设独立的银行账户，不与本承诺人及本承诺人控制的企业共用银行账户。上市
公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的企业兼职。上市公司依法独立纳
税。上市公司将独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的方式干预上
市公司的资金使用调度的情况。
五、继续保持上市公司机构的独立性
本承诺人将确保上市公司与本承诺人及本承诺人控制的企业的机构保持独
立运作。本承诺人保证上市公司保持健全的股份公司法人治理结构。上市公司的
股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程
独立行使职权，与本承诺人及本承诺人控制的企业的职能部门之间不存在机构混
同的情形。”
二、权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次交易标的华晋焦煤和明珠煤业主要从事煤炭开采、洗选加工及销售，与
上市公司存在直接或潜在同业竞争。
本次交易完成后，上述同业竞争将得以消除。
因本次交易系焦煤集团解决同业竞争的重要措施。通过本次交易，焦煤集团
将下属华晋焦煤注入上市公司，将进一步推进焦煤集团炼焦煤业务整合，进一步
避免上市公司与焦煤集团的同业竞争，提升上市公司独立性，维护上市公司中小
股东利益。
为避免与上市公司之间的同业竞争问题，维护上市公司及其中小股东的合法
权益，焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于避免同业竞争的补
充承诺函》《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》《关于解决同业竞争采取
进一步措施的承诺》，承诺如下：
（一）《关于避免同业竞争的承诺函》
“1、随着本承诺人的组建和煤炭行业近年来的快速发展、新矿井及所属配
套选煤厂的投产建成、煤炭资源整合的推进，集团和上市公司部分产品有了同质
性，产生了一定程度的同业竞争。
本次交易不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变更，上市公司在本次交
易后的主营业务仍为煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山开发设计施工、
矿用及电力器材生产经营等。
本次交易的标的公司中，
（1）华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）
的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；电力业务：发电业务；电力供应：配
电业务、售电业务（仅限分支机构凭许可证经营）；煤炭加工（原煤、精煤、焦
炭及副产品）；矿用设备修理、技术开发与服务；有色金属（不含贵稀金属）、
化工产品（不含危险品）、黑色金属、机电产品、废旧金属、煤炭、焦炭的销售；
建筑施工、建设工程：矿山工程、建筑安装工程与承包”；（2）标的公司、华晋
焦煤控股子公司山西华晋明珠煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：
煤炭开采；煤炭销售：煤炭洗选加工”；（3）华晋焦煤控股子公司山西华晋吉
宁煤业有限责任公司的经营范围为“矿产资源开采：煤炭开采；矿用设备维修；
煤矿技术开发及服务；煤炭销售；燃气经营”；（4）华晋焦煤控股子公司山西华
晋贸易有限责任公司的经营范围为“建筑施工；建设工程；矿山工程；机电工程；
环保工程；建筑装修装饰工程；起重设备安装工程；公路工程；市政公用工程；
园林绿化；设计、制造广告；喷绘；晒图装订；图文设计制造；画册；彩页制作；
名片制作；打字、复印；亮化工程；会务服务；展览展示服务；室内外装饰设计；
钢材、铁矿石、生铁、铁合金、金属材料、甲醛、钢坯、铝矾土、电线电缆、水
泥制品、煤炭、焦炭、有色金属（不含贵金属）、化工产品（不含危险品）、黑
色金属、计算机及配件、办公用品、矿山设备、矿用物资、矿用专用产品、机电
产品、废旧金属、建筑装潢材料、润滑油、润滑脂、齿轮油、抗磨油、润滑油基
础油的销售；普通货物仓储服务；铁路、公路的物流配送服务；进出口：自营和
代理各类商品的进出口贸易；食品生产、食品经营：预包装食品、散装食品的批
发及零售；餐饮、住宿；工矿材料加工；机电维修；煤炭加工；节能、环保技术
的开发及产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）”；（5）华晋焦煤控股子公司山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司的经
营范围为“矿产资源勘查：煤炭资源勘查与勘探；煤矿投资与管理；煤矿职业技
术：煤炭开采技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”。
鉴于上市公司的主营业务为“煤炭的生产、洗选加工、销售及发供电，矿山
开发设计施工、矿用及电力器材生产经营等”，标的公司及其控股子公司与上市
公司主营业务存在相同或相似的情形，据此，本次交易有助于部分解决上市公司
与本承诺人之间的同业竞争问题，保障上市公司的可持续发展，提高上市公司的
资产质量、增强核心竞争能力和持续盈利能力，不会损害上市公司及中小股东利
益。
其子公司外的其他企业仍存在一定程度的同业竞争。上市公司与本承诺人及其他
关联单位之间存在的同业竞争是由于历史渊源、生产工艺、地理环境、业务延伸，
以及本承诺人的组建等客观因素造成的。
针对前述问题，本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可撤销地
承诺：
（1）将以上市公司为平台，通过资源资产化、资产资本化、资本证券化，
推动煤炭资源整合和专业化重组，打造焦煤板块龙头上市公司，减少同业竞争。
（2）将继续梳理上市存在的障碍和问题，分类推进，加快炼焦煤先进产能
兼并重组，提升上市公司在炼焦煤的产业集中度、市场话语权、行业影响力和核
心竞争力。”
（二）《关于避免同业竞争的补充承诺函》
本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，
对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资
产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组
等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在 2 年内启动该项资产注入上市
公司的工作：
于 10 年，且核定产能不低于 90 万吨/年；
情况；
的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承
诺将依法赔偿上市公司损失。
（三）《关于避免同业竞争的补充承诺函（二）》
为贯彻落实山西省委省政府关于优化国资布局结构调整的战略部署，根据山
西省国有资本运营有限公司统一安排，通过专业化重组方式，由焦煤集团下属的
山西焦煤集团煤业管理有限公司接收 46 座未上市炼焦煤矿井资产（包括由华晋
焦煤有限责任公司托管的 12 家企业所持有的炼焦煤矿井资产，以下统称“专业化
重组矿井资产”）。
焦煤集团承诺如下：在上述专业化重组矿井资产对应的公司股权变更登记至
山西焦煤集团煤业管理有限公司后，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的
前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况
在 2 年内启动该项资产注入上市公司的工作：
于 10 年，且核定产能不低于 90 万吨/年；
情况；
的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
规规定的条件。
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失者，本集团
承诺将依法赔偿上市公司损失。
（四）《关于解决同业竞争采取进一步措施的承诺》
鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本
次重组”），且鉴于山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“本承诺人”）在本
次交易前后均为上市公司控股股东，为维护上市公司及其中小股东的合法权益，
本承诺人将采取进一步措施以解决同业竞争，特作出声明与承诺如下：
本承诺人将积极督促下属各子公司推进证券化工作，要求强化组织协调，加
快下属炼焦煤矿井资产整改规范、达产达效、完善核心生产用地用房证照办理、
提高盈利能力等，具体要求如下：
省有关规定，推进办理专业化重组矿井资产涉及企业的工商、产权变更登记手续。
及山西省有关煤炭行业的产业政策方针分类处置，具体为：（1）对于剩余可采
年限不超过 10 年且不符合核增产能标准的矿井，采取包括但不限于待资源开采
完毕后依法依规逐步关停退出或通过对外转让等合法合规的方式处置；（2）对
于剩余可采年限高于 10 年且符合核增产能标准的矿井，依法依规做好产能核定
管理工作，并进行核增产能申报，以满足注入上市公司的相关条件。
力提高管理、技术、工艺和装备水平，科学组织生产，不断完善治理结构，最终
实现盈利能力的提升。
的情况下，加快基建矿井建设进度，早日实现建成投产；针对停缓建矿井，根据
相关政策情况和矿井实际情况决定是否开展后续建设，对于拟开展后续建设的相
关矿井，及时制定发展规划，并督促其按计划加快建设。
规范，如缴纳土地出让金、补办建设及规划手续等，并参照山西省《关于加快解
决国有建设用地上房屋交易和不动产登记历史遗留问题的意见》等政策文件的指
导，加快完成不动产登记历史遗留问题的规范及处理。
本承诺人将持续切实履行作出的《关于避免同业竞争的承诺函》及其补充承
诺函，力争在维护上市公司利益的前提下，有效解决下属炼焦煤矿井资产与上市
公司之间存在的同业竞争问题。
三、权益变动对上市公司关联交易的影响
本次交易前，山西焦煤和华晋焦煤均属于焦煤集团控制下的企业，本次交易
完成后，焦煤集团仍是山西焦煤的控股股东，华晋焦煤将成为山西焦煤的控股子
公司；本次交易完成后，华晋焦煤将纳入上市公司销售体系，不再通过山西焦煤
集团有限责任公司煤炭销售总公司销售煤炭产品，关联交易将大幅下降。上市公
司本次交易后发生的关联交易将包括华晋焦煤发生的关联交易。
本次交易完成后，上市公司关联销售和采购的金额虽然有所上升，但预计总
体占比将有所下降。本次交易完成后，除部分不可避免的关联交易外，焦煤集团
将尽可能减少与上市公司间的关联交易。
为持续规范本次交易完成后的关联交易，焦煤集团出具了《关于规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“1．本次重组完成后，本承诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司
外的其他企业将尽可能减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。
诺人及本承诺人控制的除上市公司及其子公司外的其他企业将与上市公司或其
子公司依法规范地签订协议，遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行交易，
并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易管理制度的规定履行关联交易审
批程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司或上市公司其他
股东的合法权益。
他企业不以任何方式非法转移或违规占用上市公司或其子公司的资金、资产，亦
不要求上市公司或其子公司为本承诺人或本承诺人控制的除上市公司及其子公
司外的其他企业进行违规担保。
本承诺人将严格遵守上述承诺，如因本承诺人或本承诺人控制的除上市公司
及其子公司外的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的资产交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中
披露的交易外，信息披露义务人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易
的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净
资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人
民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市
公司的董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安
排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除详式权益变动报告书披露的内容以
及上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人未做出其他
补偿安排，亦不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者其他安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市
公司上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况
上市公司于 2022 年 1 月 14 日召开第八届董事会第八次会议并于 2022 年 1
月 17 日首次公告重组报告书草案等相关文件后，向中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请查询自查期间内内幕信息知情人买卖股票情况，取得了中证
登深圳提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明
细清单》，并及时进行了公告。
第十一节 信息披露义务人的财务资料
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对焦煤集团 2019 年、2020 年、2021
年的会计报表进行了审计，出具了大华审字〔2020〕008410 号、大华审字〔2021〕
估计变更以及前期差错更正等情况，焦煤集团对 2019 年、2020 年、2021 年财务
报表进行了追溯调整，焦煤集团最近三年合并财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
日 日 日
流动资产：
货币资金 5,253,277.04 4,828,157.13 3,472,631.70
交易性金融资产 1,196,192.78 23,561.63 4,623.04
应收票据及应收账款 826,021.42 1,965,798.31 1,213,343.10
其中：应收票据 229,574.50 1,035,403.44 543,361.27
应收账款 596,446.92 930,394.87 669,981.83
应收款项融资 1,263,785.96 266,043.44 142,706.15
预付款项 529,168.30 452,694.00 355,298.69
其他应收款合计 2,831,506.18 2,578,399.30 1,393,567.57
其中：应收利息 831.21 9,453.67
应收股利 38,330.00 39,561.57 16,280.00
其他应收款 2,793,176.18 2,538,006.52 1,367,833.90
买入返售金融资产 127,491.00
合同资产 200.25 237.61
存货 2,403,805.93 2,394,832.33 1,901,332.93
一年内到期的非流动资产 84,540.45
其他流动资产 556,198.95 263,581.67 390,025.78
其中：其他金融类流动资产 43,875.00 15,000.00 110,000.00
流动资产合计 15,116,063.26 12,788,305.41 8,983,528.97
非流动资产：
债权投资 196,529.85
其他债权投资 20,003.28
可供出售金融资产 1,917,445.66 697,760.86
持有至到期投资 62,710.41 156,774.78
长期应收款 66,990.52 23,810.53 6,612.03
长期股权投资 1,506,944.04 1,262,264.19 952,778.90
其他权益工具投资 470,185.33 39,974.49 36,079.25
其他非流动金融资产 18,971.66 2,543.59
投资性房地产 256,061.08 268,869.25 189,756.02
固定资产合计 12,137,153.40 11,571,267.04 9,154,533.20
其中：固定资产 12,107,316.28 11,570,908.61 9,154,533.20
固定资产清理 29,837.13 358.43
在建工程合计 5,248,128.59 5,930,817.77 5,072,984.44
其中：在建工程 5,248,128.59 5,924,103.98 5,066,900.85
工程物资 6,713.79 6,083.59
生产性生物资产 302.30 341.97
使用权资产 64,433.70
无形资产 8,604,641.52 9,097,799.93 7,784,438.76
开发支出 4,436.41 8,237.62 4,828.46
商誉 203,630.86 231,500.09 246,489.78
长期待摊费用 452,866.92 401,293.26 292,965.88
递延所得税资产 764,308.71 298,666.01 236,242.74
其他非流动资产 288,188.62 368,094.37 138,099.00
非流动资产合计 30,303,776.79 31,485,636.19 24,970,344.10
资产总计 45,419,840.05 44,273,941.60 33,953,873.07
流动负债：
短期借款 5,422,516.44 5,578,754.56 3,650,108.79
应付票据及应付账款 8,498,525.29 8,535,229.33 7,162,534.77
其中：应付票据 4,523,344.40 5,291,150.64 3,547,215.06
应付账款 3,975,180.89 3,244,078.69 3,615,319.71
预收款项 2,032.31 1,041,616.53 877,563.59
合同负债 1,951,265.74 164,649.32
应付职工薪酬 780,020.53 691,450.74 646,664.58
应交税费 1,020,138.47 342,741.01 258,908.66
其他应付款合计 2,127,709.67 1,881,263.87 1,869,291.96
其中：应付利息 29,997.08 158,828.96 80,569.90
应付股利 38,045.95 41,861.73 14,323.18
其他应付款 2,059,666.64 1,680,573.18 1,774,398.88
一年内到期的非流动负债 4,056,403.68 4,081,795.56 3,332,306.82
其他流动负债 285,118.43 21,472.56 61.41
其他金融类流动负债 39,986.10 24,616.72
流动负债合计 24,183,716.65 22,363,590.22 17,797,440.59
非流动负债：
长期借款 4,663,868.94 5,238,522.67 2,588,916.17
应付债券 2,308,000.00 2,025,956.09 1,539,824.42
租赁负债 59,544.27
长期应付款合计 2,260,642.94 3,069,997.31 2,740,159.06
其中：长期应付款 2,024,967.97 2,818,884.32 2,463,678.36
专项应付款 235,674.96 251,112.99 276,480.70
预计负债 650,170.88 586,617.35 167,673.75
递延所得税负债 32,452.86 33,163.77 12,089.74
递延收益-非流动负债 124,207.54 135,955.52 130,606.22
其他非流动负债 9,057.28 14,034.70 14,248.63
非流动负债合计 10,107,944.70 11,104,247.41 7,193,518.01
负债合计 34,291,661.34 33,467,837.63 24,990,958.60
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 1,339,706.74 1,339,706.74 1,339,706.74
资本公积 1,875,521.42 1,969,509.02 1,235,696.82
其他综合收益 -35,184.02 41,376.39 -12,548.15
其他权益工具 3,484,243.26 2,215,806.48 1,095,033.27
永续债 3,484,243.26 2,215,806.48 1,095,033.27
专项储备 306,446.55 302,676.79 281,678.12
盈余公积 110,319.56 104,171.65 91,416.80
一般风险准备 32,345.52 26,377.79 24,447.05
未分配利润 -1,350,908.05 -390,175.24 239,752.41
归属于母公司所有者权益
合计
少数股东权益 5,365,687.72 5,196,654.34 4,667,731.40
所有者权益合计 11,128,178.71 10,806,103.97 8,962,914.47
负债及股东权益差额(合计平衡项
目)
负债和所有者权益总计 45,419,840.05 44,273,941.60 33,953,873.07
注：上述报表为经同一控制下合并及前期差错更正等追溯调整后的数据。
二、合并利润表
单位：万元
一、营业总收入 21,531,204.72 21,013,129.68 18,085,544.84
其中：营业收入 21,485,775.84 20,982,740.83 18,047,263.35
其他类金融业务收入 45,428.87 30,388.86 38,281.49
二、营业总成本 19,278,946.36 20,534,963.21 17,529,710.37
其中：营业成本 15,587,377.58 17,444,071.70 14,847,266.95
税金及附加 922,004.72 585,999.42 518,641.95
销售费用 286,852.59 382,431.94 540,168.57
管理费用 1,318,034.70 1,203,590.67 996,899.78
研发费用 290,681.32 166,947.94 148,614.32
财务费用 873,233.40 751,103.17 475,499.82
其中：利息费用 749,861.57 731,526.71 457,264.24
利息收入 101,649.32 100,747.84 63,705.64
其他业务成本（金融类） 762.05 818.37 2,618.97
加：公允价值变动收益 47,703.69 -970.22 7.90
投资收益 310,001.86 224,154.79 167,276.96
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
以摊余成本计量
-551.04
的金融资产终止确认收益
资产处置收益 7,174.37 18,488.31 3,804.97
资产减值损失 -173,346.09 -146,414.64 -52,991.75
信用减值损失 -1,331,715.09 5,052.01 -3,631.59
其他收益 36,170.28 56,987.91 11,361.27
三、营业利润 1,148,247.36 635,464.63 681,662.23
加：营业外收入 27,185.94 31,105.80 20,379.57
减：营业外支出 153,046.14 83,760.29 136,369.40
四、利润总额 1,022,387.16 582,810.15 565,672.41
减：所得税费用 557,960.64 301,029.60 220,628.22
五、净利润 464,426.52 281,780.55 345,044.19
（一）持续经营净利润 464,426.52 281,780.55 345,044.19
（二）终止经营净利润
归属于母公司所有者的净利润 -275,234.86 110,358.38 146,197.98
少数股东损益 739,661.38 171,422.17 198,846.20
扣除非经常性损益后的归属母
公司股东净利润
六、每股收益：
七、其他综合收益 -6,050.52 10,298.88 -13,257.36
八、综合收益总额 458,376.00 292,079.42 331,786.83
归属于母公司股东的综合收益总额 -283,747.31 120,260.27 132,567.39
归属于少数股东的综合收益总额 742,123.31 171,819.16 199,219.43
注：上述报表为经同一控制下合并及前期差错更正等追溯调整后的数据。
三、合并现金流量表
单位：万元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 21,186,138.59 19,772,774.63 16,323,253.70
收到的税费返还 5,814.72 10,429.76 1,489.10
收到其他与经营活动有关的现金 371,967.90 774,603.56 548,010.93
经营活动现金流入（金融类） 394,372.11 59,978.92 38,181.49
经营活动现金流入小计 21,958,293.32 20,617,786.88 16,910,935.21
购买商品、接受劳务支付的现金 10,976,391.00 13,237,594.99 10,021,186.88
支付给职工以及为职工支付的现金 3,130,600.27 2,783,345.00 2,525,600.88
支付的各项税费 2,337,782.40 1,605,153.15 1,571,245.43
支付其他与经营活动有关的现金 1,437,764.22 1,554,613.47 1,072,297.13
经营活动现金流出（金融类） 408,621.17 -259,994.06 6,104.06
经营活动现金流出小计 18,291,159.06 18,920,712.56 15,196,434.38
经营活动产生的现金流量净额差额（合计平
衡项目）
经营活动产生的现金流量净额 3,667,134.26 1,697,074.32 1,714,500.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 460,584.75 938,001.18 1,068,100.73
取得投资收益收到的现金 93,125.56 80,825.98 52,247.17
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额
收到其他与投资活动有关的现金 866.03 7,198.25 1,131.17
投资活动现金流入小计 564,425.56 1,027,645.11 1,125,825.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 1,804,671.87 708,428.47 1,190,839.81
支付其他与投资活动有关的现金 795.64 67,684.48 1,259.30
投资活动现金流出小计 2,765,284.96 1,918,825.40 2,356,925.36
投资活动产生的现金流量净额差额(合计平
衡项目)
投资活动产生的现金流量净额 -2,200,859.40 -891,180.30 -1,231,100.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 45,060.00 11,829.00 109,721.96
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
金
取得借款收到的现金 10,580,191.84 12,104,420.22 6,677,881.91
收到其他与筹资活动有关的现金 2,303,832.86 1,764,807.38 811,859.20
筹资活动现金流入小计 12,929,084.71 13,881,056.60 7,599,463.07
偿还债务支付的现金 11,153,585.36 11,746,342.11 6,747,955.39
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,461,250.71 1,414,869.92 827,358.66
其中：子公司支付给少数股东的股利、利
润
支付其他与筹资活动有关的现金 788,590.26 1,222,749.21 1,773,135.43
筹资活动现金流出小计 13,403,426.33 14,383,961.25 9,348,449.49
筹资活动产生的现金流量净额差额(合计平
衡项目)
筹资活动产生的现金流量净额 -474,341.62 -502,904.65 -1,748,986.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -930.09 -1,534.61 366.82
五、现金及现金等价物净增加额 991,003.14 301,454.76 -1,265,218.82
加：期初现金及现金等价物余额 2,667,653.25 2,368,941.94 2,666,048.24
六、期末现金及现金等价物余额 3,658,656.39 2,670,396.70 1,400,829.41
补充资料：
净利润 464,426.52 281,780.55 345,044.19
加：资产减值准备 173,346.09 146,414.64 52,991.75
信用减值损失 1,331,715.09 -5,052.01 3,631.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
无形资产摊销 262,198.15 246,885.32 219,151.56
使用权资产折旧 26,162.19
长期待摊费用摊销 57,479.64 36,356.88 18,150.27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
-7,174.37 -18,488.31 -3,804.97
的损失
固定资产报废损失 43,808.19 7,481.66 16,280.08
公允价值变动损失 -47,703.69 970.22 -7.90
财务费用 750,410.05 731,526.71 457,264.24
投资损失 -310,001.86 -224,154.79 -167,276.96
递延所得税资产减少 -274,047.07 9,310.45 -5,030.62
递延所得税负债增加 5,629.12 61.90 6,013.69
存货的减少 -58,961.17 366,901.99 -43,260.64
经营性应收项目的减少 -2,439,485.86 716,189.45 1,367,262.37
经营性应付项目的增加 2,787,571.73 -1,432,109.98 -1,310,129.71
经营活动现金流量净额差额(特殊报表科
-33.95 -237.61
目)
经营活动产生的现金流量净额 3,667,134.26 1,697,074.32 1,714,500.83
现金的期末余额 3,486,165.39 2,655,396.70 1,290,829.41
减：现金的期初余额 2,652,653.25 2,258,941.94 2,666,048.24
加：现金等价物的期末余额 172,491.00 15,000.00 110,000.00
减：现金等价物的期初余额 15,000.00 110,000.00
现金及现金等价物净增加额 991,003.14 301,454.76 -1,265,218.82
注：上述报表为经同一控制下合并及前期差错更正等追溯调整后的数据。
第十二节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
第十三节 备查文件
一、备查文件
的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
（此页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签
章页）
信息披露义务人：山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
赵建泽
附表：
基本情况
山西焦煤能源集团
上市公司名称 上市公司所在地 山西省太原市
股份有限公司
股票简称 山西焦煤 股票代码 000983
信息披露义务人名 山西焦煤集团有限 信息披露义务人注 太原市万柏林区新
称 责任公司 册地 晋祠路一段 1 号
增加√
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生 有无一致行动人 有□ 无√
量变化
变化□
是□ 否√
信息披露义务人是 信息披露义务人是 备注：本次权益变动
是√ 否□
否为上市公司第一 否为上市公司实际 前后上市公司实际
大股东 控制人 控制人均为山西省
国资委
信息披露义务人是 信息披露义务人是
是√ 否□ 是√ 否□
否对境内、境外其他 否拥有境内、外两个
回答“是”，请注明公 回答“是”，请注明公
上市公司持股 5%以 以上上市公司的控
司家数： 2 家 司家数：3 家
上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ 注明：
信息披露义务人披
持股种类：A 股普通股股票
露前拥有权益的股
持股数量： 2,228,479,641 股
份数量及占上市公
持股比例： 54.40%
司已发行股份比例
本次发生拥有权益 变动种类：A 股普通股股票
的股份变动的数量 变动数量：1,148,751,227 股
及变动比例 变动比例：8.82%
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 √ 否 □
易
与上市公司之间是
是 √ 否 □
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市
是 □ 否 √
场买卖该上市公司
股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次权益变动是否
需取得批准及批准 是 √ 否 □
进展情况
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是 □ 否 √
关股份的表决权
（此页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签章页）
信息披露义务人：山西焦煤集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：
赵建泽
首页
微信公众号
证券之星APP
