证券代码：002841 证券简称：视源股份
广州视源电子科技股份有限公司
（草案）
广州视源电子科技股份有限公司
二零二二年九月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州视
源电子科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 600 万股，涉及的标的股票
种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 696,016,545 股的
股的 0.76%；预留 70.75 万股，占本计划公告时公司股本总额 696,016,545 股的
励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励
对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
六、本计划首次授予的激励对象总人数为 185 人，包括公司公告本计划时符
合公司任职资格的公司董事、高级管理人员，公司（含子公司）核心管理人员、
核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳
入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
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七、本计划首次授予的每股授予价格为 31.65 元。在本计划公告当日至激励
对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期自首次授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保
或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予之日起18个月后
第一次解除限售 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予 40%
之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予之日起30个月后
第二次解除限售 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予 30%
之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予之日起42个月后
第三次解除限售 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予 30%
之日起54个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予之日起12个月后
第一次解除限售 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予之日起24个月后
第二次解除限售 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予之日起36个月后
第三次解除限售 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
九、本计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标
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作为激励对象的解除限售条件，公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成
程度，确定激励对象的各解除限售期可解除比例，首次授予部分与预留授予部分
的限制性股票考核年度均为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以 2021 年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X，各年
度业绩考核目标计算方式如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（X） 公司层面系数（L）
X≥25.08% 100%
第一个解除限售期
X＜16.21% 0%
X≥39.08% 100%
第二个解除限售期
X＜29.21% 0%
X≥53.08% 100%
第三个解除限售期
X＜42.22% 0%
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当
自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
视源股份、本公司、公司、上
指 广州视源电子科技股份有限公司
市公司
广州视源电子科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
本计划 指
励计划（草案）
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司任职资格
的公司董事、高级管理人员，公司（含子公司）核心管
理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定
需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或
合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
激励对象 指
偶、父母、子女）。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定
但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计
划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对
象的确定标准参照首次授予确定的标准。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广州视源电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
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元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
第二章 本计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审
议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授
权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
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公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划
设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司任职资格的公司董事、高级
管理人员，公司（含子公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司
董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
二、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 185 人，包括：
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或
劳务关系。
预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
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见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未
明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准
确定。
三、激励对象的核实
公示期不少于 10 天。
股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本计划的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
二、授出限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 600 万股，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 696,016,545 股的 0.86%。
其中首次授予 529.25 万股，占本计划公告时公司股本总额 696,016,545 股的 0.76%；
预留 70.75 万股，占本计划公告时公司股本总额 696,016,545 股的 0.10%，预留部
分占本次授予权益总额的 11.79%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部
有效的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划提交股东大会审议时
公司股本总额的 1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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获授的限制性 占授予限制性股 占目前总股本的
序号 姓名 职务
股票数量(股) 票总数的比例 比例
其他核心管理人员、核心技术
（业务）人员（182 人）
预留 707,500 11.79% 0.10%
合计 6,000,000 100.00% 0.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
第六章 本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自首次授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。本激励计划
经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对
象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。授予日
必须为交易日。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
的，自原预约公告日前三十日起算；
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生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本计划的限售期和解除限售安排
激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予之日起18个月后
第一次解除限售 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予 40%
之日起30个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予之日起30个月后
第二次解除限售 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予 30%
之日起42个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予之日起42个月后
第三次解除限售 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予 30%
之日起54个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予一致；
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予之日起12个月后
第一次解除限售 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予之日起24个月后
第二次解除限售 30%
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予
- 11 -
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予之日起36个月后
第三次解除限售 的首个交易日起至预留授予限制性股票授予 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 31.65 元，即满足授予条件后，激励
对象可以每股 31.65 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
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二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
额/前 1 个交易日股票交易量）的 50%，为每股 29.76 元；
（二）本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易额/前 20 个交易日股票交易量）的 50%，为每股 31.65 元。
三、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标
作为激励对象的解除限售条件，公司将根据每个考核年度的营业收入指标的完成
程度，确定激励对象的各解除限售期可解除比例，首次授予部分与预留授予部分
的限制性股票考核年度均为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，
以 2021 年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X，各年
度业绩考核目标计算方式如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（X） 公司层面系数（L）
X≥25.08% 100%
第一个解除限售期
X＜16.21% 0%
X≥39.08% 100%
第二个解除限售期
X＜29.21% 0%
X≥53.08% 100%
第三个解除限售期
X＜42.22% 0%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
（四）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对
象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×
个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核
评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
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考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 A B C D
标准系数 1 1 0.9 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例
和公式分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存
款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度
激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取
消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存
款利息回购并注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公
司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司本计划的考核指标为营业收入增长率。营业收入增长率是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业
收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励
作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了营业收入增长率考核指标，本次限
制性股票可全部解除限售的考核目标为以 2021 年营业收入为基数，2023 年-2025
年营业收入增长率分别不低于 25.08%、39.08%、53.08%。该指标的设置综合考虑
了公司目前经营状况、公司历史业绩及激励情况、以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取
得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
- 18 -
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格，为每股 27.60 元。
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份
支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期
确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2022 年 10 月授予激励对象权益，预
测本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予
需摊销的
的限制性 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
总费用
股票 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
（万股）
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发公司管理团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，降低代理
人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过
本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。本次激励计划未聘请独立财务顾问。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公
司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确
定并审议批准。
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独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
分激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票
登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计
算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
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议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
五、本计划的终止程序
通过。
会审议决定。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司法》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
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二、激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
务。
其它税费。
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公
司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并做相应会计处理。
制性股票激励授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
意见的审计报告；
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表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一按授予价格回购注销处理。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，
对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制
性股票授予价格予以回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格加上银行同期存款利息。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条
件。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡，在情况发生之日，其
获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
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（五）激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，在情况发生之日，
由公司董事会决定其获授但尚未解除限售的限制性股票是否变更。如不做变更，
董事会可决定个人层面考核不纳入解除限售条件，否则已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
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格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（二）回购价格的调整程序
购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
股东大会审议批准。
（三）回购注销的程序
准，并及时公告；
限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十五章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。
广州视源电子科技股份有限公司董事会
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