山西焦煤能源集团股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八
届董事会第十七次会议于 2022 年 9 月 28 日召开，作为公司的独
立董事，我们参加了会议，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件
以及《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》和《山西焦煤能源
集团股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们本着勤勉尽
责的态度、客观公正的原则，基于独立判断立场，对本次会议审
议的公司向山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平发行股
份及支付现金购买焦煤集团持有的华晋焦煤有限责任公司 51%股
权、及李金玉及高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公
司 49%股权并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的相
关议案及议案涉及的相关材料进行了认真审核，并就本次交易的
相关事项发表意见如下：
易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得我们的事前
认可。
次会议审议通过。本次交易事项构成关联交易，公司在审议本次
交易时适用了关联交易的审批程序，关联董事在表决过程中依法
进行了回避。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符
合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，
不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
十三条规定的重组上市情形。
安排 进行了调整 ，其中 华 晋焦煤 51%股权 交易价格由 此前 的
价格由此前的 44,263.25 万元调增至 61,620.09 万元；发行数量
由此前的 963,871,325 股调整为 1,245,566,526 股。本次交易的
交易对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不
构成对本次重组方案的重大调整。
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁发的规范性文件的规定，方案
合理、切实可行。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要及附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）》及《业绩补偿协议的补充协议（三）》，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法
规、部门规章及规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作
性，无重大法律、政策障碍。
无法继续为公司提供服务，为保证本次交易的顺利进行，公司与
中水致远资产评估有限公司及北京国融兴华资产评估有限责任公
司友好协商后确定，终止与中水致远资产评估有限公司的合作协
议，由北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估
机构。经核查，北京国融兴华资产评估有限责任公司为符合《中
华人民共和国证券法》规定的专业评估机构。北京国融兴华资产
评估有限责任公司及经办评估师与本次交易各方及公司均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评
估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求。
融兴华出具的国融兴华评报字[2022]第 500002 号《山西焦煤能源
集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集
团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任公司 51%股权项目评估
报告》、国融兴华评报字[2022]第 500003 号《山西焦煤能源集团
股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、
高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权项目评
估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定。上述评估结果已
经山西省国有资本运营有限公司备案，备案编号分别为
所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次交易提供合理的
作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产
范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估
结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、
采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易项下标
的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项下标的
资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构正式出
具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允，不存在损
害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务，
该等法定程序完备、合规、有效。
或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的核准及其他可
能涉及必要的批准、核准、备案或许可，能否通过批准或核准以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《山西
焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中对本次交易需要获得相
关批准、核准事项作出了重大风险提示。
并编制了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措
施》；同时，公司全体董事及高级管理人员及本次交易前后公司
的控股股东焦煤集团就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施作
出有关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定。
的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长
远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的
利益。
于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
的授权，本次董事会审议的相关议案无需经由股东大会审议通过。
综上，本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于公司业务的发展
及业绩的提升，保证了公司的独立性，符合公司的利益，不存在
损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。
独立董事：李玉敏 赵利新 李永清 邓蜀平
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