山西焦煤能源集团股份有限公司
独立董事关于公司第八届董事会第十七次会议
相关事项的事前认可意见
鉴于山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下
简称“本次交易”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及
《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》和《山西焦煤能源集团
股份有限独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
已于公司第八届董事会第十七次会议前获得并认真审阅了公司向
山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平发行股份及支付现
金购买焦煤集团持有的华晋焦煤有限责任公司 51%股权、及李金
玉及高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权
并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的相关议案及议案
涉及的相关材料，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，发表
事前认可意见如下：
适当的时间将完整的材料交予我们审议，并进行了必要的沟通。
能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务
状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，
没有损害中小股东的利益。
易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，董事会在
审议与关联交易有关议案时应适用关联交易的审批程序，关联董
事应回避表决。
安排进行了调整，其中华晋焦煤 51%股权交易价格由此前的
价格由此前的 44,263.25 万元调增至 61,620.09 万元；发行数量由
此前的 963,871,325 股调整为 1,245,566,526 股。本次交易的交易
对象、标的资产范围、发行价格均未发生变化。
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大
资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不
构成对本次重组方案的重大调整。
无法继续为公司提供服务，为保证本次交易的顺利进行，公司与
中水致远资产评估有限公司及北京国融兴华资产评估有限责任公
司友好协商后确定，终止与中水致远资产评估有限公司的合作协
议，由北京国融兴华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估
机构。经核查，北京国融兴华资产评估有限责任公司为符合《中
华人民共和国证券法》规定的专业评估机构。北京国融兴华资产
评估有限责任公司及经办评估师与本次交易各方及公司均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评
估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和
要求。
融兴华出具的国融兴华评报字[2022]第 500002 号《山西焦煤能源
集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集
团有限责任公司所持的华晋焦煤有限责任公司 51%股权项目评估
报告》、国融兴华评报字[2022]第 500003 号《山西焦煤能源集团
股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、
高建平合计持有山西华晋明珠煤业有限责任公司 49%股权项目评
估报告》的评估结果为基础，经各方协商确定。上述评估结果已
经山西省国有资本运营有限公司备案，备案编号分别为
人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是为本次交易提供合
理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的
资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，
遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合本次交易项下标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数
据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估价值分析
原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合本次交易
项下标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易项
下标的资产最终交易价格根据具有证券业务从业资格的评估机构
正式出具的评估结果并由交易各方协商确定，评估定价公允，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
监督管理机构或其授权单位的批准、中国证券监督管理委员会的
核准及其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可。
提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的
授权，本次董事会审议的相关议案无需经由股东大会审议通过。
意将相关议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。
独立董事：李玉敏 赵利新 李永清 邓蜀平
首页
微信公众号
证券之星APP
