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皓元医药: 上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

证券之星 2022-09-30 00:00:00
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股票简称：皓元医药    股票代码：688131   上市地点：上海证券交易所
        上海皓元医药股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产
 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                （修订稿）
      项目                     交易对方
                   WANG YUAN（王元）
                   上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
 发行股份及支付现金购买资产
                   上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）
                   宁波九胜创新医药科技有限公司
    募集配套资金         上海安戌信息科技有限公司
               独立财务顾问
              二〇二二年九月
皓元医药      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
              交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人已向上市公司及其聘请的相
关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及
时向上市公司及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及
作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如
本人持有上市公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本报告书所述的
皓元医药       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告
书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时提供相关信息。本企业/
本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如
因本企业/本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担个别和连带法律责任；
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，本企业/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企
业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
皓元医药       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、中介机构声明
  本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师
事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中水致
远资产评估有限公司同意《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用各中介机构出具的意
见，并已对所引用的内容进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  本次交易的中介机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
皓元医药                                 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                                          目          录
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次
皓元医药                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
皓元医药           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                      释 义
  在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
皓元医药、公司、
                上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限
本公司、股份公    指
                公司整体变更设立的股份有限公司
司、上市公司
皓元化学       指    上海皓元化学科技有限公司，公司前身
                上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海
安戌信息、认购方   指
                安戌医药科技有限公司
                苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企
苏信基金       指
                业（有限合伙），系公司股东
                上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系公司
真金投资       指
                股东
上海臣骁       指    上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东
上海臣迈       指    上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司股东
宁波臣曦       指    宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
                中国工商银行股份有限公司－中欧医疗健康混合型证券投
中欧医疗健康混合   指
                资基金，系公司股东
药源药物、标的公
           指    药源药物化学（上海）有限公司
司、标的资产
药源启东       指    药源生物科技（启东）有限公司，系标的公司全资子公司
                上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司
上海源盟       指
                员工持股平台
                启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），2022 年 6 月
启东源力、上海源
           指    29 日更名为上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙），系
黎
                标的公司员工持股平台
                宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以上
宁波九胜       指
                股东
药明康德       指    无锡药明康德新药开发股份有限公司
康龙化成       指    康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
美迪西        指    上海美迪西生物医药股份有限公司
百诚医药       指    杭州百诚医药科技股份有限公司
阳光诺和       指    北京阳光诺和药物研究股份有限公司
博腾股份       指    重庆博腾制药科技股份有限公司
九洲药业       指    浙江九洲药业股份有限公司
皓元医药              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
博济医药          指    博济医药科技股份有限公司
                   药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP 制
本项目           指
                   剂平台项目（二期）
《证券法》         指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》      指    《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
                                           》
《科创板重组特别
              指    《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
规定》
《科创板股票上市
              指    《上海证券交易所科创板股票上市规则》
规则》
《注册管理办法》      指    《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）
                                        》
                   《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
                   上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企
《 购 买 资 产 协
              指    业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技
议》、本协议
                   有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份
                   及支付现金购买资产协议》
                   《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
《业绩承诺补偿协           上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企
              指
议》                 业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上
                   海）有限公司之业绩承诺补偿协议》
                   《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
《业绩承诺补偿协           上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企
议 之 补 充 协 议   指    业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合
（一）》               伙企业（有限合伙））关于药源药物化学（上海）有限公司
                   之业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》
                   《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海
《业绩承诺补偿协           源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管
议 之 补 充 协 议   指    理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企
（二）》               业（有限合伙））关于药源药物化学（上海）有限公司之业
                   绩承诺补偿协议之补充协议（二）》
                   《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
《购买资产协议之           上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企
补充协议（一）》、     指    业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技
本补充协议（一）           有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份
                   及支付现金购买资产协议之补充协议》
                   《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、
                   上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企
《购买资产协议之
                   业管理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合
补充协议（二）》、     指
                   伙企业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公司关
本补充协议（二）
                   于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金
                   购买资产协议之补充协议（二）》
                   《上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海
《购买资产协议之           源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海源黎企业管
补充协议（三）》、     指    理合伙企业（有限合伙）（原启东源力企业管理咨询合伙企
本补充协议（三）           业（有限合伙））、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药
                   源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买
皓元医药           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                资产协议之补充协议（三》
                《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书、报告书   指
                产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要、报        《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资
           指
告书摘要            产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
业绩承诺方、补偿
           指    WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎
义务人
独立财务顾问、
           指    民生证券股份有限公司
民生证券
法律顾问、德恒    指    北京德恒律师事务所
审计机构、容诚    指    容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、
           指    中水致远资产评估有限公司
中水致远
报告期、最近两年
           指    2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
及一期
评估基准日      指    2021 年 12 月 31 日
定价基准日      指    皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日
元、万元       指    人民币元、人民币万元
证监会、中国证监
           指    中国证券监督管理委员会
会
上交所        指    上海证券交易所
二、专用术语释义
                俗称化学合成药物，通常分子量小于1,000的有机化合物，
                即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节
                人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化
小分子药物      指
                学合成药物是以小分子化合物作为其物质基础，以药效发挥
                的功效（生物效应）作为其应用基础。小分子药物具有使用
                广泛、理论成熟等优势。
                用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，是
分子砌块       指    药物研发的重要物料之一，一般分子量小于300，具有结构
                新颖、品种多样等特点。
                合成路径处于分子砌块后端，具有一定生物或药理活性的小
                分子化合物，广泛应用于生命科学和医药研究领域的前期阶
                段。研究人员应用工具化合物，通过改变或影响蛋白、核酸
工具化合物      指    等生物大分子的结构、功能和作用机制，观察和研究分子水
                平、细胞水平以及动物模型水平的生命过程中的生理病理现
                象，揭示生命的规律和疾病的发生发展过程。药物研发阶段
                的工具化合物的成分对应于药物生产阶段的原料药。
皓元医药            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                 英文表述为Active Pharmaceutical Ingredient，又称活性药物
                 成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人
原料药、API     指
                 无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可
                 直接使用的药物，是药品的原材料。
                 用于药物合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品。这种
医药中间体、中间
            指    化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可
体
                 生产，只要达到一定的标准，即可用于药物的合成。
创新药         指    全球首次上市、具有自主知识产权专利的药物。
                 原研药指原创性的、自主研发的药品，一般也称为专利药；
原研药         指    经过长期的药物发现、开发和严格的临床试验才得以获准上
                 市。由拥有药品专利权的企业进行生产或委托第三方生产。
                 仿制药是指与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以
仿制药         指    及适应症上相同的一种仿制药品，又称通用名药、非专利药
                 等。
                 英文Contract Research Organization缩写，合同研发机构，主
CRO         指    要为跨国制药企业及生物制药公司提供临床前药物发现、临
                 床前研究和临床试验等新药研发合同服务。
                 英文Contract Manufacturing Organization缩写，合同定制生
                 产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模
CMO         指    化/定制生产服务的机构。其研发的技术一般是依靠客户提
                 供的成熟工艺，利用自身生产设施进行工艺实施提供扩大化
                 生产服务。
                 英文Contract Development and Manufacturing Organization缩
                 写，合同定制研发生产企业，指为制药企业以及生物技术公
                 司提供医药特别是创新药工艺研发及小批量制备；工艺优
CDMO        指
                 化、放大生产、注册和验证批生产；商业化生产等服务的机
                 构。CDMO模式为制药企业提供具备创新性的技术服务，承
                 担工艺研发、改进的职能。
                 英文Chemistry, Manufacturing and Controls缩写，包括工艺信
CMC         指    息、生产信息、质量研究和控制等，是药品申报资料中非常
                 重要的部分。
                 英文Good Manufacturing Practice缩写，药品生产质量管理规
GMP         指    范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是
                 GMP标准。
                 英文Market Authorization Holder缩写，药品上市许可持有
                 人。国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。药品上
MAH         指
                 市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使用全过程中
                 药品的安全性、有效性和质量可控性负责。
NMPA、国家药监        英文National Medical Products Administration 缩写，中国国
            指
局                家药品监督管理局。
注1：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
皓元医药       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
皓元医药            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                    第一节          重大事项提示
   本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概况
   本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
资金，即：通过发行股份及支付现金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源
盟、上海源黎和宁波九胜持有的药源药物 100.00%股权，以及向公司控股股东
安戌信息发行股份募集配套资金不超过 5,000.00 万元。
（一）发行股份及支付现金购买资产
   本次交易中，上市公司拟向 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎、
宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100.00%股权。
   本次交易中，上市公司聘请中水致远以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
药源药物 100.00%股权进行了评估，评估值为 41,180.00 万元。交易各方参考评
估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物 100%股权的最终交易
价格为 41,000.00 万元。
   结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的
公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价
情况如下：
            对应药源药物100.00%股权估值                    相应交易对价
涉及的交易对方                               合计持股比例
                 （万元）                             （万元）
  宁波九胜               35,000.00          5.80%     2,030.00
其他交易对方               41,369.43         94.20%     38,970.00
               合计                      100.00%    41,000.00
   本次交易中，药源药物 100%股权的交易价格 41,000.00 万元总体保持不变，
差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，
已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述
差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
  皓元医药                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                   股份对价
           交易对价                                          股份支       现金对价           现金支付
交易对方                                        股份数
           （万元）           对价（万元）                         付比例       （万元）            比例
                                           （万股）
 WANG
 YUAN    31,492.390530    20,470.053144    190.0302      65.00%   11,022.337386   35.00%
（王元）
上海源盟      5,723.964246    3,434.372128         31.8824   60.00%   2,289.592118    40.00%
宁波九胜      2,030.004223    1,319.494596         12.2493   65.00%    710.509627     35.00%
上海源黎      1,753.641001    1,052.176644         9.7677    60.00%    701.464357     40.00%
 合计      41,000.000000    26,276.096512    243.9296      64.09%   14,723.903488   35.91%
        由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对
  价，其中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例
  为 65.00%，以现金方式支付的比例为 35.00%；向标的公司员工持股平台上海
  源盟、上海源黎以发行股份方式支付的对价比例为 60.00%，以现金方式支付的
  比例为 40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方
  式支付交易价格的 35.91%。
  （二）发行股份募集配套资金
        上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总
  额不超过 5,000.00 万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资
  产的交易价格的 100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补
  充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。
        本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
  效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
  实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
  资产行为的实施。
  （三）交易方案调整情况
        考虑到新冠疫情对标的公司 2022 年度生产经营的影响情况，药源药物 100%
  股权的交易价格由 42,000.00 万元调整为 41,000.00 万元，2022 年度承诺净利润
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下调 500 万元，业绩承诺期内的累计承诺净利润金额由 8,400.00 万元相应调整
为 7,900.00 万元。
   业绩补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，上市公司已
与业绩承诺方就减值测试的补偿方案签订补充协议。经减值测试，若期末减值
额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支
付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先
以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
   相应地，业绩承诺方在本次交易中取得的股份限售期间表述调整为“因本次
交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，且标的公司在业
绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认
可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》且履行完相关补偿义
务后方能解除锁定”。
   标的公司根据 2022 年 1-6 月各项业务的业绩实现情况，基于谨慎考虑，对
调整，调整后标的公司评估值为 41,180.00 万元，较调整前标的公司评估值下降
   根据《重组管理办法》等法律法规的规定，本次交易方案对标的资产交易
作价、业绩承诺金额、减值测试及补偿与业绩承诺方限售期限表述、预测收入
内部结构和评估值的调整不构成重大调整。
（四）2021 年度权益分派对本次交易的影响
   本次发行股份购买资产的发行价格为 151.33 元/股，不低于定价基准日前
方案，根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议（一）》的约定，本
次发行股份购买资产的发行价格调整为 107.72 元/股。据此计算，本次交易发行
股份购买资产的发行数量调整为 2,439,296.00 股。
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   本次交易中，标的资产的交易价格为 41,000.00 万元，根据上述发行价格和
发行数量的调整情况，上市公司以发行股份支付交易价格的金额调整为
   本次交易募集配套资金的发行价格为 151.33 元/股，不低于定价基准日前
方案，本次交易募集配套资金的发行价格调整为 107.72 元/股。
   本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行
数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。本次交易募集配套资
金的发行数量将相应进行调整。
二、本次交易评估及作价情况
   本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
   根据中水致远评报字[2022]第 020605 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2021 年 12 月 31 日，药源药物 100.00%股权的评估值为 41,180.00 万元，较
药源药物经审计的净资产账面值评估增值 35,463.26 万元，增值率为 620.34%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司药源
药物 100.00%股权的最终交易价格确定为 41,000.00 万元。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定
（一）本次交易构成关联交易
   本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委
派董事、监事、高级管理人员的情形。因此，根据上交所《科创板股票上市规
则》的规定，发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
   本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为上市公司控股股东，因
此，本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
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  上市公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关议
案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意
见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
  根据上市公司、药源药物经审计的 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
                                              单位：万元
       项目       资产总额           资产净额          营业收入
     药源药物          12,986.17      5,716.74      8,258.05
     皓元医药         238,455.16    183,644.07     96,922.56
  交易作价金额           41,000.00     41,000.00             -
       占比            17.19%        22.33%         8.52%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，药源药物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总
额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
  根据上表计算结果，药源药物经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合
并财务报告相应指标均未超过 50%。
  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保
富、高强；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍
为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上
市。
（四）本次交易属于“小额快速”重组
  按照《科创板重组审核规则》的相关规定，本次交易符合“小额快速”审
核条件，具体分析如下：
的资产药源药物 100.00%股权的交易金额为 41,000.00 万元，最近 12 个月内累
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计交易金额不超过 5.00 亿元；
市公司拟发行股份数量为 243.9296 万股，占本次交易前上市公司总股本的
股本的 5.00%且最近 12 个月内累计交易金额不超过 10.00 亿元；
的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用，
不存在同时募集配套资金用于支付现金对价，或者募集配套资金金额超过人民
币 5,000.00 万元的情形；
会行政处罚或者上海证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为的情形；
个月内受到中国证监会行政处罚或者上海证券交易所纪律处分的情形。
   综上，上市公司本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”
审核程序。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次发行股份及支付现金购买资产中发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
   本次发行股份的对象为 WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎以及
宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。
（三）定价基准日和发行价格
   根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
   本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日。经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
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基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80%（交易均价的计算
方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
  皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股
本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向全
体股东每股转增 0.4 股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议
（一）》的约定，发行价格调整为 107.72 元/股。
（四）发行数量
  本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
  依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数
量为向各个交易对方发行的股份数量之和。
  本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 41,000.00 万 元 ， 交 易 价 格 中 的
进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,736,344.00 股。
  在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
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发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
   皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，本次发行股
份 购 买 资 产 的 发 行 价 格 调 整 为 107.72 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 相 应 调 整 为
（五）过渡期损益及滚存利润安排
   本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，
上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
   标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成
后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金
方式向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用
不做补偿。
（六）发行股份购买资产的股份限售安排
   （1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，
且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及WANG YUAN
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为
免疑义，上述专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补
偿义务后方能解除锁定；
   （2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
   宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月
内不得转让。
   上海源盟、上海源黎并非为本次交易而专门设立的有限合伙企业，无需对
最终出资人进行财产份额的锁定。上海源盟作为标的公司为激励员工而设立的
员工持股平台，根据标的公司的《股权激励方案》及全体合伙人与上海源盟签
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署的《合伙协议》，上海源盟最终出资人持有的上海源盟的财产份额限售期遵循
上海源盟于本次交易中取得的上市公司股份的限售期安排；上海源黎作为员工
自发成立的员工投资平台，本次交易中未对上海源黎的合伙人持有上海源黎的
财产份额进行约束。
（七）支付现金购买资产
   本次交易中，上市公司以交易作价 41,000.00 万元购买标的公司 100.00%的
股权。经多方协商，本次交易中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付
比例为 35.00%，现金支付金额为 11,732.85 万元；向上海源盟、上海源黎现金
支付比例为 40.00%，现金支付金额为 2,991.06 万元，本次交易合计现金支付金
额为 14,723.90 万元。
五、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
   本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
（二）发行对象及认购方式
   本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，
安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采
取定价发行的方式。
（三）定价基准日及发行价格
   本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易均价189.16元/股的80%（交易均价的计算方
式为：交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前20个交易日上市公司股票交易总量），确定为151.33元/股。
   在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
   派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
  皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股
本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向全
体股东每股转增 0.4 股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的发
行价格调整为 107.72 元/股。
（四）股份锁定期安排
  上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资
金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
  若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
（五）募集配套资金金额及发行数量
  本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行
数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。依据上述计算公式计
算所得的发行股份数量应为整数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数。募集配套资金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核
准并获中国证监会注册后按照《注册管理办法》的相关规定进行确定。
（六）募集配套资金用途
  本次交易中，募集配套资金具体用途如下：
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                                                   单位：万元
                     拟投入募集资          占募集配套资金      占交易总金额
序号       项目名称          金金额                          比例
                                       比例
     药源生物科技（启东）有
     限公司创新药物制剂开发
     及GMP制剂平台项目（二
     期）
         合计               5,000.00      100.00%      12.20%
     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司
将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
     在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
     本次募集配套资金投资项目预计于2024年完成建设并开始产生收入，根据
本项目的未来收益测算，在业绩承诺期内，本次募投项目产生的收益较小，存
在业绩承诺期末尚未达到盈亏平衡点的可能性，且业绩承诺期内募投项目的建
设运营仍由标的公司管理层负责。根据《业绩承诺补偿协议》相关约定，在业
绩承诺期内按照上市公司向标的公司投入募集资金时点起计算利息费用，不扣
除募集资金建设项目的收益或亏损，符合交易惯例，有利于保护上市公司及上
市公司股东的利益。
六、业绩承诺与业绩补偿安排
（一）业绩承诺
的不利影响：首先，标的公司总部位于上海张江，受新冠肺炎疫情的影响，标
的公司总部员工配合落实疫情封控管理，不能进入实验场所，由于停工停产的
影响，导致标的公司 2022 年上半年药学研究服务收入减少；其次，物流的停滞
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或延迟、出行的限制，使得标的公司部分产品无法按时交付，子公司药源启东
也因总部研发人员的技术交接和研发物料转移受阻，推迟相应的生产计划，导
致收入无法实现或延迟实现；最后，疫情封控时限的不确定性，导致标的公司
商务人员与客户的商业拜访和谈判活动受到限制，业务拓展和新订单的获取受
到一定影响。针对 2022 年上半年新冠肺炎疫情爆发的不可抗力影响，并基于
《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题
答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对标的公司研发、生产活动、市场开
拓等多方面的综合影响情况下对原协议约定的 2022 年承诺业绩进行了变更，具
体如下：WANG YUAN（王元）、上海源盟以及上海源黎为本次交易业绩承诺
方，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净利润将分别
不低于 1,500.00 万元（较原方案下调 500.00 万元）、2,600.00 万元、3,800.00 万
元，三年累计不低于 7,900.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG
YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公
司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
（二）业绩补偿
   如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于
（不含）7,900.00 万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际
净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份
对公司进行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以
现金方式对上市公司进行补偿：
   应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净
利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；
   另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。
   其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。
   业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红
股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应
除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在
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向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公
司。
  上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回
购并注销。
  承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）
合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。
  业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托
经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》
与《减值测试报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润
的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。
  经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之
股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上
市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分
以现金补偿。
  需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交
易的股份发行价格。
  在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减
资、接受赠予以及利润分配的影响。
（三）补偿义务人可补偿资产占交易总价比重不足 100%
  本次交易中，上市公司与交易对方在充分考虑各方交易诉求的基础上，约
定 WANG YUAN（王元）、上海源盟和上海源黎作为补偿义务人在业绩承诺期
内承担业绩补偿责任，宁波九胜未参与业绩补偿。各补偿义务人按照其在本次
交易中取得的交易对价占补偿义务人合计获得交易对价的比例各自确定应承担
的补偿金额。本次交易中补偿义务人取得股份对价占总对价的比例为 60.87%，
不足以覆盖上市公司于本次交易中支付的对价，补偿义务人现金补偿部分存在
追偿的风险，且补偿义务人以其在本次交易中获得交易对价的税后净额为限参
与业绩补偿。因此，如出现承诺期内标的公司经营和业绩状况未达预期，补偿
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义务人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%，将造成上市公司所付出的交易
对价不能得到充分补偿。
七、超额业绩奖励
  如标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润超出 7,900.00 万元，超过
累计承诺利润部分的 50%（超额实现的净利润金额*50%）用于奖励业绩承诺方
或标的公司管理层，但超额业绩奖励金额累计不得超过本次交易总价款的 20%。
  如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支
付时间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。
（一）设置业绩奖励的原因
  设置业绩奖励主要为了进一步增强标的公司管理团队及核心人员的工作积
极性，保证标的公司管理团队及核心人员的稳定性，实现标的公司利益和个人
利益的绑定，有利于实现标的公司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资
者的利益。
（二）设置业绩奖励的依据和合理性
  本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在中国证监会相关政策法规的规定
基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方的《业绩承诺补偿协议》为
依据。
  本次超额业绩奖励金额为标的公司在业绩承诺期内各期累积实际净利润总
额超过累积承诺净利润总额部分的 50%，同时超额业绩奖励金额累计不超过本
次交易价格的 20%。本次超额业绩奖励的对象为业绩承诺方或标的公司管理层。
如超额业绩奖励予标的公司管理层，关于奖励的员工名单、具体金额、支付时
间等事项，由标的公司的总经理负责确定，由标的公司董事会审议通过。
  本次交易超额业绩奖励金额符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的要求，对标的公司管理团队和核心员工进行奖励有利于保证相关人员的工作
积极性和团队稳定性。本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励
金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司
员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
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  因此，本次交易设置的超额业绩奖励充分考虑了标的公司的实际情况以及
上市公司、全体股东的利益等，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的
原则协商一致后达成，符合相关法律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的
一般交易惯例，具有合理性。
（三）相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
  根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2019）》《企业会计准则第
员工，该项支付安排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故作为
职工薪酬核算。本次超额业绩奖励计入标的公司当期费用，在考核业绩承诺指
标完成情况时将超额业绩奖励费用视同非经常性损益处理。
  具体会计处理方式如下：在业绩承诺期内每个会计期末，如果截至业绩承
诺期内某一年末，累计实现的业绩已经超出了截至该年末为止的累计承诺业绩，
则应根据截至该年末为止的累计超出金额，根据《业绩承诺补偿协议》中的相
关条款，计算出该部分累计超额利润对应的应支付超额业绩奖励，合并口径下
的会计处理如下：
  借：管理费用等成本费用
       贷：长期应付职工薪酬
  在超额业绩奖励支付日，上市公司根据《业绩承诺补偿协议》的约定对奖
励对象进行支付，上市公司会计处理如下：
       借：长期应付职工薪酬
         贷：银行存款（或其他类似科目）
  如本次交易在 2022 年完成交割，标的公司成为上市公司全资子公司，上市
公司行使对标的公司考核及管理的权力，则针对业绩承诺期 2022 年，根据
计算出奖励金额并计提相关费用；如 2022 年实现净利润未达到 2022 年承诺净
利润，则不计提。
皓元医药        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  针对业绩承诺期 2023 年，根据截至 2023 年末累计实现净利润超过累计承
诺净利润的部分为基础计算超额业绩，计算出奖励金额并按之前年度的差额补
提相关费用；如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累计实现净利润与
累计承诺净利润的差额小于 2022 年实现净利润与承诺净利润的差额），则按比
例冲回 2022 年计提的奖励，冲回金额减少当年度的对应费用。
  针对业绩承诺期 2024 年，如标的公司达成《业绩承诺补偿协议》约定的奖
励条件，则将根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利润金额为基础，
计算出奖励金额，按之前年度的差额补提成本费用，确认后进行支付。如标的
公司未达成《业绩承诺补偿协议》约定的奖励条件，则冲回全部已经计提的奖
励，冲回金额减少当年度的对应费用。
  本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定
承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，奖励标的公司员工的同时，上市
公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，是为了调动标
的公司管理团队和核心人员的积极性，只有在完成承诺净利润的情况下，激励
对象才能获得奖励。因此，业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况具有
正面影响。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至报告书签署日，上市公司总股本为 10,407.8810 万股，安戌信息持股比
例为 32.93%，为上市公司的控股股东。郑保富、高强通过安戌信息间接支配上
市公司 32.93%的表决权，为上市公司的实际控制人。此外，上海臣骁、上海臣
迈以及宁波臣曦与郑保富、高强签署了《一致行动协议书》，为上市公司实际
控制人的一致行动人。
  本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为 243.9296 万股，本次交易完
成后上市公司的总股本增至 10,651.8106 万股，股本扩大 2.34%。不考虑配套融
资，本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
       皓元医药                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                         重组前                                   重组后
             股东名称
                                股份数量（股）           持股比例          股份数量（股）               持股比例
             安戌信息                34,272,000.00         32.93%         34,272,000.00        32.17%
             苏信基金                  7,674,660.00        7.37%           7,674,660.00         7.21%
             上海臣骁                  4,270,000.00        4.10%           4,270,000.00         4.01%
             上海臣迈                  2,800,000.00        2.69%           2,800,000.00         2.63%
             宁波臣曦                  1,400,000.00        1.35%           1,400,000.00         1.31%
         其他上市公司股东               53,662,150.00          51.56%        53,662,150.00          50.38%
           WANG YUAN
                                              -             -          1,900,302.00         1.78%
            （王元）
             上海源盟                             -             -            318,824.00         0.30%
             宁波九胜                             -             -            122,493.00          0.11%
             上海源黎                             -             -             97,677.00         0.09%
           上市公司股本               104,078,810.00     100.00%           106,518,106.00        100.00%
        注：其他上市公司股东系除持股5%及以上的股东以及一致行动的股东以外的股东。
            综上，不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，安戌信息仍为公司控股
        股东，郑保富、高强仍为上市公司实际控制人。
        （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
            本次交易完成后，上市公司将直接持有药源药物 100.00%的股权，根据上
        市公司 2020 年度、2021 年度审计报告以及 2022 年半年报，以及经容诚会计师
        事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易完成前后
        公司财务状况和经营成果对比情况如下：
                                                                                      单位：万元
项目
                    交易后                                  交易后                                 交易后
       交易前                      变动率       交易前                         变动率       交易前                      变动率
                   （备考数）                                （备考数）                               （备考数）
资产总
额
负债总
额
归属于
母公司
股东的
所有者
        皓元医药                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
 项目
                     交易后                              交易后                               交易后
        交易前                     变动率      交易前                      变动率      交易前                     变动率
                    （备考数）                            （备考数）                             （备考数）
权益
营业收
入
营业利
润
利润总
额
归属于
母公司
股东的
净利润
基本每
股收益
（ 元 /
股）
归属于
上市公
司普通
股股东
的每股
净资产
（ 元 /
股）
         注1：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响；
         注2：上市公司2022年1-6月财务数据未经审计。
             本次交易完成后，2020年度、2021年度和2022年1-6月，上市公司的资产、
         负债、营业收入均得到一定程度增加；2021年度和2022年1-6月，上市公司净利
         润也有所增长；2020年度，上市公司的净利润减少主要系上市公司在合并标的
         公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期内
         计提折旧、摊销金额较大所致。
             整体而言，通过本次交易，上市公司的经营规模进一步扩大，营业收入和
         盈利能力均有所提升。
         九、本次交易决策过程和批准情况
             本次交易方案实施前尚需取得有关部门的批准或核准，取得批准或核准前
         本次交易不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示
         如下：
皓元医药      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
关议案；
同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》；
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》；
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》；
及相关议案；
权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行
价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协
议>的议案》；
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的
议案》；
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海
皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
皓元医药      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补充
协议（二）>的议案》；
医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的审计报告
和备考审阅报告的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册。
  本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
   承诺人         承诺类型             承诺内容
                           中介机构充分披露了本次交易所需
                           的全部信息，并承诺在本次交易期
                           间及时向前述中介机构提供相关信
                           息。本公司保证所提供信息的真实
                           性、准确性和完整性，不存在虚假
                           记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                           文件上所有签字与印章均为真实，
                           复印件均与原件一致。如因本公司
          关于提供信息真实性、       提供的信息存在虚假记载、误导性
   上市公司   准确性、完整性的承诺       陈述或者重大遗漏，给本公司或者
               函           投资者造成损失的，本公司将依法
                           承担个别和连带的法律责任；
                           依照相关法律、法规、规章、中国
                           证监会和上海证券交易所的有关规
                           定，及时披露有关本次交易的信
                           息，并保证该等信息的真实性、准
                           确性和完整性，保证该等信息不存
                           在虚假记载、误导性陈述或者重大
                           遗漏；
皓元医药     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人      承诺类型              承诺内容
                        且本承诺函一经正式签署，即对本
                        公司构成有效的、合法的、具有约
                        束力的承诺，并承担相应的法律责
                        任。
                        及本公司董事、监事、高级管理人
                        员最近三年内未受过与证券市场有
                        关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
                        及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                        或者仲裁事项，最近一年未受到上
                        海证券交易所公开谴责；
         关于行政处罚、诉讼、     级管理人员最近三年的诚信状况良
         仲裁及诚信情况的承诺     好，不存在未按期偿还大额债务、
              函         未履行承诺、被中国证监会采取行
                        政监管措施或受到上海证券交易所
                        纪律处分的情形等；
                        级管理人员不存在尚未了结的或可
                        预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
                        的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
                        法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                        被中国证监会立案调查的情形。
                        不存在相关法律法规及公司章程规
                        定的终止或提前清算的情形，本公
         关于依法设立并有效存     司设立合法有效并具备本次交易的
         续具备主体资格的承诺     主体资格；
              函         2．本公司符合上市公司发行股票的
                        条件，不存在法律、法规、规章或
                        规范性文件规定的不得发行股票的
                        情形。
                        了有效的保密措施，履行了保密义
                        务，防止本公司的关联人、员工等
                        单位或个人利用本次交易从事内幕
                        交易、操纵证券市场等违法活动；
         关于保守秘密、无内幕
                        际控制人及其控制的企业，以及本
         交易等违法活动的说明
                        公司的董事、监事、高级管理人员
                        不存在泄露本次交易内幕信息以及
                        利用本次交易信息进行内幕交易的
                        情形，不存在因涉嫌本次交易相关
                        的内幕交易被中国证券监督管理委
                        员会立案调查或者被司法机关立案
皓元医药       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人        承诺类型              承诺内容
                          侦查的情形，最近36个月内不存在
                          因涉嫌参与重大资产重组相关的内
                          幕交易被中国证券监督管理委员会
                          作出行政处罚或者被司法机关依法
                          追究刑事责任的情形，不存在依据
                          《上市公司监管指引第7号——上市
                          公司重大资产重组相关股票异常交
                          易监管》第十三条不得参与重大资
                          产重组的情形。
                          范围，尽可能的缩小知悉本次交易
                          相关敏感信息的人员范围；
                          对方采取了必要且充分的保密措
                          施，限定相关敏感信息的知情人范
                          围，做好内幕信息知情人员的登
           关于本次交易采取的保     记；
           密措施及保密制度的说     3．本公司多次告知内幕信息知情人
                明         员严格遵守保密制度，履行保密义
                          务，在内幕信息依法披露前，不得
                          公开或泄露内幕信息，不得利用内
                          幕信息买卖本公司股票或建议他人
                          买卖本公司股票；
                          易进程备忘录及内幕信息知情人的
                          登记，并经相关人员签字确认。
                          如因法律法规或其理解适用变化等
                          原因，本次交易确需根据《外国投
                          资者对上市公司战略投资管理办法》
                          （2015年修正）履行境外投资者对
                          上市公司战略投资相关审批或备
                          案，且该等审批或备案构成本次交
           关于外商投资审批事项     易实施的前置条件的，在完成该等
              的承诺函        审批或备案前，本次交易将不会实
                          施或变更实施方案为本公司以现金
                          方式收购WANG YUAN（王元）持
                          有的药源药物全部股权。如届时适
                          用的法律法规或有关主管部门另有
                          明确规定或要求的，将按照届时适
                          用的规定和要求履行相关程序。
                          相关中介机构充分披露了与本次交
           关于提供信息真实性、
上市公司董事、监                  易所需的全部信息，并承诺在本次
           准确性和完整性的承诺
事、高级管理人员                  交易期间及时向上市公司及其聘请
                函
                          的相关中介机构提供相关信息。承
                          诺人保证所提供信息及作出说明、
皓元医药     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人      承诺类型              承诺内容
                        确认的真实性、准确性和完整性，
                        不存在虚假记载、误导性陈述或者
                        重大遗漏。如因提供的信息存在虚
                        假记载、误导性陈述或者重大遗
                        漏，给上市公司或者投资者造成损
                        失的，将依法承担个别和连带的法
                        律责任；
                        的信息存在虚假记载、误导性陈述
                        或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                        查或者被中国证监会立案调查的，
                        在案件调查结论明确以前，如承诺
                        人持有上市公司股份的，不转让在
                        上市公司拥有权益的股份，并于收
                        到立案稽查通知的两个交易日内将
                        暂停转让的书面申请和股票账户提
                        交上市公司董事会，由董事会代承
                        诺人向证券交易所和登记结算公司
                        申请锁定；如承诺人未在两个交易
                        日内提交锁定申请，授权董事会核
                        实后直接向证券交易所和登记结算
                        公司报送承诺人的身份信息和账户
                        信息并申请锁定；董事会未向证券
                        交易所和登记结算公司报送承诺人
                        的身份信息和账户信息的，授权证
                        券交易所和登记结算公司直接锁定
                        相关股份。如调查结论发现存在违
                        法违规情节，承诺人承诺锁定股份
                        自愿用于相关投资者赔偿安排；
                        准确性和完整性承担个别和连带的
                        法律责任。
                        市场有关的行政处罚、刑事处罚、
                        或者涉及与经济纠纷有关的重大民
                        事诉讼或者仲裁事项，最近一年未
                        受到证券交易所公开谴责；
         关于行政处罚、诉讼、
                        好，不存在未按期偿还大额债务、
         仲裁及诚信情况的承诺
                        未履行承诺、被中国证监会采取行
              函
                        政监管措施或受到证券交易所纪律
                        处分的情形等；
                        见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的
                        情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
                        机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
皓元医药       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人        承诺类型              承诺内容
                          中国证监会立案调查的情形。
                          之日起至本次交易实施完毕期间无
                          减持上市公司的计划，不会减持所
                          持上市公司的股票。上述股份包括
                          承诺人原持有的上市公司股份以及
                          原持有股份在上述期间内因上市公
                          司分红送股、资本公积转增股本等
           关于减持上市公司股份     形成的衍生股份；
             计划的承诺函       2．若违反上述承诺，由此给上市公
                          司或者其他投资者造成损失的，承
                          诺人承诺将向上市公司或其他投资
                          者依法承担赔偿责任；
                          事/监事/高级管理人员，则无需继续
                          履行上述承诺。承诺人将按届时有
                          效的相关法律法规进行股份减持。
                          有效的保密措施，履行了保密义
                          务，防止本人的关联单位或个人利
                          用本次交易从事内幕交易、操纵证
                          券市场等违法活动；
                          幕信息以及利用本次交易信息进行
                          内幕交易的情形，不存在因涉嫌本
           关于保守秘密、无内幕     次交易相关的内幕交易被立案调查
           交易等违法活动的说明     或者立案侦查的情形，最近36个月
                          内不存在因涉嫌参与重大资产重组
                          相关的内幕交易被中国证券监督管
                          理委员会作出行政处罚或者被司法
                          机关依法追究刑事责任的情形，不
                          存在依据《上市公司监管指引第7号
                          ——上市公司重大资产重组相关股
                          票异常交易监管》第十三条不得参
                          与重大资产重组的情形。
                          向其他单位或者个人输送利益，也
                          不采用其他方式损害公司利益；
                          进行约束；
上市公司董事、高   关于本次重组摊薄即期
 级管理人员      回报填补措施的承诺
                          其履行职责无关的投资、消费活
                          动；
                          委员会制定的薪酬制度与公司填补
                          即期回报措施的执行情况相挂钩；
皓元医药       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人        承诺类型              承诺内容
                          承诺拟公布的公司股权激励的行权
                          条件与公司填补即期回报措施的执
                          行情况相挂钩；
                          发行股票实施完毕前，若中国证券
                          监督管理委员会等证券监管机构作
                          出关于填补即期回报措施及其承诺
                          的其他新的监管规定的，且上述承
                          诺相关内容不能满足中国证券监督
                          管理委员会等证券监管机构的该等
                          规定时，本公司承诺届时将按照证
                          券监管机构的最新规定出具补充承
                          诺。
                          作为填补即期回报措施相关责任主
                          体之一，本人承诺切实履行上市公
                          司制定的有关填补即期回报措施以
                          及承诺人对此作出的任何有关填补
                          即期回报措施的承诺。若违反上述
                          承诺或拒不履行上述承诺，本人同
                          意按照中国证券监督管理委员会和
                          上海证券交易所等证券监管机构按
                          照其制定或发布的有关规定、规
                          则，对本人采取相关管理措施或作
                          出相关处罚；若违反该等承诺并给
                          上市公司或者投资者造成损失的，
                          本人愿意依法承担对上市公司或者
                          投资者的补偿责任。
                          相关中介机构充分披露了与本次交
                          易所需的全部信息，并承诺在本次
                          交易期间及时向上市公司及其聘请
                          的相关中介机构提供相关信息。承
                          诺人保证所提供信息及作出说明、
                          确认的真实性、准确性和完整性，
                          不存在虚假记载、误导性陈述或者
           关于提供信息真实性、
 上市公司控股股                  重大遗漏。如因提供的信息存在虚
           准确性和完整性的承诺
 东、实际控制人                  假记载、误导性陈述或者重大遗
                函
                          漏，给上市公司或者投资者造成损
                          失的，将依法承担个别和连带的法
                          律责任；
                          的信息存在虚假记载、误导性陈述
                          或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                          查或者被中国证监会立案调查的，
                          在案件调查结论明确以前，承诺人
皓元医药     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人      承诺类型              承诺内容
                        不转让在上市公司拥有权益的股
                        份，并于收到立案稽查通知的两个
                        交易日内将暂停转让的书面申请和
                        股票账户提交上市公司董事会，由
                        董事会代承诺人向证券交易所和登
                        记结算公司申请锁定；如承诺人未
                        在两个交易日内提交锁定申请，授
                        权董事会核实后直接向证券交易所
                        和登记结算公司报送承诺人的身份
                        信息和账户信息并申请锁定；董事
                        会未向证券交易所和登记结算公司
                        报送承诺人的身份信息和账户信息
                        的，授权证券交易所和登记结算公
                        司直接锁定相关股份。如调查结论
                        发现存在违法违规情节，承诺人承
                        诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                        偿安排；
                        准确性和完整性承担个别和连带的
                        法律责任。
                        之日起至本次交易实施完毕期间无
                        减持上市公司股票的计划，不会减
                        持所持上市公司的股票。上述股份
                        包括承诺人原持有的上市公司股份
         关于减持公司股份计划     以及原持有股份在上述期间内因上
            的承诺函        市公司分红送股、资本公积转增股
                        本等形成的衍生股份；
                        司或者其他投资者造成损失的，承
                        诺人承诺将向上市公司或其他投资
                        者依法承担赔偿责任。
                        人为自然人）直接或间接控制或具
                        有重大影响的企业将尽可能避免或
                        减少与上市公司之间的关联交易；
                        免的或有合理理由存在的关联交
         关于减少及规范关联交     易，将严格遵循公开、公正、公平
            易的承诺函       的市场原则，严格按照有关法律、
                        法规、规范性文件及上市公司章程
                        等有关规定履行决策程序，确保交
                        易价格公允，并予以充分、及时的
                        披露；
                        的权益受到损害的，承诺人将依法
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   承诺人      承诺类型              承诺内容
                        承担相应的赔偿责任。
                        公司的控股股东、实际控制人期
                        间，承诺人及承诺人近亲属（如承
                        诺人为自然人）不会在中国境内或
                        境外，以任何方式（包括但不限于
                        独资、合资、合作经营或者承包、
                        租赁经营等）直接或者间接从事对
                        上市公司、药源药物所从事业务构
                        成或可能构成竞争的活动；
                        （如承诺人为自然人）拥有实际控
                        制权的其他公司的经营活动可能与
                        上市公司、药源药物所从事业务产
                        生同业竞争，承诺人将立即通知上
                        市公司，并尽力促使承诺人及承诺
         关于避免同业竞争的承     人近亲属（如承诺人为自然人）拥
             诺函         有实际控制权的其他公司将该商业
                        机会让与给上市公司，以避免与上
                        市公司及其下属公司形成同业竞争
                        或潜在同业竞争，确保上市公司及
                        其股东利益不受损害；
                        围，承诺人及承诺人近亲属（如承
                        诺人为自然人）拥有实际控制权的
                        其他公司将不与上市公司拓展后的
                        业务相竞争；若出现可能与上市公
                        司拓展后的业务产生竞争的情形，
                        将采取停止构成竞争的业务、将相
                        竞争的业务以合法方式置入上市公
                        司、将相竞争的业务转让给无关联
                        的第三方等方式维护上市公司的利
                        益，消除潜在的同业竞争。
                        了有效的保密措施，履行了保密义
                        务，防止承诺人的关联人、员工等
                        单位或个人利用本次交易从事内幕
                        交易、操纵证券市场等违法活动；
         关于保守秘密、无内幕
                        露本次交易内幕信息以及利用本次
         交易等违法活动的说明
                        交易信息进行内幕交易的情形，不
                        存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
                        易被立案调查或者立案侦查的情
                        形，最近36个月内不存在因涉嫌参
                        与重大资产重组相关的内幕交易被
                        中国证券监督管理委员会作出行政
皓元医药     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人      承诺类型              承诺内容
                        处罚或者被司法机关依法追究刑事
                        责任的情形，不存在依据《上市公
                        司监管指引第7号——上市公司重大
                        资产重组相关股票异常交易监管》
                        第十三条不得参与重大资产重组的
                        情形。
                        格遵守中国证监会、上海证券交易
                        所有关规章及上市公司章程等的相
                        关规定，与其他股东平等行使股东
                        权利、履行股东义务，不利用控股
                        股东、实际控制人地位谋取不当利
                        益，保证上市公司在人员、资产、
         关于保持上市公司独立
                        财务、机构及业务方面继续与承诺
            性的承诺函
                        人控制的其他企业完全分开，保持
                        上市公司在业务、资产、人员、财
                        务和机构方面的独立；
                        导致上市公司的权益受到损害的情
                        况，承诺人将依法承担相应的赔偿
                        责任。
                        动，不侵占上市公司利益；
                        发行股票实施完毕前，若中国证券
                        监督管理委员会等证券监管机构作
                        出关于填补即期回报措施及其承诺
                        的其他新的监管规定的，且上述承
                        诺相关内容不能满足中国证券监督
                        管理委员会等证券监管机构的该等
                        规定时，本公司承诺届时将按照证
                        券监管机构的最新规定出具补充承
                        诺；
         关于本次重组摊薄即期
          回报填补措施的承诺
                        主体，承诺人承诺切实履行上市公
                        司制定的有关填补即期回报措施以
                        及承诺人对此作出的任何有关填补
                        即期回报措施的承诺。若违反上述
                        承诺或拒不履行上述承诺，承诺人
                        同意按照中国证券监督管理委员会
                        和上海证券交易所等证券监管机构
                        按照其制定或发布的有关规定、规
                        则，对承诺人采取相关管理措施或
                        作出相关处罚；若违反该等承诺并
                        给上市公司或者投资者造成损失
                        的，承诺人愿意依法承担对上市公
皓元医药       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人        承诺类型              承诺内容
                          司或者投资者的补偿责任。
                          公司股份自股份发行结束之日起十
                          八个月内不得转让；
                          份，由于上市公司分配股票股利、
                          资本公积转增等情形所衍生取得的
                          股份亦应遵守上述股份锁定安排；
                          章、规范性文件、上海证券交易所
                          对本公司因本次发行取得的上述股
           关于股份锁定的承诺函
                          份的锁定期作出不同规定或要求
                          的，本公司应当遵守；
                          上述股份将按照中国证券监督管理
                          委员会及上海证券交易所等有关规
                          定执行。
                          本公司如违反上述承诺，将依法承
                          担相应的法律责任；由此给上市公
                          司或其他投资者造成损失的，将依
                          法承担赔偿责任。
                          本公司用于认购本次发行股份的资
                          金为自有或自筹合法资金，不存在
上市公司控股股东                  分级收益等结构化安排，亦未采用
                          杠杆或其他结构化的方式进行融
                          资，不存在违反中国法律、法规及
                          中国证监会规定的情形。不存在上
                          市公司直接或通过利益相关方向本
           关于资金来源的承诺函     公司及其出资人提供财务资助或补
                          偿的情形，不存在本公司接受上市
                          公司或其利益相关方以任何方式提
                          供的财务资助或补偿的情形。
                          本公司如违反上述承诺，将依法承
                          担相应的法律责任；由此给上市公
                          司或其他投资者造成损失的，将依
                          法承担赔偿责任。
                          级管理人员最近三年内未受过与证
                          券市场有关的行政处罚、刑事处
                          罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
           关于行政处罚、诉讼、
                          大民事诉讼或者仲裁事项，最近一
           仲裁及诚信情况的承诺
                          年未受到上海证券交易所公开谴
                函
                          责；
                          级管理人员最近三年的诚信状况良
                          好，不存在未按期偿还大额债务、
皓元医药       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人        承诺类型              承诺内容
                          未履行承诺、被中国证监会采取行
                          政监管措施或受到上海证券交易所
                          纪律处分的情形等；
                          级管理人员不存在尚未了结的或可
                          预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
                          的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
                          法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                          被中国证监会立案调查的情形。
                          近三年内未受过与证券市场有关的
                          行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
                          经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                          仲裁事项，最近一年未受到证券交
                          易所公开谴责；
           关于行政处罚、诉讼、
上市公司实际控制                  不存在未按期偿还大额债务、未履
           仲裁及诚信情况的承诺
   人                      行承诺、被中国证监会采取行政监
                函
                          管措施或受到证券交易所纪律处分
                          的情形等；
                          的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
                          形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                          关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                          国证监会立案调查的情形。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
   承诺人        承诺类型              承诺内容
                          交易的相关中介机构充分披露了本
                          次交易所需的全部信息，并承诺在
                          本次交易期间及时提供相关信息。
                          本公司保证所提供信息的真实性、
                          准确性和完整性，不存在虚假记
                          载、误导性陈述或者重大遗漏，文
           关于提供信息真实性、     件上所有签字与印章均为真实，复
   标的公司    准确性和完整性的承诺     印件均与原件一致。如因本公司提
                函         供的信息存在虚假记载、误导性陈
                          述或者重大遗漏，给上市公司或者
                          投资者造成损失的，本公司将依法
                          承担个别和连带的法律责任；
                          依照相关法律、法规、规章、中国
                          证监会和证券交易所的有关规定，
                          及时披露有关本次交易的信息，并
皓元医药     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人      承诺类型                  承诺内容
                        保证该等信息的真实性、准确性和
                        完整性，保证该等信息不存在虚假
                        记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        且本承诺函一经正式签署，即对本
                        公司构成有效的、合法的、具有约
                        束力的承诺，并承担相应的法律责
                        任。
                        级管理人员最近三年内未受过与证
                        券市场有关的行政处罚、刑事处
                        罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
                        大民事诉讼或者仲裁事项，最近一
                        年未受到证券交易所公开谴责；
                        级管理人员最近三年的诚信状况良
         关于行政处罚、诉讼、
                        好，不存在未按期偿还大额债务、
         仲裁及诚信情况的承诺
                        未履行承诺、被中国证监会采取行
              函
                        政监管措施或受到证券交易所纪律
                        处分的情形等；
                        级管理人员不存在尚未了结的或可
                        预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
                        的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
                        法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                        被中国证监会立案调查的情形。
                        本公司作为本次资产重组的标的公
                        司，成立于2003年9月28日，目前持
                        有自由贸易试验区市场监督管理局
         关于依法设立并有效存     核发的统一社会信用代码为
         续具有主体资格的承诺     91310115754775099W 的 《 营 业 执
              函         照》，不存在相关法律法规或公司章
                        程规定的终止或提前清算的情形，
                        本公司设立合法有效并具备参与本
                        次交易的主体资格。
                        了有效的保密措施，履行了保密义
                        务，防止本公司的关联人、员工等
                        单位或个人利用本次交易从事内幕
                        交易、操纵证券市场等违法活动；
         关于保守秘密、无内幕
         交易等违法活动的说明
                        际控制人及其控制的企业，以及本
                        公司的董事、监事、高级管理人员
                        不存在泄露本次交易内幕信息以及
                        利用本次交易信息进行内幕交易的
                        情形，不存在因涉嫌本次交易相关
皓元医药       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人        承诺类型              承诺内容
                          的内幕交易被立案调查或者立案侦
                          查的情形，最近36个月内不存在因
                          涉嫌参与重大资产重组相关的内幕
                          交易被中国证券监督管理委员会作
                          出行政处罚或者被司法机关依法追
                          究刑事责任的情形，不存在依据
                          《上市公司监管指引第7号——上市
                          公司重大资产重组相关股票异常交
                          易监管》第十三条不得参与重大资
                          产重组的情形。
                          易的相关中介机构充分披露了与本
                          次交易所需的全部信息，并承诺在
                          本次交易期间及时提供相关信息。
                          本人保证所提供信息的真实性、准
                          确性和完整性，不存在虚假记载、
                          误导性陈述或者重大遗漏，文件上
                          所有签字均为真实，复印件均与原
                          件一致。如因提供的信息存在虚假
                          记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                          给上市公司或者投资者造成损失
           关于提供信息真实性、
                          的，将依法承担个别和连带的法律
           准确性和完整性的承诺
                          责任；
                函
                          照相关法律、法规、规章、中国证
                          监会和证券交易所的有关规定，及
                          时披露有关本次交易的信息，并保
标的公司董事、监                  证该等信息的真实性、准确性和完
事、高级管理人员                  整性，保证该等信息不存在虚假记
                          载、误导性陈述或者重大遗漏；
                          本承诺函一经正式签署，即对本人
                          构成有效的、合法的、具有约束力
                          的承诺，并承担相应的法律责任。
                          场有关的行政处罚、刑事处罚、或
                          者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                          诉讼或者仲裁事项，最近一年未受
                          到证券交易所公开谴责；
           关于行政处罚、诉讼、
           仲裁及诚信情况的承诺
                          不存在未按期偿还大额债务、未履
                函
                          行承诺、被中国证监会采取行政监
                          管措施或受到证券交易所纪律处分
                          的情形等；
                          的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
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   承诺人       承诺类型              承诺内容
                         形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机
                         关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                         国证监会立案调查的情形。
                         本人保证针对本次交易已采取了有
                         效的保密措施，履行了保密义务。
                         本人保证不存在泄露本次交易内幕
                         信息以及利用本次交易信息进行内
                         幕交易的情形，不存在因涉嫌本次
                         交易相关的内幕交易被立案调查或
                         者立案侦查的情形，最近36个月内
          关于保守秘密、无内幕
                         不存在因涉嫌参与重大资产重组相
          交易等违法活动的说明
                         关的内幕交易被中国证券监督管理
                         委员会作出行政处罚或者被司法机
                         关依法追究刑事责任的情形，不存
                         在依据《上市公司监管指引第7号—
                         —上市公司重大资产重组相关股票
                         异常交易监管》第十三条不得参与
                         重大资产重组的情形。
                         本次交易的相关中介机构充分披露
                         了本次交易所需的全部信息，并承
                         诺在本次交易期间及时提供相关信
                         息。本企业/本人保证所提供信息的
                         真实性、准确性和完整性，不存在
                         虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                         漏，文件上所有签字与印章均为真
                         实，复印件均与原件一致。如因本
                         企业/本人提供的信息存在虚假记
                         载、误导性陈述或者重大遗漏，给
                         上市公司或者投资者造成损失的，
                         本企业/本人将依法承担个别和连带
          交易对方关于提供材料
                         法律责任；
   交易对方   真实、准确、完整的承
              诺函
                         人将依照相关法律、法规、规章、
                         中国证监会和证券交易所的有关规
                         定，及时披露有关本次交易的信
                         息，并保证该等信息的真实性、准
                         确性和完整性，保证该等信息不存
                         在虚假记载、误导性陈述或者重大
                         遗漏；
                         的信息存在虚假记载、误导性陈述
                         或者重大遗漏，被司法机关立案侦
                         查或者被中国证监会立案调查的，
                         在案件调查结论明确以前，本企业/
                         本人承诺不转让在上市公司拥有权
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   承诺人      承诺类型              承诺内容
                        益的股份，并于收到立案稽查通知
                        的两个交易日内将暂停转让的书面
                        申请和股票账户提交上市公司董事
                        会，由董事会代本企业/本人向证券
                        交易所和登记结算公司申请锁定；
                        如本企业/本人未在两个交易日内提
                        交锁定申请，授权董事会核实后直
                        接向证券交易所和登记结算公司报
                        送本公司的身份信息和账户信息并
                        申请锁定；董事会未向证券交易所
                        和登记结算公司报送本公司的身份
                        信息和账户信息的，授权证券交易
                        所和登记结算公司直接锁定相关股
                        份。如调查结论发现存在违法违规
                        情节，本企业/本人承诺锁定股份自
                        愿用于相关投资者赔偿安排；
                        函，且本承诺函一经正式签署，即
                        对本企业/本人构成有效的、合法
                        的、具有约束力的承诺，并承担相
                        应的法律责任。
                        及本人控制的企业及本人近亲属拥
                        有实际控制权的企业/本企业及本企
                        业控制的企业不会在中国境内或境
                        外，以任何方式（包括但不限于独
                        资、合资、合作经营或者承包、租
                        赁经营等）直接或者间接从事对上
                        市公司（包含上市公司子公司，下
                        同）的生产经营构成或可能构成竞
         关于避免同业竞争的承
                        争的业务或活动，如违反上述承
             诺函
                        诺，本人及本人控制的企业及本人
                        近亲属拥有实际控制权的企业/本企
                        业及本企业控制的企业将无条件放
                        弃可能发生同业竞争的业务，或以
                        公平、公允的价格，在适当时机将
                        该等业务注入上市公司，并愿意承
                        担由此产生的全部责任，充分赔偿
                        或补偿由此给上市公司造成的损
                        失。
                        业/本人将尽量避免、减少与上市公
         关于规范关联交易的承     司（包含上市公司子公司，下同）
             诺函         发生关联交易。如因客观情况导致
                        必要的关联交易无法避免的，本企
                        业/本人将严格遵守有关法律、法
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   承诺人      承诺类型              承诺内容
                        规、规范性文件及内部章程制度的
                        相关规定履行关联交易决策程序，
                        遵循公平、公正、公开的市场原
                        则，确保交易价格公允，并予以充
                        分、及时地披露；
                        意承担由此产生的全部责任，充分
                        赔偿或补偿由此给上市公司造成的
                        所有直接或间接损失。
                        续按照有关法律、法规、规范性文
                        件的要求，做到与上市公司在人
                        员、资产、业务、机构、财务方面
                        完全分开，不从事任何影响上市公
                        司人员独立、资产独立完整、业务
                        独立、机构独立、财务独立的行
         关于保持上市公司独立     为，不损害上市公司及其他股东的
            性的承诺函       利益，切实保障上市公司在人员、
                        资产、业务、机构和财务等方面的
                        独立；
                        或补偿由此给上市公司造成的所有
                        直接或间接损失；
                        再为上市公司股东时终止。
                        截至本承诺函出具之日，本企业/本
                        人与上市公司及其控股股东、实际
         关于与上市公司不存在     控制人、董事、监事、高级管理人
          关联关系的承诺函      员等之间不存在关联关系；本企业/
                        本人不存在向上市公司推荐董事、
                        高级管理人员的情况。
                        事、高级管理人员最近五年内未受
                        过与证券市场有关的行政处罚、刑
                        事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
                        的重大民事诉讼或者仲裁事项，最
                        近一年未受到证券交易所公开谴
         关于行政处罚、诉讼、     责；
         仲裁及诚信情况的承诺     2．本企业/本人及本企业的董事、监
              函         事、高级管理人员最近五年的诚信
                        状况良好，不存在未按期偿还大额
                        债务、未履行承诺、被中国证监会
                        采取行政监管措施或受到证券交易
                        所纪律处分的情形等；
                        事、高级管理人员不存在尚未了结
皓元医药     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人      承诺类型              承诺内容
                        的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
                        政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪
                        正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                        违规正被中国证监会立案调查的情
                        形。
                        方，不存在依据相关法律、法规及
                        公司章程或合伙协议规定的终止、
                        提前清算等情形，本企业设立合法
                        有效并具备实施本次交易的主体资
         关于有效存续并具备主
                        格；
          体资格的承诺函
                        票的发行对象条件，不存在法律、
                        法规、规章或规范性文件规定的不
                        得作为上市公司发行股票发行对象
                        的情形。
                        权系真实、合法、有效持有，不存
                        在出资不实情况，不存在委托持
                        股、信托持股等安排，不存在任何
                        权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他
                        设定质押或第三方权利、权利限
                        制、被查封或被冻结的情形；
                        权属清晰，不存在任何可能导致上
         关于标的资产权属清晰
                        述股份被有关司法机关或行政机关
            的承诺函
                        查封、冻结、征用或限制转让的未
                        决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何
                        其他行政或者司法程序；
                        实、准确、完整。如因上述内容存
                        在虚假记载、误导性陈述或者重大
                        遗漏，给上市公司或者投资者造成
                        损失的，本企业/本人将依法承担赔
                        偿责任。
                        采取了有效的保密措施，履行了保
                        密义务，防止本企业/本人的关联
                        人、员工等单位或个人利用本次交
         对方关于保守秘密、无     易从事内幕交易、操纵证券市场等
         内幕交易等违法活动的     违法活动；
             说明         2．本企业/本人，本企业的控股股
                        东、实际控制人及其控制的机构，
                        以及本企业的董事、监事、高级管
                        理人员等主要管理人员不存在泄露
                        本次交易内幕信息以及利用本次交
皓元医药         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人          承诺类型              承诺内容
                            易信息进行内幕交易的情形，不存
                            在因涉嫌本次交易相关的内幕交易
                            被立案调查或者立案侦查的情形，
                            最近36个月内不存在因涉嫌惨与重
                            大资产重组相关的内幕交易被中国
                            证券监督管理委员会作出行政处罚
                            或者被司法机关依法追究刑事责任
                            的情形，不存在依据《上市公司监
                            管指引第7号——上市公司重大资产
                            重组相关股票异常交易监管》第十
                            三条不得参与重大资产重组的情
                            形。
                            市公司的股份在同时满足下列条件
                            时解除限售：（1）法定锁定期届满；
                            （2）上市公司委托的审计机构在业
                            绩承诺补偿期满后就标的公司出具
                            《专项审核报告》《减值测试报告》；
                            （3）业绩承诺方履行完毕相关利润
                            补偿义务、减值补偿义务（如有）；
             关于股份锁定的承诺函     2．在上述锁定期内，本人/本企业因
                            上市公司实施送红股、转增股本等
                            原因而增持的上市公司股份，亦遵
                            守上述锁定期限的约定；
 交易对方WANG                   3．若上述锁定期与监管机构的最新
YUAN（王元）、上                  监管意见不相符，本人/本企业将根
海源盟、启东源力                    据监管机构的最新监管意见进行相
                            应调整，前述锁定期届满后按照相
                            关监管机构的有关规定执行。
                            本企业/本人通过本次交易获得的上
                            市公司股份优先用于履行业绩补偿
                            承诺，不通过质押股份等方式逃避
                            补偿义务。如未来质押通过本次交
             关于业绩补偿保障措施     易获得的股份时，将书面告知质权
                的承诺函        人，根据业绩补偿协议上述股份具
                            有潜在业绩承诺补偿义务的情况，
                            并在质押协议中就相关股份用于支
                            付业绩补偿事项等与质权人作出明
                            确约定。
                            公司的股份自发行结束之日起12个
                            月内不得转让；
交易对方宁波九胜     关于股份锁定的承诺函     2．在上述锁定期内，本公司因上市
                            公司实施送红股、转增股本等原因
                            而增持的上市公司股份，亦遵守上
                            述锁定期限的约定；
皓元医药        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
   承诺人         承诺类型              承诺内容
                           监管意见不相符，本公司将根据监
                           管机构的最新监管意见进行相应调
                           整，前述锁定期届满后按照相关监
                           管机构的有关规定执行。
                           本企业不存在以非公开方式向特定
                           对象募集资金及由特定管理人决策
                           和管理的情形，也从未为投资及经
                           营活动设立私募投资基金，本企业
                           资产未委托私募基金管理人进行管
                           理，不存在支付私募基金管理费的
交易对上海源盟、
            关于不属于私募投资基     情况，亦未受托管理任何私募投资
启东源力、宁波九
               金的说明        基金，不属于《私募投资基金管理
   胜
                           人登记和基金备案办法》《私募投资
                           基金监督管理暂行办法》规定的私
                           募投资基金管理人或私募投资基
                           金，无需向中国证券投资基金业协
                           会履行有关私募投资基金管理人或
                           私募投资基金的登记备案程序。
                           如因法律法规或其理解适用变化等
                           原因，本次交易确需根据《外国投
                           资者对上市公司战略投资管理办法》
                           （2015年修正）履行境外投资者对
                           上市公司战略投资相关审批或备
                           案，且该等审批或备案构成本次交
 交易对方WANG   关于外商投资审批事项     易实施的前置条件的，在完成该等
 YUAN（王元）      的承诺函        审批或备案前，本次交易将不会实
                           施或变更实施方案为以现金方式向
                           上市公司转让本人持有的药源药物
                           全部股权。如届时适用的法律法规
                           或有关主管部门另有明确规定或要
                           求的，将按照届时适用的规定和要
                           求履行相关程序。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动的股东认为，本次交易有利于提升皓元医
药的盈利能力、增强持续经营能力，有助于保护广大投资者以及中小股东的利
益，原则同意本次交易。
皓元医药      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司控股股东及其一致行动的股东均已出具承诺：
  “1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减
持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人
原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份；
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
  “1．承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减
持上市公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人
原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资
本公积转增股本等形成的衍生股份；
承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
  本次交易中，公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影
响的相关信息。本报告书摘要披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及
时、准确地披露本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
皓元医药        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关
联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董事
对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案在
公司股东大会上由公司非关联股东予以表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
  为充分保护投资者的合法权益，公司为给参加股东大会的股东提供便利，
就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直
接通过网络进行投票表决。
  根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，
其他中小股东的投票情况均单独统计并予以披露。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
  上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对标的公司
进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对
本次交易标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董
事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。
（五）其他保护投资者权益的措施
  本次交易的交易对方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）股份锁定安排
  本次交易的股份锁定安排情况详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”
之“四、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）发行股份购买资
产的股份限售安排”和“五、募集配套资金具体方案”之“（四）股份锁定期
安排”。
（七）业绩承诺与补偿安排
  本次交易的补偿义务人WANG YUAN（王元）、上海源盟和上海源黎对标
      皓元医药                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
      的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期内，若标的公司的实际盈利情况
      未能达到业绩承诺水平，将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述业绩承诺
      及补偿情况详见本报告书摘要“第一节 重大事项提示”之“六、业绩承诺与业
      绩补偿安排”。
      （八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
          根据上市公司 2020 年度及 2021 年度审计报告、2022 年半年报，以及经容
      诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近两年
      及一期上市公司在本次交易完成前后的每股收益情况如下：
                                                                        单位：万元、元/每股
项目                                                                                       交易后
                    交易后                                交易后
       交易前                      变动率       交易前               变动率              交易前         （备考        变动率
                   （备考数）                              （备考数）
                                                                                          数）
归属于
母公司
所有者
权益
归属于
母公司    11,638.26    12,025.33    3.33%    19,097.96    19,586.14   2.56%    12,843.33   12,467.26   -2.93%
净利润
基本每
股收益
稀释每
股收益
      注1：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响；
      注2：上市公司2022年1-6月财务数据未经审计。
          根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅
      报告，本次交易完成后上市公司2020年度及2021年度的每股收益较本次交易前
      有所摊薄，主要系上市公司在合并标的公司后根据可辨认净资产公允价值新增
      确认的固定资产及无形资产在报告期内计提折旧、摊销所致。
          本次交易完成后，上市公司资产规模、营收规模将有所提高。本次交易的
      业绩承诺方承诺药源药物 2022 年度至 2024 年度的累计净利润不低于 7,900.00
      万元（扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权
      激励产生的费用后净利润），如上述承诺净利润顺利完成，上市公司的盈利能
      力将有较大提升，有利于进一步提升市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能
皓元医药      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。
  为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以
下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。同时，公司提醒投资者，公司
制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体如下：
  （1）加快对标的资产整合，提高公司持续经营能力
  通过本次交易，公司将整合标的公司原料药、制剂药学研究、注册与生产
业务，完善医药外包产业布局，强化公司整体的服务能力，进一步提升行业竞
争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公
司与上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续
经营能力。
  （2）优化公司治理结构，提升公司运营效率
  本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照
《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按
照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保
护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经
营效率。
  （3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
  上市公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考
虑了对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配
股利。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结
合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件
的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
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薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
  （1）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施
的承诺
  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者
利益，公司控股股东安戌信息、实际控制人郑保富、高强作出以下承诺：
  “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管
机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺；
定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施
的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对承诺人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市
公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补
偿责任。”
  （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的
承诺
  为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，皓元医
药全体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
皓元医药      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管
机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充
承诺。
  作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制
定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补即期回报措施
的承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给上市公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
  本公司聘请民生证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，民生证
券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十四、其他
  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
  本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确
地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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            第二节     重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
  本次交易方案已经公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会
议、2022 年第四次临时股东大会、第三届董事会第八次会议和第三届董事会第
九次会议、第三届董事会第十三次会议和第三届董事会第十四次会议审议通过，
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易取得上海证券
交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。此外，本次交易完成后，相
关方尚需根据《中华人民共和国外商投资法》等相关法律法规及规范性文件的
规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。本次交易能否获
得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请投
资者关注相关风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本次交易产生重大影响。此外，在本次交易推进过程中，不排除交易双方可能
需要根据监管机构的意见进一步调整和完善方案的可能性，如交易双方无法就
调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、终止或取消的风险。
事项，而被暂停、终止或取消的风险。
股价不存在异常波动，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、终止或取消的可
能。
或其理解适用变化等原因，本次交易确需根据《外国投资者对上市公司战略投
资管理办法》（2015 年修正）履行境外投资者对上市公司战略投资相关审批或
备案，且该等审批或备案构成本次交易实施的前置条件的，在完成该等审批或
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备案前，本次交易将不会实施或变更实施方案为以现金方式向上市公司转让
WANG YUAN（王元）持有的药源药物全部股权。
（三）业绩承诺与补偿相关风险
   交易各方已签署《购买资产协议》，WANG YUAN（王元）、上海源盟以
及上海源黎为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023
年度和 2024 年度净利润将分别不低于 1,500.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00
万元，三年累计不低于 7,900.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG
YUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公
司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。
   由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、新冠疫情
以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营
的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。本
次交易中补偿义务人取得股份对价占总对价的比例为 60.87%，且补偿义务人以
其在本次交易中获得交易对价的税后净额为限参与业绩补偿，补偿义务人可补
偿资产占交易总价的比重不足 100%，将造成上市公司所付出的交易对价不能得
到充分补偿，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）环境保护风险
   标的公司业务经营涉及废水、废气及固体废物的产生及合理处置，在生产
经营中存在着“三废”排放与综合治理的合规性要求。标的公司的日常经营存
在“三废”排放或处理不当甚至发生环保事故的潜在风险，标的公司将可能面
临监管部门的处罚，乃至面临民事、刑事等法律责任追究，进而对公司的正常
生产经营活动产生潜在不利影响。此外，若未来国家或地方政府颁布新的法律
法规，进一步提高环保监管要求，标的公司需要增加购置环保设备、加大环保
技术投入或采取其他环保措施，这将导致标的公司经营成本增加，进而对标的
公司的经营业绩造成一定的影响。
皓元医药        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）安全生产风险
  标的公司聚焦于提供原料药、制剂的药学工艺研发、注册和产业化服务，
标的公司研发与生产活动可能涉及使用有害、危险化学品或易燃易爆的物品及
原材料，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而
造成安全事故的潜在风险，进而对标的公司的正常生产经营活动产生潜在不利
影响。标的公司为适应不断提高的安全生产监管要求，将可能增加标的公司的
日常运营成本。
（三）核心技术泄密的风险
  自成立以来，标的公司始终将研发创新放在企业发展的重要地位。经过多
年的研发投入和技术沉淀，标的公司拥有多项核心技术，为标的公司在
CRO/CDMO 行业竞争提供了有力支撑。标的公司已制定了严格的保密制度，并
与技术人员签署了保密协议。目前，CRO/CDMO 行业的竞争日益激烈，若因标
的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，相关核心技术泄密或核心技术人员
流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（四）技术创新和研发风险
  多年来，标的公司坚持研发创新的道路，逐步巩固核心知识产权，致力打
造行业领先的技术平台。医药研发行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭
代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻
性的研发。如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可
能导致研发定位偏差，可能会对公司生产经营造成不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标
的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理
规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在
企业文化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营
方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效
果以及所需时间均存在一定的不确定性。未来，若公司未能顺利整合标的公司，
皓元医药           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
可能对标的公司的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营管理风
险。
（二）商誉减值的风险
   公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减
值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将对上市公司的经营业绩产生
较大不利影响。
   根据上市公司备考合并财务报表，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日已经完
成，2022 年 6 月 30 日上市公司药源药物资产组商誉为 29,320.72 万元，商誉账
面价值由 1,464.51 万元增至 30,785.23 万元，占上市公司 2022 年 6 月 30 日净资
产的比例由 0.76%升至 14.09%，占上市公司 2022 年 1-6 月净利润的比例为由
近一期净利润的比例较高，如果标的公司未来经营状况不达预期，本次交易形
成的商誉将会面临减值的风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。如
上市公司计提商誉减值准备，将直接减少上市公司的当期利润，甚至存在因计
提商誉减值准备导致亏损的风险。提请投资者注意标的公司的商誉减值风险。
四、其他风险
（一）股市风险
   本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而可能影响
本公司股票价格。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而
且受国家宏观调控政策、经济形势、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在
股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且审批时间
存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
   公司不排除因政治、经济、自然灾害以及突发性公共卫生事件等不可抗力
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因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可
能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，敬请广大投资者注意投资
风险。
皓元医药          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
   随着全球经济的发展、人口总量的增长、各国社会老龄化加剧、大众保健
意识的提高以及各国医疗保障体制的日益完善，药品需求呈上升趋势，全球医
药市场规模持续增长。根据 Frost & Sullivan 的统计数据，2020 年全球医药市场
规模超过 1.38 万亿美元，其中化学药市场规模超过 1.06 万亿美元；根据 Frost
& Sullivan 预测，2024 年全球医药市场规模将超过 1.6 万亿美元，其中化学药市
场规模超过 1.18 万亿美元，2020 年至 2024 年全球医药市场规模预计将以 4.3%
的复合增长率稳健增长。
   中国的卫生总费用从 2011 年的 24,346 亿元攀升至 2020 年的 72,306 亿元，
年复合增长率为 12.86%，高于我国 GDP 同期增长速度。与此同时，中国卫生
总费用占 GDP 比重不断提高，从 2011 年的 4.98%增长至 2020 年的 7.12%。根
据世界银行公布的数据，我国医疗卫生支出总额占 GDP 的比重目前仍远低于美
国、法国、日本等发达国家的支出水平，医药市场规模仍有较大的提升空间，
未来我国医疗卫生支出在国民经济中的重要性将得到进一步提升。
   随着“新药审批审评制度改革”等一系列制度改革逐渐落地，我国创新药
行业呈现快速发展的趋势。根据 Frost & Sullivan 统计及预测，2019 年中国创新
药市场已达到 1,325 亿美元，预计 2024 年将达到 2,019 亿美元，年复合增长率
约为 8.8%。
   随着全球药物研发及销售市场竞争的日益激烈、药物研发时间成本及支出
不断提高以及原研药专利到期后仿制药对原研药利润形成实质性冲击。作为医
药研发、生产领域中社会化专业化分工的必然产物，医药外包服务企业凭借其
成本优势、效率优势、专业优势等特点实现了在全球范围内的快速发展，成为
推动全球医药行业发展至关重要的一环。中国医药服务外包企业凭借其技术水
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平、人力成本以及产能储备等优势，成为了更多发达市场国家企业进行医药服
务外包的选择，全球医药服务外包产业呈现向中国等新兴医药市场转移的趋势。
  在我国医药市场需求持续增长、医药研发投入快速增加、一致性评价标准
落地、MAH 制度推进及全球医药服务外包产业向中国转移等因素影响下，我国
医药外包行业进入高速发展阶段。
  创新药行业具有研发周期长、投入大、风险高等特性，随着“优先评审”、
“快速通道”等特殊审评审批通道的开通，进一步提升了我国创新药研发和审
评效率，从审批和制度上鼓励创新药行业的发展。基于创新药行业的特性，医
药研发服务企业在创新药研发过程中发挥了重要的作用，医药研发服务行业具
有较大的发展潜力。仿制药“一致性评价”政策的不断推进，有利于提升我国
仿制药的整体质量，从而在临床上实现仿制药与原研药的相互替代，提升仿制
药的市场渗透率，而这又对仿制药企业的研发实力、技术水平提出了更高的要
求，为仿制药领域的医药研发服务企业提供了机会。
  药品上市许可持有人制度进一步推动了药品研发、生产和销售的分离，具
备 GMP 产能优势的企业能够依靠产能储备为国内外客户提供产业化服务，为医
药研发、生产一体化服务市场带来了新的发展机遇。
（二）本次交易的目的
一体化服务平台
  皓元医药主营业务为小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，
以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进，为全球医药企业
和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间体的规模化生产的相关产品和
技术服务。标的公司药源药物是一家向新药开发者提供原料药和制剂的药学研
发、注册及生产一站式服务的高新技术企业，在 CMC 业务领域深耕多年，尤
其在制剂 CMC 业务领域具备一定的竞争优势。通过本次交易，上市公司主营
业务将进一步向制剂领域延伸，打造 “中间体—原料药—制剂”一体化的
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CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，为客户提供更为全面的综合性服务，提升行
业竞争实力，符合公司的未来发展战略。
  标的公司聚焦原料药、制剂药学工艺研究、注册以及产业化服务，核心研
发团队深耕 CMC 业务领域 18 年，建立了药学研发技术平台、原料药及制剂制
备技术平台等核心技术平台，能够提升上市公司在 CMC 领域的研发能力和技
术水平；标的公司拥有多个 GMP 原料药公斤级实验室以及五个独立的制剂 D
级洁净车间，制剂车间通过了欧盟 QP 质量审计，并顺利接受了国家药监局和
江苏省药监局的药品注册和 GMP 二合一动态现场检查，能够进一步提高上市公
司的规模化生产能力。同时，上市公司拥有成熟的采购体系与稳定的采购渠道，
上市公司依托强大的技术实力与先进的管理经验，在医药研发领域积累了众多
优质客户，涵盖了国内外多家大型制药企业，标的公司可以通过本次交易共享
采购渠道、客户资源以及先进的管理经验，推进标的公司医药研发业务更快更
好地发展。
  本次交易通过发行股份及支付现金相结合的方式收购药源药物 100.00%股
权。依托全球医药行业的稳步发展以及我国医药研发行业的快速发展，药源药
物的业务将呈现逐步增长的趋势。本次交易业绩承诺方承诺药源药物 2022 年、
利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将进一步提高，促进公司
可持续发展。
（三）本次交易标的公司与上市公司主营业务的协同效应
司 CRO、CDMO 业务所需的关键技术、研发人员
  （1）技术平台建设协同
  在技术平台建设方面，上市公司多年来一直坚持研发及工艺开发技术创新，
通过自身在药物化学、分子模拟以及有机合成等方面的技术优势，自主建立了
高活性原料药（HPAPI）开发平台、多手性复杂药物技术平台、维生素 D 衍生
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物原料药研发平台、特色靶向药物技术平台、药物固态化学研究技术平台以及
分子砌块和工具化合物库孵化平台等。上市公司凭借小分子合成领域的技术储
备，能够为客户提供从药物发现至原料药商业化生产阶段的技术解决方案，保
障了公司在小分子合成领域的竞争优势。
  标的公司经过十余年的技术积累，逐步形成了覆盖原料药和制剂药学研究、
制备生产等关键环节的核心技术平台，核心技术平台涵盖小分子创新药物合成
技术、难溶药物增溶技术、缓释控释技术、口腔/舌下崩解技术和外用半固体制
剂技术等。标的公司基于在制剂领域的技术沉淀，能够为客户提供从药学研究
至商业化生产阶段的技术解决方案，形成了在制剂 CMC 领域的技术壁垒。
  在技术平台建设方面，上市公司与标的公司各有侧重，上市公司重点布局
了小分子化学药物合成领域的技术，标的公司重点布局了高技术壁垒制剂的研
发技术。本次交易完成后，各技术平台之间可以相互协作，上市公司可以利用
在原料药、制剂领域丰富的技术储备，为客户提供“原料药-制剂”一体化的技
术解决方案，从而提升综合服务能力，树立更高的技术和服务壁垒。
  （2）研发、技术团队协同
  CDMO 属于技术密集型行业，技术研发人员对于 CDMO 产业链上公司的
业务发展至关重要。在研发、技术团队方面，上市公司核心技术团队拥有丰富
的合成化学及药物研发经验，能够为客户提供多样的分子砌块及工具化合物、
全面的化学设计、工艺研究、规模化生产等相关产品与服务，具有较强的研发
创新实力。截至报告期末，标的公司共有研发技术人员 100 余人，研发人员背
景涵盖药学、化学、工艺工程等相关专业，研发人员在制剂领域的研发经验较
为丰富，为标的公司高效研发与技术创新提供了保障。
  本次交易完成后，上市公司进一步扩充了技术研发人才队伍，提升上市公
司在原料药、制剂 CDMO 领域的研发能力以及一体化服务能力；此外，上市公
司作为行业内具有一定知名度的上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥
其上市公司平台及品牌的影响力为标的公司吸引行业优秀人才。
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略的实现
  近年来，随着国内外新药研发需求持续旺盛，上市公司积极拓展创新药
CDMO 业务。截至 2022 年 6 月 30 日，公司创新药 CDMO 承接了 234 个项目，
主要布局在中国、日本、美国和韩国市场。CDMO 项目对应的创新药中，处于
临床前及临床Ⅰ期项目居多，部分产品已进入临床Ⅱ期、临床Ⅲ期或者新药上
市申报阶段。
  创新药 CDMO 是标的公司的核心业务，2022 年 1-6 月，标的公司对创新
药客户服务收入的比重超过 80%。截至报告期末，依托标的公司核心技术平台，
标的公司累计服务了百余个创新药项目的药学开发、申报和临床样品生产。
  标的公司在创新药制剂 CDMO 业务领域拥有丰富的经验，能够较好地助力
上市公司创新药业务发展战略的实现。本次交易完成后，上市公司与标的公司
双方在技术、产能、资源等方面互相补充，在创新药 CDMO 业务领域能够较好
地实现协同，能够协助上市公司逐步建立在创新药 CDMO 领域的竞争优势。
在协同
  目前，上市公司与标的公司的主要客户均为仿制药和创新药企业，药企客
户往往在“药物发现-中间体-原料药-制剂”各个环节均存在委托研发、生产的
需求。
  标的公司的主营业务覆盖了原料药和制剂的药学研究、注册及商业化生产，
标的公司的制剂 CDMO 业务为上市公司相关原料药的工艺研发、商业化生产提
供了业务机会；上市公司的 CDMO 业务主要集中在中间体、原料药领域，原料
药 CDMO 业务同样能够为标的公司的制剂 CDMO 业务引流。
  本次交易完成后，上市公司与标的公司凭借自身的业务优势，能够为彼此
赋能和引流，从而形成市场拓展的协同效应，进一步拓展业务渠道和客户资源、
延长客户生命周期以及增强客户合作粘性。同时，本次交易完成后上市公司将
完成向产业链下游的延伸，打造“中间体-原料药-制剂”一体化的
CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，形成“中间体-原料药-制剂”的一体化布局，
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具备为客户提供一站式解决方案的能力，进一步增强技术能力和服务水平，从
而实现市场规模的不断扩张。
  本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，服务内容更具多样性，
规模效应将逐渐显现，收入规模进一步提升。通过建立技术共享平台、集中采
购、合作拓展客户、统一内控体系等方式，可以在研发、采购、销售、内部管
理等环节降低双方的经营成本。此外，上市公司以及其稳定合作的原料药委外
加工厂商可以为标的公司的制剂研究与定制化生产提供稳定的原料药供应，进
一步降低标的公司的采购成本。
  本次交易前，上市公司已具备规范且完善的公司治理机制，通过本次交易，
标的公司可以吸取上市公司在公司治理方面的先进经验，进一步提升公司治理
水平，提高公司的经营效率。
  综上所述，本次交易完成后，上市公司与标的公司能够充分实现协同与互
补，助力上市公司成为“中间体-原料药-制剂”一体化综合服务商，进一步增
强上市公司在 CDMO 领域的竞争实力。
（四）本次交易的必要性
  公司坚持“一切为了客户，一切源于创新”的服务宗旨，未来将持续密切
关注全球生物医药产业的发展趋势，发挥现有的技术优势和资源优势，继续深
耕小分子药物研发服务与产业化应用市场，通过持续研发创新，做强特色技术
平台，构建国际标准的高端原料药产业化平台，全周期高效服务全球客户；通
过引入高端专业人才，与下游客户战略合作，做深做广技术服务平台，逐步向
纵深领域延伸，打通全产业链服务链条，一体化高效服务全球客户；通过持续
提升质量管理、渠道建设、全球商务运营及综合管理能力，全面提升公司综合
竞争力。公司力争在未来成为具有国际竞争力的、世界一流的医药研发和生产
服务企业，让药物研发更高效，更快上市，更早惠及人类健康。
  本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，
公司将业务链条延伸至制剂领域，逐步打造“中间体—原料药—制剂”一体化
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的 CRO/CDMO/CMO 产业服务平台，从而为客户提供更为全面的综合性服务，
进一步提升行业竞争实力，完善公司战略布局。
  因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
  本次交易双方同属于生物医药领域的企业，本次交易属于产业并购，具备
产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
  上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动的股东已就减持计划出具承
诺函，“承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市
公司股票的计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有
的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积
转增股本等形成的衍生股份。
  若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函，“承诺
人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市公司的
计划，不会减持所持上市公司的股票。上述股份包括承诺人原持有的上市公司
股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份。
  若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，承诺人承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
  如承诺人不再作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上
述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动的股
东及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股
票锁定期内，不存在减持情况；自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完
毕期间无相关减持计划。
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  在业务方面，交易双方同属于医学研究和试验发展行业。本次交易完成后，
双方能够在技术开发、客户拓展、经营管理等方面充分发挥协同效应，上市公
司能够进一步延伸产业链，提升行业竞争实力，本次收购在业务上具备合理性
和商业实质。
  在财务方面，依托于全球医药行业的稳步发展和我国医药研发行业的快速
发展，以及我国在政策层面对创新药研发的大力支持，标的公司业务呈现稳步
增长的趋势，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，
促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备合理性和商业实质。
  上市公司与标的公司同属于医学研究和试验发展行业。随着医疗卫生体制
改革的不断深入，国家对医药管理体制、运行机制和医疗保障体制提出了新的
改革措施，推出了诸如“新药审批审评制度改革”、“一致性评价”、“带量
釆购”和“药品上市许可持有人制度”等对医药行业影响深远的具体举措，促
进医药行业健康发展，推动企业更加注重研发投入及药品质量的提升，为我国
医药研发产业的发展营造了良好的政策环境。
  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出“把保障人民健康放在优先发展的战略位置，坚持预防为主的方
针，深入实施健康中国行动，完善国民健康促进政策，织牢国家公共卫生防护
网，为人民提供全方位全生命期健康服务；完善创新药物、疫苗、医疗器械等
快速审评审批机制，加快临床急需和罕见病治疗药品、医疗器械审评审批，促
进临床急需境外已上市新药和医疗器械尽快在境内上市”。
新药开发与生产，满足于我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开
发和生产”列为鼓励类产业。
  本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于推动医药行业的健康发展，
不违反国家产业政策。
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（五）本次交易标的公司符合科创板定位
  标的公司由留学归国博士领衔创建，自设立以来，聚焦于提供原料药、制
剂的药学工艺研发、注册和产业化服务。标的公司坚持研发创新的道路，现拥
有超过 100 名科研人员的研发团队，研发人员背景涵盖药学、化学、工艺工程
等相关专业。标的公司凭借在制剂 CMC 领域的服务与技术积累，掌握了多项
行业领先的核心技术，包括手性分子药物合成技术、蛋白降解药物合成工艺和
分析技术、难溶药物增溶技术、缓释控释技术、口腔/舌下崩解技术和外用半固
体制剂技术等。依托成熟的核心技术平台、经验丰富的研发团队以及先进的研
发设施，标的公司可以高效地为客户提供定制化的研发服务，精准地满足客户
多样性的研发需求。同时，标的公司逐步建成了符合国际 GMP 标准的制剂生产
平台，随着子公司药源启东通过了欧盟 QP 质量审计并顺利接受了国家药监局
和江苏省药监局药品注册和 GMP 二合一动态检查，标的公司能够高质量地提供
药物制剂的 GMP 临床样品生产和 MAH 委托的商业化生产服务。在制剂
CDMO 领域，标的公司已成为国内少数具备为创新药客户提供从药学研究至商
业化生产服务的公司之一，可以充分满足医药企业药物临床前药学研究、临床
试验药品的定制生产、工艺开发与优化、质量研究、工艺验证，注册药学申报
以及上市生产等全周期的服务需求，在行业内赢得了良好口碑。
  根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“4
生物产业”之“4.1 生物医药产业”之“4.1.5 生物医药相关服务”中“医学研究和试验
发展”行业。根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，
标的公司属于“生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备
与器械及相关服务等”的行业分类，标的公司与上市公司属于同一分类。
  标的公司与上市公司同属于 CRO、CDMO 行业，双方在技术平台建设、研
发技术团队组建、市场拓展以及公司治理等方面均具有协同效应。上市公司通
过本次重组，将打造“中间体-原料药-制剂”一体化的 CRO/CDMO/CMO 产业
服务平台，逐步成为“中间体-原料药-制剂”一体化综合服务商，进一步增强
上市公司在制剂 CDMO 领域的竞争实力以及科技创新能力。
  综上，药源药物与上市公司同属生物医药领域，与上市公司主营业务具有
较强的协同效应，符合科创板定位。
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二、本次交易决策过程和批准情况
  本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或核准，取得批准或核准前本
次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列
示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序和批准情况
关议案；
同意与皓元医药签署《购买资产协议》；
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》；
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》《业绩承诺补偿协议》；
金方式收购其持有的药源药物所有的股权，并同意与皓元医药签署《购买资产
协议》；
及相关议案；
权益分派方案后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行
价格和发行数量的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》《关于签署附条件生效的<股份认购协议之补充协
议>的议案》；
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及
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支付现金购买资产协议之补充协议（二）><业绩承诺补偿协议之补充协议>的
议案》；
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<上海
皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）><业绩承诺补偿协议之补充
协议（二）>的议案》；
医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易相关的审计报告
和备考审阅报告的议案》。
（二）本次交易尚需履行的程序
  本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，
并获得中国证监会注册。
  本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
  本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向 WANG YUAN（王
元）、上海源盟、上海源黎、宁波九胜购买其所合计持有的药源药物 100.00%
股权，并拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金。
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实
施；如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过
自筹或其他形式予以解决。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付
现金购买资产的生效和实施为前提。
  本次交易中，上市公司聘请中水致远以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对
药源药物 100.00%股权进行了评估，评估值为 41,180.00 万元。在此基础上，交
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  易各方参考评估结果并经充分协商，确定本次交易标的资产药源药物 100.00%
  股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。
        结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，根据本次交易各方
  的协商结果，本次交易拟对交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。本次
  交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：
                   对应药源药物100.00%股权估值                                     相应交易对价
  涉及的交易对方                                                 合计持股比例
                        （万元）                                              （万元）
      宁波九胜                     35,000.00                    5.80%           2,030.00
   其他交易对方                      41,369.43                   94.20%           38,970.00
                          合计                               100.00%          41,000.00
        本次交易中，药源药物 100%股权的交易价格 41,000.00 万元总体保持不变，
  差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，
  已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述
  差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：
                                     股份对价
           交易对价                                           股份支         现金对价             现金支付
交易对方                                         股份数
           （万元）            对价（万元）                         付比例         （万元）              比例
                                            （万股）
 WANG
 YUAN     31,492.390530    20,470.053144    190.0302      65.00%     11,022.337386      35.00%
（王元）
上海源盟      5,723.964246     3,434.372128         31.8824   60.00%     2,289.592118       40.00%
宁波九胜      2,030.004223     1,319.494596         12.2493   65.00%      710.509627        35.00%
上海源黎      1,753.641001     1,052.176644         9.7677    60.00%      701.464357        40.00%
 合计       41,000.000000    26,276.096512    243.9296      64.09%     14,723.903488      35.91%
        由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对
  价，其中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例
  为 65.00%，以现金方式支付的比例为 35.00%；向标的公司员工持股平台上海
  源盟、上海源黎以发行股份方式支付的对价比例为 60.00%，以现金方式支付的
  比例为 40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方
  式支付交易价格的 35.91%。
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  本次交易中，上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100.00%。
（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案
  本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
  本次发行股份购买资产的发行对象为 WANG YUAN（王元）、上海源盟、
上海源黎以及宁波九胜，发行对象将以其持有标的公司的股权认购公司本次发
行的股份。
  根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议
公告日，经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 189.16 元/股的 80.00%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定价格为 151.33 元/股。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
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配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
  皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股
本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向全
体股东每股转增 0.4 股。根据《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议
（一）》的约定，发行价格调整为 107.72 元/股。
  本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=
上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格。
  依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果
计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去部分对应的价值由上市公司
以现金方式向交易对方支付。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易
对方发行的股份数量之和。
  本 次 拟 购 买 标 的 资 产 的 交 易 价 格 为 41,000.00 万 元 ， 交 易 价 格 中 的
进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 1,736,344.00 股。
  在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据
发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会注册同意的发行数量为准。
  皓元医药于2022年6月13日实施2021年年度权益分派方案，本次发行股份购
买资产的发行价格调整为107.72元/股，发行股份数量相应调整为2,439,296.00股，
发行股份支付交易价格的金额调整为26,276.10万元。
  （1）WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎股份锁定安排
标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托并经上市公司及WANG YUAN
（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为
免疑义，上述专项报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补
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偿义务后方能解除锁定；
   （2）宁波九胜股份锁定安排
   宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起 12 个月
内不得转让。
   （3）关于上海源盟、上海源黎最终出资人财产份额的约定
   上海源盟、上海源黎并非为本次交易而专门设立的有限合伙企业，无需对
最终出资人进行财产份额的锁定。上海源盟作为标的公司为激励员工而设立的
员工持股平台，根据标的公司的《股权激励方案》及全体合伙人与上海源盟签
署的《合伙协议》，上海源盟最终出资人持有的上海源盟的财产份额限售期遵
循上海源盟于本次交易中取得的上市公司股份的限售期安排；上海源黎作为员
工自发成立的员工投资平台，本次交易中未对上海源黎的合伙人持有上海源黎
的财产份额进行约束。
   本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由重组完成后的股东享有，
上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。
   标的公司在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益由重组完成
后的股东享有，运营所产生的亏损由交易对方按标的公司原有持股比例以现金
方式向上市公司补足。标的公司因上海源盟内部股权转让形成的股份支付费用
不做补偿。
   本次交易中，上市公司以交易作价 41,000.00 万元购买标的公司 100.00%的
股权。经多方协商，本次交易中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜现金支付
比例为 35.00%，现金支付金额为 11,732.85 万元；向上海源盟、上海源黎现金
支付比例为 40.00%，现金支付金额为 2,991.06 万元，本次交易合计现金支付金
额为 14,723.90 万元。
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（二）募集配套资金具体方案
  本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.00 万元，认购方认购的股份发行
数量=募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。发行股份数量应为整
数精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。募集配套资
金的最终发行股份数量将根据上海证券交易所核准并获中国证监会注册后按照
《注册管理办法》的相关规定进行确定。
  本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
  本次募集配套资金发行股份的发行对象为上市公司之控股股东安戌信息，
安戌信息以现金方式认购公司本次定向发行的股票。募集配套资金发行股份采
取定价发行的方式。
  本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日。经公司与认购方协商确认，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 189.16 元/股的 80.00%（交易均价的计
算方式为：交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量），确定为 151.33 元/股。
  在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生权益分派、公
积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格进行调整的计算方式如下：
  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
皓元医药           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
     其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
     皓元医药于 2022 年 6 月 13 日实施 2021 年年度权益分派方案，以公司总股
本 74,342,007 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积向全
体股东每股转增 0.4 股。根据上述计算公式，本次发行股份募集配套资金的发
行价格调整为 107.72 元/股。
     上市公司本次拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，其认购的股
份自发行结束之日起 18 个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资
金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转
增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
     若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
     本次募集配套资金拟用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金
及支付本次重组交易相关费用，具体用途如下：
                                                单位：万元
                     拟投入募集资 占募集配套资金            占交易总金额
序号        项目名称        金金额                        比例
                              比例
      药源生物科技（启东）有
      限公司创新药物制剂开发
      及GMP制剂平台项目（二
      期）
          合计             5,000.00    100.00%      12.20%
     本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生
效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
皓元医药           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司
将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
   在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情
况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位
后予以置换。
四、本次交易评估及作价情况
   本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益
法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
   根据中水致远评报字[2022]第 020605 号《资产评估报告》，截至评估基准
日 2021 年 12 月 31 日，药源药物 100.00%股权的评估值为 41,180.00 万元，较
药源药物经审计的净资产账面值评估增值 35,463.26 万元，增值率为 620.34%。
基于上述评估结果，经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司药源
药物 100.00%股权的最终交易价格确定为 41,000.00 万元。
五、本次交易不构成重大资产重组
   根据上市公司、药源药物经审计的 2021 年 12 月 31 日/2021 年度财务数据
以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：
                                                单位：万元
       项目         资产总额           资产净额          营业收入
    药源药物             12,986.17      5,716.74      8,258.05
    皓元医药            238,455.16    183,644.07     96,922.56
  交易作价金额             41,000.00     41,000.00             -
       占比              17.19%        22.33%         8.52%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，药源药物的资产总额、资产净额分别以对应的资产总
额、资产净额和最终交易金额孰高为准。
   根据上表计算结果，药源药物经审计的 2021 年末资产总额、资产净额（与
交易对价相比孰高）及 2021 年度的营业收入占上市公司 2021 年度经审计的合
并财务报告相应指标均未超过 50%。
皓元医药        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
由于本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，需经上交所审核，并经
中国证监会注册后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交
易对方持有上市公司股份比例均不超过 5%，同时不涉及交易对方向上市公司委
派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据上交所《科创板股票上市规则》
的规定，发行股份及支付现金购买资产事项不构成关联交易。
  本次发行股份募集配套资金的发行对象安戌信息为上市公司控股股东，因
此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
  上市公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。在董事会审议相关
议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可
意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
  本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为安戌信息，实际控制人为郑保
富、高强；本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信息，实际控制人仍
为郑保富、高强。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上
市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至本报告书签署日，上市公司总股本为10,407.8810万股，安戌信息持股
比例为32.93%，为上市公司的控股股东。郑保富、高强通过安戌信息间接支配
上市公司32.93%的表决权，为上市公司的实际控制人。此外，上海臣骁、上海
臣迈以及宁波臣曦与郑保富、高强签署了《一致行动协议书》，为上市公司实
际控制人的一致行动人。
  本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为243.9296万股，本次交易完
成后上市公司的总股本增至10,651.8106万股，股本扩大2.34%。不考虑配套融资，
         皓元医药                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
         本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
                                      重组前                             重组后
              股东名称
                            股份数量（股）            持股比例          股份数量（股）           持股比例
              安戌信息             34,272,000.00        32.93%     34,272,000.00    32.17%
              苏信基金              7,674,660.00        7.37%       7,674,660.00     7.21%
              上海臣骁              4,270,000.00        4.10%       4,270,000.00     4.01%
              上海臣迈              2,800,000.00        2.69%       2,800,000.00     2.63%
              宁波臣曦              1,400,000.00        1.35%       1,400,000.00     1.31%
          其他上市公司股东           53,662,150.00          51.56%   53,662,150.00       50.38%
            WANG YUAN
                                           -             -      1,900,302.00     1.78%
             （王元）
              上海源盟                         -             -       318,824.00      0.30%
              宁波九胜                         -             -       122,493.00       0.11%
              上海源黎                         -             -         97,677.00     0.09%
            上市公司股本            104,078,810.00    100.00%       106,518,106.00    100.00%
         注：其他上市公司股东系除持股5%及以上的股东以及一致行动的股东以外的股东。
             不考虑配套融资情况下，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为安戌信
         息，上市公司实际控制人仍为郑保富、高强。
         （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
             本次交易完成后，上市公司将直接持有药源药物 100.00%的股权，根据上
         市公司 2020 年度、2021 年度审计报告以及 2022 年半年报，以及经容诚会计师
         事务所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，本次交易完成前后
         公司财务状况和经营成果对比情况如下：
                                                                               单位：万元
项目                交易后                                交易后                         交易后
        交易前                 变动率       交易前                 变动率           交易前           变动率
                 （备考数）                              （备考数）                       （备考数）
资 产
总额
负 债
总额
归 属
于 母
         皓元医药                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目                  交易后                             交易后                           交易后
        交易前                    变动率     交易前               变动率            交易前            变动率
                   （备考数）                           （备考数）                         （备考数）
公 司
股 东
的 所
有 者
权益
营 业
收入
营 业
利润
利 润
总额
归 属
于 母
公 司
股 东
的 净
利润
基 本
每 股
收 益        1.12         1.13   0.96%        2.10        2.09   -0.12%     1.65        1.55   -5.87%
（元 /
股）
归 属
于 上
市 公
司 普
通 股
股 东        18.40       20.40 10.82%       17.51       19.46    11.14%     6.76        9.61 42.02%
的 每
股 净
资 产
（元 /
股）
         注1：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响；
         注2：上市公司2022年1-6月财务数据未经审计。
             本次交易完成后，2020年度、2021年度和2022年1-6月，上市公司的资产、
         负债、营业收入均得到一定程度地增加；2021年度和2022年1-6月，上市公司净
         利润也有所增长；2020年度，上市公司的净利润减少主要系上市公司在合并标
         的公司后根据可辨认净资产公允价值新增确认的固定资产及无形资产在报告期
         内计提折旧、摊销金额较大所致。
             整体而言，通过本次交易，上市公司的经营规模进一步扩大，营业收入和
皓元医药          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
盈利能力均有所提升。
九、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺设置具有合理性
  本次交易，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度净
利润将分别不低于 1,500.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万元，三年累计不低
于 7,900.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 WANG YUAN（王元）认可的
具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东
扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产
生的费用后计算的净利润为准。业绩承诺设置的合理性分析如下：
  近年来，随着全球经济稳步发展、人口总量持续增长、人口老龄化程度不
断加剧、民众健康意识不断增强，以及新兴市场国家城市化建设不断推进和各
国医疗保障体制不断完善，全球医药市场呈现持续增长态势。随着新药研发成
本不断提高、回报率不断降低，促进了制药产业链的专业分工，推动了包括
CRO、CDMO 等医药外包服务市场规模不断扩大。我国凭借全球最多的化工及
制药相关专业人才储备以及相对低廉的人力成本等优势，使得 CRO、CDMO 产
业逐步从发达国家向中国转移，加之我国创新药行业的健康发展，使得我国的
CRO、CDMO 行业进入快速发展阶段。
  以我国 CDMO 行业为例，根据 Frost & Sullivan 统计及预测，我国 CDMO
市场从 2016 年的 105.00 亿元人民币增长到 2020 年的 317.00 亿元人民币，年复
合增长率为 31.82%；2022 年我国医药 CDMO 市场规模将达到 579.00 亿，2019
年至 2022 年复合增长率达 36.23%。
  本次交易的业绩承诺方于本次交易中做出的业绩承诺系其综合考虑了我国
医药研发、生产服务行业的发展状况、下游创新药行业的发展趋势以及标的公
司历史业绩等因素作出的，符合行业发展趋势及业务发展规律。根据《购买资
产协议》，业绩承诺方承诺药源药物于 2022 年至 2024 年实现的净利润及相应
增速情况如下：
皓元医药               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
                                                                     单位：万元
       项目               2022年度             2023年度                  2024年度
承诺归属于母公司股东
扣除非经常性损益前后               1,500.00          2,600.00                3,800.00
净利润（孰低）
同比增速（%）                     -                73.33                  46.15
  报告期内，药源药物实现营业收入、净利润以及同比增速情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目             2022年1-6月           2021年度               2020年度
营业收入                       4,930.42             8,258.05                5,625.07
同比增速（%）                              -              46.81                        -
归属于母公司股东扣除
非经常性损益的净利润
同比增速（%）                              -          736.61%                          -
  由上表可见，报告期内标的公司抓住了国内创新药行业高速发展的机遇，
药学研究业务稳步增长以及定制化生产业务规模逐步扩大，收入规模逐年增长，
扣除非经常性损益的净利润水平明显提高。业绩承诺方承诺药源药物于 2022 年
至 2024 年实现净利润的复合增长率为 59.16%，业绩承诺水平符合报告期内标
的公司的业绩增长趋势和利润增速。此外，由于药源药物自身业务规模的基数
较小，增长潜力较大，因此净利润增速高于我国 CDMO 行业整体复合增长率的
预测值具有合理性。
  与主营业务中同样包括 CRO、CDMO 业务的同行业公司相比，标的公司业
绩增长的变动趋势与行业基本保持一致，且承诺利润增速低于同行业公司报告
期内利润增速的平均值，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
可比公司          期间        营业收入             同比增速        归母净利润           同比增速
药明康德         2021年度     2,290,238.51      38.50%      509,715.53         72.19%
康龙化成
皓元医药          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
可比公司     期间        营业收入           同比增速       归母净利润         同比增速
美迪西    2021年度      116,726.16      75.28%    28,222.29      118.12%
阳光诺和   2021年度        49,364.65     42.12%      10,566.24    45.81%
百诚医药   2021年度        37,431.18     80.61%      11,108.83    93.52%
博腾股份   2021年度       310,514.96     49.87%      52,391.54    61.49%
九洲药业   2021年度       406,318.19     53.48%      63,390.09    66.56%
博济医药   2021年度        32,420.26     24.47%       3,888.22    128.87%
平均值    2021年度      498,423.86      51.17%    105,673.20      78.53%
  综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性，符合业务发展规律和行业发
展趋势。
（二）业绩补偿具有可实现性及履约保障措施
  本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市
公司及中小股东利益，具体如下：
皓元医药       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  本次交易方案对于业绩承诺方设置了较长的股份锁定期，业绩承诺方
WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎通过本次交易所获得股份的限售安
排如下：
  （1）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满 12 个月，
且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项审核报
告》与《减值测试报告》（为免疑义，上述专项报告不晚于业绩承诺期届满后
  （2）锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
  本次交易，业绩承诺方所获得股份的限售安排能够较好地保障上市公司及
中小股东的权益。
  在《业绩承诺补偿协议》的“违约责任”条款中约定，除不可抗力因素外，
业绩承诺方任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额履行承诺补
偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰计算违约金并支
付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受到损失的，违约方应
另外向上市公司进行赔偿。
  此外，针对业绩承诺方可能出现的违约情形，必要时上市公司将使用诉讼
手段保证业绩补偿的实现。如果业绩补偿方逾期履行或拒绝履行补偿义务，上
市公司将积极使用诉讼手段，保证业绩补偿的实现。
  交易各方共同签署的《购买资产协议》中约定了“任职期限及竞业禁止”
条款，并明确列举核心员工名单，具体内容如下：
  （1）为保证标的公司持续发展和竞争优势，标的公司实际控制人 WANG
YUAN（王元）承诺在标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义务（如有）
前，不得主动从标的公司离职；上海源盟承诺在合伙协议及股权激励方案中明
确约定，激励对象的服务期延长至标的公司业绩承诺期届满且履行完毕补偿义
务（如有）为止。
皓元医药        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  （2）WANG YUAN（王元）及核心员工承诺，除已经上市公司披露的任
职情况外，未经上市公司同意，在标的公司任职期间，不得在标的公司以外直
接或间接从事与标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务；不得在除标的公司关联公司以外的其他与标的公司有竞
争关系的公司任职，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商
业机会；违反前述承诺的所获得的收益归标的公司所有，违反前述承诺的人员
需分别赔偿因其各自违约行为而给标的公司造成的全部损失；WANG YUAN
（王元）及核心员工于交割完成日前与标的公司签署经上市公司事先认可的
《竞业限制协议》。
  上述关于“任职期限及竞业禁止”条款的约定，保证了标的公司核心人员
的稳定性，有利于标的公司在行业内保持技术先进性与行业竞争力。
  综上，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充
分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
  尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购
风险，但根据交易协议的约定，补偿义务人履行业绩补偿义务存在金额上限，
不足以覆盖上市公司于本次交易中支付的对价，具体情况如下：
                                       单位：万元
              项目                      金额
补偿义务人履行补偿义务的金额上限                        38,970.00
其中：补偿义务人取得的股份对价                         24,956.60
上市公司支付总对价                               41,000.00
补偿义务人履行补偿义务的金额上限占总对价的比例                    95.05%
补偿义务人取得股份对价占总对价的比例                         60.87%
  由上表可知，补偿义务人取得股份对价占总对价的比例为 60.87%，虽与同
类交易案例相比，补偿义务人在本次交易中获得的股份对价占交易总价的比例
处于较高水平，但仍存在补偿义务人所持有的上市公司股份数量少于应补偿数
量的风险；且补偿义务人以其在本次交易中获得交易对价的税后净额为限参与
业绩补偿，亦存在补偿义务人无法履行现金补偿的风险。本次交易中补偿义务
人可补偿资产占交易总价的比重不足 100%，将造成上市公司所付出的交易对价
不能得到充分补偿，上市公司已在报告书中提示业绩承诺无法实现及补偿不足
皓元医药     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
的风险，提请投资者注意。
皓元医药     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
  （此页无正文，为《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
                          上海皓元医药股份有限公司
                                   年   月   日

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