山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
山西焦煤能源集团股份有限公司（以下简称“山西焦煤”、
“上市公司”）拟以
发行股份及支付现金方式购买华晋焦煤有限责任公司（以下简称“华晋焦煤”）
同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。公司董事
会严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易
所股票上市规则》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次交易的法定程序，董事会对提交
的法律文件进行了审议。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
月 9 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》
（公告编号：2021-038），
披露了公司正在筹划重大资产重组事项。
停牌期间，公司严格按照《重组管理办法》
《股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日披露重大资产重
组进展公告，详见公司于 2021 年 8 月 14 日披露的《山西焦煤能源集团股份有限
公司关于筹划重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-039）。
大盘因素和同行业板块因素影响后未超过 20%，无异常波动情况。
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及
其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。
有限责任公司深圳分公司查询，并经核查，相关内幕信息知情人均不存在利用本
次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
易的相关议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见；公司第八届监事会第
五次会议审议通过了公司本次交易的相关议案。
《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》
（公告编号：2021-047、2021-049、
（公告编号：2022-006）。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》
资产评估报告进行了备案。
会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的方案（更新后）的议案》、
《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项
的议案》及本次重组相关的其他议案，独立董事对上述议案进行了事前认可，并
发表了独立意见。同日，公司与本次交易各方签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、
《业
绩补偿协议》。2022 年 1 月 17 日，公司披露了《山西焦煤能源集团股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其他与本次交易相关的公告文件。
本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于修订<山西焦煤能
源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会
报告书（草案）>及其摘要的议案》、
的议案》，独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见；公司
第八届监事会第八次会议审议通过了上述相关议案。公司公告了《关于深圳证券
交易所<关于对山西焦煤能源集团股份有限公司的重组问询函>的回复公告》，就
深圳证券交易所下发的重组问询函中相关问题进行了落实，并完成了书面回复。
同时按照问询函的要求对重组草案等文件进行了修改和补充，并披露了重组草案
及其摘要的修订稿。
的山西省国有资本运营有限公司《关于焦煤集团旗下山西焦煤发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金事项的批复》
（晋国资运营函[2022]66 号）；根据批复
内容，山西省国有资本运营有限公司原则同意公司本次交易方案。
次交易的相关议案。
师事务所因其曾为其他公司提供的服务被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查，本次重组行政许可事项需在被立案调查结案后方可被
中国证监会受理，公司发布了《关于延期报送重大资产重组申请文件的公告》
（公
告编号：2022-017）。
次会议分别审议通过了《关于更换本次交易专项法律顾问的议案》，同意终止与
北京市金杜律师事务所的合作协议，并聘任北京观韬中茂律师事务所为公司本次
重大资产重组的专项法律顾问，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了
独立意见。2022 年 3 月 25 日，公司披露了《关于更换本次交易专项法律顾问的
公告》
（公告编号：2022-020）。公司根据股东大会和董事会审议文件，对报告书
进行了补充。
（受理序号：220580）。2022 年 3 月 31 日，公司收到中国证监会
申请接收凭证》
出具的《中国证监会行政许可申请补正通知书》
（220580 号）
（以下简称“《补正
通知书》”）。公司根据中国证监会的要求，积极准备补正材料并及时报送，并于
（受
理序号：220580）。
项目审查一次反馈意见通知书》
（220580 号）（以下简称“一次反馈意见”）。
会第十二次会议，审议通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦
煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议>的
议案》、《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，独立董
事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同时，公司根据中国证监会
的要求，对一次反馈意见中所提问题逐项进行了认真分析与核查，并于 2022 年
目审查二次反馈意见通知书》（220580 号）（以下简称“二次反馈意见”）。
会第十三次会议，审议通过了《关于<山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦
煤集团有限责任公司关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议
（二）>的议案》，独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了独立意见。同
时，公司根据中国证监会的要求，对二次反馈意见中所提问题逐项进行了认真分
析与核查，并于 2022 年 6 月 18 日进行了回复和公告。根据中国证监会相关要
求，公司及相关中介机构对二次反馈意见回复进行了进一步补充修订，并于 2022
年 6 月 21 日进行了公告。
组审核委员会审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的提示性公告》（公告编号：2022-056）
。
申请中止审查通知书》（220580 号）。因公司为本次交易聘请的原独立财务顾问
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）因其为其他公司提供的保荐服
务而被中国证监会采取暂停保荐机构资格的监管措施，且期限尚未届满，中国证
监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关
规定，对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请中止审查。同日，公司披露
了《关于并购重组委 2022 年第 11 次工作会议取消的公告》（公告编号：2022-
第十四次会议，审议通过《关于撤回公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易申请文件的议案》、
《关于更换发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易独立财务顾问的议案》，独立董事对上述议案进行了事前认可，并
发表了独立意见。2022 年 7 月 9 日，公司披露了《关于撤回公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并重新申报的公告》、
《关于
更换发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的
公告》
（公告编号：2022-063、2022-064），公司拟与平安证券终止独立财务顾问
合作协议，并拟聘请中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。公司
董事会决定向中国证监会申请撤回本次重组的申请文件，并在变更独立财务顾问
的程序履行完成后重新申报。
申请终止审查通知书》（［2022］188 号）。
评估有限责任公司出具的《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付
现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持分立后存续的华晋焦煤有限责任
公司 51%股权项目资产评估报告》
（“国融兴华评报字[2022]第 500002 号”）和《山
西焦煤能源集团股份有限公司拟收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明
珠煤业有限责任公司 49%股权所涉及的山西华晋明珠煤业有限责任公司股东部
（“国融兴华评报字[2022]第 500003 号”）进行了备案。
分权益项目资产评估报告》
会第十六次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对上述议
案进行了事前认可，并发表了独立意见。同日，公司与本次交易各方签署了附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协
议的补充协议（三）》。
依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括：
（1）本次
交易需获得山西省国运公司的批准；
（2）本次交易经中国证监会核准；
（3）依据
相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现
阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件
的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出如下声
明和保证：承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件
合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山西焦煤能源集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）
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