北京市海问律师事务所
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
致：郑州煤矿机械集团股份有限公司
北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人
民共和国（“中国”，就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区和台 湾地区）境内执业的律师事务所。本所受郑州煤矿机械集团股份有限
公司（“公司”或“郑煤机”）的委托，担任公司实施 2021 年限制性股票激励
计划（“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次股权激励计划回购
注销部分限制性股票实施情况（“本次回购注销”）所涉及的相关事宜，出具本《北
京市海问律师事务所关于郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》（“本法律意见书”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（“
《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（“《证券法》”）
、《上市公司股权激励管理办法》
（“《管理办法》”）及
适用的其他法律、法规、行政规章、规范性文件（以下合称“中国法律”）的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文
件和有关事实进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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规范和勤勉尽责精神，查阅了《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》
（“《2021 年激励计划》”
）、公司相关董事会会议文件、监
事会会议文件、独立董事独立意见以及其他本所认为必须查阅的文件。本所通过
查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证，并就与本次回购
注销相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题
进行了核实。
本所仅就本次回购注销的有关法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区
域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意
见。本所在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估等报告、文件中某些数
据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见
的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查并评价该等数
据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承
担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出
任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
布实施的中国法律，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解而发表法律意
见。
副本材料、复印材料或者口头说明，公司向本所提供的文件和所做出的陈述应是
真实、准确、完整和有效的；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行
为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得
相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副
本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均应向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文
件于提供给本所之日至本法律意见书出具日，未发生任何变更。
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件，该等证明文件的形
式包括书面形式和电子文档形式）。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
人使用或用于任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购
注销必备的法定文件，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司实施本次回购注
销的批准和授权程序如下：
类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于提请公司
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，股
东大会授权董事会在激励对象个人情况发生变化时作出相应处理，包括但不限于
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《管理办法》等法律法规、
规范性文件及《2021 年激励计划》的规定，因本次股权激励计划的部分激励对象
发生离职、职务变动等情形，同意公司回购注销部分离职、职务变动激励对象所
持有的部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票，回购注销的数量合计为
意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《2021 年激励计划》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于回购注销
公司 7 名激励对象因离职、工作调动、职务变动等原因不符合解除限售条件，公
司决定对 7 名激励对象已获授予但尚未解除限售的 848,000 股限制性股票进行回
购注销。
（二）本次回购注销的回购价格
根据《2021 年激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励计划回
购价格的公告》，鉴于公司已实施 2020 年度和 2021 年度权益分派，公司对本次
股权激励计划的限制性股票回购价格进行相应调整，调整后的限制性股票回购价
格为 5.2351 元/股。
根据《2021 年激励计划》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于回购注销
上述 7 名激励对象中，2 名激励对象因在限售期届满前离职，其回购价格为 5.2351
元/股，且不支付同期利息；1 名激励对象因工作调动原因与公司终止劳动关系、
务变动不再符合后续继续参与本次股权激励计划的职务要求，其回购价格为
（三）本次回购注销的安排
根据公司于 2022 年 6 月 16 日发布的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公司债权人自接
到公司通知起 30 日内、未接到通知者自公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效
债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至本法律意见书出
具日，公告公示期已满 45 日。根据公司的确认，公司在公示期内未收到公司债
权人请求公司清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回
购事项提出的异议。
根据公司提供的《证券账户开户办理确认单》及公司的确认，公司已在中国
）开设了回购专用证券账户，
证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”
并已向中登公司申请办理了 848,000 股限制性股票的回购注销手续，预计该部分
股份于 2022 年 10 月 11 日完成注销。前述注销完成后，公司后续将依法办理相
关工商变更登记手续。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因及数量、回购价格、回购注销安
排符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的相关规定；本
次回购注销的原因及数量、回购价格、回购注销安排符合《管理办法》及《2021
年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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